Annual Report • Apr 26, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ARCUS Spółka Akcyjna
www.arcus.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Arcus SA za 2018 rok
Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku
Z przyjemnością̨oddaję w Państwa ręce sprawozdanie z działalności Grupy Arcus za rok 2018. Rok, w którym rozpoczęliśmy czwarte dziesięciolecie działalności Spółki Arcus.
Miniony rok był kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju. Jej podstawowym założeniem jest budowa silnej, zdywersyfikowanej grupy informatycznej, w skład której wchodzą spółki wyspecjalizowane w zakresie swojej oferty. Działanie każdej z nich jest ukierunkowane na ten sam cel – jest nim zwiększenie efektywności działań podejmowanych przez naszych Klientów. To dla Nich i z Nimi wprowadzamy na rynek nowe rozwiązania, modyfikujemy dotychczasowe dopasowując je do potrzeb i wyzwań kilku tysięcy obsługiwanych przez naszą Grupę przedsiębiorstw i instytucji. Wzorem lat poprzednich rok 2018 był dla Grupy Arcus czasem zwiększania rentowności sprzedaży oraz umocnienia pozycji rynkowej, wypracowanej w poprzednich latach.
W roku 2018 Arcus S.A. wraz z pozostałymi spółkami z Grupy Arcus realizował projekty dla Klientów instytucjonalnych i komercyjnych. Większość z realizowanych dostaw i wdrożeń dotyczyła kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie elementem wdrażanych rozwiązań. Miniony rok potwierdził także słuszność decyzji dotyczącej wprowadzenia na rynek rozwiązań Arcus Kyocera MDS dedykowanym poszczególnym branżom: edukacyjnej (Arcus EDU), medycznej (Arcus MED) oraz administracji (Arcus ADM). Uzupełniły one z sukcesem dotychczasową ofertę skalowalnych rozwiązań skierowanych zarówno do Klientów korporacyjnych, administracji, jak i Klientów z sektora MŚP. Wspomniane decyzje mają na celu dywersyfikację ryzyka biznesowego działalności na tysiące obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje wieloletnie kontrakty usługowe na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania, a przede wszystkim kompleksowych rozwiązań. Doświadczenia ostatnich kilku lat potwierdzają skuteczność powyższej strategii, która pozwoliła przez ostatnie lata zniwelować skutki zastoju w sektorze zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa.
W ubiegłym roku do Grupy Arcus dołączyła spółka Zeccer. Efektem synergii współpracy w ramach Grupy Arcus jest Arcus Kyocera Zeccer, innowacyjna usługa druku w miejscach publicznych (lotniska, akademiki, sklepy detaliczne, galerie handlowe, urzędy i wiele innych), wpisująca się w ogólnoświatowy trend "współdzielenia" (ang. "sharing economy").
W 2019 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest intensyfikacja działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku oraz wdrożeń systemów ERP, CRM. Obecny rok powinien także obfitować we wdrożenia autorskich kompleksowych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication) oraz transformacji cyfrowej. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój działalności biznesowej naszych Klientów, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie zwiększanie konkurencyjności na rynku.
Koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w zamówieniach publicznych. Działania te traktujemy jako uzupełniające i mogące przynieść Grupie dodatkowe dochody. Spółki Grupy Arcus na bieżąco monitorują rynek i po wnikliwej analizie podejmują decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w projekty rentowne. Jest to możliwe w oparciu o bogate doświadczenie spółek z Grupy Arcus w realizacji projektów z zakresu zamówień publicznych.
Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki łączeniu poszczególnych kompetencji w grupie spółka będzie umacniać swoją przewagę konkurencyjną. Powinno się to przełożyć na dalszy wzrost zysków
z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów wpłynie na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.
Rok 2018 był także kolejnym rokiem sporu Arcus S.A. z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Brak decyzyjności i bierność po stronie Energi powoduje przedłużanie i nasilanie się toczących postepowań. Bezzasadne żądania dotyczące zapłaty znaczących kwot z tytułu roszczeń związanych z realizacja umów, naliczanie kar umownych oraz eskalowanie sporu, istotnie utrudniają Arcus SA rozwój i prowadzenie działalności gospodarczej. Pomimo tego Zarząd Arcus SA nieustannie podejmuje działania mające na celu nakłonienie Energę Operator do podjęcia rozmów ugodowych, których efektem powinno być zakończenie sporu w sposób korzystny dla obu Stron sporu.
Niezależnie od sporu z Energą T-matic Systems z Grupy Arcus aktywnie poszukuje możliwości rozwoju i wykorzystania swojego bogatego doświadczenia na rynku smart metering w Polsce i poza jej granicami. Zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Grupa Arcus jako lider rozwiązań inteligentnej infrastruktury pomiarowej posiada największe praktyczne doświadczenie we wdrożeniach tego typu rozwiązań.
W imieniu swoim, Zarządu oraz wszystkich pracowników serdecznie dziękuję Klientom, partnerom biznesowym za zaufanie i wkład w stały rozwój Spółki oraz budowę silnej i innowacyjnej grupy informatycznej jaką niewątpliwie jest Grupa Arcus.
Z poważaniem
Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS S.A.
| 1 | Podstawowe informacje o spółce 6 | |
|---|---|---|
| 1.1 | Zarząd i Rada Nadzorcza | 6 |
| 2 | Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 7 | |
| 3 | Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 8 |
|
| 4 | Informacje o nabyciu akcji własnych 8 | |
| 5 | Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 8 |
|
| 6 | Omówienie wyników spółki w roku 2018 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 9 |
|
| 7 | Zatrudnienie 11 | |
| 8 | Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS SA w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 11 |
|
| 9 | Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki 12 | |
| 10 | Czynniki ryzyka związane z akcjami 13 | |
| 11 | Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 13 | |
| 12 | Dostawcy i odbiorcy spółki 15 | |
| 13 | Umowy znaczące dla działalności spółki 15 | |
| 14 | Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 15 | |
| 15 | Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 15 | |
| 16 | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 15 | |
| 17 | Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 16 |
|
| 18 | Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 16 | |
| 19 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2018 rok 17 |
|
| 20 | Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki 17 | |
| 21 | Informacje o instrumentach finansowych 17 | |
| 22 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 19 | |
| 23 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 19 | |
| 24 | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 19 |
|
| 25 | Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 19 |
|
| 26 | Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 19 | |
| 27 | Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 20 |
|
| 28 | Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 20 |
| 29 | Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 20 | |
|---|---|---|
| 30 | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 20 |
|
| 31 | Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki 26 |
|
| 32 | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2018 rok 26 |
| Podstawowe dane ARCUS SA | |
|---|---|
| Firma: | ARCUS S.A. ul. Kolejowa 5/7 |
| Siedziba i adres: | 01-217 Warszawa |
| Telefon: | + 48 22 536 09 00 |
| Fax: | + 48 22 831 70 43 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.arcus.pl |
Na dzień 01.01.2018 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:
Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało w dniu 27 czerwca 2018 roku wyboru członków Rady Nadzorczej, w wyżej wymienionym składzie, na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.
Kapitał zakładowy ARCUS S.A, zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
(wg najlepszej wiedzy Zarządu)
| Akcjonariat | |||
|---|---|---|---|
| Liczba akcji = Liczba | Wartość nominalna posiadanych | Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej | |
| głosów | akcji (zł.) | liczbie głosów | |
| MMR Invest S.A.(1) | 4 800 000 | 480 000 | 65,6% |
| Pozostali | 2 520 000 | 252 000 | 34,4% |
| RAZEM | 7 320 000 | 732 000 | 100,0% |
(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A. są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012r - na dzień 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 roku– nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A, B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS S.A. zarówno w dniu 1 stycznia 2018 roku, 31 grudnia 2018 roku jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia z kolei stan posiadania akcji bądź udziałów Członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych ze Spółką na dzień 31 grudnia 2018 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.
| Osoba | Podmiot | Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2018 r. |
Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 26 kwietnia 2018 r. |
|---|---|---|---|
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa |
10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł | 10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł |
| Marek Czeredys |
ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o. |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego |
| Marek Czeredys |
T-matic Systems SA | 322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3% kapitału zakładowego | Nie posiada. Akcje umorzone 12.03.2019 roku. |
| Rafał Czeredys | Polmag Sp. z o.o. | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego |
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS S.A., wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS SA.
Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA, a tym samym Arcus S.A.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 roku – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS SA nie posiadał akcji własnych.
W 2018 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
| Rachunek Zysków i Strat | ||
|---|---|---|
| 01.01 - 31.12.2018 | 01.01 - 31.12.2017 | |
| Przychody ze sprzedaży | 114 708 | 113 938 |
| Koszt własny sprzedaży | -83 029 | -83 780 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 31 679 | 30 158 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 589 | 962 |
| Koszty sprzedaży | -20 995 | -18 284 |
| Koszty ogólnego zarządu | -7 660 | -8 446 |
| Pozostałe koszty operacyjne | -130 | -184 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 483 | 4 206 |
| Przychody finansowe | 356 | 1 462 |
| Koszty finansowe | -1 609 | -147 |
| Wynik na działalności finansowej | -1 253 | 1 315 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 2 230 | 5 521 |
| Podatek dochodowy | -529 | -1 446 |
| Zysk (strata) netto | 1 701 | 4 075 |
| EBITDA | 5 341 | 6 023 |
| Zysk (strata) na jedną akcję | 0,23 | 0,56 |
| Zwykły i rozwodniony | 0,23 | 0,56 |
Spółka prowadząc świadomą politykę rozwoju struktur sprzedażowych, serwisowych i administracyjnych utrzymała zdolność do generowania dodatnich wyników ekonomicznych.
W 2018 roku Spółka osiągnęła przychody w wysokości 114,7 mln zł przekraczając poziom zanotowany w 2017 roku (113,9 mln). Znaczący wpływ na wielkość przychodów raportowanego okresu miało utrzymanie odtworzonego w okresie porównywalnym wolumenu sprzedaży tonerów oraz wzrost przychodów ze sprzedaży usług. Rentowność Arcus S.A. wg zysku brutto na sprzedaży wzrosła o 1,1 % z 26,5 % w 2017 roku do 27,6% w 2018 roku. Wynik netto za rok 2018 był o 2,3 mln zł niższy niż za rok porównywalny.
Na poziom wyniku netto za 2018, w porównaniu do 2017 roku, złożyło się kilka czynników:
intensyfikacja efektywności działań marketingowych i handlowych w celu pozyskania nowych klientów i kontraktów,
eliminacja kontraktów o niskiej rentowności i ograniczenie udziału w przetargach, dla których ryzyko ponoszenia kar z tytułu braku realizacji wymogów realizacyjnych było nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do przewidywanej marży,
W 2018 roku, po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej, Arcus SA uznał, że uzasadniony jest dalszy rozwój spółki w zakresie aktualnie prowadzonej działalności obejmującej sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegiem dokumentów. Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła Spółce uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. Dzięki polityce koncentrującej działania działów sprzedaży bezpośredniej na sektorze MŚP spółka i w tym obszarze odnotowała wzrost sprzedaży w stosunku do ubiegłego roku i prognozuje dalsze wzrosty w przyszłości. Spółka zgodnie ze swoimi wcześniejszymi zapowiedziami, będzie kontynuowała działania ukierunkowane na poprawę rentowności sprzedaży.
Spółka cały czas realizuje strategię w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku,zakłada oferowanie specyficznych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:
Dwie pierwsze grupy: -drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus SA, spółki stanowiącej także centrum grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii -oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa -sprzęt IT dotyczy w głównej mierze działań w zakresie handlu i wdrażania infrastruktury technicznej IT. Grupa -urządzenia pomiarowe obejmuje telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę Geotik i T-matic Systems. Ostatnią grupą asortymentową –pozostałe, tworzy działalność w zakresie pośrednictwa w zakresie handlu energią realizowana poprzez spółkę Durau.
Arcus S.A. specjalizuje się w dwóch grupach asortymentowych:
W 2018 roku Arcus S.A. zrealizował z sukcesem dwa cele sprzedażowe:
Wybrane pozycje bilansu
| stan na 31.12.2018 | Udział % 2018 | stan na 31.12.2017 | Udział % 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 47 499 | 41,2% | 58 352 | 38,2% |
| Aktywa obrotowe | 55 755 | 58,8% | 64 039 | 61,8% |
| Zapasy | 11 751 | 16,0% | 8 558 | 16,1% |
| Należności z tyt. dostaw i pozostałe | 42 624 | 42,4% | 53 806 | 43,4% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 910 | 0,4% | 1 223 | 2,3% |
| Aktywa razem | 103 254 | 100,0% | 122 391 | 100,0% |
| Kapitał własny | 50 883 | 52,1% | 67 581 | 47,4% |
| Długoterminowe rezerwy | 5 839 | 5,1% | 4 313 | 4,3% |
| Zobowiązania | 46 532 | 42,8% | 50 497 | 48,3% |
| - długoterminowe | 13 958 | 5,1% | 16 384 | 11,1% |
| - krótkoterminowe | 32 574 | 37,8% | 34 113 | 37,2% |
| * z tyt. dostaw i pozostałe | 34 935 | 28,4% | 33 362 | 29,5% |
| Pasywa razem | 103 254 | 100,0% | 122 391 | 100,0% |
W 2018 roku suma bilansowa wyniosła 103 mln zł i była o 19 mln zł niższa niż na koniec 2017 roku (zmiana o 15,6% wynikająca głównie z prezentacji w kapitałach własnych aktywów i zobowiązań dotyczących spółki zależnej T-Matic Systems). Największą wartość w aktywach stanowiły aktywa obrotowe o wartości 47 mln zł stanowiące 58,8 % sumy bilansowej.
Finansowanie działalności ARCUS w 2018 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 35 mln zł wobec adekwatnej kwoty należności handlowych równej 43 mln zł.
Wg stanu na koniec 2018 roku poziom zatrudnienia w Spółce , w stosunku do końca roku ubiegłego, uległ zwiększeniu o 1 osobę.
Stan zatrudnienie 149 148
W roku 2018 nie zaszły inne jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2018 roku:
obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawnym i usługowym wobec ograniczania udziału kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla Arcus SA ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus S.A. trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej.
handlowego w 2018 roku,
Działalność Emitenta podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:
zamawiającym narzucanie jednostronnych i niekorzystnych warunków umów i podejmowanie wrogich działań wobec dostawców/wykonawców, w tym naliczanie nieproporcjonalnych kar umownych.
Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.
ARCUS SA oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Spółka intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej. W 2018 roku Spółka oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:
Rozwiązania systemowe oferowane przez Spółkę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Spółkę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje ARCUS SA w gronie liderów na rynku polskim.
W 2018 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania pocztą. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń, wdrożenia systemów ICT itp. Działalność w zakresie segmentu telemetrycznego została przeniesiona do spółek zależnych.
| Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2018 | Segment IT | Segment pozostałych usług |
Razem |
|---|---|---|---|
| Przychody | 95 018 | 19 690 | 114 708 |
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz. | 95 018 | 19 690 | 114 708 |
| Przychody razem segmentu | 95 018 | 19 690 | 114 708 |
| Wynik segmentu | 11 112 | -977 | 10 135 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | 1 701 |
Spółka w 2018 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2018 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.
ARCUS SA posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:
W 2018 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych)z ponad 70% udziałem w całości transakcji zakupów zrealizowanych przez Spółkę w 2018 roku. Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2018-marzec 2019) kolejne rekordowe obroty w swojej historii i utrzymał status największego odbiorcy w krajach EMEA.
Spółka dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2018 roku Spółka z powodzeniem kontynuowała realizację umów zawartych w poprzednich okresach np. z Bankiem Millennium SA, mBank S.A. czy projekt dla Solid Security Sp. z o.o. realizowany we współpracy z Partnerem Integrated Solution Sp. z o.o. Po dniu bilansowym zawarta została umowa z Alior Bank S.A na dostawę i serwis sprzętu drukującego.
Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2018 roku do najistotniejszych projektów należały:
Działalność Spółki nie wywierała w badanym okresie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej, zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywnością energetyczną urządzeń i systemów oferowanych przez grupę stanowi istotny element filozofii funkcjonowania firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem - Kyocera Document Solutions, Arcus SA uczestniczy w globalnym programie odpowiedzialności za środowisko i otoczenie.
Podmiotami powiązanymi - bezpośrednio poprzez posiadane - udziały są:
spółka zależna T-matic Systems SA gdzie ARCUS SA posiada 74,73 % akcji ( od dnia 12 marca 2019 roku 100%)
Ponadto podmiotami powiązanymi w 2018 roku były:
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 EUR .
Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
W dniu 17 grudnia 2018 roku został podpisany z Ergo Hestia aneks przedłużający do 31 grudnia 2019 roku ważność gwarancji ubezpieczeniowej (dotyczącej sporu z EOP - patrz sprawy sporne) zabezpieczonej poręczeniem majątkowym udzielonym przez akcjonariusza większościowego.
W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła spółce zależnej Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. poręczenia związanego z umową kredytową na kwotę 1,5 mln zł .
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30 września 2019 roku, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 4,15 mln zł.
W okresie sprawozdawczym Spółka była stroną podpisanego w okresie porównywalnym z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienia o finansowaniu dostaw w kwocie wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego wynoszącej 3,8 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.
W 2018 roku Spółce, za wyjątkiem wyżej wymienionych, nie udzielono innych istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.
Spółka udzieliła nowych pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 1,70 mln zł (przy spłacie 1,71 mln zł)
Zarząd ARCUS SA nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2018
Na koniec 2018 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 56 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 33 mln zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 14 mln zł.
Przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Spółki gwarantuje możliwość wywiązywania się zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2018-2017.
Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy Spółki 2018-2017
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Płynności bieżącej | 1,7 | 1,9 |
| Płynności szybkiej | 1,4 | 1,6 |
| Kapitał obrotowy netto (tys. zł) | 23 181 | 29 926 |
| Return on assets (ROA, %) | 1,7% | 3,3% |
| Return on equity (ROE, %) | 3,3% | 6,0% |
| Return on sales (ROS,%) | 1,5% | 3,6% |
W roku 2018 roku wskaźniki płynności, wielkość kapitału obrotowego oraz wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do 2017 roku uległy nieznacznemu zmniejszeniu utrzymując jednak zadowalające poziomy. Spadek wskaźników rentowności zysku netto spowodowany jest ujemnym wynikiem na operacjach finansowych (niekorzystny kierunek różnic kursowych).
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło wypowiedzenie umów w zakresie kredytów i pożyczek.
Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS SA jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.
W ramach bieżącej działalności ARCUS SA nie korzystała z transakcji typu forward oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu. Wszystkie transakcje związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły zabezpieczenia zakupu waluty EUR. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus SA. W roku 2018 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.
ARCUS SA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.
Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.
Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.
Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań.
Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
Spółka monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego.
Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Spółki, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.
W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania spółką nie uległy zmianie.
W 2016 roku uznając rolę aktywnego zarządzania ryzykiem w tym ryzkami prawnymi i finansowymi Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona kolejnych członków Komitet Audytu. W 2016 roku powołano do składu Zarządu Arcus SA Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar prawny.
W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółki w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności.
W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.
Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.
Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.
Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.
W roku 2018 spółka generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.
W roku 2018 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator S.A., szczegółowy opis w pkt 30.
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ARCUS SA została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.
27 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
Spółka nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W 2018 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.
| Wynagrodzenia kadry zarządzającej |
||
|---|---|---|
| Funkcja pełniona w 2018 r. |
Wynagrodzenie brutto (tys. PLN) |
|
| Marek Czeredys | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 231 |
| Tomasz Konewka | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 162 |
| Leszek Lechowski | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Krzysztof Przybył | Członek Rady Nadzorczej | 15 |
| Bogusław Wasilewko | Członek Rady Nadzorczej | 15 |
| Michał Łotoszyński | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Rajczewski Krzysztof | Członek Rady Nadzorczej | 15 |
| Grus Jolanta | Członek Rady Nadzorczej | 15 |
| Michał Czeredys | Prezes Zarządu | 765 |
| Rafał Czeredys | Członek Zarządu | 627 |
W 2018 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.
Spółka nie realizowała programów akcji pracowniczych.
1) Spór z Energa-Operator SA
Konsorcjum Arcus SA i spółki zależnej T-matic Systems SA otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator SA do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus SA skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator SA, nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator SA przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator SA wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus SA wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.
W dniu 15 października 2015 roku Arcus SA skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.
W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus SA powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems SA do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator SA o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.
Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:
Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny,
o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.
Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:
W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus SA powziął informację od Energa – Operator SA o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:
Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator SA wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.
W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus SA skierował do Energa Operator SA (raport bieżący nr 24/2016)żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.
W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus SA otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia SA (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator SA wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia SA gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus SA i T-matic Systems SA z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).
W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus SA pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus SA kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.
W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus SA otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus SA oraz T-Matic Systems SA przeciwko Energa-Operator SA (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.
Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:
a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30
złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).
Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.
Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus SA pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA(raport bieżący nr 24/2016)
W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus SA oraz T-matic Systems SA złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator SA (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia SA gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator SA zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems SA postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).
W dniu 25 września 2017 roku Arcus SA wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator SA z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems SA, jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111 458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).
Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus SA i T-matic Systems SA w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.
W dniu 11 grudnia 2017 roku Arcus SA otrzymał pozew wzajemny o zapłatę na rzecz Energa kwoty 157.063.142 złotych (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 02.11.2015 r. do dnia zapłaty), tytułem naprawienia rzekomej szkody poniesionej przez Energa w związku z zawarciem i realizacją przez Powodów na rzecz Energa kilku umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. (raport bieżący 22/2017). W odpowiedzi na pozew złożony
w dniu 7 lutego 2018 roku, pełnomocnik Arcus SA wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując na jego bezzasadność. W stosunku do powództwa wzajemnego podniesiony został zarzut nieważności Umowy realizacyjnej nr 71 w oparciu o okoliczności przedstawione w pozwie z dnia 10 listopada 2015 roku tj. na skutek tego iż (I) przedmiot świadczenia nie został w niej precyzyjnie określony oraz (II) Umowa narusza w sposób rażący równowagę Stron i pozostaje sprzeczna z naturą/istotą zobowiązania oraz z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Arcus SA Energa nie udowodniła zasadności roszczenia w zakresie podstawy faktycznej oraz wysokości dochodzonych roszczeń.
Dnia 11 kwietnia 2019 r. do Sądu Okręgowego w Gdańsku, skierowany został pozew przeciwko Energa-Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku, którym Arcus SA oraz spółka zależna T-matic Systems SA, dochodzą od Energa, zapłaty kwoty 4.710.466,04 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), z tytułu wykonanych przez T-matic na rzecz Energa prac dodatkowych w związku z trzema umowami realizacyjnymi (nr 62 z 9.09.2011 r., nr 63 z 26.08.2011 r. i nr 64 z 26.08.2011 r.) na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej. Roszczenie wynika z faktu, iż wykonanie prac dodatkowych nie mieściło się w zakresie przedmiotowym Umów i nie obejmowało ich zapłacone konsorcjum Arcus i T-matic wynagrodzenie (raport bieżący 4/2019).
Zarząd Arcus SA podtrzymuje stanowisko iż roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.
Zarząd Arcus SA podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.
2) Spór z CSIOZ
W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus SA wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft SA– jako lidera i Arcus SA – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus SA wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft SA i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft SA Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.
W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016, DecSoft SA oraz Arcus SA otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł.
Zarząd Spółki stał na stanowisku, iż pozew wzajemny stanowił jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i był reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus SA nie były również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.
W okresie sprawozdawczym podpisana została ugoda sądowa ze Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia. Postanowienia ugody zakończyły trwający spór pozostając bez wpływu na sprawozdania i sytuację finansową Arcus S.A.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA za rok 2018 została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z aneksu do umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2018 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2018 wyniosła 20 tys. zł.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 09 czerwca 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA za rok 2017 została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 20 tys. zł.
"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2018" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu".
Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku
Michał Czeredys Rafał Czeredys Prezes Zarządu Członek Zarządu
Elektronicznie podpisany przez Michał Czeredys DN: c=PL, serialNumber=PESEL: 80050603231, cn=Michał Czeredys, givenName=Michał, sn=Czeredys Data: 2019.04.26 13:30:23 +02'00'
Rafał Czeredys Elektronicznie podpisany przez Rafał Czeredys Data: 2019.04.26 14:00:30 +02'00'
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.