4Mass S.A.

Annual Report • Apr 26, 2019

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2018

Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku

1	Dane dotyczące rocznego sprawozdania finansowego ARCUS SA 4
	Wybrane dane finansowe 1.1 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 1.2 Sprawozdane z sytuacji finansowej 1.3 Sprawozdanie z zysków i strat 1.4 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 1.5	4 4 5 6 6
	Sprawozdanie z przepływów finansowych 1.6	7
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 1.7	8
2	INFORMACJA DODATKOWA O PRZYJĘTYCH ZASADACH (POLITYCE) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 9
	Informacje podstawowe 2.1	9
	Oświadczenie i informacja Zarządu 2.2	10
3	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 12
	Podstawa sporządzenia informacji finansowych 3.1	12
	Oświadczenie o zgodności 3.2	12
	Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych 3.3
	Standardów Sprawozdawczości Finansowej.	12
	Szacunki i osądy 3.4	13
	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości 3.5	14
	3.5.1 Wartości niematerialne14
	3.5.2 Rzeczowe aktywa trwałe 15
	3.5.3 Aktywa finansowe15
	3.5.4 Zapasy22
	3.5.5 Należności handlowe i pozostałe22
	3.5.6 Utrata wartości aktywów 22
	3.5.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 23
	3.5.8 Kapitał własny 23
	3.5.9 Kredyty i pożyczki 23
	3.5.10 Zobowiązania handlowe i pozostałe24
	3.5.11 Rezerwy24
	3.5.12 Świadczenia pracownicze24
	3.5.13 Transakcje w walutach obcych 25
	3.5.14 Leasing25
	3.5.15 Sprawozdanie z całkowitych dochodów25
	3.5.16 Sprawozdanie z zysków i strat 25
	3.5.17 Przychody25
	3.5.18 Przychody finansowe i koszty finansowania zewnętrznego26
	3.5.19 Podatek dochodowy26
4	SEGMENTY OPERACYJNE 27
5	STRUKTURA PRZYCHODÓW 28
6	KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW 29
7	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 29
8	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 30
9	PRZYCHODY FINANSOWE 30
10	KOSZTY FINANSOWE 30
11	PODATEK DOCHODOWY 30

12	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 32
13	DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE DO WYPŁATY 32
14	ŚRODKI TRWAŁE 32
15	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 34
16	UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 35
17	AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 35
18	AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI 35
19	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 36
20	ZAPASY 36
21	POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁKOM Z GRUPY KAPITAŁOWEJ 37
22	NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 37
23	ŚRODKI PIENIĘŻNE 38
24	KAPITAŁ WŁASNY 38
25	KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 39
26	ZYSKI ZATRZYMANE 39
27	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 39
28	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 40
29	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 40
30	ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI W WALUTACH OBCYCH (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE) 41
31	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA 31.12.2018 41
32	UMOWY LEASINGOWE I KREDYTOWE 46
33	DOTACJE 46
34	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 47
35	WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ 47
36	ZATRUDNIENIE 48
37	POZYCJE POZABILANSOWE 48
38	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 48
39	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 48
	Ryzyko walutowe 39.1 Ryzyko stopy procentowej 39.2 Ryzyko kredytowe 39.3 Ryzyko związane z posiadanymi aktywami finansowymi 39.4 Ryzyko związane z płynnością 39.5	48 49 49 49 49
40	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 50
41	KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 50

1 Dane dotyczące rocznego sprawozdania finansowego ARCUS SA

1.1 Wybrane dane finansowe

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej Arcus S.A.

Lp.	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł			w tys. EUR
		za okres 01.01 - 31.12.2018	za okres 01.01 - 31.12.2017	za okres 01.01 - 31.12.2018	za okres 01.01 - 31.12.2017
I	Przychody ze sprzedaży	114 708	113 938	26 886	26 843
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 483	4 205	816	991
III	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 230	5 520	523	1 300
IV	Zysk (strata) netto	1 701	4 074	399	960
V	EBITDA	5 341	6 023	1 252	1 419
VI	Całkowite dochody ogółem	1 701	4 074	399	960
VII	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-700	5 891	-164	1 388
VIII	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 706	-2 294	-634	-540
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 092	-2 905	725	-684
X	Zmiana stanu środków pieniężnych	-313	692	-73	163
XI	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję	0,23	0,56	0,05	0,13

		w tys. zł			w tys. EUR
		stan na 31.12.2018	31.12.2017	stan na 31.12.2018	31.12.2017
XII	Aktywa razem	103 254	122 391	24 013	29 344
XIII	Zobowiązania długoterminowe	19 797	20 697	4 604	4 962
XIV	Zobowiązania krótkoterminowe	32 573	34 113	7 575	8 179
XV	Kapitał własny	50 884	67 581	11 833	16 203
XVI	Kapitał zakładowy	732	732	170	176
XVII	Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000	7 320 000	7 320 000
XVIII	Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	6,95	9,23	1,62	2,21

1.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według kursu na dzień 31.12.2018 4,300 zł/EUR, 31.12.2017 - 4,1709 zł/EUR, 31.12.2016 - 4,424 zł/EUR
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
• za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018: 4,2664 zł/EUR
• za okres od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017: 4,2447 zł/EUR
• za okres od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016: 4,3757 zł/EUR

1.3 Sprawozdane z sytuacji finansowej

Aktywa

	Nota	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	14	2 123	2 248
Wartości niematerialne	15	4 126	4 323
Udziały w jednostkach podporządkowanych	16	22 141	29 895
Udzielone pożyczki	21	3 322	3 585
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	18	0	8 201
Należności długoterminowe	19	11 026	6 276
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11	4 761	3 824
Razem		47 499	58 352
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	20	11 751	8 558
Udzielone pożyczki	21	470	452
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	22	42 624	53 806
Środki pieniężne	23	910	1 223
Razem		55 755	64 039
AKTYWA RAZEM		103 254	122 391

Pasywa

	Nota	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	24	732	732
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	24	38 024	38 024
Kapitał zapasowy z aktualizacji wyceny	25	-18 399	0
Zyski zatrzymane	26	30 526	28 825
Razem		50 883	67 581
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa na podatek odroczony	11	5 440	3 976
Rezerwy na zobowiązania	27	399	337
Pozostałe zobowiązania finansowe – kredyty	28
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28	13 958	16 384
Razem		19 797	20 697
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	29,30	28 063	33 362
Pozostałe zobowiązania finansowe – kredyty	32,40	4 115	377
Rezerwy na zobowiązania	27	396	374
Razem		32 574	34 113
PASYWA RAZEM		103 254	122 391

1.4 Sprawozdanie z zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat

	Nota	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	5	114 708	113 938
Koszt własny sprzedaży	6	-83 029	-83 780
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		31 679	30 158
Pozostałe przychody operacyjne	7	589	962
Koszty sprzedaży	6	-20 995	-18 284
Koszty ogólnego zarządu	6	-7 660	-8 446
Pozostałe koszty operacyjne	8	-130	-184
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		3 483	4 206
Przychody finansowe	9	356	1 462
Koszty finansowe	10	-1 609	-147
Wynik na działalności finansowej		-1 253	1 315
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		2 230	5 521
Podatek dochodowy:	11	-529	-1 446
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy odroczony		-529	-1 446
Zysk (strata) netto		1 701	4 075
EBITDA		5 341	6 023
Zysk (strata) na jedną akcję	12	0,23	0,56
Zwykły i rozwodniony	12	0,23	0,56

1.5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Nota	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Zysk (strata) netto za okres		1 701	4 075
Suma składników innych całkowitych dochodów		0	0
Całkowity dochód za okres		1 701	4 075
Całkowity dochód (strata) na jedna akcję		0,23	0,56
Zwykły i rozwodniony		0,23	0,56

1.6 Sprawozdanie z przepływów finansowych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01 - 31.12.2018	01.01-31.12.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	2 230	5 520
Korekty	-2 930	372
Amortyzacja	1 858	1 818
Odsetki	128	-507
Wynik na działalności inwestycyjnej	-283	12
Zmiana stanu zapasów	-3 192	792
Zmiana stanu należności	5 771	-11 392
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	-7 212	9 649
Razem	-700	5 892
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	1 358	1 230
Zbycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	497	296
Spłata pożyczek	861	934
Wydatki	-4 063	-3 523
Wydatki na zakup wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	-1 750	-1 293
Pożyczki udzielone	-1 963	-2 230
Nabycie udziałów	-350	0
Razem	-2 705	-2 293
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	3 738	4
Kredyty	3 738	0
Odsetki otrzymane	0	4
Wydatki	-646	-2 911
Spłaty kredytów i pożyczek	0	-2 331
Płatności z tytułu leasingu finansowego	-308	-433
Odsetki zapłacone	-338	-147
Razem	3 092	-2 907
Zmiana stanu środków pieniężnych	-313	692
Środki pieniężne na początek okresu	1 223	531
Środki pieniężne na koniec okresu	910	1 223

1.7 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Razem
Stan na 1 stycznia 2018	732	38 024	28 825		67 582
Zysk netto			1 701		1 701
Przejęcie spółki zależnej				-18 399	-18 399
Całkowity dochód za okres			1 701	-18 399	-16 699
Stan na 31 grudnia 2018 roku	732	38 024	30 526	-18 399	50 883

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Razem
Stan na 1 stycznia 2017	732	38 024	24 751		63 508
Zysk netto			4 074		4 074
Całkowity dochód za okres			4 074		4 074
Stan na 31 grudnia 2017 roku	732	38 024	28 825		67 582

2 INFORMACJA DODATKOWA O PRZYJĘTYCH ZASADACH (POLITYCE) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe

ARCUS SA działa już od ponad 30 lat, według statutu Spółki jej czas trwania jest nieograniczony. Jednostka jako Spółka Akcyjna powstała w dniu 06.11.2006 z przekształcenia wcześniej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nazwie ARCUS Sp. z o.o.. ARCUS SA została zarejestrowana przez Sąd w dniu 02.01.2007. Siedziba Spółki i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej to ul. Kolejowa 5/7 w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000271167 przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Akcje ARCUS SA są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 19 czerwca 2008 roku. W sierpniu 2008 roku przeprowadzona została nowa emisja akcji serii B w ilości 2.296.681 szt. W 2009 roku miała miejsce bonusowa emisja akcji serii C. Objęto 98.476 akcji serii C. W roku 2014 umorzono 75.157 akcji własnych, a pozostałe oznaczono jako serię D.

ARCUS SA prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz podlega przepisom ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcjonariuszami ARCUS SA, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, na dzień bilansowy byli:

Akcjonariat	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie
			głosów
MMR Invest S.A.	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000,00	100,0%

Podmiotami kontrolującymi w MMR Invest S.A. są Marek Czeredys , Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ARCUS SA i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dane w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba, że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą szczegółowością. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Podstawowa działalność ARCUS SA obejmuje następujące obszary:

• Sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Solutions,
• systemy zarządzania dokumentem i korespondencją,
• integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne),
• rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart mittering).

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju działalności gospodarczej.

Zarząd

Na dzień 01.01.2018 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu
• Rafał Czeredys Członek Zarządu

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu
• Rafał Czeredys Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.

Na dzień 01.01.2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Konewka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej

• Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej

• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej

• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Rajczewski Członek Rady Nadzorczej
• Jolanta Grus Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało w dniu 27 czerwca 2018 roku wyboru członków Rady Nadzorczej w wyżej wymienionym składzie na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.

2.2 Oświadczenie i informacja Zarządu

W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, z późniejszymi zmianami Zarząd ARCUS S.A. oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową

i finansową ARCUS SA oraz jej wynik finansowy oraz, że roczne sprawozdanie Zarządu ARCUS S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ARCUS S.A, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd ARCUS S.A. niniejszym informuje, że firma DORADCA Auditors Sp. z o.o. jest uprawniona do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Spółka DORADCA Auditors Sp. z o.o. oraz jej biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania spełnili warunki wydania bezstronnej i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Zgodnie z posiadaną polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej biegły rewident został wybrany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A. za 2018 rok przy zachowaniu obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji .

Michał Czeredys Rafał Czeredys Prezes Zarządu Członek Zarządu

……………………… …………………………..

3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI

3.1 Podstawa sporządzenia informacji finansowych

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2018. Dane porównywalne obejmują rok zakończony 31 grudnia 2017. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. W przedstawionym okresie nie było zmian stosowanych zasad rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ARCUS S.A. i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W skład grupy kapitałowej Spółki wchodzi spółka zależna T-matic Systems S.A., Geotik Sp. z o.o., Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o.o., Durau Sp. z o.o., LMT Sp. z o.o. oraz podmiot stowarzyszony Zeccer Sp. z o.o.

3.2 Oświadczenie o zgodności

Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 oraz dane porównywalne za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz obejmuje dane wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

3.3 Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Arcus S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz nowymi, pozostającymi bez istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości, standardami obowiązującymi od 01 stycznia 2018 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku, zatwierdzony w dniu

22 listopada 2016 roku , obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku, zatwierdzony w dniu 22 września 2016 roku , obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Poniżej Standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie:

• zmiany do MSSF 16 w zakresie rachunkowości leasingów zatwierdzony przez UE w dniu 31 października 2017 roku , obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, Komisja Europejska postanowiła jednak nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14

• zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – termin wejścia w życie został odroczony do czasu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności

• poprawki do MSR 12 "Ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego ze względu na niezrealizowane straty" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzone przez UE

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W ocenie Zarządu Spółki powyższe standardy i interpretacje nie spowodują istotnego wpływu na stosowaną dotychczas przez Spółkę politykę rachunkowości.

3.4 Szacunki i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenionych w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2018 roku mogą zostać w przyszłości zmienione.

Profesjonalny osąd dokonany na dzień 31 grudnia 2018 roku dotyczy rezerw na roszczenia i sprawy sądowe oraz zobowiązań warunkowych. Znajduje on również zastosowanie przy ocenie ryzyka związanego ze spłatą należności przeterminowanych – Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje weryfikacji odpisów aktualizujących wartość należności przeterminowanych biorąc pod uwagę potencjalne ryzyko znacznego opóźnienia w ich spłacie.

Kontrakty na dostawę towarów i serwis urządzeń

Niektóre kontrakty na dostawę i serwis urządzeń traktowane są łącznie. Całkowita marża na podstawie szacunków alokowana jest na część dotyczącą sprzedaży urządzeń oraz część odnoszącą się do sprzedaży usług, która rozliczana jest przez okres trwania kontraktu. Wartość marży do rozliczenia w okresach przyszłych prezentowana jest w aktywach bilansu jako rozliczenia międzyokresowe w pozycji "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe."

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych

Spółka dokonuje przeglądów aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości co najmniej raz w roku. Jednocześnie w przypadku pojawienia się przesłanek utraty wartości w ciągu roku obrotowego wykonywany jest test i odpisy aktualizujące wartość dokonywane są w momencie ich stwierdzenia.

Szacunki dotyczące utraty wartości w jednostkach podporządkowanych zostały oparte o trzyletnie prognozy finansowe przyjęte przez Zarząd. Informacja o przeprowadzonych testach znajduje się w nocie 3.5.3.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Zapasy wyceniane są po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, nie wyższym niż wartość sprzedaży netto możliwa do uzyskania. W zależności od oceny przydatności zapasów oraz warunków rynkowych pod kątem ich sprzedaży, wartość tych aktywów dla Spółki może ulec zmianie.

Odpisy aktualizujące wartość należności

Spółka dokonuje odpisów na należności przeterminowane lub których ściągalność jest zagrożona, w tym na roszczenia odszkodowawcze z tytułu bezpodstawnej realizacji gwarancji. W zależności od oceny ściągalności powyższych należności, wartość tych aktywów może ulec zmianie.

Rezerwy na zobowiązania

Spółka zawiązuje rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązania, których kwotę można wiarygodnie oszacować.

W związku z roszczeniem Energa Operator S.A. opisanym w punkcie 31, Zarząd Arcus SA uważa na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego. Szacunek dotyczący kalkulacji podatku odroczonego odnosi się głównie do ujęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego wynikającego z poniesionych strat podatkowych, utworzonych rezerw oraz należności i zobowiązań leasingowych. Szacunki dotyczące możliwości realizacji strat podatkowych zostały oparte o pięcioletnie prognozy zaakceptowane przez Zarząd.

3.5 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

3.5.1 Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa firmy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne, można je wiarygodnie wycenić i w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki.

Wartości niematerialne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Spółka umarza posiadane wartości niematerialne w okresach:

nabyte oprogramowanie komputerowe – 5 lat,

licencje i podobne wartości – 5 lat.

Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania wartości niematerialnych zaliczane są do kosztów w momencie ich poniesienia.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy aktualizujące oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. ARCUS SA nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Metody amortyzacji i okresy użyteczności wartości niematerialnych podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. ARCUS SA nie posiada wartości niematerialnych sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.

W badanym okresie nie zaistniała konieczność dokonania odpisów z tytułu trwałej utraty wartości niematerialnych.

3.5.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Spółka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ustala się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość rzeczowych aktywów trwałych prezentowana jest po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne lub odpisy z tytułu utraty ich wartości.

Grupa 1	Budynki	10 lat
Grupa 4	Maszyny i urządzenia	Od 6 do 10 lat
	Z wyjątkiem: zespoły komputerowe	3 lata
Grupa 6	Urządzenia techniczne	5 lat
Grupa 7	Środki transportowe	5 lat
Grupa 8	Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie	Od 5 do 7 lat

Koszty poniesione na remont, które nie powodują ulepszenia czy wydłużenia okresu użytkowania środka trwałego są kosztem w momencie ich poniesienia. Na dzień bilansowy środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy aktualizujące oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku wymiany rzeczowych aktywów trwałych cenę ich nabycia ustala się w wartości godziwej, jeśli transakcja wymiany ma treść ekonomiczną.

ARCUS SA nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania. Metody amortyzacji i okresy użyteczności rzeczowych aktywów trwałych podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

ARCUS SA nie posiada rzeczowych aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.

W badanym okresie nie zaistniała konieczność dokonania odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych środków trwałych. W badanym okresie nie zaistniały ograniczenia dotyczące tytułu prawnego do rzeczowych środków trwałych.

3.5.3 Aktywa finansowe

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

• Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• Udzielone pożyczki i należności
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności to aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy to aktywa nabyte w celu odsprzedaży i osiągnięcia ta drogą korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, jaką jednostka otrzymałaby za sprzedaż składnika aktywów lub zapłaciłaby za przekazane zobowiązania w rutynowej transakcji dokonanej między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany

wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe.

ARCUS S.A. nie posiada aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pożyczki udzielone i należności to aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Udzielony pożyczki i należności zaliczane są do aktywów obrotowych, gdy termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Udzielone pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

ARCUS S.A. udzieliła pożyczek spółce zależnej Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., T-matic Systems SA, Docusoft Sp. z o.o., Durau Sp. z o.o. oraz LMT Sp. z o.o. Pożyczki i należności wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które nie należą do żadnej z wcześniej wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej, bez ujmowania kosztów nabycia, z uwzględnieniem wartości rynkowej na dzień bilansowy. Gdy posiadane aktywa finansowe nie są notowane na GPW i nie można określić ich wartości w inny sposób aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Zmniejszenie wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowane trwałą utratą wartości ujmuje się jako koszt finansowy, zwiększenie zaś w kapitale z aktualizacji wyceny. Jednostki zależne.

W sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach zależnych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zgodnie z MSSF 5, ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 Jednostkowe sprawozdanie finansowe, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów, gdzie utratę wartości ocenia się poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch kwot: wartością godziwą i wartością użytkową.

Na dzień 31.12.2018 roku przeprowadzona została weryfikacja i testy wartości odzyskiwanej aktywów finansowych dotyczących udziałów w spółkach zależnych: Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o. o., Geotik Sp. z o.o. oraz Durau Sp. z o.o.

Metodologia ustalania wartości odzyskiwalnej
	Opis zastosowanej metodologii wyceny
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o.	Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) w oparciu o FCFF (Free Cash Flow to Firm)
Docusoft Sp. z o. o.	Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) w oparciu o FCFF (Free Cash Flow to Firm)
Durau Sp. z o.o.	Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) w oparciu o FCFF (Free Cash Flow to Firm)
Geotik Sp. z o.o.	Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) w oparciu o FCFF (Free Cash Flow to Firm

Przy ocenie wartości pozycji aktywów finansowych odpowiadających wartościom w spółkach posłużono się zasadą kontynuacji działalności oraz zasadą wzrostu rynków. Zgodnie z tymi założeniami przeprowadzone zostały weryfikacje modeli biznesowych poszczególnych podmiotów ze szczególnym uwzględnieniem ich zdolności do generowania przychodów na działalności podstawowej, marż, wyników na operacjach finansowych oraz kwot przepływów środków pieniężnych.

Dokonane wyceny dla poszczególnych udziałów w podmiotach zostały oparte na poniższych założeniach:

• 1. Metodologia wyceny jest analogiczna do metodologii wykorzystanej w poprzedzającej wycenie tj. na dzień 31.12.2017, która była uwzględniona w sprawozdaniach za 2017 rok.
• 1. Aktualizacje w stosunku do poprzedniej wyceny obejmują:
• a. aktualizację projekcji operacyjnych i finansowych na 3 kolejne lata tj. okres 2019 -2021,
• b. aktualizację parametrów służących do kalkulacji ważonego kosztu kapitału (WACC) odpowiadających za wzrost niepewności co do realizacji kluczowych kontraktów (premie za

ryzyko) oraz wzrost kosztu kapitału w oparciu o aktualne warunki dla 10 letnich obligacji skarbowych.

• 1. Analizy sprawozdań finansowych spółek za lata 2017–2018 oraz zestawienie analityczne danych w zakresie poszczególnych pozycji bilansowych.
• 1. Analizę realizacji rocznych planów finansowych spółek na 2018 rok.
• 1. Roczne projekcje finansowe spółek na 2019 rok,
• 1. Strategie spółek na lata 2019-2021,
• 1. Założenia makroekonomiczne oraz projekcji dla poszczególnych segmentów rynku.
• 1. Dla spółek prowadzących działalność w wielu segmentach dokonywana jest odrębna wycena w oparciu o wyniki ekonomiczne oraz pozycje aktywów i pasywów przypisane dla odpowiednich segmentów.
• 1. Dla poszczególnych wycen udziałów w podmiotach dokonywana jest analiza wrażliwości w odniesieniu do istotnych elementów mających wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą obejmująca:
• średniego ważonego kosztu kapitału,
• stopy wzrostu dla potrzeb kalkulacji wartości rezydualnej.
• 1. W zakresie zmienności kursów walut EUR/PLN, USD/PLN oraz inflacji CPI dokonano oceny i wpływu na szacowaną wartość spółek. W przypadku stwierdzenia istotnego wpływu określono potencjalne wartości korekt.
• 1. Dokonywana weryfikacja wartości udziałów w spółkach przeprowadzana jest z uwzględnieniem założeń średniego ważonego kosztu kapitału WACC oraz dodatkowych premii obejmujących premie ryzyka rynkowego oraz premie za ryzyka specyficzne.

Zgodnie z przeprowadzonymi testami wg stanu na 31.12.2018 r. nie zachodziły przesłanki do aktualizacji wartości udziałów w spółkach Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o. o., Geotik Sp. z o.o. , Durau Sp. z o.o. a w konsekwencji do przeszacowania ich wartości. Przeprowadzone oszacowania wykazały, że przyszłe przepływy pieniężne będą co najmniej równe wartości udziałów na dzień bilansowy. Test został przeprowadzony zarówno do udziałów w poszczególnych spółkach jak i dla wyodrębnionych segmentów ich działalności. Dodatkowo przeprowadzana jest analiza wrażliwości wycen poszczególnych spółek oraz wartości udziałów. Jednakże trzeba zastrzec, że w zależności od oceny perspektyw poszczególnych spółek i odpowiednich segmentów, wartość tych aktywów dla Arcus S.A. może ulec zmianie.

Analiza wrażliwości.

Analiza wrażliwości nie ujawniła znaczącego ryzyka zmniejszenia wycen poszczególnych spółek jak i wybranych segmentów. Projekcje dla potrzeb wyceny zostały oparte o kontrakty, dla których występuje bardzo wysokie prawdopodobieństwo realizacji. Z uwagi na istnienie ryzyka braku realizacji/organizacji przetargów, potencjalnych problemów z finansowaniem przy współudziale funduszy EU kontraktów IT oraz niepewności co do rozwoju rynku pośrednictwa w sprzedaży energii zwiększono dla potrzeb wycen premię za ryzyko rynkowe oraz premię za ryzyko specyficzne.

Wycena spółki ASI

	Plan. Wykonanie	Prognoza
Okres prognozy	0	1	2	3
Rok prognozy		2019	2020	2021
CF		-374	1 949	2 143
wydatki na odsetki + korekta podatku		159	229	246
zwrot długów		-2 213	-350	-500
nowe długi		350	500	500
dywidenda		0	0	0

FCFE		-2 078	2 328	2 389
FCFF		-2 237	2 099	2 143
FCFF		-2 237	2 099	2 143
DCF		-1 982	1 646	1 485
(mln PLN)
Wart. bieżąca wolnych przepł. pien. FCFF	1 149
Wartość rezydualna	23 213
Bieżąca wartość rezydualna	16 088
Wartość przedsiębiorstwa brutto	17 237

Dług netto 1 592

Wartość dochodowa	15 644
Wartość udziału Arcus	8 292

Projekcje finansowe 3y: 2019-2021

(PLN)	2019	2020	2021
Przychody ogółem	26 478	30 877	33 516
Koszty ogółem	25 467	29 186	31 674
EBIT(1)	1 011	1 691	1 842
Zysk netto	731	1 236	1 342

(1) EBIT- Zysk na działalności gospodarczej przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	12 003	13 643	14 592	15 644	16 819	18 138	21 330
zmiana %	-23,3%	-12,8%	-6,7%		7,5%	15,9%	36,3%
zmiana (tys. PLN)	-3 641	-2 001	-1 053		1 175	2 494	5 686

Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%	2,0%	1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	27 945	20 094	17 599	15 644	14 072	12 780	10 781
zmiana %	78,6%	28,4%	12,5%		-10,1%	-18,3%	-31,1%
zmiana (tys. PLN)	12 301	4 449	1 954	0,0	-1 572	-2 865	-4 864

Wycena spółki Docusoft

	Plan. Wykonanie		Prognoza
Okres prognozy		0	1	2	3
Rok prognozy			2019	2020	2021
CF			607	824	1 093
wydatki na odsetki + korekta podatku			37	38	43
zwrot długów			0	-50	-100
nowe długi			50	100	200
dywidenda			0	0	0
FCFE			694	912	1 235
FCFF			657	874	1 193

FCFF	657	874	1 193
DCF	582	685	827

(mln PLN)
Wart. bieżąca wolnych przepł. pien. FCFF	2 093
Wartość rezydualna	12 919
Bieżąca wartość rezydualna	8 954
Wartość przedsiębiorstwa brutto	11 047
Dług netto	1 332

Wartość dochodowa	9 715
Wartość udziału Arcus	8 448

Projekcje finansowe 3y: 2019-2021

(PLN)	2019	2020	2021
Przychody ogółem	1 520	1 800	2 080
Koszty ogółem	963	1 149	1 305
EBIT(1)	557	651	775
Zysk netto	501	595	718

(1) EBIT- Zysk na działalności gospodarczej przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	7 667	8 591	9 124	9 715	10 375	11 114	12 902
zmiana %	-21,1%	-11,6%	-6,1%		6,8%	14,4%	32,8%
zmiana (tys. PLN)	-2 048	-1 125	-591		659	1 399	3 186

Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%		1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	16 562	12 192	10 803	9 715	8 840	8 121	7 008
zmiana %	70,5%	25,5%	11,2%		-9,0%	-16,4%	-27,9%
zmiana (tys. PLN)	6 846	2 476	1 088	0,0	-875	-1 594	-2 707

Wycena spółki Geotik

	0	1	2	3
Rok prognozy		2019	2020	2021
CF		-3	1 370	1 980
wydatki na odsetki + korekta podatku		26	-10	6
zwrot długów		0	0	-300
nowe długi		0	300	800
dywidenda		0	0	0
FCFE		23	1 660	2 486
FCFF		-3	1 670	2 480

FCFF	-3	1 670	2 480
DCF	-3	1 297	1 696
(mln PLN)

Wart. bieżąca wolnych przepł. pien. FCFF	2 989
Wartość rezydualna	18 305
Bieżąca wartość rezydualna	12 517
Wartość przedsiębiorstwa brutto	15 506
Dług netto	0

Wartość dochodowa	15 506
Wartość udziału Arcus	10 493

Projekcje finansowe 3y: 2019-2021

(PLN)	2019	2020	2021
Przychody ogółem	4 685,2	7 251,2	9 477,3
Koszty ogółem	4 315,1	5 645,6	7 159,0
EBIT(1)	370,1	1 605,7	2 318,4
Zysk netto	345,2	1 507,7	2 179,1

(1) EBIT- Zysk na działalności gospodarczej przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	13 208	14 276	14 869	15 506	16 193	16 936	18 618
zmiana %	-14,8%	-7,9%	-4,1%		4,4%	9,2%	20,1%
zmiana (tys. PLN)	-2 298	-1 230	-637		687	1 430	3 112

Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	2,0%	1,0%	0,5%		-0,5%	-1,0%	-2,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	20 749	17 674	16 503	15 506	14 646	13 896	12 653
zmiana %	33,8%	14,0%	6,4%		-5,5%	-10,4%	-18,4%
zmiana (tys. PLN)	5 243	2 168	997	0	-860	-1 610	-2 853

Wycena spółki Durau

	Plan. Wykonanie		Prognoza
Okres prognozy		0	1	2	3
Rok prognozy			2019	2020	2021
CF			200	230	240
wydatki na odsetki + korekta podatku
zwrot długów
nowe długi
dywidenda
FCFE			200	230	240
FCFF			200	230	240

FCFF	200	230	240
DCF	177	180	166

(mln PLN)
Wart. bieżąca wolnych przepł. pien. FCFF	524
Wartość rezydualna	2 600
Bieżąca wartość rezydualna	1 802
Wartość przedsiębiorstwa brutto	2 326
Dług netto	1 311

Wartość dochodowa	1 015
Wartość udziału Arcus	882

Projekcje finansowe 3y: 2019-2021

2019	2020	2021
1 515	1 560	1 600
1 201	1 275	1 305
314	285	295
288	240	244

(1) EBIT- Zysk na działalności gospodarczej przed kosztami finansowymi i opodatkowaniem

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	2 677	3 090	3 329	583	3 892	4 225	5 030
zmiana %	359,4%	430,2%	471,3%		567,8%	625,0%	763,1%
zmiana (tys. PLN)	2 095	2 507	2 747		3 309	3 642	4 447

Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%	2,0%	1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	5 836	4 422	3 961	3 595	3 298	3 053	2 669
zmiana %	62,3%	23,0%	10,2%		-8,3%	-15,1%	-25,8%
zmiana (tys. PLN)	2 241	827	366	0	-297	-543	-926

Arkusz kalkulacji ważonego kosztu kapitału WACC

Stawka wolna od ryzyka (rentowność 10-letnich obligacji skarbowych)	2,7%	2,7%	2,7%	2,7%
Premia ryzyka rynkowego	6,0%	6,0%	6,0%	6,0%
Premia za ryzyko specyficzne	4,0%	4,0%	4,0%	4,0%
Stopa podatkowa	19,0%	19,0%	19,0%	19,0%
Beta	1,32	1,25	1,21	1,18
Marża kredytowa	4,5%	4,5%	4,5%	4,5%
Koszt kapitału obcego z Grupy Arcus	7,2%	7,2%	7,2%	7,2%
Koszt kapitału obcego dla kapitału zewnętrznego	10,2%	10,2%	10,2%	10,2%
Udział kapitału obcego z Grupy Arcus	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Udział kapitału obcego dla kapitału zewnętrznego	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

Średni koszt kapitału obcego	7,20%	7,20%	7,20%	7,20%
Koszt kapitału obcego po opodatkowaniu	5,83%	5,83%	5,83%	5,83%
Koszt kapitału własnego	14,62%	14,21%	13,95%	13,76%
Ud	28,3%	23,7%	20,4%	18,0%
Ue	71,7%	76,3%	79,6%	82,0%
WACC	12,13%	12,22%	12,29%	12,34%
Ilość dni w okresie	365,00	365,00	365,00	365,00
Współczynnik dyskontowy	1,12	1,26	1,41	1,59
Kalkulacja współczynnika beta
Beta odlewarowana	1,00	1,00	1,00	1,00
Dług/kapitał własny	0,39	0,31	0,26	0,22
Beta lewarowana	1,32	1,25	1,21	1,18
	2018	2019	2020	2021
WACC	12,1%	12,2%	12,3%	12,3%

3.5.4 Zapasy

Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mające postać materiałów lub surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy obejmują materiały i towary.

Materiały i towary wycenia się początkowo w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według nabycia lub ceny możliwej do uzyskania w zależności od tego, która z nich jest niższa. Zapasy towarów i materiałów obejmowane są odpisem aktualizującym.

Rozchód zapasów odbywa się według metody FIFO i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w koszt własny sprzedaży.

3.5.5 Należności handlowe i pozostałe

Należności ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania przychodu.

Na dzień bilansowy należności handlowe wycenia się z zachowaniem zasad ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Pozycje analizowane są indywidualnie w celu stwierdzenia konieczności utworzenia odpisu.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Należności wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych".

W pozycji należności handlowe i pozostałe ujmuje się również wartości kosztów i przychodów do rozliczenia w czasie.

3.5.6 Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowej składników aktywów w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwana danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Wartość odzyskiwana ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej

pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwana jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów lub ich grupy, wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwanej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości.

W sytuacji odwrócenia utraty wartości, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwanej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu w którym ustały przesłanki powodujące trwałą utratę wartości.

3.5.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym utrzymywane w ramach lokat bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określone kwoty oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, w tym należne odsetki od lokat bankowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane są według wartości nominalnych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych". Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty zdefiniowane są w identyczny sposób jak dla celów ujmowania w bilansie. Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, depozyty bankowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

3.5.8 Kapitał własny

3.5.8.1 Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny Spółki to 7.320.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. Kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej.

3.5.8.2 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

W II półroczu 2007 ARCUS SA przeprowadziła emisję akcji serii B. Cena emisyjna 1 akcji wynosiła 17 zł. W wyniku emisji akcji objętych zostało 2 296 681 akcji. Wielkość kapitału zapasowego uzyskanego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej to 38 024 tys. zł.

3.5.8.3 Kapitał z aktualizacji wyceny

W związku z planowanym połączeniem Arcus S.A. ze spółką zależną T-Matic Systems S.A. wszystkie aktywa i zobowiązana dotyczące T-matic Systems prezentowane dotąd w aktywach i pasywach sprawozdania z sytuacji majątkowej Arcus S.A. zostały zaprezentowane, do czasu rozliczenia transakcji jako korekta kapitałów własnych w pozycji kapitał z aktualizacji wyceny.

3.5.8.4 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane obejmują zyski zatrzymane w Spółce decyzją akcjonariuszy oraz wynik danego okresu

3.5.9 Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki ujmowane są wraz z należnymi odsetkami. Wyjątkiem są kredyty udzielone w rachunku bieżącym, dla których nie są ustalone harmonogramy spłat. W przypadku tego rodzaju kredytów, koszty związane z jego uruchomieniem oraz inne opłaty obciążają koszty finansowe w okresie ich poniesienia. W pozostałych przypadkach koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu zamortyzowanego kosztu i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie.

3.5.10 Zobowiązania handlowe i pozostałe

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki.

Zobowiązania ujmowane są początkowo w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania. Na dzień bilansowy zobowiązania wycenia się w wartości zamortyzowanego kosztu, bądź jeżeli różnica nie jest istotna w wartości nominalnej z uwzględnieniem zasad opisanych powyżej.

Do pozostałych zobowiązań klasyfikowane są zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawca.

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych".

3.5.11 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. W przypadku gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Zwiększenia rezerw, opartych na metodzie dyskontowania, w związku z upływem czasu są ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego.

Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną w jakikolwiek sposób zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy gdy istnieje pewność, że zwrot ten nastąpi.

Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie z najlepszym szacunkiem Zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji bez możliwości przeniesienia ich na producenta. Wartość rezerw szacowana jest na każdy dzień bilansowy na bazie historycznych danych o wysokości kosztów napraw gwarancyjnych.

Rezerwy na ryzyka specyficzne tworzone są w przypadkach, kiedy prawdopodobny jest wypływ korzyści ekonomicznych z jednostki, a szacunek może zostać przeprowadzony w sposób wiarygodny.

3.5.12 Świadczenia pracownicze

W zakresie świadczeń pracowniczych, Spółka nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez spółkę lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi wynagradzania pracownikom przysługuje odprawa emerytalno-rentowa. Spółka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odpraw emerytalnych wyliczana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku - na koniec danego roku obrotowego. Zyski i straty aktuarialne nie zostały ujęte w kapitale z powodu ich nieistotności.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom Spółki przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień półrocza danego roku obrotowego.

3.5.13 Transakcje w walutach obcych

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

• kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
• średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dzień transakcji.

Pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według kursu średniego publikowanego na dzień bilansowy przez NBP dla danej waluty. Różnice kursowe powstałe w wyniku rozliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych, jak również powstałe z wyceny bilansowej pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych i dotyczących działalności podstawowej (operacyjnej) Spółki odnosi się odpowiednio w koszty lub przychody finansowe.

3.5.14 Leasing

Spółka jako leasingobiorca

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółki i są wyceniane w momencie ich nabycia w wartości bieżącej opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji pozostałych zobowiązań. Płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Część odsetkowa raty leasingowej stanowi koszt finansowy.

Spółka jako leasingodawca

Aktywa przekazywane na podstawie umowy leasingu finansowego są wyksięgowywane ze środków trwałych Spółki. Powstające z tego tytułu należności od leasingobiorcy są prezentowane w bilansie w pozycji należności handlowe oraz należności długoterminowe. Otrzymywane płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową i część kapitałową. Część odsetkowa raty leasingowej stanowi przychód wykazywany w grupie przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów.

3.5.15 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmuje sprawozdanie z zysków i strat oraz inne całkowite dochody.

3.5.16 Sprawozdanie z zysków i strat

Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny. Zysk lub strata jest łączną kwotą wynikającą z odjęcia kosztów od przychodów, z wyłączeniem składników innych całkowitych dochodów.

3.5.17 Przychody

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości zapłat otrzymanych lub należnych za dostarczone towary lub wykonane usługi ramach normalnej działalności gospodarczej. Przychody pomniejszają udzielone rabaty, przychodem nie są podatki na rzecz osób trzecich.

Sprzedaż towarów rozpoznawana jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania odbiorcy znaczącego ryzyka związanego z dostawą. Przychody z tytułu świadczonych usług określane są po wykonaniu usługi

oraz uwzględniają koszty związane z wykonaniem usługi. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne to m. in. zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania związane ze stratami w ubezpieczonym majątku, czy dotacje otrzymane w ramach realizacji programów unijnych, tj. na szkolenie pracowników i wdrożenie systemu informatycznego.

Pozostałe koszty operacyjne to m. in. straty ze sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny, aktualizacje wartości aktywów niefinansowych czy inne koszty związane ze stratami w majątku firmy.

3.5.18 Przychody finansowe i koszty finansowania zewnętrznego

Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetki od lokat i pożyczek, dodatni wynik na różnicach kursowych itp. Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania czyli odsetki od kredytów, odsetki płatne z tytułu zawartych umów leasingu finansowego, ujemny wynik na różnicach kursowych oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono. Koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów wpływają na jego wartość początkową jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Koszty te podlegają kapitalizacji jeżeli jest prawdopodobne, że spowodują wpływ do jednostki przyszłych korzyści ekonomicznych a kwota tych kosztów może być ustalona w sposób wiarygodny.

3.5.19 Podatek dochodowy

Na podatek dochodowy składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansowa jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub rezerwy z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale wlanym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.

4 SEGMENTY OPERACYJNE

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku, z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także,
• w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Działalność jednostki ARCUS SA została dla celów prezentacji podzielona na segmenty działalności:

• segment IT obejmujący sprzedaż i dzierżawę sprzętu kopiującego i do zarządzania pocztą oraz pełnym cyklem życia dokumentu, (office solutions),
• segment telemetrii, przy czym działalność ta została z końcem okresu porównywalnego przeniesiona do podmiotu zależnego, obejmował sprzedaż oraz instalację i uruchomienie urządzeń do pomiaru mediów jak prąd, gaz i woda,
• segment usług, w tym usługi serwisowe, naprawcze, a także usługi integracji rozwiązań ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych).

Przychody i koszty finansowe oraz podatki nie zostały ujawnione w podziale na segmenty, ponieważ wartości te są monitorowane na poziomie całej Spółki i informacje o nich nie są przekazywane osobom decyzyjnym na poziomie segmentu. Aktywa nieprzypisane to udziały w jednostkach podporządkowanych, aktywa przeznaczone do sprzedaży, aktywo na podatek odroczony oraz środki pieniężne. W skład pasywów nieprzypisanych wchodzą kapitały własne, kredyty oraz rezerwa na podatek dochodowy.

W ramach prezentowanych segmentów Spółka zidentyfikowała jednego klienta, który generuje więcej niż 10% przychodów segmentu. Przychody Spółki za okres dwunastu miesięcy 2018 roku od tego klienta wyniosły 14 310 tys. zł i dotyczyły segmentu IT.

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2018	Segment IT	Segment telematyczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	95 018		19 690	114 708
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	95 018		19 690	114 708
Przychody razem segmentu	95 018		19 690	114 708
Wynik segmentu	11 112		-977	10 135
Koszty nieprzypisane	-	-	-	-6 652
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	-	3 483
Przychody finansowe netto	-	-	-	-1 253
Zysk przed opodatkowaniem	-	-	-	2 230
Podatek dochodowy	-	-	-	-529
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	1 701
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	63 600		11 843	75 443
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	27 811
Aktywa ogółem	-		-	103 254

Pasywa segmentu 36 094 6 721 42 815 Pasywa nieprzypisane - - - 60 439 Pasywa ogółem - - - 103 254

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2017	Segment IT	Segment telematyczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	94 926	62	18 950	113 938
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	94 926	62	18 950	113 938
Przychody razem segmentu	94 926	62	18 950	113 938
Wynik segmentu	13 022	-47	-1 917	11 058
Koszty nieprzypisane	-	-	-	-6 853
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	-	4 205
Przychody finansowe netto	-	-	-	1 315
Zysk przed opodatkowaniem	-	-	-	5 520
Podatek dochodowy	-	-	-	-1 446
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	4 074
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	72 856	48	14 544	87 448
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	34 943
Aktywa ogółem	-		-	122 391
Pasywa segmentu	42 038	27	8 392	50 457
Pasywa nieprzypisane	-	-	-	71 934
Pasywa ogółem	-	-	-	122 391

Pozostałe informacje dotyczące segmentów - Informacje geograficzne

Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Sprzedaż w kraju	112 340	112 085
Sprzedaż za granicę	2 368	853
Razem	114 708	112 938

Na dzień 31.12.2018 i 31.12.2017 aktywa Spółki zlokalizowane były na terenie Polski.

5 STRUKTURA PRZYCHODÓW

01.01 -	01.01 -
31.12.2018	31.12.2017
26 860	24 923
	89 015
	113 938
	87 848 114 708

Działalność ARCUS SA nie podlega sezonowości bądź cykliczności. Przychody generowane są na podstawie kontraktów stałych i kontraktów incydentalnych. Wysoki udział kontraktów incydentalnych w sprzedaży,

jak również charakteryzujący je zmienny rozkład w czasie roku z tendencją wzrostową w drugiej połowie roku, prowadzi do zróżnicowanego poziomu osiąganej sprzedaży w porównywalnych okresach różnych lat. Jednocześnie czynnik ten nie posiada znaczącego wpływu na porównywalność całorocznych wyników spółki.

6 KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

Koszty rodzajowe (tys. zł)
	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Zużycie materiałów i energii	15 218	13 445
Usługi obce	13 660	12 371
Podatki i opłaty	1 197	1 388
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	16 277	17 218
Amortyzacja	1 858	1 819
Pozostałe koszty rodzajowe	1 717	1 513
Wartość sprzedanych towarów	61 758	62 757
Razem	111 684	110 511
koszty sprzedaży	20 995	18 284
Koszty ogólnego zarządu	7 660	8 446
Koszt własny sprzedaży	83 029	83 780

Wyższe niż w okresie porównywalnym koszty zużycia materiałów oraz usług obcych związane są ze wzrostem przychodów ze sprzedaży usług.

7 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne (tys. zł)
	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Zysk ze sprzedaży śr. trwałych	283
Otrzymane odszkodowania		500
Zapłata należności, na które w latach ub. utworzono odpis aktualizacyjny
Dotacje otrzymane		149
Wycena związana z wymianą aktywów
Pozostałe	306	313
Razem	589	962

W okresie porównywalnym Spółka zakończyła rozliczanie w pozostałe przychody operacyjne otrzymanej w latach poprzednich dotacji do oprogramowania do wysokości dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Przyznane odszkodowania dotyczyły zakazu konkurencji.

8 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe koszty operacyjne (tys. zł)
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Strata ze sprzedaży środków trwałych		12
Pozostałe	130	172
Razem	130	184

9 PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe (tys. zł)
	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Odsetki od lokat bankowych	1	5
odsetki od udzielonych pożyczek	210	153
Odsetki inne uzyskane		497
Pozostałe – w tym różnice kursowe	145	807
Razem	356	1 462

W okresie porównywalnym w przychodach finansowych ujęto odsetki od wcześniej wykupionych obligacji wyemitowanych przez spółkę zależną T-Matic oraz różnice kursowe, które w okresie sprawozdawczym mają charakter ujemny (patrz koszty finansowe).

10 KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe (tys. zł)
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Odsetki	172	147
Pozostałe - w tym różnice kursowe	1 437
Razem	1 609	147

W okresie sprawozdawczym różnice kursowe, odmiennie niż w okresie porównywalnym, miały ujemny wpływ na wynik netto.

11 PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy
	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Stawka podatku dochodowego	19%	19%
Bieżący podatek dochodowy	0	0
Odroczony podatek dochodowy	-529	-1 446

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	555	-493
Związany z aktywowaniem strat podatkowych	-1 084	-953
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	-529	-1 446

Podatek dochodowy bieżący
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Wynik brutto przed opodatkowaniem	2 230	5 521
Trwałe różnice w podatku dochodowym	558	684
Przejściowe różnice w podatku dochodowym	-8 497	-1 189
Wynik brutto podatkowy	-5 709	5 016
Wykorzystanie straty z lat ubiegłych	0	-5 016
Podstawa opodatkowania	-5 709	0
Podatek bieżący	0	0

Straty podatkowe do wykorzystania

Rok powstania straty	wartość straty do wykorzystania	aktywo
2014	1 451	276
2016	4 761	905
2018	5 710	1 085
Razem	11 922	2 265

Podatek odroczony	Bilans		Rachunek zysków i strat
	31.12.2018	31.12.2017	2018
Różnica w wartości bilansowej i podatkowej aktywów finansowych	3 252	2 370	-882
Wycena kontraktu na świadczenie usług	1 228	1 035	-193
Inne	960	571	-389
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5 440	3 976	-1 464
Odpisy aktualizujące zapasy	159	233	-74
Nie wypłacone wynagrodzenia i składki	158	404	-246
Różnice kursowe z wyceny rozrachunków	49	-90	139
Odpisy aktualizujące należności	121	734	-613
Rezerwa na odprawy emerytalne	83	68	15
Różnica w wartości podatkowej i bilansowej środków trwałych i wartości niematerialnych	1 581	783	798
Strata podatkowa	2 265	1 181	1 084
Inne	345	512	-167
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 761	3 825	936
Obciążenie wyniku z tytułu odroczonego podatku dochodowego			-529

12 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego zwykłym akcjonariuszom Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego zwykłym akcjonariuszom (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W spółce na koniec okresów sprawozdawczych nie wystąpiły opcje rozwadniające.

Zysk przypadający na jedną akcję	stan na 31.12.2018	stan na 31.12.2017
liczba akcji	7 320 000	7 320 000
Zysk (strata) netto ( tys. zł)	1 701	4 074
Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję w złotych	0,23	0,56

13 DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE DO WYPŁATY

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wypłacała, ani nie otrzymała dywidendy.

14 ŚRODKI TRWAŁE

Środki trwałe
	31.12.2018	31.12.2017
Budynki i budowle	351	224
Maszyny i urządzenia	221	211
Środki transportu	768	627
Pozostałe	433	871
Razem środki trwałe	1 773	1 933
Zaliczki na środki trwałe	350	315
Rzeczowe aktywa trwałe	2 123	2 248

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 31.12.2018

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe
Netto na dzień 01.01.2018	224	211	627	871
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	780	2 119	2 300	2 514
Zwiększenia - nabycie		265	537	129
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		70	394	260
Stan na 31.12.2018	1 030	2 313	2 441	2 383
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	556	1 908	1 671	1 698

Zwiększenia - amortyzacja	123	254	300	456
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		69	298	204
Stan na 31.12.2018	679	2 092	1 673	1 950
Netto na dzień 31.12.2018	351	221	768	433

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 31.12.2017	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe
Netto na dzień 01.01.2017	365	618	1 119	879
Wartość brutto
Stan na 01.01.2017	780	2 314	2 433	2 244
Zwiększenia - nabycie		126		470
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		321	133	145
Stan na 31.12.2017	780	2 119	2 300	2 569
Umorzenie
Stan na 01.01.2017	415	1 696	1 314	1 365
Zwiększenia - amortyzacja	141	276	455	462
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		64	96	129
Stan na 31.12.2017	556	1 908	1 673	1 698
Netto na dzień 31.12.2017	224	211	627	871

15 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	31.12.2018	31.12.2017
Oprogramowanie	2 856	2 975
Licencje	184	245
Inne	33	50
Suma	3 073	3 270
Zaliczki na poczet wartości niematerialnych	1 053	1 053
Razem	4 126	4 323

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01.2018 do 31.12.2018

	Oprogramowanie	Licencje	Inne
Netto na dzień 01.01.2018	2 975	245	50
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	4 083	2 092	143
Zwiększenia - nabycie	529
Stan na 31.12.2018	4 612	2 092	143
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	1 108	1 847	93
Zwiększenia - amortyzacja	648	61	17
Stan na 31.12.2018	1 756	1 908	110
Netto na dzień 31.12.2018	2 856	184	33

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01.2017 do 31.12.2017

	Oprogramowanie	Licencje	Inne
Netto na dzień 01.01.2017	314	481	65
Wartość brutto
Stan na 01.01.2017	1 216	2 092	143
Zwiększenia - nabycie	2 867	8	2 875
Zmniejszenia- likwidacja	0	8	0
Stan na 31.12.2017	4 083	2 092	143
Umorzenie
Stan na 01.01.2017	875	1 611	78
Zwiększenia - amortyzacja	233	236	15
Zmniejszenia - likwidacja	0	0	0
Stan na 31.12.2017	1 108	1 847	93
Netto na dzień 31.12.2017	2 975	245	50

Arcus SA nie posiada wartości o nieokreślonym okresie użytkowania.

Nakłady na wartości niematerialnych dotyczą głównie planowanego wdrożenia modułu do rozliczania sprzedaży w dzierżawę oraz modułu CRM.

16 UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH		%
	Udział w kapitale	Udział w głosach	31.12.2018	31.12.2017
Udziały w T-matic Systems	74,7%	67,6%	0	9 005
Udziały w Geotik	66,7%	66,7%	10 400	10 400
Udziały w ASI	53,0%	53,0%	7 986	7 986
Udziały w Durau	84,1%	84,1%	371	371
Udziały w LMT	39,0%	39,0%	1 024	0
Udziały w Docusoft	87,0%	90,1%	2 010	2 010
Udziały w Arcus Kazachstan	100,0%	100,0%	0	123
Udziały w Zeccer			350	0
Razem			22 141	29 895

Na dzień 31 grudnia 2018 roku ARCUS SA posiadała udziały w jednostkach zależnych o wartości 22 141 tys. zł przy wartości na koniec okresu porównywalnego wynoszącej 29 895 tys. zł.

W związku z rozpoczętym procesem zmierzającym do połączenia Arcus S.A. ze spółką zależną T-Matic Systems Sp. z o.o. ( patrz raport bieżący z planem połączenia 3/2019 i 5/2019) wszystkie aktywa i zobowiązania dotyczące T-Matic Systems, w tym wartość udziałów, zostały odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny.

W okresie sprawozdawczym ARCUS SA nabyła od Durau Sp. z o.o. udziały w LMT Sp. z o.o. o wartości 1.024 tys. zł uzyskując 39 % udział w kapitale nabytej Spółki. Transakcja odbyła się w oparciu o umowę datio in solutum skutkującą częściową spłatą przez Durau Sp. z o.o. zobowiązań wobec ARCUS SA z tytułu zaciągniętej pożyczki.

W okresie sprawozdawczym zakończono likwidację Arcus Kazachstan oraz nabyto za kwotę 350 tys. zł 15% udziałów w spółce Zeccer Sp. z o.o.

W ocenie Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku nie zachodziły przesłanki do utraty wartości udziałów spółkach zależnych, tj. Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o.o., Geotik Sp. z o.o., T-matic Systems SA, Durau Sp. z o.o.

We wszystkich przypadkach dokonano corocznych wycen podmiotów i testów ich wartości godziwej, które nie wykazały konieczności przeszacowania wartości, oraz wykazały, że przyszłe przepływy pieniężne będą co najmniej równe wartości udziałów na dzień bilansowy. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych testów znajdują się w nocie 3.5.3.

Na dzień bilansowy akcje i udziały w jednostkach zależnych nie są przedmiotem zastawów ani innych ograniczeń w dysponowaniu nimi.

17 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY

Brak pozycji zarówno na koniec okresu sprawozdawczego jak i porównywalnego.

18 AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI

W okresie porównywalnym w pozycji aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności (aktywa trwałe) prezentowane były czteroletnie obligacje wyemitowane 30 czerwca 2016 roku przez spółkę zależną T-Matic

Systems SA. W związku z trwającym procesem zmierzającym do połączenia Arcus S.A. ze spółką T-Matic Systems Sp. z o.o. ( patrz punkt 16) wartość obligacji, została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny.

19 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

Należności długoterminowe
	31.12.2018	31.12.2017
Należności handlowe *	10 968	6 198
Pozostałe należności	58	78
Razem	11 026	6 276

*) Należności handlowe długoterminowe to należności z tytułu leasingu i dzierżawy sprzętu do Klientów

20 ZAPASY

Zapasy
			31.12.2018	31.12.2017
Towary brutto			12 072	8 874
Odpis aktualizujący			-324	-324
Towary			11 748	8 460
Zaliczki udzielone na poczet dostaw towarów			3	98
Zapasy ogółem			11 751	8 558
Wiekowanie zapasów	do 180 dni	od 181 do 360 dni	powyżej 360 dni	Zapasy ogółem
wg stanu na 31.12.2018	8 783	2 389	900	12 072
wg stanu na 31.12.2017	5 243	1 972	1 667	8 882
Zapasy
			31.12.2018	31.12.2017

Zapasy objęte umową przewłaszczenia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym 15 000 12 000

21 POŻYCZKI UDZIELONE SPÓŁKOM Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym podlegającym konsolidacji

	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki długoterminowe	2 932	2 854
Odsetki od udzielonych pożyczek	389	731
Razem	3 322	3 585
w tym: pożyczki udzielone firmie
T- matic Systems	0	516
Docusoft	1 204	1 092
Durau/LMT	1 288	1 863
ASI	830	114

W związku z rozpoczętym procesem zmierzającym do połączenia Arcus S.A. ze spółką zależną T-Matic Systems Sp. z o.o. ( patrz raport bieżący z planem połączenia 3/2019 i 5/2019) wszystkie aktywa i zobowiązania dotyczące T-Matic Systems, w tym wartość pożyczki dla T-Matic w kwocie 516 tys. zł , zostały odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny.

W pozycji Udzielone pożyczki w aktywach obrotowych wykazywane są pożyczki dla podmiotów niepowiązanych i nie podlegających konsolidacji.

22 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI, NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO
			31.12.2018	31.12.2017
Należności handlowe od jednostek powiązanych podlegających konsolidacji			461	1 800
Należności handlowe od pozostałych jednostek*			32 785	47 922
Pozostałe należności			10 014	8 248
Odpis aktualizujący			-636	-4 164
Razem			42 624	53 806
*W tym 6 149 tys. zł to należności leasingowe krótkoterminowe (6 573 tys. zł na dzień 31.12.2017). Wiekowanie należności handlowych	do 60 dni	od 60 do 180 dni	powyżej 180 dni	Razem
wg stanu na 31.12.2018
należności handlowe w terminie				26 957
należności przeterminowane	5 103	262	924	6 289
Należności handlowe ogółem (brutto)				33 246
wg stanu na 31.12.2017
należności handlowe w terminie				41 484

Odpisy aktualizujące należności krótkoterminowe
	31.12.2018	31.12.2017
Bilans otwarcia	4 164	5 496
Wykorzystanie	3 629	1 332

Należności handlowe ogółem (brutto) 49 722

Bilans zamknięcia 635 4 164

Wykorzystanie odpisu związane jest ze spisaniem należności głównie na skutek uprawdopodobnienia ich nieściągalności.

Warunki transakcji i transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 34. Opis ryzyka związanego z należnościami z tytułu dostaw i usług i pozostałymi należnościami oraz polityka Spółki dotycząca zarządzania tymi ryzykami została przedstawiona w punkcie 2.4.

23 ŚRODKI PIENIĘŻNE

Środki pieniężne (tys. zł)
	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	910	1 223
Lokaty krótkoterminowe
Razem	910	1 223

24 KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy
		Wartość nominalna	Ilość akcji
stan na 31.12.2016		0,10	7 320 000
stan na 31.12.2017		0,10	7 320 000
stan na 31.12.2018		0,10	7 320 000
seria	liczba akcji	wartość akcji	sposób pokrycia
D	7 320 000	732 000,00	gotówka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 – na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowiły one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 KSH postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W dniu 20 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 20 postanowiło wszystkie dotychczasowe akcje serii A, B i C zamienić na akcje serii D, a uchwałą nr 21 umorzyć 75 157 akcji, co zostało potwierdzone przez Sąd Rejestrowy we wrześniu 2014 r.

Struktura właścicielska kapitału Arcus SA (według wiedzy Spółki) w dniu 31.12.2018

Struktura właścicielska kapitału Arcus SA (według wiedzy Spółki) w dniu 31.12.2018	szt.	zł.	%
	Liczba akcji	Wartość udziału w kapitale zakładowym	Udział w kapitale zakładowym
MMR Invest S.A.*	4 800 000,00	480 000,00	65,6
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4

*podmiot kontrolowany przez p. Marka Czeredysa, Michała Czeredysa i Rafała Czeredysa

25 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY

Na koniec okresu sprawozdawczego w pozycji tej ujęto kwotę 18 399 tys. zł stanowiącą nadwyżkę posiadanych przez Arcus S.A. aktywów dotyczących spółki zależnej T-Matic System nad adekwatnymi zobowiązaniami w związku z finalizowanym procesem przejęcia T-Matic System przez Arcus S.A. (patrz raporty bieżące dotyczące połączenia 3/2019 i 5/2019 )

26 ZYSKI ZATRZYMANE

Zyski zatrzymane
	31.12.2018	31.12.2017
Ustawowy odpis obligatoryjny	249	249
Zyski zatrzymane decyzją właścicieli ponad wymaganą wartość	30 277	28 576
Razem	30 526	28 825

27 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

Rezerwy na zobowiązania
	31.12.2018	31.12.2017
Rezerwa na naprawy gwarancyjne i inne koszty	61	96
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	734	615
Suma	795	711
w tym:
Część długoterminowa	399	337
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	399	337
Część krótkoterminowa	396	374
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	61	61
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	300	278
Rezerwa na inne koszty	35	35

Zmiany w stanie rezerw na zobowiązania
	31.12.2018	31.12.2017
Bilans otwarcia	711	664
Utworzenie rezerwy	120	140
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0	0
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	120	140
Wykorzystanie rezerw	36
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	36

Rozwiązanie rezerw		93
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy		93
Bilans zamknięcia	795	711

Spółka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy. W związku z tym, Spółka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną firmę aktuarialną tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.

Główne założenia przyjęte przez aktuariusza do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące

	31.12.2018	31.12.2017
Stopa dyskontowa (%)	3,00%	3,250%
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%)	3,00%	3,50%

28 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.12.2018 wynoszą 19 797 tys. zł i obejmują obok rezerw na zobowiązania i rezerw na podatek odroczon, zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 501 tys. zł oraz zobowiązania handlowe w kwocie 13 457 tys. zł.

Na koniec okresu porównywalnego Spółka w ramach zobowiązań długoterminowych wynoszących 20 697 zł obok rezerw na zobowiązania i podatek odroczony wykazywała długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 527 tys. zł oraz zobowiązania handlowe w kwocie 15 857 tys. zł.

29 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych podlegających konsolidacji	9	7
Zobowiązania handlowe wobec pozostałych jednostek *	22 871	19 275
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społ.	3 424	9 425
Zaliczki otrzymane	0	0
Zobowiązania z tytuły wynagrodzeń	836	2 121
Pozostałe	923	2 534
Razem	28 063	33 362

*) w tym kwota zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu 632 tys. zł ( 31.12.2017 r. 2 166 tys. zł)

Wiekowanie zobowiązań handlowych	do 60 dni	od 60 do 180 dni	powyżej 180 dni	Razem
wg stanu na 31.12.2018
zobowiązania handlowe w terminie				22 371
zobowiązania przeterminowane	509			509
Zobowiązania handlowe ogółem				22 880
wg stanu na 31.12.2017
zobowiązania handlowe w terminie				18 474

zobowiązania przeterminowane	808	808
Zobowiązania handlowe ogółem		19 282

Warunki transakcji i transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 34.

30 ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI W WALUTACH OBCYCH (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE)

Zobowiązania i należności w walutach obcych (długoterminowe i

krótkoterminowe)		Zobowiązania	Należności
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
EUR	35 135	33 131	4 314	1 081
USD			9	9
PLN	6 886	16 615	49 327	58 992
Razem	42 021	49 746	53 650	60 082

31 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA 31.12.2018

Zobowiązania warunkowe (tys. zł)
	31.12.2018	31.12.2017
Na rzecz pozostałych jednostek	53 032	51 893
Zobowiązania wekslowe w tym wystawione dla:	20 032	21 893
banku tyt. zabezpieczenia kredytu	7 500	7 500
firm ubezpieczeniowych z tyt. udzielonej gwarancji należytego wykonania umowy	11 765	13 434
firm ubezpieczeniowych z tytułu gwarancji zapłaty wadium	50	380
Z tytułu akredytywy importowej
Gwarancje bankowe	717	579
Cesja należności	18 000	18 000
Przewłaszczenie magazynów	15 000	12 000

*w tym gwarancja ubezpieczeniowa Ergo Hestia w kwocie 9,6 mln zł związana ze sporem z EOP ( na dzień bilansowy i na koniec okresu porównywalnego)

Konsorcjum Arcus SA i spółki zależnej T-matic Systems SA otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator SA do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca

2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus SA skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator SA, nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator SA przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator SA wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus SA wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. W dniu 15 października 2015 roku Arcus SA skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus SA powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems SA do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator SA o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń

i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

a. pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,

b. Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm

weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej. Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie: a. kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa – Operator;

b. dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);

c. przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);

d. zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz Tmatic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;

e. możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa – Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus SA powziął informację od Energa – Operator SA o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

a. kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");

b. kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Spółki Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

Na rozprawie w dniu 13 stycznia 2016 r. Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił, iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. W wyniku tego na posiedzeniach w dniu 18 marca 2016 r., 6 maja 2016 r., 1 lipca 2016 r, 23 września 2016 r oraz 8 lutego 2017 roku Sąd dokonał przesłuchania świadków Stron.

W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator SA wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia

szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.

W dniu 19 października 2016 roku Zarząd Arcus SA skierował do Energa Operator SA żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus SA otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia SA (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator SA wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia SA. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus SA i T-matic Systems SA z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus SA pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 zł, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus SA kwestionuje zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus SA otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus SA oraz T-Matic Systems SA przeciwko Energa-Operator SA (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);

2. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");

b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).Ponadto, Postanowienie wyznaczyło Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie było skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługiwało na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus SA pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA (raport bieżący nr 24/2016).

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus SA oraz T-matic Systems SA złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator SA (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia SA gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator SA zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems SA postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).

W dniu 25 września 2017 Arcus SA wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator .A z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems SA, jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111.458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).

Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus SA i T-matic Systems SA w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Arcus SA otrzymał pozew wzajemny o zapłatę na rzecz Energa kwoty 157.063.142 złotych (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 02.11.2015 r. do dnia zapłaty), tytułem naprawienia rzekomej szkody poniesionej przez Energa w związku z zawarciem i realizacją przez Powodów na rzecz Energa kilku umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. (raport bieżący 22/2017). W odpowiedzi na pozew złożonej w dniu 7 lutego 2018 roku, pełnomocnik Arcus SA wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując na jego bezzasadność. W stosunku do powództwa wzajemnego podniesiony został zarzut nieważności Umowy realizacyjnej nr 71 w oparciu o okoliczności przedstawione w pozwie z dnia 10 listopada 2015 roku tj. na skutek tego iż (I) przedmiot świadczenia nie został w niej precyzyjnie określony oraz (II) Umowa narusza w sposób rażący równowagę Stron i pozostaje sprzeczna z naturą/istotą zobowiązania oraz z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Arcus SA Energa nie udowodniła zasadności roszczenia w zakresie podstawy faktycznej oraz wysokości dochodzonych roszczeń.

Dnia 11 kwietnia 2019 r. do Sądu Okręgowego w Gdańsku, skierowany został pozew przeciwko Energa-Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku, którym Arcus SA oraz spółka zależna T-matic Systems SA, dochodzą od Energa, zapłaty kwoty 4.710.466,04 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), z tytułu wykonanych przez T-matic na rzecz Energa prac dodatkowych w związku z trzema umowami realizacyjnymi (nr 62 z 9.09.2011 r., nr 63 z

26.08.2011 r. i nr 64 z 26.08.2011 r.) na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej. Roszczenie wynika z faktu, iż wykonanie prac dodatkowych nie mieściło się w zakresie przedmiotowym Umów i nie obejmowało ich zapłacone konsorcjum Arcus i T-matic wynagrodzenie (raport bieżący 4/2019).

Zarząd Arcus SA podtrzymuje stanowisko iż roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Zarząd Arcus SA podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

W okresie sprawozdawczym podpisana została ugoda sądowa ze Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia. Postanowienia ugody zakończyły trwający spór pozostając bez wpływu na sprawozdania i sytuację finansową Arcus S.A.

32 UMOWY LEASINGOWE I KREDYTOWE

Zobowiązania z tytułu leasingu
	31.12.2018	31.12.2017
Płatne w terminie do 1 roku	632	2 166
Płatne w okresie 1-5 lat	501	527
Płatne powyżej 5 lat	-	-
Razem	1 133	2 693

Spółka w ramach umów leasingowych zawartych z firmami leasingowymi dysponuje sprzętem drukującym, kopiującym oraz telemetrycznym, który oddaje do dalszej dzierżawy swoim klientom. Umowy te spełniają warunki leasingu finansowego. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu leasingu wynosiły 1 133 tys. zł. Umowy te zawierane są na okres od 24 do 60 miesięcy.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30 września 2019 roku z czego na dzień bilansowy wykorzystano 4,1 mln zł . Na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie było podstaw do wypowiedzenia przez bank warunków obowiązującej umowy.

Na dzień bilansowy Spółka była stroną podpisanego w okresie porównywalnym z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienia o finansowaniu dostaw w kwocie wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego wynoszącej 3,8 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

33 DOTACJE

W okresie sprawozdawczym spółka nie otrzymała nowych dotacji.

W okresie porównywalnym Spółka zakończyła rozliczanie w pozostałe przychody operacyjne otrzymaną w latach poprzednich dotację do oprogramowania.

34 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

	Transakcje z podmiotami powiązanymi

		Sprzedaż	Zakupy	Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany
	2018
T-Matic Systems *		109	1	676
Docusoft		12	78	57
Durau/LMT		13	37	5	8
ASI		778	1 397	251
Geotik		260	13	163
Zeccer		11	25	3	12
ADD Polska		62
Kancelaria Radcy Prawnego A.Z.Czeredys		2		4
Michał Czeredys				203
Należności obligacje T-Matic Systems*				8 201
Pożyczka udzielona T-Matic Systems *				516
Pożyczka udzielona Docusoft				1 204
Pożyczka udzielona Durau/LMT				1 288
Pożyczka udzielona ASI				830
	2017
T-Matic Systems		181	6	546	1
Docusoft		50	147	56	1
Durau		14	31	5	3
ASI		1 534	892	1 031
Geotik		344	26	173	2
Michał Czeredys				203
Należności obligacje T-Matic Systems				8 793
Pożyczka udzielona T-Matic Systems				516
Pożyczka udzielona Docusoft				1 092
Pożyczka udzielona Durau				1 863
Pożyczka udzielona ASI				114

35 WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

Koszty Wynagrodzenia wyższej kadry zarządzającej
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
Zarząd	792	1 450
Rada Nadzorcza	289	288
Dyrektorzy	3 543	3 205
Razem	4 624	4 943

36 ZATRUDNIENIE

W roku 2018 poziom zatrudnienia w Spółce uległ zwiększeniu tylko o 1 osobę.

Stan zatrudnienie 149 148

Stan na 31.12.2018 Stan na 31.12.2017

37 POZYCJE POZABILANSOWE

Szczegóły zobowiązań pozabilansowych ujawnione są w pkt. 31

38 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

W dniu 5 marca 2019 roku podpisana została umowa na dostawę, wdrożenie i obsługę serwisową Systemu Druku Biurowego na rzecz Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Okres obowiązywania umowy to 48 miesięcy a jej szacowana wartość wynosi 8 mln zł brutto.

W dniu 9 kwietnia 2019 roku została podjęta uchwała o połączeniu Arcus S.A. ze spółką zależną T-matic Systems S.A. poprzez przeniesienie całego majątku spółki zależnej na Arcus S.A. (raport bieżący 3/2019. Plan połączenia opublikowano w dniu 15 kwietnia 2018 roku (raport bieżący 5/2019

W dniu 11 kwietnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku skierowany został pozew przeciwko Energa-Operator S.A., którym Arcus SA oraz spółka zależna T-matic Systems SA, dochodzą od Energa, zapłaty kwoty 4,7 mln zł z tytułu wykonanych przez T-matic na rzecz Energa prac dodatkowych w związku z trzema umowami realizacyjnymi (patrz punkt 31).

39 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyko działalności gospodarczej przypisane do grupy Arcus jest immanentną cechą prowadzonej aktywności. Grupa dokonuje identyfikacji i cyklicznych aktualizacji ryzyka w podstawowych grupach wraz z szacowaniem prawdopodobieństwa ich wystąpienia oraz ich wartości i wpływu na sytuację ekonomiczną grupy.

Z uwagi na wagę jaką grupa przywiązuje do problematyki zarządzania ryzykiem, na poziomie zarządczym odpowiedzialność za kreowanie i realizację polityki zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd spółki Arcus SA Szczegółowe przyporządkowanie do wybranych klas ryzyka związane jest z podziałem kompetencji miedzy członkami zarządu. Dodatkowo ich działania wspierane są poprzez pełnomocnika ds. ISO oraz specjalistyczne podmioty audytowe, doradcze i kancelarie prawne. Spółka wykorzystuje mechanizmy ubezpieczeń w celu ograniczenia potencjalnych negatywnych skutków zdarzeń jakie mogą wystąpić w wyniku materializacji się ryzyka.

Uznając wagę zarządzania ryzykiem ustanowiła komitet audytu oraz powołała członka zarządu ds. prawnych i korporacyjnych.

W prowadzonej działalności operacyjnej, Spółka styka się następującymi rodzajami ryzyka finansowego:

39.1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS SA jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN.

Stan należności i zobowiązań w walutach obcych na koniec okresu sprawozdawczego oraz okresu porównywalnego znajduje się w nocie 30.

W roku 2018 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

39.2 Ryzyko stopy procentowej

ARCUS SA na dzień 31.12.2018 roku był stroną umowy kredytu obrotowego w kwocie 6 mln zł opartą o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę banku (patrz nota 32), ponadto umowy leasingu, których Spółka jest stroną, także oparte są o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

39.3 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

39.4 Ryzyko związane z posiadanymi aktywami finansowymi

Ryzyko takie związane jest z wyceną rynkową posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych, które podlegają okresowej zmianie w związku z wahaniami kursów notowań akcji. Na koniec raportowanego okresu spółka nie posiadała aktywów notowanych na aktywnych rynkach.

39.5 Ryzyko związane z płynnością

Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi.

Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego.

Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Spółki, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.

Ryzyka związane z szacunkami zostały opisane w pkt 3.4 Szacunki i osądy.

40 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
	31.12.2018	31.12.2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	4 115	377
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42 021	49 746
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	910	1 223
Zadłużenie netto	45 226	48 900
Kapitał własny	50 883	67 581
Kapitał i zadłużenie netto	96 109	116 481

41 KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
		31.12.2018		31.12.2017
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
AKTYWA FINANSOWE
Udzielone pożyczki	3 792	3 792	4 037	4 037
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności			8 201	8 201
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	53 650	53 650	60 082	60 082
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	910	910	1 223	1 223
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Zobowiązania z tytułu kredytów	4 115	4 115	377	377
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42 021	42 021	49 746	49 746

Przeprowadzone testy na utratę wartości potwierdziły wartości aktywów finansowych ujawnione w niniejszym sprawozdaniu. Na potrzeby testów na utratę wartości posiadanych udziałów ich wartość godziwa została ustalona metodą dochodową.

Sprawozdanie finansowe ARCUS SA za rok 2018 zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Arcus SA dnia 26 kwietnia 2019 roku.

Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku