ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arcus za 2018 rok

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością̨oddaję w Państwa ręce sprawozdanie z działalności Grupy Arcus za rok 2018. Rok, w którym rozpoczęliśmy czwarte dziesięciolecie działalności Spółki Arcus.

Miniony rok był kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju. Jej podstawowym założeniem jest budowa silnej, zdywersyfikowanej grupy informatycznej, w skład której wchodzą spółki wyspecjalizowane w zakresie swojej oferty. Działanie każdej z nich jest ukierunkowane na ten sam cel – jest nim zwiększenie efektywności działań podejmowanych przez naszych Klientów. To dla Nich i z Nimi wprowadzamy na rynek nowe rozwiązania, modyfikujemy dotychczasowe dopasowując je do potrzeb i wyzwań obsługiwanych kilku tysięcy obsługiwanych przez naszą Grupę przedsiębiorstw i instytucji. Wzorem lat poprzednich rok 2018 był dla Grupy Arcus czasem zwiększania rentowności sprzedaży oraz umocnienia pozycji rynkowej, wypracowanej w poprzednich latach.

W roku 2018 Arcus SA wraz z pozostałymi spółkami z Grupy Arcus realizował projekty dla Klientów instytucjonalnych i komercyjnych. Większość z realizowanych dostaw i wdrożeń dotyczyła kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie elementem wdrażanych rozwiązań. Miniony rok potwierdził także słuszność decyzji dotyczącej wprowadzenia na rynek rozwiązań Arcus Kyocera MDS dedykowanym poszczególnym branżom: edukacyjnej (Arcus EDU), medycznej (Arcus MED) oraz administracji (Arcus ADM). Uzupełniły one z sukcesem dotychczasową ofertę skalowalnych rozwiązań skierowanych zarówno do Klientów korporacyjnych, administracji, jak i Klientów z sektora MŚP. Wspomniane decyzje mają na celu dywersyfikację ryzyka biznesowego działalności na tysiące obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje wieloletnie kontrakty usługowe na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania, a przede wszystkim kompleksowych rozwiązań. Doświadczenia ostatnich kilku lat potwierdzają skuteczność powyższej strategii, która pozwoliła przez ostatnie lata zniwelować skutki zastoju w sektorze zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa.

W ubiegłym roku do Grupy Arcus dołączyła spółka Zeccer. Efektem synergii współpracy w ramach Grupy Arcus jest Arcus Kyocera Zeccer, innowacyjna usługa druku w miejscach publicznych (lotniska, akademiki, sklepy detaliczne, galerie handlowe, urzędy i wiele innych), wpisująca się w ogólnoświatowy trend "współdzielenia" (ang. "sharing economy").

W 2019 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest intensyfikacja działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku oraz wdrożeń systemów ERP, CRM. Obecny rok powinien także obfitować we wdrożenia autorskich kompleksowych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication) oraz transformacji cyfrowej. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój działalności biznesowej naszych Klientów, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie zwiększanie konkurencyjności na rynku.

Koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w zamówieniach publicznych. Działania te traktujemy jako uzupełniające i mogące przynieść Grupie dodatkowe dochody. Spółki Grupy Arcus na bieżąco monitorują rynek i po wnikliwej analizie podejmują decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w projekty rentowne. Jest to możliwe w oparciu o bogate doświadczenie spółek z Grupy Arcus w realizacji projektów z zakresu zamówień publicznych.

Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki łączeniu poszczególnych kompetencji w Grupie spółka będzie umacniać swoją przewagę konkurencyjną. Powinno się to przełożyć na dalszy wzrost zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów wpłynie na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.

Rok 2018 był także kolejnym rokiem sporu Arcus SA z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Brak decyzyjności i bierność po stronie Energi powoduje przedłużanie i nasilanie się toczących postępowań. Bezzasadne żądania dotyczące zapłaty znaczących kwot z tytułu roszczeń związanych z realizacją umów, naliczanie kar umownych oraz eskalowanie sporu, istotnie utrudniają Arcus SA rozwój i prowadzenie działalności gospodarczej. Pomimo tego Zarząd Arcus SA nieustannie podejmuje działania mające na celu nakłonienie Energę Operator do podjęcia rozmów ugodowych, których efektem powinno być zakończenie sporu w sposób korzystny dla obu stron.

Niezależnie od sporu z Energą T-matic Systems z Grupy Arcus aktywnie poszukuje możliwości rozwoju i wykorzystania swojego bogatego doświadczenia na rynku smart metering w Polsce i poza jej granicami. Zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Grupa Arcus jako lider rozwiązań inteligentnej infrastruktury pomiarowej posiada największe praktyczne doświadczenie we wdrożeniach tego typu rozwiązań.

W imieniu swoim, Zarządu oraz wszystkich pracowników serdecznie dziękuję Klientom, partnerom biznesowym za zaufanie i wkład w stały rozwój Spółki oraz budowę silnej i innowacyjnej grupy informatycznej jaką niewątpliwie jest Grupa Arcus.

Z poważaniem

Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS SA

KOMENTARZ ZARZĄDU ARCUS S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2018 R.

Spis treści

1		Podstawowe informacje o grupie kapitałowej ARCUS 6
	1.1 1.2	Skład Grupy Kapitałowej Zarząd i Rada Nadzorcza	6 7
2		Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy 8
3		Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 8
4		Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 9
5		Informacje o nabyciu akcji własnych 9
6		Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 9
7		Omówienie wyników Grupy w roku 2018 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 10
8		Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 15
9		Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 15
10		Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej 16
11		Czynniki ryzyka związane z akcjami 17
12		Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 17
13		Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej 18
14		Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus 18
15		Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 19
16		Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 19
17		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 19
18		Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 20
19		Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 20
20		Opis wykorzystania przez grupę wpływów z emisji papierów wartościowych 21
21		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2018 rok 22
22		Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy 22
23		Informacje o instrumentach finansowych 23
24		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 24
25		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24

26	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej 24
27	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 24
28	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 24
29	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 25
30	Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 25
31	Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 25
32	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25
33	Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej 31
34	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2018 rok 31
35	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 31

1 Podstawowe informacje o grupie kapitałowej ARCUS

1.1 Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupę Kapitałową ARCUS tworzą:

ARCUS S.A. jako jednostka dominująca
Spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o.
Spółka zależna T-matic Systems S.A.
Spółka zależna Geotik Sp. z o.o.
Spółka zależna Docusoft Sp. z o.o.
Spółka zależna Durau Sp. z o.o. oraz zależna od niej LMT Sp. z o.o. powołana w 2016 roku
Spółka stowarzyszona Zeccer Sp. z o.o., w której Arcus S.A. posiada 15% udziałów (udziały nabyte w okresie sprawozdawczym)
ARCUS S.A. podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Podstawowa działalność ARCUS SA obejmuje sprzedaż, dzierżawę i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions, a także systemów zarządzania dokumentem i korespondencją oraz integrację rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne).
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). Podmiotem powiązanym z ASI nie prowadzącym działalności jest spółka Satore Sp. z o.o.
T-matic Systems S.A. ("T-matic") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności T-matic jest świadczenie dostaw elementów i rozwoju inteligentnych sieci dla energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów.
Geotik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112.Przedmiotem działalności Geotik jest świadczenie usług telematycznych (monitoring floty) dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych
Docusoft Sp. z o.o., z siedzibą w Bielsko-Białej, ul. Warszawska 153, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000204275 . Głównym przedmiotem działalności Docusoft jest produkcja oprogramowania i wdrażanie systemów obiegu dokumentów.
Durau Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Robotnicza 40, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845. Głównym przedmiotem działalności spółki jest budowa ogólnopolskiej grupy zakupowej w zakresie energii, paliw, mediów i usług dla małych i średnich przedsiębiorstw. Podmiotem bezpośrednio zależnym od Durau jest spółka LMT Sp. z o.., w której Arcus posiada 39% udziałów (nabyte w 2018 roku).

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy Arcus Strona 7

W okresie sprawozdawczym Arcus nabył 15% udziałów w spółce Zeccer Sp. z o.o. działającej w obszarze usług zarządzania dokumentem na rynku klientów indywidualnych, natomiast zlikwidowany został podmiot nieprowadzący działalności Arcus Kazachstan.

1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień 01.01.2018 roku, w skład Zarządu Arcus S.A. wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu Arcus SA wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu,
Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2018 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Rajczewski Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Gruz Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało w dniu 27 czerwca 2018 roku wyboru członków Rady Nadzorczej w wyżej wymienionym składzie na kolejną wspólną trzyletnią kadencję.

Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu. Od dnia 10 października 2017 roku Komitetu Audytu pracował w składzie Leszek Lechowski (Przewodniczący Komitetu), Michał Łotoszyński , Krzysztof Franciszek Przybył. W dniu 5 lipca 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano nowy skład Komitetu:

Leszek Lechowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Łotoszyński Członek Komitetu Audytu
Jolanta Gruz Członek Komitetu Audytu

2 Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy

Kapitał zakładowy ARCUS S.A., zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura akcjonariuszy ARCUS S.A na dzień 31 grudnia 2018 roku i 26 kwietnia 2019 r

(wg najlepszej wiedzy Zarządu)

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba	Wartość nominalna posiadanych	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej
	głosów	akcji (zł.)	liczbie głosów
MMR Invest S.A.(1)	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000,00	100,0%

(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A,B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.

3 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS S.A. zarówno w dniu 1 stycznia 2018 r., 31 grudnia 2018 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji bądź udziałów przez Członków Rady Nadzorczej, Zarządu lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS SA przez osoby nadzorujące Spółkę

Osoba	Podmiot	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2018 r.	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 26 kwietnia 2018 r.
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł
Marek Czeredys	ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o.	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o.	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	T-matic Systems SA	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3% kapitału zakładowego	Nie posiada. Akcje umorzone 12.03.2019 roku.
Rafał Czeredys	Polmag Sp. z o.o.	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS S.A., wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS S.A.

Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA, a tym samym Arcus S.A.

4 Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus S.A.

5 Informacje o nabyciu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 KSH postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS S.A. nie posiadał akcji własnych.

6 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

W 2018 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

7 Omówienie wyników Grupy w roku 2018 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy

Rachunek Zysków i Strat	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017

Przychody ze sprzedaży	138 381	141 676
Koszt własny sprzedaży	-100 628	-104 333
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 753	37 343
Pozostałe przychody operacyjne	889	1 364
Koszty sprzedaży	-24 672	-22 501
Koszty ogólnego zarządu	-11 866	-12 199
Pozostałe koszty operacyjne	-349	-415
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 755	3 592
Przychody finansowe	255	861
Koszty finansowe	-1 890	-339
Wynik na działalności finansowej	-1 635	522
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	120	5 521
Podatek dochodowy:	-157	-1 446
Zysk (strata) netto	-37	4 075
EBITDA	5 126	6 566
Zysk (strata) na jedną akcję	0,09	0,17
Zwykły i rozwodniony	0,09	0,17
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	655	1 266

Grupa prowadząc świadomą politykę rozwoju struktur sprzedażowych, serwisowych i administracyjnych utrzymała zdolność do generowania dodatnich wyników ekonomicznych.

W 2018 roku Grupa osiągnęła 138,4 mln zł przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do 2017 roku zanotowano zmniejszenie o 3,2 mln zł (2%).

Na poziom wyniku netto za 2018 rok ( w porównaniu do 2017 roku) złożyło się kilka czynników:

stabilizacja poziomu sprzedaży materiałów eksploatacyjnych przez spółkę dominującą jako efekt działań uświadamiających klientów o zaletach stosowania materiałów oryginalnych,
przesunięcia w realizacji części niektórych kontraktów (konieczność utrzymywania infrastruktury) jednak przy widocznym odwróceniu negatywnych trendów z okresów poprzednich,
brak dużych postępowań w administracji publicznej,
wzrost przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez spółkę dominującą,
zmiana kierunku różnic kursowych PLN/EUR (ujemne w okresie sprawozdawczym wobec dodatnich w okresie porównywalnym),
opóźnienia w wydatkowaniu środków z UE,
konieczność utrzymywania i ponoszenie kosztów zespołów dedykowanych dla rynków energetycznych, wobec atrakcyjnych prognoz rozwoju tych obszarów,

zmniejszenie przychodów i rentowności w spółce zależnej Arcus Systemy Informatyczne (rok 2018 w porównaniu z rokiem poprzednim przyniósł spadek sprzedaży wynikający z przesunięć kluczowych dla spółki przetargów; ponadto w 2018 roku została przeprowadzana restrukturyzacja polegająca na zakończeniu nierentowanych projektów, co miało również odzwierciedlenie w spadku przychodów, a w krótkim okresie dodatkowo spowodowało podwyższony poziom kosztów, pozytywne skutki działań przeprowadzonych w roku 2018 powinny być widoczne w przyszłych okresach).

W 2018 roku Grupa kontynuowała rozpoczęte w poprzednich okresach działania odnoszące się do realizacji zmodyfikowanej polityki sprzedażowej zakładającej:

ograniczanie udziału działalności wykraczającej poza specjalizację grupy,
eliminację działalności o wysokim ryzyku i znaczącym prawdopodobieństwie ponoszonych strat w przyszłości,
intensyfikację działań w kierunku pozyskania klientów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw,
budowę przewagi konkurencyjnej w oparciu o własną sieć dystrybucyjno-serwisową,
systematyczne wprowadzanie własnych rozwiązań technologicznych stanowiących uzupełnienie funkcjonalności produktów globalnych producentów,
zwiększenie rentowności w segmencie usług telematycznych,
pozyskanie nowych klientów w segmencie usług telemetrycznych,
optymalizację polityki zakupów i zarządzania zapasami.

W 2018 roku Grupa Arcus po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznała, że utrzymane zostaną dotychczasowe kierunki ekspansji obejmujące sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegiem dokumentów. Grupa uznaje, że jednym z kluczowych elementów działalności jest rozwijanie własnych rozwiązań w zakresie oprogramowania IT oraz dostarczanie rozwiązań programistycznych dla produktów lub rozwiązań partnerów strategicznych Grupy, które aby zwiększyć swoją przewagę konkurencyjną są uzupełniane o rozwiązania softwarowe wytworzone w Grupie.

Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. W konsekwencji pozwoliło to na realizację zleceń dla średnich i dużych klientów, dla których wymagania w zakresie usług dodatkowych, możliwe były do spełnienia jedynie poprzez lokalne struktury firm. Grupa posiada, jak również ciągle rozbudowuje sieć partnerów, zarówno handlowych jak i serwisowych, dzięki czemu dostarcza na rynek usługi dla najbardziej wymagających klientów o bardzo wysokim poziomie SLA. Na dzień bilansowy Grupa, wykorzystując własne oddziały oraz podmioty współpracujące na zasadach partnerskich, może realizować najbardziej wymagające zlecenia na terenie Polski, bez znaczącego ryzyka narażania się na straty w wyniku braku możliwości infrastrukturalnych w zakresie realizacji kontraktowych wymogów klientów.

Analiza sprzedaży wg wyodrębnionych segmentów działalności pokazuje, że spadek przychodów zrealizowany w 2018 roku w porównaniu z rokiem poprzednim dotyczył głównych segmentów, czyli IT i pozostałych usług oraz dotyczył spółki zależnej Arcus Systemy Informatyczne (ASI).

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2018	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	106 194	3 844	1 425	26 918	138 381
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	106 194	3 844	1 425	26 918	138 381
Przychody razem segmentu	106 194	3 844	1 425	26 918	138 381
Wynik segmentu	9 239	44	-377	-931	7 975
Koszty nieprzypisane	-	-		-	-6 220
Zysk na działalności operacyjnej	-	-		-	1 755
Przychody finansowe netto	-	-		-	-1 635
Zysk przed opodatkowaniem	-	-		-	120
Podatek dochodowy	-	-		-	-157
Zysk netto za rok obrotowy	-	-		-	-37

Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	65 790	2 381	883	16 676	85 730
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	17 833
Aktywa ogółem	-		-	-	103 563
Pasywa segmentu	43 037	1 558	578	10 909	56 082
Pasywa nieprzypisane	-	-	-	-	47 481
Pasywa ogółem	-	-	-	-	103 563

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2017	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	107 242	3 800	368	30 266	141 675
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	107 242	3 800	368	30 266	141 676
Przychody razem segmentu	107 242	3 800	368	30 266	141 676
Wynik segmentu	13 050	-425	-302	-938	11 385
Koszty nieprzypisane	-	-		-	-7 793
Zysk na działalności operacyjnej	-	-		-	3 592
Przychody finansowe netto	-	-		-	522
Zysk przed opodatkowaniem	-	-		-	4 114
Podatek dochodowy	-	-		-	-3 711
Zysk netto za rok obrotowy	-	-		-	403

Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	72 090	2 671	71	19 483	94 315
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	20 063
Aktywa ogółem	-		-	-	114 378
Pasywa segmentu	48 664	1 803	48	13 152	63 667
Pasywa nieprzypisane	-	-	-	-	50 711
Pasywa ogółem	-	-	-	-	114 378

Średnia roczna rentowność dla wszystkich segmentów zmniejszyła się o 2,24 pp z poziomu 8% w 2017 roku do 5,76 % w 2018 roku.

Rentowność wg segmentów 2018-2017

Marża wg segmentów

	2018	2017
Segment IT	8,70%	12,20%
Usługi telematyczne	1,14%	-11,20%
Usługi telemetryczne/energetyczne	-26,46%	-82,10%
Segment pozostałych usług	-3,46%	-3,10%
Średnia marża	5,76%	8,00%

Rentowność w segmencie IT jest także wynikiem zwiększonego udziału sprzedaży materiałów eksploatacyjnych, co z jednej strony spowodowało zwiększenie obrotów, z drugiej ograniczyło rentowność segmentu z uwagi na stosunkowo niską marżę.

Realizowana strategia w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku zakłada oferowanie specjalizowanych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do Grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:

drukarki i MFP (urządzenia wielofunkcyjne/kopiarki)
kopertownice i sortery
oprogramowanie IT
sprzęt IT
urządzenia pomiarowe
pozostałe

Dwie pierwsze grupy: -drukarki i MFP oraz - kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus S.A., spółki stanowiącej także centrum Grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do Grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa - sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastruktury technicznej IT. - Urządzenia pomiarowe w ramach telemetrii i telematyki dostarczane byłu przez spółkę T-matic Systems. Spółka T-matic dokonała jednak rozdziału obu produktów i wyodrębniła ze swojej struktury część biznesu związanego z tematyką, oraz dokonała transakcji połączenia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa firmy Rikaline. Oba podmioty utworzyły spółkę Geotik, która posiada dużo większe kompetencje oraz zdecydowanie większe portfolio obsługiwanych klientów. Ostatnią grupę asortymentową –pozostałe tworzy, realizowana poprzez spółkę Durau, działalność stanowiąca pośrednictwo w zakresie handlu energią.

W 2018 roku Grupa zrealizowała z sukcesem następujące cele sprzedażowe:

wzrost sprzedaży w dzierżawę produktów Kyocera Document Solutions,
wzrost przychodów ze sprzedaży wydruków

Wybrane pozycje bilansu

	stan na 31.12.2018	Udział % 2018	stan na 31.12.2017	Udział % 2017
Aktywa trwałe	38 030	36,7%	35 885	31,4%
Aktywa obrotowe	65 533	63,3%	78 493	68,6%
Zapasy	12 497	12,1%	9 281	8,1%
Należności z tyt. dostaw i pozostałe	50 763	49,0%	66 936	58,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 802	1,7%	1 824	1,6%
Aktywa razem	103 563		114 378

Kapitał własny	43 898	42,4%	46 963	41,1%
Długoterminowe rezerwy	6 042	5,8%	5 217	4,6%
Zobowiązania	53 623	51,8%	62 198	54,4%
- długoterminowe	14 169	13,7%	16 785	14,7%
- krótkoterminowe	39 454	38,1%	45 413	39,7%
* z tyt. dostaw i pozostałe	33 725	32,6%	42 449	37,1%
Pasywa razem	103 563		114 378

W 2018 roku suma bilansowa wyniosła 103,6 mln zł i była niższa o 10,8 mln zł od sumy bilansowej na koniec 2017 roku. Największą pozycję w aktywach stanowiły aktywa obrotowe o wartości 65,5 mln zł (63,3 % sumy bilansowej). Finansowanie działalności Grupy ARCUS w 2018 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 33,7 mln zł wobec kwoty należności handlowych równej 50,7 mln zł.

Zatrudnienie

Zatrudnienie wg spółek grupy

W roku 2018 poziom zatrudnienia w Grupie uległ zmniejszeniu o 5%. Grupa na koniec poprzedniego roku zatrudniała 231 osoby, obecnie 219 osób. Zmiany zatrudnienia w spółkach wynikały z integracji wspólnych obszarów działalności grupy Arcus oraz restrukturyzacji w spółce zależnej ASI.

	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017
Arcus S.A.	149	148
Arcus Systemy Informatyczne S.A. (ASI)	44	55
T-matic Systems S.A.	5	5
Docusoft Sp. z o.o.	11	12
Durau Sp. z o.o.	1	1
Geotik Sp. z o.o.	10	10
Razem	219	231

8 Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy w roku obrotowym, lub zdarzenia, których wpływ jest możliwy w latach następnych

W roku 2018 nie zaszły jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2018 roku:

obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawnym i usługowym wobec ograniczania udziału kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla Arcus SA ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus S.A. trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej. W konsekwencji Arcus S.A. mając limitowane finansowanie zewnętrzne spowodowane toczącym się sporem z EOP (patrz sprawy sądowe ), pomimo wzrostu przychodów z tytułu dzierżaw jak i ilości urządzeń wprowadzonych na rynek w formie dzierżawy, nie mógł w pełni wykorzystać potencjału handlowego w 2018 roku,
w zakresie współpracy z partnerem Kyocera, spółka Arcus w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2018 marzec 2019) utrzymała status największego niezależnego odbiorcy w krajach EMEA,
powiększenie Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Arcus SA , o nowy podmiot spółkę Zeccer Sp. z o.o. oferujący usługi zarzadzania dokumentem na rynku klientów indywidualnych,
w okresie pomiędzy dniem bilansu, a datą sporządzenia niniejszego sprawozdania rocznego nie zaszły inne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej Grupy na koniec 2018 roku.

9 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Zarząd ARCUS S.A. jako podmiotu dominującego w Grupie, określił następujące cele strategiczne w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej:

wzmacnianie pozycji rynkowej w podstawowym profilu działalności oraz rozbudowywanie kompetencji i wykorzystanie synergii w nowych obszarach działalności, pozyskanie nowych dostawców zaawansowanych technologii i rozwiązań na zasadach wyłączności terytorialnej, powiększanie bazy klientów oraz akwizycje,
zwiększanie skali działalności w zakresie dostaw usług teleinformatycznych w Polsce w celu uzyskania znaczącej pozycji rynkowej w tym segmencie,
budowanie pozycji lidera na rynku telemetrycznym (smart grid) oraz pozycji niszowego, wyspecjalizowanego dostawcy usług IT oraz systemów w technologii PLC,
umacnianie pozycji lidera na rynku rozwiązań telematycznych i teletransmisyjnych w nowych sektorach. Budowa pozycji niezależnego operatora na rynku systemów kontrolno-pomiarowych, a także sprzedaż bardziej zaawansowanych rozwiązań informatycznych pozwalających na świadome wykorzystywanie zasobów flotowych przez klientów, a co za tym idzie na odejście od rynku gdzie głównym wyróżnikiem jest cena,

wykorzystanie synergii w ramach Grupy Kapitałowej w zakresie uzupełniania kompetencji pomiędzy spółkami.

10 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej

Działalność Spółek Grupy podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:

ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną wynikające z faktu, iż popyt na produkty oferowane przez Spółkę jest powiązany z tempem wzrostu gospodarczego, które wpływa na skłonność do dokonywania przez klientów Spółki inwestycji w oferowane produkty i usługi, co może w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i generowane zyski,
ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych technologii, a tym samym relatywnie krótki cykl życia rozwiązań informatycznych, urządzeń i technologii oraz związana z tym konieczność stałego śledzenia zachodzących zmian technologicznych,
ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu oraz zarządzanie strumieniem korespondencji i możliwością pojawienia się podmiotów konkurencyjnych, co może ujemnie wpłynąć na osiągane zyski,
ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców wynikające z faktu, iż część rozwiązań systemowych oferowanych przez Emitenta bazuje na platformach technologicznych dostarczanych przez podmioty zewnętrzne, a tym samym realizowana przez Grupę sprzedaż towarów pochodzących od dostawców zewnętrznych stanowi główny trzon jej przychodów. Wypowiedzenie umowy przez któregoś z głównych dostawców lub zmiana warunków świadczenia dostaw może zatem przełożyć się na istotny spadek przychodów ze sprzedaży Spółki oraz jej wyniki finansowe,
ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców wynikające z faktu, iż Grupa realizuje sprzedaż części oferowanych przez siebie rozwiązań do relatywnie wąskiej grupy odbiorców, których działalność związana jest z przetwarzaniem istotnej ilości dokumentów lub korespondencji. Istnieje zatem ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiągane wyniki finansowe,
ryzyko kursowe, związane z niestabilnością na światowych rynkach finansowych, powodujące, że Spółka, jako importer ze strefy EURO i USD, narażona jest na potencjalnie wyższe od planowanych koszty zakupu towarów (w przypadku osłabienia złotego) lub niższe przychody denominowane w walutach obcych (w przypadku umocnienia złotego). Szczególnie w przypadku kontraktów realizowanych w sektorze publicznym ceny wyrażone są w polskiej walucie i nie podlegają renegocjacji w zakresie cenowym,
ryzyko legislacyjne i prawne, związane niestabilnymi i ułomnymi regulacjami dotyczącymi zamówień publicznych, dające zamawiającym dominującą pozycję wobec dostawcy/wykonawcy, umożliwiającą zamawiającym narzucanie jednostronnych i niekorzystnych warunków umów i podejmowanie wrogich działań wobec dostawców/wykonawców, w tym naliczanie nieproporcjonalnych kar umownych,
ryzyko braku zasobów ludzkich, które jest związane ze zmianami podejścia pracowników i w dużej konkurencji o wykwalifikowanych pracowników pomiędzy firmami działającymi na rynku IT.

11 Czynniki ryzyka związane z akcjami

Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.

12 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Grupa ARCUS S.A. oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem, procesów zarządzania strumieniem korespondencji oraz kosztów dotyczących posiadanej floty samochodowej. Grupa intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej.

W 2018 roku Grupa oferowała rozwiązania z głównych obszarów:

systemów zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu (office solutions), w ramach których Grupa sprzedaje rozwiązania, urządzenia, oprogramowanie oraz usługi,
systemów zarządzania strumieniem korespondencji (mailstream solutions), dedykowanych dla centrów pocztowo-wysyłkowych.
rozwiązań przeznaczonych do monitorowania pojazdów flotowych, które ułatwiają pracę i obniżają koszty przedsiębiorstw związane z zarządzaniem majątkiem flotowym.

Rozwiązania systemowe oferowane przez Grupę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, zarządzania strumieniem korespondencji, jak i monitorowania floty, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Grupę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje Grupę ARCUS S.A. w gronie liderów na rynku polskim.

Grupa w 2018 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2018 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.

Informacje o oddziałach posiadanych przez Spółkę dominującą

ARCUS S.A. posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:

Gdańsk,
Bydgoszcz,
Poznań,
Łódź,
Wrocław,
Katowice.
Lublin

Lokalizacja oddziałów Arcus na dzień 31.12.2018 roku

13 Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej

W 2018 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki dominującej był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych). Jego udział w transakcjach handlowych stanowił ok. 70% całości.

Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2018-marzec 2019) rekordowe obroty w swojej historii i status największego odbiorcy w krajach EMEA.

14 Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus

Grupa dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2018 roku

Spółka dominująca z powodzeniem kontynuowała realizację umów zawartych w poprzednich okresach np. z Bankiem Millennium SA, mBank S.A. czy projekt dla Solid Security Sp. z o.o. realizowany we współpracy z Partnerem Integrated Solution Sp. z o.o. Po dniu bilansowym zawarta została umowa z Alior Bank S.A na dostawę i serwis sprzętu drukującego.

15 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty Grupy. W 2018 roku do najistotniejszych projektów należały:

opracowania rozwiązania własnego w zakresie oprogramowania MicroEDI,
opracowania i budowa systemu CRM w oparciu o Microsoft Dynamics AX,
rozwijanie systemu klasy ERP w oparciu o Microsoft Dynamics AX i funkcjonalności cloud ,
rozwijanie systemu Vario (obiegu dokumentów i optymalizacji procesów decyzyjnych),
opracowanie i budowa własnego systemu inteligentnego OCR przez spółkę Docusoft, wspierającego działania sprzedażowe zarówno w obszarze drukarek i MFP jak i oprogramowania IT.

16 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność Grupy ARCUS S.A. nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywności energetycznej urządzeń i systemów oferowanych przez grupę Arcus stanowi istotny element polityki firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem Kyocera Document Solutions uczestniczy w globalne strategii odpowiedzialności za środowisko.

17 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami

W 2018 roku podmiotami powiązanymi bezpośrednio – poprzez posiadane przez ARCUS S.A. udziały były:

spółka zależna T-matic Systems SA gdzie ARCUS SA posiada 74,73 % akcji ( od dnia 12 marca 2019 roku 100%)
spółka Geotik Sp. z o.o., z 66,67 % udziałem ARCUS SA
spółka zależna DocuSoft Sp. z o.o. gdzie ARCUS SA posiada 86,96% udziałów,
spółka zależna Durau Sp. z o.o. z 84,1% udziałem ARCUS SA, oraz zależna od niej LMT Sp. z o.o ( w raportowanym okresie Arcus S.A. nabył od Durau Sp. z o.o. 39% udziałów LMT Sp. z o.o.)
spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., w której ARCUS SA posiada 53% udziałów,
spółka stowarzyszona Zeccer Sp. z o.o., w której Arcus S.A. posiada 15% udziałów (udziały nabyte w okresie sprawozdawczym)

Ponadto podmiotami powiązanymi w 2018 roku były:

Satore Sp. z o.o. podmiot powiązany osobowo z Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (nie prowadził działalności)
ADD Polska Sp. z o. o. Sp. k. udziałowiec Arcus SA i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem komandytariuszem spółki komandytowej
ADD Polska Sp. z o.o. udziałowiec Arcus SA i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem spółki
Polmag Sp. z o.o. udziałowiec Arcus SA i Docusoft Sp. z o. o. był w omawianym okresie większościowym udziałowcem spółki ;
Zakład Doświadczalny Instytutu Zootechniki Mełno Sp. z o.o. udziałowiec Arcus S.A. i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem większościowym spółki
Kancelaria A.Z.Czeredys

18 Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 euro. Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

19 Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje

W dniu 17 grudnia 2018 roku został podpisany przez Spółkę dominującą z Ergo Hestia aneks przedłużający do 31 grudnia 2019 roku ważność gwarancji ubezpieczeniowej (dotyczącej sporu z EOP - patrz sprawy sporne) zabezpieczonej poręczeniem majątkowym udzielonym przez akcjonariusza większościowego Arcus S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła spółce zależnej Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. poręczenia związanego z umową kredytową na kwotę 1,5 mln zł .

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka dominująca posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30 września 2019 roku, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 4,15 mln zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca była stroną podpisanego w okresie porównywalnym z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienia o finansowaniu dostaw w kwocie wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego wynoszącej 3,8 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne posiadała kredyt w rachunku bieżącym z limitem 1,5 mln zł i z terminem spłaty do 28 czerwca 2019 roku Na dzień bilansowy Spółka nie korzystała z debetu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku jednostka zależna Docusoft posiadała kredyt krótkoterminowy z limitem w wysokości 0,16 mln zł, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 0,06 mln zł.

Spółka Dominująca udzieliła nowych pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 1,7 mln zł (przy spłacie 1,71 mln zł).

W 2018 roku Spółce dominującej ani innym spółkom z Grupy nie udzielono innych, za wyjątkiem wyżej wymienionych, istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.

20 Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji papierów wartościowych

W ramach realizacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym celów emisyjnych w zakresie rozwoju nowych obszarów działalności Spółka w dniu 23 maja 2011 roku nabyła za 2 mln zł nowe udziały w Docusoft Sp. z o.o., przejmując tym samym 90% kontroli nad tym podmiotem, oraz we wrześniu 2011 przeznaczyła 367 tys. zł na objęcie nowych udziałów w podmiocie zależnym T-matic Systems Sp. z o.o., a w kwietniu 2013, po przekształceniu podmiotu w spółkę akcyjną, nabyła akcje nowej emisji w ilości 220 tys. za cenę 1,98 mln zł. W dniu 8 kwietnia 2015 roku NWZA spółki T-matic Systems S.A. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus SA. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus w T-matic Systems S.A. wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach

Nabycie nowych udziałów Docusoft Sp. z o.o. związane było z przejęciem kontroli nad oprogramowaniem Vario służącym do rozwoju obszaru zarządzania obiegiem dokumentów i umożliwiło Spółce uzupełnienie swojej oferty o takie rozwiązania. Jest to element budowy strategii opartej na generowaniu wartości dodanej, która ma uzupełniać obszar dystrybucji urządzeń do kopiowania i druku.

W listopadzie 2013 podmiot zależny T-matic Systems utworzył spółkę Durau Sp. z o.o. za kwotę 20 tys. zł, a w styczniu 2014 roku podniósł jej kapitał do 100 tys. zł. W lipcu 2014 r. udziały te zostały odsprzedane Arcus, który podniósł kapitał do 300 tys. zł.

W dniu 25 kwietnia 2014 roku Arcus S.A. zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 30,2% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).

Oprócz bezpośrednich celów wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych w zakresie nabywania podmiotów gospodarczych lub zorganizowanych części majątku mogących zwiększać zdolności sprzedażowe grupy oraz dywersyfikujące ryzyko operacyjnego poprzez umacnianie pozycji w nowych segmentach rynku, Grupa Arcus poprzez pośrednie wykorzystaniem środków z emisji realizuje następujące cele:

finansowanie kontraktów średnio i długoterminowych w zakresie dzierżawy urządzeń drukujących i MFP,
opracowanie autorskich rozwiązań w zakresie oprogramowania IT,
budowę nowych rozwiązań informatycznych mogących stać się samodzielnym produktem lub usługą,
budowę własnych rozwiązań i optymalizacji dla produktów znajdujących się w ofercie partnerów strategicznych.

21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2018 rok

Zarząd ARCUS S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy za rok 2018.

22 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy

Na koniec 2018 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 65,5 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 39,5 mln. zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 20,2 mln zł. Przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Grupy gwarantuje możliwość wywiązywania się przez zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2018 i 2017 roku

Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy Grupy

	2018	2017
Płynności bieżącej	1,66	1,73
Płynności szybkiej	1,34	1,52
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	26 079	33 080
rentowność aktywów (ROA, %)	-0,04%	0,35%
Rentowność kapitałów własnych (ROE, %)	-0,08%	0,86%
rentowność sprzedaży netto (ROS,%)	-0,03%	0,28%

W roku 2018 roku wskaźniki płynności, wielkość kapitału obrotowego w porównaniu do 2017 roku uległy nieznacznemu zmniejszeniu utrzymując jednak zadowalające poziomy. Spadek wskaźników rentowności zysku netto spowodowany jest niższym wynikiem na działalności operacyjnej oraz ujemnym wynikiem na operacjach finansowych (niekorzystny kierunek różnic kursowych).

W zakresie finansowania wewnętrznego grupy występują następujące transakcje:

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym podlegającym konsolidacji
	31.12.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki długoterminowe		2 854
Odsetki od udzielonych pożyczek	906	731
Razem		3 585
w tym: pożyczki udzielone firmie
T- matic Systems	517	516
Docusoft	1 204	1 092
Durau/LMT	1 288	1 863
ASI	830	114

Pożyczki udzielone podmiotom należącym do grupy Arcus realizowane są na zasadach rynkowych.

23 Informacje o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – spółka dominująca ARCUS S.A. jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.

W ramach bieżącej działalności Grupa nie korzystała z transakcji typu forward ( poza zabezpieczeniem jednej transakcji zakupu waluty na potrzeby płatności za dostawę) oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu.

Wszystkie transakcje walutowe związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły realizacji zakupów lub sprzedaży towarów i usług. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus S.A. W roku 2018 Grupa nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

Ryzyko stopy procentowej

ARCUS S.A. i spółki zależne są stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

Ryzyko płynności

Zarządzanie płynnością Spółek obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań. Ryzyko utraty płynności, rozumiane jest jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia, szczególnie w sytuacji trwającego sporu z EOP. Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, korzystając w zależności od dostępności z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego. W ocenie Zarządu Grupy, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.

z działalności grupy Arcus Strona 24

24 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian w zasadach zarządzania Grupą.

25 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółek w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności. W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.

26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.

Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.

Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.

W roku 2018 Grupa generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.

W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.

27 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W roku 2018 nie zaszły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator SA.

28 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy ARCUS S.A. i podmiotów zależnych została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.

29 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółki Grupy nie są stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

30 Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki

W 2018 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę dominującą następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji

Funkcja pełniona w 2018 roku	Wynagrodzenie brutto (tys. PLN)
Przewodniczący Rady Nadzorczej	231
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	162
Członek Rady Nadzorczej	30
Członek Rady Nadzorczej	15
Członek Rady Nadzorczej	15
Członek Rady Nadzorczej	30
Członek Rady Nadzorczej	15
Członek Rady Nadzorczej	15
Prezes Zarządu	765
Członek Zarządu	627

W 2018 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę dominującą nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.

31 Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych

Grupa nie realizowała programów akcji pracowniczych.

32 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

1) Spór z Energa-Operator S.A.

Konsorcjum Arcus S.A. i spółki zależnej T-matic Systems S.A. otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator S.A. do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i

uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus S.A. skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator S.A., nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator S.A. przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator S.A. wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus S.A. wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.

W dniu 15 października 2015 roku Arcus S.A. skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus S.A. powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems S.A. do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator S.A. o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,
Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata

ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.

Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:

kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa Operator;
dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);
przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);
zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz T-matic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;
możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus S.A. powziął informację od Energa – Operator S.A. o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");
kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator S.A. wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.

W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus S.A. skierował do Energa Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016) żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A. (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus S.A. kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");

b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na

niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).

Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A (raport bieżący nr 24/2016)

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus S.A. oraz T-matic Systems S.A. złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator S.A. (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia S.A. gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator S.A. zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems S.A. postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).

W dniu 25 września 2017 Arcus S.A. wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems S.A., jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111.458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).

Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Arcus SA otrzymał pozew wzajemny o zapłatę na rzecz Energa kwoty 157.063.142 złotych (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 02.11.2015 r. do dnia zapłaty), tytułem naprawienia rzekomej szkody poniesionej przez Energa w związku z zawarciem i realizacją przez Powodów na rzecz Energa kilku umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. (raport bieżący 22/2017). W odpowiedzi na pozew złożony w dniu 7 lutego 2018 roku, pełnomocnik Arcus SA wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując na jego bezzasadność. W stosunku do powództwa wzajemnego podniesiony został zarzut nieważności Umowy realizacyjnej nr 71 w oparciu o okoliczności przedstawione w pozwie z dnia 10 listopada 2015 roku tj. na skutek tego iż (I) przedmiot świadczenia nie został w niej precyzyjnie określony oraz (II) Umowa narusza w sposób rażący równowagę Stron i pozostaje sprzeczna z naturą/istotą zobowiązania oraz z zasadami współżycia społecznego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy Arcus Strona 30

W ocenie Arcus SA Energa nie udowodniła zasadności roszczenia w zakresie podstawy faktycznej oraz wysokości dochodzonych roszczeń.

Dnia 11 kwietnia 2019 r. do Sądu Okręgowego w Gdańsku, skierowany został pozew przeciwko Energa-Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku, którym Arcus SA oraz spółka zależna T-matic Systems SA, dochodzą od Energa, zapłaty kwoty 4.710.466,04 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), z tytułu wykonanych przez T-matic na rzecz Energa prac dodatkowych w związku z trzema umowami realizacyjnymi (nr 62 z 9.09.2011 r., nr 63 z 26.08.2011 r. i nr 64 z 26.08.2011 r.) na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej. Roszczenie wynika z faktu, iż wykonanie prac dodatkowych nie mieściło się w zakresie przedmiotowym Umów i nie obejmowało ich zapłacone konsorcjum Arcus i T-matic wynagrodzenie (raport bieżący 4/2019).

Zarząd Arcus SA podtrzymuje stanowisko iż roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Zarząd Arcus SA podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

2) Spór z CSIOZ

W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus S.A. wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft S.A.– jako lidera i Arcus S.A. – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus S.A. wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft S.A. i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft S.A. Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.

W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016, DecSoft S.A. oraz Arcus S.A. otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł.

Zarząd Spółki stał na stanowisku, iż pozew wzajemny stanowił jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i był reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus SA nie były również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.

W okresie sprawozdawczym podpisana została ugoda sądowa ze Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia. Postanowienia ugody zakończyły trwający spór pozostając bez wpływu na spra

wozdania i sytuację finansową Grupy.

33 Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 10 października 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA za rok 2018 została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z aneksu do umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2018 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2018 wyniosła 20 tys. zł.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 09 czerwca 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA za rok 2017 została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o.

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 20 tys. zł.

34 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2018 rok

"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2018" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu"

35 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Arcus, w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. Każda ze spółek Grupy sporządza również jednostkowe sprawozdanie finansowe. Opis kluczowych zasad rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Warszawa, 26 kwietnia 2019 roku

Michał Czeredys Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Michał Czeredys DN: c=PL, serialNumber=PESEL: 80050603231, cn=Michał Czeredys, givenName=Michał, sn=Czeredys Data: 2019.04.26 13:33:33 +02'00'

Elektronicznie podpisany przez Rafał Czeredys Data: 2019.04.26 13:59:53 +02'00'

…………………………………………… …………………………………………… Rafał Czeredys

AI Terminal

4Mass S.A.

10231_rns_2019-04-26_495b7801-2dc0-415e-bf9b-89f90ee6685b.pdf