4Mass S.A.

Annual Report • Apr 29, 2017

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Arcus Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

1		Dane dotyczące rocznego sprawozdania finansowego ARCUS S.A 4
	1.1	Wybrane dane finansowe	4
	1.2	Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych	4
	1.3	Sprawozdane z sytuacji finansowej	5
	1.4	Rachunek zysków i strat	6
	1.5	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	6
	1.6	Sprawozdanie z przepływów finansowych	7
	1.7	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	8
2		INFORMACJA DODATKOWA O PRZYJETYCH ZASADACH (POLITYCE) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE
		INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 9
	2.1	Informacje podstawowe	9
	2.2	Oświadczenie Zarządu	11
3		ZASADY RACHUNKOWOŚCI 12
	3.1	Podstawa sporządzenia informacji finansowych	12
	3.2	Oświadczenie o zgodności	12
	3.3	Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych
		Standardów Sprawozdawczości Finansowej.	12
	3.4	Szacunki i osądy	13
	3.5	Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości	14
	3.5.1	Wartości niematerialne14
	3.5.2	Rzeczowe aktywa trwałe 14
	3.5.3	Aktywa finansowe15
	3.5.4	Zapasy19
	3.5.5	Należności handlowe i pozostałe20
	3.5.6	Utrata wartości aktywów 20
	3.5.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20
	3.5.8	Kapitał własny 21
	3.5.9	Kredyty i pożyczki 21
	3.5.10	Zobowiązania handlowe i pozostałe21
	3.5.11	Rezerwy21
	3.5.12	Świadczenia pracownicze22
	3.5.13	Transakcje w walutach obcych 22
	3.5.14	Leasing22
	3.5.15	Sprawozdanie z całkowitych dochodów23
	3.5.16	Rachunek zysków i strat 23
	3.5.17	Przychody23
	3.5.18	Przychody finansowe i koszty finansowania zewnętrznego23
	3.5.19	Podatek dochodowy23
4		SEGMENTY OPERACYJNE 25
5		STRUKTURA PRZYCHODÓW 27
6		KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW 27
7		POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 27
8		POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 28
9		PRZYCHODY FINANSOWE 28
10		KOSZTY FINANSOWE 28
11		PODATEK DOCHODOWY 29

12	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 30
13	DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE DO WYPŁATY 30
14	ŚRODKI TRWAŁE 31
15	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 32
16	UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 33
17	AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 34
18	AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI 34
19	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 34
20	ZAPASY 34
21	UDZIELONE POŻYCZKI SPÓŁKOM Z GRUPY KAPITAŁOWEJ 35
22	NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 35
23	ŚRODKI PIENIĘŻNE 36
24	KAPITAŁ WŁASNY 36
25	KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ 37
26	ZYSKI ZATRZYMANE 37
27	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 37
28	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 38
29	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 38
30	ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI W WALUTACH OBCYCH (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE) 39
31	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA 31.12.2016 39
32	UMOWY LEASINGOWE I KREDYTOWE 43
33	DOTACJE 43
34	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 44
35	WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ 44
36	Zatrudnienie 45
37	POZYCJE POZABILANSOWE 45
38	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 45
39	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 46
	Ryzyko walutowe 39.1 Ryzyko stopy procentowej 39.2 Ryzyko kredytowe 39.3 Ryzyko związane z posiadanymi aktywami finansowymi 39.4 Ryzyko związane z płynnością 39.5	46 47 47 47 47
40	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 47
41	KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 48

1 Dane dotyczące rocznego sprawozdania finansowego ARCUS S.A.

1.1 Wybrane dane finansowe

L.p.
	WYBRANE DANE FINANSOWE	w tys. zł		w tys. EUR
		rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
I	Przychody ze sprzedaży	97 792	141 328	22 349	33 772
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 976	5 476	-680	1 309
III	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 070	4 869	-930	1 163
IV	Zysk (strata) netto	-3 341	3 763	-764	899
V	EBITDA	-1 211	7 349	-277	1 756
VI	Całkowite dochody ogółem	-3 341	4 029	-764	963
VII	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 250	-6 291	1 200	-1 503
VIII	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 804	-1 303	-412	-311
IX	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 092	1 867	-1 621	466
X	Zmiana stanu środków pieniężnych	-3 646	-5 728	-833	-1369
XI	Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedna akcję	-0,46	0,51	-0,1	0,12

		w tys. zł			w tys. EUR
		stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
XII	Aktywa razem	111 169	112 124	25 129	26 311
XIII	Zobowiązania długoterminowe	6 949	7 549	1 571	1 771
XIV	Zobowiązania krótkoterminowe	40 713	37 727	9 203	8 853
XV	Kapitał własny	63 508	66 849	14 355	15 687
XVI	Kapitał zakładowy	732	732	165	172
XVII	Średnia ważona liczba akcji	7 320 000	7 320 000	7 320 000	7 320 000
XVIII	Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	8,68	9,13	2,2	2,14

1.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według kursu na dzień 31.12.2016 4,424 zł/EUR 31.12.2015 - 4,2615 zł/EUR 31.12.2014 - 4,2623 zł/EUR
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca roku:
• za okres od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016: 4,3757 zł/EUR
• za okres od 01 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015: 4,1848 zł/EUR
• za okres od 01 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014: 4,1893 zł/EUR

1.3 Sprawozdane z sytuacji finansowej

Aktywa

	Nota	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	12	3 205	3 304
Wartości niematerialne	13	4 199	3 181
Udziały w jednostkach podporządkowanych	14	19 495	19 585
Udzielone pożyczki	19	5 167	5 674
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	15	0	0
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	16	15 094	12 000
Należności długoterminowe	17	7 515	7 384
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	5 010	3 828
Razem		59 685	54 956
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	18	9 350	12 018
Udzielone pożyczki	19	430	558
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20,28	41 173	40 416
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	16	0	0
Środki pieniężne	21	531	4 177
Razem		51 484	57 169
AKTYWA RAZEM		111 169	112 124

Pasywa

	Nota	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	22	732	732
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23	38 024	38 024
Zyski zatrzymane	24	24 751	28 093
Razem		63 507	66 849
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa na podatek odroczony	10	3 714	3 261
Rezerwy na zobowiązania	25	429	429
Pozostałe zobowiązania finansowe – kredyty	26	0	0
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	26	2 806	3 859
Razem		6 949	7 549
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27,28	37 770	28 387
Pozostałe zobowiązania finansowe – kredyty	26	2 707	9 105
Rezerwy na zobowiązania	25	235	235
Razem		40 713	37 727
PASYWA RAZEM		111 169	112 124

1.4 Rachunek zysków i strat

	Nota	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	4	97 792	141 328
Koszt własny sprzedaży	5	-74 892	-108 774
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		22 900	32 554
Pozostałe przychody operacyjne	6	1 167	594
Koszty sprzedaży	5	-17 614	-21 183
Koszty ogólnego zarządu	5	-6 419	-6 081
Pozostałe koszty operacyjne	7	-3 009	-408
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-2 975	5 476
Przychody finansowe	8	197	497
Koszty finansowe	9	-1 291	-1 105
Wynik na działalności finansowej		-1 094	-607
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-4 069	4 869
Podatek dochodowy:	10	728	-1 106
Podatek dochodowy bieżący		0	0
Podatek dochodowy odroczony		728	-1 106
Zysk (strata) netto		-3 341	3 763
Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły i rozwodniony	11	-0,46	0,51

1.5 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Zysk (strata) netto za okres	-3 341	3 763
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zaklasyfikowane do wyniku:
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		329
Podatek odroczony od składników innych całkowitych dochodów		-63
Suma składników innych całkowitych dochodów		266
Pozycje, które w przyszłości nie zostaną zaklasyfikowane do wyniku:		0
Całkowity dochód za okres	-3 341	4 029
Całkowity dochód (strata) na jedna akcję
Zwykły i rozwodniony	-0,46	0,55

1.6 Sprawozdanie z przepływów finansowych

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	-4 070	4 869
Korekty	9 319	-11 160
Amortyzacja	1 765	1 873
Odsetki	117	-8
Wynik na działalności inwestycyjnej	-542	479
Zmiana stanu zapasów	2 668	1 630
Zmiana stanu należności	-1 621	-14 790
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	6 772	-345
Podatek dochodowy zapłacony	0	0
Inne	160	0
Razem	5 249	-6 291
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	1 264	5 670
Zbycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	1 069	212
Zbycie aktywów finansowych (akcje TAURON)	0	1 636
Spłata pożyczek	195	1 222
Spłata weksli	0	2 600
Dywidendy otrzymane	0	0
Wydatki	-3 067	-6 974
Wydatki na zakup wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych	-1 217	-718
Wydatki na podwyższenie kapitału w spółce zależnej	-70	-3 123
Pożyczki udzielone	-1 780	-3 133
Inne
Razem	-1 803	-1 303
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	16	2 498
Kredyty	0	2 431
Odsetki otrzymane	16	67
Wydatki	-7 108	-631
Nabycie udziałów	0	0
Wypłata dywidendy
Nabycie akcji własnych
Spłaty kredytów i pożyczek	-6 397
Płatności z tytułu leasingu finansowego	-436	-284
Odsetki zapłacone	-275	-348
Razem	-7 092	1 867
Zmiana stanu środków pieniężnych	-3 646	-5 728
Środki pieniężne na początek okresu	4 177	9 905
Środki pieniężne na koniec okresu	531	4 177

1.7 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016

roku

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Razem
Stan na 1 stycznia 2016	732	38 024	28 092	0	0	66 848
Zysk/strata netto za okres			-3 341			-3 341
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży skorygowane o podatek odroczony						0
Dochody całkowite razem	0	0	-3 341	0	0	-3 341
Dywidenda						0
Stan na 31 grudnia 2016	732	38 024	24 751	0	0	63 507

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015

roku
	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał z aktualizacji wyceny	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Razem
Stan na 1 stycznia 2015	732	38 024	24 329	-267	0	62 818
Zysk/strata netto za okres			3 763			3 763
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży skorygowane o podatek odroczony				267		267
Dochody całkowite razem	0	0	3 763	267	0	4 030
Dywidenda						0
Stan na 31 grudnia 2015	732	38 024	28 093	0	0	66 849

2 INFORMACJA DODATKOWA O PRZYJETYCH ZASADACH (POLITYCE) RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe

ARCUS SA działa już od 30 lat, według statutu Spółki jej czas trwania jest nieograniczony. Jednostka jako Spółka Akcyjna powstała w dniu 06.11.2006 z przekształcenia wcześniej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o nazwie ARCUS Sp. z o.o.. ARCUS S.A. została zarejestrowana przez Sąd w dniu 02.01.2007. Siedziba Spółki i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej to ul. Kolejowa 5/7 w Warszawie. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000271167 przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS. Akcje ARCUS SA są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 19 czerwca 2008 roku. W sierpniu 2008 roku przeprowadzona została nowa emisja akcji serii B w ilości 2.296.681 szt. W 2009 roku miała miejsce bonusowa emisja akcji serii C. Objęto 98.476 akcji serii C. W roku 2014 umorzono 75.157 akcji własnych, a pozostałe oznaczono jako serię D.

ARCUS SA prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz podlega przepisom ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Akcjonariuszami ARCUS SA, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, na dzień bilansowy byli:

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie głosów
MMR Invest S.A.	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000,00	100,0%

Podmiotami kontrolującymi w MMR Invest S.A. są Marek Czeredys , Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ARCUS SA i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dane w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba, że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą szczegółowością. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Podstawowa działalność ARCUS SA obejmuje następujące obszary:

• Sprzedaż, dzierżawa i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions,
• systemy zarządzania dokumentem i korespondencją,
• integracja rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne),
• rozwiązania z zakresu telematyki (zintegrowane systemy do zarządzania i monitorowania floty) i telemetrii (smart grid i smart mittering).

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju działalności gospodarczej.

Zarząd

Na dzień 01.01.2016 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Michał Łotoszyński Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2016 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26.01.2016 roku powołała do składu Zarządu Pana Rafała Czeredysa. W dniu 31.08.2016 r., w związku z powołaniem do składu Rady Nadzorczej, rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Michał Łotoszyński.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2016 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Konewka Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej,
• Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Pan Michał Łotoszyński został powołany do składy Rady Nadzorczej uchwałą NWZA z dnia 31 sierpnia 2016 r.

2.2 Oświadczenie Zarządu

W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, z późniejszymi zmianami Zarząd ARCUS S.A. oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ARCUS S.A. oraz jej wynik finansowy oraz, że roczne sprawozdanie Zarządu ARCUS S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ARCUS S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie ze Statutem Spółki, (na co pozwala Art. 146.§1. Ksh ), wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, która rok rocznie wybiera uprawnionego audytora zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, przestrzegając zasady, że zmiana powinna następować przynajmniej co 5 lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się przede wszystkim zmianę kluczowej osoby podpisującej opinię i raport.

Zarząd ARCUS S.A. niniejszym oświadcza, że firma TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) jest uprawniona do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Spółka TPA Sp. z o.o. sp. k. (dawniej: TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o.) oraz jej biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania spełnili warunki wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Biegły rewident został wybrany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2016 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A.

Michał Czeredys Rafał Czeredys

……………………… ………………………….. Prezes Zarządu Członek Zarządu

3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI

3.1 Podstawa sporządzenia informacji finansowych

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2016. Dane porównywalne obejmują rok zakończony 31 grudnia 2015. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. W przedstawionym okresie nie było zmian stosowanych zasad rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ARCUS SA i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W skład grupy kapitałowej Spółki wchodzi spółka zależna T-matic Systems SA, Geotik Sp. z o.o. (podmiot zależny od T-matic), Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o.o., Durau Sp. z o.o., LMT Sp. z o.o. (zależna od Durau) oraz Arcus Kazachstan Sp. z o.o.

3.2 Oświadczenie o zgodności

Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 oraz dane porównywalne za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz obejmuje dane wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

3.3 Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Arcus S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

W okresie sprawozdawczym dokonano zmiany prezentacyjnej w kalkulacyjnym rachunku zysków i strat w zakresie ujmowania części kosztów zużycia materiałów (dotyczących świadczonych usług), które w poprzednich okresach stanowiły koszty sprzedaży, a obecnie obciążają koszt własny sprzedaży. W przypadku uwzględnienia powyższej korekty prezentacyjnej w okresie porównywalnym, koszty sprzedaży za 2015 rok zmniejszyłyby się o 2 410 tys. zł, natomiast koszt własny sprzedaży za 2015 rok wzrósłby o 2 410 tys. zł.

Standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały opublikowane, a nie weszły w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku, zatwierdzony, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• zmiany do MSSF 16 w zakresie rachunkowości leasingów standard dotychczas nie przyjęty przez Komisję Europejską; termin planowanego zatwierdzenia nie został określony, MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,

• zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – termin wejścia w życie został odroczony na czas nieokreślony,

• poprawki do MSR 12 "Ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego ze względu na niezrealizowane straty" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzone przez UE
• poprawki do MSR 7 "Inicjatywa dotycząca ujawnień"; wymóg ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej, podział na zmiany będące przepływami pieniężnymi i niepieniężnymi – obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zatwierdzony przez UE

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. W ocenie Zarządu pozostałe standardy i interpretacje nie spowodują istotnego wpływu na stosowaną dotychczas przez Spółkę politykę rachunkowości.

3.4 Szacunki i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenionych w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2016 roku mogą zostać w przyszłości zmienione.

Profesjonalny osąd dokonany na dzień 31 grudnia 2016 roku dotyczy rezerw na roszczenia i sprawy sądowe oraz zobowiązań warunkowych. Znajduje on również zastosowanie przy ocenie ryzyka związanego ze spłatą należności przeterminowanych – Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje weryfikacji odpisów aktualizujących wartość należności przeterminowanych biorąc pod uwagę potencjalne ryzyko znacznego opóźnienia w ich spłacie.

Kontrakty na dostawę towarów i serwis urządzeń

Niektóre kontrakty na dostawę i serwis urządzeń traktowane są łącznie. Całkowita marża na podstawie szacunków alokowana jest na część dotyczącą sprzedaży urządzeń oraz część odnoszącą się do sprzedaży usług, która rozliczana jest przez okres trwania kontraktu. Wartość marży do rozliczenia w okresach przyszłych prezentowana jest w aktywach bilansu jako rozliczenia międzyokresowe w pozycji "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe."

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych

Spółka dokonuje przeglądów aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości co najmniej raz w roku. Jednocześnie w przypadku pojawienia się przesłanek utraty wartości w ciągu roku obrotowego wykonywany jest test i odpisy aktualizujące wartość dokonywane są w momencie ich stwierdzenia.

Szacunki dotyczące utraty wartości w jednostkach podporządkowanych zostały oparte o trzyletnie prognozy finansowe przyjęte przez Zarząd. Informacja o przeprowadzonych testach znajduje się w nocie 3.5.3.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Zapasy wyceniane są po cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, nie wyższym niż wartość sprzedaży netto możliwa do uzyskania. W zależności od oceny przydatności zapasów oraz warunków rynkowych pod kątem ich sprzedaży, wartość tych aktywów dla Spółki może ulec zmianie.

Odpisy aktualizujące wartość należności

Spółka dokonuje odpisów na należności przeterminowane lub których ściągalność jest zagrożona, w tym na roszczenia odszkodowawcze z tytułu bezpodstawnej realizacji gwarancji. W zależności od oceny ściągalności powyższych należności, wartość tych aktywów może ulec zmianie.

Rezerwy na zobowiązania

Spółka zawiązuje rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa zobowiązania, których kwotę można wiarygodnie oszacować.

W związku z roszczeniem Energa Operator S.A. opisanym w punkcie 29, Zarząd Arcus S.A. uważa na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego. Szacunek dotyczący kalkulacji podatku odroczonego odnosi się głównie do ujęcia aktywów z tytułu podatku odroczonego wynikającego z poniesionych strat podatkowych, utworzonych rezerw oraz należności i zobowiązań leasingowych. Szacunki dotyczące możliwości realizacji strat podatkowych zostały oparte o pięcioletnie prognozy zaakceptowane przez Zarząd.

3.5 Opis ważniejszych zastosowanych zasad rachunkowości

3.5.1 Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują aktywa firmy, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne, można je wiarygodnie wycenić i w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki.

Wartości niematerialne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Spółka umarza posiadane wartości niematerialne w okresach:

• nabyte oprogramowanie komputerowe 5 lat,
• licencje i podobne wartości 5 lat.

Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania wartości niematerialnych zaliczane są do kosztów w momencie ich poniesienia.

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy aktualizujące oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. ARCUS S.A. nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Metody amortyzacji i okresy użyteczności wartości niematerialnych podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. ARCUS S.A. nie posiada wartości niematerialnych sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.

W badanym okresie nie zaistniała konieczność dokonania odpisów z tytułu trwałej utraty wartości niematerialnych.

3.5.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Spółka zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki.

Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ustala się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej

wartość rzeczowych aktywów trwałych prezentowana jest po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne lub odpisy z tytułu utraty ich wartości.

Grupa 1	Budynki	10 lat
Grupa 4	Maszyny i urządzenia	Od 6 do 10 lat
	Z wyjątkiem: zespoły komputerowe	3 lata
Grupa 6	Urządzenia techniczne	5 lat
Grupa 7	Środki transportowe	5 lat
Grupa 8	Narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie	Od 5 do 7 lat

Koszty poniesione na remont, które nie powodują ulepszenia czy wydłużenia okresu użytkowania środka trwałego są kosztem w momencie ich poniesienia. Na dzień bilansowy środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy aktualizujące oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W przypadku wymiany rzeczowych aktywów trwałych cenę ich nabycia ustala się w wartości godziwej, jeśli transakcja wymiany ma treść ekonomiczną.

ARCUS S.A. nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania. Metody amortyzacji i okresy użyteczności rzeczowych aktywów trwałych podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

ARCUS S.A. nie posiada rzeczowych aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.

W badanym okresie nie zaistniała konieczność dokonania odpisów z tytułu trwałej utraty wartości rzeczowych środków trwałych. W badanym okresie nie zaistniały ograniczenia dotyczące tytułu prawnego do rzeczowych środków trwałych.

3.5.3 Aktywa finansowe

Instrumenty finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii:

• Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• Udzielone pożyczki i należności;
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności to aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy to aktywa nabyte w celu odsprzedaży i osiągnięcia ta drogą korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, jaką jednostka otrzymałaby za sprzedaż składnika aktywów lub zapłaciłaby za przekazane zobowiązania w rutynowej transakcji dokonanej między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe.

ARCUS S.A. nie posiada aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pożyczki udzielone i należności to aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Udzielony pożyczki i należności zaliczane są do aktywów obrotowych,

gdy termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Udzielone pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

ARCUS S.A. udzieliła pożyczek spółce zależnej T-matic Systems S.A., Docusoft Sp. z o.o. i Durau Sp. z o.o. Pożyczki i należności wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które nie należą do żadnej z wcześniej wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej, bez ujmowania kosztów nabycia, z uwzględnieniem wartości rynkowej na dzień bilansowy. Gdy posiadane aktywa finansowe nie są notowane na GPW i nie można określić ich wartości w inny sposób aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Zmniejszenie wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowane trwałą utratą wartości ujmuje się jako koszt finansowy, zwiększenie zaś w kapitale z aktualizacji wyceny.

Jednostki zależne.

W sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach zależnych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zgodnie z MSSF 5, ujmuje się w cenie nabycia zgodnie z MSR 27 Jednostkowe sprawozdanie finansowe, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów, gdzie utratę wartości ocenia się poprzez porównanie wartości bilansowej z wyższą z dwóch kwot: wartością godziwą i wartością użytkową.

Na dzień 31.12.2016 roku przeprowadzona została weryfikacja i testy wartości odzyskiwanej aktywów finansowych dotyczących udziałów w spółkach zależnych: Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o. o., T-matic Systems S.A., Durau Sp. z o.o. Spółka Kazachstan w 2016 roku nie prowadziła działalności operacyjnej i jej wartość została oszacowana w oparciu o odrębną metodologię.

Przy ocenie wartości pozycji aktywów finansowych odpowiadających wartościom w spółkach posłużono się zasadą kontynuacji działalności oraz zasadą wzrostu rynków. Zgodnie z tymi założeniami przeprowadzone zostały weryfikacje modeli biznesowych poszczególnych podmiotów ze szczególnym uwzględnieniem ich zdolności do generowania przychodów na działalności podstawowej, marż, wyników na operacjach finansowych oraz kwot przepływów środków pieniężnych.

Dokonane wyceny dla poszczególnych udziałów w podmiotach zostały oparte na poniższych założeniach:

• 1. Metodologia wyceny jest analogiczna do metodologii wykorzystanej w poprzedzającej wycenie tj. na dzień 31.12.2015, która była uwzględniona w sprawozdaniach za 2015 rok.
• 1. Aktualizacje w stosunku do poprzedniej wyceny obejmują:
• a. aktualizację projekcji operacyjnych i finansowych na 3 kolejne lata tj. okres 2017-2019,

• b. aktualizację parametrów służących do kalkulacji ważonego kosztu kapitału (WACC) odpowiadających za wzrost niepewności co do realizacji kluczowych kontraktów (premie za ryzyko) oraz wzrost kosztu kapitału w oparciu o aktualne warunki dla 10 letnich obligacji skarbowych.

• 1. Analizy sprawozdań finansowych spółek za lata 2014–2016 oraz zestawienie analityczne danych w zakresie poszczególnych pozycji bilansowych.
• 1. Analizę realizacji rocznych planów finansowych spółek na 2016 rok.
• 1. Roczne projekcje finansowe spółek na 2017 rok.
• 1. Strategie spółek na lata 2016-2022.
• 1. Założenia makroekonomiczne oraz projekcji dla poszczególnych segmentów rynku.
• 1. Dla spółek prowadzących działalność w wielu segmentach dokonywana jest odrębna wycena w oparciu o wyniki ekonomiczne oraz pozycje aktywów i pasywów przypisane dla odpowiednich segmentów. Wyodrębnione przepływy zostały zidentyfikowane i poddane ocenie dla segmentu telematycznego w obrębie wydzielonego podmiotu Geotik oraz dla Arcus Systemy Informatyczne w zakresie segmentu ERP oraz integracja. Pozostałe spółki nie wyodrębniają oddzielnych segmentów.
• 1. Dla poszczególnych wycen udziałów w podmiotach dokonywana jest analiza wrażliwości w odniesieniu do istotnych elementów mających wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą obejmująca:
• a. średniego ważonego kosztu kapitału,
• b. stopy wzrostu dla potrzeb kalkulacji wartości rezydualnej.
• 1. W zakresie zmienności kursów walut EUR/PLN, USD/PLN oraz inflacji CPI dokonano oceny i wpływu na szacowaną wartość spółek. W przypadku stwierdzenia istotnego wpływu określono potencjalne wartości korekt.
• 1. Dokonywana weryfikacja wartości udziałów w spółkach przeprowadzana jest z uwzględnieniem założeń średniego ważonego kosztu kapitału WACC oraz dodatkowych premii obejmujących premie ryzyka rynkowego oraz premie za ryzyka specyficzne.

Zgodnie z przeprowadzonymi testami wg stanu na 31.12.2016 r. nie zachodziły przesłanki do aktualizacji wartości udziałów w spółkach Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o. o., T-matic Systems S.A., Durau Sp. z o.o., a w konsekwencji do przeszacowania ich wartości. Przeprowadzone oszacowania wykazały, że przyszłe przepływy pieniężne będą co najmniej równe wartości udziałów na dzień bilansowy. Test został przeprowadzony zarówno do udziałów w poszczególnych spółkach jak i dla wyodrębnionych segmentów ich działalności. W odniesieniu do Arcus Kazachstan Sp. z o.o. dokonano odpisu aktualizującego na podstawie oszacowanej wartości użytkowej. Dodatkowo przeprowadzana jest analiza wrażliwości wycen poszczególnych spółek oraz wartości udziałów. Jednakże trzeba zastrzec, że w zależności od oceny perspektyw poszczególnych spółek i odpowiednich segmentów, wartość tych aktywów dla Arcus S.A. może ulec zmianie.

Analiza wrażliwości.

Analiza wrażliwości nie ujawniła znaczącego ryzyka zmniejszenia wycen poszczególnych spółek jak i wybranych segmentów za wyjątkiem wyceny udziałów T-Matic. W przypadku oszacowania wartości T-matic Systems trzeba uwzględnić znaczącą wagę prognoz na lata 2017-2019. Skokowy planowany przyrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z poprzednimi okresami, szczególnie związanych z segmentem telemetrycznym stanowi dodatkowy czynnik niepewności szacunków. Projekcje rynku energetycznego w Polsce oraz wymogi EU w zakresie implementacji inteligentnych liczników stanowią podstawę uznania prognoz TMS za możliwe do zrealizowania.

Dla potrzeb wyceny T-matics projekcje zostały oparte o kontrakty, dla których występuje bardzo wysokie prawdopodobieństwo realizacji. Kontrakty segmentu inteligentnych liczników o niższym prawdopodobieństwie realizacji nie zostały uwzględnione do projekcji wykorzystywanych dla potrzeb wyceny. Założony udział TMS w rynku/kontraktach wynosi <15%, co należy uznać za bardzo konserwatywne założenie.

Z uwagi na występowanie ryzyka braku realizacji/organizacji przetargów na implementacje rozwiązań inteligentnych liczników w odniesieniu do wyceny spółki T- matics, potencjalnych problemów z finansowaniem przy współudziale funduszy EU kontraktów IT w stosunku do wyceny Arcus Systemy Informatyczne oraz

niepewności co do rozwoju rynku pośrednictwa w sprzedaży energii – w stosunku do wyceny Durau zwiększono dla potrzeb wycen premię za ryzyko rynkowe oraz premię za ryzyko specyficzne.

Analiza wrażliwości dla spółki T-matics:
------------------------------------------	--	--	--

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	9 138,5	10 675,6	11 558,0	12 532,3	13 613,8	14 821,5	17 715,5
zmiana %	-27,1%	-14,8%	-7,8%		8,6%	18,3%	41,4%
zmiana (tys. PLN)	-3 393,8	-1 856,7	-974,3		1 081,5	2 289,2	5 183,2
Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%	2,0%	1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	15 378,4	13 790,5	13 126,9	12 532,3	11 996,3	11 510,8	10 664,9
zmiana %	22,7%	10,0%	4,7%		-4,3%	-8,2%	-14,9%

Dla potrzeb oszacowania wartości spółki zastosowano dla lat 2017-2019 poniższe wskaźniki dyskontowe:

			2018	2019	2020
Współczynnik dyskontowy			1,28	1,46	1,65
Wartość wskaźnika ważonego kosztu kapitału (WACC) dla okresu 2017-2020.
		2017	2018	2019	2020
WACC		13,2%	13,4%	13,5%	13,6%
Wycena DCF (PLN)
Wart. bieżąca wolnych przepł. pien. FCFF (1)	13 024,1
Wartość rezydualna(2)	26 405,6
Bieżąca wartość rezydualna	10 859,9
Wartość udziałów w Geotik (3)	9 660,0
Wartość przedsiębiorstwa brutto (4)	33 544,1
Dług netto (5)	21 011,8
Wartość dochodowa	12 532,3
(1)Free Cash Flow to Firm
(2)wg modelu Gordona
(3)Telematyka wniesiona do spółki Geotik

(4)Enterprise Value

(5)zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne, stan na 31.12.2016

Zgodnie z powyższą wycenę, oszacowana wartość 100% kapitału spółki T-matics na dzień 31.12.2016 roku wynosi 12,5 mln PLN. Udział w spółce T-matics będący własnością Arcus SA równy 75% odpowiada kwocie równej 9,4 mln przy wartości udziałów T-matics prezentowanych w aktywach Arcus S.A. wynoszących 9,0 mln zł.

Analiza wrażliwości dla spółki Arcus Systemy Informatyczne:

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	14 730,4	16 288,0	17 190,3	18 192,3	19 310,5	20 565,2	23 591,9
zmiana %	-19,0%	-10,5%	-5,5%		6,1%	13,0%	29,7%
zmiana (tys. PLN)	3 461,8	1 904,3	1 002,0	0,0	-1 118,2	-2 372,9	-5 399,6
Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp
				0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%		1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	26 606,8	21 317,5	19 576,9	18 192,3	17 064,6	16 128,5	14 663,9
zmiana %	46,3%	17,2%	7,6%		-6,2%	-11,3%	-19,4%

Analiza wrażliwości dla spółki Docusoft:

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	2 677,5	3 090,2	3 329,4	3 595,1	3 891,8	4 225,0	5 029,8
zmiana %	-25,5%	-14,0%	-7,4%		8,3%	17,5%	39,9%
zmiana (tys. PLN)	-917,7	-504,9	-265,7		296,7	629,8	1 434,7

Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%		1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	5 836,4	4 422,1	3 960,7	3 595,1	3 298,3	3 052,6	2 669,2
zmiana %	62,3%	23,0%	10,2%		-8,3%	-15,1%	-25,8%
zmiana (tys. PLN)	2 241,2	826,9	365,6	0,0	-296,8	-542,5	-925,9

Analiza wrażliwości dla spółki Durau:

Zmiana WACC	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość wyceny (tys. PLN)	225,5	402,7	505,6	620,1	748,1	892,1	1 240,9
zmiana %	-63,6%	-35,1%	-18,5%		20,7%	43,9%	100,1%
zmiana (tys. PLN)	-394,5	-217,4	-114,5		128,1	272,1	620,8
Zmiana g	2pp	1pp	0,5pp	0pp	-0,5pp	-1pp	-2pp
Wartość g	4,0%	3,0%	2,5%		1,5%	1,0%	0,0%
Wartość wyceny (tys. PLN)	1 605,6	983,7	780,8	620,1	489,6	381,5	212,9
zmiana %	158,9%	58,6%	25,9%		-21,0%	-38,5%	-65,7%

3.5.4 Zapasy

Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż oraz mające postać materiałów lub surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Zapasy obejmują materiały i towary.

Materiały i towary wycenia się początkowo w cenach nabycia. Na dzień bilansowy wycena materiałów i towarów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. kategorie te wyceniane są według nabycia

lub ceny możliwej do uzyskania w zależności od tego, która z nich jest niższa. Zapasy towarów i materiałów obejmowane są odpisem aktualizującym.

Rozchód zapasów odbywa się według metody FIFO i odnoszony jest w koszt własny sprzedaży. Odpisy aktualizujące dotyczące zapasów, wynikające z ostrożnej wyceny oraz odpisy aktualizujące dla pozycji zalegających, jak i ich odwrócenia, odnoszone są w koszt własny sprzedaży.

3.5.5 Należności handlowe i pozostałe

Należności ujmowane są pierwotnie w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania przychodu.

Na dzień bilansowy należności handlowe wycenia się z zachowaniem zasad ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Pozycje analizowane są indywidualnie w celu stwierdzenia konieczności utworzenia odpisu.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Należności wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych".

W pozycji należności handlowe i pozostałe ujmuje się również wartości kosztów i przychodów do rozliczenia w czasie.

3.5.6 Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowej składników aktywów w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwana danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Wartość odzyskiwana ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwana jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów lub ich grupy, wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwanej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości.

W sytuacji odwrócenia utraty wartości, wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwanej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu w którym ustały przesłanki powodujące trwałą utratę wartości.

3.5.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych, w tym utrzymywane w ramach lokat bankowych. Ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności, łatwo wymienialne na określone kwoty oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, w tym należne odsetki od lokat bankowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane są według wartości nominalnych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych". Dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty zdefiniowane są w identyczny sposób jak dla celów ujmowania w bilansie. Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, depozyty bankowe wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.

3.5.8 Kapitał własny

3.5.8.1 Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny Spółki to 7.320.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł. Kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej.

3.5.8.2 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

W II półroczu 2007 ARCUS SA przeprowadziła emisję akcji serii B. Cena emisyjna 1 akcji wynosiła 17 zł. W wyniku emisji akcji objętych zostało 2.296.681 akcji. Wielkość kapitału zapasowego uzyskanego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej to 38.024 tys. zł.

3.5.8.3 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane obejmują zyski zatrzymane w Spółce decyzją akcjonariuszy oraz wynik danego okresu.

3.5.9 Kredyty i pożyczki

Kredyty i pożyczki ujmowane są wraz z należnymi odsetkami. Wyjątkiem są kredyty udzielone w rachunku bieżącym, dla których nie są ustalone harmonogramy spłat. W przypadku tego rodzaju kredytów, koszty związane z jego uruchomieniem oraz inne opłaty obciążają koszty finansowe w okresie ich poniesienia. W pozostałych przypadkach koszty finansowe, łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w rachunku zysków i strat przy zastosowaniu zamortyzowanego kosztu i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie.

3.5.10 Zobowiązania handlowe i pozostałe

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki.

Zobowiązania ujmowane są początkowo w wartościach godziwych. W przypadku stosowania normalnych terminów płatności, uznanych w praktyce na rynku w transakcjach o podobnym charakterze, za wartość godziwą uznaje się ich wartość nominalną powstałą w dniu rozpoznania zobowiązania. Na dzień bilansowy zobowiązania wycenia się w wartości zamortyzowanego kosztu, bądź jeżeli różnica nie jest istotna w wartości nominalnej z uwzględnieniem zasad opisanych powyżej.

Do pozostałych zobowiązań klasyfikowane są zobowiązania przypadające do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawca.

Zobowiązania wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach i wycenia na dzień bilansowy zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie "Transakcje w walutach obcych".

3.5.11 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania, przy czym kwoty tego zobowiązania lub termin jego wymagalności nie są pewne. W przypadku gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Zwiększenia rezerw, opartych na metodzie dyskontowania, w związku z upływem czasu są ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego.

Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną w jakikolwiek sposób zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy gdy istnieje pewność, że zwrot ten nastąpi.

Rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów zgodnie z najlepszym szacunkiem Zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie

gwarancji bez możliwości przeniesienia ich na producenta. Wartość rezerw szacowana jest na każdy dzień bilansowy na bazie historycznych danych o wysokości kosztów napraw gwarancyjnych.

Rezerwy na ryzyka specyficzne tworzone są w przypadkach, kiedy prawdopodobny jest wypływ korzyści ekonomicznych z jednostki, a szacunek może zostać przeprowadzony w sposób wiarygodny.

3.5.12 Świadczenia pracownicze

W zakresie świadczeń pracowniczych, Spółka nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez spółkę lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi wynagradzania pracownikom przysługuje odprawa emerytalno-rentowa. Spółka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odpraw emerytalnych wyliczana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku - na koniec danego roku obrotowego. Zyski i straty aktuarialne nie zostały ujęte w kapitale z powodu ich nieistotności.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom Spółki przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień półrocza danego roku obrotowego.

3.5.13 Transakcje w walutach obcych

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

• kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
• średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień poprzedzający dzień transakcji.

Pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy według kursu średniego publikowanego na dzień bilansowy przez NBP dla danej waluty. Różnice kursowe powstałe w wyniku rozliczenia transakcji wyrażonych w walutach obcych, jak również powstałe z wyceny bilansowej pozycji aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych i dotyczących działalności podstawowej (operacyjnej) Spółki odnosi się odpowiednio w koszty lub przychody finansowe.

3.5.14 Leasing

Spółka jako leasingobiorca

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, jeżeli umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółki i są wyceniane w momencie ich nabycia w wartości bieżącej opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji pozostałych zobowiązań. Płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Część odsetkowa raty leasingowej stanowi koszt finansowy.

Spółka jako leasingodawca

Aktywa przekazywane na podstawie umowy leasingu finansowego są wyksięgowywane ze środków trwałych Spółki. Powstające z tego tytułu należności od leasingobiorcy są prezentowane w bilansie w pozycji należności handlowe oraz należności długoterminowe. Otrzymywane płatności leasingowe są dzielone na część odsetkową i część kapitałową. Część odsetkowa raty leasingowej stanowi przychód wykazywany w grupie przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów.

3.5.15 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmuje rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody.

3.5.16 Rachunek zysków i strat

Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny. Zysk lub strata jest łączną kwotą wynikającą z odjęcia kosztów od przychodów, z wyłączeniem składników innych całkowitych dochodów.

3.5.17 Przychody

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości zapłat otrzymanych lub należnych za dostarczone towary lub wykonane usługi ramach normalnej działalności gospodarczej. Przychody pomniejszają udzielone rabaty, przychodem nie są podatki na rzecz osób trzecich.

Sprzedaż towarów rozpoznawana jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania odbiorcy znaczącego ryzyka związanego z dostawą. Przychody z tytułu świadczonych usług określane są po wykonaniu usługi oraz uwzględniają koszty związane z wykonaniem usługi. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Pozostałe przychody i koszty operacyjne.

Pozostałe przychody operacyjne to m. in. zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania związane ze stratami w ubezpieczonym majątku, czy dotacje otrzymane w ramach realizacji programów unijnych, tj. na szkolenie pracowników i wdrożenie systemu informatycznego.

Pozostałe koszty operacyjne to m. in. straty ze sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny, aktualizacje wartości aktywów niefinansowych czy inne koszty związane ze stratami w majątku firmy.

3.5.18 Przychody finansowe i koszty finansowania zewnętrznego

Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetki od lokat i pożyczek, dodatni wynik na różnicach kursowych itp. Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania czyli odsetki od kredytów, odsetki płatne z tytułu zawartych umów leasingu finansowego, ujemny wynik na różnicach kursowych oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono. Koszty finansowania zewnętrznego dające się bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów wpływają na jego wartość początkową jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Koszty te podlegają kapitalizacji jeżeli jest prawdopodobne, że spowodują wpływ do jednostki przyszłych korzyści ekonomicznych a kwota tych kosztów może być ustalona w sposób wiarygodny.

3.5.19 Podatek dochodowy

Na podatek dochodowy składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansowa jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub rezerwy z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu pierwotnego ujęcia wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.

4 SEGMENTY OPERACYJNE

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku, z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także,
• w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Działalność jednostki ARCUS S.A. została dla celów prezentacji podzielona na segmenty działalności:

• segment IT obejmujący sprzedaż i dzierżawę sprzętu kopiującego i do zarządzania pocztą oraz pełnym cyklem życia dokumentu (office solutions),
• segment telematyki obejmujący świadczenie monitorowania flot pojazdów (przenoszona do spółki zależnej),
• segment telemetrii obejmujący sprzedaż oraz instalację i uruchomienie urządzeń do pomiaru mediów jak prąd, gaz i woda, przy czym działalność ta została z końcem okresu porównywalnego przeniesiona do podmiotu zależnego,
• segment usług, w tym usługi serwisowe, naprawcze, a także usługi integracji rozwiązań ICT (technologii informacyjno-telekomunikacyjnych).

Przychody i koszty finansowe oraz podatki nie zostały ujawnione w podziale na segmenty, ponieważ wartości te są monitorowane na poziomie całej Spółki i informacje o nich nie są przekazywane osobom decyzyjnym na poziomie segmentu. Aktywa nieprzypisane to udziały w jednostkach podporządkowanych, aktywa przeznaczone do sprzedaży, aktywo na podatek odroczony oraz środki pieniężne. W skład pasywów nieprzypisanych wchodzą kapitały własne, kredyty oraz rezerwa na podatek dochodowy.

W ramach prezentowanych segmentów Spółka zidentyfikowała jednego klienta, który generuje więcej niż 10% przychodów segmentu. Przychody Spółki za okres dwunastu miesięcy 2016 roku od tego klienta wyniosły 14 952 tys. zł i dotyczyły segmentu IT.

Okres od 01.01 do 31.12.2016	Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	82 908	170		14 713	97 791
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz.	82 908	170		14 713	97 791
Przychody razem segmentu	82 908	170		14 713	97 791
Wynik segmentu	9 298	106		-4 239	5 165
Koszty nieprzypisane	-	-		-	-8 140
Zysk na działalności operacyjnej	-	-		-	-2 975
Przychody finansowe netto	-	-		-	-1 094
Zysk przed opodatkowaniem	-	-		-	-4 069
Podatek dochodowy	-	-		-	728
Zysk netto za rok obrotowy	-	-		-	-3 341
Aktywa i pasywa
Aktywa segmentu	73 024	150	0	12 959	86 133
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	25 036
Aktywa ogółem	-	-	-	-	111 169
Pasywa segmentu	34 963	72		6 205	41 240
Pasywa nieprzypisane	-	-	-	-	69 929

-	-	-	-	111 169
Segment IT	Segment telematyczny	Segment telemetryczny	Segment pozostałych usług	Razem
122 875	236	600	17 617	141 328
122 875	236	600	17 617	141 328
122 875	236	600	17 617	141 328
10 617	101	-493	938	11 163
-	-		-	-5 687
-	-		-	5 476
-	-		-	-607
-	-		-	4 869
-	-		-	-1 106
-	-		-	3 763
73 496	141	359	10 537	84 534
-	-	-	-	27 590
-	-	-	-	112 124
28 613	55	140	4 102	32 910
-	-	-	-	79 215
-	-	-	-	112 124

Pozostałe informacje dotyczące segmentów - Informacje geograficzne

Przychody

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Sprzedaż w kraju	95 545	133 823
Sprzedaż za granicę	2 247	7 505
Razem	97 792	141 328

Na dzień 31.12.2016 i 31.12.2015 aktywa Spółki zlokalizowane były głównie na terenie Polski.

5 STRUKTURA PRZYCHODÓW

Przychody ze sprzedaży

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży usług	21 689	18 906
w tym odsetki uzyskane z tytułu zawartych umów najmu	1 083	1 188
Przychody ze sprzedaży towarów	76 103	122 422
Razem przychody ze sprzedaży	97 792	141 328
w tym dla jednostek powiązanych	924	2 297

Działalność ARCUS S.A. nie podlega sezonowości bądź cykliczności. Przychody generowane są na podstawie kontraktów stałych i kontraktów incydentalnych. Wysoki udział kontraktów incydentalnych w sprzedaży, jak również charakteryzujący je zmienny rozkład w czasie roku z tendencją wzrostową w drugiej połowie roku, prowadzi do zróżnicowanego poziomu osiąganej sprzedaży w porównywalnych okresach różnych lat. Jednocześnie czynnik ten nie posiada znaczącego wpływu na porównywalność całorocznych wyników spółki.

6 KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

Koszty rodzajowe

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Zużycie materiałów i energii	12 039	8 659
Usługi obce	11 359	11 841
Podatki i opłaty	1 168	1 356
Wynagrodzenia	12 691	13 335
Świadczenia na rzecz pracowników	2 497	2 602
Amortyzacja	1 765	1 873
Pozostałe koszty rodzajowe	1 333	1 142
Wartość sprzedanych towarów	56 074	95 229
Razem	98 926	136 037
Zmiana stanu zapasów
koszty sprzedaży	17 614	21 183
Koszty ogólnego zarządu	6 419	6 081
Koszt własny sprzedaży	74 892	108 773

7 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne

rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
542	125
149	149
476	320
1 167	594

Spółka rozlicza w pozostałe przychody operacyjne otrzymaną w latach poprzednich dotację do oprogramowania do wysokości dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

8 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe koszty operacyjne

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Aktualizacja wartości aktywów finansowych (należności)	1 254	83
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (zapasy)	1 636	70
Spisane należności		55
Pozostałe	119	201
Razem	3 009	409

W roku 2016 dokonano aktualizacji wartości należności i zapasów tworząc rezerwy na kwotę 2 890 tys. zł, która obciążyła wynik operacyjny. Było to zdarzenie jednorazowe, wynikające z konserwatywnej oceny tych aktywów.

9 PRZYCHODY FINANSOWE

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Odsetki od lokat bankowych	19	41
odsetki od udzielonych pożyczek	139	268
Odsetki inne uzyskane		48
Pozostałe – w tym różnice kursowe	39	140
Razem	197	497

10 KOSZTY FINANSOWE

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Odsetki	173	281
Koszty finansowania zewnętrznego	101	67
Aktualizacja wartości aktywów fin.	189	160
Różnice kursowe	467
Strata ze zbycia inwestycji		437
Pozostałe	359	161
Razem	1 289	1 106

W okresie sprawozdawczym dokonano odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce w Kazachstanie na kwotę 160 tys. zł. W kosztach finansowych ujęto skutki wyceny transakcji forward na 189 tys. zł, a także dyskonto dotyczące rozliczenia kontraktu serwisowego.

11 PODATEK DOCHODOWY

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Stawka podatku dochodowego	19%	19%
Bieżący podatek dochodowy	0	0
Odroczony podatek dochodowy	728	-1 106
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-521	-1 640
Związany z aktywowaniem strat podatkowych	1 249	535
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	728	-1 106

Podatek dochodowy bieżący

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2016
Wynik brutto przed opodatkowaniem	-4 070	4 869
trwałe różnice w podatku dochodowym	256	306
przejściowe różnice w podatku dochodowym	-2 762	-2 359
wykorzystanie straty z 2011 roku		-1 067
wykorzystanie części straty z 2014 roku		-1 749
Podstawa opodatkowania	0	0
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	0	0

Straty podatkowe do wykorzystania

Rok powstania straty	wartość straty do wykorzystania	aktywo
2014	4 652	884
2016	6 576	1 249

Podatek odroczony	Bilans		Rachunek zysków i strat
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015	rok zakończony 31.12.2016
Różnica w wartości bilansowej i podatkowej aktywów finansowych	2 578	2 485	-93
Wycena kontraktu na świadczenie usług	806	556	-250
Inne	330	220	-110
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	3 714	3 261	-453
Odpisy aktualizujące zapasy	501	190	311
Odpisy aktualizujące udziały	62	31	31
Różnice kursowe z wyceny rozrachunków	121	78	43
Odpisy aktualizujące należności	1 048	747	301
Rezerwa na odprawy emerytalne	85	85	0
Niezapłacone zobowiązania	0	1 077	-1 077
Różnica w wartości podatkowej i bilansowej środków trwałych	493	383	110
Strata podatkowa	2 133	884	1 249
Inne	567	353	213
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 010	3 828	1 181
Obciążenie wyniku z tytułu odroczonego podatku dochodowego			728

12 ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego zwykłym akcjonariuszom Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego zwykłym akcjonariuszom (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). W spółce na koniec okresów sprawozdawczych nie wystąpiły opcje rozwadniające.

Zysk przypadający na jedną akcję
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
liczba akcji	7 320 000	7 320 000
Zysk (strata) netto ( tys. zł)	-3 341	3 763
Zysk (strata) netto i rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję w złotych	-0,46	0,51

13 DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE DO WYPŁATY

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wypłacała, ani nie otrzymała dywidendy.

14 ŚRODKI TRWAŁE

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Grunty	0	0
Budynki i budowle	365	415
Maszyny i urządzenia	618,00	592,00
Środki transportu	1 119,00	1 449,00
Pozostałe	879,00	618,00
Razem środki trwałe	2 981,00	3 074,00
Środki trwałe w budowie	0,00	0,00
Zaliczki na środki trwałe	224,00	230,00
Rzeczowe aktywa trwałe	3 205,00	3 304,00

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 31.12.2016

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe
Netto na dzień 01.01.2016	415,00	592,00	1 449,00	618,00
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	664,00	2 341,00	2 737,00	2 864,00
Zwiększenia - nabycie	116,00	311,00	491,00	939,00
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		338,00	795,00	1 559,00
Stan na 31.12.2016	780,00	2 314,00	2 433,00	2 244,00
Umorzenie
Stan na 01.01.2016	249,00	1 749,00	1 288,00	2 246,00
Zwiększenia - amortyzacja	166,00	273,00	543,00	441,00
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.		326,00	517,00	1 322,00
Stan na 31.12.2016	415,00	1 696,00	1 314,00	1 365,00
Netto na dzień 31.12.2016	365,00	618,00	1 119,00	879,00

Zmiany w stanie środków trwałych w okresie 01.01 do 31.12.2015

	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe
Netto na dzień 01.01.2015	459,00	768,00	1 677,00	743,00
Wartość brutto
Stan na 01.01.2015	572,00	2 219,00	2 462,00	3 254,00
Zwiększenia - nabycie	94,00	161,00	406,00	198,00
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.	2,00	39,00	131,00	588,00
Stan na 31.12.2015	664,00	2 341,00	2 737,00	2 864,00
Umorzenie
Stan na 01.01.2015	113,00	1 451,00	785,00	2 511,00
Zwiększenia - amortyzacja	137,00	337,00	563,00	311,00
Zmniejszenia - sprzedaż i likwid.	1,00	39,00	60,00	576,00
Stan na 31.12.2015	249,00	1 749,00	1 288,00	2 246,00
Netto na dzień 31.12.2015	415,00	592,00	1 449,00	618,00

15 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Oprogramowanie	341,00	338,00
Licencje	481,00	719,00
Inne	65,00	3,00
Suma	887,00	1 060,00
Nakłady na poczet wartości niematerialnych	3 312,00	2 121,00
Razem	4 199,00	3 181,00

Arcus S.A. nie posiada wartości o nieokreślonym okresie użytkowania.

Nakłady na poczet wartości niematerialnych dotyczą głównie planowanego wdrożenia modułu do rozliczania sprzedaży w dzierżawę oraz modułu CRM.

W związku ze strategicznymi działaniami Arcus S.A. sprzedaż urządzeń marki Kyocera Document Solution, w coraz większym udziale odbywa się w modelu dzierżawy. Sprzedaż tego typu jest zdecydowanie bardziej rentowna a poza tym pozytywnie wpływa na pewność przychodów i stabilność finansową firmy. Wiąże się jednak z dużą ilością pracy operacyjnej i administracyjnej. Dlatego też spółka podjęła decyzję o konieczności wdrożenia modułu, który usprawni pracę zespołu obsługującego ten model sprzedaży, a także zapewni dużą automatyzację procesu zarówno raportowania, jaki i fakturowania oraz windykacji. Moduł dzierżaw zapewni też zdecydowanie większe bezpieczeństwo przy realizacji tych skomplikowanych projektów, i zapewni ciągłość danych. Ze strategicznego punktu widzenia Zarząd stoi na stanowisku że tego typu działania są dla Arcusa niezbędne.

System CRM będzie wspierał zarówno proces sprzedaży jak i będzie zintegrowaną częścią całego systemu zarządzania firmą. Usprawni to procesy operacyjnej realizacji sprzedaży, a również pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów rzeczowych i ludzkich dając wnikliwe analizy skuteczności podejmowanych działań na każdym etapie funkcjonowania firmy. System będzie rozwijał się razem ze spółką .

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01.2016 do 31.12.2016
	Oprogramowanie	Licencje	Inne
Netto na dzień 01.01.2016	338,00	719,00	3,00
Wartość brutto
Stan na 01.01.2016	1 143,00	2 151,00	130,00
Zwiększenia - nabycie	104,00	135,00	71,00
Zmniejszenia- likwidacja	31,00	194,00	59,00
Stan na 31.12.2016	1 216,00	2 092,00	142,00
Amortyzacja
Stan na 01.01.2016	805,00	1 432,00	127,00
Zwiększenia - amortyzacja	94,00	236,00	11,00
Zmniejszenia - likwidacja	24,00	57,00	61,00
Stan na 31.12.2016	875,00	1 611,00	77,00
Netto na dzień 31.12.2016	341,00	481,00	65,00

Zmiany w stanie wartości niematerialnych w okresie 01.01.2015 do 31.12.2015

	Oprogramowanie	Licencje	Inne
Netto na dzień 01.01.2015	277,00	1 095,00	9,00
Wartość brutto
Stan na 01.01.2015	978,00	2 111,00	130,00
Zwiększenia - nabycie	205,00	2,00	0,00
Zmniejszenia- likwidacja	0,00	2,00	0,00
Stan na 31.12.2015	1 143,00	2 151,00	130,00
Amortyzacja
Stan na 01.01.2015	701,00	1 016,00	121,00
Zwiększenia - amortyzacja	104,00	416,00	6,00
Zmniejszenia - likwidacja	0,00	0,00	0,00
Stan na 31.12.2015	805,00	1 432,00	127,00
Netto na dzień 31.12.2015	338,00	719,00	3,00

16 UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH		%
	Udział w kapitale	Udział w głosach	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Udziały w T-matic Systems	74,7%	67,6%	9 005,0	9 005,0
Udziały w ASI	53,0%	53,0%	7 986,0	7 986,0
Udziały w Durau	84,1%*	84,1%	371,0	301,0
Udziały w Docusoft	87,0%	90,1%	2 010,0	2 010,0
Udziały w Arcus Kazachstan	100,0%	100,0%	123,0	283,0

* 100% na 31.12.2015

Na dzień 31 grudnia 2016 roku ARCUS S.A. posiadała udziały w jednostkach zależnych o wartości 19 495 tys. zł przy wartości na koniec okresu porównywalnego wynoszącej 19 585 tys. zł.

Aktem notarialnym z dnia 02 grudnia 2016 roku Spółka objęła nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Durau Sp. z o.o. o wartości 70 tys. zł.

W ocenie Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku nie zachodziły przesłanki do utraty wartości udziałów w spółkach zależnych, tj. Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., Docusoft Sp. z o. o., T-matic Systems SA, Durau Sp. z o.o. W czterech przypadkach dokonano corocznych wycen podmiotów i testów ich wartości godziwej, które nie wykazały konieczności przeszacowania wartości, oraz wykazały, że przyszłe przepływy pieniężne będą co najmniej równe wartości udziałów na dzień bilansowy. W przypadku Arcus Kazachstan Sp. z o.o. dokonywano odpisu aktualizującego do wartości 123 tys. zł. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych testów znajdują się w nocie 3.5.3.

Na dzień bilansowy akcje i udziały w jednostkach zależnych nie są przedmiotem zastawów, ani innych ograniczeń w dysponowaniu nimi.

17 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY

Brak pozycji zarówno na koniec okresu sprawozdawczego jak i porównywalnego.

18 AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI

W pozycji aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności (aktywa trwałe) na koniec 2015 roku wykazywane były należności wekslowe od spółki zależnej T-Matic Systems. W dniu 30 czerwca 2016 roku miała miejsce emisja czteroletnich zerokuponowych obligacji T-Matic Systems o wartości nominalnej 18 mln. Emisja w całości objęta została przez Arcus S.A. w wyniku konwersji należności wekslowych, części należności z tytułu pożyczek oraz należności handlowych na łączną kwotę 15,094 mln zł stanowiącą wartość emisyjną obligacji, która na dzień 31 grudnia 2016 roku prezentowana jest w sprawozdaniu Arcus S.A. w aktywach trwałych również w pozycji aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności w wartości 15,094 mln zł (co do zasady wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, ale do narosłych odsetek zastosowano ostrożnościowe podejście w efekcie nie ujmując ich w aktywach ).

19 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE

Należności długoterminowe
		stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Należności handlowe *		7 420,0	7 339,0
Pozostałe należności		95,0	44,0
Razem		7 515,0	7 384,0
*) Należności handlowe długoterminowe to należności z tytułu leasingu i dzierżawy sprzętu do Klientów
ZAPASY 20
		stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Towary brutto		11 172,0	12 316,0
Odpis aktualizujący		-1 960,0	-396,0
Towary		9 212,0	11 920,0
Zaliczki udzielone na poczet dostaw towarów		138,0	98,0
Zapasy ogółem		9 350,0	12 018,0

			stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Zapasy
wg stanu na 31.12.2015	7 778,0	932,0	3 606,0	12 316,0
wg stanu na 31.12.2016	5 794,0	1 946,0	3 433,0	11 172,0

Zapasy o wartości 10 mln zł stanowiły zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym zarówno na koniec okresu sprawozdawczego, jak i okresu porównywalnego.

21 UDZIELONE POŻYCZKI SPÓŁKOM Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

Udzielone pożyczki firmom powiązanym
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Udzielone pożyczki	4 562,0	5 196,0
w tym pożyczki długoterminowe	0,0	0,0
Odsetki od udzielonych pożyczek	605,0	477,0
Razem	5 167,0	5 674,0
w tym: pożyczki udzielone firmie
T- matic Systems	2 650,0	3 429,0
Docusoft	1 047,0	1 001,0
Durau	1 470,0	1 244,0

W pozycji Udzielone pożyczki w aktywach obrotowych wykazywane są pożyczki dla podmiotów niepowiązanych.

22 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI, NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO

			stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Należności handlowe od jednostek powiązanych podlegających konsolidacji			367,0	1 289,0
Należności handlowe od pozostałych jednostek*			39 317,0	36 927,0
Rozliczenia międzyokresowe, w tym:			5 681,0	4 967,0
marża i przychody dotyczące długoterminowych kontraktów			4 239,0	2 927,0
wartość zużytych materiałów rozliczana przez okres trwania kontraktu			1 007,0	1 149,0
inne rozliczenia			435,0	891,0
Pozostałe należności			1 302,0	1 180,0
Odpis aktualizujący			-5 495,0	-3 947,0
Razem			41 172,0	40 416,0
	do 60 dni	od 60 do 180 dni	powyżej 180 dni	Razem
Wiekowanie należności handlowych
wg stanu na 31.12.2016
należności handlowe w terminie				31 445,0
należności przeterminowane	1 972,0	773,0	4 882,0	7 933,0
Należności handlowe ogółem (brutto)				39 378,0
wg stanu na 31.12.2015
należności handlowe w terminie				30 283,0
należności przeterminowane	1 893,0	1 084,0	3 954,0	7 933,0

*W tym 6 150 tys. zł to należności leasingowe krótkoterminowe (6,2 mln zł na dzień 31.12.2015).

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Bilans otwarcia	3 947	3 939
Utworzenie nowych odpisów	1 557	83
Rozwiązanie odpisów	8	39
Wykorzystanie odpisów		36
Bilans zamknięcia	4 235	3 947

Warunki transakcji i transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 34. Opis ryzyka związanego z należnościami z tytułu dostaw i usług i pozostałymi należnościami oraz polityka Spółki dotycząca zarządzania tymi ryzykami została przedstawiona w punkcie 2.4.

Wzrost stanu należności handlowych na koniec raportowanego okresu w porównaniu do końca 2016 roku wynika ze zwiększonego poziomu sprzedaży pod koniec okresu sprawozdawczego.

23 ŚRODKI PIENIĘŻNE

Środki pieniężne
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Środki pieniężne w kasie		12,0
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	531,0	3 540,0
Lokaty krótkoterminowe		625,0
Razem	531,0	4 177,0

24 KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy
		Wartość nominalna	Ilość akcji
stan na 31.12.2014		0,10	7 320 000
stan na 31.12.2015		0,10	7 320 000
stan na 31.12.2016		0,10	7 320 000
seria	liczba akcji	wartość akcji	sposób pokrycia
D	7 320 000	732 000,00	gotówka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 – na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowiły one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 KSH postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W dniu 20 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą

nr 20 postanowiło wszystkie dotychczasowe akcje serii A, B i C zamienić na akcje serii D, a uchwałą nr 21 umorzyć 75 157 akcji, co zostało potwierdzone przez Sąd Rejestrowy we wrześniu 2014 r.

Struktura właścicielska kapitału Arcus SA (według wiedzy Spółki) w dniu 31.12.2016

	Liczba akcji	Wartość udziału w kapitale zakładowym	Udział w kapitale zakładowym
MMR Invest S.A.*	4 800 000,00	480 000,00	65,6
Pozostali	2 520 000	252 000,00	34,4
Razem	7 320 000	732 000,00	100,0

*- podmiot kontrolowany przez p. Marka Czeredysa, Michała Czeredysa i Rafała Czeredysa.

25 KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	38 024,00	38 024,0
Razem	38 024,00	38 024,0

26 ZYSKI ZATRZYMANE

Zyski zatrzymane

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Ustawowy odpis obligatoryjny	249,00	249,00
Zyski zatrzymane decyzją właścicieli ponad wymaganą wartość	24 502,00	27 843,00
Razem	24 751,00	28 092,00

27 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

Rezerwy na zobowiązania

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	61,00	61,00
Rezerwa na odprawy emerytalne i niewykorzystane urlopy	604,00	604,00
Suma	664,00	664,00
w tym:
Część długoterminowa	429,00	429,00
Rezerwa na naprawy gwarancyjne
Rezerwa na odprawy emerytalne i niewykorzystane urlopy	429,00	429,00
Część krótkoterminowa	235,00	235,00
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	61,00	61,00
Rezerwa na odprawy emerytalne i niewykorzystane urlopy	175,00	175,00

Zmiany w stanie rezerw na zobowiązania

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Bilans otwarcia	664,00	1 242,00
Utworzenie rezerwy	0,00	0,00
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0,00	0,00
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	0,00	0,00
Wykorzystanie rezerw	0,00	0,00
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0,00	0,00
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	144,00	0,00
Rozwiązanie rezerw	0,00	578,00
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	0,00	434,00
Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy	144,00	144,00
Rezerwa na badanie bilansu	0,00	0,00
Bilans zamknięcia	664,00	664,00

Spółka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy. W związku z tym, Spółka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną firmę aktuarialną tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych.

Główne założenia przyjęte przez aktuariusza do wyliczenia kwoty zobowiązania są następujące

	31.12.2016	31.12.2015
Stopa dyskontowa (%)	3,50%	3,00%
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%)	3,50%	3,50%

28 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31.12.2016 wynoszą 6 949 tys. zł i obejmują obok rezerw na zobowiązania i podatek odroczony, zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 2 444 tys. zł.

Na koniec okresu porównywalnego Spółka w ramach zobowiązań długoterminowych wynoszących 7 549 zł obok rezerw na zobowiązania i podatek odroczony wykazywała długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 3 859 tys. zł.

29 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych podlegających konsolidacji	1 250,00	1 052,00
Zobowiązania handlowe wobec pozostałych jednostek *	27 586,00	18 521,00
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społ.	5 506,00	5 694,00
Zaliczki otrzymane	0,00	0,00
Zobowiązania z tytuły wynagrodzeń	396,00	380,00
Pozostałe*	3 032,00	2 740,00
Razem	37 770,00	28 387,00

Wiekowanie zobowiązań handlowych	do 60 dni	od 60 do 180 dni	powyżej 180 dni	Razem
wg stanu na 31.12.2016
zobowiązania handlowe w terminie				24 895,0
zobowiązania przeterminowane	3 735	158	48,0	547,0
Zobowiązania handlowe ogółem				28 836,0
wg stanu na 31.12.2015
zobowiązania handlowe w terminie				12 654,0
zobowiązania przeterminowane	6 631	262	26,0	6 919,0
Zobowiązania handlowe ogółem *) w tym kwota zobowiązań krótkoterminowych z tytułu leasingu 2 264 tys. zł ( 31.12.2015 r. 2 024 tys. zł)				19 573,0

Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych dotyczą głównie podatku VAT za grudzień 2016 , PIT i składek ZUS od wynagrodzeń wypłaconych w grudniu 2016.

Warunki transakcji i transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 34.

30 ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI W WALUTACH OBCYCH (DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE)

Zobowiązania i należności w walutach obcych (długoterminowe i krótkoterminowe)

		Zobowiązania		Należności
	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
EUR	26 335,00	17 815,00	2 170,00	4 800,00
USD	0,00	0,00	0,00	0,00
PLN	14 211,00	14 431,00	46 517,00*	43 000,00
Razem	40 576,00	32 246,00	48 687,00	47 800,00

31 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA 31.12.2016

Zobowiązania warunkowe

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Na rzecz pozostałych jednostek	47 431,0	58 503,0
Zobowiązania wekslowe w tym wystawione dla:	19 431,0	28 503,0
Banku tyt. zabezpieczenia kredytu	7 500,0	7 500,0
firm ubezpieczeniowych z tyt. udzielonej gwarancji należytego wykonania umowy	11 511,0	11 703,0
firm ubezpieczeniowych z tytułu gwarancji zapłaty wadium		300,0
Z tytułu akredytywy importowej		8 000,0
Gwarancje bankowe	420,0	1 000,0
Cesja należności	18 000,0	20 000,0
Przewłaszczenie magazynów *w tym gwarancja ubezpieczeniowa Ergo Hestia w kwocie 9,6 mln zł związana ze sporem z EOP ( na dzień bilansowy i na koniec okresu porównywalnego)	10 000,0	10 000,0

Konsorcjum Arcus S.A. i spółki zależnej T-matic Systems S.A. otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator S.A. do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus S.A. skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator S.A., nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator S.A. przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator S.A. wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 roku do Arcus S.A. wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 roku wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił, iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. W dniu 15 października 2015 roku Arcus S.A. skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus S.A. powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems S.A. do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator S.A. o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

• a. pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,
• b. Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej

przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej. Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:

• a. kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa Operator;
• c. dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);
• d. przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);
• e. zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz T-matic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;
• f. możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus S.A. powziął informację od Energa – Operator S.A. o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

• a. kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");
• b. kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Spółki Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W raportowanym okresie odbyły się trzy posiedzenia sądu w tym zakresie. Na rozprawie w dniu 13 stycznia 2016 r. Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił, iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. W wyniku tego na posiedzeniach w dniu 18 marca 2016 r., 6maja 2016r., 1 lipca 2016r, 23 września 2016r oraz 8 lutego 2017 roku Sąd dokonał przesłuchania świadków Stron.

W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator S.A. wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator S.A., powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.

W dniu 19 października 2016 roku Zarząd Arcus S.A. skierował do Energa Operator S.A. żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A. (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus S.A. kwestionuje zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

• 1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
• 1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

• a. nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
• b. nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym

wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A (raport bieżący nr 24/2016).

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy. Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

32 UMOWY LEASINGOWE I KREDYTOWE

Spółka w ramach umów leasingowych zawartych z firmami leasingowymi dysponuje sprzętem drukującym, kopiującym oraz telemetrycznym, który oddaje do dalszej dzierżawy swoim klientom. Umowy te spełniają warunki leasingu finansowego. Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu leasingu wynosiły 4 708 tys. zł. Umowy te zawierane są na okres od 24 do 60 miesięcy.

Zobowiązania z tytułu leasingu

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Płatne w terminie do 1 roku	2 264,00	2 024,00
Płatne w okresie 1-5 lat	2 444,00	3 098,00
Płatne powyżej 5 lat	0,00	0,00
Razem	4 708,00	5 122,00

Na dzień 31.12. 2016 r. Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty 30.09.2017 z czego na dzień bilansowy wykorzystano 2,7 mln zł . Zgodnie z podpisanym w dniu 28.12.2016 aneksem do umowy o kredyt w rachunku bieżącym kwota kredytu będzie się w okresie dostępności sukcesywnie zmniejszała, zgodnie z harmonogramem spłat, do kwoty 1 mln zł. Na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie było podstaw do wypowiedzenia przez bank warunków obowiązującej umowy.

Po dniu bilansowym Spółka podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

33 DOTACJE

W okresie sprawozdawczym spółka nie otrzymała nowych dotacji. Spółka rozlicza w pozostałe przychody operacyjne do wysokości dokonanych odpisów amortyzacyjnych otrzymaną w latach poprzednich dotację o wartości 746 tys. zł do oprogramowania. Kwota do rozliczenia na 31.12.2016 roku wynosiła 149 tys. zł (na koniec okresu porównywalnego 299 tys. zł) i prezentowana była w zobowiązaniach krótkoterminowych jako pozostałe zobowiązania.

34 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

	Sprzedaż	Zakupy	Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany
2016
Docusoft Sp. z o.o.	6,00	757,00	1,0	73,0
T-Matic Systems S.A.	428,00	77,00	334,0	3,0
Durau Sp. z o.o.	55,00		18,0
ASI Sp. z o.o.	420,00	1 634,00	1,0	1 165,0
LMT Sp. z o.o.		3,00		3,0
Geotik Sp. z o.o.	9,00	4,00	11,0	4,0
Michał Czeredys			203,0
Polamg Sp. z o.o.	6,00
Razem	924,00	2 475,00	568,00	1 248,00
Pożyczka udzielona T-Matic			2 287,0
Pożyczka udzielona Docusoft			1 047,0
Pożyczka udzielona Durau			1 470,0
2015
Docusoft Sp. z o.o.	6,00	568,00	0,0	148,0
T-Matic Systems S.A.	541,00	960,00	509,0	10,0
Durau Sp. z o.o.	6,00	0,00	21,0	0,0
ASI Sp. z o.o.	1 728,00	1 835,00	774,0	894,0
Prof. Marek Wierzbowski	16,00	4,00	0,0	0,0
Michał Czeredys	165,00	0,00	203,0	0,0
Polamg Sp. z o.o.	126,00		48,0
Razem	2 588,00	3 367,00	1 555,00	1 052,00
Pożyczka udzielona T-Matic			3 229,0
Pożyczka udzielona Docusoft			1 001,0
Pożyczka udzielona Durau			1 244,0
Pożyczka udzielona ADD Polska			19,0

35 WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

Wynagrodzenie wyższej kadry zarządzającej

	rok zakończony 31.12.2016	rok zakończony 31.12.2015
Zarząd	652,00	517,00
Rada Nadzorcza	255,00	234,00
Dyrektorzy	3 316,00	3 446,00
Razem	4 223,00	4 197,00

36 Zatrudnienie

Na 31.12.2016 roku Arcus S.A. zatrudniał 144 osoby, na koniec poprzedniego roku zatrudnienie było o 5 osób wyższe i wynosiło 149 osób.

37 POZYCJE POZABILANSOWE

Szczegóły zobowiązań pozabilansowych ujawnione są w pkt. 31

38 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Po dniu bilansowym Spółka podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus S.A. otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia S.A., dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator S.A. wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia S.A. gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus S.A. i T-matic Systems S.A. z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus S.A. pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji.

Zarząd Arcus S.A. kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus S.A. otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus S.A. oraz T-Matic Systems S.A. przeciwko Energa-Operator S.A. w postaci:

• 1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
• 1. nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

• a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
• b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania

na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).

Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus S.A. pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems S.A., lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems S.A .

Zarząd Arcus S.A. uważa, na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz opinii zewnętrznej kancelarii prawnej, że roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.Zarząd Arcus S.A. podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

39 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyko działalności gospodarczej przypisane do grupy Arcus jest immanentną cechą prowadzonej aktywności. Grupa dokonuje identyfikacji i cyklicznych aktualizacji ryzyka w podstawowych grupach wraz z szacowaniem prawdopodobieństwa ich wystąpienia oraz ich wartości i wpływu na sytuację ekonomiczną grupy.

Z uwagi na wagę jaką grupa przywiązuje do problematyki zarządzania ryzykiem, na poziomie zarządczym odpowiedzialność za kreowanie i realizację polityki zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd spółki Arcus S.A. Szczegółowe przyporządkowanie do wybranych klas ryzyka związane jest z podziałem kompetencji miedzy członkami zarządu. Dodatkowo ich działania wspierane są poprzez pełnomocnika ds. ISO oraz specjalistyczne podmioty audytowe, doradcze i kancelarie prawne. Spółka wykorzystuje mechanizmy ubezpieczeń w celu ograniczenia potencjalnych negatywnych skutków zdarzeń jakie mogą wystąpić w wyniku materializacji się ryzyka.

Uznając wagę zarządzania ryzykiem ustanowiła komitet audytu oraz powołała członka zarządu ds. prawnych i korporacyjnych.

W prowadzonej działalności operacyjnej, Spółka styka się następującymi rodzajami ryzyka finansowego:

39.1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS S.A. jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN.

Stan należności i zobowiązań w walutach obcych na koniec okresu sprawozdawczego oraz okresu porównywalnego znajduje się w nocie 29.

Na dzień 31.12.2016 Spółka posiadała forward na zakup EUR. Skutki przeszacowania tego instrumentu zaliczono do kosztów finansowych.

W roku 2016 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

39.2 Ryzyko stopy procentowej

ARCUS S.A. na dzień 31.12.2016 roku był stroną umowy kredytu obrotowego w kwocie 6 mln zł opartą o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę banku (patrz nota 32), ponadto umowy leasingu, których Spółka jest stroną, także oparte są o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

39.3 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

39.4 Ryzyko związane z posiadanymi aktywami finansowymi

Ryzyko takie związane jest z wyceną rynkową posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych, które podlegają okresowej zmianie w związku z wahaniami kursów notowań akcji. Na koniec raportowanego okresu spółka nie posiadała aktywów notowanych na aktywnych rynkach.

39.5 Ryzyko związane z płynnością

Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi.

Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego.

Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Spółki, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.

Ryzyka związane z szacunkami zostały opisane w pkt 3.4 Szacunki i osądy.

40 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów. Do zadłużenia

netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Oprocentowane kredyty i pożyczki	2 707	9 105
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	40 576	32 246
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	531,00	4 177
Zadłużenie netto	42 752,42	37 174
Kapitał własny	63 507	66 849
Kapitał i zadłużenie netto	106 260	104 023

41 KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

		stan na 31.12.2016		stan na 31.12.2015
		Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa
AKTYWA FINANSOWE
Udzielone pożyczki		5 597,00	5 597,00	6 232,00	6 232,00
Udziały w jednostkach powiązanych		19 495,00	19 495,00	19 585,00	19 585,00
Aktywa dostępne do sprzedaży		0,00	0,00	0,00	0,00
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności		15 094,00	15 094,00	12 000,00	12 000,00
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		48 688,47	48 688,47	47 800,00	47 800,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		531,00	531,00	4 177,00	4 177,00
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Zobowiązania z tytułu kredytów		2 707,42	2 707,42	9 105,00	9 105,00
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		40 576,00	40 576,00	32 246,00	32 246,00

Przeprowadzone testy na utratę wartości potwierdziły wartości aktywów finansowych ujawnione w niniejszym sprawozdaniu. Na potrzeby testów na utratę wartości posiadanych udziałów ich wartość godziwa została ustalona metodą dochodową.

Sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za rok 2016 zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Arcus SA dnia 28 kwietnia 2017 roku.

Warszawa, 28 kwietnia 2017 roku

……………………………………. ……………………………………. ……………………………………. Michał Czeredys Rafał Czeredys Katarzyna Balcerowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Główny Księgowy