REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 4MASS S.A. Z SIEDZIBĄ W WOŁOMINIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

1. Niniejszy regulamin (dalej jako: "Regulamin") określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699821.
1. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, który przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się w szczególności:
2. a) postanowieniami Regulaminu,
3. b) postanowieniami Statutu Spółki,
4. c) do momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" stanowiących załącznik do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r., do których stosowania zobowiązała się Spółka,
5. d) od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", do których stosowania zobowiązała się Spółka,
6. e) uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki,
7. f) postanowieniami k.s.h,
8. g) innymi wymogami wynikającymi z przepisów prawa.
1. Zdefiniowane poniżej pojęcia mają następujące znaczenie:

Akcjonariusz	akcjonariusz Spółki
k.s.h.	ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000
	roku (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.)
Konflikt interesów	okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności
	pomiędzy interesem członka Rady Nadzorczej a interesem
	Spółki
Podmiot powiązany	podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych
	standardów rachunkowości przyjętych na podstawie
	rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu
	Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie
	stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości
Rada Nadzorcza/Rada	Rada Nadzorcza Spółki
Spółka	4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, wpisana do Krajowego
	Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
	w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego pod numerem KRS: 0000699821
Statut	Statut Spółki
Ustawa o biegłych	ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
rewidentach	nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r.
	poz. 1089 ze zm.)

Ustawa o ofercie publicznej	ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
	instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
	obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
	(Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 ze zm.)
Ustawa o rachunkowości	ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (DZ.U. Nr
	121, poz. 591 ze zm.)
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki

Regulamin uwzględnia zasady określone w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (zwane dalej: "Dobrymi Praktyki 2021"), do których stosowania zobowiązała się Spółka jednakże zastosowanie postanowień "Dobrych Praktyk 2021", następuje zgodnie z § 27 ust. 4 Regulaminu.

II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

§ 2.

1. Tryb powoływania członków Rady Nadzorczej, jak też jej skład i kadencję określają stosowne postanowienia Statutu Spółki.
1. Okres trwania kadencji Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3.

1. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej posiada odpowiednie kompetencje, wysokie kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie, pozwalające na osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób prawidłowy i efektywny.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej.

§ 4.

1. Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów, jeśli zostały powołane. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.
1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

§ 5.

1. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w szczególności:
2. a) nie przyjmują korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez siebie decyzji lub które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności swoich opinii i sądów,
3. b) wyraźnie zgłaszają swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
4. c) rezygnują z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie Nadzorczej w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
1. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki powinien zażądać zamieszczenia w protokole Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
1. W przypadku gdy transakcja Spółki z Podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody, Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 6.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej, a w przypadku powstania Konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczącego Rady Nadzorczej o zaistniałym Konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy (m. in. dyskusji i głosowaniu nad uchwałą w sprawie), w której w stosunku do jego osoby zaistniał lub może wystąpić Konflikt interesów.
1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
2. a) członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę;
3. b) interes majątkowy członka Rady Nadzorczej pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki;
4. c) członek Rady Nadzorczej prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę;
5. d) członek Rady Nadzorczej angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.

1. W przypadku wątpliwości co do istnienia Konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia wystąpienia Konfliktu interesów u członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wyłączeniu danego członka Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej Konfliktem interesów. Taka uchwała zawiera stosowne uzasadnienie.

§ 7.

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1. W zakresie kryteriów niezależności stosuje się stosowne kryteria wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach.
1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności.
1. Członek Rady Nadzorczej, który w okresie wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, o których mowa wyżej, niezwłocznie przekazuje Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi oświadczenie w tym zakresie wskazując na wszelkie okoliczności powodujące utratę przez niego tej cechy.
1. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

§ 8.

1. Każdy nowo powołany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zapoznania się z treścią Regulaminu oraz innych regulacji obowiązujących w Spółce oraz ich stosowania.
1. Każdy nowo powołany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wskazania Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i Zarządowi swojego adresu korespondencji oraz adresu poczty elektronicznej (e-mail).
1. Jeżeli postanowienia Regulaminu, innych uregulowań wewnętrznych oraz przepisów prawa nie stanowią inaczej, członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie uchwały istotnej dla Spółki.

IV. ZAKRES KOMPETENCJI RADY NADZORCZEJ

§ 9.

1. Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz sprawdzać księgi i dokumenty Spółki.
1. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. W przypadku gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza, co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
1. Jeżeli nie powołano w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej, Rada Nadzorcza, co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Powołanie przez Radę Nadzorczą komitetu audytu nie zwalnia Rady Nadzorczej z dokonywania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.

§ 10.

1. Rada Nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków Zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu.
1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Spółki.

§ 11.

Rada podejmuje wskazane w § 9 ust. 2 działania w taki sposób, aby zapewnić sobie dostęp do informacji o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym także informacji na temat ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§ 12.

1. Rada Nadzorcza przygotowuje sprawozdanie Rady za dany rok obrotowy składane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zawierające w szczególności informacje określone w art. 382§ 3¹ k.s.h.
1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382§ 3 k.s.h.
1. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
1. Ponadto raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej:
2. a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
3. b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
4. c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
5. d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
6. e) inne elementy, których obowiązek zamieszczenia w sprawozdaniu wynika z treści Dobrych Praktyk 2021, do których przestrzegania zobowiązała się Spółka.

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza zachęca Akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy Spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w Walnym Zgromadzeniu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

V. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 15.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście oraz są uprawnieni i zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie, chyba że:
2. a) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych lub przygotowania materiałów niezbędnych do zajęcia stanowiska w określonej sprawie. W takim wypadku zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej określa Rada Nadzorcza,
3. b) przy wyborze w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków Rady Nadzorczej, dana grupa delegowała wybranego przez siebie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
1. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności nadzorczych obowiązuje zakaz konkurencji. O wynikach przeprowadzonych indywidualnie czynności nadzorczych zgodnie z ust. 2 lit. a), członek Rady Nadzorczej informuje na piśmie Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji.
1. Rada nadzorcza może również:
2. a) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
3. b) ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 5 nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 lit. a), oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w §9 ust. 2, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
1. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 5 lit. a), oraz komitet Rady

Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 16.

Rada Nadzorcza ma prawo zasięgać opinii doradców zatrudnionych w Spółce lub świadczących usługi na rzecz Spółki w ramach zawartych przez Spółkę umów z tymi doradcami.

VI. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 17.

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecne co najmniej dwie trzecie jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów.

§ 18.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy. Zarząd lub inny członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia.
1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie (pocztą kurierską lub listem poleconym) lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej (e-mail), na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zaproszenia w siedzibie Spółki lub bezpośredniego doręczenia zaproszenia – oba za potwierdzeniem odbioru przez członka Rady Nadzorczej. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. Zaproszenie należy skierować na ostatni adres lub odpowiednio adres poczty elektronicznej (e-mail) podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. O każdej zmianie adresu do doręczeń członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę Nadzorczą i Spółkę pod rygorem uznania, że zaproszenie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
1. Zaproszenie powinno określać:
2. a) datę, godzinę, miejsce posiedzenia,
3. b) proponowany porządek obrad posiedzenia,
4. c) sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia,
5. d) ewentualnie wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie członkom Rady Nadzorczej spraw ustalonych w porządku obrad,
6. e) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał.

1. Wniosek o zmianę, w tym uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w ust. 6. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał jeśli proponowany porządek obrad przewiduje ich podjęcie.
1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 8, zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
1. O posiedzeniach Rady Nadzorczej zawiadamia się Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto należy zawiadomić również inne osoby, których uczestnictwo w swoim posiedzeniu Rada Nadzorcza uzna za pożądane.

§ 19.

1. W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej, o ile ci sami członkowie nie zostali powołani na kolejną kadencję Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji.
1. W przypadku niezwołania posiedzenia w trybie wskazanym w ust.1, posiedzenie Rady zwołuje Zarząd.
1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miejscowość siedziby Spółki lub miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w formie elektronicznej, zgodę na odbycie posiedzenia poza wskazanymi miejscowościami. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20.

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów porządku obrad są przygotowywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady może zlecić poszczególnym członkom Rady przygotowanie albo opracowanie określonych materiałów na posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli jest to związane z przedmiotem obrad Rady albo przyjętym podziałem obowiązków.
1. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny być dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na trzy dni przed posiedzeniem. Przewodniczący Rady może określić inny termin.

Wszelkie materiały robocze każdorazowo powinny być przekazywane wszystkim członkom Rady w tym samym czasie.

§ 21.

1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
5. d) stwierdzanie czy Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
11. j) przyjmowanie od członków Rady Nadzorczej propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
1. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady z głosem doradczym, chyba że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części, bądź z całości obrad danego posiedzenia. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu.
1. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy i współpracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 22.

1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada może podejmować uchwały:
2. a) na posiedzeniu:
  - i. gdy wszyscy jej członkowie uczestniczący w posiedzeniu są obecni w miejscu odbycia posiedzenia, lub
  - ii. gdy wszyscy bądź niektórzy jej członkowie uczestniczą w posiedzeniu przy pomocy środków porozumiewania się na odległość (wówczas oddają oni swoje głosy poprzez wykorzystanie łącza telefonicznego lub innego sposobu umożliwiającego identyfikację członka Rady Nadzorczej),
3. b) poza posiedzeniami:
  - i. w trybie pisemnym lub
  - ii. przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poprzez wykorzystanie łącza telefonicznego lub w inny sposób określony przez przewodniczącego Rady Nadzorczej umożliwiający identyfikację członka Rady Nadzorczej (np. wiadomość e-mail).

1. Uchwała podjęta poza posiedzeniem jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej dwie trzecie członków wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Osoby uprawnione do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zarządzić podjęcie uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. W przypadku zarządzenia podjęcia uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej kurierem lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
1. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nad uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem, zawiadomienia oraz projekty uchwał wraz z materiałami dostarczane są wszystkim członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania w tym trybie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, projekt uchwały jest odczytywany przez przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę przez niego wskazaną.
1. W zarządzeniu głosowania nad uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem powinien zostać oznaczony termin dla oddawania głosów oraz szczegółowy opis, w jaki sposób członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać głosy. Termin ten nie może być krótszy niż 3 (trzy) dni robocze od daty doręczenia zarządzenia głosowania.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej w uzasadnionych przypadkach może zwrócić się do członków Rady Nadzorczej o zajęcie stanowiska w terminie krótszym niż 3 (trzy) dni robocze od doręczenia im zarządzenia głosowania nad uchwałą.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o uchwałach podjętych poza posiedzenie na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie pisemnym w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej albo w ten sposób, iż wszyscy biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej złożą podpisy na jednym egzemplarzu uchwały Rady Nadzorczej.
1. Składając podpis na dokumencie z treścią uchwały Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej powinien jednoznacznie zaznaczyć, czy głosuje "za" czy "przeciw" uchwale, czy "wstrzymuje się" od głosu; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany. Podpis na dokumencie z treścią uchwały może być złożony własnoręcznie, z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub z wykorzystaniem podpisu zaufanego.
1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym, głosowanie uważa się za zakończone i w razie podjęcia uchwały - uchwałę za podjętą, z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub, odpowiednio, datę otrzymania przez przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu albo jednego egzemplarza podpisanego przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość poza posiedzeniem w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na wskazany adres albo przez oddanie głosu na karcie do głosowania dostarczonej przez posłańca, zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje "za" czy "przeciw" uchwale czy "wstrzymuje się" od głosu; w przypadku braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany. Głosowanie uważa się za zakończone i - w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą, z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu,

w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

1. W sytuacji, w której niektórzy bądź wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu (np. wideokonferencja, telekonferencja). Po zakończeniu głosownia przewodniczący Rady Nadzorczej informuje o liczbie oddanych głosów, w tym liczbie głosów oddanych "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
1. Rada Nadzorcza określi w drodze osobnego regulaminu szczegółowe zasady odbywania posiedzeń i przeprowadzania głosowania przez organy Spółki przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 23.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
1. Protokolant zostaje wskazany przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej.
1. Protokół powinien wskazywać:
2. a) datę i miejsce posiedzenia,
  - b) określenie trybu posiedzenia,
  - c) porządek obrad,
  - d) nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej,
  - e) podjęte uchwały oraz ich treść,
  - f) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  - g) zdania odrębne.
1. Protokołowane powinny być także w sposób zwięzły istotne zdarzenia z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej– a także – każdorazowo na żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków Rady Nadzorczej.
1. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zgłosić wniosek o uzupełnienie protokołu. W razie odrzucenia wniosku o uzupełnienie protokołu przez Radę Nadzorczą, członek Rady Nadzorczej ma prawo złożyć pisemne oświadczenie w tej sprawie.
1. Do protokołu należy dołączyć listę obecności członków Rady Nadzorczej z podpisami złożonymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
1. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
1. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
1. Wszystkie wskazane wyżej zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z podjęcia uchwał w trybie pisemnym albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z uwzględnieniem ich specyfiki, w szczególności braku możliwości złożenia własnoręcznych podpisów w przypadku uchwał podjętych za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 24.

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Prezesa Zarządu komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika. Za archiwizowanie dokumentów związanych

z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.

1. Archiwum dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej powinno zawierać co najmniej:
2. a) pisemne wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, kierowane na ręce Przewodniczącego,
3. b) powiadomienie o zwołaniu posiedzenia wraz z dowodami prawidłowego zwołania posiedzenia (potwierdzenie wysłania listów, wydruk e-maila),
4. c) w przypadku zwołania posiedzenia bez zaproszenia, pisemna zgoda wszystkich członków Rady;
5. d) zatwierdzony protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z kompletem materiałów roboczych.
1. W razie wniosku członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej może sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej.

VII. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW

§ 25.

Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje. Posiedzenia komitetów powinny odbywać się w miarę potrzeby. Komitety działają zgodnie z postanowieniami określonymi w Regulaminie, w szczególności w zakresie sposobu podejmowania uchwał oraz kompetencji przewodniczącego. Rada Nadzorcza może ustalić sposób działania komitetu w regulaminie komitetu albo w uchwale Rady, która go powołuje, określając skład i zakres działania komitetu.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych przy wykonywaniu ich obowiązków.
1. Koszty działania Rady Nadzorczej, w tym jej komitetów, pokrywa Spółka. Przy czym środki te powinny być adekwatne do wielkości Spółki i aktualnej sytuacji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej i jej komitetów zapewnia Spółka.

§ 27.

1. W sprawach nieobjętych Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności k.s.h., odpowiednie postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia obowiązujących Spółkę Dobrych Praktyk 2021, do których stosowania zobowiązała się Spółka.
1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień Regulaminu z przepisami prawa, Dobrych Praktyk 2021, do których stosowania zobowiązała się Spółka lub Statutu, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa, stosowane Dobre Praktyki 2021 lub regulacje Statutu.
1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
1. Regulamin i każda jego zmiana wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Radę i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie (w terminie wskazanym w uchwale), z zastrzeżeniem, iż postanowienia Regulaminu, wskazane w § 5 ust. 3, § 7, § 9 ust. 3 i 4, § 10 ust. 2, § 12 ust. 4 i 5

Regulaminu, wchodzą w życie od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

AI Terminal

4Mass S.A.

10231_rns_2023-11-27_38eea4c8-d1a4-4687-9d22-6d5a944af8e4.pdf