AGM Information • Jun 1, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 28 czerwca 2022 roku, na godzinę 10:00 pod adresem siedziby Spółki: ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
I. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 10 powyższego porządku obrad, przewiduje:
"Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej."
"Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej."
2. Dodanie ust. 3 w §29 po ust. 2 o następującym brzmieniu:
"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie."
II. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 12 powyższego porządku obrad, pod warunkiem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 1 Zarządu z dnia 30 maja 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki objętej protokołem sporządzonym przez Ewelinę Stygar-Jarosińską notariusza w Warszawie Rep A nr 3247/2022, przewiduje zmianę § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, przyjęte w ww. uchwale brzmienie, tj.:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,40 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
a. 2.851.500 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
b. 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c. 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d. 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
e. 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
f. 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
g. 6.674.875 (sześć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
h. 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
i. 111.697.782 (sto jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
j. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,00 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:
akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki objętej protokołem sporządzonym przez Ewelinę Stygar-Jarosińską notariusza w Warszawie Rep A nr 3247/2022 oraz rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z uchwałą nr [] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4Mass S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu 4MASS S.A, przewiduje zmianę § 8 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, przyjęte w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4Mass S.A. z dnia 28 czerwca 2022 roku brzmienie, tj.:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,00 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:
⎯ proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.339.556,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na:
"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, o kwotę nie większą niż 2.352.487,50 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru."
"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku o kwotę nie większą niż 14.754.667 zł (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 14.754.667 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022 roku."
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2022 roku (tzw. record date).
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 czerwca 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11.00 do 16.00.
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: 4MASS S.A. (ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin) lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy 4MASS S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:
Administratorem Państwa danych osobowych jest 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie ul. Kobyłkowska 2, 05-200 Wołomin (dalej: "Administrator danych").
W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty
elektronicznej - e-mail: [email protected] pod numerem telefonu: +48 22 400 49 20 lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.
W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych Osobowych pod adresem e-mail [email protected] lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych wskazany powyżej.
Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:
W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:
Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.
Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:
f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00- 193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.
Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.
Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.
Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.