4Mass S.A.

AGM Information • Jul 12, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. na dzień 9 sierpnia 2022 roku

[zwołanie Zgromadzenia]

Zarząd 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 9 sierpnia 2022 roku, na godzinę 10:00 pod adresem siedziby Spółki: ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu 4MASS S.A.;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania 4Mass S.A. przy dokonywaniu czynności pomiędzy Spółką a jej Członkami Zarządu;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu 4MASS S.A.;
• 7/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[zmiany Statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", Zarząd Spółki wskazuje, że:

I. projekty uchwał, o których mowa w pkt 4 porządku obrad, przewidują zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe, aktualne brzmienie, tj.:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, o kwotę nie większą niż 2.352.487,50 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 23.524.875 (dwadzieścia trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru."

proponuje się zastąpić nowym, następującym brzmieniem:

"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 sierpnia 2022 roku o kwotę nie większą niż 16.754.667 zł (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 16.754.667 (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 sierpnia 2022 roku."

II. Projekt uchwały, o którym mowa w pkt 6 porządku obrad, przewiduje zmianę Statutu Spółki poprzez uchylenie §9 Statutu Spółki, którego aktualne brzmienie jest następujące:

"§ 9.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 16.754.667,30 zł (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 24 lipca 2022 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 25 lipca 2022 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 19 lipca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, lub
• wskazane w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11.00 do 16.00.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: 4MASS S.A. (ul. Kobyłkowska nr 2, 05-200 Wołomin) lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).

KLAUZULA INFORMACYJNA

dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy

Zgodnie z art. 13 ust. 1-2 oraz 14 ust. 1-2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – kierujemy przedstawioną poniżej informację przeznaczoną dla akcjonariuszy 4MASS S.A. będących osobami fizycznymi, przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariuszy, z której dowiedzą się Państwo w szczególności o:

• zasadach gromadzenia, przechowywania i wykorzystywania Państwa danych osobowych;
• celach i podstawach prawnych przetwarzania Państwa danych osobowych;
• przysługujących Państwu uprawnieniach związanych z przetwarzaniem danych osobowych.

Administrator danych

Administratorem Państwa danych osobowych jest 4MASS S.A. z siedzibą w Wołominie, ul. Kobyłkowska 2, 05-200 Wołomin (dalej: "Administrator danych").

Dane kontaktowe Administratora danych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty

elektronicznej - e-mail: biuro@4mass.com.pl lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych, wskazany powyżej.

Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych Osobowych

W sprawie ochrony danych osobowych możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych Osobowych pod adresem e-mail biuro@4mass.com.pl lub pisemnie na adres siedziby Administratora danych wskazany powyżej.

Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych

• Państwa dane osobowe są przetwarzane w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Administratora danych oraz przeprowadzenia czynności mu towarzyszących, co znajduje oparcie w następujących podstawach przetwarzania danych osobowych:
• wypełnienie przez Administratora danych obowiązków prawnych (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), nałożonych na niego m.in. przez:
  • o przepisy kodeksu spółek handlowych (w szczególności art. 347, 407 §1 i §11 i §2, 410, 412 i 4121, 428 k.s.h.);
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 ust. 3 wskazanej ustawy);
  • o Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.;
  • o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  • o zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
  • wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Administratora danych (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO), za które Administrator danych uznaje dochodzenie i obronę swoich praw przed roszczeniami oraz w postępowaniach sądowych i pozasądowych.

Kategorie przetwarzanych danych osobowych

Administrator danych przetwarza następujące kategorie Państwa danych osobowych:

• dane identyfikacyjne (imiona i nazwisko, numer PESEL, numer i seria dokumentu tożsamości lub paszportu);
• dane adresowe (adres zamieszkania);
• dane związane z Państwa rachunkiem maklerskim, na którym zaksięgowane są akcje Administratora danych.

Źródło pozyskania danych

W przypadku braku podania przez Państwa danych osobowych bezpośrednio Administratorowi danych, Państwa dane osobowe zostały przekazane przez:

• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu;
• akcjonariusza będącego osobą fizyczną, w imieniu którego Państwo działają,
• przedstawicieli akcjonariusza, w imieniu którego Państwo działają;
• pełnomocnika, który działa w Państwa imieniu.

Odbiorcy danych osobowych

Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:

• dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
• dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
• notariuszom,
• pozostałym akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych akcjonariuszy,
• Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
• innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Przekazywanie danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych

Państwa dane osobowe nie są przekazywane przez Administratora danych do państw trzecich ani organizacji międzynarodowych.

Czas przechowywania danych osobowych

Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów, o których mowa powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa.

Uprawnienia w zakresie ochrony danych osobowych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przysługują Państwu następujące uprawnienia:

• a) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii (art. 15 RODO);
• b) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych (art. 16 RODO);
• c) prawo do usunięcia danych (art. 17 RODO);
• d) prawo do ograniczenia przetwarzania danych (art. 18 RODO);
• e) prawo do przenoszenia danych (art. 20 RODO);

f) prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2 00- 193 Warszawa) – gdy uznają Państwo, że Administrator danych przetwarza Państwa dane osobowe niezgodnie z prawem, szczegółowe dane dostępowe są dostępne na stronie Urzędu www.uodo.gov.pl.

Prawo do wniesienia sprzeciwu

Przysługuje Państwu prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych z przyczyn związanych z Państwa szczególną sytuacją (art. 21. ust. 1, 4-5 RODO). Wnosząc sprzeciw powinni Państwo wskazać na szczególną sytuację, która Państwa zdaniem uzasadnia zaprzestanie przetwarzania danych osobowych objętych sprzeciwem przez Administratora danych. Administrator danych zaprzestanie przetwarzać Państwa dane osobowe w celach określonym powyżej, chyba że wykaże istnienie ważnych prawnie uzasadnionych podstaw do przetwarzania, nadrzędnych wobec Państwa praw i wolności lub też że Państwa dane są niezbędne Administratorowi danych do ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń.

Informacja, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym lub umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy osoba, której dane dotyczą, jest zobowiązana do ich podania i jakie są ewentualne konsekwencje niepodania danych

Podanie przez Państwa danych osobowych jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej w punkcie "Podstawa przetwarzania danych osobowych i cel przetwarzania danych". W przypadku braku podania przez Państwa danych – Administrator danych nie będzie w stanie zrealizować tych celów.

Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, profilowanie

Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.