4Mass S.A.

AGM Information • Mar 4, 2019

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 1 marca 2019 roku na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr [•]/2019 oraz raportu bieżącego EBI Nr [•]/2019 w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D, dematerializacji akcji serii D oraz praw do Akcji serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D, dematerializacji akcji serii D oraz praw do Akcji serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430, art. 431 §1 i §2 pkt 2), art. 432, art. 433 §1, art. 436 k.s.h., oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") i art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie publicznej"), uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 10 gr (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3.232.401,60 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych i sześćdziesiąt groszy), to jest z kwoty 3.232.401,60 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 3.232.401,70 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie większej niż 6.464.803,20 zł (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii D").
• 1. Wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z Ustawą o Obrocie.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

• a. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art.431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 § 1 Ustawy o Ofercie.
• 1. Dzień prawa poboru Akcji serii D ustala się na dzień 10 kwietnia 2019 roku.
• 1. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 Akcji serii D.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii D w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części Akcji serii D nie będą przydzielane, jak również Akcje serii D nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku, gdy liczba Akcji serii D, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu Prawa Poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać Prawo Poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Akcji serii D oraz praw do Akcji serii D.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii D oraz praw do Akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New-Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii D, w tym w szczególności określenia:
• a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D,
• b. zasad dystrybucji Akcji serii D,
• c. sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,
• d. zasad dokonania przydziału Akcji serii D,
• e. ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii D, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 KSH,
• 2/ dokonania przydziału Akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii D oraz praw do Akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii D oraz praw do Akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii D i praw do Akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 8 ust. 1 statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.232.401,70 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 6.464.803,20 zł (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

• a) 2.851.500 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

• b) 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

• c) 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• d) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 4Mass S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się postanowienie Statutu Spółki zawarte w§ 32 ust. 2 oraz § 32 ust. 3 Statutu Spółki.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki 4Mass S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Pana/ Panią

__________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.