4Mass S.A.

AGM Information • Mar 4, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4Mass S.A. na dzień 28 marca 2019 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd 4Mass S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000699821 (zwana dalej również: "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 28 marca 2019 roku, na godzinę 12:00, w lokalu kancelarii notarialnej Marek Bartnicki, Sławomir Strojny, Wiktor Wągrodzki, Michał Kołpa, Sławomir Wiśniewski s.c. przy ul. Gałczyńskiego Konstantego Ildefonsa 4 w Warszawie.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D, dematerializacji akcji serii D oraz praw do Akcji serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowany dzień prawa poboru – 10 kwietnia 2019 roku.

[ zmiana statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień § 8 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień statutu Spółki.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 8 ust. 1 brzmi następująco:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.232.401,60 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
• a) 2.851.500 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• b) 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• c) 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Proponowana treść statutu § 8 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.232.401,70 zł (trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta jeden złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 6.464.803,20 zł (sześć milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzy złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
• a) 2.851.500 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• b) 28.515.000 (dwadzieścia osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• c) 957.516 (dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• d) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 32.324.016 (trzydzieści dwa miliony trzysta dwadzieścia cztery tysiące szesnaście) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h. oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, Zarząd Spółki podaje dotychczasową treść postanowień statutu Spółki. Dotychczasowa treść § 32 ust. 2 oraz § 32 ust. 3 Statutu Spółki brzmi następująco:

"§ 32

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
• 1. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2."

Zgodnie z projektem uchwały wskazanej w pkt. 6 porządku obrad proponuje się usunięcie treści § 32 ust. 2 oraz § 32 ust. 3 Statutu Spółki.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 12 marca 2019 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 marca 2019 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 marca 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w NWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).

Informacja o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 2 k.s.h.

W dniu 1 marca 2019 roku, tj. na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4Mass S.A. na dzień 28 marca 2019 roku:

• 1. ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 32.324.016 akcji;
• 1. ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 32.324.016 głosów.

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl) zakładka "Relacja Inwestorski". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed NWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Zygmunta Vogla nr 2a, 02-963 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.4mass.pl) w zakładce "Relacja Inwestorskie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: 4Mass S.A., ul. Zygmunta Vogla nr 2a, 02-963 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@4mass.com.pl).