4Mass S.A. — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie zwołanego na 16 sierpnia 2016 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ...............................................................................

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
• a) sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;
• b) stanowiska biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;
• c) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku;
• d) stanowiska biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;
• c) pokrycia straty za rok obrotowy 2015;

• d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.;

• e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 r.;

• f) udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r.;
• g) udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2015 r.;
• h) kontynuowania działalności Spółki;
• i) ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• j) upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru uprawniających do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego, oraz do ubiegania się o dopuszczenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i związanych z tym zmian w Statucie Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 539 720,32 zł (jedenaście milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia zł 32 grosze)
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w wysokości 8 340 388,99 zł (osiem milionów trzysta czterdzieści tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem zł 99 groszy)

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 8 340 388,99 zł (osiem milionów trzysta czterdzieści tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem zł 99 groszy)

• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 200 389,13 zł dwieście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć zł 13 groszy)

• informacje dodatkowe i objaśnienia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie postanawia, iż strata poniesiona w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w wysokości 8 340 388,99 zł (osiem milionów trzysta czterdzieści tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem zł 99 groszy) zostanie pokryta z zysków z okresów przyszłych.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu IMAGIS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2015 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14 213 208,69 zł
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w wysokości 8 122 565,55 zł

• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 9 396 784,45 zł

• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 2 713 155,63 zł, oraz

• informacje dodatkowe i objaśnienia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Rafałowi Berlińskiemu – za okres pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 09 kwietnia 2015 roku oraz funkcji Prezesa Zarządu od dnia 09 kwietnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Jerzemu Ceglińskiemu – za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 09 kwietnia 2015 roku oraz funkcji Wiceprezesa Zarządu za okres od dnia 09 kwietnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Ryszardowi Bartkowiakowi – za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Cezaremu Gregorczukowi – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Mirosławowi Janisiewiczowi – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Edycie Słomskiej – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Andrzejowi Ziemińskiemu – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie kontynuowania działalności Spółki

W związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki wykazało stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§2

Uchwała obowiązuje od chwili jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 16 sierpnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. w restrukturyzacji

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - …………….. (słownie: ………………) złotych, b) Członek Rady Nadzorczej - …………….. (słownie: ………………) złotych.

§2

Wynagrodzenia należne są w pełnej wysokości za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji począwszy od 1 sierpnia 2016 roku. Wynagrodzenia wypłacane będą z dołu za każdy kolejny miesiąc do 10 dnia miesiąca następnego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IMAGIS Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 sierpnia 2016 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru uprawniających do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego, oraz do ubiegania się o dopuszczenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji Spółki

do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

i związanych z tym zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 431 § 1, art. 444 oraz art. 447 w związku z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 112 676,00 (sto dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) złotych ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nie więcej niż 1 126 760 (jeden milion sto dwadzieścia sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela, na następujących zasadach:

• 1/ Upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu zawierającej niniejsze upoważnienie.
• 2/ Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub – za zgodą Rady Nadzorczej – za wkłady niepieniężne.
• 3/ Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4/ Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
• 5/ Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu Spółki w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 6/ Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Wyłączenie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 7/ Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, a nie rozstrzygniętych w Statucie, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
• a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie, w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz sporządzenia dokumentacji oraz złożenia wszelkich stosownych wniosków na GPW, w celu wprowadzenia wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego akcji Spółki do notowań na rynku New Connect.

§ 4

W Statucie Spółki skreśla się §9b i wprowadza się §9c w brzmieniu:

"§ 9c

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 112 676,00 zł (sto dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych) ("Kapitał Docelowy") poprzez emisję nie więcej niż 1 126 760 (jeden milion sto dwadzieścia sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela, na następujących zasadach:

• 1/ upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu zawierającej niniejsze upoważnienie;
• 2/ akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub – za zgodą Rady Nadzorczej – za wkłady niepieniężne;
• 3/ cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 4/ uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• 5/ Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu Spółki w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 6/ Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); wyłączenie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 7/ Zarząd Spółki jest uprawniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, a nie rozstrzygniętych w Statucie Spółki, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
• a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa."

§ 5

Walne Zgromadzenie uznaje, że uzasadnieniem (motywami) zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego jest stworzenie podstaw prawnych dla sprawnego i dynamicznego podejmowania przez Zarząd decyzji o ewentualnym dofinansowaniu Spółki w drodze emisji akcji skierowanych do akcjonariuszy lub innych inwestorów – co ma kluczowe znaczenia z punktu widzenia prowadzonego wobec Spółki postępowania restrukturyzacyjnego. Z uwagi na to, że uchwały Zarządu dotyczące podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego (w zakresie ustalenia ceny emisyjnej oraz wyłączenia prawa poboru) będą podejmowane pod nadzorem Rady Nadzorczej, w ocenie Walnego Zgromadzenia zapewniona będzie skuteczna ochrona praw akcjonariuszy, a jednocześnie stworzone zostaną warunki do realizacji podstawowych interesów Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.