Regulatory Filings • Jul 28, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
egységes szerkezetben
1.1 A Társaság cégneve: NUTEX Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
A Társaság rövidített cégneve: NUTEX Nyrt.
1.2 A Társaság idegen nyelvű cégneve:
NUTEX Investments Public Limited Company
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve:
NUTEX Plc.
1.3 A Társaság székhelye:
1163 Budapest, Cziráki utca 24-32. A. ép. II. em. 141. ajtó
1.4 A Társaság működésének időtartama
A Társaság határozatlan időre alakult.
1.5 A Társaság működési formája
A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság.
1.6 A Társaság főtevékenysége:
7740 '25 Immateriális javak kölcsönzése, kivéve a szerzői jogdíjban részesülő javakat
1.7 Egyéb tevékenységi körök:
2013 '08 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 2014 '08 Szerves vegyi alapanyag gyártása 4690 '08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 2042 '08 Testápolási cikk gyártása
2120 '08 Gyógyszerkészítmény gyártása
5210 '08 Raktározás, tárolás
7021 '08 PR, kommunikáció
7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás
7211 '08 Biotechnológiai kutatás, fejlesztés
7219 '08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés
8211 '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás
8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
0892 '08 Tőzegkitermelés
0899 '08 Egyéb m.n.s. bányászat
0990 '08 Egyéb bányászati szolgáltatás
2110 '08 Gyógyszeralapanyag-gyártás
7010 '08 Üzletvezetés
2059 '08 M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása
9609 '08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás
6420 '08 Vagyonkezelés (holding)
Amennyiben valamely fenti tevékenység gyakorlását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdi meg, illetve végzi.
2.1 A Társaság alaptőkéje 950.674.596 Ft, azaz Kilencszázötvenmillióhatszázhetvennégyezer-ötszázkilencvenhat forint.
2.2 Az alapítók kötelezettséget vállaltak az összes részvény átvételére, miáltal a társaság összes részvényének tulajdonosává váltak. A Társaság a Ptk. szerinti valamennyi részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeket kibocsáthat. A részvények kibocsátási értéke a kibocsátásról szóló közgyűlési, vagy igazgatótanácsi határozatban szereplő érték.
2.3 A Társaság alaptőkéje 158.410.766 db (Százötvennyolcmilliónégyszáztízezer-hétszázhatvanhat darab) egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű "E" sorozatú törzsrészvényből és 35.000 db (Harmincötezer darab) egyenként 6 Ft (hat forint) névértékű "F" sorozatú, szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvényből áll. A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvények alapján a részvényes a névérték tízszeresének megfelelő mértékű szavazati jogot gyakorolhat.
2.4 A Társaság közgyűlésén minden 6 Ft (hat forint) névértékű "E" sorozatú törzsrészvény 6 (hat) szavazatra, minden 6 Ft (hat forint) névértékű, "F"
sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító elsőbbségi részvény 60 (hatvan) szavazatra jogosít az alábbi kivétellel:
2.4.1 Egy részvényes sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 33%-át, kivéve a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá). A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfelelően alkalmazni kell.
Amennyiben egy részvényes a szavazati jogok több mint 33%-ával rendelkezik, a részvény összes szavazati joga 33%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényes által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni.
Minden részvényes köteles az igazgatótanácsot tájékoztatni arról, hogy tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek, vagy a szavazati jogoknak a legalább 33%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén jelen pontokban foglaltaknak megfelelően azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 33%-ának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét nem, vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt merült fel, mert 33%-ot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát.
2.5. A Társaság által kibocsátott "E" sorozatú törzsrészvények és "F" sorozatú szavazatelsőbbségi részvények dematerializált formában kerülnek előállításra.
2.6 Törölve
2.7. A Társaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő.
3.1 A részvényes a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. A részvénytársaság a fentiekben foglaltak teljesülését követően akkor köteles intézkedni a részvények előállításáról, ha
ilyen részvényesi igényt számára bejelentettek és a részvények előállításához és rendelkezésre bocsátásához szükséges információkat a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.
A Társaság igazgatótanácsa - illetve az igazgatótanács megbízottja - a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja (i) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselőnevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét); (ii) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét); Ha a Társaság igazgatótanácsa a részvénykönyv vezetésére mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyét a Társaság hirdetményi lapjában, vagy a honlapján közzé kell tenni. A részvénykönyvbe történő bejegyzés a részvényes kérelmére történik. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére kell bejegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A kérelem megalapozottságáról az igazgatótanács dönthet. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg, vagy álláspontja szerint a részvényes jogszabály, vagy az alapszabály rendelkezéseit nem teljesíti. Az előző mondatban foglalt esetekben a már bejegyzett részvényest a részvénykönyvből törölni kell. A részvénykönyvből törölés végleges, a törölt adatoknak nem kell megállapíthatónak maradniuk. A részvénykönyvbe történő betekintés feltételeit és részletes szabályait az igazgatótanács állapítja meg. Az igazgatótanács megtagadja, illetve törli annak a részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzését, aki jogszabályban, vagy az Alapszabályban foglalt feltételeknek nem felel meg. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolat kiadásához szükséges idő tartamát, valamint a kiadás módját az igazgatótanács határozza meg. Az igazgatótanács a másolat kiadását ésszerű térítés megfizetéséhez kötheti. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényes a részvénykönyvbe be van jegyezve.
3.2 A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe be van jegyezve.
3.3 A közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyvbe való bejegyzéshez a részvényes – a közgyűlési meghívó megjelenését követően, de legkésőbb a közgyűlést megelőző tízedik munkanapig beérkezően – köteles nyilatkozni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele azonos csoporthoz tartozó részvényes, amint ezt a 3.4. pont tartalmazza, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 2%-át. A közgyűléshez kapcsolódó részvénykönyvi bejegyzéshez a részvényes a fenti nyilatkozatot, illetve a bejelentést a jelen pontban meghatározott formában és határidőben akkor is köteles megtenni, ha a közgyűléssel összefüggésben tulajdonosi megfeleltetésre nem kerül sor. A jelen pontban meghatározott százalékos feltétel fennállása esetén a részvényes köteles egyidejűleg bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a 3.4. pontokban írtakat figyelembe véve. A nyilatkozatnak, illetve a bejelentésnek tartalmaznia kell a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a Társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, illetve az alapszabály jelen 3.3. és a 3.4. pontjaira történő utalást. A nyilatkozatot és a bejelentést papír alapon, eredeti aláírt példányban kell eljuttatni a Társasághoz. A jelen pontban meghatározott nyilatkozat megtételének, valamint a részvényesi csoport összetétele jelen pontban írtak szerinti bejelentésének elmulasztása, vagy hiányos, hibás, illetve elkésett teljesítése esetén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes a nyilatkozat tartalmára, vagy a részvényesi csoport összetételére vonatkozóan a Társaságot megtévesztette a bejegyzést követően is bármikor a részvényes szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett. A határidőben történő nyilatkozat, illetve bejelentés hiányában, illetve amennyiben a nyilatkozat, vagy a bejelentés hibás, hiányos, vagy egyéb okból nem megfelelő, a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, a közgyűlésen nem vehet részt. A nyilatkozat, illetve bejelentés megfelelőségének kérdésében az igazgatótanács dönt. Jelen pontban meghatározott nyilatkozattételi és bejelentési kötelezettségek teljesítése nem érinti a részvényesek befolyásszerzésének jogszabály által előírt bejelentési és közzétételi kötelezettségét.
3.4. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvényest és a következők bármelyikét jelenti: (i) bármely részvényes, amely közvetve vagy közvetlenül ellenőrzi a részvényest, vele közvetett vagy közvetlen közös ellenőrzés alatt áll, vagy amely felett a részvényes gyakorol közvetve vagy közvetlenül ellenőrzést (ellenőrzés alatt a részvényes tulajdoni érdekeltségei többségének közvetett vagy közvetlen birtoklása, vagy a szavazati jogok többségének közvetett vagy közvetlen gyakorlása értendő); és (ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy közvetlenül, a
Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására.
4.1 A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására
(i) a részvényes kérése alapján az értékpapírszámla–vezető befektetési szolgáltató által kiállított tulajdonosi igazolás, értékpapír letét esetében letéti igazolás, illetve a részvény birtokában;
(ii) a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.
A tulajdonosi igazolásként az értékpapírszámla-vezetésre jogosult befektetési szolgáltató által a hatályos jogszabályok szerinti formában, módon és tartalommal kiállított igazolás fogadható el. A tulajdonosi igazolásnak ki kell terjednie arra az időpontra, mely időpontban a részvényes a tulajdonosi igazolás alapján részvényesi jogot kíván gyakorolni. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi, illetve letéti igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A részvényesi jogok gyakorlásához az Alapszabályban foglaltak teljesítése szükséges. Nem gyakorolhatja a részvényesi jogát az a részvényes, aki az Alapszabályban foglaltakat nem teljesíti.
4.2 A részvényes részvényesi jogait személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy képviselő útján gyakorolhatja. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. Részvényesi jog elektronikus úton, így különösen elektronikus hírközlő eszközön keresztül nem gyakorolható. A részvénykönyvi bejegyzéshez a részvényesnek személyazonosságát, részvényesi mivoltát és szavazásra jogosító részvényeinek számát – közgyűléshez kapcsolódó részvénykönyvi bejegyzés esetén legalább a közgyűlés napját megelőző harmadik munkanapig beérkezőleg – igazolni szükséges. Az igazolás megfelelősége kérdésében a Társaság dönt. A részvénykönyvi bejegyzéshez a Társaság kérheti, hogy a részvényes személyazonosságát, jogi személy esetén annak létezését és a képviseletére jogosult személy képviseleti jogosultságát és személyazonosságát megfelelő közokiratokkal igazolja. Idegen nyelvű okiratok esetében a Társaság kérheti azok hiteles magyar nyelvű fordítását. Amennyiben a részvényes a Társaság által kért iratokat – közgyűlés esetén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző harmadik munkanapig beérkezőleg – nem bocsátja a Társaság rendelkezésére, a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be. A részvénykönyvbe való bejegyzés feltétele, hogy a részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzési kérelme előterjesztésével egyidejűleg, vagy azt követően a Társaság alapszabályának rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek írásban elismerje és
az erre vonatkozó írásbeli nyilatkozatot eredeti okirat formájában a Társaság részére eljuttassa.
Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre, vagy határozott időre szólhat és a képviseleti jogosultságot hitelt érdemlően kell igazolja, azzal, hogy a meghatalmazó a meghatalmazást visszavonhatja, mely a Társasággal szemben legkorábban a Társasághoz történő beérkezéssel válik hatályossá. A képviseleti meghatalmazás úgy is rendelkezhet, hogy a meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására, és/vagy a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésre is. A képviseleti meghatalmazás megfelelősége tárgyában a Társaság dönt.
4.3 A részvényes az Alapszabályban foglaltak szerint jogosult a közgyűlésen részt venni, meghatározott keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét legkésőbb a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.
A közgyűlésen való részvétel jogát és a részvényhez fűződő egyéb jogait az a részvényes gyakorolhatja, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon a részvénykönyv tartalmazza és eddig az időpontig a Társaság részére a részvényesi minőségének és részvényei számának igazolását bemutatta. A fenti feltételek hiányában a részvényes a közgyűlésen nem vehet részt, szavazati és egyéb jogokat nem gyakorolhat. A fenti igazolás Társaság részére történő bemutatása tekintetében a bizonyítási teher a részvényest terheli.
Közgyűlés esetén a közgyűlési meghívó megjelenését követően a Társaság a részvénykönyvét a közgyűlésre aktualizálja. Ennek keretében a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek a közgyűlési meghívó megjelenését követően a részvénykönyvből törlésre kerülnek és a közgyűlést megelőző második munkanapig az Alapszabályban foglaltaknak megfelelő részvényesek (a Társasághoz az Alapszabály szerint benyújtott kérelmük alapján) a részvénykönyvbe bejegyzésre kerülnek. A tulajdonosi igazolást az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a dematerializált formában előállított részvényről kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a
részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás fordulónapja nem lehet korábbi, mint a közgyűlést megelőző ötödik munkanap.
A tulajdonosi igazolás kiállítását követően a közgyűlés napjáig az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át, melyre vonatkozó utalást a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell. A Társaság részére benyújtott tulajdonosi igazolásban foglalt adatoknak meg kell egyeznie a részvénykönyv lezárásakor fennálló valós adatokkal. A tulajdonosi igazolás megfelelősége kérdésében a Társaság dönt. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának következményeiért.
A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.
Amennyiben a részvényes nem természetes személy vagy meghatalmazottja útján jár el, úgy a képviseletében eljáró személy a Társaság felhívására köteles hitelt érdemlően igazolni a képviseleti jogosultságát (pl. 30 napnál nem régebbi cégkivonat, aláírási címpéldány).
A részvényes a részvényhez fűződő jogait személyesen, vagy képviselője útján is gyakorolhatja. Elláthatja a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag, vagy a cégvezető. A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társaság részére bemutatni, legkésőbb a közgyűlést megelőző harmadik munkanapig. Amennyiben a meghatalmazás formai, illetőleg tartalmi szempontból nem megfelelő vagy elkésett, a meghatalmazott a közgyűlésen nem vehet részt, szavazati és egyéb jogokat nem gyakorolhat. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre, vagy határozott időre szólhat.
4.4 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatótanács köteles minden részvénykönyvbe bejegyzett részvényesnek a közgyűlés kezdő napja előtt legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.
A felvilágosítást az igazgatótanács megtagadhatja, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. A Társaság üzleti könyvei, illetve egyéb üzleti iratai a Ptk. szabályainak alkalmazásában üzleti titoknak minősülnek, ezekbe a részvényes nem tekinthet be.
A Ptk. 3:23. § szerinti jog gyakorlására a részvénykönyvbe bejegyzett és abban részvényesként szereplő részvényesek jogosultak az Alapszabályban foglaltak szerint. A részvénykönyvben részvényesként történő szereplés feltételének a részvényes által előterjesztett kérelem időpontjában és azt követően egészen a kérelem teljesítéséig folyamatosan fenn kell állnia.
A vezető tisztségviselő a Ptk. 3:23. §-tól eltérően csak akkor köteles a részvényes(ek) részére a részvénytársaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, illetve számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani (a továbbiakban együtt: felvilágosítás kérés), amennyiben a felvilágosítás kérés megfelel a jelen Alapszabályban foglaltaknak és annak teljesítéséhez – a konkrét részvényesi kérelem ismeretében – a társaság közgyűlése előzetesen hozzájárul.
4.5 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
4.6 Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 1 (egy) százalékával rendelkeznek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatótanácstól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 (nyolc) napon belül gyakorolhatják.
4.7 A társaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára, vagy könyvvizsgálói, illetve szakértői jelentésre. Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára abban az esetben, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.
4.8 Ha a Társasággal kapcsolatos jognyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettség teljesítése a Társaság részéről késedelem nélkülinek minősül, amennyiben arra a jognyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére jogszabályban, az Alapszabályban, vagy közgyűlési határozatban megállapított, meghatározott időegységben kifejezett határidőn belül, ilyen határidő hiányában harminc napon belül sor kerül.
5.1 A közgyűlés hatásköre; rendes, rendkívüli közgyűlés
5.1.1 A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.
5.1.2 Amennyiben jogszabály, vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik, a közgyűlés hatáskörébe tartozik:
(i) döntés - ha jogszabály másként nem rendelkezik - az Alapszabály megállapításáról és módosításáról;
(ii) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
(iii) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
(iv) az igazgatótanács tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(v) az audit bizottság tagjainak megválasztása;
(vi) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
(vii) döntés - ha az Alapszabály eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
(viii) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
(ix) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
(x) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
(xi) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
(xii) döntés - ha az Alapszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
(xiii) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatótanács felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
(xiv) döntés az igazgatótanács tagjainak adandó felmentvény tárgyában;
(xv) döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;
(xvi) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A közgyűlés egyszerű többséggel dönthet az (i), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xii), (xiii), (xiv), (xv) kérdésekben. Minden más kérdésben a közgyűlésnek – amennyiben jogszabály eltérést nem engedő rendelkezése, vagy az
Alapszabály eltérően nem rendelkezik – a határozati javaslatot egyszerű többséggel kell elfogadnia.
Valamennyi közgyűlési határozati javaslat elfogadásához (azaz valamennyi közgyűlési határozat meghozatalához) a szavazatelsőbbségi részvények egyszerű többségének igenlő szavazata is szükséges.
A jelen pont alkalmazásában az egyszerű többség a közgyűlésen szavazati joggal jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igen szavazatát, a szavazatelsőbbségi részvények egyszerű többségének igenlő szavazata pedig a közgyűlésen szavazati joggal jelen lévő szavazatelsőbbségi részvények egyszerű
szótöbbségének igen szavazatát jelenti, vagyis azt, hogy az adott részvények vonatkozásában a részvények által leadott igen szavazatok száma meghaladja a részvények által leadott, igentől különböző érvényes szavazatok számát.
A Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a Társaság tevékenységi köreit a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel módosíthatja. Az igazgatótanács jogosult a főtevékenység megváltoztatása kivételével a fentiek szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására.
Átalakulási eljárásban, ha az igazgatótanács az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a közgyűlés egy alkalommal határoz. Erre a közgyűlésre el kell készíteni a határozathozatal időpontját legfeljebb 6 (hat) hónappal megelőző, az igazgatótanács által meghatározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás során a Társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy az a részvényesnek a jogelődben meglévő szavazati joga arányához igazodjon. A részvényest ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje.
Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelése, illetve az alaptőke leszállítása esetére vonatkozó külön hozzájárulás tekintetében az alaptőke felemelését, illetve leszállítását elhatározó közgyűlési határozatban az újonnan kibocsátandó, illetve a bevonandó, vagy a névérték csökkenéssel érintett részvényekkel azonos részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényesek minősülnek érintettnek. A hozzájárulás megadottnak tekintendő, amennyiben a határozat meghozatalakor az érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály többségét képviselő részvényesek a határozat meghozatala ellen nem jelentenek be tiltakozást, függetlenül attól, hogy az adott részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei a határozat vonatkozásában egyébként milyen szavazatot adtak le. Amennyiben az alaptőke felemelésére, vagy leszállítására a közgyűlés, vagy jogszabály felhatalmazása alapán az igazgatótanács döntése útján kerül sor, és az alaptőke felemeléséről, vagy leszállításáról szóló döntés érvényességének jogszabály szerint feltétele, hogy ahhoz az érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön hozzájáruljanak, a hozzájárulás megadottnak tekintendő, amennyiben a határozat tartalmának
nyilvánosságra hozatalától számított három napon belül az érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály többségét képviselő részvényesek a határozat meghozatala ellen nem jelentenek be tiltakozást.
A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. A hozzájárulás megadottnak tekintendő, amennyiben a határozat meghozatalakor az érintett részvénysorozatok többségét képviselő részvényesek a határozat meghozatala ellen nem jelentenek be tiltakozást, függetlenül attól, hogy az adott részvénysorozat részvényesei a határozat vonatkozásában egyébként milyen szavazatot adtak le. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdése a közgyűlésen történő szavazás során nem alkalmazandó. Így különösen a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésétől eltérően a határozat meghozatalakor szavazhat az a részvényes (és e részvényest a határozatképesség megállapításánál is figyelembe kell venni),
a) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; vagy
b) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
c) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
5.1.3 A közgyűlést a Társaság honlapján közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a közgyűlés kezdőnapját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően kell a Társaság honlapján közzétenni.
A közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetménynek (az alapszabályban úgyis, mint: közgyűlési meghívó) – jogszabály eltérő rendelkezése hiányában – tartalmaznia kell:
(i) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
(ii) a közgyűlés időpontját és helyét;
(iii) a közgyűlés megtartásának módját;
(iv) a közgyűlés napirendjét;
(v) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket.
A közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény tartalmazhatja, de nem kell tartalmaznia a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. Amennyiben a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény nem tartalmazza a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét, úgy a közgyűlés határozatképtelensége esetén megismételt közgyűlés tartására nem kerül sor.
Egy már összehívásra került közgyűlés esetén az igazgatótanács a közgyűlés napját megelőzően jogosult dönteni a közgyűlés elhalasztásáról. Ebben az esetben a közgyűlés elhalasztásáról a Társaság a honlapján a közgyűlés napját megelőzően hirdetményt tesz közzé, melyben tájékoztatást nyújt a közgyűlés
elhalasztásáról, valamint a közgyűlés új időpontjáról. A közgyűlés új időpontja legalább egy nappal, de legfeljebb harminc nappal későbbre kell essen, mint az elhalasztott időpont. A közgyűlés elhalasztásáról szóló hirdetmény megjelenését követően a közgyűlés a korábbi (elhalasztott) időpontban nem kerül megtartásra, hanem helyette a közgyűlés a közgyűlés elhalasztásáról szóló hirdetményben megjelölt új időpontban kerül megtartásra. Amennyiben a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményben a közgyűlés határozatképtelensége esetére megismételt közgyűlés időpontja is feltüntetésre került, az igazgatótanács a megismételt közgyűlés napját megelőzően jogosult a megismételt közgyűlés időpontjának elhalasztására a fentiek megfelelő alkalmazásával, azzal, hogy a megismételt közgyűlés új időpontja legalább egy nappal, de legfeljebb harminc nappal későbbre kell essen, mint a megismételt közgyűlés korábbi (elhalasztott) időpontja.
Egy már összehívásra került közgyűlés esetén az igazgatótanács a közgyűlés napját megelőzően jogosult dönteni a közgyűlés helyszínének megváltoztatásáról. Ebben az esetben a közgyűlés helyszínének megváltoztatásáról a Társaság a honlapján a közgyűlés napját megelőzően hirdetményt tesz közzé, melyben tájékoztatást nyújt a közgyűlés helyszínének megváltoztatásáról, valamint a közgyűlés új helyszínéről. A közgyűlés helyszínének megváltoztatásáról szóló hirdetmény megjelenését követően a közgyűlés a korábbi helyszínen nem kerül megtartásra, hanem helyette a közgyűlés a közgyűlés helyszínének megváltoztatásáról szóló hirdetményben megjelölt új helyszínen kerül megtartásra. Amennyiben a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményben a közgyűlés határozatképtelensége esetére megismételt közgyűlés helyszíne is feltüntetésre került, az igazgatótanács a megismételt közgyűlés napját megelőzően jogosult a megismételt közgyűlés helyszínének megváltoztatására is a fentiek megfelelő alkalmazásával.
5.2 A közgyűlés összehívása; határozatképesség; megismételt közgyűlés; határozathozatal
5.2.1 A közgyűlés összehívására - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatótanács köteles és jogosult. A közgyűlés helyszíne a Társaság székhelye, vagy az igazgatótanács döntése alapján bármely más helyszín lehet. A közgyűlés beltéri, vagy kültéri helyszínen is megtartható.
Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdő időpontját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni.
Nem kell azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton megküldeni. Nem kell azon részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is megküldeni.
A rendes közgyűlés tárgyát képezi különösen a döntés a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásáról, illetve döntés a Társaság adózott eredményének felosztásáról és az esetleges osztalékfizetésről.
A Társaság közgyűlése az éves rendes közgyűlésen napirendjére tűzi az igazgatótanács tagjainak előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határoz az igazgatótanács tagjainak adható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatótanács tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. A felmentvényről a közgyűlés nem csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg dönthet.
Az igazgatótanács az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. A jelentésben az igazgatótanács összefoglalja a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz.
A számviteli törvény szerinti beszámoló és a felelős társaságirányítási jelentés elfogadása kivételével a közgyűlési határozati javaslat akkor is elfogadható, ha azzal kapcsolatban nem áll rendelkezésre az igazgatótanács előterjesztése, illetve véleménye. Amennyiben egy, a közgyűlés napirendjére tűzött kérdésben, vagy ügyrendi kérdésben a részvényesi indítvány, illetve határozati javaslat a közgyűlésen kerül ismertetésre, úgy az indítványról, illetve határozati javaslatról a közgyűlés akkor is dönthet, ha azzal kapcsolatban a közgyűlést megelőzően nem állt rendelkezésre előterjesztés, arra vonatkozó igazgatótanácsi jelentés, illetve határozati javaslat.
5.2.2 Az igazgatótanács köteles 8 (nyolc) napon belül a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
(i) a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
(ii) saját tőkéje 20,000,000 Ft alá csökkent, vagy
(iii) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.
Ezen esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a Társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Társaság megszüntetéséről.
Az igazgatótanács köteles továbbá összehívni a közgyűlést
(i) a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében, ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az Alapszabályban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja.
(ii) ha a könyvvizsgáló kezdeményezi, mivel megállapítja, illetve tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatótanács tagjainak törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után.
(iii) ha a szavazatok legalább 5 (öt) százalékával rendelkező részvényesek - az ok és cél megjelölésével - ezt kérik.
5.2.3 A közgyűlés határozatképes, ha azon legalább 200 darab törzsrészvényt és legalább 100 darab szavazatelsőbbségi részvényt képviselő részvényes jelen van. Ha a Közgyűlés nem határozatképes és az eredeti közgyűlési meghívóban (hirdetményben) változatlan napirenddel megismételt közgyűlés összehívására kerül sor, tíz napnál kevesebb idő is eltelhet a megismételt közgyűlés időpontja és a határozatképtelen közgyűlés időpontja között. A megismételt közgyűlés akár a határozatképtelen közgyűléssel azonos napra is összehívható, azzal, hogy a megismételt közgyűlés kezdő időpontja legalább egy órával a határozatképtelen közgyűlés kezdő időpontját követően kell legyen. A megismételt közgyűlés a közgyűlés eredeti időpontjához képest huszonegy napnál későbbi, de hatvan napnál nem későbbi időpontra is összehívható és megtartható. A megismételt közgyűlés akkor határozatképes, ha azon legalább egy darab törzsrészvényt és legalább egy darab szavazatelsőbbségi részvényt képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a megismételt közgyűlés nem határozatképes, úgy az nem kerül megtartásra.
5.2.4 A közgyűlés felfüggeszthető. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlés több alkalommal is felfüggeszthető azzal, hogy a felfüggesztések száma legfeljebb kettő lehet (a közgyűlés felfüggesztése miatti folytatólagos közgyűlés még egy alkalommal felfüggeszthető) és a felfüggesztések időtartama alkalmanként legfeljebb harminc nap lehet.
5.2.5 A közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirendi
pont tárgyalásához egyhangúan hozzájárult. Ha a közgyűlés összehívásakor vagy a napirend kiegészítésekor a hirdetményben közzétett napirend nem felel meg a napirend részletezettségére vonatkozó előírásoknak, így különösen a Ptk. 3:17. § (3) bekezdés rendelkezéseinek, a közgyűlésen a napirendi pont akkor is megtárgyalható és a napirendi pontba egyébként tartalmilag beletartozó kérdésekben akkor is hozható érvényes határozat, amennyiben a közgyűlésen legalább a határozatképességhez szükséges számú szavazati jogot megtestesítő részvényes jelen van és a jelenlévő szavazati joggal rendelkező részvényesek egyhangúlag hozzájárulnak az adott napirendi pont megtárgyalásához. A napirendi pontok megtárgyalásához történő hozzájárulás egy határozatban, valamennyi napirendi pontra kiterjedően is megadható.
5.2.6 A részvényesek a közgyűlés megkezdésekor részükre kiadott szavazó jegyekkel, vagy a közgyűlés elnökének döntése alapján más, a leadott szavazatok azonosítását lehetővé tevő módon szavaznak. A közgyűlésen a hatályos jogszabályoknak és a Társaság Alapszabályának megfelelő indítványokat lehet szavazásra bocsátani. A megfelelőség kérdésében a közgyűlés elnöke dönt.
A közgyűlés elnöke a vezérigazgató által kijelölt személy. A vezérigazgató önmagát is kijelölheti közgyűlés elnökének. A közgyűlés elnökének személye előre több közgyűlés vonatkozásában is kijelölhető. A közgyűlés elnökének személye kijelölhető határozott időre, illetve határozatlan időre, visszavonásig. A közgyűlés elnökének kijelölése kizárólag határozatlan időre történő kijelölés esetén vonható vissza, mely visszavonásra kizárólag a vezérigazgató jogosult. Amennyiben egy közgyűlés vonatkozásában nem kerül szabályosan kijelölésre közgyűlési elnök, úgy a közgyűlés elnöki tisztét automatikusan a legutolsó közgyűlés elnöke tölti be.
A közgyűlés elnöke:
(i) megállapítja, hogy a közgyűlésen megjelent részvényesek hány szavazatot képviselnek, és megállapítja, hogy a közgyűlés határozatképes-e,
(ii) jogosult megtenni minden olyan intézkedést, melyet a közgyűlés zavartalan lebonyolítása érdekében szükségesnek tart,
(iii) kijelöli a közgyűlés jegyzőkönyvvezetőjét, javaslatot tesz a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes személyére, valamint kijelöli a szavazatszámlálókat,
(iv) vezeti a közgyűlés vitáit és felszólalásra megadja és megvonja a szót,
(v) a felszólalások időtartamát meghatározhatja,
(vi) a kérdéseket határozathozatal végett szavazásra bocsátja,
(vii) megállapítja a határozati javaslatokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát,
(viii) megállapítja a szavazások eredményét, és kihirdeti a közgyűlés határozatát,
(ix) szünetet rendelhet el,
(x) a közgyűlést felfüggesztheti, illetve
(xi) a közgyűlést berekeszti.
A közgyűlés elnöke köteles megakadályozni minden olyan eljárást, cselekményt, vagy egyéb magatartást, amely a közgyűlés időtartamának elhúzására, illetve a közgyűlés munkájának akadályozására irányul, vagy erre vezethet. Ennek megfelelően a közgyűlés elnöke megállapítja az egy napirendi pontra vonatkozó hozzászólások maximális időtartamát és megvonja a szót a nem napirendre vonatkozó felszólalás esetén.
A vezérigazgató bármely személyt meghívhat a Társaság közgyűlésére, és számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha véleménye szerint e személy jelenléte, illetve véleménye szükséges, illetve elősegítheti a részvényesek tájékoztatását, illetve a közgyűlési döntések meghozatalát. A Közgyűlés elnöke dönthet a közgyűlés vonatkozásában a nyilvánosság megengedéséről vagy a nyilvánosság kizárásáról. A közgyűlés elnöke az Igazgatótanács tagjai, a könyvvizsgáló, a Társaság által az adott közgyűlésre szabályosan regisztrált és a jelenléti íven szereplő részvényesek, illetve az ilyen részvényesek meghatalmazottai, továbbá a Magyar Nemzeti Bank, illetve a Budapesti Értéktőzsde képviselőjének kivételével bárkit kizárhat a közgyűlésről.
5.2.7 A Társaságnál az Igazgatótanács döntése esetén lehetőség van konferencia-közgyűlés tartására. Konferencia-közgyűlés esetén a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vehetnek részt a közgyűlésen. Konferencia közgyűlés esetén a részvényesek személyes megjelenéssel nem vehetnek részt a közgyűlésen. Az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át. Konferencia közgyűlés esetén a közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell a közgyűléshez használt elektronikus hírközlő eszközt, mely lehet erre alkalmas szoftver (platform), vagy telefon- illetve videokonferencia szolgáltatás. A közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonosságának ellenőrzése érdekében legalább a közgyűlést megelőző második munkanapig beérkezően a Társaság részére meg kell küldeni, vagy be kell mutatni a közgyűlésen részt venni kívánó részvényes, vagy annak meghatalmazottja egy hatóság által kiállított fényképes, személyazonosság igazolására szolgáló okmányát, valamint egy olyan személyazonosításra alkalmas fényképet, melyen az általa személyazonosításra használt okmányt jól látható módon az arca mellé tartja, továbbá meg kell adni egy e-mail címet. A konferencia közgyűlésen való online részvételhez szükséges elérhetőségeket a résvényes az általa megadott e-mail címen kapja meg. A részvényesek felszólalási, javaslattételi, valamint a szavazati jogukat az alkalmazott elektronikus hírközlő eszközön keresztül gyakorolják, és azon keresztül történik a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása, valamint a
szavazások eredményének hiteles megállapítása is, melyet a közgyűlés elnöke állapít meg, az általa az elektronikus hírközlő eszköz útján tapasztaltak (látottak, vagy hallottak) alapján. A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ilyen rögzítési módnak minősül a Társaság általi jegyzőkönyv felvétele, mely a közgyűlés lényeges eseményeit, valamint a meghozott határozatokat, továbbá az azokra leadott szavazatok számát tartalmazza és az igazgatótanács, illetve az igazgatótanács által erre kijelölt egy, vagy több személy hitelesít.
5.2.8 Amennyiben az Igazgatótanács döntése alapján a közgyűlési meghívóban ennek lehetősége feltüntetésre kerül, úgy a részvényes a szavazati jogát a közgyűlést megelőzően írásban is gyakorolhatja. Ebben az esetben a részvényesnek a közgyűlésen nem kell sem személyesen, sem meghatalmazott útján részt vennie, az általa leadott szavazatok a közgyűlésen a Társaság részére megküldött írásbeli nyilatkozata alapján kerülnek figyelembevételre. Írásban gyakorolt szavazati jog gyakorlásának további feltétele, hogy a részvényes a közgyűlést megelőző második munkanapig a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön, továbbá az így leadott írásbeli szavazatokat tartalmazó részvényesi nyilatkozat legkésőbb a közgyűlést megelőző második munkanapig a Társasághoz beérkezzen, valamint a részvényes a nyilatkozatához mellékelje a személyazonosságának megállapításához szükséges iratokat.
5.2.9 A Társaságnál az Igazgatótanács döntése alapján a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseknél lehetőség van ülés tartása nélküli határozathozatalra is. Ebben az esetben az Igazgatótanács a határozat tervezetéről szóló hirdetményt a honlapján közzéteszi. A Társaság részvényesei a határozat tervezetéről szóló hirdetmény közzétételét követő 30 napon belül adhatják le írásbeli nyilatkozat formájában a szavazataikat, azzal, hogy a szavazatokat tartalmazó írásbeli nyilatkozatnak a határozat tervezetéről szóló hirdetményt követő legkésőbb harmincadik napig a Társaság részére meg kell érkeznie. Amennyiben a szavazatot tartalmazó nyilatkozat a fenti határidőig a Társaság részére nem érkezik be (elkésett szavazat), úgy az ilyen szavazatot nem lehet figyelembe venni. A szavazatot tartalmazó nyilatkozatban foglalt szavazat akkor vehető figyelembe, ha a részvényes a határozat tervezetéről szóló hirdetmény közzétételét követő harmincadik napot megelőző második munkanapig a részvénykönyvbe bejegyzésre kerül, továbbá az így leadott írásbeli szavazatot tartalmazó részvényesi nyilatkozattal együtt részvényes mellékelten megküldi a Társaság részére a személyazonosságának megállapításához szükséges iratokat. Az ülés tartása nélküli határozathozatal során hozott határozat hatálya megegyezik a közgyűlési határozat hatályával. Az Alapszabály 3., 4., és 5.1.2. pontjaiban foglalt, a közgyűlésre vonatkozó rendelkezések az ülés tartása nélküli
határozathozatalra is megfelelően alkalmazandók, azzal, hogy ez esetben a közgyűlés napjának a szavazásra megszabott határidő utolsó napját kell tekinteni. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek a fentiek szerinti formában a Tárasság részére, amennyi szavazati jogot képviselő részvényes jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés (közgyűlés) tartása esetén. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az Igazgatótanács megállapítja a szavazás eredményét, és azt a honlapján közzéteszi. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
5.3 Jelenléti ív; jegyzőkönyv
5.3.1 A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben a következőket kell feltüntetni: a részvényes nevét, lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkező változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
5.3.2 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv az alábbiakat tartalmazza:
(i) a Társaság cégnevét és székhelyét,
(ii) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét,
(iii) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét,
(iv) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,
(v) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatótanácstól. A részvényes e jogával kizárólag a közgyűlés napjától számított 8 napon belül élhet, azzal, hogy a kérelemnek a fenti határidőn belül kell a Társasághoz beérkeznie. A másolat, kivonat kiadásához szükséges idő tartamát, valamint a kiadás módját az igazgatótanács határozza meg. Az igazgatótanács a másolat, kivonat kiadását térítés megfizetéséhez kötheti.
6.1 Az igazgatótanács a Társaság ügyvezető szerve, amely legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. Az igazgatótanács tagjai lehetnek természetes személyek vagy jogi személyek. Ha az igazgatótanács tagja jogi személy, akkor a jogi személy igazgatótanácsi tag köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A jogi személy igazgatótanácsi tag által a vezető tisztségviselői feladatok ellátására kijelölt természetes személy, illetve a jogi személy igazgatótanácsi tag képviseletét ellátó személy lehet olyan személy, aki maga is a Társaság igazgatótanácsi tagja. A jogi személy igazgatótanácsi tag által a vezető tisztségviselői feladatok ellátására kijelölt természetes személy, illetve a jogi személy igazgatótanácsi tag képviseletét ellátó személy lehet olyan személy, aki egy másik jogi személy igazgatótanácsi tag által a vezető tisztségviselői feladatok ellátására kijelölt személy, illetve aki egy másik jogi személy igazgatótanácsi tag képviseletét ellátó személy. Az igazgatótanács elnökét tagjai közül maga választhatja.
6.2 Az igazgatótanács tagjait a közgyűlés választja, legfeljebb 5 (öt) évi határozott, vagy határozatlan időtartamra. Az igazgatótanács tagjai újraválaszthatók, és az ok megjelölése nélkül bármikor visszahívhatók. A Közgyűlés jogosult igazgatótanácsi póttagokat választani, akiknek a megbízatása azzal a feltétellel kezdődik, hogy az igazgatótanácsi tagok száma öt alá csökken. Amennyiben több póttag kerül megválasztásra, akkor a pótlás sorrendjét is meg kell határozni. Az igazgatótanácsi tagok megbízatásának lejáratára vonatkozó rendelkezések alkalmazandók az igazgatótanácsi póttagok esetében is.
6.3 Az igazgatótanács jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatótanács tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról maga rendelkezhet. Az igazgatótanács döntéseit szóban, hírközlő eszköz útján, vagy szükség esetén – kérelemre – írásban is meghozhatja. Az igazgatótanács üléseiről és határozatairól szükség esetén - kérelemre - lehetséges jegyzőkönyvet, illetve feljegyzést készíteni. Az igazgatótanács - kérelemre jogosult a jegyzőkönyvek, illetve feljegyzések megőrzéséről, megőrzési idejéről és módjáról intézkedni. Az igazgatótanács ügyrendjét maga állapíthatja meg. Az igazgatótanács munkáját befektetési kapcsolattartó segítheti. A befektetési kapcsolattartót az igazgatótanács választja határozott, vagy határozatlan időre. Befektetési kapcsolattartónak a vezérigazgató is megválasztható. A befektetési kapcsolattartó tisztsége a megválasztást követő elfogadással jön létre, és a befektetési kapcsolattartó lemondásával, halálával, a határozott idő lejártával, határozatlan időre történő megválasztás esetén visszahívásával szűnik meg. A határozatlan időre megválasztott befektetési kapcsolattartót az igazgatótanács
bármikor, indoklás nélkül visszahívhatja. A befektetési kapcsolattartó jogosult a tisztségről bármikor, indoklás nélkül lemondani. A befektetési kapcsolattartó a Társaság nyilvános működésével kapcsolatos ügyekben adhat tanácsot az igazgatótanácsnak, illetve az igazgatótanács munkáját segítheti.
6.4 Az igazgatótanács dönthet azokban az ügyekben, amelyek nem tartoznak a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy amelyeket a közgyűlés saját hatáskörének sérelme nélkül az igazgatótanács hatáskörébe utal.
Így különösen az igazgatótanács
(i) irányítja a Társaság gazdálkodását, kidolgozza az éves üzleti és fejlesztési tervet,
(ii) előterjeszti a Társaság éves beszámolóját, közzéteszi és a Cégbírósághoz benyújtja a törvényben előírt iratokat,
(iii) javaslatot tesz a közgyűlésnek a nyereség felosztására és az osztalék mértékére,
(iv) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének vezetéséről,
(v) évente legalább egyszer a közgyűlésnek jelentést készít a Társaság ügyvezetéséről, üzletpolitikájáról és vagyoni helyzetéről,
(vi) végrehajtja a közgyűlés által elhatározott alaptőke emelést a közgyűlés határozatában foglaltak szerint,
(vii) dönt a közgyűlés erre vonatkozó felhatalmazása alapján az alaptőke emelésről, valamint a kötvénykibocsátásról,
(viii) dönt a vezérigazgató megválasztásáról, az alapszabály 6.9. pontja szerinti feltétellel a vezérigazgató visszahívásáról, illetőleg – amennyiben jogszabály, vagy közgyűlési döntés másként nem rendelkezik, a vezérigazgató díjazásának megállapításáról,
(ix) dönt a cégjegyzésre jogosult személyek kijelöléséről és meghatározza a cégjegyzés feltételeit,
(x) dönt a Társaság saját részvényeinek elidegenítéséről,
(xi) jogosult – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban, vagy bármely más okból – közbenső mérleg elfogadására.
(xii) jogosult az Munkavállalói Résztulajdonosi Program ("MRP") keretében Szervezet ("MRP Szervezet") felállítására, fenntartására és működéséhez szükséges minden egyéb döntés és nyilatkozat megtételére. A felhatalmazás kiterjed különösen, de nem kizárólagosan az MRP Szervezet alapjául szolgáló Programok megindítására, a kedvezményezetti körének meghatározására és a Programok keretében megszerezhető törzsrészvények, illetve törzsrészvényekhez kapcsolódó jogok számára, mértékére és megszerzésének feltételeire;
(xiii) a Társaság működésével kapcsolatban dönthet minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy amelyet a közgyűlés nem vont hatáskörébe.
6.5 Az igazgatótanács tagjai:
A Társaság nevében a munkáltatói jogokat a vezérigazgató, ennek hiányában az igazgatótanács által kijelölt igazgatótanácsi tag, vagy munkavállaló gyakorolja. A Társaság vezérigazgatója: Csereklei Gábor Sándor.
6.6 Az igazgatótanács tagja:
(i) szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társasában, illetve szövetkezetben,
(ii) és közeli hozzátartozója, valamint élettársa köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket.
6.7 A munkavállalókat a Társaság ügyvezetése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint – megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással.
6.8 Az igazgatótanács tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Társaság közgyűlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.
Az igazgatótanácsi tagok Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a Társaság igazgatótanácsának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatótanácsi tag, aki a döntésben nem vett részt, tartózkodott, vagy a határozat ellen szavazott.
6.9 Az Alapszabály, vagy az igazgatótanács ügyrendje által kifejezetten nem az igazgatótanács hatáskörébe sorolt, de egyébként igazgatótanácsi hatáskörbe tartozó kérdéssel kapcsolatosan a vezérigazgató is jogosult eljárni, kivéve, ha az igazgatótanács határozatában ettől kifejezetten eltérően rendelkezett. Az igazgatótanács a saját hatáskörébe tartozó ügyekben történő döntéshozatalra és eljárásra felhatalmazhatja a vezérigazgatót, kivéve, ha jogszabály eltérést nem engedő rendelkezése ezt kifejezetten megtiltja. A vezérigazgatót az igazgatótanács választja határozatlan időtartamra. A Társaságnak egyszerre egy vezérigazgatója lehet. A vezérigazgató lehet a Társaság részvényese, igazgatótanácsi tagja, vagy a Társaságnál valamilyen egyéb választott tisztséget betöltő személy. A vezérigazgatói tisztséget nem érinti az, ha a vezérigazgató a Társaságban részvényesi jogviszonyt, igazgatótanácsi tagságot, vagy valamilyen egyéb választott tisztséget is szerez, vagy ilyen jogviszonya, tagsága bármely okból megszűnik. A vezérigazgatói tisztség megszűnik, amennyiben a vezérigazgató arról lemond. A vezérigazgatót az igazgatótanács egyhangú döntéssel jogosult visszahívni, mely döntés akkor válik érvényessé, ha azt a közgyűlés a döntést követő hatvan napon belül megerősíti. Vezérigazgatóvá jogi személy is megválasztható, ebben az esetben a jogi személy igazgatótanácsi tagokra vonatkozó szabályok alkalmazandók.
6.10 Az alapszabály, vagy annak felhatalmazása alapján a társaság legfőbb szerve a jogszabályban meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írhatja elő.
7.1 A Társaságot az igazgatótanácsi tagok, a vezérigazgató, a befektetési kapcsolattartó, illetve a képviseletre jogosultak által meghatalmazott személyek képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt.
7.2 A Társaságot írásban az igazgatótanácsi tagok, a vezérigazgató, a befektetési kapcsolattartó, illetve az áltauk meghatalmazott személyek cégjegyzés útján képviselik. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott teljes vagy rövidített cégnevéhez a cégjegyzésre jogosult személy vagy személyek a Társaság cégjegyzésének szabályai szerint cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően írják a nevüket.
A Társaság cégjegyzésére jogosultak:
(i) az igazgatótanács elnöke az igazgatótanács egy másik tagjával együttesen;
(ii) az igazgatótanács által a jelen Alapszabály 6.4 (ix) pontja alapján kijelölt két alkalmazott együttesen, a cégjegyzésre kijelölő határozatban foglalt korlátozással;
7.3 A jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály által megkívánt, vagy lehetséges közvetlen értesítés magyar nyelven, a részvénykönyvben nyilvántartott külföldi részvényesek vonatkozásában pedig magyar, vagy angol nyelven történik. A közgyűlésen személyes jelenléttel résztvevő és a jelenléti íven szereplő részvényes által a közgyűlésen történő szavazati, javaslattételi jog gyakorlása kivételével a részvényesnek a Társaság felé tett bármely kérelme, vagy jognyilatkozata kizárólag akkor érvényes, ha azt eredeti aláírással ellátott papír alapú iratként a jelen pontban foglaltaknak megfelelően közlik a Társasággal. A Társaság kérheti, hogy a részvényes a kérelmét, vagy jognyilatkozatát közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalja. Ilyen Társaság általi kérés esetén a Társaság felé tett kérelem, vagy jognyilatkozat kizárólag akkor érvényes, ha a közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt kérelmet, vagy jognyilatkozatot eredeti aláírással ellátott papír alapú iratként a jelen pontban foglaltaknak megfelelően közlik a Társasággal. Részvényesi jog gyakorlása során, illetve jogszabályban, vagy az Alapszabályban szereplő jog gyakorlása, vagy kötelezettség teljesítése kapcsán a részvényes által a Társaság részére megküldendő, megküldhető, bemutatandó, vagy bemutatható irat esetén az iratot papír alapon, eredeti okirat formájában szükséges a Társaság, vagy a Társaság megfelelő szerve részére eljuttatni, illetve bemutatni. Az irat a Társaság arra jogosult képviselője általi tényleges, a Társaságot képviselő magánszemély általi fizikai kézhezvétel (a jelen pont alkalmazásában: tényleges átvétel) időpontjában minősül közöltnek. Levélszekrénybe, postafiókba, vagy a Társaság által használt bármely helyre, vagy helyiségbe történő elhelyezés, az oda történő kézbesítés, vagy a Társaság részéről az adott küldemény átvételére nem jogosult bármely személy részére történő átadás sem postai küldemény, sem más irat esetében nem minősül a Társasággal történő közlésnek, ilyen esetben az irat nem minősül a Társasággal vagy a Társaság megfelelő szervével közöltnek. A Társasággal kapcsolatos nyilatkozatok (ideértve a Társasággal kapcsolatos kérelmeket is) esetében, ha az írásbeli nyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban akkor kell a belföldi címzetthez megérkezettnek tekinteni, ha a tértivevényt a belföldi címzett, illetve a képviseletére jogosult személy írta alá. A Társasághoz címzett írásbeli nyilatkozat esetén, ha az írásbeli nyilatkozatot postán küldik el, ajánlott küldemény esetén nem alkalmazható kézbesítési vélelem vagy fikció, az írásbeli nyilatkozat a Társaság képviseletére jogosult személy által történő tényleges átvétel időpontjában tekintendő kézbesítettnek, illetve közöltnek. A tényleges átvétel időpontját és körülményeit a feladó köteles bizonyítani.
A Társaságnál igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság Ptk.-ban meghatározott feladatait. Amennyiben a Társasággal kapcsolatos bármely dokumentum igazgatóságra vagy felügyelőbizottságra hivatkozik, úgy azon a Társaság igazgatótanácsát kell érteni.
9.1 Az állandó könyvvizsgálót (a továbbiakban: könyvvizsgáló) a közgyűlés határozott időre, de legfeljebb 5 (öt) évre választja. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó közgyűléstől az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyűlésig terjedő azon időszak, amelynek felülvizsgálatára megválasztották.
A könyvvizsgáló újraválasztható és az ok megjelölése nélkül visszahívható azzal, hogy visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a Társaság számviteli beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.
A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő 90 (kilencven) napon belül megbízási szerződést köt a Társaság ügyvezetésével.
9.2 A Társaság könyvvizsgálója: CMT Consulting Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 1074 Budapest, Vörösmarty utca 16-18. A. ép. fszt. 1/F. cégjegyzékszáma: 01-09-388885 A könyvvizsgálatért személyében felelős könyvvizsgáló: Freiszberger Zsuzsanna anyja neve: Böczkös Rózsa Mária lakcíme: 2440 Százhalombatta, Rózsa utca 7.
9.3 Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese; továbbá nem választható könyvvizsgálóvá a Társaság vezető tisztségviselője, és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a Társaság munkavállalója, e jogviszonya illetve minősége fennállta idején illetve a megszűnésétől számított 3 (három) évig.
9.4 A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak
megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
9.5 A könyvvizsgáló feladatainak ellátása érdekében betekinthet a Társaság könyveibe, az igazgatótanács tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, pénztárát, értékpapír- és áruállományát és szerződéseit megvizsgálhatja. Az igazgatótanács kezdeményezheti a könyvvizsgálónak az igazgatótanács ülésén történő meghallgatását.
10.1 A Társaságnál legalább 3 (három) tagú audit bizottság működik, amely az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti. Az audit bizottság tagjait a közgyűlés az igazgatótanács független tagjai közül választja.
10.2 A Közgyűlés jogosult audit bizottsági póttagokat választani, akiknek a megbízatása azzal a feltétellel kezdődik, hogy az audit bizottsági tagok száma három alá csökken. Amennyiben több póttag kerül megválasztásra, akkor a pótlás sorrendjét is meg kell határozni. Az audit bizottsági tagok megbízatásának lejáratára vonatkozó rendelkezések alkalmazandók az audit bizottsági póttagok esetében is.
11.1 A Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az igazgatótanács határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak el kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az igazgatótanács által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az igazgatótanács által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
11.2 A közgyűlés az osztalékfizetésről az évi rendes közgyűlés alkalmával, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A közgyűlés dönthet egy korábbi közgyűlés által megállapított, de még kifizetésre, illetve kiadásra nem került osztalékra vonatkozó döntés módosításáról, vagy hatályon kívül helyezéséről.
11.3 Az osztalék kifizetéséről az igazgatótanács gondoskodik.
11.4 A saját részvényre esőosztalékot, illetve kamatot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik névértékének arányában számításba venni.
11.5 Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény – közgyűlés (igazgatótanácsi ülés) eltérő rendelkezése hiányában – azon osztalék felvételére jogosít, mely osztalékkal kapcsolatos fordulónapon a részvény a részvényes tulajdonában van.
11.6 A részvényesek számára a közgyűlés, illetve az igazgatótanács döntése alapján – amennyiben annak feltételei fennállnak – osztalék előleg fizethető. Az igazgatótanács jogosult arra, hogy a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről. Az igazgatótanács, vagy a közgyűlés dönthet egy korábban megállapított, de még kifizetésre, illetve kiadásra nem került osztalék előlegre vonatkozó döntés módosításáról, vagy hatályon kívül helyezéséről. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a közgyűlés, illetve az igazgatótanács osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha
(i) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
(ii) a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
(iii) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.
11.7 A részvényest megillető osztalék (osztalékelőleg) nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.
12.1 A Társaság alaptőkéjének felemeléséről a közgyűlés, vagy a közgyűlés felhatalmazása alapján az igazgatótanács dönt. A részvények átvételére olyan személy is kijelölhető, aki nem tett a részvények átvételére és a részvények
ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot.
A részvénytársaság feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalomba hozatalával. A forgalomba hozott átváltoztatható vagy átváltozó kötvények névértékének összege meghaladhatja a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
12.2 A Társaság közgyűlése közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel, vagy amelyre az igazgatótanács a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb tízéves időtartam alatt összesen felemelheti. A közgyűlés ezen felhatalmazása megújítható. A felhatalmazás jogosítja, és egyben kötelezi az igazgatótanácsot az alaptőke felhatalmazásban foglaltak szerinti felemelésére, és az ahhoz kapcsolódó feladatok ellátására.
Amennyiben a közgyűlés több különböző határozatban is felhatalmazta az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére, úgy ezek a felhatalmazó határozatok egymástól függetlenül hatályosak az igazgatótanács bármelyik közgyűlési felhatalmazás alapján dönthet az alaptőke felemeléséről. Amennyiben az igazgatótanács valamely közgyűlési felhatalmazás alapján döntött az alaptőke felemeléséről, az nem érinti a közgyűlés által adott, vagy a későbbiekben megadásra kerülő többi alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazást, illetve felhatalmazásokat, az(ok) továbbra is változatlan feltételekkel érvényben marad(nak) és alkalmazható(k).
Amennyiben az alaptőke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával kerül sor, lehetőség van akár törzsrészvények, akár más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvények (például elsőbbségi részvények) kibocsátására is. Az alaptőke felemelése során egyszerre többféle alaptőkeemelési mód is elhatározható, illetve egyszerre többféle részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvények is kibocsáthatók.
A közgyűlés felhatalmazása alapján történő alaptőke-emelés esetében: nem törzsrészvények kibocsátása esetén a részvényekhez kapcsolódó részvényjellemzők, illetve a részvényekhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek körét az Igazgatótanács állapítja meg és az Igazgatótanács jogosult e körben az alapszabály módosítására.
12.3 Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai a részvények átvételére elsőbbségi joggal nem rendelkeznek.
13.1 Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. Mellőzhető az alaptőke leszállításánál a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények bevonását és az alaptőke leszállítását az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta.
13.2 Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőkeleszállítással érintett részvényeket; és
c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
13.3 Az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Ha az alaptőke-leszállításhoz nem szükséges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosítása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
13.4 Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - az alaptőke csökkenése arányában - az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.
A Társaság átalakulhat, egyesülhet és szétválhat. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani.
Ha a Társaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
15.1 A Társaság működésére a magyar jog szabályai, így különösen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezései az irányadóak.
15.2 A Ptk. szerinti társasági jogi jogviták eldöntésére, illetve bármely vita eldöntésére, amely a jelen alapszabályból, vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik, a felek alávetik magukat az Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének. A Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el, azzal, hogy az eljárás nyelve a magyar, az eljáró választottbírók száma három, ideiglenes intézkedés, illetve előzetes intézkedés nem rendelhető el és a felek kizárják a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény IX. Fejezetében szabályozott eljárásújítás lehetőségét.
15.3 Az Alapszabály módosítása az Alapszabályt módosító közgyűlési, vagy igazgatótanácsi határozatban a hatálybalépés napjaként megjelölt napon, ennek hiányában az Alapszabályt módosító közgyűlési, vagy igazgatótanácsi határozat meghozatalának napján lép hatályba.
Budapest, 2025. június 30.
Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot ellenjegyző ügyvéd igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítás alapján hatályos tartalmának. A létesítő okirat a Társaság 2025. június 30. napján megtartott folytatólagos rendkívüli közgyűlésének döntése alapján került módosításra.
Az Alapszabály módosítását és egységes szerkezetbe foglalását ellenjegyzem:
Budapest, 2025. július 1. napján
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.