4Cs HD Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2023年８月10日
【四半期会計期間】	第21期第３四半期(自  2023年４月１日  至  2023年６月30日)
【会社名】	株式会社フォーシーズＨＤ
【英訳名】	4Cs HD Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　天童　淑巳
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長  上畠　正教
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長  上畠　正教
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05395 37260 株式会社フォーシーズＨＤ 4Cs HD Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-10-01 2023-06-30 Q3 2023-09-30 2021-10-01 2022-06-30 2022-09-30 1 false false false E05395-000 2023-08-10 E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 E05395-000 2021-10-01 2022-09-30 E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 E05395-000 2022-06-30 E05395-000 2022-09-30 E05395-000 2023-06-30 E05395-000 2022-04-01 2022-06-30 E05395-000 2023-04-01 2023-06-30 E05395-000 2023-08-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05395-000 2023-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:MailOrderBusinessReportableSegmentMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:MailOrderBusinessReportableSegmentMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:WholesaleReportableSegmentMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:WholesaleReportableSegmentMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:RetailBusinessReportableSegmentMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:RetailBusinessReportableSegmentMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:HygieneConsultingReportableSegmentMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:HygieneConsultingReportableSegmentMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05395-000 2022-10-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05395-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第３四半期連結

累計期間 | 第21期

第３四半期連結

累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自  2021年10月１日

至  2022年６月30日 | 自  2022年10月１日

至  2023年６月30日 | 自  2021年10月１日

至  2022年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,778,508 | 1,563,484 | 2,324,589 |
| 経常損失（△） | (千円) | △107,176 | △156,172 | △116,993 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △103,154 | △157,011 | △156,527 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △103,154 | △157,011 | △156,527 |
| 純資産額 | (千円) | 486,716 | 633,490 | 454,116 |
| 総資産額 | (千円) | 1,477,379 | 1,689,267 | 1,454,083 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △14.35 | △20.63 | △21.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.7 | 37.3 | 30.9 |

回次		第20期 第３四半期連結 会計期間	第21期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自  2022年４月１日 至  2022年６月30日	自  2023年４月１日 至  2023年６月30日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△3.42	△6.65

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（通販事業）

第２四半期連結会計期間において、株式会社ｉｉｙの全株式を取得したことに伴い、新たに連結子会社としてお

ります。

また、当社は2023年１月１日付で、当社の連結子会社でありました株式会社Ｃｕｒｅを消滅会社とする吸収合併を行っております。

この結果、2023年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されることとなりました。

なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

当社グループは第18期連結会計年度より、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、新型コロナウイルス禍における消費者のライフスタイルの変化や、インバウンド需要の回復鈍化などの影響が続いており、前連結会計年度において、営業損失119,080千円、親会社株主に帰属する当期純損失156,527千円を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失154,389千円、親会社株主に帰属する四半期純損失157,011千円を計上しております。以上の状況により、当社グループの事業運営は引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。また、これらの対応策に加えて、当第３四半期連結会計期間末の現金預金は、必要運転資金に十分な残高であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

なお、下記対応策の各事業名は旧セグメント（ブランド別）にて記載しております。

（対応策）

１．コミュニケーション・セールス事業

① 既存顧客の掘り起しによる顧客ストックの積み上げ

② コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大

③ 海外展開の強化のための資金として、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により50百万円相当の資金調達を充当いたしました。

２．化粧品卸事業

① 医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こし

② 既存商品の育成による主力商品の拡大

３．衛生コンサルティング事業

① 楽天コミュニケーションズ㈱と協業の「あんしんＨＡＣＣＰ」利用者への検査事業拡大

② ＨＡＣＣＰ認証・ＪＦＳ規格認証コンサルティング事業の拡大

③ バクテスター（微生物迅速検査システム）の販売拡大

４．アロマ事業

① 店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化

② 新コンセプト店舗のテストマーケティングによる、新たな顧客層の拡大

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

① 経費削減活動の徹底を継続

② ＥＣ部門や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

６．成長企業・事業のＭ＆Ａ及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと「エンジョイライフ分野」におけるＭ＆Ａを積極的に推進し、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により229百万円相当の資金調達を充当いたしました。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、６月に発表された日銀短観における大企業の業況判断ＤＩ（最近）によると、非製造業では５四半期連続の改善となっており、新型コロナウイルス禍前の2019年６月調査と同じ水準まで回復しており、新型コロナウイルス禍での経済活動に対する制約が徐々に解消される中において、観光需要の回復が進む中で、特に宿泊・飲食サービスの業況感が大きく改善しております。一方、先行きに関しましては、原油価格の下落や電気料金の値上げがプラスに働く電気・ガスでは大幅改善が見込まれるものの、物価上昇によるコストの増加や需要の減少、人手不足の深刻化等への懸念から、非製造業全体では慎重な見方になっています。

このように依然として厳しい状況下のもと、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進しており、2023年１月13日に「株式会社ｉｉｙの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、独自の市場リサーチ手法を活かした自社オリジナル商品の開発・販売を行っております株式会社ｉｉｙが当社グループの傘下となり、同日をもって当社グループの連結会計に組み込まれることとなりました。

しかしながら、卸売事業はインバウンド需要の回復等により計画以上の結果は出してはいるものの、新規顧客獲得のためのプロモーションを控えたことによる社内コールセンター売上高の低迷、収益性の低い店舗のスクラップや客数の回復が予測以上に時間を費やしているリテール事業、Ｍ＆Ａのアドバイザリー費用や臨時株主総会開催のための費用計上等の影響もあり、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,563,484千円（前年同四半期比12.1％減）となり、営業損失154,389千円（前年同四半期は営業損失108,971千円）、経常損失156,172千円（前年同四半期は経常損失107,176千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失157,011千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失103,154千円）となりました。

なお、セグメントにつきましては、2022年11月11日に「事業セグメント変更に関するお知らせ」にて公表させていただいたとおり、前年度までのブランド毎のセグメントから販売スタイル別のセグメントとして「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」へ変更し、上場維持費を含むどのセグメントにも配賦不可能な管理コストにつきましては調整欄にて反映いたします。したがって、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

各セグメントに共通する商品開発部門を含めた管理部門としましては、コンセプトにマッチした商品開発のスピード化や原価の低いＯＥＭ商品の開発、当グループの文化となっているコスト削減プロジェクトを推進しております。

参考までに、当第３四半期連結会計期間におけるブランド別の商品開発実績は以下のとおりです。特に原価率を改善するためにＡｒｏｍａＢｌｏｏｍブランドのＯＥＭ商品の開発に注力しており、開発された商品は「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」それぞれのセグメントにおいて展開されております。

■フェヴリナ

・約71％が美容液成分の「ＣＣクリーム」

■ファインビジュアル

・肌の“くすみ”や“ハリ不足”にアプローチする化粧下地「ＵＶ プロテクト メイクアップベースａ」

■ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍ

・３種のハーブをブレンドした夏向きのティーバッグ「ハーブティー クールリフレッシュ」

・植物由来成分「ＣＢＤ（カンナビジオール）」を１粒に20ミリグラム配合した食品「ＣＢＤグミ」

■その他

・販売代理店として、韓国の化粧品会社「ザイエルコスメティック」が手掛けるスキンケア商品美容液「ザイエル ザ コラーゲン クリームインセラム」とミスト「ザイエル ザ コラーゲン エッセンシャルミスト」 の国内販売を開始しました。同社商品を日本で販売するのは、国内企業として当社が初めてとなります。

また、この度2023年１月１日付で株式会社フォーシーズＨＤは、株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併いたしました。今後は各ブランドのシナジー効果をさらに図り、新たな施策展開にも取組んでまいります。さらに、今後も当社グループの企業価値をさらに高めるため、既存事業の黒字化を実現するための施策の推進と同時に、新規事業に向けたＭ＆Ａを積極的に進めてまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（通販事業）

通販事業は社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売とＥＣ販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高635,176千円（前年同四半期比7.18％増）、セグメント利益は148,559千円（前年同四半期比3.2％減）となりました。

通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、定期顧客の解約阻止率の改善、休眠顧客の引き上げ率の向上、オペレータースキルを活かした架電代行業務の新規発足、ＥＣ販売においては、広告とインフルエンサーへのサンプリングによる新規獲得による収益拡大を目指しております。

電話オペレーター販売につきましては、Ｗｅｂプロモーションによる新規獲得はコスト効率の観点から投資を抑えたため、既存顧客の掘り起こしと定期顧客の解約の阻止を最優先にしており、さらに当社の電話オペレーターの強力な営業力を最大限に活用するために、2022年12月より架電代行業務をスタートいたしました。ＥＣ販売については、既存ブランドにおいて、まずはブランド認知向上とリテール事業との顧客リストの共有化や施策の連携を図っておりますが、新しい施策が売上に反映できるまでには当初計画よりも時間がかかっております。しかしながら、ＥＣ販売において実績のある株式会社ｉｉｙが当グループに加わったことにより、売上高においては前年同四半期よりも上回る結果となりました。

（卸売事業）

卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高340,407千円（前年同四半期比0.37％増）、セグメント利益111,318千円（前年同四半期比96.4％増）となりました。

卸売事業の今期の施策としては、既存商品の育成と新規商品の開発により取扱いアイテムを拡大することと海外への販路拡大を目指しております。すでに実績のあるＣｕｒｅブランドについては、国内卸売事業では、引き続き人気ユーチューバーによるプロモーション活動及びインバウンド顧客の回復により、売上は大きく改善されております。また、主力商品であるピーリング商品だけでなく、スペシャルパウダーソープにおきましても一定の効果をあげることができ、新商品として、毎日の洗顔で毛穴ケアができる酵素洗顔「アミノネ クリアウォッシュ」を３月22日よりオンラインショップ、ドラッグストア、バラエティーショップにて販売を開始しました。

海外卸売事業においては、2022年６月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年７月31日までの期間において、製造及び販売を行わないこととなっておりましたが、８月１日より本条件が解除となりましたため、今後は販売を再開することとしております。引き続き、医薬部外品の薬用ピーリングの「ホワイトクリアジェル」、酵素配合の「エクストラオイルクレンジング」「スペシャルパウダーソープ」の東南アジアを中心としたアジア市場への拡大は進んでおります。一方、通販事業で実績のある「フェヴリナ」と「ファインビジュアル」ブランド、リテール事業で展開しております「ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍ」ブランドにつきましては、卸売事業に参入したばかりですので、現在は、国内卸売事業・海外卸売事業とも、認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しております。国内卸売事業においては、ドラッグストアやバラエティストアへの店舗展開及び直接企業に向けた販売促進の強化をすると同時に、インバウンド顧客の回復が急速な勢いで回復してくると予測しております。さらに、ＳＤＧｓ経営の一環として、「コスメロスや廃棄ロスをなくそう！」をテーマにシェア買いアプリ「カウシェ」や株式会社ネットプライスが運営している「Otameshi」への参画、各自治体の「ふるさと納税」事業への参画等、新たな事業への拡販に努めております。また、海外卸売事業におきましては、引き続き東南アジアを中心とした海外販路の拡大を積極的に推進し、通期での黒字化を目指してまいります。

（リテール事業）

リテール事業はＡｒｏｍａＢｌｏｏｍの店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高544,080千円（前年同四半期比31.24％減）、セグメント損失66,361千円（前年同四半期はセグメント損失15,721千円）となりました。

今期の施策としては、店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しております。現在は首都圏に21店舗（2023年６月30日時点）を運営しておりますが、「お悩み解決型アロマ専門店」という新しいコンセプトのもと、2022年３月には新百合ヶ丘、11月には海老名に２店舗出店いたしました。また、原価率を改善するためにＯＥＭ商品を開発し、ＯＥＭ商品を中心とした販売強化を推進しております。さらに、子育てに役立つ香り12種を発表し親子で学ぶ「香育ワークショップ」やお好みの精油でアロマ雑貨を手作りする「ワークショップ」の開催や、“春の睡眠の日”に合わせて「おやすみ～リセットから始まる『眠活』～」キャンペーンなど、店舗でのイベントも積極的に進めており、原価率及び客単価につきましては改善されております。しかしながら、新型コロナウイルス禍による消費者のライフスタイルの変化によりリテール店舗への消費者の戻りは未だ鈍く、収益性の低い店舗をスクラップしたことにより、売上高及びセグメント損失とも予想を大幅に下回っております。今後は、赤字体質の脱却を図るため、地域特性に合わせたＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトを見直しすることによる店舗スタイルの見直し、仕入れ価格の交渉及びＯＥＭ製品開発による原価率の改善により、既存店舗の活性化を推進することと、引き続き収益性の低い店舗のスクラップは進めてまいりますが、立地や出店条件等をトータルに判断し、収益の見込めるエリアへの出店を積極的に進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。

（衛生コンサルティング事業）

衛生コンサルティング事業におきましては、売上高45,376千円（前年同四半期比10.64％減）、セグメント損失19,431千円（前年同四半期はセグメント損失30,654千円）となりました。

今期の施策としては、食品業界に浸透しつつある食品衛生法上のＨＡＣＣＰ管理への指導、ＪＦＳＭ（食品安全マネジメント協会）規格の認証コンサルに注力します。飲食店業界においては顧客によって明暗が分かれているのが実情で、業容拡大となっている顧客の工場新設案件や、増設案件などに上記コンサルを提案することで、さらなる受注を拡大してまいります。また、2022年12月６日に公表しました「ＩＴ導入支援事業者に採択」以降も「ＩＴ導入支援事業者」として採択され、既にＨＡＣＣＰ管理ソフト「ＨＡＣＣＰ　ＤＯ」を補助金対象としてサービス提供が可能な体制を取っており、こちらも実績を積んでおります。

しかしながら、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージや物価上昇によるコストの増加による影響は想定以上に大きく、いまだ厳しい経済環境が続いておりますが、大手企業や外部の営業代行業者との協業によって営業活動の強化等を行うことにより業績の回復を実現してまいります。

また、新型コロナウイルスを始めとする感染症対策として販売を行っている空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣを、同じく感染症対策に悩む畜産業界に転用する施策を進めております。特に、鳥インフルエンザにおいては近年世界的な流行によって卵の価格高騰や流通量不足を招いております。さらに、世界保健機構（ＷＨＯ）より７月12日に警告が出されたように、鳥インフルエンザによる哺乳類への感染が急増していることで、ヒトに感染しやすく適応する恐れがあり人体への被害も心配されることから、今冬前には拡販を行うことができるよう対応を進めております。

②財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は1,689,267千円（前連結会計年度末1,454,083千円）、その内訳は流動資産1,262,786千円、固定資産426,480千円となり、前連結会計年度末に比べ235,184千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の減少42,053千円、売掛金の減少21,519千円、商品及び製品の増加122,966千円、有形固定資産の取得による増加10,758千円、株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換に伴うのれんの発生による増加182,780千円等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は1,055,776千円（前連結会計年度末999,966千円）、その内訳は流動負債633,073千円、固定負債422,703千円となり、前連結会計年度末に比べ55,810千円増加いたしました。これは主に、買掛金の減少19,259千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少56,566千円、株主優待引当金の減少21,708千円、社債発行による増加200,000千円、繰延税金負債の減少13,821千円等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は633,490千円（前連結会計年度末454,116千円）となり、179,373千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失157,011千円の計上による利益剰余金の減少、新株予約権の行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ130,375千円増加、株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換による資本剰余金の増加21,738千円及び自己株式の減少56,127千円等によるものであります。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 ### ３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2023年８月10日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	8,077,670	8,077,670	東京証券取引所 (スタンダード)	単元株式数は100株であります。
計	8,077,670	8,077,670	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年 ４月 １日～     2023年 ６月 30日	―	8,077,670	―	1,122,822	―	609,881

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式	10,800

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式	8,002,400

80,024

―

単元未満株式

普通株式	64,470

―

―

発行済株式総数

8,077,670

―

―

総株主の議決権

―

80,024

―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式59株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2023年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱フォーシーズＨＤ	福岡市中央区薬院 一丁目１番１号	10,800	―	10,800	0.13
計	―	10,800	―	10,800	0.13

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は以下のとおりです。

（１）新任役員

役職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任年月日
取締役 (注)１	立川　光昭	1976年 ８月６日	1995年４月 1999年９月 2010年12月 2014年６月 2021年10月 2022年10月 2023年４月	SUNDON TRADING JAPAN 入社 ㈱MCM 代表取締役 ㈱ラルバホールディングス 執行役員 エムグループホールディングスアンドキャピタル㈱ 執行役員（現任） ㈱ネットプライス 執行役員会長（現任） ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任） 当社 取締役（現任）	(注)２	－	2023年 ４月14日
取締役 (注)１	阿部　興一郎	1968年 ７月５日	1991年４月 2004年12月 2009年９月 2011年７月 2017年９月 2018年11月 2019年１月 2019年２月 2022年６月 2023年４月	ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 ゴールドマン・サックス証券㈱ 執行役員 ARGON International Ltd 入社 アルゴンエンタープライズ㈱ 代表取締役 (現任) ファイブワン(合) 副代表CEO (現任) ㈱理研メディカルアライアンス 代表取締役CEO (現任) ㈱理研免疫再生医学 COO（現任） ㈱ネットプライス 執行役員 (現任) ZUVAmeets㈱ COO (現任) 当社 取締役（現任）	(注)２	－	2023年 ４月14日

(注)１．取締役の立川光昭、阿部興一郎は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、就任の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名　女性3名（役員のうち女性の比率25.0％）

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年４月１日から2023年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。 

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								649,439	607,385
		売掛金								149,407	127,887
		商品及び製品								323,968	446,934
		原材料及び貯蔵品								12,111	19,676
		その他								41,457	61,080
		貸倒引当金								△451	△178
		流動資産合計								1,175,932	1,262,786
	固定資産
		有形固定資産								570	9,816
		無形固定資産
			のれん							53,238	220,611
			顧客関連資産							122,317	106,362
			その他							3,951	2,438
			無形固定資産合計							179,506	329,413
		投資その他の資産								98,073	87,250
		固定資産合計								278,150	426,480
	資産合計									1,454,083	1,689,267
負債の部
	流動負債
		買掛金								73,532	54,273
		短期借入金								300,000	300,000
		1年内返済予定の長期借入金								127,384	123,721
		未払法人税等								31,495	27,323
		賞与引当金								1,200	―
		ポイント引当金								―	3,553
		株主優待引当金								21,708	―
		資産除去債務								2,674	3,200
		その他								146,701	121,002
		流動負債合計								704,696	633,073
	固定負債
		社債								―	200,000
		長期借入金								221,813	168,910
		繰延税金負債								27,361	13,539
		資産除去債務								45,577	37,980
		その他								518	2,272
		固定負債合計								295,270	422,703
	負債合計									999,966	1,055,776
純資産の部
	株主資本
		資本金								992,447	1,122,822
		資本剰余金								459,505	611,731
		利益剰余金								△943,591	△1,100,603
		自己株式								△59,731	△3,466
		株主資本合計								448,630	630,484
	新株予約権									5,486	3,006
	純資産合計									454,116	633,490
負債純資産合計										1,454,083	1,689,267

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 　至 2023年６月30日)
売上高										1,778,508	1,563,484
売上原価										586,726	503,835
売上総利益										1,191,782	1,059,649
販売費及び一般管理費										1,300,754	1,214,038
営業損失（△）										△108,971	△154,389
営業外収益
	受取利息									4	4
	受取賠償金									49	39
	助成金収入									5,454	719
	受取手数料									―	4,090
	その他									1,791	1,792
	営業外収益合計									7,300	6,647
営業外費用
	支払利息									4,461	3,435
	社債利息									―	909
	新株予約権発行費									―	3,338
	その他									1,043	745
	営業外費用合計									5,505	8,429
経常損失（△）										△107,176	△156,172
特別利益
	固定資産売却益									2,699	738
	新株予約権戻入益									5,599	167
	特別利益合計									8,299	905
特別損失
	減損損失									1,586	―
	特別損失合計									1,586	―
税金等調整前四半期純損失（△）										△100,463	△155,267
法人税、住民税及び事業税										12,807	15,976
法人税等調整額										△10,117	△14,231
法人税等合計										2,690	1,744
四半期純損失（△）										△103,154	△157,011
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△103,154	△157,011

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 　至 2023年６月30日)
四半期純損失（△）										△103,154	△157,011
四半期包括利益										△103,154	△157,011
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△103,154	△157,011
	非支配株主に係る四半期包括利益									―	―

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間において、当社が株式会社ｉｉｙの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

また、第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社であった株式会社Ｃｕｒｅは、当社への吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、合併時点までの損益計算書は連結しております。 (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定 会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (2022年９月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2023年６月30日)
クレイトン・ダイナミクス株式会社	81,500	千円	81,500	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年10月１日 至  2023年６月30日)
減価償却費	28,025千円	18,979千円
のれんの償却額	6,944	15,407

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

（株主資本の著しい変動）

当社は、当第３四半期連結累計期間において、第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使に伴い、資本金 130,375千円、資本剰余金130,375千円が増加しております。

また、当社は2023年２月３日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社ｉｉｙを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、資本剰余金が21,738千円増加、自己株式が56,127千円減少しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金1,122,822千円、資本剰余金611,731千円及び自己株式3,466千円となっております。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額  (注)２	四半期連結損益計算書 計上額  (注)３
通販事業	卸売事業	リテール 事業	衛生コンサルティング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 収益	592,623	337,770	791,289	50,776	1,772,459	6,048	1,778,508	―	1,778,508
その他の収益	―	―	―	―	―	―	―	―	―
外部顧客への 売上高	592,623	337,770	791,289	50,776	1,772,459	6,048	1,778,508	―	1,778,508
セグメント間の内部売上高又は 振替高	―	1,367	―	―	1,367	―	1,367	△1,367	―
計	592,623	339,138	791,289	50,776	1,773,827	6,048	1,779,876	△1,367	1,778,508
セグメント利益又は損失（△）	153,469	56,667	△15,721	△30,654	163,760	△8,511	155,249	△264,221	△108,971

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「白髪染め事業」を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△264,221千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額  (注)２	四半期連結損益計算書 計上額  (注)３
通販事業	卸売事業	リテール事業	衛生コンサルティング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる 収益	633,672	339,909	544,080	45,305	1,562,967	516	1,563,484	―	1,563,484
その他の 収益	―	―	―	―	―	―	―	―	―
外部顧客への 売上高	633,672	339,909	544,080	45,305	1,562,967	516	1,563,484	―	1,563,484
セグメント間の内部売上高又は 振替高	1,504	498	―	70	2,073	―	2,073	△2,073	―
計	635,176	340,407	544,080	45,376	1,565,041	516	1,565,558	△2,073	1,563,484
セグメント利益又は損失（△）	148,559	111,318	△66,361	△19,431	174,085	△16,750	157,335	△311,724	△154,389

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△311,724千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

第２四半期連結会計期間において、株式会社ｉｉｙを連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「通販事業」のセグメント資産が179,609千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

（固定資産に係る重要な減損損失）

「リテール事業」において、当第３四半期連結累計期間に退店が決定した店舗について、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は1,586千円であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年６月30日）

（のれんの金額の重要な変動）

第２四半期連結会計期間に、当社が株式会社ｉｉｙの株式の100％を取得し連結子会社としたことにより、のれんを計上しております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、182,780千円であります。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項

（セグメント区分の変更）

当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「コミュニケーション・セールス事業」「化粧品卸事業」「衛生コンサルティング事業」「アロマ事業」から、「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」に変更しております。

変更理由は以下のとおりです。

当社グループは、2022年２月に公表しました中期経営計画においてＭ＆Ａによって売上拡大、企業価値向上を目指すことと、既存事業においては海外戦略を拡大展開し、売上を加速していくことを基本方針として定めております。

当社は2022年１月１日にコミュニケーション・セールス事業を行う旧株式会社フェヴリナ及びアロマ事業を行う旧合同会社アロマを吸収合併し、事業持株会社として事業展開を行っております。また、2022年10月14日に基本方針として開示いたしました株式会社Ｃｕｒｅの吸収合併が、2022年11月11日開催の取締役会で正式に契約締結することとなりましたので、2023年１月１日より化粧品卸事業も当社の運営事業となりました。当連結会計年度は当社グループの戦略として、海外展開を強化していくなど販路拡大を進めていく中で、より市場に向き合い、売上拡大、企業価値向上を目指していくうえで、前連結会計年度までのブランド毎に分けたセグメントから、販売スタイル別に分けたセグメントへ変更することが合理的であり、市場において理解いただきやすいと判断いたしました。

なお、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンが展開する、衛生コンサルティング事業は主に消費財の販売ではなく、法人に対するコンサルティング営業活動をとっていること等を踏まえ、今回のセグメント変更の対象外といたします。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報についても、変更後のセグメントの区分方法により作成したものを記載しております。

（事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）

当社グループにおける近年の業容拡大等の変化とともに全社的な経営管理の重要性が高まる中で、報告セグメントごとの経営成績をより適正に評価するため、本社機能における費用配賦について見直すことといたしました。このため従来、報告セグメントに帰属しない一般管理費は、一定の配賦基準に基づき配賦しておりましたが、第１四半期連結会計期間よりセグメント利益の調整額に「全社費用」として計上する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメント利益又は損失の算定方法に基づき作成したものを記載しております。  ##### (企業結合等関係)

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2023年１月13日に行われた株式会社ｉｉｙとの企業結合について、第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。 (収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2022年10月１日 至  2023年６月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△14円35銭	△20円63銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△103,154	△157,011
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△103,154	△157,011
普通株式の期中平均株式数（千株）	7,188	7,609
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前四半 期連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。