4Cs HD Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 7, 2020

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2020年８月７日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)
【会社名】	株式会社フォーシーズホールディングス
【英訳名】	4Cs Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　天童　淑巳
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	執行役員管理副本部長  上畠　正教
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460
【事務連絡者氏名】	執行役員管理副本部長  上畠　正教
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05395 37260 株式会社フォーシーズホールディングス 4Cs Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-10-01 2020-06-30 Q3 2020-09-30 2018-10-01 2019-06-30 2019-09-30 1 false false false E05395-000 2020-08-07 E05395-000 2018-10-01 2019-06-30 E05395-000 2018-10-01 2019-09-30 E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 E05395-000 2019-06-30 E05395-000 2019-09-30 E05395-000 2020-06-30 E05395-000 2019-04-01 2019-06-30 E05395-000 2020-04-01 2020-06-30 E05395-000 2020-08-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05395-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:CommunicationAndSalesReportableSegmentsMember E05395-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:CommunicationAndSalesReportableSegmentsMember E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:CosmeticsWholesaleReportableSegmentsMember E05395-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:CosmeticsWholesaleReportableSegmentsMember E05395-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E05395-000:HygieneConsultingReportableSegmentMember E05395-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05395-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第３四半期連結

累計期間 | 第18期

第３四半期連結

累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自  2018年10月１日

至  2019年６月30日 | 自  2019年10月１日

至  2020年６月30日 | 自  2018年10月１日

至  2019年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,409,543 | 1,401,339 | 1,958,097 |
| 経常損失（△） | (千円) | △189,515 | △276,819 | △226,653 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △233,203 | △296,752 | △367,918 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △233,203 | △296,852 | △367,918 |
| 純資産額 | (千円) | 1,172,154 | 841,590 | 1,037,351 |
| 総資産額 | (千円) | 2,659,899 | 2,191,434 | 2,580,139 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △34.24 | △43.75 | △54.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 44.5 | 37.9 | 40.0 |

回次		第17期 第３四半期連結 会計期間	第18期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自  2019年４月１日 至  2019年６月30日	自  2020年４月１日 至  2020年６月30日
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△5.04	△16.77

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は2020年６月29日を払込期日として、普通株式202,100株の第三者割当増資を実施しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。  ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。詳細は、「第４ 経理の状況１．四半期連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（コミュニケーション・セールス事業）

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナは、2019年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社サイエンスボーテを吸収合併いたしました。

第２四半期連結会計期間において、株式会社フェヴリナは、「エニシングホワイト」事業を譲り受ける契約を、2020年３月27日付で株式会社うるわし堂との間に締結し、同社からの事業譲受を2020年３月31日に完了いたしました。同事業はコミュニケーション・セールス事業に含まれます。

（化粧品卸事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（衛生コンサルティング事業）

前連結会計年度において、非連結子会社であった株式会社ＨＡＣＣＰジャパンは、重要性が増したことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの世界的な感染拡大を背景に国内外経済において大きなマイナスの影響を長期にわたり受けております。国内経済においては、訪日客の減少に伴うサービス輸出の減少、東京オリンピックの延期や各種イベントの中止、緊急事態宣言発令による外出自粛などによる先行きの不透明感が強まっております。そのような情勢の中、当グループにおきましても既存顧客の買い控えやインバウンド需要の見込みが大きく低下しましたが、各事業会社においては第２四半期連結累計期間から引き続き、販売チャネルの拡大に向けた積極的な先行投資として、WEB営業に対する広告宣伝や販売促進を強化することにより、新規顧客獲得が前年と比較し大幅な増加となり、電話オペレーター中心の営業からWEB営業への方向転換も順調に進んでおります。また、第２四半期連結累計期間に譲受した新ブランド「エニシングホワイト」の販売開始や新商品の開発など、それぞれの特性に合わせた施策を推進してまいりました。その結果、新型コロナウィルス感染拡大の影響で化粧品業界全体の売上高が厳しい状況下において、当グループは前年に近い売上高まで伸ばすことができましたが、当第３四半期連結累計期間においては、その先行投資にかけた予算を回収するまでには至っておらず、予想を下回る業績となりました。　

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,401,339千円（前年同四半期比0.6％減）となり、営業損失270,883千円（前年同四半期は営業損失193,867千円）、経常損失276,819千円（前年同四半期は経常損失189,515千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失296,752千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失233,203千円）となりました。

また、６月12日に公表いたしました「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」及び６月25日に公表いたしました「成長戦略のお知らせ」に記載の通り、当グループの成長戦略に向けての資金調達を実現できたことにより、当グループの企業価値を高めるため、WEBマーケティング施策強化、衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速、新規事業に向けたM&Aをさらに積極的に進めてまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（コミュニケーション・セールス事業）

コミュニケーション・セールス事業におきましては、売上高917,870千円（前年同四半期比1.2%減）、セグメント損失255,871千円（前年同四半期はセグメント損失231,421千円）という予想を下回る結果となりました。

新型コロナウィルス感染拡大の影響は予想以上に大きく、既存顧客の買い控えや新規販売チャネルである卸先の取引も延期となり、非常に厳しい環境が続いております。しかしながら、WEB営業につきましては、広告宣伝や販売促進を強化することにより、新規顧客の獲得及びその売上高は前年を大幅に上回ることができました。また、第２四半期連結累計期間に譲受した薬用オールインワンジェル「エニシングホワイト」を６月より第３のブランドとして販売を開始しております。

今後につきましては、引き続きWEB営業の新規顧客の引き上げ強化による定期顧客化、海外市場における卸営業の再開、越境ECによる海外進出、さらに新商品の開発として、７月13日よりコンプレックス解消ビジネスの一環として口臭・体臭ケアサプリ「BB EXIT（ビービー　イグジット）」、８月５日よりくせ毛向けのシャンプー＆トリートメント「REDREST（リドレスト）」の販売のスタートしており、さらに成長戦略に向けた営業活動の加速化を進めてまいります。

（化粧品卸事業）

化粧品卸事業におきましては、売上高452,756千円（前年同四半期比6.3%減）、セグメント利益4,190千円（前

年同四半期比94.3%減）となりました。

国内卸営業においては新型コロナウィルス感染拡大によるインバウンド需要の見込みが大きく下回り、また緊急事態宣言発令による店舗閉鎖も大きく影響し、前年対比は大幅なマイナスとなってしまいました。しかしながら、前期よりEC販売と海外展開への販売チャネルの拡大を強化しており、中国ではTmall旗艦店が２月28日OPEN、ナチュラルアクアジェルをはじめ、他の製品も好調に推移しており、ECと海外営業共に前年対比を大幅に上回ることができました。また、新商品開発オーガニックヘアケア商品「Laret（ラーレ）」も新型コロナウィルス感染拡大により当初予定していた販売時期は遅れてしまいましたが、５月より販売開始しております。

今後は、さらに認知度を高めるために広告宣伝費の投下やPRの強化、EC販売や海外への積極的展開、新商品開発を強化してまいります。

（衛生コンサルティング事業）

衛生コンサルティング事業におきましては、売上高32,135千円、セグメント損失38,913千円となりました。

2020年６月に食品衛生法が改正され、セミナー開催や展示会へ積極的な出展、「福岡市実証実験フルサポート事業」に採択される等、認知度を高める活動に注力をしております。積極的な広報活動により多くの需要があるため、社員を採用し機会損失を防ぐ対応をとっておりましたが、新型コロナウィルス感染拡大により、セミナーや展示会の全面中止や飲食店の営業停止により、営業活動自体を自粛せざるを得ない状況となっております。しかしながら、４月より販売を開始している「空間除菌デバイス DevirusAC（デヴィルスエーシー）」は消費者の衛生管理や除菌に対する意識が高くなることにより、問い合わせを多くいただくと同時に大手商社などを代理店として、全国を販路として順調に販売に結びついております。

今後は、衛生に関わる商品の開発や、グループのシナジー効果を最大限に活かすことにより、積極的な営業活動を強化し受注増に繋げてまいります。

（2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は2,191,434千円（前連結会計年度末2,580,139千円）、その内訳は流動資産1,727,939千円、固定資産463,494千円となり、前連結会計年度末に比べ388,705千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少281,793千円、受取手形及び売掛金の減少12,198千円、顧客関連資産の償却による減少25,730千円等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は1,349,843千円（前連結会計年度末1,542,787千円）、その内訳は流動負債825,770千円、固定負債524,073千円となり、前連結会計年度末に比べ192,943千円減少いたしました。これは主に、株主優待引当金の減少48,568千円、短期借入金の減少50,000千円、1年内返済予定を含む借入金の減少157,211千円等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は841,590千円（前連結会計年度末1,037,351千円）となり、195,761千円減少いたしました。これは主に、第三者割当増資を実施したことにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ50,019千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失296,752千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当予定先とする 、第三者割当増資による資金調達を目的に、新株式及び第15回新株予約権の募集を行うことを決議し、2020年６月29日付で払込みが完了いたしました。

詳細につきましては、「第３　提出会社の状況　１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況　② その他の新株予約権等の状況」「第３　提出会社の状況　１ 株式等の状況（4）発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照ください。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2020年８月７日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	7,175,570	7,175,570	東京証券取引所 (市場第二部)	単元株式数は100株であります。
計	7,175,570	7,175,570	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当の方法により 第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といいます。）を決議し、2020年６月29日付で払込みが完了しております。

第15回新株予約権

決議年月日	2020年６月12日
新株予約権の総数（個）※	18,182
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　1,818,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	495
新株予約権の行使期間　※	2020年６月29日から2022年６月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　495    資本組入額　247.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）15

※　新株予約権の発行時（2020年6月29日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,818,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の総数            18,182個

３．各本新株予約権の払込金額      本新株予約権１個につき金300円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金495円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調整されるものとする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株当たりの 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	〔	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	〕	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2020年６月29日（本新株予約権の払込み完了以降）から2022年６月28日までとする。ただし、第13項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（本要項第９項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が第10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金300円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

９．新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

12．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

13．行使請求受付場所

株式会社フォーシーズホールディングス　財務経理部

14．払込取扱場所

みずほ銀行　福岡支店

15．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第16項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項及び第13項に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

16. その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年６月29日（注）	202,100	7,175,570	50,019	932,808	50,019	398,129

（注）有償第三者割当　発行価格495円　資本組入額247.5円

割当先　株式会社Ｏａｋキャピタル 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年６月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式	191,200

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式	6,913,400

69,134

―

単元未満株式

普通株式	70,970

―

―

発行済株式総数

7,175,570

―

―

総株主の議決権

―

69,134

―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式80株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

３.2020年６月29日を払込期日とする第三者割当により新株式202,100株を発行いたしました。 ##### ② 【自己株式等】

		2020年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合(％)
㈱フォーシーズホールディングス	福岡市中央区薬院 一丁目１番１号	191,200	―	191,200	2.66
計	―	191,200	―	191,200	2.66

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,451,925	1,170,132
		受取手形及び売掛金								154,506	142,308
		商品及び製品								327,711	344,222
		原材料及び貯蔵品								25,909	27,714
		その他								136,150	43,579
		貸倒引当金								△7	△17
		流動資産合計								2,096,196	1,727,939
	固定資産
		有形固定資産								23,360	34,981
		無形固定資産
			のれん							81,014	85,160
			顧客関連資産							300,192	274,461
			その他							23,238	23,812
			無形固定資産合計							404,444	383,434
		投資その他の資産								56,137	45,078
		固定資産合計								483,942	463,494
	資産合計									2,580,139	2,191,434
負債の部
	流動負債
		買掛金								57,340	74,378
		短期借入金								450,000	400,000
		1年内返済予定の長期借入金								332,948	142,944
		未払法人税等								9,667	5,080
		賞与引当金								6,500	12,517
		返品調整引当金								2,346	7,100
		ポイント引当金								4,770	3,661
		株主優待引当金								48,630	61
		資産除去債務								―	14,190
		その他								140,027	165,836
		流動負債合計								1,052,231	825,770
	固定負債
		長期借入金								394,914	427,707
		繰延税金負債								76,699	80,276
		資産除去債務								17,250	15,708
		その他								1,691	381
		固定負債合計								490,556	524,073
	負債合計									1,542,787	1,349,843
純資産の部
	株主資本
		資本金								882,788	932,808
		資本剰余金								349,152	399,286
		利益剰余金								△139,855	△440,789
		自己株式								△60,244	△60,181
		株主資本合計								1,031,840	831,125
	新株予約権									5,511	10,464
	純資産合計									1,037,351	841,590
負債純資産合計										2,580,139	2,191,434

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 　至 2020年６月30日)
売上高										1,409,543	1,401,339
売上原価										329,558	351,080
売上総利益										1,079,984	1,050,258
返品調整引当金戻入額										24,063	2,346
返品調整引当金繰入額										2,045	7,100
差引売上総利益										1,102,003	1,045,504
販売費及び一般管理費										1,295,870	1,316,388
営業損失（△）										△193,867	△270,883
営業外収益
	受取利息									28	22
	受取賠償金									12,899	135
	雑収入									746	2,963
	解約返戻金									1,122	-
	営業外収益合計									14,796	3,122
営業外費用
	支払利息									10,292	8,892
	その他									152	165
	営業外費用合計									10,445	9,058
経常損失（△）										△189,515	△276,819
特別利益
	新株予約権戻入益									240	417
	特別利益合計									240	417
特別損失
	減損損失									※ 10,798	※ 12,797
	その他									1,201	―
	特別損失合計									12,000	12,797
税金等調整前四半期純損失（△）										△201,276	△289,199
法人税、住民税及び事業税										2,413	4,076
法人税等調整額										29,514	3,576
法人税等合計										31,927	7,652
四半期純損失（△）										△233,203	△296,852
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										―	△100
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△233,203	△296,752

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 　至 2020年６月30日)
四半期純損失（△）										△233,203	△296,852
四半期包括利益										△233,203	△296,852
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△233,203	△296,752
	非支配株主に係る四半期包括利益									―	△100

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンは重要性が増したことにより、連結の範囲に含めております。

また、第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社サイエンスボーテは、連結子会社である株式会社フェヴリナを存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。  （会計上の見積りの変更）

当第３四半期連結会計期間において、賃借している本社（福岡市中央区）事務所の一部の解約を決定致しました。

併せて、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用の新たな情報を入手したことから、より精緻な見積りが可能とな

ったため、資産除去債務の見積りの変更を行い、新たに資産除去債務として2,364千円追加計上しております。

なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、全額減損損失として処理をしており、当該見積りの

変更の結果、当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は2,364千円増加しております。 　(追加情報)

当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大により、既存顧客の買い控え、インバウンド需要の低迷、緊急事態宣言発令による営業先店舗の閉鎖や時間短縮などにより、売上高の減少等の影響を受けておりましたが、緊急事態宣言解除後は、徐々にではありますが一定の回復が見られております。      

しかしながら、第２波、第３波の感染拡大が懸念されている状況であることから、当社グループにおいては、2021年９月期にかけて段階的に感染拡大の収束及び経済状況の本格的な回復がなされるという仮定に基づき、会計上の見積りを行っております。

なお、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づいた最善の見積りを行っているものの、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確実性が高いため、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

	前連結会計年度 (2019年９月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
クレイトン・ダイナミクス株式会社	109,980	千円	100,000	千円

(四半期連結損益計算書関係)

※　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

場所	用途	種類	減損損失 　　　　　　　　　(千円)
本社（福岡市中央区）	事務所	建物、工具器具備品	12,797

（1）減損損失を認識した主な資産及び経緯

当第３四半期連結累計期間において、当社は、貸借している本社（福岡市中央区）事務所の一部解約の意思決定を行い、その本社の建物及び工具器具備品につき、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物12,612千円、工具器具備品184千円であります。

（2）資産グルーピングの方法

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っております。

（3）回収可能価額の算定方法

本社事務所資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。  

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2019年10月１日 至  2020年６月30日)
減価償却費	46,925 千円	37,238 千円
のれんの償却額	34,887	7,527

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

株主資本の著しい変動

当社は、2020年６月29日付で、Ｏａｋキャピタル株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が50,019千円、資本準備金が50,019千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が932,808千円、資本剰余金が399,286千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
コミュニケーション・セールス事業	化粧品 卸事業	計
売上高
外部顧客への売上高	928,557	480,885	1,409,443	100	1,409,543
セグメント間の内部売上高又は振替高	432	2,146	2,578	△2,578	―
計	928,989	483,032	1,412,021	△2,478	1,409,543
セグメント利益又は損失（△）	△231,421	73,317	△158,103	△35,763	△193,867

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント				調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
コミュニケーション・セールス事業	化粧品 卸事業	衛生コンサルティング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	917,630	451,768	31,940	1,401,339	―	1,401,339
セグメント間の内部売上高又は振替高	240	988	195	1,423	△1,423	―
計	917,870	452,756	32,135	1,402,762	△1,423	1,401,339
セグメント利益又は損失（△）	△255,871	4,190	△38,913	△290,595	19,711	△270,883

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(単位：千円)

利益又は損失	前第３四半期 連結累計期間	当第３四半期 連結累計期間
報告セグメント計	△158,103	△290,595
全社収益（注）１	202,600	285,480
全社費用（注）２	△195,840	△227,515
その他の調整額	△42,523	△38,253
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△193,867	△270,883

（注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料及び受取配当金であります。

２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。 ３．報告セグメントごとの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを連結子会社としたことに伴い、「衛生コンサルティング事業」を報告セグメントに追加しております。    ######   (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2019年10月１日 至  2020年６月30日)
１株当たり四半期純損失（△）	△34円24銭	△43円75銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△233,203	△296,752
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△233,203	△296,752
普通株式の期中平均株式数（千株）	6,809	6,783

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。