4Cs HD Co., Ltd.

Annual Report • Dec 24, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	2024年12月24日
【事業年度】	第22期(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）
【会社名】	株式会社フォーシーズＨＤ
【英訳名】	4Cs HD Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  寺田　智美
【本店の所在の場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　松野　博彦
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区薬院一丁目１番１号
【電話番号】	092－720－5460（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　松野　博彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05395 37260 株式会社フォーシーズＨＤ 4Cs HD Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E05395-000 2024-12-24 E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:ItagakiYuuzirouMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:KamiyaMasafumiMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:MatsunoHirohikoMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:OnizukaWataruMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:TachikawaMitsuakiMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:TeradaTomomiMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:TeramaeTakuMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:UehataMasanoriMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp030000-asr_E05395-000:UraDaisukeMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05395-000 2024-12-24 jpcrp_cor:Row1Member E05395-000 2024-12-24 jpcrp_cor:Row2Member E05395-000 2024-12-24 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等の推移

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	1,967,541	2,469,048	2,324,589	2,136,884	2,257,804
経常損失（△）	(千円)	△405,855	△150,493	△116,993	△216,931	△129,355
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△464,829	△178,196	△156,527	△272,624	△273,032
包括利益	(千円)	△464,929	△178,196	△156,527	△272,624	△273,032
純資産額	(千円)	673,837	595,501	454,116	518,166	1,173,403
総資産額	(千円)	2,026,445	1,821,100	1,454,083	1,643,387	2,293,574
１株当たり純資産額	(円)	94.99	81.60	62.05	63.88	116.28
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△68.02	△24.94	△21.76	△35.29	△31.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	32.7	32.2	30.9	31.4	51.0
自己資本利益率	(％)	△54.8	△28.5	△30.2	△56.6	△32.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△233,156	△106,129	△41,261	△324,387	△361,105
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	44,993	△8,783	△4,708	△102,931	△50,123
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△99,786	△84,085	△124,800	317,388	708,376
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	969,144	770,145	599,375	489,444	786,592
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	95	144	120	104	101
(2)	(69)	(59)	(44)	(35)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第19期における売上高の大幅な増加については、主に合同会社アロマにおけるアロマ事業譲受によるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  （２）提出会社の経営指標等の推移

回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	365,640	309,137	1,404,868	1,780,416	1,833,281
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	57,407	△13,008	△136,386	△223,141	△127,692
当期純損失(△)	(千円)	△316,205	△129,475	△172,562	△300,480	△264,268
資本金	(千円)	932,808	983,131	992,447	1,122,822	1,586,822
発行済株式総数	(株)	7,175,570	7,377,670	7,419,970	8,077,670	10,077,670
純資産額	(千円)	662,927	633,313	475,893	512,086	1,176,087
総資産額	(千円)	1,349,766	1,258,287	1,252,087	1,583,917	2,260,232
１株当たり純資産額	(円)	93.43	86.86	65.06	63.13	116.55
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△46.27	△18.12	△23.99	△38.90	△30.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	48.4	49.6	37.6	32.2	51.9
自己資本利益率	(％)	△41.6	△20.3	△31.5	△61.3	△31.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	15	15	114	103	99
(―)	(―)	(58)	(43)	(34)
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	93.27	93.88	89.39	100.61	97.14
(104.87)	(133.73)	(124.19)	(161.20)	(187.92)
最高株価	(円)	635	616	500	550	537
最低株価	(円)	378	410	415	423	452

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．当社は、2022年１月１日に当社の連結子会社であった株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマを吸収合併しております。これにより、第20期における経営指標等は第19期と比較して大幅に変動しております。

６．当社は、2023年１月１日に当社の連結子会社であった株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併しております。これにより、第21期における経営指標等は第20期と比較して大幅に変動しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

＜株式会社フォーシーズＨＤ＞

(旧会社名 株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ、株式会社フェヴリナホールディングス、株式会社フォーシーズホールディングス)

年月	事項
2003年12月	サイトデザイン株式会社との株式移転により、株式会社ＳＤホールディングス設立
2003年12月	東京証券取引所(マザーズ)に上場
2004年１月	完全子会社としてアーツテクノロジー株式会社を設立
2004年３月	株式会社フェヴリナの全株式を取得し、完全子会社化
2005年８月	本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目13番６号に移転
2005年11月	完全子会社としてユーロスポーツ株式会社を設立
2006年８月	子会社（アーツテクノロジー株式会社）の全株式を売却
2006年12月	子会社（ユーロスポーツ株式会社）の全株式を売却
2007年１月	本社を東京都渋谷区広尾五丁目25番２号に移転
2007年７月	株式会社フェヴリナとサイトデザイン株式会社を合併
2008年８月	株式会社フェヴリナを吸収合併し、商号を株式会社フェヴリナへ変更、本社を福岡市中央区天神二丁目14番８号に移転
2010年２月	本社を福岡市中央区薬院一丁目１番１号に移転
2012年４月	完全子会社として株式会社フェヴリナ販売を設立(2012年７月１日付で株式会社フェヴリナへ商号変更)
2012年７月	当社の事業を株式会社フェヴリナに会社分割の方法により分割し、持株会社体制に移行 商号を株式会社フェヴリナホールディングスに変更
2012年10月	株式交換により株式会社ソフトエナジーホールディングスを完全子会社化
2013年４月	完全子会社の株式会社ソフトエナジーホールディングスが第三者割当増資を実施し、当社持分比率の低下等により持分法適用関連会社へ異動
2014年３月	持分法適用関連会社（株式会社ソフトエナジーホールディングス）の全株式を売却
2014年６月	株式交換により株式会社サイエンスボーテを完全子会社化
2015年２月	東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第二部に市場変更 商号を株式会社フォーシーズホールディングスに変更
2015年４月	完全子会社として株式会社Ｃｕｒｅを設立
2015年７月	株式会社Ｃｕｒｅにおいて事業譲受により事業を開始
2015年８月	株式交換によりクレイトン・ダイナミクス株式会社を完全子会社化 クレイトン・ダイナミクス株式会社が株式会社プランＡの全株式を取得し完全子会社化
2017年６月	子会社（クレイトン・ダイナミクス株式会社）の全株式を売却
2019年６月	株式取得により株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを子会社化（非連結）
2019年10月	株式会社フェヴリナと株式会社サイエンスボーテを合併
2019年10月	株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを連結子会社化
2020年３月	株式会社フェヴリナが株式会社うるわし堂よりエニシングホワイト事業を譲受
2020年６月	Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本金を932,808千円に増資
2020年12月	Ｏａｋキャピタル株式会社の新株予約権一部行使により、資本金を983,131千円に増資
2021年２月	完全子会社として合同会社アロマを設立
2021年４月	合同会社アロマにおいて事業譲受により事業を開始
2021年12月	商号を株式会社フォーシーズＨＤに変更
2022年１月	連結子会社である株式会社フェヴリナ及び合同会社アロマを吸収合併
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、市場第二部からスタンダード市場に移行
2022年７月	株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行
2023年１月	連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併
2023年１月	株式取得により株式会社ｉｉｙを連結子会社化
2023年３月	株式会社ＳＢＩ証券による第16回新株予約権（行使価格修正条項付）の行使完了により、資本金を1,122,822千円に増資
2024年６月	GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED、ネクスタ匿名組合、TIMES INVESTMENT LIMITED ３社を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本金を1,586,822千円に増資
2024年12月	完全子会社としてファンタスティックフォー第1号合同会社を設立

当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、通販事業、卸売事業、リテール事業、コンサルティング事業を営んでおります。2024年５月10日に公表しておりますとおり、当社は再生可能エネルギー事業へ参入を決議し、太陽光発電事業におけるコンサルティング業務を第３四半期連結会計期間より開始いたしました。報告セグメントにつきましては「衛生コンサルティング事業」から「コンサルティング事業」へ名称を変更いたしました。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

「通販事業」

当社において化粧品及び健康食品、株式会社ｉｉｙにおいてフェムケア商品の通信販売を主な事業としております。

「卸売事業」

当社において化粧品及び健康食品、アロマ関連商品等の卸販売を主な事業としております。

「リテール事業」

当社においてアロマ及び雑貨の小売を主な事業としております。

「コンサルティング事業」

株式会社ＨＡＣＣＰジャパンにおいて衛生に関するコンサルティング事業、当社において再生可能エネルギー分野における太陽光発電のコンサルティング事業を主な事業としております。

「その他」

新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを行っております。

事業系統図は次のとおりであります。

  　 　 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な 事業の内容	議決権の所有割合 又は 被所有割合(％)	関係内容
（連結子会社）
株式会社ＨＡＣＣＰジャパン (注)１	福岡市中央区	9,000	コンサルティング事業	所有 98.90	経営指導 資金の援助 役員の兼任
株式会社ｉｉｙ (注)１,２,３	東京都千代田区	1,000	通販事業	所有 100.00	商品の仕入 資金の援助 経営指導 業務受託 業務委託
（その他の関係会社）
GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED (注)４	香港	―	投資業	被所有 19.30	―

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ｉｉｙは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	（１）売上高	443,535 千円
	（２）経常利益	24,553 千円
	（３）当期純利益	16,428 千円
	（４）純資産額	129,654 千円
	（５）総資産額	167,777 千円

４．「第４ 提出会社の状況 （６）大株主の状況」に記載のCHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES名義の株式は、GOLD PACIFIC GLOBALLIMITED 1,931,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 440,000株が実質株主として保有しております。  ### ５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2024年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
通販事業	29	（1）
卸売事業	9	（－）
リテール事業	24	（33）
コンサルティング事業	3	（－）
全社（共通）	36	（1）
合計	101	（35）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末と比べ従業員数が大幅に減少しておりますが、その主な理由は、AROMA BLOOM店舗３店舗の計画閉店によるものであります。

（２）提出会社の状況

2024年９月30日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
99	（34）	41.3	5.5	3,187

セグメントの名称	従業員数(名)
通販事業	27	（－）
卸売事業	9	（－）
リテール事業	24	（33）
コンサルティング事業	3	（－）
全社（共通）	36	（1）
合計	99	（34）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、臨時従業員の給与分は除いて計算しており、千円未満は切り捨てて表示しております。

５．平均年齢及び平均勤続年数算出にあたっては小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

６．平均勤続年数算出にあたっては合併前の出身会社における勤続期間を通算しております。

（３）労働組合の状況

当社グループは、労使間の諸問題について、社内規程（労務規程）の改定時など必要に応じて労使協議会を設け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
70.8	100.0	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年 法 律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社の経営方針につきまして、当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現し続けることを基本的な経営方針としております。

また、社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）には「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という想いを込めております。

当社グループは、当社と子会社の株式会社ｉｉｙ、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンで運営しております。当社においては、化粧品・健康食品、アロマ関連商品の通販事業、卸売事業、リテール事業を展開している他、2024年５月より参入しましたコンサルティング事業において太陽光発電所の権利、設備等を購入取得し提携業者へ販売するまでの一連のコンサルティングを開始いたしました。子会社の株式会社ｉｉｙでは、フェムケア関連商品をメインに通信販売を行っており、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンでは衛生に関する商品販売やセミナー活動等のコンサルティングを行っております。報告セグメントとして、販売経路に合わせた形とし「通販事業」「卸売販売」「リテール事業」「コンサルティング事業」としております。

当社は、2023年12月より新経営体制となり既存事業の強化及び新規事業を推進してまいりました。新規事業においてはすでに記載のとおり、早期に利益改善を実現するために再生エネルギー事業へ参入しております。また、既存事業においてはブランド別での事業戦略となっていたところを販路・売上拡大を目的に社内体制を変更し、国内外での販路拡大を行っております。さらに公表しておりますとおり株式会社PROUMED、DENBA JAPAN株式会社との業務提携を行っており、今後も当社がこれまで培ってきたノウハウと業務提携先の新たな技術やサービスを融合し、新たなイノベーションを創造し、「美と健康」「生活における癒し」の分野で新たなフェーズへと進み、当社はお悩み解決型企業として飛躍的な拡大を基本戦略として、当社グループの売上拡大、黒字化の達成、また企業価値向上を目指してまいります。

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（11）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（11）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該事象の解消又は改善に努めております。 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社の企業理念として、「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」をスローガンに、社名を「株式会社フォーシーズＨＤ」（英語：4CsHD Co.,Ltd.）としております。この社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）は「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という意味を込めており、これら英単語の頭文字、４つのＣを表わしております。さらに、Harmonious Development（環境・人と調和して発展していく会社）、HAZUMUをDailyに（はずむライフスタイルのある毎日を）をＨＤの意味として位置付け、この社名のもと当社グループは、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにするということを会社の中心において事業を進めております。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、現状統一的な自社のサステナビリティを巡る取組について基本的な方針は策定されておりませんが、各取組の対応状況は、都度、経営メンバーに共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。

企業の持続的成長におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識しており、取引の公正・適正の確保に努めるとともに、経営の透明性、健全性を高めつつ、事業環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。

今後は、基本的な方針の整備を行い、実効的な監督機能の一層の向上を目指してまいります。 #### （２）戦略

当社グループは、現在“美と健康”“生活における癒し”の事業展開を行っており、時代に応じたお客様の暮らしに寄り添ったサービスの提供を行い、社会の持続可能な発展に貢献することが当社の目指す姿であります。

そのために、環境・人と調和していく会社として、“商品の環境への配慮”と“人材教育とワークライフバランス”を目指してまいります。

これらのサステナビリティ目標を新たに定めることにより、企業の社会的責任を更に推進できるものと考えております。

（商品の環境への配慮）

SDGsへの取組として、コスメロス対策としての販路拡大を開始、商品では環境配慮型容器の使用、水の使用を抑えた製品を企画開発する等環境に配慮した取組を行っており、今後もサステナビリティを巡る取組について積極的に施策を打ち出してまいります。

（人材育成とワークライフバランス）

・社員の能力発揮を後押しする学びの支援

当社グループは、入社後に実施する新入社員研修、業務遂行に必要な知識やスキルを習得するための外部研修など様々な学習機会の提供をおこなっております。また、職務を円滑に行うための資格取得を推進しており、社員の自己成長と能力の発揮を後押ししています。

・多様な人材の活躍機会の創出

人材の採用においては、性別・国籍および障害の有無等の区別をすることなく、グローバル人材や障害者の雇用を拡大するとともに、多様な経験を持ったキャリア人材の採用を進めており、様々な価値観を相互に理解し認め合う職場環境を醸成しております。

シニア人材の活用においては、65歳定年制、70歳までの再雇用制度などを整え、能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。

多様な働き方を実現する制度として、育児・介護と就業の両立支援としての休暇や短時間勤務制度などがあり、在宅勤務や時差出勤、長期休暇を一定期間内での時期選択制にするなど、働き方の選択肢を増やすようにしております。また、男性社員の育児参加が女性の活躍を後押しすると考え、男性社員にも育児休業の活用支援を行っております。 #### （３）リスク管理

当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく内部統制システムの適切な整備と確実な運用を行っています。内部統制システムとして、当社の職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制及び内部監査体制等を構築・整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。 

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材育成とワークライフバランスに関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は以下のとおりであります。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
育児・介護休業復職率 （注）１	100.0％	100.0％
月平均所定外労働時間 （注）２	10時間以内	6.7時間

（注）１．育児・介護休業復職率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、パートタイマーの従業員の育児休業取得分は除いて計算しております。

２．月平均所定外労働時間は、パートタイマーの従業員は除外して算出しており、小数点第２位以下は切り捨てて表示しております。 ### ３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製品の製造委託

当社グループは、既存の化粧品及び健康食品等の製造を外部に委託しております。また、当社グループは、製品の品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品質管理を行っております。

当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）店舗運営にかかるリスク

①　出退店計画

当社グループでは、戦略的なスクラップ＆ビルドを行う予定ですが、デベロッパーとの交渉や施設のリニューアル等の理由でスクラップが予定どおり行われない場合や、新規出店が重なり、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行ってまいります。

②　店舗周辺の環境変化

当社グループは出退店を決定する際には、商圏誘引人口、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定をしております。しかしながら、交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの財政状態又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金・保証金

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害

当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、有事の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。

⑤　パート就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大

当社グループでは、各店舗において多数のパート就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めてまいります。

（３）法的リスク

①　訴訟

当社グループは、国内外での事業活動の推進にあたって、知的財産法、製造物責任法、ライセンス等の問題で不測の訴訟や請求を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。

②　知的財産権

当社グループは、製品に係る商標権等の知的財産権その他業務遂行上取得したノウハウを保有しております。当社グループは、かかる知的財産権を厳格に管理しておりますが、当社グループの保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの意図にかかわらず、当社グループ製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。あるいは根拠の無い請求であっても賠償請求を受ける可能性があり、これを争うためには費用と時間を要する可能性があります。

かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制

当社グループは、化粧品及びアロマ関連商品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づいた化粧品及びアロマ関連商品の販売を行っております。

また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。

その他にも、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、薬機法（旧薬事法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の多岐にわたる法的規制の適用を受けております。

当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報セキュリティ

当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルの１つが通信販売であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関して個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能性があります。

（５）システム障害

当社グループは、売上管理、受発注管理、勤怠管理等の運営管理システムの保守・管理については、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエア又はハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社グループでは定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定の取引先への依存

当社グループの中には、特定の取引先（販売先）に依存している会社があります。当該取引先に対する売上が何らかの理由により減少した場合又は取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）債務保証

当社はグループ会社に対し、必要に応じ、銀行借入時等資金調達に際して信用の提供をしております。現状におきまして、嘗て当社のグループ会社であったクレイトン・ダイナミクス株式会社の借入に関する債務保証が残存しております。この債務保証につきましては、金融機関と交渉の上、解消していく方針ではありましたが、解消に至る前にクレイトン・ダイナミクス株式会社の財政状態が著しく悪化したことに伴い、同社の借入金に対する 当社の保証債務を履行する可能性が高まったため、債務保証損失引当金繰入額81,500千円を特別損失に計上することといたしました。 

（10）感染症流行による事業活動の停滞

感染症の拡大により卸売事業については、インバウンド需要が減少し当社の財政及び経営成績に影響が生じる可能性があります。なお、今般の新型コロナウイルス感染症に対しては2023年５月に感染症法上の５類に移行しましたが、引き続き感染予防対策を徹底するとともに時差出勤やテレワーク（在宅勤務）の実施に加え、WEB会議の開催等、その影響を最小限にとどめる取組を推進することで、事業継続に努めてまいります。

（11）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは第18期連結会計年度より、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、通販事業と卸売事業では、黒字化の収益体制が確立できているものの、リテール事業とコンサルティング事業におきましては、引続き営業損失が続いている状況となっております。当連結会計年度において、営業損失126,174千円、親会社株主に帰属する当期純損失を273,032千円計上しております。

当社グループの事業運営は、営業黒字、プラスの営業キャッシュ・フローを達成することができず、6期連続の連結営業赤字及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上することとなり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。2025年９月期につきましては、連結での黒字化を目指すべく社内の組織変革をし、既存事業である通販事業、卸売事業、リテール事業での販路拡大を目指し、2024年５月10日に公表したとおり新規事業として再生可能エネルギー事業へ参入し、翌月６月より太陽光発電事業におけるコンサルティング事業を開始し利益体質の強化を図っております。

当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。

これらの対応策に加えて、当連結会計年度末の現金預金は、必要運転資金に十分な残高であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

（対応策）

１．通販事業

① コールセンターを活かした他社との業務提携による収益の拡大

② 当社顧客への他社商品・サービスの販売による収益拡大

③ 行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使によるマーケティング費用を充当

２．卸売事業

① 国内外における当社取扱いブランド商品の販路拡大

② 行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使によるマーケティング費用を充当

３．リテール事業

① 新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上

② 原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善

４．コンサルティング事業

① 第三者割当による新株式発行の資金387百万円を元手に太陽光発電事業における太陽光発電所を継続的に購入取得し販売

② 子会社の株式会社ＨＡＣＣＰジャパンにて衛生関連商材の販売や衛生に対するコンサルティングのセミナーを実施

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

① 経費削減活動の徹底を継続

② 販売スタイル別のセグメントへの変更や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

６．成長企業・事業のM&A及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと、既存事業における美と健康の分野にて、他社との事業提携を行い商品開発・新ブランドの展開を行う。他社の商品についても、通信販売やリテール販売で、当社の販路を活用し収益を拡大する。美と健康と生活における癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する事業を想定したエンジョイライフ分野におけるM&Aを積極的に推進し、第三者割当新株式発行の行使による328百万円相当の資金調達を充当する。  

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、10月に発表された日銀短観における大企業の業況判断DI（最近）によると、世界的な半導体需要の回復が追い風になったものの、輸出の低迷や台風による工場停止などが景況感の重石となり、大企業製造業で景況感が横ばいとなっています。大企業非製造業では、地震臨時情報・台風上陸に伴う人出減少や人手不足が重荷となったものの、価格転嫁の進展やインバウンド需要の増加が追い風となり、景況感が若干改善しています。しかしながら、物価高による消費への悪影響や人手不足の深刻化、円高によるインバウンド需要減少への懸念などが影響し先行きの景況感については、悪化の懸念が見込まれております。

このような状況下のもと、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進してまいりました。また、2024年５月10日に公表しておりますとおり、当社は再生可能エネルギー事業へ参入を決議し、太陽光発電事業におけるコンサルティング業務を第３四半期連結会計期間より開始いたしました。報告セグメントにつきましては「衛生コンサルティング事業」から「コンサルティング事業」へ名称を変更し、売上・利益の計上を行っていくこととなります。

他、化粧品・健康食品、アロマ関連商品を取扱う「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」におきましては、通販事業は、売上高は前連結会計年度を上回る結果となり、営業利益についても計画通りの実績を出すことができております。卸売事業は、売上高・営業利益ともに前連結会計年度を上回り、順調に国内・海外ともに販路拡大を進めております。しかしながら、リテール事業は、客単価・リピート率向上の施策が功をなし一定の結果が出ておりますが、目標としていた黒字化での着地は未達成となりました。コンサルティング事業につきましては、前述したとおり太陽光発電事業を始動しておりますが、売上・営業利益は収益認識基準のもと、現契約内容においては工事完成基準となるため、今期には計上出来ておりません。子会社の株式会社ＨＡＣＣＰジャパンで行っている衛生に関するコンサルティング業務については、社内的なリソース及び世情を鑑みてグループ全体で事業の選択と集中を進めており、売上は前年度を下回る結果となりましたが、営業損失額は大きく改善いたしました。

商品では、2024年２月に販売を開始いたしました、ボディケアカンパニーのファイテン株式会社との共同企画商品「アロマブルーム メタックスアロマティックローション」は、リテール店舗、WEBで好調な売れ行きが続いており、卸売でも販路を大きく拡大しております。来期以降も、積極的に販路拡大を進めてまいります。また、当社取扱い商品は全ブランド通販、卸売、リテールでの販売を強化していく方針となります。

以上のことより、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,257,804千円（前年同期比5.7％増）となり、営業損失126,174千円（前年同期は営業損失214,214千円）、経常損失129,355千円（前年同期は経常損失216,931千円）、親会社株主に帰属する当期純損失273,032千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失272,624千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（通販事業）

通販事業は社内コールセンターにおける電話オペレーターによる販売とEC販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高1,082,150千円（前年同期比21.6％増）、セグメント利益は197,674千円（前年同期比3.4％減）となりました。通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、既存顧客の掘り起こしによる顧客ストックの積み上げ、コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大を目指しておりました。リピート顧客及び掘り起し顧客へのアプローチを徹底的に継続し安定的な売上・利益の実績をつくることができていることと、さらに電話での販売スキルを武器に他社商材や架電代行業務を行っております。EC販売においては、自社オンラインショップの改修、モール販売の強化、SNSの活用や広告配信などにより全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上拡大につなげてまいりました。化粧品・健康食品を取り扱う「FAVORINA」は、新規顧客獲得の施策とリピーター販売強化により売上拡大に向けての取組を加速しております。「AROMA BLOOM」においては、ECモールでの施策を活発化するとともに、売上・認知拡大を積極的に進めており売上増及び利益化が実現できております。以上の結果、通販事業全体としては、売上高においては前年同期よりも上回る結果となる一方で、営業利益についてはEC販売への積極的な投資を高めたことにより前年対比より減少とはなりましたが、安定的な黒字化体制を確立することができております。

（卸売事業）

卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高520,391千円（前年同期比13.9％増）、セグメント利益212,275千円（前年同期比41.1％増）となりました。卸売事業の今期の施策としては、医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こしと主力商品の拡大、海外展開の強化のための資金として、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により50百万円相当の資金調達を充当、各自治体の「ふるさと納税」事業へ参画など、新たな市場への参入を目指しました。すでに実績のある「Cure」ブランドについては、国内外の人気ユーチューバーによるプロモーション活動の効果も大きく売上、販路を順調に拡大しております。「FAVORINA」「FINE VISUAL」「AROMA BLOOM」につきましては、国内卸売事業・海外卸売事業とも認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、それぞれ順調に進んでおります。海外につきましては、「Cure」ブランドでは2022年６月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年７月31日までの期間にて、製造及び販売を控えておりましたが、2023年８月１日より本条件が解除となりましたため当期より販売を再開しております。さらに、現在は「Cure」ブランドを筆頭に他ブランドにおいても東南アジアを中心としたアジア市場へも販路を拡大しております。また「FAVORINA」「AROMA BLOOM」につきましては台湾での販売を開始することができました。以上の結果、卸売事業全体としては、売上高・セグメント利益は前年度を大きく上回る結果となりました。

（リテール事業）

リテール事業は「AROMA BLOOM」の店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高635,223千円（前年同期比13.6％減）、セグメント損失34,975千円（前年同期はセグメント損失75,845千円）となりました。今期の施策としては、新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上、原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善を目指しておりました。会員獲得施策として昨年度より導入しているアプリ会員については１年間で４万人弱増の約９万人、LINEアカウントの登録者数も３万人増の約８万人へ増加しており新規獲得とリピート率及び単価の向上につながっております。その結果、原価率と客単価につきましては、前年同期に対して大きく改善されております。当連結会計年度では、収益性の低い３店舗の退店を行ったため、前年度より売上高は下回っておりますが、客単価の向上とリピート施策及び新商品の発売により一定の効果は出ております。リテール事業におきましては、引き続き赤字体質の脱却を図るため、地域特性に合わせたMD（ブランド、店舗、顧客）コンセプトを見直しすることによる店舗スタイルの見直し、顧客情報の獲得のためのツール導入による再来店アプローチの強化、仕入れ価格の交渉及びOEM製品開発による原価率の改善により早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。

（コンサルティング事業）

コンサルティング事業におきましては、売上高30,598千円（前年同期比45.8％減）、セグメント損失12,813千円（前年同期はセグメント損失26,668千円）となりました。今期の施策としては、衛生に関するコンサルティングとして、食品業界に浸透しつつある食品衛生法上のHACCP管理への指導、JFSM（食品安全マネジメント協会）規格の認証コンサルへの注力、空間除菌デバイスDevirus ACの感染症対策に悩む畜産業界に転用する施策の推進を目指しておりました。HACCP管理への指導及びJFSM認証コンサルについては、顧客によって明暗が分かれているのが実情で、HACCPの国内における浸透も進んでいないため、多店舗展開を行っている飲食事業者をターゲットとし、業容拡大となっている顧客の工場新設案件や、増設案件などに衛生コンサルを提案することで、さらなる受注の拡大、セミナー受注の提携先を強化してまいりましたが、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージはいまだ継続しており厳しい経済環境が続いております。感染症対策として販売を行っている空間除菌デバイスDevirus ACについては、国内大手の鶏舎への導入を実施し更なる展開拡大を行ってまいりましたが、暖冬の影響で鳥インフルエンザの発生頻度が少なく売上が予測を下回る結果となりました。そのような外的環境を受け、グループにおける事業の選択と集中の検討を進めている中で、社内のリソースを第３四半期連結会計期間より太陽光発電事業のコンサルティングへシフト変更いたしました。太陽光発電事業の売上・利益につきましては、現契約内容においては収益認識基準に沿って、工事完成基準となります。

（資産）

当連結会計年度における資産の残高は2,293,574千円（前連結会計年度末1,643,387千円）、その内訳は流動資産1,949,157千円、固定資産344,416千円となり、前連結会計年度末に比べ650,187千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加297,148千円、売掛金の減少24,899千円、商品及び製品の減少69,736千円、前渡金の増加368,797千円、短期貸付金の増加40,000千円、流動資産その他の増加97,947千円、無形固定資産の償却による減少50,275千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債の残高は1,120,170千円（前連結会計年度末1,125,220千円）、その内訳は流動負債911,329千円、固定負債208,841千円となり、前連結会計年度末に比べ5,049千円減少いたしました。これは主に、買掛金の増加7,363千円、短期借入金の減少100,000千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少112,829千円、前受金の増加126,318千円、債務保証損失引当金81,500千円を計上したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は1,173,403千円（前連結会計年度末518,166千円）となり、前連結会計年度末に比べ655,236千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失273,032千円の計上により利益剰余金が減少、第三者割当による新株式の発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ464,000千円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、786,592千円となり、前連結会計年度末と比べて297,147千円増加しております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用された資金は、361,105千円（前年同期は324,387千円の使用）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失257,475千円、債務保証損失引当金の増加81,500千円、棚卸資産の減少72,341千円、前渡金の増加368,797千円、未払又は未収消費税等の増加32,591千円、前受金の増加126,318千円、未収入金の増加48,710千円、預け金の増加78,091千円、法人税等の支払額22,667千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用された資金は、50,123千円（前年同期は102,931千円の使用）となりました。

これは主に、出資金の払込による支出10,000千円、短期貸付による支出40,000千円、差入保証金の回収による収入7,358千円、資産除去債務の履行による支出9,495千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、708,376千円（前年同期は317,388千円の使用）となりました。

これは主に、短期借入金の返済による支出100,000千円、長期借入金の返済による支出112,829千円、第三者割当による新株式の発行による収入921,368千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注状況

当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)	前年同期比(％)
通販事業（千円）	269,419	2.6
卸売事業（千円）	106,042	△36.5
リテール事業（千円）	325,011	△0.8
コンサルティング事業（千円）	20,240	12.9
その他（千円）	1,271	△25.3
合計(千円)	721,983	△7.1

(注) 金額は、仕入価格によっております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)	前年同期比(％)
通販事業（千円）	1,082,150	21.6
卸売事業（千円）	520,391	13.9
リテール事業（千円）	635,223	△13.6
コンサルティング事業（千円）	30,598	△45.8
その他（千円）	6,950	278.6
調整額（千円）	△17,511	―
合計(千円)	2,257,804	5.7

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

通販事業、卸売事業の売上高については前連結会計年度を上回る結果となり、順調に売上を拡大しております。リテール事業におきましては、収益性の低い店舗を３店舗退店したことで、売上は前年同期比を下回り、コンサルティング事業におきましては、外部環境の影響が大きく、売上が予測を下回る結果となりました。このような中グループ全体における事業の選択と集中の検討を進めていく中で、社内のリソースの一部を第３四半期連結会計期間より太陽光発電事業のコンサルティングへシフト変更いたしました。しかしながら太陽光発電事業については、当連結会計年度で契約した物件につきましては、基本的に太陽光発電設備を引渡した時点で当該物件の支配が移転すると判断し、工事が完成し契約先に引渡しを行った時点で、収益を認識する工事完成基準での計上とすることとなりましたので、当連結会計年度の売上高には計上できておりません。以上のことより、前連結会計年度と比べ120,919千円増加し、当連結会計年度の売上高は2,257,804千円（前年同期比5.7％増）となりました。

ｂ．営業損益

通販事業及び卸売事業におきましては安定的に黒字化が実現できております。一方、リテール事業では新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上、原価率と人件費率を改善することにより、利益体質の改善を図っており一定の効果は出ておりますが、リテール事業としては未だ黒字化の実現ができておりません。コンサルティング事業につきましても、外部環境を受け、社内のリソースの一部を第３四半期連結会計期間より太陽光発電事業のコンサルティングへシフト変更しておりますが、前述したとおり当連結会計年度の利益には計上できておりません。以上のことより前連結会計年度と比べ88,040千円改善はしておりますが、当連結会計年度の営業損失は126,174千円（前年同期は営業損失214,214千円）となりました。

ｃ．経常損益

前連結会計年度と比べ87,575千円改善し、当連結会計年度の経常損失は129,355千円（前年同期は経常損失216,931千円）となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純損益

特別損失（債務保証損失引当金繰入額・貸倒引当金繰入額等）の計上等により、前連結会計年度と比べ408千円悪化し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は273,032千円（前年同期は親会株主に帰属する当期純損失272,624千円）となりました。

なお、セグメント別の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループは化粧品、健康食品、アロマ関連商品の通信販売及び卸販売、リテール販売を主な事業としております。そのため、法的な規制や制限、その他個人情報の漏洩が発生した場合は経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入と第三者割当増資を資金の源泉としております。また、設備投資並びに事業投資等の長期資金需要につきましては、自己資金はもとより、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を実施しております。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。 

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

2024年９月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (名)
建物 (千円)	リース資産(千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
株式会社フォーシーズＨＤ	本社 (福岡市中央区)	―	管理用資産	―	―	―	―	62(―)
株式会社フォーシーズＨＤ	東京オフィス (東京都千代田区)	―	管理用資産	238	―	496	734	22(―)
株式会社フォーシーズＨＤ	AROMA BLOOM (東京都中央区他）17店舗	リテール事業	店舗	―	―	―	―	17(33)

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除く）は、最近１年間の平均人員（１名１日８時間換算）を（　）外数で記載しておりますが、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。

３．本社、東京オフィス及び店舗は建物の一部を賃借しております。

年間賃借料は本社25,309千円、東京オフィス9,799千円、店舗は94,950千円であります。

４．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。

（２）国内子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

（注）2024年12月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より28,000,000株増加し、40,000,000株となります。

#####  ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年12月24日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,077,670	10,077,670	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数は100株であります。
計	10,077,670	10,077,670	―	―

（注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権
決議年月日	2016年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　７ 子会社従業員　97
新株予約権の数（個）　※	155　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　15,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	377　(注)２
新株予約権の行使期間　※	2019年１月１日～2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　377 資本組入額　189
新株予約権の行使の条件　※	① 新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。 ② その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年６月29日 （注）１	202,100	7,175,570	50,019	932,808	50,019	398,129
2020年12月17日 （注）２	202,100	7,377,670	50,322	983,131	50,322	448,452
2022年７月26日～2022年９月30日 （注）３	42,300	7,419,970	9,315	992,447	9,315	457,768
2022年10月1日～2023年２月３日(注)３	66,200	7,486,170	13,146	1,005,593	13,146	470,914
2023年２月３日 （注）４	―	7,486,170	―	1,005,593	21,738	492,652
2023年２月４日～2023年３月17日 （注）３	591,500	8,077,670	234,458	1,122,822	130,375	609,881
2024年５月27日 （注）５	440,000	8,517,670	102,080	1,224,902	102,080	711,961
2024年５月28日 （注）６	440,000	8,957,670	102,080	1,326,982	102,080	814,041
2024年６月６日 （注）７	1,120,000	10,077,670	259,840	1,586,822	259,840	1,073,881

（注）１．有償第三者割当　発行価格495円　資本組入額247.5円

割当先　Oakキャピタル株式会社

２．第15回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

４．株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が21,738千円増加しております。交付する普通株式については自己株式より充当しております。

５．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　ネクスタ匿名組合

６．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　TIMES INVESTMENT LIMITED　

７．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

#### （５）【所有者別状況】

2024年９月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	1	6	47	11	32	14,738	14,835	―
所有株式数 (単元)	-	56	49	10,757	23,811	112	65,389	100,174	60,270
所有株式数 の割合(％)	-	0.055	0.048	10.738	23.769	0.111	65.275	100.00	―

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式9,089株は、「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めております。 #### （６）【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES（常任代理人シティバンク　エヌ・エイ東京支店）	UNIT2701-03,27/F,INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX ROADCENTRAL,SHEUNG WAN,HK （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	2,371,300	23.55
井　康彦	福岡県福岡市中央区	1,339,280	13.30
ネットプライス有限責任事業組合	東京都港区新橋２丁目16番１号	1,230,500	12.22
ワイズコレクション株式会社	東京都港区元麻布２丁目14-９-502号	560,000	5.56
株式会社ネクスタ（匿名組合口）	東京都小平市小川町２丁目1157番地の８	440,000	4.37
株式会社コンサバティヴホールディングス	東京都目黒区目黒４丁目３-15	63,900	0.63
近藤　雅喜	愛知県日進市	50,000	0.49
大前　光	東京都国分寺市	46,981	0.46
片上　哲也	大阪府大阪市中央区	31,000	0.30
村上　一寿	埼玉県さいたま市大宮区	30,500	0.30
計	－	6,163,461	61.21

(注)  CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES名義の株式は、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 1,931,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 440,000株が実質株主として保有しております。なお、実質株主の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株式等保有割合(％)
GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED	Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street　Ka Wing Building,18/F., Flat E （登記上の住所： OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands）	1,931,300	19.18
TIMES INVESTMENT LIMITED	15A,50StanleySt,Central, Hong Kong （登記上の住所：Room 102, 1stFloor,Block A, Sea View Estate, 2-8 Watson Road, North Point, Hong Kong）	440,000	4.37

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式	9,000

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式	10,008,400

100,084

―

単元未満株式

普通株式	60,270

―

―

発行済株式総数

10,077,670

―

―

総株主の議決権

―

100,084

―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式89株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フォーシーズＨＤ	福岡市中央区薬院一丁目１番１号	9,000	-	9,000	0.08
計	―	9,000	-	9,000	0.08

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	220	107
当期間における取得自己株式	20	9

（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他 (新株予約権の権利行使)	1,000	544	－	－
保有自己株式数	9,089	－	9,109	―

(注)１．当期間における処理自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。 

３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策として定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。

当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期におきましては、連結実績273,032千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。

次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財政状態を勘案し、適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ内の事業部門・事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督及び監査を行っております。当社代表取締役社長寺田智美を議長とする取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役及びグループ会社の業務執行を監視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっており、当社常勤監査役上畠正教を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立させるためであります。

(取締役会)

取締役会は、６名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は代表取締役社長、監査役に報告されております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(監査役会)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。

監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

当社は、海南監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

なお、当社は2024年12月20日付で会計監査業務の委託先を海南監査法人から監査法人ウィズへ変更いたしました。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告することとしております。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査役又は監査役会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組を行うこととしております。

イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

ニ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取組を行っております。

イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

（社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役　　職	氏　　名	開催回数	出席回数
取締役会長	天童　淑巳	19回	19回
代表取締役社長	寺田　智美	16回	15回
取締役経営企画室長	松野　博彦	16回	16回
取締役営業本部長	西村　真里枝	19回	17回
取締役　　（社外）	森本　千賀子	３回	２回
取締役　　（社外）	槙野　冬樹	３回	３回
取締役　　（社外）	柄目　貴弘	３回	３回
取締役　　（社外）	小澤　良介	３回	３回
取締役　　（社外）	立川　光昭	19回	15回
取締役　　（社外）	阿部　興一郎	３回	３回
役　　職	氏　　名	開催回数	出席回数
取締役　　（社外）	神谷　将史	16回	14回
取締役　　（社外）	寺前　卓	16回	16回
常勤監査役	内野　紗希	３回	３回
常勤監査役	上畠　正教	19回	19回
監査役　　（社外）	鬼塚　　恒	19回	18回
監査役　　（社外）	廣瀬　隆明	3回	2回
監査役　　（社外）	板垣　裕二郎	16回	16回

（注）１．取締役の森本千賀子氏、槙野冬樹氏、柄目貴弘氏、小澤良介氏及び阿部興一郎氏と常勤監査役の内野紗希氏及び監査役の廣瀨隆明氏は2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で退任された取締役、監査役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．取締役の寺田智美氏、松野博彦氏、神谷将史氏、及び寺前卓氏と監査役の板垣裕二郎氏は、2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で選任された取締役、監査役であるため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．取締役の浦太介氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

４．監査役の上畠正教氏は2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で退任された取締役であり、選任された監査役であるため開催回数及び出席回数は全就任期間中のものであります。

・取締役会及び監査役会における発言状況等

社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。  ### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

寺田　智美

1973年１月26日

1993年４月	近藤税理士事務所 入所
2010年10月	㈱ティーナイン 入社
2017年４月	㈱CLEAR 代表取締役（現任）
2019年２月	㈱ミヤビインターナショナル 監査役（現任）
2020年７月	㈱ピザニスタトウキョウ 代表取締役（現任）
2023年３月	㈲ジー・ディー・シー 代表取締役
2023年12月	当社 代表取締役社長（現任)

(注)３

－

代表取締役

副社長

松野　博彦

1977年11月17日

2000年４月	㈱山田債権回収管理総合事務所 入所
2006年４月	司法書士法人ふなざき総合事務所 入所
2013年８月	㈱ミュゼプラチナム 入社
2020年４月	㈱同社 取締役
2020年４月	㈱不二ビューティ 取締役
2020年９月	㈱TKマネジメント 代表取締役
2023年４月	ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年９月	㈱MAQUIA 取締役
2023年12月	当社 取締役
2024年12月	当社　代表取締役副社長（現任）

(注)３

－

取締役

浦　太介

1976年７月29日

2000年４月	東日本電信電話㈱ 入社
2007年７月	㈱Izanami 入社
2017年５月	(同)トニカル 代表社員（現任）
2020年７月	ライトエステイト(同) 代表社員
2024年10月	当社 業務管掌顧問
2024年12月	当社 取締役（現任）

(注)３

－

取締役

立川　光昭

1976年８月６日

1995年４月	SUNDON TRADING JAPAN 入社
1999年９月	㈱MCM 代表取締役
2014年６月	エムグループホールディングスアンドキャピタル㈱ 執行役員（現任）
2021年10月	㈱ネットプライス 執行役員会長（現任）
2022年10月	ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年４月	当社 取締役（現任）
2023年４月	㈱ジェリービーンズグループ 取締役会長（現任）
2024年10月	㈱ANAP 取締役会長（現任）

(注)３

－

取締役

神谷　将史

1976年２月11日

2000年４月	㈱グッドウィル・コミュニケーション 入社
2010年12月	弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月	銀座第一法律事務所 入所
2016年４月	神谷・大久保綜合法律事務所 代表弁護士（現任)
2020年４月	㈱ミュゼプラチナム 社外監査役
2023年12月	当社 取締役（現任）

(注)３

－

取締役

寺前　卓

1969年11月19日

1992年４月	㈱三和銀行（現社名：㈱三菱UFJ銀行） 入行
2005年10月	BNPパリバ証券会社 入社
2011年11月	ソシエテジェネラル証券会社 入社
2013年６月	㈱MARYSOL 代表取締役（現任）
2023年12月	当社 取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

上畠　正教

1960年７月10日

1987年４月	㈱タカキュー 入社
1995年５月	㈱安楽亭 入社
1999年２月	アルゼ㈱（現：㈱ユニバーサルエンターテインメント） 入社
2005年６月	㈱セタ 非常勤監査役
2006年６月	WIN NET TECHNOLOGY㈱ 入社
2016年８月	㈱河合塾マナビス 入社
2018年５月	当社 入社
2019年12月	当社 執行役員管理副本部長
2021年12月	当社 取締役
2023年12月	当社 監査役（現任）

(注)４

1,100

監査役

鬼塚　恒

1974年７月25日

2006年10月	萬年・山口法律事務所（現 萬年総合法律事務所） 入所
2010年４月	当社 一時監査役
2010年６月	当社 監査役
2012年４月	㈱フェヴリナ販売 監査役
2014年３月	㈱サイエンスボーテ 監査役
2014年６月	当社 監査役（現任）
2017年５月	新星法律事務所 入所
2018年11月	金﨑・鬼塚法律事務所 共同代表（現任）

(注)４

4,220

監査役

板垣　裕二郎

1983年10月22日

2007年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2013年11月	日比谷税理士法人 代表社員（現任）
2023年12月	当社 監査役（現任）

(注)４

－

5,320

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．鬼塚恒氏、板垣裕二郎氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月20日開催の第22期定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から４年間。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役の立川光昭氏は、青年期より起業し成功を収めた後、ユダヤ系商社にてビジネスの基本を学び、その後、メディアに露出させる独特のPR手法及び消費行動心理学を用いたマーケティング手法により、様々な企業のブランディングや売上向上の実績を上げられております。当社に対しても様々な事業のアライアンス先をご紹介いただいており、当社が今後注力すべき商品PRを含めたマーケティングの分野において強化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

社外取締役の神谷将史氏は、事業会社の社長室で新規事業開発、投資業務の経験を経て、司法試験に合格をされました。弁護士登録後は、主に中小企業やスタートアップ企業の法務戦略・支援に携わられており、知的財産権をはじめとする法務全般のサポート、コンプライアンス実現や内部統制の強化のため社内の諸問題や新規事業に関する助言をされております。また、民事介入暴力対策委員会に所属（2021年度からは同委員会の副委員長に就任）し、反社会的勢力との断絶や不当要求対策などにも取り組まれております。当社の成長戦略の一つであるM&Aを中心とした次の柱となる新規事業の実現におけるコンプライアンス体制や内部統制の強化と、会社を取り巻く様々なリスクを管理するため、引き続き取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の寺前卓氏は、大手銀行にて事業法人の海外進出、ビジネスプロモーションの支援業務、各種ファイナンス業務、事業再生案件、M&Aのアレンジ等、顧客へのソリューション提供に従事されておりました。その後、外資系金融機関においては、クライアントの財務戦略をサポートするための多岐にわたる金融スキームのアレンジ、M&Aを含む各種投資銀行業務に従事され、株式会社MARYSOLを創業後は、上場企業を中心としたクライアントの案件にてFAを歴任する等、M&A、資本政策のアドバイザリー業務にフォーカスされておりました。多様な属性のクライアントそれぞれの経営戦略、財務戦略に沿った提案や案件のアレンジも得意とされ、数々のM&A、事業再生案件のアドバイザーとしてご活躍されております。当社におきましては、資本政策の構築やM&A、国内外事業提携や海外への事業展開の強化の加速化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

社外監査役の鬼塚恒氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法律遵守の精神を有しており、長年にわたり当社（グループ会社を含む）の監査役として公平な立場で様々な助言と提案をいただいており、当社のリスク管理やガバナンス強化に寄与しております。

社外監査役の板垣裕二郎氏は、公認会計士及び税理士として、上場企業を含む会計監査等の分野における豊富な経験と知見を有しており、当社の業務執行を適切に監査、指導しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社の社外取締役は上記のとおり３名でありますが、神谷将史氏におきましては、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見の表明を行っており、独立社外取締役としての責務を実質的に十分に果たしております。また、社外監査役と社外取締役によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えております。なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

社外取締役は、取締役会において内部監査室から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役立川光昭氏は、エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員、株式会社ネットプライス執行役員会長、ネットプライス有限責任事業組合組合員、株式会社ジェリービーンズグループ取締役会長、株式会社ANAP取締役会長を兼務しております。社外取締役立川光昭氏が執行役員会長である株式会社ネットプライスは、業務提携の関係にあり、当社と株式会社ネットプライス相互が保有する顧客へ商品及び株式会社ネットプライスが運営するECサイトにて当社商品を案内する等の取引関係がありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役神谷将史氏は、神谷・大久保綜合法律事務所代表弁護士を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役寺前卓氏は、株式会社MARYSOL代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。　

社外監査役鬼塚恒氏は、金﨑・鬼塚法律事務所共同代表を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役板垣裕二郎氏は、日比谷税理士法人代表社員を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、資本的関係としては、社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。  （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

常勤監査役上畠正教氏は、上場企業及び上場準備企業を中心に管理部門（監査役含む）・営業部門での経験が豊富で、2019年12月より当社執行役員管理副本部長、2021年12月より当社取締役管理本部長として業務遂行しております。財務経理・人材開発・PR・IR・法務という管理部門全体における実務上の知見も豊富で、グループ全体におけるリスク管理やガバナンス強化のため、監査役とし監査を行っております。

監査役鬼塚恒氏は弁護士、監査役板垣裕二郎氏は公認会計士の資格を有するものであり、専門的見地から監査を行っております。

また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請・提案を行っております。また、監査役は、内部監査室からその監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしています。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　　職	氏　　名	開催回数	出席回数
常勤監査役	内野　紗希	３回	３回
常勤監査役	上畠　正教	10回	10回
監査役（社外）	鬼塚　　恒	13回	13回
監査役（社外）	板垣　裕二郎	10回	10回
監査役（社外）	廣瀬　隆明	３回	３回

（注）１．常勤監査役の内野紗希氏及び監査役の廣瀨隆明氏は2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で退任された監査役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．常勤監査役の上畠正教氏及び監査役の板垣裕二郎氏は、2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で選任された監査役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画の決定、内部統制体制の整備・運用状況の相当性、内部監査計画の相当性、会計監査人の監査計画及び結果の相当性、会計監査人の選任及び不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

監査役会の活動の状況としては、監査役会で定めた役割分担に沿って、重要会議への出席、契約書・決裁書等の閲覧、主要な事業所・子会社の業務・財産状況の監査を行っております。内部監査室とは情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。加えて、年２回の頻度で代表取締役、内部監査室室長へのヒアリングを開催し、監査所見に基づく提言や情報交換や意見交換を行っております。また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査室との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けており、必要に応じ随時、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査計画については、内部監査室長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。監査対象項目については、検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。

内部監査の監査結果については、代表取締役及び監査役に直接報告するとともに、取締役会に対しても報告を行っております。なお、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、溝口俊一氏及び米川博氏の二氏であり、海南監査法人に所属しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人としての品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等、会社法上の欠格事由、監査法人の独立性に問題がないか、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容であるか、監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か、監査報酬見積は適切かを評価し選定します。監査役会は、海南監査法人が上記方針に照らして適切と判断しましたので選定を行ったものであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第22期（連結・個別）海南監査法人

第23期（連結・個別）監査法人ウィズ

なお、臨時報告書に記載事項は次のとおりであります。

(１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ウィズ

②　退任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

(２）異動の年月日

2024年12月20日（第22期定時株主総会開催日）

(３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2021年12月17日

(４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関

する事項

該当事項はありません

(５）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である海南監査法人は、2024年12月20日開催予定の第22期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人より、監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施するための監査工数及び監査コストが増大している状況を踏まえ、2025年９月期に適切な監査チームの編成が困難となっているとの理由から、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出がありました。当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、後任として監査法人ウィズを会計監査人として選任するものであります。

(６）上記(５)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②  監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	25,000	―	25,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25,000	―	25,000	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を考慮して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における職務執行予定並びに報酬額を確認し、報酬見積が当社の事業規模において適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬額について同意の判断をしております。   （４）【役員の報酬等】

（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、2023年12月22日に決議された当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社は取締役の報酬を経営方針の実現を達成するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

①　「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」という企業理念を促すものであること

②　優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

③　当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

④　会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

⑤　株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役の報酬は、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。

取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

２．取締役報酬内容及び構成割合等

取締役の報酬は、

①　基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）

②　事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）

③　「株式報酬」（当社株式の譲渡制限付株式報酬）

とします。

取締役の報酬構成については、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

（固定報酬）

基本報酬としての固定報酬は役位別基準額を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給します。

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「連結当期純利益」で設定します。なお、支払は年１回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※当社株式の譲渡制限付株式報酬

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の12月開催の取締役会において決定します。また、当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は、業績連動に基づく事後交付型を想定しております。

３．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、2023年12月22日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長寺田智美がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

上記代表取締役社長寺田智美の権限が適切に行使されるようにするため、具体的な報酬支給額については、代表取締役社長寺田智美は、同業他社や同規模他社の動向やグループ経営のための必要性等を考慮のうえ、管理部門担当役員と十分協議を行います。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長寺田智美に対し、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に代表取締役社長寺田智美が提案し、管理部門担当役員がその妥当性について確認したうえで取締役会にて決議しております。

５．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。

なお、監査役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額30百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	賞与	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	45,000	45,000	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く)	9,151	9,151	－	－	2
社外役員	10,350	10,350	－	－	11

（ハ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 539,510	※1 836,658
		売掛金								193,914	169,015
		商品及び製品								407,801	338,064
		原材料及び貯蔵品								34,568	31,963
		前渡金								30,407	399,205
		短期貸付金								―	40,000
		その他								36,406	134,354
		貸倒引当金								△137	△105
		流動資産合計								1,242,472	1,949,157
	固定資産
		有形固定資産
			建物							16,555	16,061
				減価償却累計額						△16,196	△15,822
				建物（純額）						359	238
			その他							34,403	37,215
				減価償却累計額						△34,222	△37,122
				その他（純額）						181	93
			有形固定資産合計							540	332
		無形固定資産
			のれん							213,690	186,153
			顧客関連資産							101,044	79,772
			その他							1,936	471
			無形固定資産合計							316,671	266,396
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							81,951	74,298
			長期未収入金							―	42,991
			繰延税金資産							360	428
			その他							1,390	2,961
			貸倒引当金							―	△42,991
			投資その他の資産合計							83,702	77,688
		固定資産合計								400,914	344,416
	資産合計									1,643,387	2,293,574

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,977	70,341
		短期借入金								300,000	200,000
		1年内返済予定の長期借入金								※1 112,829	※1 75,084
		1年内償還予定の社債								―	200,000
		前受金								※2 2,307	※2 128,625
		リース債務								433	―
		未払法人税等								24,792	29,801
		賞与引当金								1,180	―
		ポイント引当金								3,560	3,640
		株主優待引当金								28,237	34,457
		資産除去債務								―	14,489
		その他								※2 149,599	※2 154,889
		流動負債合計								685,916	911,329
	固定負債
		社債								200,000	―
		長期借入金								※1 144,512	※1 69,428
		繰延税金負債								19,738	14,300
		資産除去債務								73,455	41,080
		債務保証損失引当金								―	81,500
		その他								1,598	2,533
		固定負債合計								439,303	208,841
	負債合計									1,125,220	1,120,170
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,122,822	1,586,822
		資本剰余金								611,956	1,076,178
		利益剰余金								△1,216,215	△1,489,248
		自己株式								△3,152	△2,938
		株主資本合計								515,410	1,170,814
	新株予約権									2,755	2,588
	純資産合計									518,166	1,173,403
負債純資産合計										1,643,387	2,293,574

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※1 2,136,884	※1 2,257,804
売上原価										※2 705,388	※2 764,312
売上総利益										1,431,496	1,493,491
販売費及び一般管理費										※3 1,645,710	※3 1,619,666
営業損失（△）										△214,214	△126,174
営業外収益
	受取利息									6	290
	受取賠償金									123	―
	助成金収入									733	―
	受取手数料									5,454	5,454
	受取分配金									―	5,000
	その他									2,845	832
	営業外収益合計									9,163	11,577
営業外費用
	支払利息									4,509	4,737
	社債利息									1,413	2,005
	株式交付費									244	6,631
	新株予約権発行費									3,544	―
	その他									2,167	1,385
	営業外費用合計									11,880	14,759
経常損失（△）										△216,931	△129,355
特別利益
	固定資産売却益									※4 738	※4 1,269
	新株予約権戻入益									250	―
	特別利益合計									988	1,269
特別損失
	減損損失									※5 43,223	※5 4,897
	債務保証損失引当金繰入額									―	※6 81,500
	貸倒引当金繰入額									―	※7 42,991
	その他									1,330	―
	特別損失合計									44,553	129,388
税金等調整前当期純損失（△）										△260,496	△257,475
法人税、住民税及び事業税										20,111	21,063
法人税等調整額										△7,983	△5,506
法人税等合計										12,127	15,557
当期純損失（△）										△272,624	△273,032
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△272,624	△273,032

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
当期純損失（△）										△272,624	△273,032
包括利益										△272,624	△273,032
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△272,624	△273,032
	非支配株主に係る包括利益									―	―

 0105040_honbun_7013500103610.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	992,447	459,505	△943,591	△59,731	448,630	5,486	454,116
当期変動額
新株の発行	130,375	130,375			260,750		260,750
株式交換による変動		21,738		56,127	77,865		77,865
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△272,624		△272,624		△272,624
自己株式の取得				△27	△27		△27
自己株式の処分		337		478	816		816
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△2,730	△2,730
当期変動額合計	130,375	152,450	△272,624	56,578	66,780	△2,730	64,049
当期末残高	1,122,822	611,956	△1,216,215	△3,152	515,410	2,755	518,166

当連結会計年度(自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,122,822	611,956	△1,216,215	△3,152	515,410	2,755	518,166
当期変動額
新株の発行	464,000	464,000			928,000		928,000
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△273,032		△273,032		△273,032
自己株式の取得				△107	△107		△107
自己株式の処分		222		321	544		544
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△167	△167
当期変動額合計	464,000	464,222	△273,032	213	655,403	△167	655,236
当期末残高	1,586,822	1,076,178	△1,489,248	△2,938	1,170,814	2,588	1,173,403

 0105050_honbun_7013500103610.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△260,496	△257,475
	減価償却費									25,674	22,946
	減損損失									43,223	4,897
	のれん償却額									22,328	27,536
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△340	42,959
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△20	△1,180
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									3,560	79
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									6,529	6,220
	債務保証損失引当金の増減額（△は減少）									―	81,500
	受取利息及び受取配当金									△7	△290
	支払利息及び社債利息									5,923	6,742
	固定資産売却益									△738	△1,269
	新株予約権戻入益									△250	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△30,391	24,899
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△63,700	72,341
	仕入債務の増減額（△は減少）									△10,555	7,363
	前渡金の増減額（△は増加）									△27,248	△368,797
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									11,217	△14,656
	未払又は未収消費税等の増減額									△39,628	32,591
	前受金の増減額（△は減少）									1,543	126,318
	未収入金の増減額（△は増加）									8,544	△48,710
	預け金の増減額（△は増加）									―	△78,091
	預り金の増減額（△は減少）									5,974	△5,040
	その他									25,430	△14,646
	小計									△273,427	△333,759
	利息及び配当金の受取額									6	290
	利息の支払額									△4,478	△6,444
	法人税等の還付額									4,030	1,477
	法人税等の支払額									△50,518	△22,667
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△324,387	△361,105

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当連結会計年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,114	△252
	有形固定資産の売却による収入									812	1,269
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △97,947	―
	出資金の払込による支出									―	△10,000
	短期貸付けによる支出									―	△40,000
	敷金の差入による支出									△155	△240
	敷金の回収による収入									1,627	270
	差入保証金の差入による支出									△3,025	―
	差入保証金の回収による収入									21,000	7,358
	資産除去債務の履行による支出									△17,128	△9,495
	その他									―	967
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△102,931	△50,123
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									―	△100,000
	長期借入金の返済による支出									△137,896	△112,829
	社債の発行による収入									200,000	―
	リース債務の返済による支出									△1,023	△433
	株式の発行による収入									―	921,368
	自己株式の取得による支出									△27	△107
	自己株式の処分による収入									226	377
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									256,108	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー									317,388	708,376
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△109,930	297,147
現金及び現金同等物の期首残高										599,375	489,444
現金及び現金同等物の期末残高										※1 489,444	※1 786,592

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称　株式会社ＨＡＣＣＰジャパン

株式会社ｉｉｙ 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

イ．商品及び製品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ロ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物  ６年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

顧客関連資産

13年の定額法によっております。

のれん

10～13年の定額法によっております。

(３) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金	債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金	従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度 負担額を計上しております。
ハ．ポイント引当金	顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。
ニ．株主優待引当金	株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。
ホ．債務保証損失引当金	債務保証に係る損失に備えるため、損失負担見込額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．通販事業 　主に化粧品、健康食品、アロマ関連商品及びフェムケア商品の通信販売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
ロ．卸売事業 　主に化粧品及びアロマ関連商品等の卸販売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。 　また、収益は顧客との契約において約束された対価から、顧客からの返品が見込まれる金額を控除した金額で測定しております。
ハ．リテール事業 　主にアロマ及び雑貨の小売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。
ニ．コンサルティング事業 　総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、検査事業を行っております。微生物蛍光画像測定機「BACTESTER（バクテスター）」の販売及びHACCP指導などのコンサルティング取引においては、顧客が検収を完了した時点で当該商品又は製品に対する支配を獲得して履行義務が充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。 　衛生関連商品等の販売取引においては、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。 　太陽光発電設備の販売（設備設置等に係るコンサルティングを含む）を行っております。太陽光発電設備の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。

(５) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(６) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。  (重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
株式会社ｉｉｙに係るのれんの金額	169,710	151,432

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

のれんは今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、企業結合により取得した企業の取得原価と、企業結合日の時価により算定された被取得企業の識別可能資産及び負債の純額との差額で算定し、資産として計上しております。のれんはその効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断した場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、減損損失の認識の要否を判定しております。当連結会計年度において、株式会社ｉｉｙの業績は、営業活動から生ずる損益がプラスであること、また、企業環境等に著しい変化は想定されず将来においても継続してプラスとなることが見込まれていることから、株式取得時に見込んだ超過収益力は毀損しておらず、株式会社ｉｉｙに対するのれんについて減損の兆候はないと判断しております。

② 主要な仮定

のれんは事業計画に基づく投資の回収期間における将来キャッシュ・フローの見積りに依存しており、当該事業計画の主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上総利益率であります。

③ 翌連結会計年度に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、将来の企業環境の変化等により、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなった場合には、減損処理が必要となる可能性があります。   (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。 

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた66,814千円は、「前渡金」30,407千円、「その他」36,406千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた151,907千円は、「前受金」2,307千円、「その他」149,599千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,412千円は、「株式交付費」244千円、「その他」2,167千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた8,269千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」△27,248千円、「前受金の増減額（△は減少）」1,543千円、「未収入金の増減額（△は増加）」8,544千円、「その他」25,430千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額2,571千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産について2,571千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。 

(連結貸借対照表関係)

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
定期預金	50,065千円	50,066千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当連結会計年度 (2024年９月30日)
長期借入金(１年内返済予定の 長期借入金を含む)	50,065千円	50,066千円

顧客との契約から生じた契約負債は「流動負債」の「前受金」、「その他」に含まれております。契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３.（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等） 」に記載しております。 

※２  期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
	1,714	千円	3,141	千円

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
広告宣伝費	130,323	千円	162,601	千円
給料手当	463,819		426,173
賞与引当金繰入額	1,190		―
ポイント引当金繰入額	3,560		79
株主優待引当金繰入額	28,237		34,457
のれん償却額	22,328		27,536
地代家賃	159,562		136,332
運賃	140,717		202,349

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示していなかった「運賃」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示し、前連結会計年度の当該金額を注記しております。

※４  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
車両運搬具	738	千円	1,269	千円

※５  減損損失

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	減損損失 (千円)
リテール事業用資産	AROMA BLOOM(東京都中央区他）20店舗	建物及び構築物	39,653
新規事業用資産	福岡市	工具、器具及び備品	2,876
その他	693
合計			43,223

（１）減損損失を認識するに至った経緯

リテール事業用資産について、主に営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失39,653千円を計上しております。

新規事業用資産について、退店の意思決定を行い、2023年８月31日に退店しているため、当該事業用資産に減損損失3,570千円を計上しております。

（２）グルーピングの方法

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、退店予定の店舗については、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

（３）回収可能価額の算定方法

資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額を零として算定しております。また、退店の意思決定を行った資産グループについては、処分価額を零としております。

当連結会計年度（自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	場所	種類	減損損失 　　　　　　　　　(千円)
リテール事業用資産	AROMA BLOOM(東京都中央区他）３店舗	建物及び構築物	2,571
管理資産	福岡市、東京都千代田区	工具、器具及び備品	251
その他	2,074
合計			4,897

（１）減損損失を認識するに至った経緯

リテール事業用資産について、主に営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失2,571千円を計上しております。

管理資産について、主に営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失2,326千円を計上しております。

（２）グルーピングの方法

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、退店予定の店舗については、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

（３）回収可能価額の算定方法

資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額を零として算定しております。また、退店の意思決定を行った資産グループについては、処分価額を零として算定しております。

※６  債務保証損失引当金繰入額

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

当連結会計年度において、当社は、2015年８月～2017年６月の期間に連結子会社であったクレイトン・ダイナミクス株式会社の借入金に対して保証債務を行っております。2024年９月30日現在、同社の財政状態が著しく悪化したことに伴い、同社の借入金に対する保証債務を履行する可能性が高まったため、債務保証損失引当金繰入額を計上しております。

※７  貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2023年10月１日  至  2024年９月30日）

当連結会計年度において、当社の取引先の債権残高について、一部回収遅延の状態が続いている取引先の債権の回収不能見込額を貸倒引当金繰入額として計上しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式（注）１	7,419,970	657,700	―	8,077,670
合計	7,419,970	657,700	―	8,077,670
自己株式
普通株式（注）２，３	189,490	60	179,681	9,869
合計	189,490	60	179,681	9,869

（注）１．普通株式の発行済株式の増加株式数657,700株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加株式数60株は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少株式数179,681株は、株式交換に伴う自己株式の処分による減少178,181株とストックオプションの行使による減少1,500株によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	2,755
第16回新株予約権 （2022年７月25日発 行）（注）１	普通株式	657,700	―	657,700	―	―
合計		―	657,700	―	657,700	―	2,755

（注）１．第16回新株予約権の減少株式数657,700株は、新株予約権の権利行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式（注）１	8,077,670	2,000,000	―	10,077,670
合計	8,077,670	2,000,000	―	10,077,670
自己株式
普通株式（注）２，３	9,869	220	1,000	9,089
合計	9,869	220	1,000	9,089

（注）１．普通株式の発行済株式の増加株式数2,000,000株は、第三者割当増資による新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加株式数220株は、単元未満株式の買取によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少株式数1,000株は、ストックオプションの行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	2,588
合計		―	―	―	―	―	2,588

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
現金及び預金勘定	539,510千円	836,658千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	△50,065	△50,066
現金及び現金同等物	489,444	786,592

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社ｉｉｙを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	179,432	千円
固定資産	177	千円
のれん	182,780	千円
流動負債	△50,901	千円
固定負債	△32,024	千円
株式の取得価額	279,465	千円
現金及び現金同等物	△103,652	千円
株式交換による自己株式の処分額	△77,865	千円
差引：連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出	97,947	千円

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。 ３　重要な非資金取引の内容

資産除去債務の計上額

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
新たに計上した重要な資産除去債務の額	38,168千円	2,581千円

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。

売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内規程に沿ってリスク低減を図っております。借入金の使途はグループの運転資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが45日以内の支払期日であります。

敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

借入金及び社債は、事業計画に係る資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年８ヶ月であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、社内規程に従い、担当部署が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて、個別契約ごとに金利スワップ取引等のデリバティブ取引をヘッジ手段として検討してまいります。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
（１）敷金及び保証金	81,951	72,870	△9,081
資産計	81,951	72,870	△9,081
（１）社債	200,000	198,782	△1,217
（２）長期借入金	144,512	140,747	△3,764
負債計	344,512	339,529	△4,982

※　現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、リース債務（流動）、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
（１）敷金及び保証金	74,298	68,034	△6,263
（２）長期未収入金	42,991	―	―
（３）貸倒引当金	△42,991	―	―
資産計	74,298	68,034	△6,263
（１）長期借入金	69,428	66,618	△2,809
負債計	69,428	66,618	△2,809

※　現金及び預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、1年以内償還予定の社債、前受金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから記載を省略しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	539,510	―	―	―
売掛金	193,914	―	―	―
合計	733,424	―	―	―

当連結会計年度(2024年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	836,658	―	―	―
売掛金	169,015	―	―	―
短期貸付金	40,000	―	―	―
合計	1,045,674	―	―	―

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	300,000	―	―	―	―	―
社債	―	200,000	―	―	―	―
長期借入金	112,829	75,084	25,072	16,572	16,572	11,212
リース債務	433	―	―	―	―	―
合計	413,262	275,084	25,072	16,572	16,572	11,212

当連結会計年度(2024年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	200,000	―	―	―	―	―
社債	200,000	―	―	―	―	―
長期借入金	75,084	25,072	16,572	16,572	8,172	3,040
合計	475,084	25,072	16,572	16,572	8,172	3,040

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年９月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	72,870	―	72,870
資産計	―	72,870	―	72,870
社債	―	198,782	―	198,782
長期借入金	―	140,747	―	140,747
負債計	―	339,529	―	339,529

当連結会計年度(2024年９月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	68,034	―	68,034
資産計	―	68,034	―	68,034
長期借入金	―	66,618	―	66,618
負債計	―	66,618	―	66,618

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)

当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	―	―

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)	当連結会計年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
新株予約権戻入益	250	―

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第14回新株予約権
決議年月日	2016年12月22日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員    ７名 子会社従業員  97名
株式の種類別のストック・ オプションの数(注)	普通株式    52,000株
付与日	2016年12月28日
権利確定条件	付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者は除く。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自  2019年１月１日 至  2026年９月30日 但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合は行使できない。

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第14回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	16,500
権利確定	―
権利行使	1,000
失効	―
未行使残	15,500

②  単価情報

	第14回新株予約権
権利行使価格(円)	377
行使時平均株価(円)	478
付与日における公正な 評価単価(円)	167

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年９月30日)			当連結会計年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	420,536	千円		431,147	千円
債務保証損失引当金	―			24,824
貸倒引当金	―			13,127
その他	66,378			66,327
繰延税金資産小計	486,914			535,427
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 　(注)２	△420,536			△431,147
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 　引当額	△37,676			△83,472
評価性引当額小計(注)１	△458,213			△514,619
繰延税金資産合計	28,701			20,807
繰延税金負債
顧客関連資産	△30,778			△24,298
建物造作物(資産除去債務)	△0			△0
負債調整勘定	△17,301			△10,380
繰延税金負債合計	△48,079			△34,679
繰延税金資産(負債)の純額	△19,377			△13,871

(注)１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ56,406千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において債務保証損失引当金繰入額や貸倒引当金繰入額及び、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年９月30日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	14,156	－	1,580	22,483	－	382,316	420,536
評価性引当額	△14,156	－	△1,580	△22,483	－	△382,316	△420,536
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年９月30日）

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(※)	－	1,580	22,483	－	81,456	325,627	431,147
評価性引当額	－	△1,580	△22,483	－	△81,456	△325,627	△431,147
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。  ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１)　当該資産除去債務の概要

当社グループの本社及び東京オフィスの不動産賃借契約、AROMA BLOOM運営17店舗の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２)　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～15年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３)　当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
期首残高	48,251千円	73,455千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	2,644	―
時の経過による調整額	63	10
見積りの変更による増加額	35,459	2,571
資産除去債務の履行による減少額	△12,963	△20,466
期末残高	73,455	55,570

(４)　資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、AROMA BLOOM店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報を入手したことに伴い、見積りの変更を行いました。当該見積りの変更による増加額2,571千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

（１）契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における顧客との契約から生じた債権、契約負債は次のとおりです。なお、当社グループにおいて、契約資産はありません。

(単位：千円)

	当連結会計年度

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	149,407	193,914
契約負債
前受金	763	2,307
前受収益	―	1,320

契約負債は、主に商品の引渡し前に顧客から受け取った「前受金」及び衛生コンサルティングサービスにかかる顧客からの「前受収益」に関連するものであり連結貸借対照表上、「流動負債のその他」に含まれております。なお、収益の認識に伴い取り崩されます。 当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は143千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引額

当社グループの残存履行義務に配分した取引価格は、契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

（１）契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度における顧客との契約から生じた債権、契約負債は次のとおりです。なお、当社グループにおいて、契約資産はありません。

(単位：千円)

	当連結会計年度

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権
売掛金	193,914	169,015
契約負債
前受金	2,307	128,625
前受収益	1,320	396

契約負債は、主に商品及び太陽光発電設備の引渡し前に顧客から受け取った「前受金」及び衛生コンサルティングサービスにかかる顧客からの「前受収益」に関連するものであり「前受収益」は、連結貸借対照表上、「流動負債のその他」に含まれております。なお、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は2,611千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引額

当社グループでは残存履行義務に配分した取引価格の算定に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる時期は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

	当連結会計年度
１年以内	―
１年超２年以内	10,500
２年超３年以内	32,956
３年超	―
合計	43,456

 0105110_honbun_7013500103610.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「コンサルティング事業」の４つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「通販事業」では、化粧品及び健康食品、フェムケア商品の通信販売を主な事業としております。

「卸売事業」では、化粧品及び健康食品、アロマ関連商品等の卸販売を主な事業としております。

「リテール事業」では、アロマ及び雑貨の小売を主な事業としております。

「コンサルティング事業」では、総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、及び太陽光発電におけるコンサルティングを主な事業としております。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

（セグメント情報に関する重要な変更）

当社は2024年５月10日の取締役会において、再生可能エネルギー事業へ参入することを決議し、セグメント名について「衛生コンサルティング事業」を第３四半期連結会計期間より「コンサルティング事業」へ名称を変更いたしました。当該セグメントにおいてはグループ経営方針として引続き海外展開、M&Aを積極的に進め、新たな事業の柱を増やしていくことを目指し、事業を拡大してまいります。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表 計上額 (注)３
通販事業	卸売事業	リテール 事業	コンサルティング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	886,892	456,470	735,279	56,406	2,135,049	1,835	2,136,884	―	2,136,884
その他の 収益	―	―	―	―	―	―	―	―	―
外部顧客への売上高	886,892	456,470	735,279	56,406	2,135,049	1,835	2,136,884	―	2,136,884
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,793	498	―	72	3,363	―	3,363	△3,363	―
計	889,685	456,968	735,279	56,479	2,138,413	1,835	2,140,248	△3,363	2,136,884
セグメント利益又は損失（△）	204,574	150,449	△75,845	△26,668	252,509	△25,533	226,975	△441,190	△214,214
セグメント 資産	513,774	269,571	239,822	5,608	1,028,777	4,008	1,032,785	610,601	1,643,387
その他の項目
減価償却費	1,484	22,014	350	―	23,849	1,802	25,652	21	25,674
のれん償却額	14,366	7,962	―	―	22,328	―	22,328	―	22,328
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	182,780	―	4,544	―	187,325	6,010	193,335	―	193,335

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△441,190円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額610,601千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産及びその他の調整額が含まれております。全社資産の主なものは、当社管理に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表 計上額 (注)３
通販事業	卸売事業	リテール 事業	コンサルティング事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	1,064,784	520,391	635,223	30,453	2,250,853	6,950	2,257,804	―	2,257,804
その他の 収益	―	―	―	―	―	―	―	―	―
外部顧客への売上高	1,064,784	520,391	635,223	30,453	2,250,853	6,950	2,257,804	―	2,257,804
セグメント間の内部売上高又は振替高	17,366	―	―	144	17,511	―	17,511	△17,511	―
計	1,082,150	520,391	635,223	30,598	2,268,364	6,950	2,275,315	△17,511	2,257,804
セグメント利益又は損失（△）	197,674	212,275	△34,975	△12,813	362,161	△23,344	338,816	△464,990	△126,174
セグメント 資産	418,859	219,707	212,342	393,876	1,244,785	3,928	1,248,714	1,044,860	2,293,574
その他の項目
減価償却費	1,480	21,466	―	―	22,946	―	22,946	―	22,946
のれん償却額	19,574	7,962	―	―	27,536	―	27,536	―	27,536
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	―	―	―	―	―	―	252	252

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△464,990円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額1,044,860千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産及びその他の調整額が含まれております。全社資産の主なものは、当社管理に係る資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント					その他	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
通販事業	卸売事業	リテール事業	コンサルティング事業	計
減損損失	―	―	39,653	―	39,653	3,570	43,223	―	43,223

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント					その他	合計	調整額 (注)	連結財務諸表 計上額
通販事業	卸売事業	リテール事業	コンサルティング事業	計
減損損失	―	―	2,571	―	2,571	―	2,571	2,326	4,897

(注）「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない管理資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント					その他	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
通販事業	卸売事業	リテール事業	コンサルティング事業	計
当期末残高	175,867	37,822	―	―	213,690	―	213,690	―	213,690

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント					その他	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
通販事業	卸売事業	リテール事業	コンサルティング事業	計
当期末残高	156,293	29,859	―	―	186,153	―	186,153	―	186,153

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年10月１日  至  2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社

等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容	議決権等の所有又は被所有割（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	ワイズコレクション株式会社	東京都港区	10,000	経営コンサルティング等	被所有 6.99	―	無担保普通社債の引受	200,000	社債	200,000
無担保普通社債の利息の支払	1,413	―	―

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

ワイズコレクション株式会社との社債については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．ワイズコレクション株式会社は、当社の主要株主である井康彦氏が、議決権の過半数を所有しております。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金（千円）	事業の内容	議決権等の所有又は被所有割（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高（千円）
主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	ワイズコレクション株式会社	東京都港区	10,000	経営コンサルティング等	被所有 5.59	―	無担保普通社債の引受	―	１年内償還予定の社債	200,000
無担保普通社債の利息の支払	2,005	―	―

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

ワイズコレクション株式会社との１年内償還予定の社債については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．ワイズコレクション株式会社は、当社の主要株主である井康彦氏が、議決権の過半数を所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当連結会計年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり純資産額	63.88円	116.28円
１株当たり当期純損失（△）	△35.29円	△31.27円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失(△)のため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年10月１日 　　至　2023年９月30日）	当連結会計年度 （自　2023年10月１日 　　至　2024年９月30日）
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円）	△272,624	△273,032
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△272,624	△273,032
普通株式の期中平均株式数（千株）	7,725	8,730
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権155個、普通株式15,500株）。 　なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
ワイズコレクション 株式会社	第３回 無担保普通社債	2023年 １月16日	200,000	200,000 (200,000)	1.00	無担保社債	2025年 １月31日
合計	―	―	200,000	200,000 (200,000)	―	―	―

(注)１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
200,000	―	―	―	―

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	300,000	200,000	0.7	―
１年以内に返済予定の長期借入金	112,829	75,084	1.2	―
１年以内に返済予定のリース債務	433	―	―	―
長期借入金(１年以内に 返済予定のものを除く。)	144,512	69,428	1.7	2025年10月 ～ 2030年５月
リース債務(１年以内に 返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	557,774	344,512	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	25,072	16,572	16,572	8,172

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

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（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	573,420	1,113,116	1,672,875	2,257,804
税金等調整前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△33,587	△66,999	△80,767	△257,475
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△38,496	△74,592	△89,501	△273,032
１株当たり四半期(当期) 純損失(△)	(円)	△4.77	△9.25	△10.81	△31.27

(注)１．第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△4.77	△4.47	△1.71	△18.23

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２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 487,997	※1 819,906
		売掛金								171,762	141,394
		商品及び製品								344,206	249,939
		原材料及び貯蔵品								34,278	31,963
		前渡金								3,051	386,055
		短期貸付金								―	40,000
		その他								※2 32,549	※2 116,973
		貸倒引当金								△137	△105
		流動資産合計								1,073,708	1,786,126
	固定資産
		有形固定資産
			建物							359	238
			その他							45	25
			有形固定資産合計							404	263
		無形固定資産
			のれん							43,979	34,720
			顧客関連資産							101,044	79,772
			その他							1,936	471
			無形固定資産合計							146,960	114,963
		投資その他の資産
			関係会社株式							279,465	279,465
			関係会社長期貸付金							151,750	151,700
			敷金及び保証金							81,828	74,058
			長期未収入金							―	42,991
			その他							※2 1,548	※2 5,355
			貸倒引当金							△151,750	△194,691
			投資その他の資産合計							362,842	358,878
		固定資産合計								510,208	474,106
	資産合計									1,583,917	2,260,232

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								60,397	69,758
		短期借入金								300,000	200,000
		1年内返済予定の長期借入金								※1 98,813	※1 62,072
		1年内償還予定の社債								―	200,000
		前受金								1,619	127,953
		未払法人税等								24,495	28,729
		賞与引当金								1,180	―
		リース債務								433	―
		ポイント引当金								3,560	3,640
		株主優待引当金								28,237	34,457
		資産除去債務								―	14,489
		その他								※2 135,180	※2 142,701
		流動負債合計								653,916	883,803
	固定負債
		社債								200,000	―
		長期借入金								※1 123,000	※1 60,928
		繰延税金負債								19,738	14,300
		資産除去債務								73,455	41,080
		債務保証損失引当金								―	81,500
		その他								1,719	2,533
		固定負債合計								417,913	200,341
	負債合計									1,071,830	1,084,144
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,122,822	1,586,822
		資本剰余金
			資本準備金							609,881	1,073,881
			その他資本剰余金							2,074	2,297
			資本剰余金合計							611,956	1,076,178
		利益剰余金
			利益準備金							919	919
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△1,223,214	△1,487,483
			利益剰余金合計							△1,222,295	△1,486,563
		自己株式								△3,152	△2,938
		株主資本合計								509,331	1,173,499
	新株予約権									2,755	2,588
	純資産合計									512,086	1,176,087
負債純資産合計										1,583,917	2,260,232

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※1 1,780,416	※1 1,833,281
売上原価										572,351	597,055
売上総利益										1,208,064	1,236,225
販売費及び一般管理費										※2 1,417,368	※2 1,361,243
営業損失（△）										△209,303	△125,017
営業外収益
	受取利息									※1 512	※1 364
	助成金収入									89	－
	受取手数料									4,090	5,454
	受取分配金									－	5,000
	その他									※1 1,941	※1 723
	営業外収益合計									6,634	11,542
営業外費用
	支払利息									4,191	4,394
	新株予約権発行費									3,544	25
	株式交付費									244	6,631
	社債利息									1,413	2,005
	関係会社貸倒引当金繰入額									9,253	－
	その他									1,824	1,161
	営業外費用合計									20,472	14,217
経常損失（△）										△223,141	△127,692
特別利益
	新株予約権戻入益									250	－
	関係会社貸倒引当金戻入額									－	50
	特別利益合計									250	50
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									2,358	－
	減損損失									66,263	4,897
	債務保証損失引当金繰入額									－	81,500
	貸倒引当金繰入額									－	42,991
	その他									1,330	－
	特別損失合計									69,951	129,388
税引前当期純損失（△）										△292,842	△257,031
法人税、住民税及び事業税										14,536	12,674
法人税等調整額										△6,898	△5,437
法人税等合計										7,638	7,237
当期純損失（△）										△300,480	△264,268

		前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
区分	注記 番号	金額（千円）	金額（千円）
期首商品棚卸高		276,146	344,206
合併による引継ぎ高		79,909	―
当期商品仕入高		595,053	530,641
合計		951,108	874,847
他勘定振替高	※	36,642	35,307
期末商品棚卸高		344,206	249,939
棚卸資産廃棄損及び評価損		△2,091	△7,454
当期商品売上原価		572,351	597,055

（注）※　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 　(自 2022年10月１日 　　至 2023年９月30日)	当事業年度 　(自 2023年10月１日 　　至 2024年９月30日)
販売促進費	5,087	13,876
株主優待引当金	9,642	14,438
貯蔵品	18,982	3,379
返品資産	1,145	△407
その他	1,783	4,021
合計	36,642	35,307

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	992,447	457,768	1,737	459,505	919	△922,734	△921,814
当期変動額
新株の発行	130,375	130,375		130,375
株式交換による変動		21,738		21,738
当期純損失（△）						△300,480	△300,480
自己株式の取得
自己株式の処分			337	337
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	130,375	152,113	337	152,450	―	△300,480	△300,480
当期末残高	1,122,822	609,881	2,074	611,956	919	△1,223,214	△1,222,295

	株主資本		新株予約権	純資産 合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△59,731	470,407	5,486	475,893
当期変動額
新株の発行		260,750		260,750
株式交換による変動	56,127	77,865		77,865
当期純損失（△）		△300,480		△300,480
自己株式の取得	△27	△27		△27
自己株式の処分	478	816		816
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△2,730	△2,730
当期変動額合計	56,578	38,924	△2,730	36,193
当期末残高	△3,152	509,331	2,755	512,086

当事業年度(自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	1,122,822	609,881	2,074	611,956	919	△1,223,214	△1,222,295
当期変動額
新株の発行	464,000	464,000		464,000
株式交換による変動
当期純損失（△）						△264,268	△264,268
自己株式の取得
自己株式の処分			222	222
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	464,000	464,000	222	464,222	―	△264,268	△264,268
当期末残高	1,586,822	1,073,881	2,297	1,076,178	919	△1,487,483	△1,486,563

	株主資本		新株予約権	純資産 合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△3,152	509,331	2,755	512,086
当期変動額
新株の発行		928,000		928,000
株式交換による変動
当期純損失（△）		△264,268		△264,268
自己株式の取得	△107	△107		△107
自己株式の処分	321	544		544
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△167	△167
当期変動額合計	213	664,168	△167	664,001
当期末残高	△2,938	1,173,499	2,588	1,176,087

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(１) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

イ．商品及び製品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ロ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　６年

ロ．無形固定資産(リース資産を除く)

顧客関連資産

13年の定額法によっております。

のれん

13年の定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(３) ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(４) 株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(５) 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、損失負担見込額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(１) 通販事業

主に化粧品、健康食品及びアロマ関連商品等の通信販売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

(２) 卸売事業

主に化粧品及びアロマ関連商品等の卸販売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。ただし、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から、顧客からの返品が見込まれる額を控除した金額で測定しております。

(３) リテール事業

主にアロマ及び雑貨の小売を行っており、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。

(４) コンサルティング事業

主に太陽光発電設備の販売（設備設置等に係るコンサルティングを含む）を行っております。太陽光発電設備の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断し、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)

関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
関係会社株式(株式会社ｉｉｙ)	279,465	279,465

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

関係会社株式は移動平均法による原価法を採用し、取得原価をもって計上しております。また、市場価格のない株式等について、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。

株式会社ｉｉｙはEC市場において事業展開を行っており、取得原価には株式取得時における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力を反映しております。

株式会社ｉｉｙは、営業活動から生ずる損益がプラスであること、また、企業環境等に著しい変化は想定されず将来においても継続してプラスとなることが見込まれていることから、超過収益力を反映した株式会社ｉｉｙの株式の実質価額は著しく低下した状況にはないと判断しております。

②　主要な仮定

事業計画の見積りにおける主要な仮定は、売上高の成長見通し及び売上純利益率であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性が高く、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、評価損が計上される可能性があります。 ###### (表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた35,600千円は、「前渡金」3,051千円、「その他」32,549千円として組み替えております。

前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた136,799千円は、「前受金」1,619千円、「その他」135,180千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」「社債利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立別掲することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,482千円は、「株式交付費」244千円、「社債利息」1,413千円、「その他」1,824千円として組み替えております。 

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当事業年度において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額2,571千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産について2,571千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。 

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
定期預金	50,065千円	50,066千円

担保に係る債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	50,065千円	50,066千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
短期金銭債権	2,585千円	2,085千円
長期金銭債権	―千円	2,585千円
短期金銭債務	93千円	3,806千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
営業取引(売上高)	48,288千円	33,409千円
営業取引(仕入高)	―	11,500
営業取引(販売費及び一般管理費)	―	4,700
営業取引以外の取引	606	79

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)		当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
役員報酬	53,601	千円	64,501	千円
給料手当	453,353		417,174
支払報酬	60,828		41,053
ポイント引当金繰入額	3,560		79
賞与引当金繰入額	1,190		―
地代家賃	151,502		130,059
株主優待引当金繰入額	28,237		34,457
減価償却費	23,501		22,878

おおよその割合

販売費	67.14	％	67.12	％
一般管理費	32.86		32.88

前事業年度(2023年９月30日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度  （千円）
関係会社株式	279,465
計	279,465

当事業年度(2024年９月30日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度  （千円）
関係会社株式	279,465
計	279,465

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)			当事業年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	361,096	千円		358,711	千円
資産除去債務	22,374			16,926
関係会社株式評価損	2,710			2,710
貸倒引当金	46,264			59,335
債務保証損失引当金	―			24,824
その他	40,272			48,514
繰延税金資産小計	472,719			511,023
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△361,096			△358,711
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△83,281			△131,933
評価性引当額小計	△444,378			△490,644
繰延税金資産合計	28,341			20,378
繰延税金負債
顧客関連資産	△30,778			△24,298
負債調整勘定	△17,301			△10,380
繰延税金負債合計	△48,079			△34,679
繰延税金負債の純額	△19,738			△14,300

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額 (注)１	当期減少額 (注)２	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	359	2,571	2,571 (2,571)	120	238	15,822
その他	45	252	251 (251)	20	25	33,736
計	404	2,823	2,823 (2,823)	140	263	49,558
無形固定資産	のれん	43,979	―	―	9,258	34,720	16,203
顧客関連資産	101,044	―	―	21,272	79,772	37,227
その他	1,936	―	―	1,465	471	4,581
計	146,960	―	―	31,997	114,963	58,011

（注）１．当期増加額には、以下の増加が含まれております。

資産除去債務の見積りの変更による増加

有形固定資産	建物	2,571

（注）２．当期減少額の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金(流動)	137	408	439	105
貸倒引当金(固定)	151,750	42,991	50	194,691
賞与引当金	1,180	―	1,180	―
ポイント引当金	3,560	3,640	3,560	3,640
株主優待引当金	28,237	34,457	28,237	34,457
債務保証損失引当金	―	81,500	―	81,500

（注）１．貸倒引当金（流動）当期減少額のうち431千円は洗替戻入額であります。

（注）２．貸倒引当金（固定）当期減少額（その他）50千円は債権回収による取崩額であります。

（注）３．ポイント引当金（流動）当期減少額（その他）3,560千円は洗替戻入額であります。 #### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
（特別口座以外） 証券会社等の口座管理機関
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して公告いたします。 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 〔公告掲載URL〕 https://www.4cs-holdings.co.jp/ir/
株主に対する特典	〔対象株主〕 ９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し当社基準により、株主優待品を進呈いたします。 〔贈呈時期〕 自社商品優待は、毎年12月中に開催の当社定時株主総会終了後に発送いたします。 500株以上保有の株主様対象となる「フォーシーズＨＤプレミアム優待倶楽部」優待ポイントは、12月～３月末までの期間での商品交換が可能となります。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）単元未満株式の買増し請求をする権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第21期)(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)　2023年12月26日福岡財務支局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第21期)(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)　2023年12月26日福岡財務支局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第22期第１四半期(自  2023年10月１日  至  2023年12月31日)　2024年２月９日福岡財務支局長に提出

第22期第２四半期(自  2024年１月１日  至  2024年３月31日)　2024年５月10日福岡財務支局長に提出

（４）臨時報告書

2023年12月25日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年12月25日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年11月19日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年12月23日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2024年12月23日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書（第三者割当による新株式発行）及びその添付書類

2024年５月10日福岡財務支局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。