Anima Holding

Governance Information • Mar 10, 2025

ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF E SULL'ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

(Esercizio 2024)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. in data 4 marzo 2025 pubblicata sul sito web www.animaholding.it (sezione Investor Relations)

INDICE

		GLOSSARIO4
		INTRODUZIONE5
1.		PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE 5
	1.1.	PROFILO5
	1.2.	SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO 6
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI7
	2.1	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE7
	2.2	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI 7
	2.3	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE7
	2.4	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI7
	2.5	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 8
	2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO8 2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (O COMUNQUE RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF) 8
	2.8	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA 8
	2.9	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 9
	2.10	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 9
3.		COMPLIANCE 10
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE10
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE12
	4.3	COMPOSIZIONE14
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE20
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE21
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI21
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI23
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE24
6.		COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE24
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO NOMINE 25
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONE 28
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI- COMITATO CONTROLLI RISCHI
		E SOSTENIBILITÀ 31
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO) – GROUP CHIEF RISK OFFICER (CRO) 31
	9.2	COMITATO CONTROLLI RISCHI E SOSTENIBILITÀ (CCRS) 32
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 33
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 (MOG)33
	9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE34
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 34
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI35
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO
		PARTI CORRELATE (CPC)35
11.		COLLEGIO SINDACALE37
	11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE37
	11.2	COMPOSIZIONE, FUNZIONAMENTO E RUOLO 38
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI43

• 13. ASSEMBLEE................................................................................................................................................43
• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO...........................................................................44 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.....................................44 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA ANNUALE DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE......................................................................................................................44

TABELLE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

ALLEGATO A

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI (SCIGR)

GLOSSARIO

Anima Holding, Emittente o Società	Anima Holding S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020
Cod. civ. o C.C.	Il Codice civile
Consiglio o C.d.A.	Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding
Data della Relazione	4 marzo 2025, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Anima Holding
Documento Informativo	Il Documento Informativo relativo ad operazioni con parti correlate redatto e pubblicato ai sensi dell'art. 5 e dell'All. 4 del Regolamento OPC
Gruppo o Gruppo Anima	Anima Holding e le società da essa controllate
MTA	Mercato Telematico Azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa Italiana	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Mercati	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 29 ottobre 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato
Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-bis del TUF
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

INTRODUZIONE

La Relazione rappresenta l'aggiornamento di quella approvata dal C.d.A. del 27 febbraio 2024, la quale costituiva il decimo aggiornamento della relazione approvata il 13 marzo 2014 e trasmessa alle competenti Autorità, nel contesto dell'istanza per l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di Anima Holding sul MTA (ora EXM).

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, in conformità alle disposizioni del Codice e al format predisposto da Borsa Italiana, nonché tenendo conto delle raccomandazioni formulate annualmente dal Comitato per la Corporate Governance.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DELL'EMITTENTE

1.1. PROFILO

Anima Holding rappresenta, nel panorama italiano del risparmio gestito, il maggior soggetto indipendente da gruppi bancari/assicurativi che opera nel settore grazie a un esteso network di collocatori e di accordi di natura strategica, attraverso l'istituzione, lo sviluppo, la promozione e gestione di prodotti finanziari a marchio "Anima", nonché l'erogazione di servizi di gestione individuale, sia per la clientela c.d. "retail" che istituzionale; dal 2020 il Gruppo ha promosso e sviluppato l'offerta nel segmento dei prodotti alternativi.

Il Gruppo, che fa capo ad Anima Holding, nasce da un lungo e articolato processo di aggregazione che, a partire dal 2008, ha coinvolto le società di gestione del risparmio appartenenti ai gruppi bancari italiani Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS), Banca Popolare di Milano (BPM), Credito Valtellinese e, in seguito, Banco BPM (costituita dalla fusione tra BPM e Banco Popolare).

Al 31 dicembre 2024 e alla data della Relazione, il Gruppo Anima opera attraverso Anima SGR S.p.A. ("Anima SGR"), Kairos Partners SGR S.p.A. ("Kairos", il cui ingresso nel Gruppo si è perfezionato nel maggio 2024), Anima Alternative SGR S.p.A. ("AA SGR") e Castello SGR S.p.A. ("Castello SGR"), tutte controllate direttamente da Anima Holding (congiuntamente le "SGR Controllate").

La controllata Anima SGR gestisce anche la SICAV di diritto lussemburghese Anima Investment Sicav e la SICAV di diritto irlandese Anima Funds Plc.

La controllata Kairos gestisce la SICAV di diritto lussemburghese Kairos International Sicav.

La controllata Castello SGR controlla la società strumentale Vita Srl (società attiva nella gestione professionale di immobili residenziali destinati alla locazione) ed è gestore esterno della SICAF di diritto italiano HIIP Sicaf S.p.A.

Anima Holding, quale Capogruppo, svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., nei confronti delle società controllate.

Anima SGR, Società di Gestione del Risparmio iscritta nell'apposito Albo tenuto da Banca d'Italia, è qualificabile come società controllata avente significativa rilevanza.

*

Il Consiglio di Amministrazione della Società persegue l'obiettivo del successo sostenibile del Gruppo, assumendo le decisioni in tema di indirizzi strategici, operazioni straordinarie, gestione dei rischi, assetti organizzativi, gestione finanziaria, indirizzi di governo societario, politiche retributive e politiche di sostenibilità aziendale.

Nel 2024 la Società ha avviato un'importante rivisitazione delle strutture organizzative di tutte le società le Gruppo, volta a efficientare il modello organizzativo e di business di Gruppo, anche tramite meccanismi di raccordo funzionale infragruppo e rafforzando i presidi di direzione e coordinamento di Anima Holding.

Il Top Management della Società e delle SGR Controllate è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.animaholding.it (sez. Investor Relations).

Si ricorda che il 6 novembre 2024 l'azionista di maggioranza relativa Banco BPM S.p.A. ha comunicato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria volontaria su Anima Holding per il tramite di Banco BPM Vita S.p.A. ("OPA"), il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 novembre 2024. Alla Data della Relazione il procedimento è in corso; si rimanda alle informazioni pubblicate dall'Offerente e da Anima Holding, ai sensi della normativa vigente.

*

Nel corso del 2024 la Società ha pubblicato il quarto Rapporto di Sostenibilità relativo all'esercizio 2023, redatto su base volontaria, in conformità alle best practices di mercato e, in particolare, alle linee guida di rendicontazione internazionali

emanate dal "Global Reporting Initiative" (GRI). Il documento è stato sottoposto anche a giudizio di conformità ("Limited assurance engagement" secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 Revised) da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. Il documento è disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.animaholding.it (sez. Investor Relations – Sostenibilità).

Il Rapporto di Sostenibilità relativo all'esercizio 2024 sarà redatto ancora su base volontaria, poiché la Società non presenta, con riferimento all'esercizio 2024, i requisiti per la rendicontazione obbligatoria secondo la normativa nazionale di recepimento della "CSRD".

Nel 2023 è stata costituita la Fondazione Anima ETS, operativa dal 2024 con finalità etiche e focus in particolare sull'educazione finanziaria, i cui membri fondatori e partecipanti sono Anima Holding e le SGR controllate (Kairos ha formulato la richiesta di partecipazione ed è in corso l'iter per l'ammissibilità).

La Società rientra nella definizione di "Società Grande" ai sensi del Codice (società con capitalizzazione superiore a 1 miliardo nei tre anni precedenti) e non in quella di "Società a proprietà concentrata" (v. azionisti rilevanti al succ. par. 2.3).

*

1.2. SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

Il modello di governo societario di Anima Holding, basato sul modello tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati ed è così articolato:

• Assemblea degli azionisti. È competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto Sociale.
• Consiglio di Amministrazione. È investito dei poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea.
• Collegio Sindacale. Ha il compito di vigilare:
  • sull'osservanza della legge e dello Statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, di revisione interna e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
  • sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, inoltre, si identifica nel "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010.

• Società di Revisione Legale. L'attività di revisione legale dei conti viene svolta da una società specializzata, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni dettate dal TUF, dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento UE n. 537/2014, appositamente nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione motivata del Collegio Sindacale (quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, secondo la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del citato Regolamento UE).

Il sistema di governo societario adottato dalla Società si pone quale obiettivo primario la creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti (successo sostenibile), nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, sin dalla quotazione e con successivi provvedimenti, anche in osservanza delle disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice e della best practice nazionale e internazionale:

• i) Statuto (da ultimo modificato e integrato dall'Assemblea Straordinaria del 28 marzo 2024 e dal C.d.A. del 5 febbraio 2025);
• ii) Regolamento in materia di Governo Societario, contenente anche il Regolamento del funzionamento del C.d.A.;
• iii) Documento sul Sistema dei Controlli Interni e Gestione dei Rischi e Regolamento del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità (modificati e integrati dal C.d.A. del 20 dicembre 2024);
• iv) Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• v) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e Regolamento del Comitato Parti Correlate (ai sensi dell'art. 2391 bis, C.C. e relative disposizioni Consob);
• vi) Regolamento di Gruppo, disciplinante i profili di governo societario con riferimento all'attività di direzione e coordinamento esercitata da Anima Holding (modificato e integrato dal C.d.A. del 20 dicembre 2024);
• vii) Procedure adottate ai sensi delle disposizioni comunitarie in materia di abusi di mercato (c.d. "MAR"):
  • Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate;
  • Procedura per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate;
  • Procedura Internal Dealing.

La Società ha, inoltre, adottato un Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, un Codice Etico e di Comportamento; le policy in materia di Whistleblowing, Anticorruzione, Antiriciclaggio, Principi di condotta fiscale e Sostenibilità; le due policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo e nell'organizzazione aziendale e la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e i fornitori di debito.

Tutti i suddetti documenti sono pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.animaholding.it (sez. Investor Relations – Corporate Governance).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale alla Data della Relazione è di Euro 7.421.605,63, rappresentato da n. 325.215.817 azioni ordinarie senza valore nominale.

Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli art. 2346 e ss. Cod. civ..

Per gli aumenti di capitale delegati a servizio dei piani incentivazione si rimanda al succ. par. 2.9.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Alla Data della Relazione, secondo le segnalazioni pervenute alla Società e a Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente, i soci che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale (ovvero 5% per le c.d. "partecipazioni gestite"), rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Azionista diretto e dichiarante	Titolo di possesso	N. Azioni	% capitale sociale
Banco BPM S.p.A. ("BPM")	Proprietà	71.459.662	21,973%
Ministero dell'Economia e delle Finanze tramite Poste Italiane S.p.A. ("Poste")	Proprietà	38.173.047	11,738%
FSI SGR S.p.A. (tramite FSI Holding 2 Srl)	Proprietà	31.186.586	9,59%
Gaetano Francesco Caltagirone (tramite varie società controllate)	Proprietà	16.900.000	5,197%

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (O COMUNQUE RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL TUF)

Alla Data della Relazione risultano in vigore alcuni accordi tra soci, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Trattasi in particolare di accordi stipulati nel mese di febbraio 2025 da singoli azionisti rilevanti da un lato (tra cui Dirigenti strategici della Società) e Banco BPM S.p.A., disciplinanti gli impegni ad aderire all'OPA promossa da Banco BPM Vita S.p.A., resi pubblici dagli aderenti e dalla Società con modalità previste dalla normativa vigente; per la documentazione pubblicata dalla Società si rimanda all'apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo www.animaholding.it (sez. Investor Relations – Documenti societari).

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Prestito Obbligazionario

In data 23 ottobre 2019, Anima Holding ha emesso un Prestito Obbligazionario non convertibile senior unsecured, per un valore nominale di Euro 300 milioni (emesso al prezzo di 99,459%) con scadenza 7 anni, al tasso fisso annuo pari a 1,75% (il "Prestito Obbligazionario 2026"). L'emissione è stata riservata a investitori istituzionali italiani ed esteri e il Bond è quotato sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Global Exchange Market", gestito da Euronext Dublin.

Il Regolamento del Bond prevede il diritto al rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario 2026 al verificarsi di un evento di "cambio di controllo", che indica le seguenti due condizioni:

(i) cambiamento di controllo di Anima Holding, a seguito di OPA obbligatoria o volontaria;

(ii) specifiche ipotesi di downgrading del rating assegnato al Prestito Obbligazionario 2026, conseguenti all'evento (i);

In caso di successo dell'OPA promossa da Banco BPM Vita S.p.A., verrà monitorato il verificarsi delle condizioni sub (ii).

Per maggiori sviluppi, si rinvia al Prospetto Informativo, pubblicato sul sito internet del sistema di negoziazione (https://www.ise.ie/Market-Data-Announcements/Debt/Individual-Debt-Instrument-Data/), ed alla Relazione Finanziaria Annuale.

L'emissione del Prestito Obbligazionario 2026 ha richiesto l'applicazione dei presidi procedurali previsti per le operazioni con parti correlate, poiché Banca Akros S.p.A. (Gruppo Banco BPM) fa parte del pool di intermediari che ne hanno curato il collocamento.

In data 22 aprile 2021, Anima Holding ha emesso un ulteriore Prestito Obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario 2028") non convertibile senior unsecured per nominali Euro 300 milioni (emesso al prezzo di 99,408%) con scadenza a 7 anni, al tasso fisso annuo pari a 1,50%. L'emissione è stata riservata a investitori qualificati in Italia e all'estero, escludendo gli Stati Uniti d'America e altri paesi selezionati, il Prestito Obbligazionario 2028 è quotato sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Global Exchange Market", gestito da Euronext Dublin.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario 2028 prevede il diritto al rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario 2028 al verificarsi di un evento di "cambio di controllo", che indica le seguenti due condizioni:

(i) cambiamento di controllo di Anima Holding, a seguito di OPA obbligatoria o volontaria;

(ii) specifiche ipotesi di downgrading del rating assegnato al Prestito Obbligazionario 2028,

sostanzialmente in modo analogo a quanto sopra previsto al Prestito Obbligazionario 2026.

Per maggiori sviluppi, si rinvia all'Information Memorandum, pubblicato sul sito internet del sistema di negoziazione (https://live.euronext.com/en/product/bonds-detail/s110056%7C24453/documents) e alla Relazione Finanziaria Annuale.

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea Straordinaria in data 31 marzo 2021, ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ., ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 marzo 2026, mediante emissione di massime n. 10.506.120 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 207.816,58, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 31 marzo 2021 (e in subordine all'assegnazione di azioni proprie in portafoglio).

L'Assemblea Straordinaria in data 28 marzo 2024, ai sensi dell'articolo 2443 del Cod. civ., ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 28 marzo 2029, mediante emissione di massime n. 11.521.711 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 225.213,33, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 marzo 2024 (e in subordine all'assegnazione di azioni proprie in portafoglio).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 febbraio 2025, ha deliberato l'emissione di un numero massimo di 5.899.914 azioni senza valore nominale, a servizio del suddetto piano di incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società il 28 marzo 2024, a seguito della sua accelerazione per effetto dell'OPA promossa dal Gruppo Banco BPM. Il corrispondente aumento gratuito del capitale sociale ammonta a massimo Euro 129.795,91 ed stato interamente eseguito il 13 febbraio 2025.

L'aumento di capitale si è reso necessario ad integrazione della attribuzione di tutte azioni proprie in portafoglio ai beneficiari dei suddetti piani incentivazione (LTIP), a seguito della loro accelerazione per effetto dell'OPA in corso.

Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione in essere e la loro accelerazione per effetto dell'OPA promossa dal Gruppo Banco BPM, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ed alla documentazione ivi richiamata e resa pubblica ai sensi della normativa vigente, nonché alla Relazione Finanziaria Annuale.

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L'Assemblea ordinaria del 28 marzo 2024 ha deliberato il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Cod. civ., per il termine massimo previsto dalla normativa vigente (attualmente fissato in 18 mesi dalla data dell'autorizzazione assembleare) e per le finalità illustrate nella relazione illustrativa all'assemblea (redatta e pubblicata nei modi e termini di legge), all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo di azioni che, includendo anche le azioni eventualmente possedute dalle società controllate, non potrà eccedere il limite del 10% del capitale sociale.

L'Assemblea ha deliberato che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; il tutto, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse.

Infine, l'Assemblea ha deliberato l'autorizzazione a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità illustrate nella relazione illustrativa e con le modalità consentite dalla normativa vigente, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di volta in volta, in funzione delle finalità perseguite, di stabilire i termini, le modalità e le condizioni di impiego delle azioni proprie.

Il programma di acquisto azioni è stato riaperto nel 2024, con delibera del C.d.A. del 6 maggio 2024, avviato il 21 maggio 2024 e concluso il 15 settembre 2024; alla Data della Relazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio, poiché tutte le azioni acquisite nel corso del programma di acquisto sono state attribuite ai beneficiari dei due piani di incentivazione (LTIP 2021-2023 ed LTIP 2024-2026) a seguito della loro accelerazione per effetto dell'OPA in corso.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società.

La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate. Tale attività è disciplinata dal Regolamento di Gruppo, approvato dal C.d.A. di Anima Holding e recepito dai C.d.A. delle controllate medesime; al momento, non sono state riscontrate violazioni o carenze nell'attuazione delle suddette disposizioni.

Per le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF in merito ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, si rimanda a quanto indicato nel succ. par. 8.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Par. 4.1).

Per quanto riguarda invece le norme relative alle modifiche statutarie, si fa presente che, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, le stesse sono approvate dall'Assemblea degli Azionisti a norma di legge. Tuttavia, si evidenzia che, in base all'art. 19.2 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente, tra l'altro, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tale competenza al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie, ove prevista dalla legge o dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può rimettere all'Assemblea tale deliberazione.

3. COMPLIANCE

Anima Holding ha aderito al Codice di Corporate Governance, adottando sin dal 2021 misure e provvedimenti per adeguare il proprio sistema di governo societario, rispetto al Codice previgente.

Alla data della Relazione i principi e/o le raccomandazioni del Codice che non sono stati pienamente applicati hanno portata marginale e residuale e sono stati adeguatamente motivati.

Il Codice è disponibile sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Né l'Emittente né la sua controllata avente rilevanza strategica (Anima SGR) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il modello di governo societario assegna al Consiglio di Amministrazione un ruolo centrale, compatibile con i Principi del Codice. I poteri e le competenze del C.d.A. sono declinati in diverse fonti normative interne, in particolare lo Statuto, il Regolamento interno in materia di Governo Societario e il Regolamento di Gruppo.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie, ove prevista dalla legge o dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione potrà rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni delle sopra indicate materie.

Inoltre, in aggiunta a quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione è competente, in via esclusiva, a deliberare tra l'altro circa:

a) la definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e delle società del gruppo;

b) la nomina, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 20, comma 1 dello Statuto, e la revoca dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti;

c) la predisposizione e l'approvazione di piani industriali e/o finanziari della Società e delle società del gruppo, nonché dei budget della Società e consolidati;

d) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti;

e) la designazione alla carica di membro degli organi amministrativi e di controllo delle società del gruppo;

f) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;

g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e la determinazione dei relativi mezzi, poteri e compensi, previo parere del collegio sindacale.

In base al Regolamento di Gruppo (come rivisitato il 20 dicembre 2024), al Consiglio di Amministrazione di Anima Holding è riservata la competenza relativamente a:

• indirizzi generali programmatici e strategici del Gruppo;
• indirizzi di governo societario;
• allocazione del capitale e mantenimento/monitoraggio di un corretto equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di Gruppo e delle Società Controllate;
• analisi del contesto competitivo e individuazione delle linee di crescita (interne ed esterne) volte a migliorare il posizionamento del Gruppo nei mercati di riferimento;
• operazioni di natura straordinaria e operazioni di significativo rilievo sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
• definizione del sistema di regolamentazione interno di Gruppo;
• definizione e valutazione degli assetti organizzativi e dell'assetto amministrativo e contabile di Gruppo;
• definizione delle linee guida e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) di Gruppo;
• definizione delle strategie ICT di Gruppo;
• definizione dei criteri generali e linee guida in materia di politiche di remunerazione e di incentivazione;
• gestione finanziaria;
• definizione delle linee guida a livello di Gruppo per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/01;
• definizione delle strategie di Sostenibilità.

Il Regolamento in materia di Governo Societario approvato in data 18 dicembre 2020 (e integrato in data 20 dicembre 2022) ha identificato le operazioni di natura straordinaria e le operazioni di significativo rilievo sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, intendendosi per tali:

• fusioni e scissioni e altre operazioni sul capitale sociale (a titolo esemplificativo, aumenti di capitale sociale, riduzioni del capitale sociale, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società);
• acquisti o cessioni o atti di disposizione in genere di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda, nonché cessioni e acquisti in blocco di beni o rapporti giuridici;
• investimenti diversi da quelli di gestione ordinaria della liquidità aziendale (secondo la policy aziendale) per importi eccedenti i limiti attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• costituzione di joint ventures;
• destinazione dell'utile e politica dei dividendi;
• emissione di strumenti di debito;
• operazioni straordinarie di indebitamento;
• ogni altra operazione di natura strategica che non sia indicata nel Piano Industriale e/o non sia coerente con gli obiettivi in esso definito.

Nel corso dell'esercizio 2024 e nelle prime sedute del 2025, il C.d.A. ha esaminato molteplici tematiche tra quelle di competenza sopra indicate, tra cui in particolare il nuovo Piano Industriale 2024-2028, (con annesso Piano "HR" e Piano di Sostenibilità), la rivisitazione degli assetti organizzativi di gruppo, l'implementazione di un nuovo modello ERM (Enterprise Risk Management) di Gruppo e operazioni straordinarie e/o di natura strategica (per quelle poi approvate si rimanda ai comunicati diffusi al mercato).

Con riferimento al nuovo Piano Industriale si precisa quanto segue.

La lettera annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del dicembre 2023 raccomanda di fornire apposita disclosure sul coinvolgimento del C.d.A. nell'esame del Piano Industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine che si intende funzionale all'approvazione del Piano.

In proposito, si rappresenta che l'esame e l'approvazione del Piano Industriale di Gruppo 2024-2028 è stato preceduto dall'approvazione delle Linee Guida del Piano Industriale di Gruppo nel 2023 da parte del C.d.A., che ha presupposto un'analisi della view di Anima Holding sullo sviluppo dello scenario macro-economico e una panoramica del mercato italiano del risparmio gestito e del posizionamento di Anima, con focus sul settore degli investimenti alternativi.

Partendo da questo contesto, le linee guida di sviluppo strategico del Gruppo sono state elaborate -con l'obiettivo di perseguire, in un contesto sfidante e in continua evoluzione, la creazione di valore sostenibile per gli azionisti, i clienti, il Personale e per la comunità in cui operano le società del Gruppo- analizzando le seguenti strategie:

• sviluppo del business degli investimenti "tradizionali" (partnership strategiche e commerciali);
• espansione della presenza nel settore degli investimenti alternativi;
• rafforzamento dell'offerta di prodotto;
• sviluppo di ulteriori fonti complementari di redditività;
• presidio del rischio di perdita di canali distributivi;
• ulteriore efficientamento della piattaforma operativa.

Le iniziative di crescita sono state accompagnate dalla necessaria attenzione alla gestione dei rischi e supportate dalla pianificata rivisitazione della struttura organizzativa e dallo sviluppo di piani organici in materia di risorse umane e sostenibilità.

Nell'aprile 2024 il Top Management ha finalizzato l'elaborazione del Piano Industriale 2024-2028 completo di proiezioni economico-finanziarie, partendo dalle citate Linee Guida, che sono state integrate per tenere conto dell'evoluzione dello scenario di riferimento e dell'ingresso di Kairos nel Gruppo.

Il Piano Industriale è stato accompagnato da una significativa rivisitazione degli assetti organizzativi di tutte le Società del Gruppo (realizzata per step successivi), dal Piano HR per lo sviluppo delle risorse umane, dal Piano di Sostenibilità e dall'avvio del progetto di sviluppo del nuovo modello di gestione integrato dei rischi (ERM), elaborato nella seconda parte del 2024 e in fase di finalizzazione a inizio 2025.

L'approvazione del Piano Industriale e dei piani/progetti annessi è stata preceduta da una sessione extra-consiliare di approfondimento condotta dal Top Management di Anima Holding e delle società controllate e aperta a tutti i Consiglieri e Sindaci della controllata avente significativa rilevanza Anima SGR e ad esponenti rilevanti delle altre società controllate.

Con riferimento alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riguardo al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, si evidenzia (rinviando per maggiori dettagli al succ. par. 9 e all'Allegato A) che sin dalla quotazione il Consiglio di Amministrazione ha assunto i provvedimenti mirati all'implementazione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi conforme alle disposizioni del Codice e adeguato alla natura della società, quale holding di partecipazioni, capogruppo di società operanti nel settore del risparmio gestito italiano ed estero.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'andamento gestionale e la sua prevedibile evoluzione, con periodicità di norma trimestrale, sulla base della reportistica prodotta ed illustrata dall'Amministratore Delegato.

Con delibera del 20 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e i fornitori di debito, la quale è stata oggetto di parziale rivisitazione del 2024 e pubblicata sul sito internet della Società (v. par. 1.2).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE

Si riporta di seguito la disciplina dell'art. 13 dello Statuto, inerente la nomina del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.), approvata dall'Assemblea straordinaria del 19 marzo 2019.

Il C.d.A. è composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.

Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il C.d.A. è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. Alla Data della Relazione tale quota è pari all' 1% del capitale sociale.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF e di cui al Codice.

Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi; le Liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere almeno un terzo (arrotondato per difetto) di candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, menzionando distintamente tali candidati.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso i) dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza; ii) degli ulteriori requisiti previsti per i soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio (ove applicabili).

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza degli amministratori, nonché nei casi previsti dalla normativa vigente, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

All'elezione degli amministratori si procede come segue: i voti ottenuti dalle diverse liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, tra gli amministratori eletti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi.

Qualora gli amministratori eletti ai sensi della procedura statutaria non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ., nominando il sostituto dell'amministratore venuto meno, sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. La cessazione avrà effetto dal momento in cui hanno efficacia le nuove nomine assembleari.

4.3 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 11 membri ed è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 21 marzo 2023 con il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto e sopra descritto.

Nella presentazione delle liste dei candidati i soci hanno tenuto conto anche delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione in scadenza, contenute nella "Relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea ordinaria del 21 marzo 2023" inerente il rinnovo degli organi sociali, redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Alla suddetta Assemblea sono state regolarmente presentate quattro liste di candidati:

• i) lista presentata dall'azionista di maggioranza relativa Banco BPM S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 20,622% del capitale sociale; tale lista, qualificata come "Lista 1", contenente le seguenti candidature:
  • 1. Maria Patrizia Grieco * Indicata per la carica di Presidente Indipendente
  • 1. Alessandro Melzi d'Eril Indicato per la carica di Amministratore Delegato
  • 1. Gianfranco Venuti
  • 1. Costanza Torricelli * Indipendente
  • 1. Giovanna Zanotti * Indipendente
• ii) lista presentata dagli azionisti Poste Italiane S.p.A. e Gamma S.r.l., titolari di una partecipazione pari al 14,208%, qualificata come "Lista 2", con le seguenti candidature **:
  • 1. Maria Cristina Vismara * Indipendente
  • 1. Fabio Corsico *
  • 1. Maria Annunziata * Indipendente
• iii) lista presentata dall'azionista FSI SGR S.p.A. tramite FSI Holding 2 S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 9% del capitale sociale, contenente la seguente candidatura:
  • 1. Marco Tugnolo *
• iv) lista presentata da investitori professionali italiani ed esteri, complessivamente detentori di una partecipazione pari al 3,163% del capitale sociale, qualificata come "Lista 4" e contenente i seguenti candidati tutti indipendenti:
  • 1. Francesco Valsecchi
  • 1. Paolo Braghieri
  • 1. Karen Sylvie Nahum

* Candidati alla prima nomina; Maria Patrizia Grieco aveva già ricoperto la carica di Amministratore Indipendente da marzo 2014 a maggio 2020.

** La Lista 2 è stata formalmente presentata da Poste Italiane, ma in esecuzione di un Patto Parasociale sottoscritto con Gamma Srl e rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF. Il Patto regolava la composizione della Lista con canditati indicati da entrambe le parti e le vincolava a votare in Assemblea a favore della stessa. La documentazione inerente il Patto è stata pubblicata sul sito internet della Società; il Patto è cessato alla data dell'Assemblea del 21 marzo 2023.

All'Assemblea del 21 marzo 2023 sono intervenuti azionisti rappresentanti circa il 76,38% del capitale sociale.

Prima della nomina del Consiglio di Amministrazione col voto di lista, l'Assemblea ha approvato le proposte di determinare in 11 (undici) il numero di Amministratori da nominare e di fissare in tre esercizi la durata della carica (quindi fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025), col voto favorevole di azionisti rappresentanti, rispettivamente, il 100% e il 99,85% circa del capitale votante.

La procedura del voto di lista ha registrato i seguenti risultati: la Lista 1 ha ottenuto il voto favorevole del 31,01% circa del capitale votante, la Lista 2 ha ottenuto il voto favorevole del 18,06% circa del capitale votante e la Lista 3 ha ottenuto il voto favorevole del 11,78% circa del capitale votante; la Lista 4 ha ottenuto il voto favorevole del 38,6% del capitale votante (non ci sono stati voti astenuti e contrari).

Pertanto, sulla base dei risultati ottenuti da ciascuna Lista (dividendo i voti ottenuti per il numero progressivo di ciascun candidato) sono stati nominati Amministratori, in carica per gli esercizi 2023-2025:

1 Francesco Valsecchi	Lista 4 – Indipendente	7 Marco Tugnolo	Lista 3
2 Maria Patrizia Grieco	Lista 1 – Indipendente	8 Gianfranco Venuti	Lista 1
3 Paolo Braghieri	Lista 4 – Indipendente	9 Fabio Corsico	Lista 2
4 Maria Cristina Vismara	Lista 2 – Indipendente	10 Costanza Torricelli	Lista 1 – Indipendente
5 Alessandro Melzi d'Eril	Lista 1	11 Giovanna Zanotti	Lista 1 – Indipendente
6 Karen Sylvie Nahum	Lista 4 – Indipendente

L'Assemblea ha quindi approvato la proposta di nominare Maria Patrizia Grieco quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, col voto favorevole di azionisti rappresentanti il 97,33% circa del capitale votante rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta di insediamento del 22 marzo 2023 ha nominato Vice Presidente vicario Fabio Corsico e confermato quale Amministratore Delegato Alessandro Melzi d'Eril, già Direttore Generale.

Gli Amministratori in carica alla Data della Relazione e gli Amministratori in carica sino alla data dell'Assemblea sono indicati nella Tabella 1 allegata (che riepiloga le informazioni relative a: anno di nascita, anzianità di carica dalla prima nomina, data di nomina e durata della carica, qualifica ed eventuale indipendenza, incarichi ricoperti e presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati), nonché nelle note seguenti (che riportano le caratteristiche personali e professionali degli amministratori).

Maria Patrizia Grieco – Presidente (Indipendente)

Nata a Milano il 1° febbraio 1952, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano.

Ha iniziato la propria carriera in Italtel nel 1977, con il ruolo di Responsabile della Direzione Legale e Affari Generali nel 1994, viene nominata Direttore Generale nel 1999 con il compito di riorganizzare e riposizionare l'azienda, di cui diventerà Amministratore Delegato nel 2002.

Successivamente ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Siemens Informatica, partner di Value Partners e Amministratore Delegato del Gruppo Value Team (oggi NTT Data).

Dal 2008 al 2013 è stata Amministratore Delegato di Olivetti, dove ha ricoperto il ruolo di Presidente dal 2011; ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel (maggio 2014 - maggio 2020) e di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (maggio 2020 - marzo 2023); è stata Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (2017 - 2021), durante il cui mandato è stato emanato il nuovo codice di autodisciplina per le società quotate, e Vice Presidente di ABI dal 2022 al 2023.

È stata inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Fiat Industrial, CIR ed Endesa S.A.

Nell'ambito della Presidenza italiana del G20, è stata Chairperson della Task Force "Integrity & Compliance" del B20 Italy, che ha contribuito a formulare proposte di policy efficaci e attuabili per far evolvere i tradizionali concetti di integrity & compliance al servizio di un progresso sostenibile. È stata, inoltre, membro del G20 Business Advisory Board, sotto la guida di The European House – Ambrosetti, Comitato che ha supportato la Presidente del Consiglio fornendo contributi all'agenda dei lavori del G20.

Attualmente è Presidente Assonime (Associazione fra le Società Italiane per Azioni), da giugno 2021, e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi, di Amplifon e Ferrari.

È Presidente (Indipendente) di Anima Holding S.p.A. (da marzo 2023), presso la quale è stata membro del Consiglio di Amministrazione da marzo 2014 a maggio 2020, e della controllata Anima SGR S.p.A. (da aprile 2023), nonché della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Fabio Corsico – Vice Presidente

Nato a Torino il 20 ottobre 1973, è laureato in Scienze Politiche.

Nel 1997 ha lavorato presso il Ministero della Difesa, Ufficio del Consigliere Diplomatico del Ministro, Beniamino Andreatta, occupandosi della preparazione dei dossier internazionali e presso il Centro Militare di Studi Strategici. Dal 1998 al 2001 ha lavorato in Olivetti/Mannesmann, prima a Ivrea poi a Roma, presso la Società Infostrada nei settori della comunicazione, delle Risorse Umane, fino ad assumere il ruolo di responsabile Public Affairs. Nello stesso periodo ha rappresentato la Società in Assinform e AIP. Nel 2001 è passato al Ministero dell'Economia e delle Finanze in qualità di Capo della Segreteria tecnica del Ministro, Giulio Tremonti. Ha fatto parte nello stesso periodo del Comitato per l'introduzione dell'Euro. Nell'autunno del 2003 viene assunto in Enel, a capo degli Affari Istituzionali, i rapporti con il Territorio, i rapporti con Confindustria. Dal febbraio 2005 è Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Sviluppo del Gruppo Caltagirone. Per la Holding Caltagirone si occupa inoltre della parte regolatoria delle società del Gruppo e di seguire le varie partecipazioni industriali e finanziarie.

È Consigliere di Amministrazione di Cementir Holding, de "Il Gazzettino" e di Terna. È Senior Advisor dal 2009 di Credit Suisse AG e membro dell'Advisory Board Internazionale di Afiniti e di Fremantle.

È stato membro del C.d.A. di Avio dal 2009 al 2010, di Biverbanca e di Consum.it dal 2008 al 2012, di Alleanza Assicurazioni dal 2009 al 2011, di Alleanza Toro Assicurazioni dal 2011 al 2013, di Cueim CRT dal 2010 al 2013, Presidente di Orione Investimenti dal 2010 al 2012, Consigliere del Teatro Regio di Torino dal 2010 al 2013. Consigliere di Energia dal 2012 al 2014, Consigliere di Perseo dal 2013 al 2014. Dal 2007 al 2016 è stato Consigliere di Grandi Stazioni e ha guidato insieme all'AD di FS per conto di Eurostazioni (Pirelli, Benetton, Caltagirone), il processo di valorizzazione e successiva privatizzazione della società. Dal 2005 al 2017 è stato Consigliere di Fondazione CRT di cui è stato Presidente del Comitato Investimenti e del Comitato Nomine e dal 2007 al 2017 Vice Presidente di Fondazione Sviluppo & Crescita. È stato Consigliere di NTV (Italo) dove ha partecipato in qualità di rappresentante dei soci finanziari alla valorizzazione e alla vendita della Società e, Vice Presidente di Equiter (2014-2018). È stato membro e fondatore di Aspen Junior Fellows, del Consiglio per le Relazioni Italia Stati Uniti Juniores, del board della Rivista Zero, della Rivista Formiche. È attualmente Consigliere di Gestione del Centro Studi Americani e di Fondazione per l'Arte CRT.

È Consigliere e Vice Presidente di Anima Holding dal 22 marzo 2023.

Alessandro Melzi d'Eril – Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nato a Milano il 29 marzo 1975, si è laureato in Economia Politica con una specializzazione in Mercati Finanziari e Monetari presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Opera nel Gruppo ANIMA dal gennaio 2011, dopo essere stato dal 2004 al 2011 Investment Director di Clessidra, uno dei principali fondi di private equity in Italia. Proprio in Clessidra nel 2009 partecipò all'avvio, con l'acquisizione dell'allora Prima SGR dal Gruppo Banca Monte Paschi di Siena, del progetto destinato a dar luce all'attuale ANIMA, cresciuta in questi anni tramite una combinazione di acquisizioni e crescita organica, fino a diventare il principale gruppo indipendente del risparmio gestito in Italia. All'interno del Gruppo Anima ha ricoperto numerosi ruoli di responsabilità: in Anima Holding da gennaio 2011 ad aprile 2017 Chief Financial Officer, da marzo 2014 a gennaio 2017 Direttore Finance, da aprile 2014 ad oggi Consigliere di amministrazione e da maggio 2017 ad oggi Direttore Generale; in Anima SGR da febbraio 2017 a novembre 2018, Vice Direttore Generale Finanza e Operations e da dicembre 2018 a marzo 2020 Condirettore Generale di Anima SGR S.p.A.; in Anima Asset Management Ltd, controllata irlandese di Anima SGR S.p.A., da giugno 2013 a marzo 2019 Consigliere di Amministrazione. È stato inoltre membro del Consiglio di Amministratore delle controllate Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 a maggio 2024, della quale è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione da febbraio 2020 ad aprile 2023, e Castello SGR S.p.A. da luglio 2023 a maggio 2024.

Dall'aprile 2020 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima Holding S.p.A. e della controllata Anima SGR S.p.A..

Paolo Braghieri – Amministratore (Indipendente)

Nato ad Agazzano (PC) il 29 giugno 1953, si è laureato in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano.

Da dicembre 1977 a dicembre 1979 è stato Assistente Universitario presso l'Istituto di Tecnologie e Impianti Industriali del Politecnico di Milano; da gennaio 1980 ad aprile 1991 nella "Chase Manhattan Bank N.A." ha inizialmente ricoperto il ruolo di analista finanziario crediti e, successivamente, nell'ambito della divisione "investment banking" ha ricoperto vari ruoli nelle filiali di Londra, Roma e Milano, fino a ricoprire il ruolo di co-responsabile dello sviluppo delle attività di "investment banking" per le aziende clienti della Banca in Italia; da maggio 1991 a marzo 2001 è stato Responsabile della generazione e gestione di operazioni di "corporate finance" (quotazioni in borsa, mandati di "advisory" per operazioni di fusione e/o acquisizione etc.) con i clienti italiani in Credit Suisse First Boston; nel medesimo periodo ha anche ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Credit Suisse First Boston S.I.M. S.p.A. con sede a Milano. Da aprile 2001 a giugno 2004 è stato Country Manager per l'Italia - Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking di ABN AMRO; da luglio 2004 a dicembre 2008 Direttore Generale di Interbanca S.p.A., da gennaio 2009 a dicembre 2016 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale della GE Capital Interbanca.

Dal 2004 al 2006 è stato anche membro del Consiglio di Amministrazione di IMA S.p.A., dal 2006 al 2009 membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Sorin S.p.A., entrambe società quotate alla Borsa di Milano e da aprile 2018 a marzo 2021 membro indipendente del Consiglio di Amministrazione delle Industrie Natuzzi S.p.A.

Attualmente è l'azionista di controllo della G.B.C. SA, dopo esserne stato il fondatore nel gennaio 2017. Riveste ad oggi altri incarichi: dal 2016 è membro dell'Advisory Board del Dipartimento di Ingegneria Meccanica del Politecnico di Milano e membro del C.d.A. di INNOVEST S.p.A., società Holding di partecipazione.

È Consigliere indipendente di Anima Holding dal 31 marzo 2020.

Karen Sylvie Nahum – Amministratore Indipendente

Nata a Sondrio il 21 luglio 1971, si è laureata in Economia e Commercio, con specializzazione in Marketing, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Master in International Management nel 1997 presso l'Università Liuc e nel 2017 presso la Yale School of Management Leadership Strategies. Ha iniziato la sua carriera come assistente del Direttore presso Carnet De Agostini Rizzoli Periodici. Dal 1997 è giornalista pubblicista.

È stata Product Manager in Hasbro e poi Marketing Supervisor di Disney Channel Italia. Dal 2001 al 2012 ha ricoperto presso Il Sole 24 Ore dapprima il ruolo di Responsabile Canali Online, poi di Responsabile Marketing Business Unit Online e infine di Direttore Digital Publishing nell'Area Digital.

Nel 2013 ha ricoperto dapprima il ruolo di Chief Digital Officer presso il Gruppo Humanitas e, successivamente, Digital Director presso De Agostini Libri, come responsabile della strategia digitale, social, e-commerce, mobile, app., piattaforme e content, e-learning libri trade e scuola.

Da giugno 2019 è Direttore Generale Area Publishing & Digital del Gruppo 24 ORE.

È Consigliere indipendente di Anima Holding dal 2017.

Costanza Torricelli – Amministratore Indipendente

Nata a Modena il 30 novembre 1961, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena.

È Professore Ordinario di Metodi matematici dell'Economia e delle Scienze Attuariali e Finanziarie presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi" dell'Università di Modena e Reggio Emilia (Unimore), dove è Direttore del Centro Studi Banca e Finanza (Cefin), e referente "Unimore Sostenibile" e "Unimore Sport Excellence". È inoltre ricercatore associato del Center for Research on Pensions and Welfare Policies (CeRP) di Torino. È stata dal 2009 al 2020 Presidente del corso di Laurea in Economia e Finanza presso il Dipartimento di Economia "Marco Biagi", dove è docente del corso Risk Management Modelli per gli investimenti finanziari e Temi di Economia e Finanza Sostenibile nel Corso di Competenze Trasversali per la Sostenibilità dell'Ateneo. Ha tenuto insegnamenti su temi di finanza anche presso le Università di Bergamo, Brescia, Udine, Karlsuhe (D) e Cambridge (UK). L'attività di ricerca copre problemi di economia finanziaria, ivi inclusi temi di finanza sostenibile (Green e Social Bonds, portafogli ESG, Socially Responsible Investment), e di risk management con numerose pubblicazioni su riviste scientifiche internazionali. Ha svolto consulenze per società multi-utility e finanziarie.

Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di Aletti & C. Banca di Investimento mobiliare S.p.A. (2014 - 2017) e di Banco BPM S.p.A. (gennaio 2017 – marzo 2023). Dal 1° luglio 2019 è Consigliere della Fondazione territoriale Banco San Geminano e San Prospero.

È Consigliere indipendente di Anima Holding da marzo 2023 e della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023 e di Kairos Partners SGR da maggio 2024

Marco Tugnolo – Amministratore

Nato a Milano il 27 dicembre 1969, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e ha conseguito un MBA presso l'INSEAD. È Dottore commercialista e Revisore contabile.

Attualmente è Partner e Direttore Investimenti di FSI e membro del Comitato Investimenti. È stato Direttore Investimenti in Fondo Strategico Italiano (2012 - 2017), membro del Comitato Investimenti e del Consiglio di Amministrazione della JV con Qatar Holding. In precedenza, ha ricoperto il ruolo di Investment Manager presso Permira a Londra e Milano (2004- 2012), Strategic Partnership Director e Marketing Director in Vodafone (2000 - 2004), consulente presso The Boston Consulting Group (BCG) a Milano e Washington (1999 – 2000). La sua carriera è iniziata in Citibank, in qualità di analista della divisione Corporate & Investment Banking (1994 – 1997).

È stato membro del Consiglio di Amministrazione in società operanti in diversi settori industriali e dei servizi, tra le quali SIA, Metroweb, Cedacri e Lumson. Attualmente è Consigliere nel C.d.A. di Numia Group S.p.A., Numia S.p.A. e di Bancomat S.p.A. È Consigliere di Anima Holding da marzo 2023 e della controllata Anima SGR S.p.A. da aprile 2023.

Francesco Valsecchi – Amministratore Indipendente

Nato a Roma il 9 luglio 1964, si è laureato in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma ed è iscritto all'Albo degli Avvocati di Roma dal 1992. Ha dapprima iniziato la sua carriera in ambito accademico come ricercatore presso il Centro di Ricerca Applicata per il Diritto dell'Impresa dell'Università LUISS Guido Carli di Roma. Successivamente ha ricoperto diverse cariche pubbliche, dapprima come membro straordinario del Consiglio Superiore Tecnico del Ministero delle Comunicazioni e poi come componente della Commissione di studio per la riforma del processo civile e infine come componente tecnico-scientifico dell'Alta Commissione per il coordinamento della finanza pubblica e del sistema tributario.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione di Postel S.p.A. (gruppo Poste Italiane S.p.A.), ENEL S.p.A., K.R. Energy S.p.A. (di cui è stato anche Vice Presidente), e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società BancoPosta Fondi SGR S.p.A. e di Postecom S.p.A., (Gruppo Poste Italiane S.p.A.).

È stato membro del Consiglio di Amministrazione di NCR Italia S.r.l. (del Gruppo NCR Corp) e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Teradata Italia S.r.l. (del Gruppo Teradata Corp), oltre che membro del Comitato per il Controllo Interno di ENEL S.p.A e membro del Collegio Sindacale di Praxidia S.p.A..

Attualmente è Consigliere di Amministrazione di INWIT -Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.(dal 2020), di Spa.pi S.p.A., Spaim S.r.l., Luisa Spagnoli S.p.A. e Sviluppi Green S.r.l. (dal 2022), e membro del Collegio Sindacale di TP Infinity Italia SpA (già Teleperformance KS Italia S.p.A.) dal 2021. È Consigliere indipendente di Anima Holding da aprile 2017.

Gianfranco Venuti – Amministratore

Nato a Gorizia il 18 gennaio 1966, è diplomato in ragioneria ed è Perito Commerciale. Dal 1987 al 1993 ha lavorato come addetto della Tesoreria prima della Banca del Friuli S.p.A e poi dal 1993 della Cassa di Risparmio di Udine e Pordenone. Dal 1997 al 1998 è stato Direttore Servizio Mercati Finanziari della Cassa del Risparmio di Gorizia e successivamente, dal 1998, è stato Direttore Area Finanza e Crediti di Banca Generali S.p.A.

Dal 2004 ha ricoperto il ruolo di Direttore Servizi Finanziari ed Operativi di Bipiemme Private Banking Sim S.p.A.. Dal 2010 è in Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) dove ricopre prima il ruolo di Direttore del Servizio Investment Center e poi dal 2013 il ruolo di Responsabile Private Banking e Wealth Management di BPM. È stato Responsabile Investimenti e Wealth Management di Banca Aletti S.p.A. (Gruppo Banco BPM) dal 2017 al 2019. Attualmente è Responsabile Privati di Banco BPM.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione in Gestielle Investment SICAV (Lussembourg, vigilata da CSSF), per l'anno 2017, in Aletti Gestielle SGR S.p.A. (incorporata dal 1° dicembre 2018 in Anima SGR – dicembre 2017 – dicembre 2018), in Aletti Suisse SA (aprile 2017 – marzo 2020) e in Bipiemme Vita S.p.A. (aprile 2017 – luglio 2022). Attualmente è Non Executive Director di BBPM Life DAC, società assicurativa di diritto irlandese del Gruppo BBPM.

È Consigliere di Anima Holding e della controllata Anima SGR S.p.A. da marzo 2014.

Maria Cristina Vismara – Amministratore indipendente

Nata a Bollate (MI) il 1° giugno 1968, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano e ha conseguito un master in Impresa sociale ed Enti del Terzo settore presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2024

È stata Consigliere di Amministrazione di Setefi S.p.A. (2015 - 2016), Intesa Sanpaolo Personal Finance S.p.A. poi Accedo S.p.A. (2012 - 2017), di Cassa di Risparmio di Ascoli Piceno (2009 - 2013), Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. (2003 - 2009), Poste Vita S.p.A. (2019 - 2023) e Fondo Pensione Priamo (dal 2019), oltre che Segretario Generale della Fondazione della Comunità Bergamasca Onlus (2015 - 2022). Ha collaborato inoltre come consulente in ambito bancario per l'Associazione di Categoria dei Costruttori Edili della Provincia di Bergamo (dal 2019 al 2021). Attualmente lavora come consulente per la Fondazione Azzanelli Cedrelli Celati di Bergamo.

È Consigliere indipendente di Anima Holding da marzo 2023 e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Giovanna Zanotti – Amministratore indipendente

Nata a Bergamo il 18 marzo 1972, si è laureata in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. È Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università degli Studi di Bergamo dall'aprile 2017 e Direttrice della Scuola di Alta Formazione dell'Università degli Studi di Bergamo. Presso la stessa Università è stata Direttore del Dipartimento di Scienze Aziendali (ottobre 2020-ottobre 2024) e del Dipartimento di Scienze Aziendali, Economiche e Metodi Quantitativi (ottobre 2018 a ottobre 2020)

È stata dal 2001 al 2008 ricercatrice presso l'Università Bocconi, dove, dal 2008, ricopre il ruolo di Professore a contratto del corso di Risk Management and Derivatives. È stata inoltre Professore Associato all'Università degli Studi di Bergamo dal 2008 all'aprile 2017. È stata Consigliere di Amministrazione di Banca Aletti & C. S.p.A. (dal 2015 al 2017), di Banca Akros (dal 2017 al 2020), di Digital Value S.p.A. (da settembre 2018 a settembre 2021), di Banco BPM S.p.A. (da aprile 2020 a marzo 2023). Nel 2015 è stata Membro del Consultative Expert Group of Sub-Group PRIIPS e nel 2019 del Findatex European Market Template working group.

Dal 2012 è Direttore scientifico di ACEPI (Italian Association of Investment Products) e componente del Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra S.p.A. (da settembre 2020) e Sesa S.p.A. (dal 2012 a luglio 2018 e nuovamente da settembre 2021).

È Consigliere indipendente di Anima Holding da marzo 2023 e della controllata Anima SGR S.p.A. da aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri di cui 10 non esecutivi (in quanto non muniti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale o di Gruppo) e 7 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice, tali da garantire per numero e autorevolezza che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

*

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione, secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale.

Si rammenta che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 della Legge 214/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

L'accertamento di tutti i requisiti prescritti è avvenuto con delibera del Consiglio di Amministrazione alla prima riunione tenutasi dopo la nomina sulla base della documentazione e delle informazioni fornite dagli interessati, che si sono di volta

in volta astenuti dalla delibera che li riguardava; con cadenza annuale o comunque al sopraggiungere di eventi che lo richiedano, viene svolto l'accertamento della permanenza dei requisiti di indipendenza e dei divieti di interlocking.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

In data 20 dicembre 2019, il C.d.A. ha approvato la "Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo", ai sensi dell'art. 123-bis lett. d-bis) del TUF e degli artt. 2 e 8 del Codice di Autodisciplina previgente e compatibile con l'art. 2 del Codice.

Scopo della policy è identificare i principi per una ottimale composizione quali-quantitativa, in termini di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Anima Holding, funzionale ad un efficace assolvimento delle rispettive attività di amministrazione e controllo. Il documento è stato pubblicato sul sito internet della Società, alla Sez. Investor Relations / Corporate Governance, al quale si rinvia. Con riferimento alle diversità di genere, la policy rimanda alla normativa vigente come recepita nello Statuto.

La policy è stata oggetto di parziale rivisitazione, ma senza modifiche sostanziali, nel contesto dei provvedimenti di adeguamento della normativa interna al nuovo Codice deliberati in data 18 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la coerenza con la policy della propria composizione in sede di accertamento dei requisiti e di autovalutazione annuale.

Per quanto concerne le diversità applicabili all'interno dell'intera organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 6 maggio 2021 l'adozione a livello di Gruppo di una Politica in materia di diversità e di inclusione (recepita dalle società controllate), pubblicata sul sito internet (www.animaholding.it – sez. Investor Relations – Sostenibilità), alla quale si rimanda.

In attuazione della policy, nel corso del periodo 2021-2024 sono stati svolti corsi di formazione rivolti ai responsabili di strutture aziendali e/o a tutti i dipendenti e finalizzati a promuovere l'inclusione e a valorizzare il personale dipendente, approfondendo anche i temi della diversità di genere e delle pari opportunità ed equità, con la finalità di potenziare e supportare la leadership femminile all'interno del contesto lavorativo.

I progetti formativi di cui sopra sono stati realizzati con il supporto di una società di consulenza esterna e indipendente.

L'attività di selezione e sviluppo delle risorse umane ha continuato a porre sempre maggiore attenzione al tema delle diversità di genere, come anche riflesso nei "Key Performance Indicator" previsti dai Piani d'Incentivazione di mediolungo termine basati su azioni.

Maggiori informazioni saranno fornite nel "Rapporto di Sostenibilità 2024" di prossima pubblicazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Sin dalla quotazione, la Società non ha formalizzato criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, tenendo conto della prevista partecipazione dei consiglieri ai comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Resta fermo il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle eventuali cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere della Società.

La motivazione risiedeva nell'opportunità di non imporre ulteriori requisiti e divieti rispetto a quelli già numerosi previsti dalla legge e dallo Statuto, lasciando al giudizio di ogni amministratore la valutazione sulla compatibilità dei propri impegni professionali (non solo e necessariamente legati ad altri incarichi) con gli impegni richiesti dalla carica, anche nei comitati.

La policy in materia di diversità sopra citata ha formalizzato il principio che ogni amministratore accetta la carica quando ritenga di poter dedicare allo svolgimento dei propri compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative o professionali e del numero delle altre cariche ricoperte in altre Società Quotate, Società Vigilate o Società di rilevanti dimensioni. La policy ha confermato l'opportunità di non formalizzare indicazioni in merito al numero massimo di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperte ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore. Eventuali orientamenti in merito ai limiti al cumulo delle cariche sono rimandati al C.d.A. ad esito del processo periodico di autovalutazione.

Ad esito della Board review per il 2024 non sono emerse criticità e si è rinviata l'espressione di un orientamento in vista del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Ai sensi degli artt. 21 e 23 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società spetta sia al Presidente sia a chi ricopre l'incarico di Amministratore Delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al Vice Presidente se nominato. La firma del Vice Presidente, se nominato, fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Il Presidente:

• a) ha poteri di rappresentanza della Società;
• b) presiede l'Assemblea;
• c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno un membro del Collegio. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, mediante avviso inviato almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero nei casi di urgenza almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. Di prassi e in conformità al Regolamento per il funzionamento del C.d.A. (v. infra), la convocazione, contenente l'elenco delle materie trattate è inviata a mezzo posta elettronica e messa a disposizione sull'applicativo riservato ai Consiglieri e Sindaci con anticipo dai 5 ai 7 giorni; la documentazione di supporto è trasmessa con le stesse modalità e negli stessi termini o, comunque, con ragionevole anticipo, onde consentire agli amministratori un'adeguata informativa preventiva.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente o dal consigliere nominato dai presenti.

Il Regolamento in materia di Governo Societario contiene anche le disposizioni che regolano il funzionamento del C.d.A. stesso, il ruolo del Presidente e l'attività di supporto della Divisione Affari Legali e Societari e del Dipartimento Affari Societari (nel cui ambito è stato nominato il Segretario).

Tale Regolamento integra le norme di legge e di Statuto e recepisce e sviluppa le raccomandazioni del Codice; i principali elementi disciplinati riguardano: i) l'onere di portare a conoscenza dei Consiglieri la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, tramite mezzi idonei anche ad assicurarne la riservatezza; ii) le gestione dei lavori delle sedute da parte del Presidente con modalità atte a favorire un costruttivo dibattito e l'assunzione di decisioni ponderate; iii) l'adeguata verbalizzazione delle sedute, per il cui fine esclusivo è stata prevista la possibilità di registrazione audio.

La lettera annuale del Presidente del Comitato per la Corporate Governance invita nuovamente le Società a fornire adeguata motivazione in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti e/o nella prassi.

In proposito, si precisa che tali deroghe non sono previste né nel citato Regolamento né nella prassi; la Società si è dotata dal 2023 di una nuova piattaforma documentale per la gestione degli eventi societari (anche Comitati endo-consiliari e riunioni del Collegio Sindacale), che garantisce adeguati standard di riservatezza e sicurezza delle informazioni fornite preventivamente.

L'eventuale invio non tempestivo di parte della documentazione preconsiliare ha carattere eccezionale ed è esclusivamente imputabile all'operatività.

Nel corso dell'esercizio 2024 si sono tenute n. 14 riunioni, della durata media di 2 ore e 20 minuti circa, alle quali ha presenziato la totalità dei consiglieri in 4 occasioni e ampia maggioranza nelle altre. Le riunioni si sono tenute in presenza con possibilità di partecipazione in remoto.

Per l'esercizio in corso sono state programmate 10 riunioni; alla data della Relazione ne sono state tenute 3, inclusa la seduta di approvazione della Relazione.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In coerenza con i compiti istituzionali in tema di organizzazione dei lavori del C.d.A. e di circolazione delle informazioni stabiliti dall'art. 2381 Cod. civ., il Presidente promuove il buon funzionamento del C.d.A. e del sistema di governo societario, sollecita la partecipazione dei Consiglieri, favorisce il confronto interno e la dialettica tra Amministratori esecutivi e non esecutivi, assicura il bilanciamento dei poteri tra C.d.A. e Top Management e si pone come interlocutore degli organi di controllo (CS e OdV 231) e dei Comitati endoconsiliari.

Il Regolamento interno in materia di Governo Societario (al quale si rinvia) ha declinato le funzioni del Presidente raccomandate dal Codice, ad integrazione dei compiti attributi dalla legge e dallo Statuto.

La Presidente ha curato l'invio con congruo anticipo dell'informativa preconsiliare, coordinandosi con il Top Management e con le strutture preposte alla produzione della documentazione, nonché con il Servizio Affari Societari incaricato di gestire i flussi documentali.

Il coordinamento delle attività dei comitati endoconsiliari è svolto sempre con il supporto del Top Management e del Servizio Affari Societari (la Presidente è inoltre membro del CNR).

È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione siano invitati ad intervenire i responsabili di funzioni aziendali della Società o di Società del Gruppo, per fornire approfondimenti sulle tematiche di propria stretta competenza. In casi specifici, per le stesse finalità, possono essere invitati anche consulenti esterni alla Società.

La Presidente ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, interfacciandosi direttamente o per il tramite del Servizio Affari Societari con l'advisor incaricato di supportare il C.d.A. nel processo e coordinandosi con il Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, comitato del quale è membro (v. par. 7.1).

L'informativa al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e i contenuti significativi del dialogo con gli azionisti (e il mercato in generale) è fornita di norma dall'Amministratore Delegato nel contesto dei report periodici sull'andamento del titolo e/o della gestione.

Induction Programme

Nel 2024 sono state organizzate n. 4 sessioni extra consiliari formative e/o di approfondimento sulle seguenti tematiche:

• presentazione Piano Industriale di Gruppo 2024-2028 (aperta anche ad esponenti delle SGR controllate);
• IT e sicurezza informatica;
• nuovo reporting di Sostenibilità ai sensi della "CSRD";
• responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 231/2001) (estesa a tutti i consiglieri e sindaci delle SGR controllate).

Le prime tre sessioni sono state promosse e curate dalla Presidente, gestite dall'Amministratore Delegato con il contributo espositivo del top management del Gruppo, o dal management della Società con il supporto di consulenti esterni. La quarta è stata promossa dall'OdV 231 e condotta da un consulente esterno. Tutte le sessioni sono state supportate da idonea documentazione di presentazione.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento interno in materia di Governo Societario prevede che il C.d.A. nomini un Segretario che supporta il Presidente nello svolgimento delle proprie funzioni e assiste il C.d.A. stesso su ogni aspetto rilevante per il buon funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario del C.d.A. di norma coincide con il segretario che verbalizza le riunioni e deve possedere una idonea competenza in materia di governo societario, maturata almeno tramite un'esperienza professionale pluriennale con ruoli di responsabilità o di adeguata seniority presso segreterie societarie di Società Quotate e/o Società Vigilate, o presso primari Studi Legali o Notarili specializzati in materia.

Tale figura è stata attribuita al Responsabile del Dipartimento Affari Societari (nell'ambito della Divisione Affari Legali e Societari) e i compiti sono integrati nelle funzioni di supporto svolte dalla suddetta funzione a tutti gli organi sociali.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 Cod. civ., proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri, che assume la qualifica di amministratore delegato, che sia in possesso di una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a un quinquennio.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Alessandro Melzi d'Eril è Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società con funzione di principale responsabile della gestione.

Non ricorre la fattispecie di interlocking directorate di cui al Codice previgente, poiché l'interessato ricopre unicamente le ulteriori cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della controllata rilevante Anima SGR.

All'Amministratore Delegato spettano, oltre ai poteri connessi alla rappresentanza legale della Società, i poteri di amministrazione e gestione della società nei limiti -anche di spesa- delle deleghe conferite e ad eccezione di quelli riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge e dallo Statuto. Per il dettaglio dei poteri attributi all'Amministratore Delegato e Direttore Generale si rimanda alla visura camerale.

Tra i principali compiti e poteri ordinari di gestione, si segnalano i seguenti:

• predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano industriale della società e del gruppo;
• sovraintendere e verificare lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della società e del gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• elaborare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione i preventivi annuali di spesa (budget) della società e del gruppo;
• sovraintendere l'andamento delle attività ordinarie della società;
• dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;
• riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della società sull'esercizio delle proprie deleghe e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società e dal gruppo, nonché sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
• coordinare tutte le funzioni operative previste dall'organigramma aziendale, con l'obiettivo di perseguire il massimo livello di efficacia/efficienza aziendale nel pieno rispetto dei regolamenti e delle procedure organizzative interne;
• sovraintendere la gestione dell'indebitamento finanziario, del patrimonio di proprietà e dell'eccedenza di liquidità della società del gruppo;
• concludere, firmare, eseguire, recedere e risolvere contratti relativi all'acquisto di beni e alla fornitura e somministrazione di servizi strumentali al conseguimento dello scopo sociale e necessari per l'esercizio delle attività della società, stabilendone i prezzi, i termini e le condizioni di pagamento;
• attuare i provvedimenti e gli adempimenti amministrativi inerenti alla gestione ordinaria del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse; stabilire le assunzioni, i licenziamenti e prendere i provvedimenti (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a rapporti di lavoro subordinato diversi da quelli di cui al successivo punto;
• formulare al Consiglio di Amministrazione le proposte di assunzione, di licenziamento, di provvedimenti straordinari e significativi (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a dirigenti e a dipendenti con retribuzione annua lorda fissa superiore a euro 250.000;
• provvedere alla gestione amministrativa del personale dipendente, nel pieno rispetto della normativa in materia di lavoro e previdenza sociale ivi compreso il pagamento delle remunerazioni sia fisse che variabili;

Tutti i poteri che comportano la possibilità di effettuare spese e sostenere costi di qualsiasi natura e genere per conto della Società possono essere esercitati entro i seguenti limiti di spesa:

• a) fino ad un importo massimo di euro 2.000.000 (due milioni) per singola operazione a firma singola, fino ad un importo massimo di euro 8.000.000 (otto milioni) per singola operazione se a firma congiunta con il Condirettore Generale, o con il "Group CFO", o con il Group HR e Organization Director", se previsti dai preventivi annuali di spesa (budget) approvati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione; in tal caso la firma singola o congiunta fa piena prova nei confronti dei terzi che le spese ed i costi sono previsti nei preventivi annuali di spesa.
• b) entro il limite di euro 1.000.000 ( un milione) per singola operazione e comunque per un importo annuo complessivo non superiore a euro 4.000.000 (quattro milioni), se non previsti dai preventivi annuali di spesa (budget) approvati dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato è stato nominato altresì quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi infra).

Presidente del C.d.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è titolare di deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Comitato Esecutivo

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un comitato esecutivo.

Informativa al C.d.A. da parte dell'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato riferisce al C.d.A. circa l'attività svolta nell'esercizio delle principali deleghe conferite, di norma alla prima riunione utile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società del gruppo.

Il C.d.A. ed i Sindaci esaminano l'andamento gestionale e la sua prevedibile evoluzione di norma in occasione di ogni seduta programmata del C.d.A. per l'approvazione dei dati finanziari periodici, sulla base della reportistica prodotta ed illustrata dall'Amministratore Delegato, con il supporto dei Top Manager per le aree di competenza.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 amministratori indipendenti su 11, tra i quali anche la Presidente; 3 indipendenti tra cui la Presidente sono stati eletti dalla Lista 1, 1 indipendente dalla Lista 2 e 3 indipendenti dalla Lista 4.

L'accertamento dell'indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice) è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni disponibili e della documentazione prodotta dagli interessati (annessa alle Liste di candidati presentate dagli azionisti) e con l'astensione degli stessi per la posizione che li riguarda; l'accertamento è avvenuto a seguito della nomina assembleare (con successiva comunicazione al mercato), sia con riferimento ai requisiti di indipendenza del TUF che a tutti i requisiti del Codice e viene ripetuto annualmente. Nel 2024 e alla Data della Relazione, l'accertamento è stato svolto sulla base dei requisiti declinati nello Statuto, come modificato e integrato dall'Assemblea Straordinaria del 28 marzo 2024; l'unica deroga rispetto ai requisiti del Codice è prevista nello Statuto esclusivamente per la carica di Presidente del C.d.A., che deve possedere i requisiti di indipendenza, fatta eccezione per il criterio di "anzianità di carica" (ossia, mancato superamento di 9 anni di carica come Amministratore della Società o di società del Gruppo). Alla Data della Relazione nessun Amministratore ricopre la carica da oltre nove anni.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per l'accertamento dei requisiti di indipendenza e di tutti gli altri requisiti di legge e di statuto dei propri componenti.

Il Regolamento in materia di Governo Societario in vigore dal 2021 ha disciplinato la procedura di accertamento dei requisiti e definito i criteri qualitativi e quantitativi di significatività applicabili a: i) eventuali deleghe o incarichi attribuiti ai consiglieri indipendenti; ii) eventuali relazioni di natura professionale, commerciale o finanziaria intrattenute dai consiglieri indipendenti con il Gruppo; iii) alla remunerazione aggiuntiva a livello di Gruppo percepita rispetto al compenso base stabilito dall'Assemblea. Per maggiori dettagli si rinvia al documento pubblicato sul sito internet.

L'accertamento annuale della permanenza dei requisiti di indipendenza, secondo i principi del Codice e applicando i parametri di significatività sopra indicati, non ha fatto emergere criticità o necessità di approfondimenti: in particolare, tutti gli 7 amministratori indipendenti (inclusa la Presidente) percepiscono una remunerazione annua complessiva a livello di Gruppo inferiore a tre volte, rispetto al compenso fisso base stabilito dall'Assemblea.

Nel 2024 e sino alla Data della Relazione si sono tenute 3 riunioni di soli Amministratori Indipendenti, coordinate dalla Presidente del C.d.A.: una nel mese di marzo, ai sensi del Codice, per condividere le rispettive considerazioni in merito: al proprio ruolo e al contributo al funzionamento del C.d.A. e dei Comitati endo-consiliari; ai rapporti con la Presidente e gli altri consiglieri indipendenti, nonché con l'AD e gli altri tre consiglieri non indipendenti; all'evoluzione prospettica a livello di Gruppo del business, degli assetti organizzativi e del sistema dei controlli interni e di gestione rischi, oggetto del Piano Industriale pluriennale successivamente approvato.

Le altre riunioni si sono tenute a margine delle sedute del C.d.A. che ha trattato le tematiche di competenza relative all'OPA promossa dal Gruppo Banco BPM, posto che sono stati attivati in via volontaria e prudenziale anche i presidi per il rilascio del parere degli Amministratori Indipendenti sull'OPA.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la sussistenza dei presupposti che richiedono l'istituzione della figura del lead independent director ("LID"), tenuto conto che la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Anima Holding non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società.

Il Regolamento in materia di Governo Societario, in conformità al Codice, ha stabilito che la nomina di un "LID" diverso dal Presidente indipendente avviene su richiesta della maggioranza degli amministratori indipendenti. Alla data della Relazione il LID non è stato nominato.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Regolamento Informazioni Riservate e Privilegiate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 12 giugno 2017 aveva approvato, in conformità alla normativa comunitaria in materia di abusi di mercato ("MAR"), una nuova versione delle seguenti procedure interne: i) procedura disciplinante la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, e ii) procedura per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Le procedure sono state modificate ed integrate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019, al fine di: i) adeguarne i contenuti alle norme di legge e regolamentari che hanno recepito la MAR; ii) adeguare alcune disposizioni alla struttura organizzativa; iii) recepire le raccomandazioni Consob in materia, secondo un principio di proporzionalità, ossia tenendo conto della situazione organizzativa, della dimensione e delle caratteristiche di Anima Holding e delle Società Controllate.

Le suddette procedure sono pubblicate sul sito internet della Società, (www.animaholding.it), sezione Anima Holding / Investor Relations / Corporate Governance.

Si evidenzia che il testo dei comunicati stampa relativi ad informazioni privilegiate e regolamentate è approvato dall'Amministratore Delegato e, qualora gli eventi traggano origine da deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e la Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato lo ritenga opportuno, è sottoposto all'approvazione del Consiglio stesso.

Procedura di Internal Dealing

Sempre in attuazione alle disposizioni MAR, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per la disciplina delle segnalazioni di Internal Dealing (oggetto di periodiche rivisitazioni), relative alle operazioni su strumenti finanziari, emessi dalla Società, compiute da i) persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo e direzione, e ii) da azionisti rilevanti, iii) nonché da soggetti/persone strettamente associati.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società unitamente alle procedure di cui al precedente paragrafo.

Nel corso dell'esercizio sono state segnalate 7 operazioni compiute da soggetti rilevanti, pubblicate in conformità alle disposizioni vigenti.

6. COMITATIINTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20, comma quarto, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Conformemente alle prescrizioni del Codice e della normativa vigente e al fine di incrementare la propria efficacia ed efficienza, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti tre Comitati endoconsiliari, disciplinandone la composizione e il funzionamento con apposito Regolamento:

• Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR ai sensi del Codice);
• Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità (CCRS ai sensi del Codice);

• Comitato Parti Correlate (CPC - ai sensi delle norme di legge e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate).

I Regolamenti di tutti i Comitati prevedono che la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno sia inviata ai membri con anticipo dalla data della seduta (che, di norma, viene convocata con preavviso scritto di almeno 3 giorni) e che le riunioni siano verbalizzate da un Segretario, designato di volta in volta o in via permanente. Alla prima occasione utile o, comunque, nel contesto delle relazioni periodiche, il Presidente di ogni Comitato i) informa il Consiglio di Amministrazione sugli argomenti trattati; ii) espone al Consiglio le valutazioni svolte e/o i pareri espressi su specifiche tematiche oggetto di esame e/o deliberazione da parte dell'organo amministrativo.

I Regolamenti dei Comitati endoconsiliari in vigore sono disponibili sul sito internet www.animaholding.it (sez. Investor Relations – Corporate Governance).

Il CNR accorpa le funzioni in materia di Nomine e Remunerazione e la sua composizione è conforme al Codice (v. infra).

Al CCRS sono stati attribuiti anche i compiti di supporto in materia di Sostenibilità.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board Review

Il Regolamento interno in materia di Governo Societario ha previsto che il C.d.A. svolga con cadenza annuale un processo di autovalutazione, disciplinando le linee guida del processo (per dettagli si rinvia al par. 4.2 del Regolamento pubblicato).

In continuità con gli esercizi passati, il Consiglio d'Amministrazione, con procedimento coordinato dalla Presidente e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, ha svolto l'autovalutazione sulla propria dimensione, composizione e funzionamento e dei Comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione si è svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2025, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (secondo anno del mandato del C.d.A.), con l'assistenza della società di consulenza indipendente Korn Ferry (KF), la quale non ha alcun ulteriore rapporto professionale o commerciale con Anima Holding o il Gruppo.

L'incarico annuale a KF è stato conferito con delibera del C.d.A. su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, In continuità con il precedente esercizio, tenuto conto della soddisfacente qualità del servizio offerto da KF.

La board review è stata condotta mediante la compilazione di un questionario on line (predisposto da KF) da parte di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, integrato da interviste individuali condotte dai manager di KF di approfondimento dei temi trattati nel questionario. Le risultanze sono state analizzate, per individuare i punti forza del C.d.A. e le aree di miglioramento perseguibili nel breve o nel medio/lungo termine.

La Presidente del C.d.A. ha coordinato il processo, i cui esiti sono stati presentati al Comitato Nomine e Remunerazione (del quale è membro) e al Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio dei rappresentanti di KF.

In particolare, il questionario e le interviste hanno coperto 8 principali aree di analisi: 1. Mandato del C.d.A.; 2. Composizione del C.d.A.; 3. Contributo dei Consiglieri; 4. Dinamiche interne; 5. Esecuzione del mandato; 6. Supporto e traning del mandato; 7. Comitati endoconsiliari; 8. Sostenibilità.

Sulla base dei risultati dell'analisi dei questionari e delle interviste, è emerso che il C.d.A. continua ad operare in modo coerente con il proprio mandato, con una soddisfazione diffusa e generale per ciò che concerne le dinamiche consiliari.

Nel secondo anno di mandato, il C.d.A. ha affrontato con successo le sfide legate alla gestione delle nuove acquisizioni, dimostrando una solida capacità di integrazione e gestione delle nuove entità; la diversificazione del business e la crescita delle masse gestite hanno contribuito a rafforzare la posizione di Anima sul mercato.

Non sono emersi aspetti critici rilevanti, ma alcuni spunti di sviluppo per garantire un funzionamento ancora più efficiente nel prossimo futuro, quali l'approfondimento di tematiche strategiche e di innovazione.

In particolare, sono emersi i seguenti principali punti di forza e suggerimenti:

i) Punti di forza:

• alto livello di gradimento per le competenze e le conoscenze espresse dai Consiglieri, elementi che li supportano nell'esercizio delle proprie funzioni, non solo ordinarie, ma anche considerando il momento straordinario che sta vivendo la Società;
• il livello di soddisfazione del C.d.A., per quanto riguarda il coinvolgimento nello stesso nelle decisioni strategiche e nelle relative discussioni, risulta elevato e condiviso da tutti i Consiglieri; in particolare, è apprezzabile la qualità

dell'engagement proposto dalla figura dell'Amministratore Delegato, attraverso modalità partecipative e volte a discussioni costruttive;

• il clima creatosi all'interno del C.d.A. è dunque ritenuto ottimale per favorire lo scambio costruttivo, il dialogo reciproco e un solido rapporto di fiducia non solo tra gli stessi membri, ma anche tra i Consiglieri e il Management; si sottolinea, in questo senso, il ruolo della Presidente, ritenuta abile nel coinvolgere i diversi attori e nel creare i presupposti per un ambiente cordiale ma caratterizzato, altresì, da un adeguato livello di challenge verso il Top Management.
• il C.d.A. dimostra una gestione efficace dei principali rischi aziendali, con strategie di mitigazione ben definite.
• i Comitati operano con grande impegno e preparazione, garantendo un buon governo societario; le attività sono integrate e lo scambio di informazioni con tutti i Consiglieri è puntuale e fruttuoso.

ii) Aree di miglioramento e Suggerimenti:

• in continuità con l'esercizio precedente, si conferma il buon lavoro del Consiglio per ciò che concerne tutte le dimensioni oggetto della Board Review; emergono comunque degli spunti che possono supportare l'ulteriore sviluppo delle dinamiche interne al Consiglio e alla relativa composizione dello stesso;
• emerge una solida e adeguata copertura delle competenze da parte dei Consiglieri; considerando il momento straordinario vissuto dalla Società, alcuni Consiglieri auspicano, comunque, un possibile rinforzo per ciò che concerne competenze relative all'ambito M&A; per quanto riguarda invece una visione di più lungo periodo, un ulteriore sviluppo di competenze nel campo del Digital / IT / Cybersecurity potrebbe essere strumentale a un più efficace esercizio delle proprie funzioni da parte del C.d.A.;
• la Società ha definito un Contingency Plan adeguato in caso di anticipata cessazione dell'incarico da parte dell'AD; l'auspicio è che un piano similare possa essere adattato anche alle prime linee della Società.
• nonostante l'impegno verso la sostenibilità, vi è un'ottima opportunità per promuovere ulteriormente l'equità di genere, soprattutto all'interno del Management, implementando misure specifiche per ottimizzare la rappresentanza di genere.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame del CNR, ha preso atto del report presentato da KF, delle risultanze emerse, dei suggerimenti formulati e ne ha condiviso i contenuti.

Orientamenti agli azionisti sulla composizione ottimale in vista del rinnovo del C.d.A.

In conformità alle disposizioni del Codice come recepite nella regolamentazione interna, la Board Review di fine mandato svolta nel gennaio 2023 dal precedente C.d.A., è stata integrata con gli orientamenti del C.d.A. uscente rivolti agli azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in scadenza il 21 marzo 2023.

L'analisi è stata svolta con il supporto dello stesso advisor che aveva supportato l'autovalutazione (Management Search S.r.l.) e ha fatto emergere evidenze sostanzialmente in linea con Politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo approvata dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, ha evidenziato l'auspicio alla conferma del maggior numero possibile dei Consiglieri in carica (inclusi, ove possibile, il Presidente e l'Amministratore Delegato), per garantire stabilità e continuità di azione dell'organo amministrativo. Nel caso di variazioni, è stato visto favorevolmente il rafforzamento della presenza di profili manageriali con competenze specifiche nel settore finanziario e dell'asset management e nell'ambito della digital innovation e sostenibilità, con conoscenza dei mercati internazionali, provvisti di visione e di capacità di interpretare gli scenari di mercato e di business e disposti a partecipare attivamente ai lavori e a contribuire al mantenimento di un clima collaborativo.

Il report, approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del CNR, è stato allegato alla Relazione del C.d.A. all'Assemblea sui punti aventi ad oggetto il rinnovo delle cariche sociali pubblicata contestualmente all'avviso di convocazione, in data 8 febbraio 2023. Le risultanze del report sono state integrate con la proposta all'Assemblea di aumentare da 10 a 11 il numero di amministratori per il successivo mandato, per le motivazioni indicate nella citata Relazione alla quale si rimanda.

Le liste presentate dagli azionisti e i voti espressi in Assemblea hanno portato alla conferma di buona parte dei Consiglieri, tra cui l'Amministratore Delegato (mentre il Presidente uscente, non aveva tutti i requisiti di Statuto per essere ulteriormente ricandidato); la Presidente (che aveva ricoperto l'incarico di Consigliere Indipendente nel periodo 2014- 2020) e gli Amministratori di nuova nomina hanno comunque apportato competenze specifiche, sostanzialmente conformi agli orientamenti espressi.

Processo di nomina e Piani di successione

Il Regolamento interno in materia di Governo Societario prevede che il C.d.A. curi, con il supporto del CNR, che il processo di nomina e successione degli amministratori sia trasparente e funzionale alla propria ottimale composizione qualitativa e quantitativa secondo la Policy di diversità.

Per svolgere tale attività il C.d.A. può avvalersi di strumenti quali eventuali modifiche statutarie da proporre all'assemblea, il processo di autovalutazione annuale e il contestuale monitoraggio della Policy di diversità, l'espressione degli orientamenti agli azionisti in vista del rinnovo del C.d.A. e la definizione del piano di successione. In particolare, il C.d.A. ha preventivamente pubblicato gli orientamenti agli azionisti sulla composizione ritenuta ottimale emersa dall'autovalutazione di fine mandato, in tempo ritenuto utile affinché gli azionisti potessero tenerne conto nella presentazione delle candidature (ossia unitamente all'avviso di convocazione, nel contesto della relazione illustrativa all'assemblea).

Alla fine dell'esercizio 2018, il Comitato Nomine e Remunerazione all'epoca in carica, ha avviato l'attività istruttoria per la predisposizione di un piano di successione per l'Amministratore Delegato (in caso di cessazione anticipata), supportata da una società di consulenza specializzata nel settore (Egon Zehnder), che aveva già assistito il Gruppo Anima nel processo di assessment manageriale svolto a inizio 2018, maturando una approfondita conoscenza della Società e delle risorse disponibili.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha quindi proposto la formalizzazione di un piano di successione che definisce alcune regole funzionali ad assicurare la tempestiva sostituzione dell'Amministratore Delegato nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione. Il piano di successione consente infatti di definire meccanismi idonei alla selezione di candidati di primario standing professionale, che siano dotati del know-how e delle competenze adeguate rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche di Anima Holding.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Piano di successione, approvato dal C.d.A. nel corso del 2019.

In conformità alle raccomandazioni del Codice, è affidata al Comitato Nomine e Remunerazione la cura dell'istruttoria relativa alla predisposizione e applicazione del Piano, con particolare riferimento alla selezione dei candidati alla carica di Amministratore Delegato. In particolare, dal Comitato sono svolte le seguenti principali attività:

• definizione dei criteri per la selezione dei candidati;

• individuazione dell'Advisor esterno indipendente incaricato di assistere la Società nella proposta della rosa dei candidati alla successione, in esecuzione del Piano (Egon Zehnder);

• implementazione del Piano, ove si verifichino le condizioni per la sua attivazione;

• aggiornamento del Piano, verificando che i criteri per la selezione dei candidati siano adeguati rispetto al prevedibile sviluppo del business della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, ove se ne verifichino le condizioni, esamina le proposte di candidatura formulate dal CNR, procede alla cooptazione del candidato selezionato in sostituzione dell'Amministratore esecutivo cessato, conferendogli adeguati poteri esecutivi, e ne propone la conferma alla prima assemblea utile (salvo che l'Amministratore cooptato scada con l'intero Consiglio di Amministrazione).

Resta fermo l'onere, previsto dallo Statuto sociale, di sollecitare candidature da parte del socio (o dei soci) che a suo tempo aveva presentato la lista nella quale era candidato l'Amministratore esecutivo cessato.

Il Collegio Sindacale, nel rispetto dei doveri di vigilanza e civilistici, verifica che l'implementazione e l'attuazione del Piano siano conformi alla normativa di legge, regolamentare e di Statuto vigenti e approva la deliberazione di cooptazione.

A tal fine, il Presidente del Collegio Sindacale (o un suo sostituto) assiste alle riunioni del Comitato e riceve adeguati flussi informativi da parte del Presidente del Comitato stesso.

Il Comitato Nomine e Remunerazione all'epoca in carica, sempre con il supporto di Egon Zehnder, ha svolto una preventiva valutazione comparativa dei canditati interni, avvalendosi dell'assessment manageriale di Anima effettuato dalla stessa società di consulenza in occasione della fusione tra Anima SGR S.p.A. e Aletti Gestielle SGR S.p.A. In particolare, sono state prese in considerazione le candidature di alcuni top manager nell'ambito del Gruppo Anima, al fine di individuare potenziali profili attesi per il ruolo di A.D. / "CEO" e i relativi percorsi di crescita.

Il Comitato si è comunque riservato di monitorare regolarmente lo sviluppo professionale dei candidati e di effettuare un aggiornamento delle valutazioni espresse (senza escludere possibili ulteriori candidature).

Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso le valutazioni svolte dal Comitato.

Il Piano non ha trovato formale attivazione posto che l'Amministratore Delegato è stato sostituito a seguito della scadenza del mandato triennale del C.d.A. nel marzo 2020 e della volontà espressa a non ricandidarsi da parte del precedente A.D. in carica. L'azionista di maggioranza relativa e il C.d.A. hanno comunque, per quanto di rispettiva competenza, candidato e nominato quale Amministratore Delegato la persona che già ricopriva l'incarico di Direttore Generale, dando sostanziale applicazione ai principi di continuità manageriale previsti dal Piano.

Il CNR e il C.d.A. in carica dal 2023 hanno esaminato il Piano di Successione del CEO in essere e ne hanno confermato la sua sostanziale coerenza con le raccomandazioni del Codice; gli stessi organi si sono riservati di esaminare le procedure di prossima elaborazione per la successione anche del Top Management.

COMITATO NOMINE

Il C.d.A. ha accorpato le funzioni dei comitati endoconsiliari in materia di nomine e remunerazione in un unico Comitato Nomine e Remunerazione, assicurando comunque il rispetto delle raccomandazioni del Codice.

Pertanto, si rinvia al successivo par. 8.2 per la descrizione del funzionamento del CNR.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI- COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'Assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei responsabili della Funzione di Internal Audit e Group Compliance.

La politica è stata elaborata dalle strutture aziendali competenti, avvalendosi anche del contributo di esperti indipendenti e in particolare di Mercer Italia S.r.l. anche per le analisi dei parametri di riferimento (benchmark) di settore.

Il CNR ha fornito il proprio supporto consultivo e propositivo formulando pareri e orientamenti su specifiche tematiche e, infine, esprimendo il parere favorevole all'approvazione della Relazione sulla Remunerazione da parte del C.d.A. e dell'Assemblea.

La politica di remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare figure dotate di competenze e professionalità richieste dal ruolo ricoperto (per dettagli si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione).

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management

Nell'esercizio 2024, i dirigenti con responsabilità strategiche sono stati individuati, oltre che nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nel Condirettore Generale e responsabile della funzione Business Development, nel Group CFO (di nuova nomina nel 2024), nel Group COO & HR Director (già Group CFO & HR Director) e nel Group CRO (Chief Risk Officer di nuova nomina nel 2024).

Gli stessi soggetti, eccetto il CRO, ricoprono anche cariche di amministrazione o alta direzione presso Anima SGR e/o le altre società controllate, con responsabilità differenziate.

La politica di remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, unico amministratore esecutivo, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione (Sez. I), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e sottoposta all'approvazione assembleare, alla quale si rinvia.

Piani di remunerazione basati su azioni

La Società ha adottato due piani di incentivazione a medio lungo termine (per gli esercizi 2021-2023 e per gli esercizi 2024-2026, con cicli di assegnazione pluriennale che si estendono agli anni successivi), a favore di dipendenti della società e del Gruppo, basati sulla sottoscrizione gratuita di azioni di nuova emissione o cedute dalla Società sempre a titolo gratuito dal portafoglio azioni proprie. I Piani sono sinteticamente descritti nei paragrafi della Relazione sulla politica di remunerazione che trattano la componente variabile della remunerazione e dettagliati nei documenti informativi approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e resi pubblici, anche sul sito internet della Società.

Tra i beneficiari del Piano figurano anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Anima Holding, gli altri dirigenti con responsabilità strategica ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Anima Holding.

L'annuncio dell'OPA promossa dal Gruppo Banco BPM ha comportato l'attivazione delle clausole di accelerazione dei piani; per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione sulla Remunerazione.

La remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e dei Responsabili delle funzioni di controllo (Internal Audit e Group Compliance) è composta da un compenso fisso, integrato da un incentivo variabile; i meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti assegnati e, per i responsabili delle funzioni di controllo, sono esclusivamente sotto forma di bonus e non sono parametrati ad obiettivi di performance o parametri quantitativi, ma ad una valutazione del livello di prestazione (grado di copertura del ruolo, managerialità, efficacia dell'attività svolta).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La Relazione sulla Politica di Remunerazione, infine, descrive i criteri applicati, coerenti con le raccomandazioni del Codice, per la remunerazione degli altri amministratori non esecutivi, inclusi Presidente e gli altri consiglieri indipendenti.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il processo di monitoraggio delle condizioni di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile è descritto nella Relazione sulla Politica di Remunerazione, alla quale si rimanda.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di OPA

La Relazione sulla Politica di Remunerazione descrive i trattamenti previsti in caso di cessazione / risoluzione e patti di non concorrenza.

8.2 COMITATO (NOMINE) E REMUNERAZIONE (CNR)

Composizione e funzionamento del CNR

Come anticipato, il C.d.A. ha accorpato le funzioni dei comitati endoconsiliari in materia di nomine e remunerazione in un unico Comitato Nomine e Remunerazione, assicurando comunque il rispetto delle raccomandazioni del Codice.

Secondo il Regolamento, il Comitato è composto da almeno tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice. In alternativa, il Comitato può essere composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. In tale ultimo caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti (diversi dal Presidente del C.d.A.).

Almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Presidente del Comitato, cui spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, è nominato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. In mancanza, il Presidente è eletto dal Comitato in occasione della prima riunione successiva alla nomina.

Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario anche permanente, scelto anche al di fuori dei propri componenti e, in tal caso, tra dirigenti o dipendenti della Società, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato, nonché l'attività di raccordo tra le funzioni del Comitato e le strutture interessate della Società e delle società controllate.

La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l'immediata decadenza del Comitato. Nel corso del mandato, il Consiglio di Amministrazione può variare la composizione del Comitato.

Ai componenti del Comitato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire agli stessi componenti ulteriori compensi.

Le riunioni del CNR sono convocate a cura del Presidente con preavviso di almeno tre giorni e la documentazione relativa agli argomenti trattati è messa a disposizione con congruo anticipo dalla data della convocazione.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta si renda necessario o comunque con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti. Il Comitato si riunisce altresì quando ne facciano richiesta scritta l'Amministratore Delegato e/o uno dei suoi componenti.

Alle riunioni del Comitato può assistere il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da quest'ultimo designato. Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, l'Amministratore

Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora non membro del Comitato. Il Presidente può, di volta in volta, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato anche altri soggetti che non sono membri del Comitato la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Tale previsione si applica anche per i Dirigenti che, di norma o in ragione delle tematiche trattate, assistono alle sedute del Comitato (es. Group COO & HR Director).

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Il CNR è composto da Paolo Braghieri (Presidente), Maria Patrizia Grieco (Presidente del C.d.A.) e Karen Sylvie Nahum, tutti indipendenti.

I componenti del CNR possiedono complessivamente un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Funzioni del CNR

In materia di "nomine" il Comitato supporta il C.d.A., formulando proposte e/o pareri preventivi, nelle seguenti attività:

a) autovalutazione del C.d.A. e dei Comitati endoconsiliari;

b) definizione della composizione ottimale del C.d.A. e dei Comitati e monitoraggio della applicazione della Politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo;

c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, salvo quanto previsto dallo Statuto;

d) predisposizione della lista da parte del C.d.A. uscente per il rinnovo del C.d.A., se prevista dallo Statuto;

e) predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano per la successione dell'A.D. e degli amministratori esecutivi.

In materia di "remunerazione" il CNR supporta il C.d.A., formulando proposte e/o pareri preventivi nelle seguenti attività/tematiche:

a) elaborazione della politica di remunerazione e di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;

b) remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top Management della Società, nonché fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e attribuzione di indennità per la cessazione della carica o lo scioglimento del rapporto di lavoro;

c) monitoraggio della concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può, in particolare, avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla funzione Risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Qualora il Comitato si avvalga dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in condizioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali e operativi con le competenti strutture aziendali.

Il Comitato riferisce agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, di norma, annualmente nel contesto delle relazioni presentate all'Assemblea. Per l'esercizio 2024, la relazione del Comitato all'Assemblea è riportata in allegato alla Relazione sulla Politica di Remunerazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, in merito all'attività svolta dal Comitato stesso. Anche per l'esercizio 2023, la relazione del Comitato al Consiglio di Amministrazione coincide con la citata relazione presentata all'Assemblea.

Nel 2024, il Comitato si è riunito in 5 occasioni, con una durata media di circa 1 ora. Per una descrizione delle attività svolte, si rimanda alla Relazione annuale del Comitato stesso.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato in carica; il Collegio Sindacale ha partecipato ad ogni riunione, tramite la Presidente e/o almeno uno degli altri Sindaci effettivi.

Nel 2025 sono state programmate 4 riunioni; alla Data della Relazione si sono già tenute 2 riunioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI- COMITATO CONTROLLI RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi concernenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, al fine di assicurare la compatibilità di tali rischi con una gestione aziendale coerente con gli obiettivi strategici perseguiti.

Le principali caratteristiche del SCIGR, gli organi e le funzioni responsabili, anche con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, sono illustrate nel documento "Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi" (Allegato A), a cui si fa rinvio.

La normativa interna che disciplina il SCIGR è stata oggetto di aggiornamenti a seguito della rivisitazione degli assetti organizzativi di tutte le Società del Gruppo, in particolare tramite l'istituzione in Anima Holding di una Direzione Rischi (sotto la Responsabilità del Group CRO) e l'implementazione di un nuovo modello di "ERM" di Gruppo (che si è perfezionata ad inizio 2025).

Il documento di ordinamento interno vigente in materia di SCIGR in vigore è stato pubblicato sul sito internet della Società, unitamente alla ulteriore documentazione di governo societario.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO) – GROUP CHIEF RISK OFFICER (CRO)

CEO

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato della Società, Alessandro Melzi d'Eril quale Amministratore incaricato di sovrintendere alla realizzazione e al mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio l'Amministratore Delegato:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle controllate;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la realizzazione ed il funzionamento del SCIGR e verificandone l'adeguatezza e l'efficacia;

• ha verificato l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR tenendo conto della dinamica delle condizioni operative e dell'evoluzione del contesto normativo e regolamentare di riferimento;

• ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività.

L'Amministratore Delegato ha il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali.

CRO

Come anticipato, in relazione alla rivisitazione degli assetti organizzativi delle Società del Gruppo, è stata istituita presso Anima Holding una Direzione Rischi, sotto la responsabilità del CRO, a diretto riporto del CEO.

Il CRO ha i seguenti principali compiti: supportare il CEO nella identificazione, valutazione e nella mitigazione dei principali rischi aziendali e di Gruppo, in coerenza con gli obiettivi definiti nei piani strategici e/o annuali; presidiare e coordinare la definizione delle linee guida e delle metodologie per la gestione dei rischi della Società e del Gruppo; presidiare l'attività di direzione e coordinamento e/o di raccordo funzionale delle funzioni di controllo di primo e secondo livello delle società controllate; dirigere e coordinare le funzioni a diretto riporto della Direzione Rischi.

Il CRO è dotato di poteri di spesa autonomi nei limiti stabiliti dal C.d.A.

Per maggiori informazioni si rimanda all'Allegato A.

9.2 COMITATO CONTROLLI RISCHI E SOSTENIBILITÀ (CCRS)

Composizione e funzionamento del CCRS

Il Comitato è composto da almeno tre amministratori dei quali almeno due indipendenti e uno comunque non esecutivo.

Il CCRS è composto da Costanza Torricelli (Presidente), Francesco Valsecchi e Giovanna Zanotti, tutti indipendenti.

Il CCRS possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore finanziario, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del CCRS possiede una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione del rischio, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate da un Segretario nominato al di fuori dei membri del Comitato.

Le riunioni del CCRS sono convocate a cura del Presidente con preavviso di almeno tre giorni e la documentazione relativa agli argomenti trattati è messa a disposizione con congruo anticipo dalla data della convocazione.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito in 9 occasioni, con una durata media di un'ora e quarantacinque minuti circa e con la partecipazione totalitaria dei suoi componenti.

Le riunioni programmate nel 2025 sono con cadenza almeno trimestrale; alla Data della Relazione si sono tenute 2 sedute.

Alle riunioni può partecipare l'Amministratore Delegato (quale incaricato a sovraintendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi) e sono sempre invitati a partecipare tutti i membri del Collegio Sindacale, i responsabili della funzione Internal Audit, della Direzione Rischi (CRO), delle Divisioni Group Compliance e Group Investment Risk e, in relazione ai punti all'ordine del giorno, il Group CFO, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e rappresentanti della società di revisione. Sono inoltre stati talvolta invitati alle riunioni altri dirigenti della società e di società controllate, nonché consulenti esterni per riferire al Comitato su tematiche specifiche.

In base al Regolamento del CCRS possono inoltre essere invitati a partecipare, in relazione a specifiche tematiche, i membri dell'"Organismo di Vigilanza 231" ed i membri degli organi di amministrazione e controllo delle Società controllate (tra i quali, in particolare, il Presidente o tutti i membri del Comitato Controlli e Rischi se istituito e il Presidente o tutti i membri del Collegio Sindacale).

In ordine alle attribuzioni sull'assetto informativo contabile, il Comitato valuta la conformità alla normativa delle determinazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio della società e del bilancio consolidato del Gruppo, ed in genere svolge funzioni istruttorie per l'assunzione da parte del Consiglio di Amministrazione delle determinazioni sui documenti contabili di sua competenza.

Funzioni attribuite al CCRS

Le funzioni ed i compiti del CCRS sono disciplinate da apposito Regolamento (pubblicato sul sito internet della Società) e sono riportate nel documento "Sistema dei Controlli Interni e di Gestione del Rischi" (Allegato A), a cui si fa rinvio.

Tra le principali attività svolte dal Comitato nel corso del 2024 si segnalano: i) esame e valutazione della corretta applicazione ed attuazione delle disposizioni previste dallo IAS 36 concernenti il c.d. impairment test dell'avviamento e delle attività immateriali, incluso il processo di Purchase Price Allocation (PPA) del prezzo di acquisizione della partecipazione di controllo di Castello SGR; ii) valutazione della corretta applicazione dei criteri di redazione del bilancio annuale e semestrale e dei rendiconti intermedi di gestione; iii) progetto di adeguamento alla normativa DORA, per il potenziamento della resilienza operativa digitale delle società del Gruppo (attraverso l'approvazione di un insieme di policy ICT per la gestione del rischio digitale); e la continuità operativa iv) esame e valutazione dei Report e dei Piani annuali di attività delle funzioni di Compliance e di Internal Audit della Società e di report di sintesi delle funzioni di controllo delle SGR del Gruppo; v) progetto di implementazione del nuovo modello ERM, con l'obiettivo di consolidare nel 2025 un sistema strutturato e integrato di gestione dei rischi a livello di Gruppo e di adeguamento del Regolamento di Gruppo e del documento SCIGR; vi) esame preventivo del "Rapporto di Sostenibilità 2023"e della mappatura dei Rischi di Sostenibilità e avvio del progetto di adeguamento al reporting di Sostenibilità ai sensi della CSRD .

Il Comitato ha espresso parere favorevole sull'adeguatezza delle risorse delle funzioni di Internal Audit e Compliance e confermato la valutazione di complessiva adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi infra) di cui la Società si è dotata.

Il Comitato approva con cadenza semestrale una relazione sulle attività svolte, che viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Al Comitato è stata data facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato, inoltre, nonostante non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione di Internal Audit e ha nominato Responsabile della stessa con decorrenza 1° maggio 2022 la Dr.ssa Antonella Rasà già risorsa senior con molti anni di esperienza nell'ambito della Funzione. La Dr.ssa Rasà è stata nominata responsabile della funzione di Internal Audit delle controllate Anima SGR, Anima Alternative SGR e Castello SGR, nei confronti delle quali l'attività è svolta in regime di outsourcing (in continuità con il modello adottato in precedenza).

Il ruolo ed i compiti assegnati alla funzione di Internal Audit, che riporta direttamente al C.d.A., sono illustrati nel documento "Il Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi" (Allegato A), a cui si fa rinvio.

Nel corso dell'esercizio la responsabile della Funzione Internal Audit:

• ha supportato l'Amministratore Delegato nella identificazione dei principali rischi della società e delle controllate, alimentando ed aggiornando il sistema di Risk reporting per il monitoraggio dei rischi e delle azioni correttive e/o di mitigazione delle stesse;

• ha assistito il Dirigente Preposto nella definizione del piano di adeguamento dei processi amministrativi e contabili e del corpo normativo interno alla disciplina della legge 262/05, monitorandone l'avanzamento; in tale ambito ha verificato l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

• ha predisposto il Piano di Audit sottoponendolo al CCRS, perché ne proponesse l'adozione al Consiglio di Amministrazione;

• ha svolto verifiche sui processi e sui presidi organizzativi di alcune aree aziendali, non riscontrando criticità di particolare rilevanza; copie dei rapporti di Audit sono state inviate all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità, al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non ha un budget assegnato ma, qualora le circostanze lo richiedano, può essere autorizzato a sostenere spese per l'adempimento dei propri compiti.

La remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit è composta da una componente fissa (commisurata all'inquadramento, al ruolo ed alle responsabilità) e da una componente variabile incentivante, sotto forma di bonus, non correlata a parametri quantitativi, ma ad una valutazione qualitativa del livello di prestazione (grado di copertura del ruolo, managerialità, efficacia dell'attività svolta).

Il CCRS e il CNR, in assenza di rilievi da parte del Collegio Sindacale, hanno attestato la coerenza della remunerazione con le politiche retributive aziendali.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 (MOG)

La Società ha adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine della Società e delle società del Gruppo, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

Il MOG è stato oggetto di rivisitazione generale e di nuova approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022; il Modello è pubblicato, in versione sintetica, sul sito internet della Società www.animaholding.it (sez. Investor Relations – Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2023, ha confermato quali membri dell'Organismo di Vigilanza, Adalberto Alberici (Presidente e membro indipendente), Riccardo Ferrais (Responsabile funzione di Group Compliance) e Antonella Rasà (Responsabile funzione di Internal Audit) (v. par 9.3).

Anche le società controllate si sono dotate di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 e di un Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza si è riunito in 9 sedute, delle quali due in sede congiunta con il Collegio Sindacale, ha presentato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale apposite relazioni periodiche sull'attività svolta e ha inoltre fornito la preventiva validazione agli aggiornamenti del MOG.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata delle attività di revisione legale è Deloitte & Touche S.p.A., nominata per gli esercizi 2017-2025 dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione che ha recepito la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale (quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile), secondo la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

L'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. è stato conferito previa approvazione da parte della stessa Assemblea della proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione in essere con E&Y S.p.A. (che era stato conferito per gli esercizi 2014-2021), ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 262 del 28 dicembre 2012.

Le motivazioni sono state illustrate nelle relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, redatte per l'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017 e pubblicate nei modi e nei termini di legge, alle quali si rimanda.

Anche nell'esercizio 2024, il C.d.A. ha valutato la Relazione aggiuntiva redatta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e le Osservazioni del Collegio Sindacale alla stessa.

Nel corso dell'esercizio la Società ha avviato l'iter per la selezione della società di revisione cui affidare l'incarico per gli esercizi 2026-2033 da sottoporre all'Assemblea ordinaria del 31 marzo 2025, sulla base di apposita Procedura approvata redatta dal Dirigente Preposto, condivisa dal Collegio Sindacale e dal CCRS e approvata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del citato Reg. (UE) 537/2014.

L'iter è stato sospeso a seguito dell'OPA promossa dal Gruppo Banco BPM.

Deloitte & Touche S.p.A. esprimerà anche un giudizio di conformità ("Limited assurance engagement") sul Rapporto di Sostenibilità 2024 (di prossima redazione su base volontaria).

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Dirigente Preposto

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, l'organo cui compete la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF (Dirigente Preposto) è il Consiglio di Amministrazione, previa acquisizione del parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il medesimo art. 19 dello Statuto dispone che il Dirigente Preposto debba aver maturato una significativa esperienza, per una durata di almeno un triennio, nell'esercizio di:

• funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
• attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 maggio 2017, col parere favorevole del Collegio Sindacale e verificata la sussistenza dei suddetti requisiti di professionalità, ha nominato quale Dirigente Preposto Enrico Bosi, già responsabile della Divisione Bilancio e Amministrazione della Società e della controllata Anima SGR.

Il Dirigente preposto alla attestazione della rendicontazione di sostenibilità sarà disciplinato nello Statuto nel corso del corrente esercizio, ove sussistano i presupposti per la rendicontazione obbligatoria relativa al 2025 secondo la normativa di recepimento della "CSRD", anche in funzione dell'esito dell'OPA promossa da Banco BPM Vita.

Altri ruoli e funzioni aziendali (Direzione Rischi)

Come già indicato, in relazione al processo di rivisitazione degli assetti organizzativi delle società del Gruppo, dal 1° ottobre 2024 è stata istituita presso la Società una Direzione Rischi sotto la Responsabilità del CRO (v. prec. 9.1), che include funzioni preposte al coordinamento a livello di gruppo dei rischi di non conformità, dell'attività dei prodotti gestiti, operativi, ICT e sicurezza informatica, di terze parti, sostenibilità, strategici.

Nella Direzione Rischi è collocata anche la Divisione Group Compliance, che ha assorbito la funzione Compliance, la cui responsabilità è affidata al Dr. Riccardo Ferrais, responsabile anche della funzione Compliance e Antiriciclaggio delle controllate Anima SGR e Anima Alternative SGR.

Il ruolo ed i compiti assegnati alla Direzione Rischi e alle funzioni a suo riporto, sono illustrati nel documento "Il Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi" (Allegato A), a cui si fa rinvio.

Anche la remunerazione del responsabile della funzione di Compliance è composta da una componente fissa (commisurata all'inquadramento, al ruolo ed alle responsabilità) e da una componente incentivante, sotto forma di bonus, non correlata a parametri quantitativi, ma ad una valutazione qualitativa del livello di prestazione (grado di copertura del ruolo, managerialità, efficacia dell'attività svolta).

Il CCRS e il CNR, in assenza di rilievi da parte del Collegio Sindacale, hanno attestato la coerenza della remunerazione con le politiche retributive aziendali.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il C.d.A. ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR nel citato documento di ordinamento societario "Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi", pubblicato sul sito internet della Società e descritto nell'Allegato A.

Il Collegio Sindacale è destinatario di adeguati flussi informativi e report da parte dei soggetti coinvolti nel SCIGR, sia diretti che tramite la partecipazione alle sedute al CCRS (e del C.d.A.).

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE – COMITATO PARTI CORRELATE (CPC)

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto e alle procedure adottate in materia.

In ogni caso, ai sensi dello Statuto, le procedure devono prevedere che:

a) l'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, del Cod. civ., possa autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'Assemblea, nonostante il parere negativo del Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'Assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto;

b) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del Comitato Parti Correlate, l'operazione possa essere compiuta solo qualora l'Assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a);

c) il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli organi delegati, possa deliberare il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società.

Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") fu approvata nel marzo 2014 (epoca della quotazione) dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole i) degli Amministratori Indipendenti successivamente nominati a comporre il Comitato Parti Correlate; ii) del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la procedura regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni

con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

La Società si era inizialmente avvalsa della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC prevista per le società di recente quotazione; tale disposizione prevedeva che l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avvenisse di norma secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate. Il predetto regime semplificato è venuto meno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2017, la Procedura è stata adeguata al fine di applicare le disposizioni ordinarie previste per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Dette disposizioni prevedono: i) la riserva di competenza in capo al C.d.A.; ii) il coinvolgimento sistematico del Comitato Parti Correlate, anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'operazione; iii) l'approvazione dell'operazione da parte del C.d.A. previo parere favorevole da parte del Comitato sull'interesse della Società e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Per le operazioni di minore rilevanza, in conformità al Regolamento OPC, la procedura prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il CPC esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

La Procedura OPC è stata modificata e integrata nel corso dell'esercizio 2021, con delibera approvata dal C.d.A. previo parere favorevole del CPC, al fine di recepire le nuove disposizioni del Regolamento OPC in vigore dal 1° luglio 2021, nonché per svolgere una rivisitazione periodica della stessa procedura.

Il funzionamento del Comitato Parti Correlate è disciplinato da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet; il CPC è composto dai Consiglieri indipendenti Francesco Valsecchi (Presidente), Costanza Torricelli e Maria Cristina Vismara.

Sono escluse dall'applicazione delle norme procedurali e di trasparenza stabilite dal Regolamento OPC e dalla procedura relative alle operazioni di maggiore rilevanza ed alle operazioni di minore rilevanza, oltre alle operazioni di cui all'art. 13, commi 1, 1-bis e 4 del Regolamento OPC, le seguenti operazioni anche quando siano realizzate per il tramite di società controllate:

• a) operazioni che singolarmente considerate abbiano un valore complessivo non superiore a Euro 100.000 cumulati su base annua qualora la Parte Correlata sia una persona fisica ovvero operazioni di importo non superiore a Euro 500.000 cumulati su base annua qualora la controparte sia una persona giuridica (le "Operazioni Esigue");
• b) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
• c) deliberazioni, diverse da quelle escluse ai sensi del Regolamento Consob sulle Parti Correlate, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari, cariche nonché dei dirigenti con funzioni strategiche, a condizione che:
  • (i) sia stata adottata una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
  • (ii) nella definizione di tale politica sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione della Società, che è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;
  • (iii) la remunerazione assegnata sia conforme a tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• d) operazioni con o tra società controllate anche congiuntamente dalla Società nonché operazioni con società collegate della Società, purché nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società ("Operazioni Infragruppo");
• e) operazioni, che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della società controllata che compie l'operazione, effettuate a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo (le "Operazioni Ordinarie");
• f) operazioni urgenti che non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente all'introduzione di apposita clausola nello statuto e a condizione che siano osservati i requisiti di cui all'art. 13 del Regolamento OPC.

In particolare, la Procedura OPC definisce come "Operazioni realizzate per il tramite di società Controllate" quelle operazioni compiute dalle società controllate, ai sensi dell'articolo 2359 Cod. civ., dell'Emittente che siano soggette all'approvazione e/o all'esame di organi o di esponenti aziendali della Società ai sensi dello Statuto o in virtù di delibere del Consiglio di Amministrazione della Società o di deleghe conferite dalla Società in base alla normativa interna.

Inoltre sono soggette alla Procedura OPC e si considerano in ogni caso Operazioni compiute per il tramite di società Controllate, le operazioni con parti correlate aventi ad oggetto fusioni e scissioni nonché, ove superiori alla soglia di Euro 5 milioni, le operazioni di acquisto e trasferimento a qualsiasi titolo di partecipazioni sociali, di scorporo e conferimento di azienda o di rami di azienda, nonché le operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ("Operazioni strategiche compiute per il tramite delle Controllate").

Le Operazioni Strategiche di maggior rilevanza compiute per il tramite delle Controllate sono approvate con il preventivo parere vincolante del Comitato Parti Correlate e si applica la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di maggior rilevanza con parti correlate.

La Società ha valutato (i) di identificare le Operazioni di Maggiore Rilevanza in modo da includere solo le operazioni che superino le soglie previste dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, (ii) di non avvalersi dell'esenzione per le Operazioni con Parti Correlate compiute in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale di cui all'articolo 11, comma 5 del Regolamento Consob sulle Parti Correlate e (iii) di non avvalersi della possibilità di definire un ammontare massimo di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti in relazione alle Operazioni di Minore Rilevanza di cui all'articolo 7, comma 2 del Regolamento OPC.

La Procedura OPC è pubblicata nella sez. Anima Holding / Investor Relations / Corporate Governance del sito web della Società (www.animaholding.it).

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito in 4 occasioni nelle quali erano presenti tutti i componenti in carica e il Presidente del Collegio Sindacale e/o gli altri sindaci effettivi; alle riunioni hanno partecipato, in funzione delle tematiche trattate, manager della Società e advisor finanziari e legali della Società, incluso nell'ultima riunione il consulente legale designato dal CPC per il supporto nella redazione del parere.

In tali riunioni, della durata media di 45 minuti circa, il CPC ha trattato le seguenti tematiche: operazioni di natura ordinaria tra Gruppo Anima e il Gruppo Banco BPM e tra il Gruppo Anima e il Gruppo BMPS; acquisizione dal MEF di una partecipazione incrementale fino al 4% del capitale sociale di BMPS; esame dell'aggiornamento periodico dell'elenco delle Parti Correlate e del Registro delle operazioni mappate ai sensi della Procedura.

L'operazione di acquisizione dal MEF della partecipazione in BMPS, qualificata come di Maggiore Rilevanza, ha richiesto il rilascio del parere vincolante del CPC, ai sensi della Procedura e del Regolamento OPC.

Il Comitato ha poi valutato preventivamente la corretta applicazione dei criteri di esenzione delle operazioni sottoposte al C.d.A., in conformità alla procedura.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro i quali eccedono i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

In conformità alla normativa vigente, alle minoranze è riservata l'elezione di un sindaco effettivo (che assume il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale) e di uno supplente.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione della presente Relazione, la quota determinata secondo i criteri stabiliti da Consob è pari all' 1% del capitale sociale.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti, risultando eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina statutaria inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. La presidenza spetta al primo candidato della lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un sindaco effettivo, subentra, ove possibile, il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 COMPOSIZIONE FUNZIONAMENTO E RUOLO

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 21 marzo 2023 con il meccanismo del voto di lista descritto nel precedente paragrafo 11.1.

Alla suddetta Assemblea furono regolarmente presentate due liste di candidati:

i) una lista presentata dall'azionista Banco BPM titolare di una partecipazione pari al 20,622% del capitale sociale; tale lista, qualificata come "Lista 1", conteneva le seguenti candidature:

Sindaci effettivi:

• 1. Gabriele Camillo Erba
• 1. Claudia Rossi

Sindaci supplenti

1. Tiziana Di Vincenzo

ii) una lista presentata da investitori professionali italiani ed esteri, complessivamente detentori di una partecipazione pari al 3,163% del capitale sociale, qualificata come "Lista 2" e contenente i seguenti candidati tutti indipendenti:

Sindaci effettivi:

1. Mariella Tagliabue

Sindaci supplenti

1. Maurizio Tani

All'Assemblea del 21 marzo 2023 sono intervenuti, in proprio o per delega, azionisti rappresentanti circa il 73,38% del capitale sociale.

La procedura del voto di lista ha registrato i seguenti risultati: la Lista 1 ha ottenuto il voto favorevole del 82,92% circa del capitale votante, mentre la Lista 2 ha ottenuto il voto favorevole del 16,96% circa del capitale votante (la percentuale residuale dello 0,1% circa è stata distribuita tra astenuti e contrari). Pertanto, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, sono stati nominati quali Sindaci effettivi e supplenti, in carica per gli esercizi 2023-2025:

Sindaci effettivi
Gabriele C. Erba e Claudia Rossi	dalla Lista n. 1,
Mariella Tagliabue	dalla Lista n. 2, considerata Lista di minoranza
Sindaci supplenti
Tiziana Di Vincenzo	dalla Lista n. 1
Maurizio Tani	dalla Lista n. 2

Mariella Tagliabue, eletta Sindaco effettivo dalla Lista di minoranza, è stata quindi confermata Presidente del Collegio Sindacale.

In data 24 febbraio 2025 la stessa ha comunicato la rinuncia alla carica con decorrenza dal 1° aprile 2025 (data successiva a quella dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2024; ai sensi di legge e di statuto le subentrerà il sindaco supplente indicato nella Lista 2.

I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella allegata (che riepiloga le informazioni relative a: anno di nascita, anzianità di carica dalla prima nomina, data di nomina e durata della carica, indipendenza da Codice, numero altri incarichi ricoperti, partecipazione alle riunioni), nonché nelle note seguenti che riportano le caratteristiche personali e professionali dei sindaci aggiornate.

Mariella Tagliabue - Presidente

Nata a Monza (MB) il 31 agosto 1970, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dottore Commercialista iscritta all'Ordine di Milano, Revisore legale iscritta nel registro istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e Consulente Tecnico del Giudice iscritta all'albo dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Milano. Ha iniziato il percorso professionale nel 1994 in KPMG Gruppo Financial Services, ricoprendo la carica di Dirigente dal 2001 e di Senior Manager Audit Financial Services presso KPMG S.p.A. fino al 2004 dedicandosi successivamente alla libera professione. Ha ricoperto numerosi incarichi di membro dell'Organo di Controllo in gruppi finanziari quotati (Intesa SanPaolo, Cassa Depositi e Prestiti, Mittel) e non finanziari quotati (Fiera Milano). Professore a contratto per il Master in Credit Risk Management – Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie ed Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Cultore della materia di Contabilità e Bilanci d'Impresa presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Autrice di pubblicazioni in tema di Principi Contabili Internazionali e Standards di Sostenibilità. È anche Sindaco Effettivo di Nexi S.p.A. (società quotata) e delle società controllate italiane: Nexi Payments S.p.A., Mercury Payment Services S.p.A., SIAPAY S.r.l.. È membro dell'Organo di Controllo di Fondazione Telethon ETS e dell'Associazione Cancro Primo Aiuto ETS. Nel novembre 2024 è stata nominata Revisore Effettivo della Accademia Nazionale dei Lincei.

È Presidente del Collegio Sindacale di Anima Holding da aprile 2017 e Presidente dell'Organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Gabriele Camillo Erba – Sindaco Effettivo

Nato a Sant'Angelo Lodigiano il 23 settembre 1963, si è laureato a pieni voti in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1987. Dottore Commercialista iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e Lodi dal 1989, ora Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lodi, Revisore legale dei conti iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995. Ricopre incarichi presso il Tribunale di Lodi quale Commissario Giudiziale, Liquidatore Giudiziale e Curatore Fallimentare in procedure concorsuali. È altresì Consulente Tecnico del Giudice e Delegato alle vendite nelle procedure esecutive immobiliari presso il medesimo Tribunale di Lodi. In passato ha ricoperto, tra l'altro, le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Banca di Credito Cooperativo di San Colombano al Lambro, ASL di Lodi, A.L.E.R. di Cremona e Banca Centropadana Credito Cooperativo; Presidente del Collegio Sindacale di Artigian Credit Lombardia Soc. Coop.; ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'ex BPV-SGSP S.p.A. dal luglio 2007 al dicembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dell'ex BPI, dal gennaio 2006 al giugno 2007. È stato Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011 al 31 dicembre 2016, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall'aprile 2009 al novembre 2011; Dal 1° gennaio 2017 all' aprile 2020 è stato Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A. ed è stato inoltre Sindaco effettivo di Release S.p.A e BP Property Management soc. cons. del Gruppo Banco BPM S.p.A. È Presidente del Collegio Sindacale di Molino Pagani S.p.A, di Cantina Sociale Valtidone soc. coop., di Casa di Cura Privata S. Giacomo srl e di ZPAY Srl, e Sindaco effettivo di Alba Leasing spa.

È Sindaco effettivo di Anima Holding dal 31 marzo 2020, Presidente del Collegio Sindacale della controllata Anima SGR da aprile 2020, Sindaco effettivo della controllata Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023, Presidente del Collegio Sindacale della controllata Kairos Partners SGR S.p.A. da maggio 2024 e membro dell'organo di Controllo della Fondazione Anima ETS (costituita nel luglio 2023).

Claudia Rossi – Sindaco Effettivo

Nata a Urgnano (BG) il 2 giugno 1958, si è laureata con il massimo dei voti in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo. Autrice di numerose pubblicazioni, è Professore Ordinario presso l'Ateneo di Bergamo con titolarità dei corsi istituzionali di "Economia Aziendale" e "Operazioni e Bilanci Straordinari". Svolge l'attività di Dottore Commercialista (iscritta all'Ordine di Bergamo) e di Revisore Legale (iscritta nel Registro istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze). Ha ricoperto numerose cariche in Società del settore finanziario, rivestendo in particolare il ruolo di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. (società quotata) da aprile 2011 a marzo 2014, Sindaco effettivo di Banco Popolare S.C.p.a. (società quotata) da aprile 2014 a dicembre 2016 e Sindaco effettivo di Banco BPM S.p.A. (società quotata) da gennaio 2017 ad aprile 2020. Ha inoltre ricoperto le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di Leasimpresa S.p.A., Sindaco Effettivo di SGS-Bp S.C.p.a., Sindaco Effettivo di Banca Akros S.p.A., Vice Presidente di Ateneo Bergamo S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Invitalia Global Investiment S.p.A., Sindaco Effettivo di Credito Bergamasco S.p.A. e membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Credito Bergamasco.

Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di Atalanta Bergamasca Calcio S.r.l., Sindaco effettivo di Società Aeroporto Civile Bergamo Orio al Serio (Sacbo) S.p.A., Sindaco Effettivo di CRS Impianti e Costruzioni S.p.A. e Revisore Legale delle società italiane del Gruppo Svizzero Ronal AG e del Gruppo Longhi.

È Sindaco effettivo di Anima Holding S.p.A. dal 31 marzo 2020, Sindaco effettivo delle controllate Anima SGR S.p.A. da aprile 2020, Anima Alternative SGR S.p.A. da aprile 2023, Castello SGR S.p.A. da luglio 2023 e Kairos Partners SGR S.p.A. da maggio 2024.

Ruolo

Oltre a svolgere i compiti attribuitigli dal TUF e dal Codice, il Collegio Sindacale si identifica nel "Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010. In tale ambito il Collegio Sindacale è, tra l'altro, incaricato di monitorare:

• (a) il processo di informativa finanziaria;
• (b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• (c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• (d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne a prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", è responsabile della procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 22 riunioni verbalizzate ai sensi di legge, alle quali hanno partecipato tutti i sindaci effettivi in carica e nelle quali sono state svolte le verifiche di competenza con la presenza, in particolare, del Dirigente Preposto e dei responsabili delle funzioni Internal Audit, Compliance, nonché secondo le tematiche trattate, con Dirigenti e Responsabili delle diverse funzioni aziendali della Società o di Società del Gruppo.

Il Collegio Sindacale mantiene e ha mantenuto nell'esercizio periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale e il Collegio Sindacale di Anima SGR e delle altre società controllate, anche attraverso incontri dedicati o sedute congiunte. Il Collegio Sindacale effettua sedute congiunte con l' "OdV 231" e partecipa di

norma con tutti i suoi membri alle sedute del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità; in occasione di alcune delle sedute del CCRS, il Collegio Sindacale ha svolto contestuali riunioni e verifiche su specifiche tematiche, al fine garantire un collegamento funzionale con il Comitato. Sulle delibere del Consiglio di Amministrazione che richiedono il parere preventivo del predetto comitato, il Collegio Sindacale, in genere, esprime anche il proprio parere, ovvero la sussistenza o meno di rilievi.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto delle disposizioni in tema di indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione legale prestati ad Anima Holding ed alle sue controllate da parte della stessa e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 2 ore e 10 minuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale, di norma, partecipa alle sedute del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Parti Correlate. Su sua richiesta, partecipano anche gli altri Sindaci effettivi.

Il Collegio Sindacale riferisce sull'attività svolta con periodicità semestrale, mediante relazione indirizzata e presentata al CCRS. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione ex art. 153 del TUF.

Criteri e politiche di diversità

Come riportato nel precedente par. 4.3 la Società ha adottato una policy in materia di diversità che interessa anche l'organo di controllo, ai sensi delle disposizioni del TUF e del Codice, alla quale si rinvia. Si evidenzia, in particolare, che tale policy ha delineato le diversità di competenze professionali e i requisiti rafforzati del Presidente. Per la sua attuazione sono previste anche per i Sindaci sessioni formative (induction), finalizzate in particolare a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. La valutazione dei criteri di diversità viene svolta in sede di autovalutazione annuale e, al termine del mandato triennale, prevede l'indicazione di orientamenti agli azionisti (come per il C.d.A.)

Per quanto concerne le diversità di genere, valgono comunque le disposizioni di legge come recepite anche dallo Statuto.

Indipendenza

Tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza e non ricadono nelle situazioni di incompatibilità e ineleggibilità (compresi il cumulo di cariche e i divieti di interlocking) di legge e di statuto; essi sono inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza aggiuntivi previsti dal Codice (come declinati nello statuto per gli Amministratori e in quanto applicabili). L'accertamento di tutti i suddetti requisiti è avvenuto con deliberazione del C.d.A., contestualmente all'accertamento dei requisiti degli amministratori; nell'occasione, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla correttezza dei criteri adottati. L'indipendenza e i divieti di interlocking sono accertati annualmente, di norma, prima dell'approvazione della presente relazione unitamente alle verifiche svolte in capo agli amministratori. In particolare, si evidenzia che i parametri qualitativi e quantitativi dei requisiti di indipendenza del Codice (v. par. 4.7) sono stati applicati anche ai Sindaci effettivi e non sono emerse situazioni tali da compromettere l'indipendenza di alcun Sindaco effettivo o da richiedere specifici approfondimenti.

Remunerazione

La politica di remunerazione dei Sindaci effettivi è descritta nella Relazione sulla Remunerazione, alla quale si rimanda.

Gestione degli interessi

È previsto per prassi che anche il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Autovalutazione

Il Collegio Sindacale ha svolto in autonomia, con il supporto del Servizio Affari Societari, il processo di autovalutazione periodico sulla propria composizione e il proprio funzionamento (ai sensi delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate pubblicate dal CNDCEC il 20 maggio 2019 (come richiamato dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del dicembre 2024). Il processo è stato condotto, principalmente tramite la compilazione di un questionario (sui profili soggettivi e sul funzionamento dell'organo di controllo) e di un documento attestante l'impegno orario per l'incarico (commitment) da parte di ogni sindaco effettivo, i cui esiti sono stati formalizzati in un report presentato dalla Presidente del Collegio Sindacale al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2025.

Il report illustra i) il risultato complessivo emerso dal procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale con riferimento alla composizione, dimensione, competenze e attività svolte dallo stesso; ii) i temi che possono essere migliorati o approfonditi per implementare i risultati dell'attività.

Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso che:

• tutti i sindaci effettivi sono in possesso dei requisiti previsti dalla normativa di riferimento e dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa nazionale e regolamentare;

• il Collegio Sindacale ha una adeguata diversità dei suoi componenti, sia per genere, di esperienze e di percorso formativo e competenze acquisite;

• ciascun sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza nelle aree di competenza declinate nel questionario.

Con riferimento al funzionamento del Collegio Sindacale, i risultati dell'autovalutazione hanno mostrato un quadro complessivo positivo, evidenziando in particolare: i) l'adeguata dimensione dell'organo di controllo all'espletamento delle proprie funzioni; ii) l'equilibrata composizione del Collegio Sindacale, essendo ben rappresentate le diverse specifiche competenze professionali richieste (in particolare: le esperienze maturate nel settore e nei mercati in cui opera la società e in società quotate, le competenze in materia contabile e di lettura e interpretazione delle relazioni finanziarie periodiche, le competenze finanziarie e di operazioni straordinarie, le competenze di risk management, le capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria; conoscenza della disciplina di revisione legale, conoscenza dei processi di internal audit); iii) l'adeguata valutazione del livello di partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale e l'appropriata diponibilità di tempo da parte di ciascun sindaco per lo svolgimento dell'incarico tenuto conto dell'ampiezza e della complessità dell'incarico medesimo, in relazione anche alla natura, alla dimensione, ai settori di attività, all'assetto organizzativo e alle caratteristiche della Società, iv) l'adeguato funzionamento del Collegio Sindacale alle necessità di Anima Holding, vista la costante partecipazione dei membri alle riunioni del Collegio, l'attiva partecipazione dei sindaci al dibattito, la puntualità e chiarezza della verbalizzazione del dibattito collegiale, l'adeguatezza della verbalizzazione delle adunanze e la corretta tenuta e conservazione del libro delle adunanze, lo spirito di collaborazione e fiducia reciproca, l'adeguatezza del tempo dedicato all'incarico di sindaco, il rispetto del numero massimo di incarichi, la disponibilità dei sindaci alla partecipazione alle attività aziendali, l'efficacia del lavoro svolto dal Collegio Sindacale nel suo complesso; iv) l'adeguatezza del flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali; v) la centralità del ruolo svolto dalla Presidente del Collegio, grazie all'efficace gestione delle riunioni del Collegio Sindacale, all'adeguata programmazione delle riunioni stesse, alla funzione di impulso dell'organizzazione del Collegio e all'espressione della necessaria leadership.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle positive risultanze del report, riconoscendo all'organo di controllo il merito di aver svolto un'attività di vigilanza costante, attenta e propositiva nei confronti dell'organo amministrativo, dei comitati endoconsiliari, del management e delle strutture aziendali.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha dato atto che la Società ha organizzato le attività di induction richieste ad esito del processo di autovalutazione dello scorso esercizio e ha formulato in via esplicita anche per l'esercizio 2025, una proposta di formazione e approfondimento che potrebbe essere svolta nel corso dell'anno per migliorare ulteriormente le proprie funzioni nei seguenti ambiti: analisi degli scenari di evoluzione del sistema bancario e possibili effetti sulle partnership del Gruppo Anima, sull'assetto organizzativo delle funzioni di controllo nel Gruppo, sulle tematiche della normativa DORA e sui temi di sostenibilità per il Gruppo Anima (aggiornamenti nel continuo e approfondimenti anche in funzione dei continui aggiornamenti normativi).

Orientamenti agli azionisti in vista del rinnovo del Collegio Sindacale

Anche per il Collegio Sindacale, l'autovalutazione di fine mandato 2020-2023 è stata integrata con il report riportante gli "Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Collegio Sindacale", predisposto con il contributo di Management Search S.r.l. e approvato nella riunione del Collegio Sindacale del 30 gennaio 2023.

Dal report sono emerse evidenze anche in questo caso sostanzialmente in linea con Politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo approvata dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, è stato evidenziato l'auspicio alla conferma del maggior numero possibile dei Sindaci effettivi attualmente in carica per garantire stabilità e continuità nell'attività di controllo, tenuto conto che il Collegio Sindacale attuale ha acquisito un'approfondita conoscenza della Società, ha mostrato adeguato bilanciamento di competenze in relazione alla complessità del business e ha svolto con efficacia i propri compiti nel corso del mandato. Oltre a idonee competenze personali e professionali, è stata raccomandata adeguata disponibilità di tempo per l'espletamento dell'incarico, stimata in un minimo di 50 giorni l'anno per il Presidente e 30 giorni l'anno per i Sindaci effettivi.

Il report è stato allegato alla Relazione del C.d.A. all'Assemblea, pubblicata contestualmente all'avviso di convocazione in data 8 febbraio 2023.

Gli orientamenti sono stati tenuti in considerazione, posto che gli azionisti hanno confermato le candidature e la nomina del Collegio Sindacale uscente.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle informazioni

La Società si adopera attivamente per instaurare un dialogo costante con gli azionisti e con gli investitori, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, promuovendo periodicamente incontri con esponenti della comunità finanziaria, nel pieno rispetto delle disposizioni vigenti in materia e relativamente al trattamento delle informazioni privilegiate.

Al fine di garantire un'adeguata gestione dei rapporti con gli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha istituto una funzione di Investor Relations, sotto la responsabilità di Luca Mirabelli, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

La Società ha provveduto all'istituzione di una sezione in lingua italiana ed inglese dedicata agli investitori sul sito internet della Società (www. animaholding.it, sezione Investor Relations), in cui è possibile reperire ogni comunicato e documento utile pubblicato dalla Società, sia di natura contabile, sia relativo al sistema di corporate governance e alle tematiche di Sostenibilità.

Dialogo con gli azionisti

Il Regolamento in materia di Governo Societario prevede che il Consiglio di Amministrazione valuti l'adozione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'A.D. e con l'Investor Relator, di politiche per la gestione del dialogo con gli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato un documento intitolato "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e i fornitori di debito", pubblicata sul sito internet della Società (www. animaholding.it, sezione Investor Relations / Corporate Governance), al quale si rimanda.

La Società non ha esercitato il diritto di richiesta agli intermediari depositari delle azioni della identificazione degli azionisti che detengono partecipazioni superiori allo 0,5% del capitale sociale, né ha ricevuto istanza di effettuare tale richiesta, ai sensi dell'art. 83-duodecies del TUF.

Gli argomenti oggetto di discussione nel dialogo tra la Società e i propri Azionisti, Fornitori di debito e la comunità finanziaria riguardano, in particolare questioni attinenti:

• alla struttura del capitale e alla performance dei titoli emessi dalla Società;
• alla performance economico-finanziaria del Gruppo;
• alla strategia aziendale;
• alle operazioni della Società o di società del Gruppo significative e/o con parti correlate;
• alle performance e alla strategia in ambito ambientale, sociale e di governance (ESG);
• alla corporate governance;
• alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le Assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio di esercizio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio. La convocazione dell'Assemblea è fatta nei termini e nei modi prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa di tempo in tempo vigente. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea il rappresentante a cui i soci possono conferire, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee può essere disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società; ad oggi, la Società non ha adottato un regolamento assembleare, ritenendo che le disposizioni normative siano sufficienti per disciplinare lo svolgimento delle stesse assemblee. Eventuali diverse soluzioni saranno valutate alla luce delle esigenze che dovessero emergere nelle adunanze assembleari.

Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti della normativa pro-tempore vigente, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea possano partecipare, anche esclusivamente, con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione anche omettendo le indicazioni del luogo fisico.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ricopre l'incarico di Amministratore Delegato; in difetto di che l'Assemblea elegge il presidente. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Di prassi, viene affidata ad un notaio anche la verbalizzazione dell'Assemblea ordinaria.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, salvo quanto previsto in merito alle competenze del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge nel rispetto delle disposizioni di legge, di regola in unica convocazione; il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire più convocazioni, sia per l'Assemblea ordinaria sia per quella straordinaria, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge senza deroghe statutarie; le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Nel corso del 2024, si è tenuta un'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata:

i) in sede ordinaria, per approvare il Bilancio di esercizio 2023 e annesse relazioni, la proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo, le Sez. I e II della Relazione sulla Politica di remunerazione e i compensi corrisposti, il nuovo Piano LTIP 2024-2026 e il rinnovo della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;

ii) in sede straordinaria, per approvare la proposta di annullamento di n. 9.875.753 azioni proprie in portafoglio (pari al 3% delle azioni all'epoca esistenti) senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; la proposta di delega di aumento del capitale sociale a servizio del LTIP 2024-2026, ai sensi dell'art. 2443, Cod. civ.; la proposta di modifiche statutarie.

La documentazione relativa all'Assemblea è stata pubblicata nei modi e termini di legge; le proposte sono state formulate dal C.d.A.

L'Assemblea si è tenuta presso la sede sociale, con intervento esclusivamente mediante presenza fisica; all'Assemblea hanno presenziato la Presidente, l'Amministratore Delegato, alcuni Consiglieri e tutti i Sindaci effettivi.

L'Assemblea è informata sulle attività svolte dai Comitati endoconsiliari tramite la presente Relazione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non sono state adottate pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto indicato nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governo societario dalla chiusura dell'esercizio, fatti salvi gli eventi indicati nei precedenti paragrafi e principalmente conseguenti all'OPA promossa da Banco BPM Vita S.p.A. (es. modifiche al capitale sociale e all'assetto azionario per effetto dell'accelerazione dei Piani LTIP, accordi tra soci).

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA ANNUALE DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella citata lettera sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nella seduta del C.d.A. del 20 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding ha condiviso che i provvedimenti assunti, le prassi adottate e le informative fornite sono sostanzialmente in linea con le suddette raccomandazioni, impegnandosi a monitorare la situazione e, se ritenuto necessario o opportuno, ad assumere ulteriori provvedimenti.

Nella Relazione sono state comunque fornite ulteriori precisazioni su alcuni temi, per maggiore conformità alle raccomandazioni.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente (Maria Patrizia Grieco)

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (CdA)				COMITATO CONTROLLI RISCHI E SOSTENIBILITA' (CCRS)		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE (CNR)		COMITATO PARTI CORRELATE (CPC)
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	Scadenza (data appr. bilancio al)	Lista	Esecutivo	Indipendente (da TUF e da Codice)	N. altri incarichi	Presenze riunioni	Presenze riunioni	Membro del Comitato	Presenze riunioni	Membro del Comitato	Presenze riunioni	Membro del Comitato
Presidente	Grieco Maria Patrizia	1952	06-mar-14	21-mar-23	31-dic-25	1	N o	SI	3	14/14	=		5/5	Membro	=	=
Amministratore Delegato	Melzi d'Eril Alessandro	1975	31-mar-20	21-mar-23	31-dic-25	1	Si	N O	1	14/14	=	=	=	=	=	=
Vice Presidente	Corsico Fabio	1973	21-mar-23	21-mar-23	31-dic-25	2	N o	N O	2	5/14	=	=			=	=
Amministratore Braghieri Paolo		1953	31-mar-20	21-mar-23	31-dic-25	4	N o	SI	1	14/14	=	=	5/5	Presidente	=	=
	Amministratore Nahum Karen Silvye	1971	27-apr-17	21-mar-23	31-dic-25	4	N o	SI	=	14/14	=	=	5/5	Membro	=	=
	Amministratore Torricelli Costanza	1961	04-lug-16	21-mar-23	31-dic-25	1	N o	SI	2	14/14	9/9	Presidente	=	=	4/4	Membro
Amministratore Tugnolo Marco		1969	31-mar-20	21-mar-23	31-dic-25	3	N o	N O	4	13/14	=	=	=	=	=	=
	Amministratore Valsecchi Francesco	1964	27-apr-17	21-mar-23	31-dic-25	4	N o	SI	2	14/14	9/9	Membro	=	=	4/4	Presidente
	Amministratore Venuti Gianfranco	1966	06-mar-14	21-mar-23	31-dic-25	1	N o	N O	2	14/14	=	=	=	=	=	=
	Amministratore Vismara Maria Cristina	1968	21-mar-23	21-mar-23	31-dic-25	2	N o	SI	=	14/14	=	=	=	=	4/4	Membro
Amministratore Zanotti Giovanna		1972	21-mar-23	21-mar-23	31-dic-25	1	N o	SI	3	14/14	9/9	Membro	=	=	=	=
N. riunioni svolte durante il periodo di riferimento:							CCRS: 9	CNR: 5	CPC: 4
								AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DEL 2024
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	Cessazione	Lista	Esecutivo	Indipendente (da TUF e da Codice)	N. altri incarichi	Presenze riunioni	Presenze riunioni	Membro del Comitato	Presenze riunioni	Membro del Comitato	Presenze riunioni	Membro del Comitato
=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% da Statuto - 1% in base ai criteri del Reg. Consob Emittenti
	L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione (CEO) ed è altresì investito del ruolo di incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi
Il numero degli altri incarichi riguarda le cariche di amministrazione o controllo ricoperte in altri emittenti quotati, o in società bancarie, assicurative o finanziarie (incluse le controllate Anima SGR, Anima Alternative SGR, Castello SGR e Kairos Partners SGR) o società di grandi dimensioni

TABELLA 2
Collegio Sindacale in carica
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di	prima nomina In carica da	Scadenza (data appr. bilancio al)	Lista (M/m)	Indipendente da Codice	N. altri incarichi	Presenze riunioni C S	Presenze riunioni CdA	Presenze riunioni CCRS	Presenze riunioni Assemblee
Presidente	Mariella Tagliabue	1970	27-apr-17	21-mar-23	31/12/25	m	SI	4*	22/22	14/14	8/9	1/1
Sindaco Effettivo	Gabriele Camillo Erba	1963	31-mar-20	21-mar-23	31/12/25	M	SI	5**	21/22	14/14	9/9	1/1
Sindaco Effettivo	Claudia Rossi	1958	31-mar-20	21-mar-23	31/12/25	M	SI	6***	22/22	14/14	9/9	1/1
Sindaco Supplente	Tiziana Di Vincenzo	1972	06-mar-14	21-mar-23	31/12/25	M	SI	=	=	=	=	=
Sindaco Supplente	Tani Maurizio	1954	27-apr-17	21-mar-23	31/12/25	m	SI	=	=	=	=	=
Sindaci cessati nel corso dell'esercizio
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	Cessazione	Lista (M/m)	Indipendente da Codice	N. altri incarichi	Presenze riunioni C S	Presenze riunioni CdA	Presenze riunioni CCR	Presenze riunioni Assemblee
=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=
Numero riunioni svolte durante il periodo di riferimento: 22
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% in base i criteri del Reg. Consob Emittenti
NOTE Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del CNR e del CPC tramite la Presidente e/o almeno uno degli altri Sindaci effettivi. il numero si riferisce agli incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo Nexi * compresa la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Anima SGR e in Kairos Partners e di Sindaco effettivo in Anima Alternative SGR

*** compresa la carica di Sindaco Effettivo in Anima SGR, in Anima Alternative SGR, in Castello SGR e Kairos Partners.

ALLEGATO A

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI (SCIGR)

1. Premessa

Il presente documento fornisce le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi (nel seguito anche "SCIGR") di cui la Società si è dotata, in linea con la disciplina civilistica e con le indicazioni del Codice, idoneo a presidiare nel continuo i rischi tipici dell'attività sociale.

Il documento costituisce la cornice di riferimento nell'ambito della quale sono delineati gli obiettivi ed i principi che devono ispirare il disegno, il funzionamento e l'evoluzione nel continuo di un efficace sistema di controllo, nonché i ruoli, i compiti e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni Aziendali.

Il SCIGR è altresì strutturato per assicurare una corretta informativa finanziaria ed un'adeguata copertura del controllo su tutte le attività del Gruppo, assicurando l'affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

2. Il Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi: finalità ed elementi costitutivi

2.1 Finalità e principi

Il SCIGR consiste nell'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità, contribuendo al successo sostenibile della Società e del Gruppo:

• a) verifica dell'attuazione delle strategie e delle politiche aziendali
• b) efficacia ed efficienza dei processi aziendali
• c) affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure informatiche
• d) conformità alla normativa di settore, nonché alle politiche ed alle procedure aziendali
• e) governo e gestione dei rischi attraverso un sistema di "ERM" (Enterprise Risk Management) a livello consolidato e di singola società.

Il SCIGR adottato dalla Società è proporzionato alla natura ed intensità dei rischi aziendali (risk based approach), alle dimensioni ed alle caratteristiche operative dell'impresa.

I principi cardine su cui si fonda sono:

• la razionalizzazione e suddivisione dei compiti di controllo e dei perimetri di attività volti ad evitare ridondanze organizzative;
• la previsione di flussi informativi periodici e di momenti di confronto istituzionalizzati tra le funzioni aziendali di controllo interno al fine di favorire lo scambio di informazioni e la razionalizzazione delle attività;
• la previsione di flussi informativi periodici e ad hoc agli Organi Aziendali al fine di consentire a questi ultimi un continuo monitoraggio dei rischi su cui la Società è esposta e dello stato del Sistema dei Controlli Interni;
• la coerenza dei comportamenti e dei presidi organizzativi rispetto alle strategie ed alle connotazioni del contesto operativo e di mercato.

Il SCIGR costituisce parte integrante dei processi aziendali della Società.

2.2 Componenti

Le componenti che qualificano il SCIGR sono:

• l'ambiente di controllo, che attiene all'adeguata formalizzazione dei ruoli e delle responsabilità nei processi aziendali, nonché alla definizione di limiti operativi chiari e riscontrabili, unitamente ad un sistema di deleghe di potere articolato ed a un sistema di comunicazione interna efficiente, con indicazione dei destinatari e della tempistica;
• il controllo dei rischi, rappresentato dall'insieme di attività connesse all'identificazione, alla valutazione, alla gestione ed al monitoraggio dei rischi rivenienti dai diversi segmenti operativi, nonché alla definizione di politiche di gestione degli stessi;
• l'assetto dei controlli, che attiene alle regole e agli strumenti che le singole funzioni aziendali adottano per assicurare un adeguato processo di controllo;
• l'informazione e comunicazione, attraverso le quali le informazioni pertinenti sono identificate, raccolte e diffuse nella forma e nei tempi tali da consentire a ciascuno di adempiere alle proprie responsabilità;
• il monitoraggio, che prevede periodiche attività di verifica al fine di garantire nel continuo l'adeguato disegno e l'efficace funzionamento del SCIGR.

2.3 Articolazione dei livelli di controllo

Il disegno del SCIGR è articolato su tre livelli di controllo come di seguito illustrato.

• Controlli di primo livello (o controlli di linea), che costituiscono la vera e propria gestione operativa dei rischi e che hanno l'obiettivo di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate nell'ambito dei processi aziendali. Tali controlli, messi in atto dai responsabili delle attività operative (risk owners), sono di tipo gerarchico, sistematico e a campione, ovvero incorporati nelle procedure informatiche di cui dispone la Società.
• Controlli di secondo livello, volti a verificare i rischi cui è esposta la Società nello svolgimento della propria attività. Tali controlli sono effettuati dalla funzione Group Compliance (che riporta alla Direzione Rischi) per quanto attiene i rischi di non conformità alla normativa applicabile alle società quotate, dalla funzione di Revisione Interna (Internal Audit) limitatamente per tutti gli altri ambiti ed in particolare sulle procedure amministrative e contabili predisposte ai sensi della L. 262/05.
• Controlli di terzo livello, volti a valutare con cadenza prefissata, la completezza, la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR in relazione alla natura e all'intensità dei rischi e delle complessive esigenze aziendali. Detti controlli sono messi in atto dalla funzione di Revisione Interna (Internal Audit), anche a valere sulle società controllate.

3. Il governo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi

L'effettivo funzionamento e la verifica di adeguatezza del SCIGR sono affidati alla responsabilità dei seguenti Organi e funzioni aziendali:

• Consiglio di Amministrazione
• Collegio Sindacale
• Amministratore Delegato e Direttore Generale
• Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità (Comitato o CCRS)
• Responsabile della funzione di Revisione Interna (Internal Audit)
• Responsabile della Direzione Rischi (Group Chief Risk Officer)
• Responsabile della funzione di Group Compliance
• Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF
• Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

3.1 Il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.)

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del SCIGR e ne definisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici ed il profilo di rischio della Società. Individua al proprio interno l'Amministratore Delegato ed i membri del Comitato, designandone il Presidente ed approvando il relativo Regolamento.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del CCRS:

• definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino adeguatamente individuati, valutati e gestiti;
• valuta con cadenza annuale l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del SCIGR rispetto all'attività di impresa e al profilo di rischio assunto;
• nomina e revoca i responsabili delle funzioni: Internal Audit, Group Compliance, Direzione Rischi (Group Chief Risk Officer) e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• approva, su proposta del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità e in concomitanza con l'approvazione del bilancio di esercizio, i piani delle funzioni di Internal Audit e di Group Compliance, sentiti l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale;
• valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• nomina l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 con al suo interno almeno un responsabile di una funzione di controllo della Società;
• descrive nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui al punto precedente.

In conformità all'art. 154-bis del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente Preposto e ne determina mezzi, poteri e compensi, previo parere del Collegio Sindacale.

3.2 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del SCIGR. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale può chiedere al responsabile della funzione di Internal Audit ed al responsabile della funzione Compliance, negli ambiti di rispettiva competenza, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree di attività o operazioni aziendali, dandone notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale partecipa inoltre alle riunioni del CCRS.

3.3 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

L'Amministratore Delegato ha la responsabilità dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere al responsabile dell'Internal Audit ed al responsabile della funzione Group Compliance, negli ambiti di rispettiva competenza, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al CCRS in merito problematiche e a criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCRS stesso possa prendere le opportune iniziative.

3.4 Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Comitato o CCRS)

Il CCRS svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio a supporto del Consiglio di Amministrazione nella valutazione del SCIGR, nonché nelle tematiche di Sostenibilità ed "ESG". In particolare, ai sensi del Regolamento, al CCRS spettano le seguenti attribuzioni:

• assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo e in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
  • alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo;

• alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e all'efficacia del SCIGR (della Società e di Gruppo), rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché riguardo all'adeguatezza della funzione di Internal Audit e delle altre Funzioni di Controllo;

• alla nomina, alla revoca e alla remunerazione coerentemente con le politiche adottate del responsabile della funzione di Internal Audit e, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, ove ritenuto opportuno in relazione ai sistemi di controllo del Gruppo, delle altre funzioni aziendali di controllo;

• all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit e dal responsabile della funzione di Group Compliance, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;

• all'esame della pianificazione annuale di massima delle attività delle funzioni di controllo delle Società controllate; • alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica (finanziaria e non finanziaria) a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario (se prevista) rilevante ai fini del sistema di controllo interno e gestione dei rischi,
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e decisioni del C.d.A. relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni periodiche, specifiche, o di sintesi predisposte dalla funzione Internal Audit, dalla Direzione Rischi e dalle altre funzioni aziendali di controllo e valutare le criticità ed i rilievi dalle stesse formulate;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e l'adeguatezza, efficacia ed efficienza della Direzione Rischi;
• richiedere alla funzione di Internal Audit e alla funzione di Group Compliance, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, di norma in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• valutare le eventuali segnalazioni pervenute da parte dell'Amministratore Delegato o dalla Direzione Rischi in merito a problematiche e criticità attinenti il SCIGR della Società e prendere le opportune iniziative;
• svolgere gli ulteriori compiti eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di Sostenibilità, il CCRS supporta inoltre il C.d.A., con funzioni consultive e propositive, supervisionando le tematiche di Sostenibilità connesse all'attività del Gruppo. In particolare:

• cura la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
• esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società e del Gruppo in tema di Sostenibilità ambientale sociale e di governo societario ("ESG");
• monitora l'osservanza delle regole aziendali sulle tematiche "ESG" e il posizionamento della Società nei principali rating e indici di Sostenibilità applicabili;
• esamina le informazioni di carattere non finanziario predisposte dalle competenti funzioni della Società;
• su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa.

3.5 Il Responsabile della funzione di Revisione Interna (Internal Audit)

Il principale obiettivo della funzione di Internal Audit è di verificare che il SCIGR sia funzionante e adeguato.

A tal fine il responsabile della funzione di Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette le sopra citate relazioni ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.

3.6 Il Responsabile della Direzione Rischi

La Direzione Rischi, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, è coordinata dal Group Chief Risk Officer e supporta l'Amministratore Delegato nell'identificazione, valutazione e mitigazione dei principali rischi aziendali e di Gruppo, in coerenza con gli obiettivi definiti nei piani strategici e/o annuali;

In tale ambito, presidia e coordina la definizione delle linee guida e delle metodologie per la gestione dei rischi della Società e del Gruppo, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• rischi di non conformità normativa e procedurale (inclusi i presidi in materia di Responsabilità Amministrativa ex D.Lgs. 231/2001, Anticorruzione e Antiriciclaggio secondo il modello adottato dal Gruppo);
• rischi di investimento derivanti dai servizi prestati dalle società controllate;
• rischi operativi, reputazionali e di sicurezza informatica e dei dati (ICT);
• rischi provenienti dalle terze parti (es. fornitori di servizi);
• rischi strategici e di sostenibilità.

Inoltre, presidia l'attività di direzione e coordinamento e/o di raccordo funzionale delle funzioni di controllo di primo e secondo livello delle società controllate, in conformità alle disposizioni di vigilanza alle stesse applicabili;

Il CRO rappresenta la Società nei confronti degli Organi di Vigilanza della Società e delle società controllate (nell'ambito della Direzione e coordinamento delle stesse e ferma la Responsabilità delle singole società controllate nei confronti degli Organi di Vigilanza); può approvare, sentito l'Amministratore Delegato, progetti funzionali all'attività della Direzione Rischi, incluso il conferimento di incarichi a soggetti terzi. Al CRO sono attribuiti anche poteri di firma e limiti di spesa, nell'ambito delle attività della Direzione Rischi.

Nello specifico, la Direzione Rischi si occupa del coordinamento delle iniziative per il perseguimento di:

• un risk framework integrato, che metta in relazione le diverse componenti di gestione dei rischi, migliorando la copertura complessiva dei rischi medesimi, la semplificazione ed efficienza operativa e la qualità delle informazioni sul rischio;
• una convergenza tra le funzioni di gestione del rischio tramite:
  • ✓ definizione di standard minimi comuni (reporting, gestione dei processi di escalation, ecc….)
  • ✓ unico approccio metodologico e strumenti/sistemi per la gestione dei rischi di impresa
  • ✓ incontri periodici di coordinamento, formazione e scambio informativo

Come formalizzato nell'Ordinamento Funzionale della Società, a cui si rinvia per dettagli, tale Direzione coordina le seguenti funzioni e attività:

• Group Compliance: presidio e coordinamento della definizione delle linee guida e dei framework per la gestione dei rischi di non conformità dell'intero Gruppo, in raccordo con le rispettive funzioni Compliance delle Società controllate;
• Group Investment Risk: presidia e coordina la definizione delle linee guida, delle metodologie e dei framework per la gestione dei rischi finanziari del Gruppo e dei rischi derivanti dall'attività di gestione dei portafogli di terzi svolte dalle società del Gruppo, raccordandosi con le rispettive funzioni di Gestione del Rischio delle Società controllate per la definizione e l'implementazione delle stesse, garantendone le rispettive autonomie e conformità alle normative di settore. La Divisione coordina altresì la produzione della reportistica alla Capogruppo su tali rischi e sulle eventuali situazioni di criticità rilevate;
• Group Non-Financial Risk: presidio e coordinamento della definizione delle linee guida e dei framework per la gestione dei rischi di impresa non finanziari dell'intero Gruppo, in raccordo con le rispettive funzioni di Gestione del Rischio delle Società controllate, per la definizione e l'implementazione delle stesse, garantendone le rispettive autonomie e conformità alle normative di settore.

3.7 Il Responsabile della funzione di Group Compliance

I principali obiettivi della funzione Compliance sono la verifica dell'idoneità delle procedure interne ad assicurare il rispetto delle disposizioni normative vigenti e la valutazione del processo di controllo dei rischi di non conformità.

In tale ambito il responsabile della funzione Group Compliance:

• predispone il piano di Compliance, previa condivisione con la funzione di Internal Audit, sottoponendolo al CCRS affinché ne proponga l'adozione al Consiglio di Amministrazione;

• provvede alla identificazione delle norme applicabili all'attività operativa con particolare riferimento alla normativa in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato e di conflitto di interesse;

• svolge un'attività propositiva per il recepimento e l'attuazione di nuove disposizioni di legge, curandone la diffusione all'interno della Società;
• fornisce assistenza e consulenza alle strutture aziendali per l'analisi e la gestione dei rischi di non conformità;
• effettua il controllo e la valutazione dell'adeguatezza delle procedure interne alla normativa applicabile alla Società;
• predispone, almeno annualmente, una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi di competenza, sul rispetto delle azioni definite per il loro contenimento, provvedendo a trasmetterne copia al CCRS e al Collegio Sindacale;
• fornisce una rendicontazione agli organi societari sulle attività di verifica svolte, evidenziando le criticità rilevate e proponendo opportuni interventi correttivi;
• garantisce una informativa verso gli Organi Aziendali, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in materia di presidi antiriciclaggio svolti dalle società controllate.

La funzione Group Compliance è collocata nella Direzione Rischi (quest'ultima in staff all'Amministratore Delegato). Il Responsabile della funzione Group Compliance informa il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte, sentiti il Group Chief Risk Officer e l'Amministratore Delegato.

3.8 Il Dirigente Preposto

L'art. 154 bis del TUF ha previsto l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale degli emittenti con titoli quotati in mercati regolamentati, della figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In conformità con quanto disposto dall'art.154-bis del TUF comma 4 del TUF, l'art. 19.3 lettera g) dello Statuto Sociale affida in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la determinazione di mezzi, poteri e compensi del Dirigente Preposto, previo parere del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria (bilancio, bilancio consolidato, relazione semestrale ed altri documenti soggetti ad attestazione).

Il Dirigente Preposto:

• occupa una posizione dirigenziale a diretto riporto del CFO;
• dispone dei poteri per effettuare la supervisione delle procedure aziendali esistenti;
• ha accesso alle informazioni giudicate rilevanti per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società sia all'interno delle società del Gruppo;
• interagisce con gli organi amministrativi e di controllo in relazione ai temi pertinenti le proprie attività e responsabilità.

3.9 Organismo di Vigilanza 231

L'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001 vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo (il Modello) adottato dalla Società e svolge i compiti previsti dalla normativa e descritti nel Modello stesso. L'organismo è nominato dal Consiglio di Amministrazione al quale riferisce direttamente e al quale indirizza semestralmente una relazione sull'attività svolta.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, (il Modello), è inteso come l'insieme delle norme deontologiche, delle regole comportamentali e delle procedure operative adottate dalla Società, in funzione delle specifiche attività svolte, al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal Decreto 231/01.

Il Modello è approvato dal Consiglio di Amministrazione e recepisce i principi contenuti nel Codice Etico adottato dalla Società nonché, tenuto conto del settore industriale in cui opera il Gruppo, delle indicazioni dell'Associazione Italiana del Risparmio Gestito – Assogestioni. Con la sua adozione la Società ha inteso dotarsi di un complesso generale di principi di comportamento, nonché di procedure, che risponda alle finalità ed alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001 sia in termini di prevenzioni di reati sia in termini di controllo dell'attuazione dello stesso e dell'eventuale irrogazione di sanzioni.

Il Modello si compone di una "Parte Generale" e di una "Parte Speciale".

La Parte Generale, che identifica le caratteristiche strutturali dell'organizzazione nonché le modalità di creazione del modello e i principi a cui è ispirato, contiene la descrizione di:

• quadro normativo di riferimento;
• elementi del modello di governance e dell'assetto organizzativo della Società;
• metodologia seguita per l'individuazione delle attività sensibili;
• Organismo di Vigilanza 231/01;
• flussi informativi;
• sistema disciplinare;
• comunicazione e formazione;
• criteri di aggiornamento del Modello.

La Parte Speciale è costituita da cinque sezioni:

• mappatura delle attività a rischio ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• protocolli che riepilogano per ogni Struttura rilevante delle Società le attività, i controlli e i meccanismi di reporting istituiti;
• Codice etico e di comportamento;
• Flussi informativi da e verso l'OdV;
• Elenco dei reati ex D.Lgs. 231/01 applicabili alla Società.

4. La gestione dei rischi

Il SCIGR si prefigge di identificare e misurare i principali rischi aziendali e di Gruppo (al livello aggregato).

A livello di Gruppo, la Società sviluppa1 un modello di "Enterprise Risk Management" (ERM), che costituisce un framework integrato e coerente per la gestione dei rischi, incrementando la complessiva resilienza del Gruppo e delle Società Controllate. Tale modello prevede la convergenza tra le funzioni di gestione del rischio tramite, l'adozione di:

• linee guida comuni (reporting, gestione dei processi di escalation, ecc.)
• un coerente approccio metodologico e strumenti/sistemi per la gestione dei rischi di impresa;
• flussi e modalità di coordinamento, scambio informativo e integrazione nella struttura di governance.

Più in particolare il Framework ERM prevede:

• l'identificazione dei rischi rilevanti da valutare (c.d. "Risk Assessment") ovvero quelli che possono avere impatti significativi sull'equilibrio economico-finanziario e patrimoniale del Gruppo, ostacolando o limitando il pieno raggiungimento dei propri obiettivi strategici ed operativi, cui il Gruppo è o potrebbe essere esposto, in ottica attuale e prospettica, sulla base di specifici criteri di rilevanza;
• l'identificazione e l'implementazione del "Risk Appetite Framework", che rappresenta l'insieme di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi attraverso cui il Gruppo esprime la propria propensione al rischio (nonché ulteriormente declinata nelle sue componenti afferenti alle Società Controllate) e definita in coerenza con le indicazioni normative e in linea con le leading practice di settore;
• l'adozione di strumenti comuni di monitoraggio e reporting verso gli stakeholder interni ed esterni.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità riguardo alla valutazione della rilevanza dei rischi aziendali monitorati nel reporting periodico, accerta la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali, tenuto conto delle grandezze finanziarie della Società.

Anima Holding ha inoltre sviluppato, per le finalità di controllo di 3° livello proprie dell'Internal Audit, un modello di risk assessment, ispirato alle best practice in ambito di gestione dei rischi, che si propone di supportare l'Alta Direzione nella individuazione dei principali rischi aziendali, nell'analisi delle modalità con cui sono gestiti, nonché nella valutazione delle azioni di mitigazione proposte e dell'entità del rischio residuo.

In particolare, il modello di risk assessment curato dall'Internal Audit è basato sullo svolgimento del seguente processo:

• analisi dei principali rischi aziendali che caratterizzano l'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate;
• analisi, attraverso un processo di self-assessment che coinvolge i risk-owner, della natura dei rischi insiti nei processi aziendali, con riferimento ai rischi di natura strategica, operativa, di reporting o di non conformità alle normative applicabili;

¹ Tale progetto è in corso di implementazione e si completerà nel corso del 2025.

• valutazione, secondo un approccio quali-quantitativo, dell'attitudine del rischio a pregiudicare la capacità di conseguire gli obiettivi aziendali (stima qualitativa dell'impatto sui risultati aziendali e/o sull'immagine del Gruppo nel caso in cui si verifichi un evento sfavorevole e della probabilità di accadimento di tale evento);
• valutazione della capacità delle strutture aziendali di gestire, anche attraverso l'adozione di opportune azioni correttive o l'attivazione di presidi di controllo, dei rischi identificati;
• svolgimento di periodiche attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR e monitoraggio dell'attuazione di specifici interventi correttivi nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze del medesimo;
• produzione, a cura della funzione di Internal Audit, di un reporting periodico sull'esistenza di significative situazioni di rischio e sulle azioni di mitigazione dei rischi previste, con l'obiettivo di fornire all'Alta Direzione ed agli organi societari di governo e di controllo, un quadro informativo circa l'idoneità del SCIGR di conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo per il Gruppo Anima.

Il citato modello di ERM consente una valutazione e un monitoraggio continuo dell'esposizione ai rischi a cui la Società è esposta (strategici, operativi, finanziari, di conformità, di sostenibilità, ecc…).

Con riferimento in particolare ai rischi di natura strategica, la Società utilizza le analisi prodotte dalla Direzione Rischi che, tramite il Dipartimento Rischi Strategici & ESG, effettua anche valutazioni sia di tipo qualitativo che quantitativo in occasione della stesura del Budget di esercizio, del Piano Strategico Pluriennale e ogni qual volta ve ne sia la necessità. L'analisi e la valutazione dei rischi strategici mappati è finalizzata a definire, a fronte dei principali fattori di rischio individuati, le linee programmatiche di azione e i progetti che consentano di rafforzare o consolidare il posizionamento competitivo delle società del Gruppo e di mitigare il rischio di perdite o di diminuzione del valore economico delle medesime.

Analogamente, con riferimento ai rischi operativi sono previsti presidi e attività di risk assessment specifiche all'interno delle singole società operative del Gruppo. La Società mantiene peraltro una visione di insieme dell'esposizione ai rischi operativi dell'intero Gruppo mediante un sistema di reporting alimentato dalle società controllate che confluisce all'interno del citato modello di gestione ERM.

Con riferimento ai rischi finanziari, la Società, e le sue controllate ove rilevante, si sono inoltre dotate di policy e presidi specifici per monitorare i rischi finanziari che possono originare in presenza di una eccedenza di liquidità aziendale disponibile per finalità di investimento. La gestione di tali rischi di natura finanziaria è tipicamente effettuata tramite la definizione ed il controllo di limitazioni operative al rischio che il portafoglio di proprietà della Società e delle sue controllate può assumere. Anche per questa categoria di rischio, la Società ottiene una visione unitaria all'interno del modello ERM.

Con riferimento ai rischi di sostenibilità, la Società ha progressivamente integrato tali aspetti, trasversalmente presenti nelle attività aziendali proprie e delle controllate, nelle policy e procedure in essere o appositamente redatte. Viene inoltre predisposta, in concomitanza della redazione dell'informativa non finanziaria, una mappatura dei rischi di sostenibilità a livello aziendale nella quale vengono identificati i rischi collegati alle tematiche maggiormente rilevanti per il Gruppo, i potenziali impatti e le modalità di gestione e mitigazione. Tali aspetti sono parte integrante dei processi di gestione del modello ERM e del relativo appetito al rischio.

5. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno implementato in relazione all'informativa finanziaria (ex art. 123-bis, c. 2, lett. b) del TUF).

La progettazione e l'implementazione di quest'ultimo condivide lo stesso approccio metodologico utilizzato per la realizzazione del menzionato modello di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria costituisce infatti parte integrante del SCIGR ed è in particolare finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

5.1 Elementi costitutivi del sistema e fasi di funzionamento

Il SCIGR in relazione all'informativa finanziaria si sostanzia in una serie di procedure amministrative e contabili, assistite da apposite applicazioni informatiche, e di processi di valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento delle stesse.

L'insieme di tali componenti definisce un modello di controllo interno (modello di "financial risk reporting") che viene mantenuto ed aggiornato nel tempo anche in funzione di individuate esigenze di razionalizzazione e ottimizzazione.

L'implementazione e la manutenzione del modello si svolge secondo un processo articolato in tre principali fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria;

• b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati a livello di processo rilevante;
• c) valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi controlli.

Si riporta di seguito una descrizione delle singole fasi del processo:

a) Identificazione e valutazione dei rischi applicabili all'informativa finanziaria

L'attività di risk assessment viene svolta allo scopo di definire i seguenti aspetti:

• le società del perimetro di consolidamento da includere nell'analisi;
• i processi che alimentano i conti di bilancio consolidato ritenuti rilevanti per il proprio rischio inerente, per ciascuna società operativa individuata;
• i rischi specifici, per ciascun processo rilevante, relativi all'informativa finanziaria;
• i rischi generali dei sistemi informativi aziendali a supporto dei processi rilevanti.

Il risk assessment per la determinazione del perimetro rilevante di analisi prende in esame due prospettive di indagine, una quantitativa (in base alla valutazione della materialità delle voci del bilancio consolidato ed a quelle dei bilanci delle società che lo compongono) e una qualitativa (in base alla valutazione dei processi in relazione al loro livello di complessità e di potenziale rischio di non affidabilità dell'informativa finanziaria).

b) Identificazione dei controlli

Una volta identificati i principali rischi associati ai processi rilevanti, vengono censiti ed analizzati i relativi controlli in essere. Tale mappatura, appositamente sviluppata in funzione degli obiettivi di controllo dei processi dell'informativa finanziaria, consente di disporre di uno strumento di indagine mediante il quale:

• vengono rappresentati i principali rischi connessi ai processi rilevanti ed ai controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
• vengono analizzati i controlli esistenti per accertare la loro capacità di gestire e mitigare il rischio individuato e, in particolare, la corretta rilevazione delle voci di bilancio.

Le mappature generate (processi/rischi/controlli) costituiscono altresì lo strumento di base per lo svolgimento dell'attività di verifica (testing) volta a valutare e monitorare sia il disegno che l'efficacia operativa dei controlli in essere.

c) Valutazione dei controlli e processo di monitoraggio

Al fine di valutare l'efficacia operativa dei controlli viene annualmente impostata la pianificazione delle attività di verifica, definendo i criteri ed i tempi per l'esecuzione dei test di monitoraggio.

L'attività di monitoraggio forma oggetto di un'apposita relazione nella quale sono esplicitate le attività svolte e gli esiti dei test effettuati. Nella stessa relazione vengono altresì suggeriti interventi di affinamento e di ottimizzazione dei presidi di controllo ed individuate azioni correttive per sanare eventuali carenze che possano impattare negativamente sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

5.2 Ruoli e soggetti coinvolti

Coerentemente con il SCIGR adottato dalla Società, il modello di financial risk reporting coinvolge gli organi societari e le strutture operative e di controllo in un processo integrato volto a garantire, nel rispetto di differenziati livelli di responsabilità, l'adeguatezza del modello assicurandone nel tempo la manutenzione e lo sviluppo.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal CCRS, assicura che il modello consenta l'identificazione, la valutazione ed il controllo dei rischi maggiormente significativi sia a livello di Società che di Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione garantisce inoltre al Dirigente Preposto i mezzi ed i poteri necessari per svolgere i compiti allo stesso assegnati dalla L.262/05.

Il CCRS programma periodici incontri con il Dirigente Preposto per poter definire il contenuto delle azioni da sviluppare per la manutenzione e lo sviluppo del modello, coinvolgendo il Collegio Sindacale anche nella valutazione della conformità dell'operato del Dirigente Preposto alle disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del modello di financial risk reporting; ha in particolare la responsabilità di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dell'idoneità delle stesse a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo. In tale ambito svolge un ruolo di riferimento per tutto il Gruppo in tema di governo del rischio amministrativo-contabile anche mediante l'emissione di specifiche procedure e l'invio di istruzioni tecniche, in corrispondenza di ciascuna rendicontazione finanziaria trimestrale, al fine di ricevere dettagliate informazioni di natura qualitativa/quantitativa dalla società controllate ("Reporting package").

Il Responsabile della funzione di Internal Audit si raccorda con il Dirigente Preposto nel monitoraggio del disegno e dell'efficacia operativa dei controlli rilevanti e fornisce agli organi societari di governo e di controllo la propria valutazione indipendente sull'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del modello di controllo adottato dal Gruppo in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge.

I Responsabili delle funzioni operative (risk owners) svolgono i controlli di primo livello necessari a presidiare le attività agli stessi affidate ed hanno la responsabilità dell'implementazione delle azioni correttive conseguenti alle eventuali carenze riscontrate.

6. Coordinamento con i Sistemi di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle Società controllate e flussi informativi scambiati con le Società controllate

L'implementazione e la valutazione del SCIGR a livello di Gruppo tengono conto delle specificità delle normative di settore delle Società controllate, che regolano anche il SCIGR.

Gli Organi Sociali (C.d.A. e CCRS) e le funzioni aziendali di Anima Holding svolgono i propri compiti in ottica di direzione e coordinamento unitario, preservando l'autonomia degli Organi sociali e delle funzioni aziendali delle Società controllate, come prevista dalle normative di settore.

Gli Organi Sociali (C.d.A. e Comitato Controlli e Rischi – CCR, se istituito) e le funzioni aziendali delle Società controllate svolgono i propri compiti in materia di SCIGR come richiesti dalla normativa di settore, conformandosi anche alle disposizioni emanate da Anima Holding nell'esercizio della direzione e coordinamento unitario.

Per consentire il coordinamento tra i compiti degli Organi Sociali di Anima Holding e quelli delle Società controllate, la funzione di Internal Audit e la Direzione Rischi di Anima Holding emanano apposite linee guida o disposizioni, rispettivamente, alle funzioni di Internal Audit e alle altre funzioni di controllo delle Società controllate, contenenti flussi informativi e documentali periodici.

Tali flussi stabiliscono contenuti, modalità e periodicità dell'informativa e documentazione richiesta e confluiscono in report indirizzati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli Organi Sociali di Anima Holding, per espletare le proprie funzioni come disciplinate nel precedente par. 3.

Di norma, l'esame della reportistica periodica delle funzioni di controllo delle Società controllate è svolto dagli Organi Sociali di Anima Holding (CCRS e/o C.d.A.), dopo l'esame della reportistica da parte degli Organi Sociali delle Società controllate (CCR ove istituito e/o C.d.A.) e si basa su appositi report di sintesi prodotti dalla funzione di Internal Audit e dalla Direzione Rischi.

Il raccordo tra gli Organi Sociali di Anima Holding e delle Società controllate è presidiato dalla Divisione Affari Legali e Societari (Dip. Affari Societari).

Quali possibili strumenti di rafforzamento di tale raccordo il sistema può prevedere:

• l'esternalizzazione di determinate funzioni di controllo dalle Società controllate ad Anima Holding (in conformità alla normativa di settore);
• la nomina di alcuni membri degli Organi Sociali di Anima Holding negli omologhi Organi Sociali delle Società controllate (in particolare nei Comitati Controlli e Rischi, ove istituti);
• che alle riunioni del CCRS possano essere invitati a presenziare, in ragione di specifiche tematiche, i Presidenti o tutti i membri del CCR di Società controllate;
• che il CRO si confronti preventivamente con membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo delle Società controllate, nella definizione di regolamenti, policy, procedure oggetto di approvazione da parte degli Organi sociali di Anima Holding e successivo recepimento da parte degli Organi sociali delle Società controllate.

La valutazione annuale di adeguatezza del SCIGR a livello di gruppo da parte degli Organi Sociali di Anima Holding avviene di norma in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e, tenuto conto dei vincoli previsti dalle normative di settore delle Società controllate e delle specifiche scadenze temporali, prevede i seguenti step:

• esame delle relazioni annuali della funzione di Internal Audit e dei report/relazioni annuali delle funzioni della Direzione Rischi, riferiti ad Anima Holding;
• esame di report di sintesi annuali relativi alle Società Controllate delle attività di Internal Audit e delle altre funzioni coordinate dalla Direzione Rischi, preventivamente esaminati dagli Organi Sociali competenti delle Società controllate (CCR ove istituito, e/o C.d.A.);
• approvazione del Piano annuale di Audit e del Piano annuale di Compliance di Anima Holding ed esame della pianificazione di massima della attività di Audit, Compliance, Antiriciclaggio e di altre eventuali attività delle Società controllate.

In seguito, gli Organi Sociali delle Società controllate esaminano le Relazioni annuali delle funzioni di controllo e approvano i Piani annuali delle funzioni di Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio nei modi e nei termini previsti dalla normativa di vigilanza (di norma nei mesi di marzo e aprile).

L'esito delle suddette valutazioni e determinazioni svolto sarà successivamente sottoposto agli Organi sociali di Anima Holding (CCRS e/o C.d.A.), tramite report di sintesi predisposti dalla funzione di Internal Audit e dalla Direzione Rischi.