Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 10, 2025

Informazione Regolamentata n. 30024-5-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 10 Marzo 2025 17:00:03		MTF
Societa'	:	BANCA POPOLARE DI FONDI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202177
Utenza - Referente	:	BPOPFONDIN01 - Girondino
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Marzo 2025 17:00:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Marzo 2025 17:00:03
Oggetto	:	Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'acquisto e disposizione di azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

In data 5/3/2025 il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Fondi ha approvato la seguente relazione illustrativa per la prossima Assemblea dei Soci relativa all' "Acquisto e disposizione di azioni proprie. Determinazioni inerenti e conseguenti."

La relazione è allegata al presente comunicato.

Fondi, 10 marzo 2025

Il Presidente Dott. Antonio Carroccia

Banca Popolare di Fondi Soc. Coop.

Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Fondi

Assemblea ordinaria dei Soci convocata in prima convocazione per il 5 aprile

2025 e in seconda convocazione per il 6 aprile 2025.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno «Acquisto e disposizione di azioni proprie. Determinazioni inerenti e conseguenti».

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea in sede ordinaria per deliberare sul seguente argomento posto al punto dell'ordine del giorno:

«Acquisto e disposizione di azioni proprie. Determinazioni inerenti e conseguenti».

Premessa

Come già rappresentato in occasione dell'Assemblea ordinaria dei Soci 2024, il comma 3-bis dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), rende applicabili anche agli emittenti azioni trattate su un sistema multilaterale di negoziazione italiano le disposizioni in materia di «acquisto di azioni proprie e della società controllante» dettate dal menzionato art. 132. Conseguentemente, anche per tali emittenti «gli acquisti di azioni proprie (…) devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob con proprio regolamento». Il richiamo è alla disposizione di cui all'art. 144-bis del regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

La presente relazione ("Relazione") è stata predisposta in conformità a quanto prescritto dall'art. 73 e dall'Allegato 3A, Schema n. 4 del Regolamento Emittenti, benché la Banca Popolare di Fondi Soc. Coop. (di seguito "Banca" o "Banca Popolare di Fondi"), capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Fondi, non rientri tra i soggetti che emettono «azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia» ai sensi dell'art. 65 del Regolamento Emittenti", obbligati all'applicazione del menzionato art. 73 e del connesso Allegato 3A, Schema n. 4 del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 05/03/2025, è stata depositata presso la sede sociale ed è reperibile nella sezione "Relazioni

con gli investitori" del sito internet aziendale (www.bpfondi.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE gestito da Teleborsa.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La Banca è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa. Come tale la disciplina dell'acquisto di azioni proprie è contenuta nell'art. 2529 cod. civ. (norma applicabile alle banche popolari in ragione del combinato disposto degli artt. 29, comma 1 e 150-bis, comma 2 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385), in base al quale «l'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società». Lo Statuto sociale della Banca effettivamente autorizza all'art. 18 gli amministratori a «disporre l'acquisto di azioni della Società nei limiti della riserva di cui al successivo art. 50, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili». La medesima previsione statutaria rimette al Consiglio di Amministrazione la facoltà di "ricollocare" le azioni acquistate. Non trovano conseguentemente applicazione alla Banca le previsioni di cui agli artt. 2357 e 2357 ter cod. civ., anche nella parte in cui tali disposizioni normative rimettono all'autorizzazione assembleare l'acquisto di azioni proprie ovvero la possibilità di disporre delle azioni proprie in portafoglio. All'Assemblea ordinaria, invece, l'art. 50 dello Statuto sociale rimette la facoltà di destinare l'eventuale residuo dell'utile netto risultante dal bilancio «alla riserva per acquisto o rimborso di azioni della Società». Per effetto dell'introduzione nell'art. 132 TUF del comma 3-bis, è applicabile alla Banca la disposizione di cui all'art. 144-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, secondo la quale «la delibera dell'assemblea che autorizza l'acquisto di azioni proprie specifica quali delle modalità, previste dai commi 1 e 1-bis, possono essere utilizzate». Tale norma rende quindi necessaria una specifica deliberazione dell'Assemblea dei Soci per la definizione delle modalità utilizzabili dalla Banca per l'acquisto di azioni proprie, pur in presenza di un'autorizzazione permanentemente riconosciuta al Consiglio di Amministrazione dallo Statuto sociale. Si premette che qualsiasi operazione di acquisto di azioni proprie è assoggettata al preventivo rilascio da parte di Banca d'Italia

dell'autorizzazione ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, come successivamente modificato ("CRR"). Pertanto, qualsiasi intervento di acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato esclusivamente nei limiti quantitativi preventivamente autorizzati da Banca d'Italia.

Rimangono peraltro escluse dal perimetro rilevante della presente Relazione e conseguentemente non vengono regolate dalla proposta delibera assembleare, le operazioni di rimborso previste dallo Statuto sociale. Fatta esclusione per i menzionati casi, l'acquisto di azioni proprie, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, avrà la finalità di sostegno della liquidità del titolo.

Come noto, a partire dal 25 giugno 2018 le azioni emesse dalla Banca sono negoziate sul segmento "Equity Auction" del sistema multilaterale gestito da Vorvel Sim S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione anche dell' esperienza maturata, ritiene opportuno che vengano realizzate le attività necessarie per consentire alla Banca di continuare a compiere, tramite intermediari terzi indipendenti, operazioni di acquisto di azioni proprie al fine di sostenere, per un periodo di tempo stabilito, la liquidabilità dell'investimento in azioni e favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative.

È intenzione del Consiglio di Amministrazione fare in modo che la Banca svolga tale attività di sostegno alla liquidità ispirandosi alla prassi di mercato ammessa adottata con delibera Consob n. 21318 del 7 aprile 2020 ("Prassi di mercato Consob"). Si evidenzia che, agli strumenti finanziari trattati su un sistema multilaterale di negoziazione, quali sono le azioni emesse dalla Banca, si applica la disciplina sugli abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR").

La suddetta attività di sostegno alla liquidità sarà svolta mediante acquisto di azioni sulla sede di negoziazione da parte di un liquidity provider con risorse messe a disposizione dalla Banca, sulla quale ricadranno in via esclusiva i relativi risultati economici ed i relativi rischi.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita delle azioni in portafoglio, anche con modalità rotativa e per frazioni del quantitativo massimo.

Tali operazioni verranno realizzate in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni acquistate non ecceda la riserva per acquisto o rimborso di azioni della Società appositamente costituita, nonché l'importo massimo dell'acquisto di azioni proprie autorizzato dalla Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77 e 78 del CRR.

2. Controvalore massimo, categoria e valore nominale delle azioni acquistabili

Il controvalore massimo di azioni della Banca acquistabile1 è pari ad euro 300.000, ovvero al minor importo eventualmente autorizzato dalla Banca D'Italia, importo del quale verrà data tempestiva informativa al pubblico nei modi d'uso e mediante pubblicazione nel sito internet della Banca. Le azioni della Banca sono prive dell'indicazione del valore nominale. Allo stato attuale sono emesse ed in circolazione solo azioni ordinarie.

3. Informazioni in merito al rispetto dell'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Come detto, la Banca Popolare di Fondi è una banca popolare costituita in forma di società cooperativa e pertanto, ad essa non trova applicazione l'art. 2357, comma 3, del cod. civ.. In ogni caso, si rileva che alla data della presente Relazione la Banca detiene n. 9.365 azioni proprie, pari al 1,67% del capitale sociale. Le entità controllate dalla Banca non detengono azioni emesse dalla Banca Popolare di Fondi.

4. Durata dell'autorizzazione assembleare ex art. 144-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti

¹ Ulteriori rispetto alle azioni proprie attualmente detenute dalla banca, come riportato nel successivo paragrafo 3.

Banca Popolare di Fondi Società Cooperativa - Sede legale e direzione generale: Via Appia, km 118,600 - 04022 Fondi (LT) - Tel: 0771.5181 Fax: 0771.510532 - Email: mailbpf@bpfondi.it - PEC: segreteria@pec.bpfondi.it - Sito web: www.bpfondi.it - Codice fiscale e P.IVA 00076260595 Iscrizione albo società cooperative n.A149649 - REA LT n.3715 - Reg. imprese FR -LT - Cod. ABI 05296 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Capitale sociale e riserve al 31/12/2023: € 69.010.231,56 - Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Fondi - Codice Gruppo 05296

In attuazione della delibera assunta dall'Assemblea ordinaria dei soci del 21 aprile 2024, la Banca ha attivato in data 30 aprile 2024, una iniziativa a sostegno della liquidità delle proprie azioni conferendo ad un intermediario autorizzato alla prestazione di servizi di investimento l'incarico di acquistare azioni della Banca sul sistema multilaterale di negoziazione su cui esse sono trattate.

L'attività di sostegno della liquidità ha avuto luogo mediante l'acquisto di azioni sulla sede di negoziazione da parte del liquidity provider con risorse messe a disposizione dalla Banca, sulla quale ricadono in via esclusiva i risultati economici e i rischi derivanti da tale attività. Nel corso dell'esercizio 2024 il controvalore delle azioni riacquistate nell'ambito dell'attività di sostegno della liquidità del titolo è stato pari a euro 244.816 per un totale azioni acquistate pari a 3.911.

La delega conferita dall'Assemblea 2024 è valida fino all'Assemblea ordinaria 2025, chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024; l'art. 144-bis comma 2 del Regolamento Emittenti, reso applicabile alla Banca dal comma 3-bis dell'art. 132 del TUF, rende necessaria una nuova approvazione assembleare ai fini della definizione delle modalità utilizzabili per l'acquisto di azioni proprie dalla Banca.

Tenuto conto delle motivazioni illustrate all' Assemblea 2024 e riportate anche in questa sede, nonché dei risultati descritti in termini di numero di azioni acquistate per il tramite del liquidity provider, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proseguire l'attività di sostegno della liquidità delle azioni e supportare il regolare svolgimento delle negoziazioni su tali strumenti nel rispetto della normativa vigente.

Tale autorizzazione, relativamente all'acquisto di azioni proprie, viene richiesta fino all'Assemblea ordinaria 2026, alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

L'autorizzazione alla vendita delle azioni proprie, comunque non necessaria ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza

di vincoli normativi a tale riguardo e della necessità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'utilizzo, a qualsiasi titolo, delle azioni in portafoglio. Si precisa che la Banca potrà procedere alle menzionate operazioni in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Per le operazioni di acquisto di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione (fatti salvi, quindi, i casi di rimborso statutariamente previsti che avranno luogo al prezzo definito dall'Assemblea), che saranno effettuate sulla sede di esecuzione multilaterale nell'ambito dell'attività di sostegno della liquidità del titolo sopra rappresentata, il corrispettivo sarà determinato in conformità a quanto previsto dalla Prassi di mercato Consob e dalla normativa tempo per tempo vigente; per l'eventuale vendita delle azioni proprie in portafoglio, il corrispettivo sarà discrezionalmente determinato dal Consiglio di Amministrazione nel perseguimento dell'interesse sociale.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti dispositivi saranno effettuati

Gli acquisti di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Le operazioni, che saranno effettuate sulla sede di esecuzione multilaterale, potranno aver luogo con le seguenti modalità, previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) e d-ter) e comma 1-bis del Regolamento Emittenti:

• secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con modalità ispirate a prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR.

7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Le operazioni di acquisto di azioni proprie rilevanti ai fini della presente Relazione non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale. Rimane, in ogni caso, ferma – in considerazione della forma sociale cooperativa – la facoltà del Consiglio di Amministrazione di annullare le azioni acquistate, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

Proposta di delibera

In considerazione di quanto esposto, relativamente al Capo 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, si propone quanto segue:

«I Soci della Banca Popolare di Fondi, sentita la proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno

deliberano

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni della Banca, in una o più soluzioni e sino all'Assemblea ordinaria 2026 chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2025, per il perseguimento delle finalità e con le modalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea, fermo restando il rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte della Banca d'Italia. Il corrispettivo sarà determinato in conformità a quanto previsto dalle prassi di mercato ammesse, adottate dalla Consob, ovvero alla normativa tempo per tempo vigente, nonché alle regole di funzionamento della sede multilaterale di negoziazione;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, in una o più soluzioni e senza limiti temporali, anche prima del completamento degli acquisti, alla vendita di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio per il perseguimento delle finalità e con le modalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea. Il corrispettivo sarà

discrezionalmente determinato dal Consiglio di Amministrazione nel perseguimento dell'interesse sociale;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita delle azioni in portafoglio, anche con modalità rotativa e per frazioni del quantitativo massimo. Tali operazioni verranno realizzate in modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni acquistate non ecceda la riserva per acquisto o rimborso di azioni della Società appositamente costituita, nonché l'importo massimo dell'acquisto di azioni proprie autorizzato dalla Banca d'Italia ai sensi degli artt.77 e 78 del CRR;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse».

Fondi, 5 marzo 2025

Banca Popolare di Fondi Soc. Coop. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Antonio Carroccia