Desarrolladora Energética S.A.

M&A Activity • Mar 3, 2025

DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJE, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y demás normativa concordante, comunica al mercado la siguiente información relevante, complementaria y como continuación a la comunicación de la otra información relevante de 5 de diciembre de 2024 (número de registro 31662).

El consejo de administración de la compañía en su sesión del pasado día 28 de febrero de 2025, ha ratificado la oferta remitida a las compañías TERRERS LOGÍSTICA, S.L. (TERRERS) y RAFAEL VALLÉS ARÁNDIGA, S.L. (VALLÉS) y, tras el cumplimiento en el día de la fecha de todos los requisitos para la entrada en vigor de la correspondiente documentación, se ha materializado un precontrato, sujeto a las correspondientes auditorías y trabajos de due diligence (siempre que se desarrollen a plena satisfacción de DESA) y al cumplimiento de diversas condiciones. Este constituye un acuerdo preliminar preparatorio del contrato de TRANSACCIÓN y del cierre, que habrá de producirse antes del 31 de diciembre de 2025, retrotrayendo todos sus efectos a primero de enero de 2025, que tiene por objeto:

1.- La adquisición, por parte de DESA, del 100 % del capital social de la compañía TERRERS, por un precio equivalente a sus fondos propios al cierre del ejercicio de 2024, aproximadamente 25 mil euros, compañía que concentra su actividad exclusivamente en facilitar servicios de logística a VALLÉS.

2.- La posterior e inmediata adquisición por TERRERS -tras el correspondiente aumento de capital dinerario-, a través de una operación de cesión global, del 100% de los activos y pasivos de VALLÉS, cuya actividad se circunscribe a la fabricación y comercialización de productos para la fijación de tabiquería seca (acabados de interiores).

En 2024, la facturación combinada de ambas compañías ascendió aproximadamente a 17,4 millones de euros y, al cierre, los fondos propios se situaron en aproximadamente 4,5 millones de euros.

El precio de adquisición de los activos y pasivos de VALLÉS se determinará en función del EBITDA -sobre el que se efectuarán determinados ajustes- que resulte, tras las operaciones aritméticas correspondientes, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias combinada auditada de ambas compañías correspondiente al ejercicio 2024. El precio conjunto será el resultado de aplicar un multiplicador de 6 veces al EBITDA ajustado, aproximadamente 12 millones de euros, y, tras deducir determinados importes, se determinará el Precio Neto.

El Precio Neto a VALLÉS será liquidado de forma aplazada en cuatro pagos: un 33 % al cierre de la operación, un 34 % a los 12 meses, un 13 % a los 24 meses y un 20 % a los 36 meses.

DESA estructurará la TRANSACCIÓN con recursos propios, financiación bancaria y los propios resultados del negocio adquirido.

3.- Al cierre de la TRANSACCIÓN, también se formalizarán varios contratos de arrendamiento a largo plazo respecto a las naves donde ambas compañías desarrollan su actividad, manteniendo la renta del año 2024 (actualizada). Estos contratos se suscribirán juntamente con sendas opciones de compra (sin mediar prima) sobre dichas naves, cuyo precio será determinado por dos sociedades tasadoras.

Al margen de que DESA, en caso de materializarse la TRANSACCIÓN, pueda incrementar su EBITDA y resultados de forma muy relevante, la división de construcción se verá ampliamente reforzada, estimándose la obtención de sinergias en compras y en el ámbito comercial de todo orden.

Barcelona, a 3 de marzo de 2025.