DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A80871031

Denominación Social:

LINEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A., COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS

Domicilio social:

ISAAC NEWTON, 7 (TRES CANTOS) MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
09/04/2021	43.536.673,60	108.841.684	108.841.684

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CARTIVAL, S.A.	20,06	0,00	0,00	0,00	20,06
BANKINTER, S.A.	17,42	0,00	0,00	0,00	17,42
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	0,07	5,39	0,00	0,00	5,46
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, L.P.	0,00	5,06	0,00	0,00	5,06
NORBEL INVERSIONES, S.L.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP	0,00	3,04	0,00	0,29	3,33
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	0,00	3,20	0,00	0,00	3,20
CANDRIAM	0,00	2,72	0,00	0,00	2,72

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
INDUMENTA PUERI S.L.	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00

Don Fernando Masaveu ejerce el control de la Fundación María Cristina Masaveu Peterson, de la que es el Presidente del Patronato, y así como de Flicka Forestal, S.L. de la que es Administrador Mancomunado y accionista mayoritario, Corporación Masaveu, S.A. está participada en un 41,38% por la Fundación María Cristina Masaveu Peterson, en un 10,73% por Flicka Forestal, S.L. y en un 0,03% directamente por Don Fernando Masaveu, por tanto, Don Fernando Masaveu controla Corporación Masaveu, S.A. Adicionalmente informar que, una parte de los derechos de voto comunicados de manera indirecta (que no superan el 3%) son atribuibles, además de las ya mencionadas anteriormente: Fundación María Cristina Masaveu Peterson y Flicka Forestal, a la Fundación San Ignacio de Loyola y a Peña María, S.L. (donde D. Fernando es Presidente y Administrador, respectivamente, y ejerce el control de las mismas), y por último, una parte de la posición indirecta declarada corresponde a los descendientes de D. Fernando.

La diferencia entre la participación que figura en este informe y la que aparece en los registros de participaciones significativas de la CNMV de Grupo Masaveu, se debe a adquisiciones que sociedades de Grupo Masaveu han realizado con posterioridad a la notificación de la superación del último umbral, sin haber superado el siguiente umbral susceptible de comunicación. Dichas adquisiciones han sido debidamente notificadas a la CNMV a través del modelo NOD.

De acuerdo con la notificación publicada en la CNMV el 13 de marzo de 2024, las acciones que Brandes Investment Partners, L.P. mantiene en Línea Directa Aseguradora, S.A. se mantienen de forma indirecta. No obstante, en dicha notificación no figura la entidad a través de la cual Brandes Investment Partners, L.P. ostenta las acciones de la Sociedad.

De acuerdo con la notificación publicada en la CNMV el 22 de mayo de 2024, las acciones que Indumenta Pueri, S.L. mantiene en Línea Directa Aseguradora, S.A. se mantienen de forma indirecta. En dicha notificación figura que Indumenta Pueri, S.L ostenta las acciones de la Sociedad a través de Global Portfolio Investments, S.L.

De acuerdo con la notificación publicada en la CNMV el 9 de diciembre de 2024, las acciones que Wellington Management Group LLP mantiene en Línea Directa Aseguradora, S.A. se mantienen de forma indirecta. En dicha notificación figura que Wellington Management Group LLP ostenta las acciones de la Sociedad a través de Wellington Management Company LLP (1,734%) y Wellington Management International Ltd (1,596%).

De acuerdo con la notificación publicada en la CNMV el 12 de mayo de 2021, las acciones que Lazard Asset Management mantiene en Línea Directa Aseguradora, S.A. se mantienen de forma indirecta. No obstante, en dicha notificación no figura la entidad a través de la cual Lazard Asset Management, LLC ostenta las acciones de la Sociedad.

De acuerdo con la notificación publicada en la CNMV el 17 de marzo de 2023, las acciones que Candriam mantiene en Línea Directa Aseguradora, S.A. se mantienen de forma indirecta. No obstante, en dicha notificación no figura la entidad a través de la cual Candriam ostenta las acciones de la Sociedad.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
WELLINGTON	WELLINGTON
MANAGEMENT	MANAGEMENT	1,73	0,00	1,73
GROUP LLP	COMPANY LLP
WELLINGTON	WELLINGTON
MANAGEMENT	MANAGEMENT	1,60	0,00	1,60
GROUP LLP	INTERNATIONAL LTD
LAZARD ASSET	LAZARD ASSET	3,20	0,00	3,20
MANAGEMENT LLC	MANAGEMENT LLC
DON FERNANDO	CORPORACIÓN
MASAVEU HERRERO	MASAVEU, S.A.	5,00	0,00	5,00

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACION MARIA CRISTINA MASAVEU PETERSON	0,35	0,35
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACIÓN SAN IGNACIO DE LOYOLA	0,02	0,02
INDUMENTA PUERI S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	5,00	5,00
CANDRIAM	CANDRIAM	2,72	2,72
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FLICKA FORESTAL, S.L	0,02	0,02
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	PEÑA MARÍA S.L.	0,00	0,00
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	DON PEDRO MASAVEU COMPOSTIZO	0,00	0,00
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	DON JAIME MASAVEU COMPOSTIZO	0,00	0,00
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	DON ELÍAS MASAVEU COMPOSTIZO	0,00	0,00
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, L.P.	BRANDES INVESTMENT PARTNERS, L.P.	5,06	5,06

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
						las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	0,10	0,00	0,00	0,00	0,10	0,00	0,00
DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA ELENA OTERO NOVAS MIRANDA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 5,60

Dado que el formulario de la CNMV de este informe solo permite incluir en la tabla anterior dos decimales, se aclaran los porcentajes exactos de derechos de voto directos para cada uno de los consejeros indicados en la tabla:

Don Alfonso Botín-Sanz de Sautuola y Naveda: 0,002%

Doña Patricia Ayuela: 0,102%

Don John de Zulueta: 0,024%

Doña Elena Otero-Novas Miranda: 0,004%

Doña Rita María Estévez Luana: 0,001%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	20,06
---------------------------------------------------------------------------	-------

CARTIVAL, S.A. con un 20,06% del total de derechos de voto, está representado en el Consejo de la Sociedad por el consejero dominical Don Alfonso Botín-Sanz de Sautuola.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BANKINTER, S.A., CARTIVAL, S.A.	Societaria	Cartival, S.A. es accionista significativo de Bankinter, S.A.
BANKINTER, S.A., DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Societaria	Fernando Masaveu Herrero es miembro del Consejo de Administración de Bankinter, S.A.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	BANKINTER, S.A.	BANKINTER, S.A.	Alfonso Botín es Vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración de Bankinter, S.A.
DON ALFONSO BOTÍN SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	CARTIVAL, S.A.	CARTIVAL, S.A.	Alfonso Botín es Consejero Delegado de CARTIVAL, S.A.
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	BANKINTER, S.A.	BANKINTER, S.A.	Fernando Masaveu es miembro del Consejo de Administración de Bankinter, S.A.
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACIÓN MASAVEU, S.A.	CORPORACIÓN MASAVEU, S.A.	Fernando Masaveu es Presidente de Corporación Masaveu, S.A.

El Sr. Botín-Sanz de Sautuola y el Sr. Masaveu ocupan asimismo posiciones como administradores en sociedades de los Grupos de sociedades de CARTIVAL, S.A. y de CORPORACIÓN MASAVEU, S.A., respectivamente.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
194.192		0,02

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En el ejercicio no ha habido variaciones significativas.

A efectos aclaratorios, la diferencia respecto del ejercicio anterior se debe a las entregas de acciones derivadas de los planes de retribución dirigidos a la Consejera Delegada, al Equipo Directivo y a los empleados, aprobados por la Junta General y el Consejo de Administración respectivamente.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2021 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros por parte de la Sociedad y de sus sociedades filiales al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos establecidos en la legislación vigente en cada momento y en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades filiales y las mismas deberán formalizarse mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

b) El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

c) El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%.

d) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas. A los efectos de lo previsto en el último párrafo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acordó que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.

Asimismo, se acordó facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en el mismo.

Por último, se acordó dejar sin efecto la autorización otorgada por la junta general de accionistas de fecha 28 de septiembre de 2020.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	35,30

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

Debido al sector en el que opera la Sociedad, son de aplicación las restricciones propias de la normativa de seguros (Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y su normativa de desarrollo) que somete a requisitos administrativos la adquisición directa o indirecta de acciones o compañías aseguradoras en función de unos determinados umbrales.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, que reproducen el régimen legal.

Así, el artículo 18.1 de los Estatutos establece que "la Junta General quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley o estos estatutos sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día". Por lo tanto, de acuerdo con lo previsto en el artículo 194 de la LSC, para la modificación estatutaria será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Por su parte, el artículo 18.3 de los Estatutos Sociales establece que "la Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidas por la ley o por estos estatutos sociales". Así, de acuerdo con lo previsto en el artículo 201.2 de la LSC, para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 (entre ellos, la modificación estatutaria), si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

Por último, conforme a lo dispuesto en el artículo 26.4 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, cuando bajo un único punto del orden del día se incluyan asuntos diversos, éstos se votarán de forma separada. En particular, en el caso de modificaciones de los estatutos sociales, se votará separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Por excepción, serán objeto de una única votación aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles, tales como las relativas a la aprobación de un texto refundido de estatutos sociales.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
24/03/2022	0,12	76,98	0,01	0,53	77,64
De los que Capital flotante	0,01	35,56	0,01	0,53	36,11
30/03/2023	0,29	76,12	0,01	1,39	77,81
De los que Capital flotante	0,18	33,95	0,01	1,39	35,53
11/04/2024	0,30	76,90	0,03	2,44	79,67
De los que Capital flotante	0,30	34,43	0,03	2,44	37,20

Para el cálculo del Capital flotante a efectos de los datos de asistencia a la Junta General de Accionistas del 2024, se han tenido en cuenta los accionistas sin presencia en el Consejo.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1.000

El artículo 16.1 de los Estatutos (y el artículo 12 del Reglamento de la Junta) establece que podrán asistir, de forma presencial y/o telemática, a las Juntas Generales los titulares de, al menos, 1.000 acciones, siempre que figuren inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona dicho registro contable o directamente por la Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la ley.

El apartado 2 del mismo artículo señala que los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa de la sociedad es https://www.lineadirectaaseguradora.com. Para acceder a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, desde la página principal se debe pinchar en el apartado "Gobierno Corporativo / P. Remuneraciones"

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

El artículo 23.3 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 y un máximo de 15 consejeros. La determinación del número concreto de consejeros, dentro de los límites señalados, corresponde a la Junta General. La fijación del número de consejeros en 7 fue aprobada por la Junta General celebrada el 18 de marzo de 2021.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Dominical	PRESIDENTE	22/05/1998	15/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	Independiente	CONSEJERO	15/04/2021	15/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/02/2022	24/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Dominical	CONSEJERO	15/04/2021	15/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	Independiente	CONSEJERO	18/03/2021	18/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	Independiente	CONSEJERO	15/04/2021	15/04/2021	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM		Independiente	CONSEJERO	14/01/2015	18/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Durante el ejercicio 2024 no se ha producido ningún cese en el consejo de administración de la Sociedad

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Consejera Delegada	Es Ingeniero Superior Industrial por la Universidad Pontificia de Comillas ICAI-ICADE y realizó un Executive MBA en IESE Universidad de Navarra. También cuenta con formación en Estrategia Digital en Harvard Business School, en Finanzas Corporativas en la Wharton Business School y en Estrategia Global y Gobierno Corporativo en Ross School of Business (Universidad de Michigan). Cuenta con una extensa experiencia en el sector seguros, donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional, que comenzó en BBVA, y continuó en el Banco Santander como responsable de desarrollo de E-Business development y Mobile Business para la dirección de proyectos de sistemas de información relacionados con la banca por internet. Forma parte de Línea Directa Aseguradora desde el año 2003 y de su equipo de Dirección desde el año 2008.Hdirigido diferentes áreas de la compañía: Ha sido Directora

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de Calidad, Directora de Hogar, Directora de Motor y Transformación Digital, hasta su nombramiento como Consejera Delegada en 2022.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	CARTIVAL, S.A.	Es graduado Magna Cum Laude en Economía y Civilizaciones Clásicas por la Universidad de Boston. Tiene una extensa experiencia en el ámbito financiero, bancario y asegurador. Trabajó en Salomón Brothers, Corporate Finance y M&A, hasta 1995. Desde 1995 gestionó varias áreas de Bankinter, S.A. dentro de la División de Banca Empresas y fue el encargado de crear la División de Capital Riesgo. Es consejero de Línea Directa Aseguradora desde 1998 y Presidente del Consejo desde 2005 (Presidente no ejecutivo desde 2021). Actualmente es Vicepresidente ejecutivo del Consejo y presidente de la Comisión Ejecutiva de Bankinter S.A.
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACIÓN MASAVEU, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Tiene una extensa experiencia ejecutiva y como consejero en diversos sectores de actividad, como el energético, financiero, industrial, cementero e inmobiliario, entre otros. Es el Presidente del Grupo encabezado por Corporación Masaveu, S.A. y, dentro de éste, ejerce, entre otros cargos, el de Presidente de Cementos Tudela Veguin, S.A., del consejo de Oppidum Capital, S.L., y de las sociedades americanas Masaveu Real Estate US Delaware LLC, Oppidum Renewables USA Inc. y Oppidum Green Energy USA LLC, siendo también consejero en Texan Cement Inc, Consejero de EGEO Internacional y EGEO SGPS, y Administrador Mancomunado de Flicka Forestal, S.L., ejerciendo también el cargo de Presidente y/o administrador de varias sociedades controladas por ésta. Es el Presidente del Consejo de Administración de Hidrocantábrico JV, S.L. y de Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U. siendo también administrador de Perses Energy Solutions, S.L. Es consejero de Bankinter, S.A. y Miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Retribuciones. Es miembro del Consejo General de Supervisión de Energías de Portugal, S.A., miembro de su Comisión de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad y miembro de su Comisión

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de Retribuciones; y consejero de EDP España, S.A. Es Presidente de la Fundación María Cristina Masaveu Peterson y de la Fundación San Ignacio de Loyola, Patrono y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Patrimonio de la Fundación Princesa de Asturias. Patrono de la Fundación Pro-RAE. Patrono Internacional de la Asociación Amigos del Museo del Prado. Miembro del International Council del Metropolitan Museum of Art de Nueva York. Embajador "Marca Ejército".

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	Es Licenciada en Derecho en la Universidad Complutense de Madrid (1991), accedió por oposición al Cuerpo de Abogados del Estado en 1993 y ha realizado el Programa enfocado en Finanzas Corporativas y el Programa enfocado en Mujeres en Consejos de Administración, ambos en IESE Business School- Universidad de Navarra, en la que en la actualidad está cursando el Programa de Alta Dirección (PADE). Ha sido Abogado del Estado con funciones consultivas y contenciosas en diversos destinos, como el Tribunal Supremo y la Audiencia Nacional, entre otros. Ha sido Secretaria General del Consejo y Directora General de Asesoría Jurídica de Sacyr SA. Asimismo, ha sido Secretaria del Consejo y Directora de Legal, Regulación y Seguridad Corporativa en Vodafone España y sus filiales. Actualmente es Presidenta no ejecutiva de la Corte española de arbitraje, perteneciente a la Cámara de Comercio de España, Abogado y Arbitro en ejercicio.
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales (rama Empresa) por la Universidad de Córdoba. Cuenta además con estudios en Geografía e Historia por la Universidad de Córdoba y por la UNED. Ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo en IESE, el Global Leadership and Public Policy for the 21st Century en HARVARD Kennedy School, el Programa de Alta Dirección en Digital Business en The Valley Digital Business School, y el Programa de formación para Consejeros y Gobierno Corporativo de ESADE. Ha sido consejera en Grupo Renault España, Managing Director de IMMUNE Coding Institute, Directora General de CEOE (Confederación Española de Organizaciones Empresariales), consejera de Isolux, Directora Financiera de Microsoft Ibérica, CFO (Chief Financial Officer) y Directora de Relación con Inversores en Telvent, auditora en Auditoría Interna y Consolidación en Abengoa y Auditora de cuentas en PWC. También ha sido Miembro del Patronato en la Universidad Loyola Andalucía, consejera y presidenta del Comité de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento en la Asociación Española Contra el Cáncer y miembro del Consejo Asesor de Fundación Innovación Bankinter. Actualmente, es consejera y vocal del Comité de Auditoría de Corporación Financiera Alba, S.A., consejera y presidenta del Comité de Auditoría

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Globalvía Infraestructuras, S.A., y consejera y miembro de la Comisión de Auditoría de Grenergy Renovables, S.A. Además, forma parte del Consejo Asesor de Ackermann International y del Centro de Gobierno Corporativo de ESADE.
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	Es Licenciada en Económicas y Empresariales y Licenciada en Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas ICADE y ha realizado el Programa de Alta Dirección, PADE, IESE Business School y el Programa de formación para consejeros y Gobierno Corporativo de ESADE, y el programa de ESG para Consejeros también de ESADE.Con casi 30 años de experiencia como alta ejecutiva en organizaciones multinacionales, cuenta con experiencia en el sector seguros ya que durante más de 6 años fue Directora General en España de GE Financial Insurance. También ha sido CEO y presidenta de Experian Tech, para España y Portugal, Presidenta del Consejo de Experian Bureau de Crédito, Presidenta de la Asociación de las Empresas Españolas contra el Fraude, y COO & Responsable de Tecnología y Estrategia de Europa y Asia del Deutsche Bank PBC. Cuenta además con una amplia experiencia en consejos. Ha sido consejera dominical en filiales del Deutsche Bank y durante 3 años Consejera Independiente de Telefónica Consumer Finance, presidiendo la Comisión de Auditoría y Riesgos y Miembro del Consejo de Mutua de Propietarios. Actualmente es consejera, miembro de la Comisión de Tecnología, Innovación y Seguridad de la Información y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en Mora Banc Grup, S.A. y consejera independiente en su filial Tressis, así como consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Nombramientos de Zegona Communications. Dª Rita es además asesora del consejo de Clarel Beauty.
DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	Es licenciado en Historia Contemporánea por la Universidad de Stanford (California) y MBA con honores por la Columbia University de Nueva York. En su larga trayectoria profesional destacan su etapa como consultor en The Boston Consulting Group, en San Francisco, así como su etapa de presidente y director general de PepsiCo en Barcelona, presidente de Cadbury Schweppes España, vicepresidente de Schweppes en el Sur de Europa y consejero delegado de Schweppes S.A. Asimismo, ha sido Presidente del Círculo de Empresarios desde el año 2018 al 2021. También ha sido consejero de Bankinter S.A desde 2001 a 2015, y es actualmente vicepresidente del patronato de la Fundación Bankinter y patrono de las Fundaciones NTT DATA, Caser, Fundación Amigos de la Biblioteca Nacional de España, Fundación SiFu y Fundación Gadea Ciencia. S.M. el Rey de España le concedió la Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil. En cuanto a su experiencia en el sector asegurador, durante 14 años, fue consejero delegado del Grupo Sanitas (Bupa Group) en España, grupo que presidió desde 2005 hasta 2009, y entre los años 2010 y 2012 presidió USP Hospitales. En la actualidad es Socio Fundador de Point Lobos, una consultora del sector sanitario.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	57,14

No se ha dado el supuesto indicado.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio Categoría anterior		Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas	1	1	1		0,00	14,28	14,28	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	3	3	0,00	42,86	42,86	42,86
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	4	4	4	3	57,14	57,14	57,14	42,86

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La política de selección y sucesión de miembros del Consejo de Línea Directa Aseguradora, a la que se puede acceder a través de la página web corporativa en el enlace https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/politicas-corporativas recoge como uno de sus principales objetivos el de favorecer la diversidad de género, experiencias y conocimientos en el Consejo de Administración, evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras, fomentando que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

Así, de acuerdo con dicha política, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el objetivo de crear un órgano cuya composición garantice una saludable diversidad de opiniones, perspectivas, aptitudes, experiencias y trayectorias profesionales. En particular esto incluirá una adecuada ratio de diversidad de género, con el objetivo preferente para el ingreso en el Consejo de Administración del género menos representado y un número de consejeras que suponga al menos el 40% de sus miembros, además de otros tipos de diversidad, incluyendo raza o etnia, nacionalidad, origen cultural, etc., con sujeción al principio fundamental de méritos e idoneidad.

Igualmente, entre los principios generales de la política de selección, se encuentra el de procurar la diversidad de género y de experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia, todo ello de conformidad con las últimas recomendaciones de buen gobierno para las sociedades cotizadas.

Los miembros que componen el Consejo de Administración de Línea Directa han sido nombrados siguiendo lo dispuesto en la mencionada política. Como resultado, las mujeres representan un 57% de los miembros del Consejo de la Sociedad, están presentes consejeros con edades comprendidas entre los 49 y los 77 años (siendo la edad media de 57), hay dos nacionalidades presentes y una variedad de formación, conocimientos y trayectorias profesionales adecuada para el cumplimiento de las funciones propias de las Comisiones y el Consejo. En este sentido, dicho órgano ha actualizado en 2024 la matriz de competencias de sus miembros, que puede consultarse como anexo del Estado de Información no Financiera 2024.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Con la salida a Bolsa de la Compañía en 2021, la Comisión de nombramientos y retribuciones propuso al Consejo de administración la aprobación de la política de selección y sucesión de miembros del Consejo con el objetivo explícito de favorecer la diversidad de género, experiencias y conocimientos en el Consejo de Administración, evitando cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras, fomentando que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas.

En 2022 la comisión de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo actualizó dicha política con el fin de:
Incluir de forma explícita un porcentaje mínimo de consejeras en la composición del Consejo, fijado en un 40%.
Ampliar los tipos de diversidad a considerar, incluyendo raza o etnia, nacionalidad, origen cultural, etc.

De esta forma, el nombramiento de una nueva consejera ejecutiva en 2022, que era miembro del Equipo de Dirección en la Compañía, partió de la propuesta de la comisión de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo, que previamente emitió el informe correspondiente analizando sus aptitudes, conocimientos, méritos e idoneidad.

Con esta medida, se comprueba que la política de selección aprobada es eficaz, ya que su puesta en práctica potencia que la compañía incluya, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. A fecha de este informe, el número de consejeras alcanza el 57%, incluyendo a la Consejera Delegada.

Asimismo, se mantiene la presencia de mujeres en el Equipo de Dirección que es de un 58% desde 2023, por lo que la compañía cuenta con un número significativo de altas directivas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En su sesión de 6 de febrero de 2025, la Comisión de nombramientos, retribuciones y gobierno corporativo procedió a verificar el cumplimiento durante 2024 de la política de selección de consejeros. En dicha sesión, se procedió a analizar la composición actual del Consejo sobre la base de (i) los principios que inspiran la política, (ii) los requerimientos que la misma establece para seleccionar a los candidatos y (iii) los procedimientos que la política fija para llevar a cabo la selección y el nombramiento. La CNRGC alcanzó las siguientes conclusiones:

i. La composición del Consejo de Administración en términos de categoría legal de los consejeros (ejecutivos, dominicales e independientes) es adecuada, conforme a la normativa aplicable y las mejores prácticas de buen gobierno.

ii. Existe un adecuado equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad de género y de experiencias necesarios en el Consejo de Administración. En este sentido, se ha actualizado la matriz de competencias y se confirma la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración, y de éste en su conjunto, de acuerdo con la normativa aplicable y las recomendaciones de buen gobierno.

iii. Los miembros del Consejo tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

iv. Se verificó por tanto el seguimiento de los principios, procedimientos y requerimientos de la Política en el ejercicio 2024.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
--------------

[ √ ] No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Todas las facultades salvo las indelegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Línea Directa Asistencia S.L.U.	Administrador mancomunado	SI
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Motoclub LDA, S.L.U.	Administrador mancomunado	SI
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Centro Avanzado de Reparaciones CAR, S.L.U.	Administrador mancomunado	SI
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	Ambar Medline, S.L.U.	Administrador mancomunado	SI
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	LDActivos S.L.U.	Administrador mancomunado	SI
DOÑA PATRICIA AYUELA DE RUEDA	LDA Reparaciones S.L.U.	Administrador mancomunado	SI

Doña Patricia Ayuela ejerce las funciones ejecutivas en las filiales referidas de forma mancomunada.

Moto Club LDA, S.L.U. fue disuelta mediante acuerdo de fecha 14 de noviembre de 2024, inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de diciembre de 2024.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Cartival, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Los Pataches SLU	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	ALEPH 2004 SCR SA	CONSEJERO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	El Retamoso De La Mancha 2 SLU	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	Bankinter, S.A.	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	BANKINTER INVESTMENT S.A.U.	PRESIDENTE
DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	POINT LOBOS SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM	CÍRCULO DE EMPRESARIOS	OTROS
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	GLOBALVÍA INFRAESTRUCTURAS S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	GRENERGY RENOVABLES S.A.	CONSEJERO
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	Mora Banc Grup	CONSEJERO
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	TRESSIS	CONSEJERO
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	ZEGONA COMMUNICATIONS	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	CORPORACION MASAVEU S.A.	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Fundación Maria Cristina Masaveu Peterson	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Flicka Forestal, S.L. (y sociedades controladas por ésta)	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Egeo SGPS y Egeo Internacional SGPS	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	EDP, S.A.	OTROS
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	EDP España S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Hidrocantábrico JV, S.L PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Aboño Generaciones Eléctricas, S.L.U	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Perses Energy Solutions, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Bankinter, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	Fundación San Ignacio de Loyola	PRESIDENTE
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACION PRINCESA DE ASTURIAS	PATRONO
DON FERNANDO MASAVEU HERRERO	FUNDACIÓN PRO-RAE	PATRONO
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	Vodafone España SAU, Vodafone ONO SAU, Vodafone Holdings SLU, Vodafone Servicios SLU - hasta 31 mayo	OTROS
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	CORTE ESPAÑOLA DE ARBITRAJE	PRESIDENTE

Sociedades controladas por CARTIVAL: Los Pataches SLU y Aleph 2004 S.C.R S.A.U

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA	Asesora al Consejo Grupo Clarel, Consejo Asesor Usyncro, Senior Advisor Innovation Bain &CO
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	Árbitro y Abogado en ejercicio.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 14º del Reglamento del Consejo, que regula las obligaciones generales del consejero, establece en su apartado 3 que el número máximo de consejos de otras sociedades cotizadas de los que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte no deberá exceder de 1 en el caso de los consejeros ejecutivos ni de 5 en el caso de los consejeros no ejecutivos. A estos efectos, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo Grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA INMACULADA ALDEA MÁLAGA	DIRECTORA RIESGOS CORPORATIVOS
DOÑA MARÍA ANA SÁNCHEZ GALÁN	DIRECTORA TECNOLOGÍA
DON CARLOS JAVIER RODRÍGUEZ UGARTE	DIRECTOR FINANZAS (CFO)
DOÑA OLGA MORENO SANGUINO	DIRECTORA CALIDAD Y EXPERIENCIA DE CLIENTE
DOÑA EVA DEL MAZO FERNÁNDEZ	DIRECTORA DE CARTERA
DON DIEGO FERREIRO SÁNCHEZ	DIRECTOR COMERCIAL
DON JOSÉ ANTONIO EGIDO SANCHO	DIRECTOR SERVICIOS Y PRESTACIONES
DON PABLO GONZÁLEZ-SCHWITTERS GRIMALDO	SECRETARIO GENERAL
DOÑA ISABEL GUZMÁN LILLO	DIRECTORA SERVICIOS Y PRESTACIONES
DON ANTONIO VALOR GARCÍA	DIRECTOR MARKETING
DON JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA
DON JUAN JOSÉ ÁLVAREZ FERNÁNDEZ	DIRECTOR TÉCNICO
DOÑA MARÍA DEL MAR GARRE DEL OLMO	DIRECTORA PERSONAS, COMUNICACIÓN Y SOSTENIBILIDAD

Número de mujeres en la alta dirección	6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	50,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.202

(*) El porcentaje de mujeres está calculado con la composición del comité de dirección a 31/12/2024. No incluye a la CEO. Con la CEO sería un 53,84%

(**) La Remuneración total está formada por los siguientes conceptos recibidos en 2024: Fijo + Variable Devengado consolidado + Aportación Seguro Ahorro y Jubilación + Retribución en especie. No incluye aportaciones UL ni plan extraordinario de acciones.

C.1.15	Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

El 17 de octubre de 2024, el Consejo aprobó las siguientes modificaciones del Reglamento del Consejo:

Ajustar la literalidad del texto a las definiciones publicadas por la CNMV en la nueva Guía Técnica, principalmente en relación con los términos "riesgos no financieros" (artículo 4º.4.ii), "información no financiera" e "información de sostenibilidad" (artículo 4º.4.viii).
Añadir la referencia a la Política de Externalización de la Sociedad (artículo 4º.4.xiii).
Incluir expresamente la referencia al programa de bienvenida que, en la práctica habitual de la Sociedad, ya se estaba proporcionando a los nuevos nombramientos en el órgano de administración (artículo 9º.7).
Añadir las recomendaciones de la CNMV relativas a que la Sociedad procure que los miembros de la Comisión tengan una formación y experiencia no solo especializada en información financiera y auditoría, sino también que les permita un entendimiento adecuado de las diferentes materias relativas a la información de sostenibilidad, de los riesgos no financieros, del negocio, de las tecnologías de la información (IT) y de riesgos emergentes como la ciberseguridad (artículo 33º.2).
En relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (artículo 33º.5):
Extender las prácticas previstas para el auditor externo de las cuentas anuales al verificador de la información de sostenibilidad. - Concretar las competencias de esta Comisión en relación con la supervisión de la calidad, claridad, coherencia e integridad de la información no financiera y su relación con el verificador de la información de sostenibilidad.
Completar las competencias de la Comisión, y en especial de su Presidente, en relación con el personal del área de auditoría interna.

Se ha puesto a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, un informe con el detalle de dicha modificación.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Conforme al artículo 23º.5 de los Estatutos, los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

El artículo 8º.2 del Reglamento señala que el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano, los consejeros externos constituyan una amplia mayoría y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital. El apartado 3 señala que el Consejo de Administración procurará que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del número total de consejeros.

El artículo 9º.2 del Reglamento del Consejo establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros deberán plantearse de forma individual y estar precedidas de la correspondiente propuesta (en el caso de consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes consejeros) de la CNRGC. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la CNRGC habrá de motivar las razones y dejar constancia en acta. El apartado 3 de dicho artículo señala que la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

El artículo 9º.4 del Reglamento del Consejo indica que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección del género menos representado en el Consejo de Administración. En este sentido, el Consejo ha aprobado una Política de selección de consejeros adecuada a dichos compromisos.

Asimismo, dicha Política establece que en el proceso de selección se deberá tener en cuenta, en su caso, la matriz de competencias elaborada por la Sociedad, y que la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para el análisis previo de las necesidades de la Sociedad, la búsqueda o la valoración de candidatos a consejeros o la evaluación de su desempeño. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encargará de la contratación de los servicios del experto externo, que no debería prestar a la sociedad otro tipo de servicios significativos que puedan poner en entredicho su independencia.

El artículo 10º del Reglamento del Consejo recoge los requisitos para el nombramiento, señalando que los consejeros deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, competencia, experiencia y solvencia y deberán reunir los requisitos previstos en la normativa vigente aplicable a las sociedades en general y a las entidades aseguradoras en especial, así como cualesquiera otra que en su caso resulte

aplicable. Además, no podrán ser nombrados consejeros las personas que directamente o a través de una persona vinculada se hallen incursos en situación de conflicto de interés, y deberán poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.

El artículo 12º del Reglamento del Consejo regula que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el mandato para el que fueron nombrados, sin perjuicio de la posibilidad de reelección, así como cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. En cuanto a la duración del cargo de consejero, el artículo 26º1 de los Estatutos regula que los consejeros desempeñarán su cargo por plazo de 4 años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Según lo previsto en el apartado 2 del artículo 12º del Reglamento, el Consejo de Administración únicamente propondrá la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario para el que hubiera sido nombrado cuando concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado siguiente de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.

El apartado 3 del mismo artículo regula los casos en que los consejeros deberán informar y, en su caso, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente. Estos casos se explican con detalle en el apartado C.1.19.

Finalmente, el apartado 4 establece que, en cualquiera de los supuestos indicados, el Consejo de Administración podrá proponer el cese del consejero y, con carácter previo, requerir al mismo para que dimita de su cargo. Los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la apreciación de la concurrencia de las causas de cese del consejero previstas en los apartados precedentes del presente artículo y a la aceptación de la dimisión del consejero, se adoptarán a propuesta de la de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, salvo caso de urgencia o necesidad.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El resultado de la evaluación no ha dado lugar a cambios relevantes en la organización interna de la Compañía, sin perjuicio de que se ha aprobado un Plan de Acción para introducir ciertas mejoras. Entre ellas, ampliar el tamaño del Consejo de Administración, reforzar en la práctica la coordinación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo materia de información no financiera, continuar con el desarrollo del Programa de Formación de los miembros del Consejo, o reforzar la interacción del Consejo con los Directores.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El artículo 34º.3 del Reglamento de Consejo atribuye a la CNRGC la función de evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros el Consejo de Administración y de éste en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.

Asimismo, el artículo 35º.6 de dicho Reglamento recoge que el Consejo de Administración deberá realizar la evaluación anual de su funcionamiento y el de sus miembros y Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. Cada tres años, al menos, la evaluación será realizada por experto externo designado al efecto por el Consejo.

Por su parte, el artículo 25º.5 del Reglamento del Consejo atribuye al Presidente del Consejo de Administración, junto con el Presidente de la CNRGC, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo de Administración, de sus Comisiones, de sus miembros y del primer ejecutivo de la Sociedad.

El proceso de evaluación de la composición y funcionamiento del Consejo de Línea Directa y sus Comisiones para el año 2024 se ha realizado mediante la cumplimentación de cuestionarios preparados internamente. Las principales áreas evaluadas coinciden con las previstas en la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, es decir:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Las distintas comisiones han consolidado los resultados de su evaluación, bajo la coordinación y revisión de sus respectivos Presidentes, y han elevado al Consejo los informes resultantes. Respecto de la evaluación del Consejo, los resultados de los cuestionarios han sido consolidados por la CNRGC y elevados igualmente al pleno del Consejo, bajo la coordinación del Presidente del Consejo, a fin de determinar las conclusiones de la evaluación y, en su caso, los correspondientes planes de acción.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En 2024 la evaluación no ha sido auxiliada por un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el Artículo 12º.3 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán informar y, en su caso, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

i Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado. En particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

ii Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o causa legal de cese o dimisión incluido el conflicto de competencia o de interés de acuerdo con el artículo 10 de este Reglamento.

iii Cuando el consejero cometa actos u omisiones contrarios a la diligencia y eficacia con que debe desempeñar su cargo o infrinja de forma grave sus deberes como consejero, tales como el deber de secreto y de confidencialidad, se produzcan inasistencias reiteradas y demás regulados en este Reglamento.

iv Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el interés de la Sociedad de forma directa o a través de sus personas vinculadas.

v Cuando el consejero cause, por cualquier otro motivo, relacionado o no con su actuación en la propia Sociedad, grave daño o perjuicio a los intereses de la Sociedad, al crédito y reputación de la misma o al funcionamiento del Consejo de Administración o, en general, pierda la confianza del Consejo de Administración por causa justificada.

En particular, el consejero habrá de informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de cualquiera de sus vicisitudes procesales.

vi Cuando concurra cualquier otra de las circunstancias de cese del consejero conforme a las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo vigentes en España asumidas por la Sociedad y así lo aprecie el Consejo de Administración.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Conforme al artículo 3º.4 del Reglamento del Consejo, la modificación de dicho Reglamento exigirá acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes o representados en la reunión.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ √ ] [ ] Sí No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

La Política de Selección de miembros del Consejo establece que en el caso de consejeros independientes, además de los requisitos comunes que debe cumplir todo candidato, deberán reunir unas condiciones personales y profesionales que permitan asegurar razonablemente que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, los consejeros independientes deberán reunir cualidades complementarias que incrementen la diversidad del Consejo de Administración, tanto en su composición como en conocimientos y experiencia de los consejeros, que contribuyan a enriquecer el debate y aportar, en su caso conocimientos especializados en las diversas comisiones del Consejo.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 29º.3 de los Estatutos recoge que los consejeros, en caso de ausencia, podrán hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro consejero mediante delegación por escrito, que se procurará que, en la medida de lo posible, contenga instrucciones de voto. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

El artículo 36º.1 del Reglamento del Consejo señala que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran sea a favor de otro consejero de su misma categoría e incluya las oportunas instrucciones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0
--------------------------

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión
de Auditoría y Cumplimiento	10

Número de reuniones de Comisión
de Nombramientos, Retribuciones	6
y Gobierno Corporativo

En la actualidad, en la Sociedad no existe el cargo de consejero coordinador, motivo por el cual el número de reuniones indicado al respecto es 0.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

El porcentaje de asistencia presencial en el caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha sido del 100%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] Sí
[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER RODRÍGUEZ UGARTE	DIRECTOR FINANZAS (CFO)

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 33º.5 (xiv) del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la responsabilidad de velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá explicar con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.

El mismo artículo, en su párrafo (xiii) asigna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la función de velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades de la Sociedad y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros de la Sociedad, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí
[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO GONZÁLEZ-SCHWITTERS GRIMALDO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 33º.5(ii) atribuye a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la responsabilidad de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional, la supervisión de las actividades ajenas a la propia auditoría de cuentas y la garantía de la independencia del auditor externo.

En este sentido, en el apartado (iii) del mismo artículo se recogen las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación con la independencia del auditor externo:

Velar por la independencia del auditor externo, así como por que la retribución del mismo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Establecer y mantener las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la ley, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	30,00	42,00

Los datos se ofrecen considerando los últimos ejercicios ininterrumpidos, sin perjuicio de que sean anteriores a la salida a cotización de la Sociedad en 2021.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 13º.4 del Reglamento del Consejo señala que, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, siendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, quien deberá velar por el cumplimiento de este derecho del consejero.

En este sentido, el artículo 35º del Reglamento del Consejo prevé que la convocatoria de las sesiones se curse con una antelación mínima de cinco días naturales, junto con el orden del día de la sesión y la información que se juzgue necesaria.

El artículo 13º5 señala que salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros tienen derecho a ser informados sobre cualquier aspecto de la Sociedad y a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. En consecuencia, los consejeros pueden acceder a las actas, informes y presentaciones de las distintas Comisiones del Consejo de Administración y de la Dirección que se puedan constituir, con facultad para solicitar las aclaraciones que estimen necesarias y de dirigirse a los directivos de la Sociedad para solicitar cualquier información relacionada con las competencias del Consejo de Administración.

Asimismo, el apartado 3 del artículo 13 del Reglamento establece que, además de las reuniones del Consejo y las Comisiones, los consejeros, o una parte de los mismos, podrán asistir, a iniciativa del Presidente, a otras reuniones con la finalidad de preparar las sesiones del Consejo o de las Comisiones o de profundizar en el conocimiento y análisis de negocios, áreas o proyectos determinados de la Sociedad.

El apartado 8 del mismo artículo establece que el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración con la colaboración del Secretario, o en la forma que el propio Consejo de Administración establezca en cada momento. Las solicitudes del consejero se atenderán facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en la Sociedad o arbitrando las medidas oportunas al efecto.

En el apartado 9 se aclara que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, el Presidente del Consejo de Administración y todos los consejeros externos, pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre cuestiones de cierto relieve y complejidad que se considere necesario.

El apartado 6 del artículo 13 recoge que el Consejo de Administración podrá designar, a propuesta del Presidente, del Vicepresidente, del Consejero Delegado, o de los Consejeros Externos, a Asesores del Consejo que podrán asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones, así como a las de otros órganos de la Sociedad a instancia del Consejo de Administración, de su Presidente o del Presidente de la Comisión correspondiente.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 12º.3 del Reglamento del Consejo regula que los consejeros deberán informar y, en su caso, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado. En particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

(ii) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o causa legal de cese o dimisión incluido el conflicto de competencia o de interés de acuerdo con el artículo 10 de este Reglamento.

(iii) Cuando el consejero cometa actos u omisiones contrarios a la diligencia y eficacia con que debe desempeñar su cargo o infrinja de forma grave sus deberes como consejero, tales como el deber de secreto y de confidencialidad, se produzcan inasistencias reiteradas y demás regulados en este Reglamento.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el interés de la Sociedad de forma directa o a través de sus personas vinculadas.

(v) Cuando el consejero cause, por cualquier otro motivo, relacionado o no con su actuación en la propia Sociedad, grave daño o perjuicio a los intereses de la Sociedad, al crédito y reputación de la misma o al funcionamiento del Consejo de Administración o, en general, pierda la confianza del Consejo de Administración por causa justificada.

En particular, el consejero habrá de informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de cualquiera de sus vicisitudes procesales.

(vi) Cuando concurra cualquier otra de las circunstancias de cese del consejero conforme a las recomendaciones sobre buen gobierno corporativo vigentes en España asumidas por la Sociedad y así lo aprecie el Consejo de Administración.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado

En caso de extinción por la simple voluntad de Línea Directa
mediante el cese en el cargo de Consejero Delegado o por acuerdo de
la Junta General de Accionistas de Línea Directa de cese o separación
de la Consejera Delegada en su cargo de consejero. En este supuesto
de extinción, si la Compañía comunicara a la Consejera Delegada
la voluntad de extinguir también la relación laboral que estaba en
suspenso, la Consejera Delegada tendrá derecho a percibir una
indemnización calculada conforme a las reglas previstas en el Estatuto
de los Trabajadores. Para el cálculo de esta indemnización se tendrá
en consideración la antigüedad de la Consejera Delegada desde 11 de
marzo de 2003 hasta la fecha de cese como Consejero Delegado. En
todo caso, los pagos por resolución o extinción previstos en el presente
Contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual de la Consejera Delegada en el momento de la
extinción del Contrato, y no se abonarán hasta que la Sociedad haya
podido comprobar que la Consejera Delegada ha cumplido con los
criterios o condiciones establecidos para su percepción. Todo ello, sin
perjuicio de la indemnización a la que tenga derecho la Sra. Ayuela
de Rueda por la terminación de la relación laboral que mantiene en
suspenso. A estos efectos, entre los pagos por resolución o extinción
contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u
obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vincula al Consejero Delegado
con la Sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados
de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en
virtud del pacto de no competencia

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA	VOCAL	Dominical
DOÑA ELENA OTERO-NOVAS MIRANDA	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

CAC= Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Se puede consultar el detalle de las actuaciones más relevantes realizadas durante el ejercicio por la Comisión en su informe anual de funcionamiento, publicado en la web corporativa junto con el resto de documentación para la Junta General de Accionistas.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones de la CAC están reguladas en el artículo 33º.5 del Reglamento del Consejo, destacando:

En relación con el auditor externo, las previstas en la normativa.

Conoce, supervisa y evalúa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos, incluyendo los operativos, tecnológicos, de ciberseguridad, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. En relación con los riesgos ASG remitirá los informes que correspondan a la CNRGC, pudiendo celebrarse una sesión conjunta de ambas Comisiones.

Supervisa la elaboración y presentación de la información no financiera informando sobre su proceso y sobre la integridad y claridad de la información a la CNRGC; dirige el proceso de selección y contratación del verificador de la información no financiera y propone al Consejo de su nombramiento; y se relaciona con el verificador a fin de recabar información sobre el desarrollo de su trabajo, informando a la CNRGC. Informa con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el Reglamento. Analiza las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la entidad e informa al Consejo.

Sirve de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos e internos.

Supervisa la aplicación de la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.

Conoce los informes que sobre la Sociedad emitan organismos supervisores, como consecuencia de actuaciones inspectoras y supervisa el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes de inspección.

Vela por que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la normativa.

Supervisa y favorece el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores, del Código Ético y del Código de Conducta de Proveedores.

Recibe los informes anuales de quejas y reclamaciones y del defensor del asegurado.

Supervisa el funcionamiento del canal de denuncias.

Garantiza la independencia, autonomía y universalidad de la función de auditoría interna, y propone sus presupuestos. Propone la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales) y recibe información periódica sobre sus actividades verificando que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Supervisa las actividades de la auditoría interna, aprueba su plan anual de trabajo, y la memoria o el informe anual de actividades, así como la aprobación o modificación de la Política de la función de auditoría interna, que contendrá sus funciones y competencias.

CNRGC = Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Supervisa el desarrollo de las funciones de gestión de riesgos y control interno; verificación de cumplimiento normativo y actuarial. Supervisa el desarrollo de las funciones atribuidas a la Oficina de protección de datos personales.

Revisa el mapa general de riesgos de la Sociedad y presenta al Consejo las propuestas correspondientes.

Informa sobre las operaciones vinculadas.

Aprueba o modifica las políticas internas que guarden relación con sus funciones.

En cuanto a las reglas de organización y funcionamiento, conforme al artículo 33º del Reglamento, la CAC estará compuesta por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Los miembros de la CAC en su conjunto, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. La mayoría de sus miembros deberán ser consejeros independientes y uno de ellos, al menos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Consejo designará al Presidente de la CAC de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y nombrará a su Secretario, sin que sea preciso que sea consejero ni miembro de la Comisión. El cargo de Presidente de la CAC se ejercerá por un período máximo de 4 años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese en dicho cargo, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La CAC podrá requerir a los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad o de su grupo para que acudan a las partes de las sesiones de la Comisión para las que requiera su colaboración. También podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

El Presidente de la CAC deberá dar cuenta al Consejo de los asuntos tratados y las decisiones adoptadas en su seno y las actas de la Comisión estarán a disposición de los miembros del Consejo. También podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. La CAC se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, 4 veces al año. En 2024 esta Comisión se ha reunido en 10 ocasiones, con un 100% de asistencia, destacando como actuaciones más importantes la supervisión de la información financiera periódica, el seguimiento de la auditoría interna, la relación con el auditor externo y el verificador, el seguimiento del estado de reservas y solvencia, del SCIIF, el SCIIS, las funciones clave y la gestión de los riesgos (incluidos los riesgos ESG), el seguimiento del funcionamiento del Código Ético o la aprobación de

externalizaciones regulatorias.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ANA MARÍA PLAZA ARREGUI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	18/03/2021

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo Nombre Cargo Categoría DON ALFONSO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y NAVEDA VOCAL Dominical DOÑA RITA ESTÉVEZ LUAÑA VOCAL Independiente DON JOHN DE ZULUETA GREENEBAUM PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones de la CNRGC están reguladas en el artículo 34º.3 del Reglamento del Consejo, destacando:

Proponer el nombramiento, ratificación, reelección y cese de los consejeros independientes e informar en relación con los restantes consejeros. Velar por que al proveerse vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de candidatos pertenecientes al género menos representado en el seno del Consejo, procurando buscar e incluir entre los potenciales candidatos a miembros de dicho colectivo.

Proponer el nombramiento, reelección y cese de los Presidentes y de los miembros de las Comisiones del Consejo.

Evaluar el equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo.

Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la idoneidad de los diversos miembros el Consejo y de éste en su conjunto, e informar al Consejo en consecuencia.

Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Analizar con carácter anual la existencia y actualización de planes de sucesión del Presidente y el Consejero Delegado y, en su caso, elevar al Consejo el resultado de esa evaluación para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Informar al Consejo sobre la aptitud y honorabilidad de los directivos que dependan directamente del Consejero Delegado o del Consejo y de las personas responsables de funciones clave, con carácter previo a su nombramiento por el Consejo.

Informar sobre los nombramientos y ceses de administradores o directivos de sociedades filiales o de sociedades participadas que actúen en representación de la Sociedad o sean propuestos por la misma.

Proponer al Consejo, en función de las condiciones concretas de los nuevos consejeros un programa de orientación que proporcione un conocimiento que se estime suficiente de la Sociedad, su funcionamiento y sus reglas de gobierno corporativo, así como el posible establecimiento de programas de actualización de conocimientos dirigidos a los consejeros en ejercicio cuando las circunstancias lo aconsejen. Informar al Consejo sobre los candidatos para el nombramiento de los Patronos de la Fundación Línea Directa cuya designación corresponde a la Sociedad.

Proponer al Consejo para su aprobación la política retributiva de los consejeros y su retribución individual, así como el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que el Consejo someterá a votación de la Junta General, con carácter consultivo. Proponer al Consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a

las de mero consejero y demás condiciones de sus contratos. Proponer la política de remuneraciones de la alta dirección, así como la retribución individual y las demás condiciones básicas de sus contratos. La retribución de los miembros que, no perteneciendo a la alta dirección, desarrollen actividades profesionales que puedan tener un impacto relevante en la asunción de riesgos.

Supervisar el grado de aplicación de la política retributiva en general durante el ejercicio, y velar por su observancia.

Tutelar el gobierno corporativo de la Sociedad.

Recabar información sobre la identificación, evaluación y supervisión de los riesgos ASG realizada por la CAC pudiendo celebrarse sesiones conjuntas.

Determinar las pautas, criterios y estándares de referencia que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera, informando al Consejo.

Revisar, validar e informar al Consejo sobre el EINF, antes de su formulación, considerando a su vez la información recibida de la CAC sobre el proceso de elaboración y la integridad de la información.

Revisar y validar los apartados de cualquier informe corporativo, de carácter obligatorio o voluntario, que tenga incidencia en el ámbito de la sostenibilidad.

El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad de la Sociedad, la evaluación de su grado de cumplimiento y la revisión de sus políticas de sostenibilidad, velando porque estén orientadas a la creación de valor.

En cuanto a la organización y funcionamiento, conforme al artículo 34º del Reglamento del Consejo: estará compuesta por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarias para desempeñar su función. La mayoría de los miembros de la Comisión deberán ser consejeros independientes.

El Consejo designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. La Comisión nombrará a su Secretario, sin que sea preciso que sea consejero ni miembro de la Comisión. A falta de nombramiento expreso, el Secretario de la Comisión será el del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

En 2024 esta Comisión se ha reunido en 6 ocasiones, con un 100% de asistencia, destacando como actuaciones más importantes el nombramiento de miembros del Equipo de Dirección y la determinación de su retribución, la actualización de la matriz de competencias, la revisión del sistema retributivo general, la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo, el inicio del proceso de selección de candidatos al Consejo y la coordinación de la evaluación del Consejo y sus Comisiones.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	2	66,67	2	66,67	2	66,67	N.A.	N.A.
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo	1	33,33	1	33,33	1	33,33	N.A.	N.A.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo se encuentran reguladas de forma detallada, en cuanto a su composición, organización y responsabilidades, en los artículos 33º y 34º del Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo está disponible para su consulta en la web corporativa. Se puede acceder directamente a través del siguiente enlace: https://www.lineadirectaaseguradora.com/gob.-corporativo-y-p.-remuneraciones/consejo-de-administracion/reglamento-del-consejo

Cada Comisión ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre sus actividades, que pueden descargarse en la página web corporativa, junto con el resto de documentación disponible a efectos de la próxima Junta General.

En 2024, en relación con la Comisión de Auditoría se han realizado las siguientes modificaciones:

Extender las prácticas previstas para el auditor externo de las cuentas anuales al verificador de la información de sostenibilidad.
Concretar las competencias de esta Comisión en relación con la supervisión de la calidad, claridad, coherencia e integridad de la información no financiera y su relación con el verificador de la información de sostenibilidad.
Completar las competencias de la Comisión, y en especial de su Presidente, en relación con el personal del área de auditoría interna.

Se puede consultar el informe con las modificaciones del Reglamento del Consejo en la página web de la Sociedad, junto con el resto de documentación que se ha puesto a disposición en relación con la Junta de Accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo de Administración debe aprobar las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, o con los accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

El Reglamento del Consejo de Línea Directa Aseguradora, en su Artículo 23º- Operaciones vinculadas determina que el Consejo de Administración se reserva formalmente la aprobación de cualquier transacción que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto, con accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo, o con personas a ellos vinculadas, incluyendo cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

La aprobación deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas cuando tenga por objeto una operación vinculada cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales según el último balance anual aprobado por la Sociedad. La aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el 20 de julio de 2021 una Política de Operaciones Vinculadas al objeto de detallar las reglas a seguir en aquellas transacciones que la Sociedad, o cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Línea Directa Aseguradora, realicen con partes vinculadas (la "Política").

El 20 de julio de 2021, en el marco de dicha Política, el Consejo acordó por unanimidad delegar en el Consejero Delegado, la facultad de aprobar las operaciones que cumplan los límites previstos en el apartado 4 del artículo 529 duovicies y el apartado 3 del artículo 231 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La aprobación de estas operaciones vinculadas de forma delegada no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aunque se verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones aprobadas de forma delegada al menos una vez al año.

Para la adecuada aplicación de la Política se han establecido mecanismos internos que permitan la coordinación entre los departamentos implicados y la fijación de unos criterios claros y objetivos de valoración de las operaciones. Estos mecanismos se desarrollan en un procedimiento interno que se ha puesto en conocimiento de las áreas implicadas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1) BANKINTER, S.A.	17,42 n/A		2.677	Consejo de Administración	D. Alfonso Botín, D. Fernando Masaveu	NO

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(2) EVO BANCO S.A.	17,42 n/A		595	Consejo de Administración	D. Alfonso Botín, D. Fernando Masaveu	NO
Nombre o denominación social	Naturaleza				Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
(1) BANKINTER, S.A.	Contractual	Bancaseguros
(2) EVO BANCO S.A.	Contractual	Bancaseguros

El detalle de todas las operaciones vinculadas de 2024 puede consultarse en el Informe anual de Operaciones Vinculadas

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

Durante el ejercicio 2024 no se han realizado operaciones de estas características.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Durante el ejercicio 2024 no se han realizado operaciones de estas características.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

No ha habido otras operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del mismo, cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, en que se encuentre. Todos los consejeros y directivos deben hacer una declaración sobre posibles situaciones de

conflicto de interés en el que se encuentren, previa a su nombramiento. Dicha declaración se debe actualizar periódicamente, o en el momento en que se dé la situación de conflicto de interés.

Existe una Política y un procedimiento interno que regulan las reglas a seguir en aquellas transacciones que la Sociedad, o cualquiera de las sociedades integradas en el Grupo Línea Directa Aseguradora, realicen con partes vinculadas (v. apartado D1).

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Línea Directa se expone a diversos riesgos inherentes a las actividades y negocios que desarrolla, así como a aquellos derivados de factores externos, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Para lograr que los riesgos más relevantes se encuentren debidamente identificados, medidos, gestionados y controlados, se establecen los siguientes principios de actuación:

Integración. - La gestión del riesgo es parte de las responsabilidades de gestión y una parte integral de todos los procesos de la Organización. Se deberá mantener una cultura de gestión del riesgo en cada una de las decisiones que se toman en todos los niveles.

Independencia. - A nivel operativo, se deberá asegurar una adecuada segregación de funciones, así como los mecanismos de coordinación entre las unidades de negocio y las unidades de seguimiento y control del riesgo.

Gestión integral. - Las entidades del Grupo Línea Directa Aseguradora deben identificar, medir, gestionar y controlar la totalidad de sus riesgos significativos, estableciendo para cada uno de ellos las políticas, procedimientos, estructura y medios adecuados. El Mapa de Riesgos es la herramienta que permite disponer de una visión global de los riesgos más significativos a los que está expuesta la entidad.

Transparencia. - Se deberán mantener los canales adecuados para favorecer la comunicación de la información interna, de forma que pueda ser detectada cualquier amenaza lo antes posible para evitar, o reducir el impacto.

Revisión y mejora continua de la gestión del riesgo. - La adecuación, idoneidad y eficiencia de la gestión del riesgo se revisarán y evaluarán periódicamente. Se analizarán oportunidades de mejora que puedan surgir internamente del aprendizaje de incidentes reportados, o externamente, por la disponibilidad de nuevas herramientas y conocimientos que pueden mejorar la gestión del riesgo.

Cumplimiento de la normativa interna. - Se deberá actuar en todo momento al amparo de los valores y estándares de conducta reflejados en el Código ético, en especial el compromiso de legalidad, y bajo el principio de "tolerancia cero" hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude recogido en las Políticas de Integridad y de Cumplimiento.

Estos principios, recogidos en la Política General de Riesgos, son de aplicación para todos los empleados, directivos y administradores de todas las sociedades que integran el Grupo Línea Directa Aseguradora, y está disponible en la web corporativa en la sección de Gobierno Corporativo. Atendiendo a las características y singularidades de su propio negocio, las sociedades dependientes deben adoptar la Política General de Riesgos del Grupo e implantar los sistemas de control necesarios para garantizar su cumplimiento.

La definición de los riesgos identificados como relevantes, y las particularidades en cuanto a su control y gestión, se desarrollan a través de políticas específicas para cada categoría de riesgo, que son objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración y que complementan la Política General de Riesgos.

El Mapa de Riesgos del Grupo es la herramienta que recoge todos los riesgos identificados, su valoración y las medidas de control de los mismos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La estructura organizativa de la gestión y control de los riesgos responde a los principios de independencia y segregación de funciones entre las unidades de negocio y las unidades de seguimiento y control del riesgo.

Se definen a continuación los principales roles y responsabilidades de los órganos de gobierno y partes implicadas en el proceso de control y gestión de riesgos:

El Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora es el responsable de la determinación de la Política General de Riesgos, que servirá de marco para las concretas políticas de cada riesgo a los que está sometida la Compañía.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos. Esta Comisión es informada por los responsables que integran la Función de Riesgos y por la Función de Auditoría Interna en relación con los riesgos más significativos recogidos en el Mapa de Riesgos de la entidad, así como del estado de las recomendaciones emitidas y de la evolución de los Indicadores Clave de Riesgos (KRI).

La Función de Auditoría Interna, tercera línea de defensa, tiene como misión mejorar y proteger el valor de la organización proporcionando aseguramiento objetivo, asesoría e información basada en riesgos, ayudando al Consejo de Administración y a la Dirección Ejecutiva del Grupo, a la protección de los activos, la reputación, la sostenibilidad de la organización y los intereses de los accionistas.

Las Funciones de Gestión de Riesgos, segunda línea de defensa, son responsables de: • Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican ade¬cuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

• Evaluar periódicamente la adecuación y efectividad de los controles (entendidos como medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados) y efectuar recomendaciones a los responsables de los riesgos, que se materializarán en planes de acción.

• Reportar periódicamente el estado de los riesgos de la Compañía, así como las posibles materializaciones de riesgos, el resultado de las pruebas realizadas sobre los controles y el estado de todas las recomendaciones derivadas de las mismas al Comité de Dirección y, con la periodicidad que se estime conveniente, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Comité Permanente de Riesgos.

Las funciones de gestión de riesgos están dotadas de sistemas de información y controles adecuados para asegurar el cumplimiento de esta política y su funcionamiento se recoge en las políticas específicas de cada tipología de riesgos.

El Comité Permanente de Riesgos es responsable de facilitar y monitorizar la implementación de prácticas efectivas de gestión de riesgos llevando a cabo el seguimiento de todos los riesgos. Recibe periódicamente reporte de la primera línea de defensa. El funcionamiento de los comités específicos, su organización y competencias, se detalla en el Sistema de Gobierno de Línea Directa Aseguradora S.A.

La Alta Dirección es responsable de crear una cultura y una estructura organizativa que promuevan la gestión eficaz de los riesgos. Los directores de las Áreas de Negocio y Soporte deberán conocer los riesgos de su área de actuación y gestionarlos de forma integrada con sus funciones, competencias y responsabilidades, así como ejecutar las medidas necesarias para la gestión de los riesgos. La Dirección de Riesgos Corporativos coordina a las funciones de la 2ª línea de defensa (Gestión de Riesgos, Actuarial, Cumplimiento Normativo, SCIIF, SCIIS y Gestión de Fraude) y canaliza el reporte de estas a los órganos de gobierno del Grupo.

La primera línea de defensa está compuesta por las Áreas de Negocio y Soporte, y son responsables de detectar y reportar, al Comité Permanente de Riesgos, los riesgos que puedan ponerse de manifiesto en el desarrollo de sus actividades, y gestionarlos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Su misión es implementar controles efectivos y gestionar los riesgos en el día a día de sus operaciones, asegurando que se cumplan los objetivos de la organización y que las operaciones se realicen de manera eficiente con respeto a las normativas legales, reglamentarias y éticas.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Grupo Línea Directa Aseguradora se expone a diversos riesgos inherentes a las actividades y negocios que desarrolla, así como a aquellos derivados de factores externos, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Línea Directa Aseguradora, en su política general de riesgos, ha identificado las siguientes categorías de riesgo:

Riesgo de suscripción no vida
Riesgo de salud (suscripción de enfermedad)
Riesgo de mercado y de concentración
Riesgos Financieros, de Crédito y Contraparte, incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance
Riesgos operacionales
Riesgos tecnológicos y de ciberseguridad
Riesgo legal (regulatorio y de cumplimiento normativo)
Riesgo de información financiera
Riesgos ASG (Ambiental, Social y de Gobierno)
Riesgo reputacional
Riesgos estratégico y emergente

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración es responsable último en el establecimiento y definición del apetito al riesgo, así como de la existencia de unos límites entorno a los riesgos identificados, incluidos los fiscales, y que éstos están correctamente monitorizados y gestionados. Es también responsable de la actualización anual del Marco de Apetito al Riesgo de la entidad, del seguimiento de su perfil de riesgo efectivo y de asegurar la consistencia entre ambos.

El Consejo de Administración ha establecido una ratio de solvencia objetivo no inferior al 150%, muy por encima de los límites establecidos por la normativa, lo que permite a la Entidad mantener un superávit de capital suficiente para atender a posibles desviaciones futuras. Aquellos riesgos que superen los límites establecidos deberán ser objeto de actuaciones para volver a los umbrales aceptados, en la medida que

el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo puede tener en la entidad. Adicionalmente, el Grupo Línea Directa ha desarrollado políticas y establecido procedimientos y controles para incorporar criterios ASG en la toma de decisiones de inversión, de manera que para emisiones con riesgo ASG, se limita el valor de la cartera a un 8% respecto al total de activos del

grupo, conforme se indica en la política de inversión sostenible disponible en la web corporativa en el apartado de Gobierno Corporativo Cada una de las categorías de riesgo identificadas dispone de uno o varios indicadores clave de riesgo (KRI) que se monitorizan en un cuadro de mandos, fijando tres umbrales: verde, que indica que el riesgo es asumible, ámbar, que indica que es necesario un seguimiento y rojo que implica que el riesgo está fuera de los límites de tolerancia y para el que es necesario establecer planes de acción.

En 2024, la compañía ha monitorizado 108 indicadores de riesgo, de los que se han seleccionado 15 como los más representativos y que son reportados periódicamente en la Comisión de Auditoría con independencia de cuál sea su valor.

Con periodicidad anual el Consejo de Administración o la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, fijarán los límites de tolerancia al riesgo. Asimismo, aprobarán los cambios en los umbrales de los indicadores clave de riesgo, que son revisados anualmente.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2024, Línea Directa ha recibido una sanción en materia de protección de datos, que se encuentra pendiente del recurso Contencioso Administrativo. En relación con las brechas de seguridad, en 2024 el Grupo Línea Directa ha sufrido una brecha de seguridad, la cual, conforme a lo establecido en el art 33 del RGPD, ha sido debidamente notificada a la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD), quien finalmente ha notificado a la compañía el archivo de la misma. Además, se produjo otra brecha en un proveedor externo, la cual se notificó inicialmente a la AEPD de forma preventiva, pero posteriormente se comunicó a la AEPD, que no estaban afectados los datos de Línea Directa.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Línea Directa Aseguradora dispone de procesos de control interno y un sistema de gestión de riesgos efectivo que cumple con la normativa vigente y en línea con las mejores prácticas del sector y configurado en torno a las tres líneas de defensa.

La función de la segunda línea la llevan a cabo los departamentos de Cumplimiento Normativo, Gestión de Riesgos y Control Interno, Función Actuarial y SCIIF, siguiendo lo establecido en la Ley de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras. Son funciones independientes entre sí, con un alcance y ámbito concretos, recogido todo ello en sus propias Políticas, asegurando una aplicación homogénea en todas las áreas y filiales del Grupo. En ellas se definen las funciones y obligaciones de dichos departamentos además de su compromiso y principios de actuación.

Todas ellas reportan sus acciones y resultados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de forma periódica, elaborando informes anuales o siempre que las circunstancias lo requieran por situaciones concretas e imprevistas. Igualmente, tienen potestad para informar de manera inmediata de los cambios significativos y relevantes que puedan darse en un riesgo, de manera que exista la posibilidad de generarse pérdidas económicas por encima de los límites de tolerancia definidos, de incurrir en sanciones elevadas consecuencia de incumplimientos legales o regulatorios, daños reputacionales considerables y peligro en la continuidad de la prestación del servicio.

Cumplimiento Normativo es el encargado de velar por el tratamiento adecuado de la normativa vigente en todas las áreas de la organización, garantizando su cumplimiento y creando una estrategia común, alineada y homogénea. Asimismo, asesora al Consejo de Administración acerca del cumplimiento de las normas u obligaciones de derecho positivo que resulten aplicables al Grupo y sus actividades, incluyendo no sólo las derivadas de relaciones con terceros sino también las que provienen de normas autoimpuestas (políticas internas) o estándares sectoriales o éticos.

La Función de Gestión de Riesgos está enfocada a la gestión del riesgo operacional entendido como el riesgo de pérdida derivado de la inadecuación o de la disfunción de procesos de carácter interno, del personal, de los sistemas o, de sucesos externos. Por tanto, son los encargados de garantizar que la gestión del riesgo operacional se lleve a cabo de forma integral puesto que los efectos y causas son transversales e interrelacionados.

El Grupo Línea Directa dispone además de un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y de Sostenibilidad (SCIIS) con el objetivo fundamental de obtener mejoras en la eficiencia y en la seguridad de los procesos de elaboración de la información económico-financiera y de sostenibilidad de la organización, adoptando, de una manera proactiva, las mejores prácticas en el referido ámbito.

Hay que destacar la importancia de la Función Fiscal, ejercida por el departamento fiscal, como función experta que centraliza el asesoramiento de la normativa fiscal y la salvaguarda de los riesgos fiscales en todas las operaciones de la organización. No obstante, estos riesgos fiscales están integrados según sea su naturaleza, normativa u operacional, en las funciones correspondientes previamente descritas.

Asimismo, Línea Directa cuenta con una Función Actuarial cuya actividad garantiza la correcta gestión de los riesgos de suscripción, reaseguro y cálculo de las provisiones técnicas.

Como tercera línea de defensa hay que destacar la labor de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y es la responsable de coordinar y apoyar el proceso de identificación, análisis y evaluación, y de realizar el control periódico de los riesgos. Esta dirección reporta los informes correspondientes a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es el responsable último en el establecimiento y definición del apetito al riesgo, así como de la existencia de unos límites en torno a los riesgos identificados y que estén correctamente monitorizados y gestionados. Es también responsable de la actualización anual del marco de apetito al riesgo de la entidad, del seguimiento de su perfil de riesgo efectivo y de asegurar la consistencia entre ambos. Con periodicidad anual, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento fija los límites de tolerancia al riesgo y aprueban los cambios en los umbrales de los Indicadores clave de Riesgo (KRIS).

A nivel operativo, el área Riesgos Corporativos ha desarrollado un mapa con los 10 riesgos más relevantes para la compañía. Estos riesgos, con independencia de su criticidad residual, son objeto de una monitorización intensiva y una permanente revisión del grado de mitigación de sus entornos de control debido a que su materialización puede comprometer la estrategia y la consecución de objetivos.

Considerando el aumento constante de la ciberdelincuencia, la entidad dispone de un Plan Director de Seguridad encaminado a reforzar los sistemas y protocolos de respuesta y recuperación, además de un sistema de Continuidad de Negocio cuyo objetivo es facilitar una respuesta eficaz ante posibles materializaciones de incidentes de alto impacto, minimizando el daño producido.

Por otra parte, la Política de Gestión del Capital contempla, que a la vista de los resultados de la evaluación interna de los riesgos y solvencia en los distintos escenarios, y los niveles de solvencia que puedan ser considerados óptimos en función del apetito de riesgo, el Consejo de Administración podrá adoptar las decisiones que sean pertinentes en relación a los recursos propios de la Entidad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

( (i) En Línea Directa Aseguradora, la supervisión del sistema de control interno de la información financiera la realiza el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC).

la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es responsable de conocer, supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo

La Comisión deberá informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

(ii) El diseño y la efectiva implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección de Riesgos Corporativos de la que depende el departamento de Control Interno de Información Financiera. Entre sus funciones están la implementación, actualización y monitorización de las tareas y procesos en relación con el cumplimiento de los objetivos del Sistema de Control Interno y específicamente de control interno de la información financiera.

(iii) En el Reglamento del Consejo de Administración se especifica que entre las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC) están, entre otras, las funciones de:

Conocer, supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades de la Sociedad y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros de la Sociedad, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación.

Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De acuerdo con estas funciones, la CAC está realizando la supervisión del SCIIF en el marco del control interno y de la elaboración y presentación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya tanto en el Auditor de Cuentas como en el área de Auditoría Interna, que verifican la eficiencia del esquema de control sobre la calidad de la información financiera para la detección de posibles desviaciones que puedan suponer finalmente errores materiales en dicha información.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

(i) La política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión. En relación con el diseño y revisión de la estructura organizativa, la Dirección de Personas es la encargada de determinar la estructura básica de la organización, determinando los diferentes niveles de autoridad y los consecuentes niveles de responsabilidad, conforme al modelo de roles reportado al Consejo de Administración y que ordena las funciones para adaptar la estructura organizativa de la Compañía a la actualidad y a las tendencias del mercado.

(ii) Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de la Información Financiera, se han definido funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera, y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan.

Dichas funciones integran, de menor a mayor responsabilidad, a los técnicos y responsables de cada proceso definidos en el ámbito de control y a los directores de cada unidad de negocio directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Control Interno de Información Financiera, dentro del Área de Riesgos Corporativos del Grupo, es el encargado de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también el encargado de velar por el correcto funcionamiento de dicho Sistema de Control Interno.

(ii)Tanto las líneas de responsabilidad jerárquica como las funcionales se encuentran debidamente comunicadas a todos los trabajadores del Grupo mediante canales de comunicación internos. El Modelo de Roles se ha comunicado a toda la organización y está disponible para todos los empleados.

El organigrama se encuentra a disposición de toda la organización en la intranet corporativa del Grupo.

(iii) Existe una Política del Sistema de Control Interno de Información Financiera del Grupo Línea Directa que establece las líneas de responsabilidad y autoridad en relación a los procesos de elaboración de la información financiera. Esta política se aprobó por el Consejo de Administración del 21 de julio de 2022 y se ha revisado en julio de 2024, De dicha revisión se ha concluido que no hay cambios con respecto a la primera versión por lo que la política aprobada por el Consejo en 2022 es la que sigue vigente.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Código Ético de Línea Directa aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2011, y actualizado en octubre de 2018 y en marzo de 2021, responde a la preocupación de su órgano de administración y de la Dirección de Línea Directa Aseguradora por concretar y divulgar los valores de la organización entre todos sus empleados y grupos de interés.

Este Código Ético tiene por objeto establecer las pautas generales que deben regir la conducta de los empleados de Línea Directa Aseguradora S.A. y sus filiales, en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, de acuerdo con las leyes y respetando los principios éticos. Los valores éticos recogidos en este documento son la base sobre la que se sustentan los compromisos adquiridos por Línea Directa Aseguradora con sus accionistas, socios, clientes, proveedores, empleados y la sociedad. Línea Directa Aseguradora promueve el cumplimiento de esta norma mediante su difusión, la formación específica de sus empleados y su sistema de vigilancia y cumplimiento. El Código está publicado tanto en la intranet como en la página web corporativa del Grupo, y puede ser consultado por quien lo desee. Toda la plantilla recibe formación sobre el Código Ético en el momento de su incorporación. Se trata de una formación online que exige la realización de un test de autoevaluación que permite tener un registro de las personas que realizan la formación asegurando el conocimiento y comprensión del contenido del curso.

Se desarrollan las líneas de conducta sobre diferentes materias, entre las cuales:

Conflicto de intereses
Medidas contra el soborno y la corrupción
Transparencia de la información
Información reservada y confidencial
Compromiso de legalidad

En concreto, y en relación con la información financiera, en el apartado 9. (Transparencia de la información) se indica que Línea Directa considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación. En particular se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los clientes, a los grupos de interés, a los organismos reguladores y a las Administraciones Públicas sea veraz, completa y refleje adecuadamente la situación de la empresa. Además, en el apartado 16 (compromiso de legalidad) se establece que los empleados deberán actuar con honestidad e integridad en todos sus contactos o transacciones con las autoridades y empleados de los gobiernos y administraciones, asegurando que toda la información y certificaciones que presenten, así como las declaraciones que realicen sean veraces, claras y completas.

El Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, ha designado un Gestor Ético como persona física responsable de la gestión del Sistema Interno de Información de la entidad y por tanto de recibir y responder a todas aquellas cuestiones y dudas que puedan surgir derivadas de la aplicación del Código Ético, así como para que atienda, analice, valore y resuelva las diferentes comunicaciones que se reciban sobre posibles incumplimientos normativos o conductas inapropiadas.

El Gestor Ético tiene asignadas, entre otras, las siguientes funciones en relación con el Canal Ético:

• Atender, gestionar, tramitar, instruir, valorar y resolver las comunicaciones recibidas hasta su resolución.

• Elevar propuesta, para tomar las decisiones que subsanen el incumplimiento y adoptar las acciones preventivas que eviten su repetición, al máximo responsable del área afectada y, en su caso, al Comité de Dirección y Consejo de Administración.

• Archivar o proponer planes de acción cuando se ponga de manifiesto una situación de riesgo derivada de un incumplimiento.

• Elaborar periódicamente informes y estadísticas sobre el nivel de cumplimiento del Código Ético y comunicaciones recibidas en el Canal Ético, elevando las recomendaciones que considere oportunas al Consejo de Administración.

El procedimiento de gestión de comunicaciones se encuentra regulado en la Política del canal ético, aprobada por el consejo de Administración, que se encuentra publicada en la web corporativa. Se tramitarán conforme a lo establecido en este procedimiento, aquellas consultas, hechos o actuaciones que guarden relación con el Código Ético, incumplimientos de la normativa nacional o europea o conductas inapropiadas que lleguen a través del Canal Ético.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Este canal cumple con la normativa vigente, y en particular la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

Todas las actuaciones asociadas al Canal Ético serán tratadas con la máxima confidencialidad respecto a la identidad del autor que lo pone de manifiesto como de la información y documentación que se aporte.

El procedimiento de gestión de comunicaciones se encuentra regulado en la Política del canal ético, aprobada por el consejo de Administración, que se encuentra publicada en la web corporativa.

Con el objetivo de garantizar que las personas que, en un contexto laboral o profesional detecten infracciones normativas o actuaciones contrarias al Código ético, o cualquier otro incumplimiento de la normativa legal vigente, las comuniquen con las debidas garantías, se establecen los siguientes principios generales de actuación en la gestión del Canal Ético:

Confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, así como del tratamiento de la información y su investigación.
Prohibición de represalias.
Respeto al principio de presunción de inocencia y derecho de defensa de las partes afectadas.
Independencia, imparcialidad y ausencia de conflictos de interés en la gestión.
Tramitación efectiva de las comunicaciones.

6. Accesibilidad.

Cuando se detecten a través del canal ético supuestos relativos a irregularidades de potencial trascendencia legal, especialmente de naturaleza financiera y contable, y que afecten a los sistemas de control interno, procedimientos y prácticas contables, se dará traslado a Gestión de Riesgos y Control Interno, resolviéndose el asunto con su colaboración.

Cuando a través del Canal Ético se pongan de manifiesto posibles ilícitos penales, el Gestor Ético podrá recabar la colaboración de los departamentos jurídicos de la compañía según sea preciso por la naturaleza del posible ilícito, resolviendo con su colaboración y según lo establecido en la Política de Cumplimiento Penal. Cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito se remitirá la información al Ministerio Fiscal.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Entidad proporciona al personal del área financiera de las distintas entidades del Grupo, involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, la posibilidad de recibir formación continuada y de actualización de conocimientos con el objeto de que puedan realizar de manera eficaz sus funciones. Esta formación puede ser proporcionada tanto de forma interna como mediante la asistencia a cursos y seminarios externos.

Los planes de formación del personal involucrado en la información financiera están aprobados por la Dirección Financiera del Grupo y por las diferentes direcciones intervinientes Dichos planes de formación están tutelados y gestionados por la Dirección de Personas.

En 2024 se han impartido en el Grupo 17 cursos relativos a la Información Financiera. El total de horas impartidas asciende a 720 horas lectivas y han participado 400 personas.

Para favorecer la aplicación del Código Ético se encuentra disponible en la página web corporativa y en la intranet un Canal ético a través del cual se pueden formular consultas, denuncias o sugerencias al gestor ético.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos sobre la información financiera está descrito y formalizado en la Política del Sistema de Control Interno de Información Financiera del Grupo Línea Directa y en el documento de Metodología SCIIF del Grupo, ambos publicados en la intranet

Uno de los objetivos del proceso, es identificar y determinar la información financiera relevante y los procesos requeridos para su elaboración, que deben ser objeto del sistema de control interno, bajo un criterio de materialidad definido y teniendo en cuenta la totalidad de la información financiera reportada y publicada.

El diseño del sistema de control sobre la información financiera (SCIIF) en el Grupo Línea Directa atenderá por lo tanto a criterios de materialidad y cualitativos, centrándose en las áreas y procesos con mayor riesgo de fraude y error. Estos criterios se utilizan para determinar los procesos de negocio relevantes para la información financiera del Grupo.

La identificación de los riesgos sigue un proceso "top-down", en el que primero se identificarán las empresas del grupo consideradas relevantes, a continuación, los epígrafes y sub-epígrafes de los estados financieros de las sociedades incluidas para, finalmente, identificar los procesos de negocio que impactan en los mismos.

Todos los procesos y subprocesos están definidos y detallados mediante flujogramas, narrativas descriptivas para cada proceso, y matrices de riesgos y controles, donde se detallan los procesos y subprocesos, los riesgos asociados a los mismos y los controles que los mitigan, así como la periodicidad con que se realizan dichos controles.

Todos los procesos de negocio identificados como relevantes tienen asignada un área responsable que, bajo la supervisión del área de Control Interno de Información Financiera, será la encargada de identificar los riesgos asociados al proceso e implantar y ejecutar los controles necesarios para mitigarlos. Estas áreas responsables de los controles llevarán a cabo de esta forma su función de primer nivel de control dentro del SCIIF.

La función de Control Interno de Información Financiera solicitará las evidencias de realización de dichos controles y siempre bajo la supervisión de la Dirección de Riesgos Corporativos llevará a cabo la función de control de segundo nivel.

La función de auditoría interna, dentro del ámbito de sus competencias y capacidades y del plan de auditoría definido, sirve de apoyo en la supervisión del sistema de control interno llevado a cabo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (incluyendo el control interno sobre la información financiera de la Sociedad), remitiendo los informes que sean requeridos por ésta.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Tanto los procedimientos de identificación de los riesgos sobre la información financiera, como los controles diseñados para los procesos y actividades relevantes, tienen en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera.

Los objetivos de control interno de la información financiera, cuyo cumplimiento permite mitigar los riesgos identificados y asegurar razonablemente la fiabilidad de la información financiera del grupo Línea Directa, los siguientes:

· Existencia y Ocurrencia de las operaciones financieras: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado.

· Presentación, desglose y comparabilidad / Clasificación: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable. Los controles están correctamente desglosados, clasificados y descritos en el flujograma.

· Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.

· Valoración / Exactitud: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

· Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

· Derechos y obligaciones: la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La supervisión de este proceso de identificación de riesgos es continua, en especial en aquellos procesos que por su materialidad son más relevantes, siendo responsable de su revisión y actualización el área de Control Interno de la Información Financiera. Como mínimo se revisa una vez al año que no se han producido alteraciones significativas en los riesgos de la información financiera sobre la que se realiza seguimiento.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Dentro de la Dirección Financiera se enmarca la función de Información Financiera del Grupo Línea Directa que es quien se encarga de determinar el perímetro de Consolidación del Grupo.

Los perímetros de consolidación contable y fiscal están definidos e identificados de acuerdo con la normativa vigente y se revisan y actualizan si existen cambios en la participación accionarial o cada vez que cualquiera de las entidades del Grupo constituye o adquiere una entidad fuera de dicho perímetro o es disuelta o liquidada.

En el proceso de consolidación se aplicará el procedimiento de integración global para las cuentas anuales de las entidades dependientes. Consecuentemente todos los saldos y transacciones realizados entre las entidades consolidadas deberán ser eliminados en el proceso de consolidación.

Las principales políticas contables, incluyendo aquellas relativas a la identificación del perímetro del Grupo, están descritas en detalle en la memoria anual.

La información relevante de las participaciones en Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas, así como los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación, se incluyen en la Nota 4 de las cuentas anuales consolidadas. Igualmente, en dicha nota se incluye información sobre las adquisiciones y enajenaciones más significativas que han tenido lugar en el ejercicio.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Dentro del entorno de la información financiera tienen especial relevancia, además de los riesgos operacionales, financieros y legales propios del sector económico en el que desarrolla su actividad la entidad y las entidades que pertenecen a su Grupo, los riesgos tecnológicos y de registro de la información. También se incluyen riesgos reputacionales y de mercado en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

En dicho proceso cada factor de riesgo está vinculado al epígrafe de los estados financieros que se vería impactado en caso de que el potencial riesgo se materializase, siendo los principales epígrafes: activos y pasivos por contrato de seguros, primas, provisiones, rendimientos financieros, gastos de adquisición, gastos de administración y gastos de prestaciones.

Todos los anteriores riesgos se monitorizan a través de la unidad de Control Interno del Grupo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

En el Grupo Línea Directa el Consejo de Administración es el órgano responsable de la información financiera y de la existencia de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno sobre la misma. El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC) la función de supervisar periódicamente el SCIIF apoyándose en el área de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En el Grupo Línea Directa el Consejo de Administración es el órgano responsable de la información financiera y de la existencia de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno sobre la misma, que tiene como objetivo proporcionar al Grupo de una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera generada y publicada en los mercados.

Tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 4, entre las facultades que ejerce directamente el Consejo se encuentra la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. A tal efecto, aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, incluidos los riesgos asociados a la comercialización de productos y transparencia con los clientes, así como el cumplimiento de las normas de ética profesional y de conducta del mercado de valores.

El Consejo de Administración delega la función de revisión de la información financiera en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC). Una de las responsabilidades básicas de la CAC en este sentido es Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en este Reglamento y, en particular, sobre:

La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y,

Las operaciones con partes vinculadas.

De esta forma, la Comisión de Auditoría debe velar por la fiabilidad y transparencia de la información interna y externa sobre resultados y actividades de la Sociedad y, en particular, verificar la integridad y la consistencia de los estados financieros de la Sociedad, así como las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con carácter previo a su aprobación o propuesta por el Consejo de Administración y a su publicación.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el Grupo Línea Directa se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan importancia relativa y por lo tanto puedan afectar a la información financiera El Grupo tiene documentados todos los procesos que por su relevancia o tipología puedan impactar en la información financiera, así como los procedimientos y controles relacionados con los mismos.

La contabilidad de la aseguradora y de casi todas sus filiales está altamente mecanizada y se desencadena automáticamente desde los aplicativos de negocio. Por esta razón el SCIIF se centra especialmente en los procesos manuales y en los procesos de cierre enfocados a cuadrar la contabilidad con los distintos aplicativos de negocio.

Durante el proceso de cierre contable, las diferentes entidades del Grupo reportan, a través de los responsables asignados, la información financiera que el Área Financiera del Grupo consolida para elaborar los informes. En el proceso de consolidación existen controles que permiten detectar errores que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

Además, durante este proceso de cierre contable se realizan controles con el objetivo de detectar errores materiales que pudieran afectar a la información financiera, como conciliaciones de cuentas corrientes, control de partidas pendientes, análisis y evolución de los saldos, comparativas con estimaciones y presupuesto, control de apuntes de elevado importe, análisis de saldo entre compañías del grupo, etc. Este proceso de cierre contable es analizado y revisado por la Dirección Financiera del Grupo para posteriormente reportar resultados a la CAC.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información de Línea Directa relacionados con los procesos de elaboración de la información financiera, bien de manera directa o indirecta, garantizan la correcta elaboración y publicación de la información financiera. Para ello la Entidad cuenta con políticas y procedimientos que garantizan la seguridad y fiabilidad de la información.

La Política de Seguridad de Línea Directa Aseguradora constituye el marco de referencia orientado a facilitar la definición, gestión, administración e implantación de los mecanismos y procedimientos de seguridad necesarios para alcanzar el nivel de protección adecuado a la criticidad de los activos físicos y de información de Línea Directa Aseguradora.

En la Norma de uso de los Sistemas de Información se definen las pautas generales para garantizar el adecuado uso de estos sistemas de cara a preservar la seguridad y confidencialidad de la información en ellos tratada, así como el cumplimiento legal y preservar la imagen de Línea Directa.

La gestión de los accesos a las aplicaciones y sistemas de información está claramente establecida y normalizada. La entidad cuenta con procedimientos internos específicos que determinan la gestión de accesos a las aplicaciones de acuerdo a un sistema de perfiles adaptado a las funciones que desarrolla cada puesto.

Concretamente los accesos al ERP SAP están definidos por puestos de trabajo y se asignan según las funciones que se vayan a desempeñar. De esta forma, dentro del área financiera, existen varios perfiles de acceso diferentes en función del puesto de trabajo y la empresa del grupo que se trate.

La entidad posee una Política de Contraseñas de obligado cumplimiento para la creación de contraseñas seguras a los sistemas. Existen controles específicos sobre la validación de contraseñas de SAP, que es el ERP contable del Grupo.

Línea Directa ha desarrollado la Política de Continuidad del Negocio, con el fin de garantizar la continuidad de las operaciones del negocio en el caso que se produzcan eventos que afecten a la operación normal de los procesos del Grupo Línea Directa, así como para dar cumplimiento al Art 41.4 de la Directiva2007/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2009, (Solvencia II) y de la normativa que desarrolla, conforme a la cual, las entidades aseguradoras deben garantizar la continuidad y la regularidad en la ejecución de sus actividades. Se ha desarrollado un Plan de Continuidad del Negocio (PCN) para dar respuesta ante un evento que interrumpa de manera importante la actividad normal de la misma o de algunas de sus partes.

Para la parte de Tecnología hay que destacar el plan de Recuperación ante Desastres, tanto a nivel general para todos los sistemas como a nivel del programa contable SAP. La principal medida del plan de continuidad tecnológica se basa en la disponibilidad de centros de procesamiento de datos en situaciones geográficas alejadas donde los datos están replicados.

Esto permite, en caso de contingencia, poder recuperar los datos y los sistemas informáticos sin pérdida apreciable de información. Al menos una vez al año se realizan pruebas del plan de recuperación para verificar su correcto funcionamiento.

Para los cambios en aplicaciones existentes o implantación de nuevas aplicaciones, tanto los desarrollos como las pruebas técnicas y funcionales de los usuarios, se realizan en entornos diferentes a los de producción (entornos de desarrollo o de pruebas) de manera que no afecten a la operativa real del Grupo. Al entorno real (producción) se trasladan los cambios o nuevas aplicaciones una vez testeados por todas las partes implicadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El procedimiento de externalización y contratación de servicios con terceros que pueda realizar Línea Directa Aseguradora está regulado a través de la Política de Externalización, cuya última versión ha sido aprobada por el Consejo de Administración el 28 de enero de 2025

El Grupo mantiene especial preocupación por las operaciones efectuadas por terceros con el propósito de asegurar que en procesos clave, tanto desde el punto de vista de continuidad de negocio como desde el punto de vista regulatorio que se pudieran tener externalizados, exista la máxima garantía de control y se dé cumplimiento a los requisitos exigidos por la normativa de seguros en caso externalización de funciones esenciales.

En este sentido, en la elaboración de la política se han seguido las recomendaciones de las Directrices de EIOPA sobre Sistema de Gobierno en relación con los requisitos que deben respetar las entidades aseguradoras en la externalización de funciones críticas o importantes. La política ha sido revisada para incluir también los requisitos del Reglamento Europeo de Resiliencia Operativa Digital (DORA).

Esta Política resume los requerimientos y condiciones que se exigen en el caso de las externalizaciones regulatorias y/ o de servicios TIC, entre ellos:

a) el análisis previo a la externalización que deberá realizarse entre otras cuestiones desarrollando los criterios para determinar si una función o actividad es crítica o importante;

b) el proceso de toma de decisión sobre la externalización y el nombramiento de responsable de las funciones externalizadas;

c) los detalles que deben incluirse en el contrato suscrito con el proveedor del servicio; y

d) los planes de contingencia empresarial, incluidas las condiciones de terminación o rescisión del contrato, en caso de funciones o actividades externalizadas críticas o importantes.

e) Registro de actividades externalizadas y el reporte, al Consejo de Administración y al regulador.

Los principios que rigen la selección de proveedores para garantizar que las necesidades de bienes y servicios del Grupo Línea Directa sean cubiertas con eficiencia y calidad y que estén orientadas al compromiso de contribuir a la sostenibilidad del desarrollo económico y social del entorno se recogen en la Política de Compras Responsables del grupo, aprobada por el Consejo de Administración el 20 de octubre de 2022.

El cumplimiento de los principios contenidos en esta política contribuye a alcanzar el logro de sus objetivos estratégicos, en coherencia con los valores, principios y pautas de conducta establecidos en el Código Ético y en el Código de Conducta para Proveedores del Grupo Línea Directa.

El Grupo dispone un Código de Conducta para proveedores que tiene como objetivo poner en conocimiento de sus proveedores los principios generales para el ejercicio de su actividad laboral y profesional en sus diferentes ámbitos de actuación. El Grupo vela por la aplicación continuada de estos principios por parte de los proveedores e incluye el Código como Anexo en los contratos con proveedores.

En Línea Directa no hay aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros, salvo algunas valoraciones de activos sobre las que se establecen controles para asegurar la integridad de los datos y de los métodos de valoración aplicados.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Área Financiera es la responsable de asegurar la calidad, transparencia y oportunidad de la información financiera individual de Línea Directa Aseguradora y la consolidada del Grupo Línea Directa, garantizando que se utilizan los métodos contables adecuados.

De esta forma, el área de Información Financiera y Contabilidad, dependiente de la Dirección Financiera, incluye, entre otras, las funciones de mantener actualizadas las políticas y normativa contable aplicable que afecta a la información financiera del Grupo, supervisar la aplicación de dichas políticas y, en su caso, coordinar la implementación de los cambios internos que afecten al flujo de información financiera en lo relativo a las políticas contables, y la de resolver consultas y conflictos derivados de la interpretación la normativa contable. En este sentido, la entidad cuenta con un Manual de Políticas Contables, que contiene las normas, procedimientos y políticas contables a aplicar en el Grupo Línea Directa para la elaboración de los estados financieros. Este manual, elaborado por el área de Información Financiera y Contabilidad y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se actualiza anualmente y se circulariza al resto de la organización y al resto de entidades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los operacionales de negocio tanto de la matriz como de casi todas las filiales del Grupo Línea Directa están integrados y altamente mecanizados y el registro de operaciones desencadena de manera automática la contabilidad de las mismas. Todo el grupo utiliza como aplicativo contable el ERP SAP, por lo que los formatos de preparación de la información financiera son homogéneos.

La contabilidad automática está parametrizada y es definida por parte del área de Información Financiera y Contabilidad dependiente de la Dirección Financiera del Grupo, de manera que se garantice el cumplimiento de la normativa vigente de aplicación en cada momento y las políticas contables del grupo.

Todas las filiales que forman parte del perímetro del Grupo reportan de manera mensual sus estados financieros a la Dirección Financiera de la matriz de acuerdo al plan de cuentas del Grupo.

El proceso de consolidación de los estados financieros del Grupo es un proceso que también está altamente mecanizado y se apoya en la utilización la herramienta SAP Group Reporting, a través de la cual se realiza la homogeneización y armonización de información contable y consolidación del perímetro grupo consolidado.

En los procesos de cierre contable y de consolidación se han establecido una serie de controles preventivos o detectivos para garantizar la fiabilidad de los datos contables que se publican.

El área de Control Interno de Información Financiera del Grupo se encarga de la preparación de la información relativa al SCIIF; así como de la revisión periódica de controles y evidencias, y de la emisión de los Informes trimestrales y anuales que se reportan a la Comisión de Auditoría.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Línea Directa cuenta con un Área Corporativa de Auditoría Interna que depende funcionalmente y reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que tiene, entre sus objetivos, el de apoyar, dentro del ámbito de sus competencias y capacidades y del plan de auditoría definido, la supervisión del sistema de control interno llevado a cabo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (incluyendo el control interno sobre la información financiera de las Sociedad), remitiendo los informes que sean requeridos por ésta.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa la información financiera reflejada en el anterior apartado F.3.1. del presente informe, y además aprueba el Plan de Auditoría Interna y realiza un seguimiento del mismo con carácter trimestral.

Auditoría Interna revisa, en el ámbito de sus competencias y, siempre, dentro del alcance del plan de auditoría aprobado, los procesos, procedimientos y actividades, el entorno de control, la identificación y gestión de los riesgos, y el marco de gobierno corporativo y cumplimiento normativo del Grupo Línea Directa. Una de sus principales funciones es aportar valor a las áreas de la organización con funciones de control para la mejora y consolidación el sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control, sin perjuicio de la independencia y autonomía de la función de Auditoría Interna. En este sentido, Auditoría Interna del Grupo Línea Directa incluye en su plan de auditoría la revisión del SCIIF del Grupo.

En su labor de supervisión del Control Interno, la Comisión de Auditoría revisa trimestralmente la información sobre el SCIIF reportado por la segunda línea.

A través de este reporte,

revisa los resultados de los controles y de las actividades de revisión realizadas en el periodo
analiza sus impactos en la información financiera
evalúa los planes de acción establecidos
y supervisa si se han llevado a cabo las medidas correctoras necesarias.
- F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, tiene entre sus competencias conocer, supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, sirve de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos e internos, y tiene como objetivo evaluar los resultados de los informes de auditoría y el cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. En este sentido, las comunicaciones con los auditores se realizarán por cada trabajo de revisión efectuado, al finalizar los mismos, y siempre con carácter previo a la formulación de los Estados Financieros por parte del Consejo de Administración.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante respecto del SCIIF que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de las cuentas anuales del Grupo revisa con periodicidad anual el contenido de la información remitida al mercado del modelo de control del sistema de información financiera establecido y anteriormente descrito. Se adjunta al presente Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) del Grupo Línea Directa correspondiente al ejercicio 2024.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos excede la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital ya que la Compañía entiende que es importante para dos de los principales accionistas participar en el Consejo de Administración.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El marco de actuación y los compromisos de la Compañía en este ámbito lo conforman tanto la Política de Sostenibilidad como el resto de normativa interna aprobada a estos efectos.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Línea Directa Aseguradora se adhirió formalmente al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 29 de junio de 2021.

También se ha adherido a la Guía de buenas prácticas de UNESPA en materia de transparencia en la comercialización del seguro (27 de septiembre 2023).

La Sociedad también se ha adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas el 15 de noviembre de 2021 y a UNEPFI – PSI (Principles for Sustainable Insurance) el 21 de marzo de 2023.

Línea Directa Aseguradora es signataria de los seis Principios para la Inversión Responsable (PRI por sus siglas en inglés) impulsados por una red internacional de inversores y Naciones Unidas para promover la incorporación de criterios ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG) en las inversiones.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Linea Directa Aseguradora S.A.

1851_rns_2025-03-03_27160d40-954f-4c06-b689-dea061c209ad.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

No aplica

A fecha de cierre del ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

Descripcion de las restricciones

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.202

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Descripción de las diferencias

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

6. Accesibilidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

-

-

-

More from Linea Directa Aseguradora S.A.

Talk to a Data Expert