Delisting Announcement • Mar 5, 2025
Delisting Announcement
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La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS") y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "Folleto") que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
Borges International Group, S.L.U. (el "Oferente"), sociedad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Reus (Tarragona), en la Calle Flix, núm. 29, código postal 43205, con número de identificación fiscal (NIF) B-43.214.139 y con código LEI 9598009FQU4V02AEBN25, debidamente representada por D. David Prats Palomo, en su condición de representante persona física del administrador único del Oferente, así como en virtud de las decisiones adoptadas por el socio único del Oferente el 30 de enero de 2025,
El 30 de enero de 2025, el socio único y el administrador único del Oferente decidieron formular una oferta pública de adquisición de las acciones de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (la "Sociedad Afectada") para su exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona (la "Oferta"), de conformidad con los términos y condiciones que se describen en la presente solicitud de autorización y en el Folleto.
El 31 de enero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada acordó, a solicitud del Oferente, convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas para aprobar (i) la exclusión de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y, consecuentemente, de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones representativas de la totalidad del capital social de la Sociedad Afectada; y (ii) la formulación de la Oferta por el Oferente. Adicionalmente, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada aprobó el informe justificativo de la propuesta de exclusión de negociación, de la Oferta y de la contraprestación ofrecida.
El 17 de febrero de 2025, la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Afectada aprobó la exclusión de negociación de sus acciones de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y la formulación de la Oferta por el Oferente con el voto favorable de acciones representativas de un 99,99% del capital social de la Sociedad Afectada presente o representado en dicha Junta con derecho a voto y de un 96,27% del capital social total de la Sociedad Afectada. En concreto, los referidos acuerdos se aprobaron con 22.277.749 votos a favor, 543 votos en contra y ninguna abstención o voto en blanco.
El 17 de febrero de 2025 se publicó mediante comunicación de otra información relevante de la Sociedad Afectada, con número de registro 32.618, el anuncio previo de la Oferta, en virtud de lo previsto en el Real Decreto de OPAS. La referida comunicación de otra información relevante se encuentra disponible en la página web de la CNMV.
El Oferente confirma las informaciones y características de la Oferta previstas en el anuncio previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones.
De conformidad con el artículo 15 del Real Decreto de OPAS, el Oferente presentará en la CNMV un aval bancario a primer requerimiento por importe de 8.684.879,40 euros, esto es, el importe total máximo a desembolsar por el Oferente en la Oferta. Por tanto, el referido aval bancario a primer requerimiento garantiza el pago en efectivo de la totalidad de la contraprestación de la Oferta.
De conformidad con lo previsto en los artículos 17.1 y 20 del Real Decreto de OPAS y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se adjunta a la presente solicitud de autorización la siguiente documentación:
Se indican a continuación los datos de contacto a efectos de las notificaciones que hayan de recibirse por el Oferente:
Atención: Dña. Lucía García / D. Pablo Tejerizo Dirección: Calle de Almagro 16-18, 28010 Madrid (Madrid) E-mail: [email protected] / [email protected] En virtud de lo expuesto,
A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado el presente escrito, junto con el Folleto relativo a la Oferta y demás documentación complementaria, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo, y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
Reus (Tarragona), en la fecha que consta en la firma electrónica.
___________________ David Prats Palomo
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