Rapport Financier 1er semestre 2022

SOMMAIRE

1. Rapport d'Activité du 1er Semestre 2022 | Pages 3 à 6
2. États Financiers Consolidés Résumés Semestriels | Page 7 à 13
3. Annexe aux États Financiers Consolidés Résumés Semestriels | Pages 14 à 46
4. Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel | Page 47

5. Rapport des Réviseurs d'Entreprises Agréés sur l'Information Financière Semestrielle | Page 48 et suivantes

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2022

1.1 Résultats et situation financière du 1er semestre 2022

M€ - Consolidé (1)	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	132,0	98,9
EBITDA	17,2	13,2
EBIT	13,6	10,1
Résultat de la période	106,1	9,7

(1) Les montants et pourcentages sont calculés à partir de chiffres en K€.

La répartition du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par division est la suivante :

M€ - Consolidé (1)	Chiffre d'affaires	EBITDA
Software	6,5	2,0
IT Services	125,5	15,2
Total	132,0	17,2

(1) Les montants et pourcentages sont calculés à partir de chiffres en K€.

Le backlog (Voir aussi la Note 1.9 ci-après) au 30/06/2022 est de 23,8 mois.

La position cash nette (définie comme « trésorerie et équivalents de trésorerie » diminués des « dettes financières ») à fin Juin est de 22,6 M€ (en application des normes IFRS en vigueur au 30/06/2022).

1.2 Faits marquants du premier semestre 2022

Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Limited, société de droit anglais, pour un montant de 10 206 milliers de livres sterling (équivalent à 12 157 milliers d'euros), hors complément de prix.

Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros). Le périmètre de l'opération de cession englobe la conception et la commercialisation de logiciels dédiés à la gouvernance, la gestion des risques d'entreprise et la conformité (« GRC »).

1.3 Stratégie

Le Groupe opère globalement dans le Data Management qui est son ADN depuis sa création.

En 20 ans, l'offre a évolué du Document Management vers la Gestion Digitale des sociétés et des organisations.

En ce qui concerne la clientèle, Sword Group travaille exclusivement pour des grands comptes, des organisations internationales et des offices gouvernementaux.

Les principales technologies développées sont :

CRM, CS, IA, SIG, PI, RPA, ML, BI, BIG DATA, DATA SCIENCE.

Les cibles clients dépendent du domaine d'activité concerné et de la localisation de nos filiales.

Nos activités tournées essentiellement vers le service sont organisées selon une approche locale, pays par pays ou groupe de pays par groupe de pays.

Outre les technologies présentées précédemment, la valeur ajoutée de nos filiales provient aussi de leur connaissance fonctionnelle et de leur adaptation à chaque culture, comme par exemple :

L'Union Européenne au BeNeLux, avec la déclinaison de nos savoir-faire par grands domaines fonctionnels (Douanes, Recherche, Cour de Justice, Parlement, EUROSTAT),
Les Institutions Gouvernementales et « l'Oil & Gas » au Royaume-Uni, avec la déclinaison de nos savoirfaire par grands marchés (Santé, Police, Mer du Nord, …),
Le Sport, le Luxe et les Organisations Internationales en Suisse et à New-York, avec notre capacité à servir des organismes internationaux ou des Sociétés leaders dans le monde du luxe ou des organisations internationales dans le sport,
Les marchés gouvernementaux et bancaires au Moyen-Orient, ainsi que l'offre offshore depuis Chennai / Inde et Beyrouth / Liban.

1.4 Transactions entre les parties liées

Ce point est développé dans l'annexe aux comptes consolidées ci-après en note 35.

1.5 Principaux risques et principales incertitudes

Les facteurs de risques n'ont pas évolué sur le semestre. Ils sont décrits dans le rapport financier 2021 pages 23 et suivantes.

1.6 Perspectives

Le Groupe prévoit une croissance organique 2022 réajustée à 20 %. Le chiffre d'affaires budgété pour 2022 sera proche de 250 M€ avec une marge d'EBITDA de 12 %.

Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe. La direction du Groupe n'exclut pas de procéder à des micro-acquisitions, intégrables à d'autres entités déjà existantes.

1.7 Arrêté des comptes et consolidés

Les comptes consolidés de Sword Group ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 juillet 2022.

1.8 Événements post clôture

Le 1er juillet 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Phusion IM Limited, société de droit britannique, pour un montant de 1 800 milliers de Livres sterling (équivalent à 2 097 milliers d'euros), hors complément de prix. Phusion IM Limited est une société spécialisée dans les solutions logicielles de gestion de l'information destinées aux secteurs du pétrole et du gaz et de l'ingénierie. L'acquisition de la société permettra au Groupe de réaliser des économies de coûts et de renforcer son offre à destination d'une clientèle élargie.

1.9 Note méthodologique relative aux indicateurs alternatifs de performance (« API »)

Les indicateurs financiers non-IFRS présentés dans le rapport semestriel ne relèvent pas d'un ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux agrégats comptables présentés conformément aux normes IFRS. Les indicateurs financiers non-IFRS doivent être lus en combinaison avec les états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les indicateurs financiers non-IFRS de Sword Group peuvent ne pas être comparables à d'autres données intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés.

La direction utilise des indicateurs financiers non-IFRS, en complément de l'information financière IFRS, pour évaluer sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant stratégique qu'opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que les indicateurs financiers non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Le Groupe utilise essentiellement 2 indicateurs financiers non-IFRS, à savoir le taux de croissance organique et une mesure de la rentabilité calculée sur base de l'EBITDA.

La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant. Quant à la croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant et à taux de change constant.

Pour mesurer la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant, le groupe se base sur le périmètre existant à la fin de la période de référence (en l'occurrence le 30/06/2021). Dès lors le chiffre d'affaires consolidé des périodes N et N-1 est retraité de la manière suivante :

Le chiffre d'affaires que les entités acquises durant la période N ont généré antérieurement à la date de prise de contrôle par le Groupe est inclus ;
Le chiffre d'affaires que les sociétés cédées durant la période N ont généré tant pour la période N-1 que pour la période N est exclu.

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, l'impact des taux de change est éliminé en recalculant le chiffre d'affaires de la période N-1, sur la base des taux de change utilisés pour la période N.

La croissance organique permet d'évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée.

Le présent rapport présente la croissance du chiffre d'affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à périmètre constant et à taux de change constant.

La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme un taux de marge brute en comparant l'EBITDA courant (aussi appelé excédent brut d'exploitation courant) au chiffre d'affaires.

L'EBITDA courant correspond au chiffre d'affaires diminué des achats, des charges de personnel, des autres charges externes, des dotations aux provisions et des autres charges opérationnelles courantes et auquel sont ajoutés les reprises de provisions et les autres produits opérationnels courants, tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. Dans le compte de résultats il est fait référence à « Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents ».

Cet indicateur « rentabilité » a un double objectif :

Estimer l'évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus),
Evaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l'exploitation courante (autrement dit, sa capacité d'autofinancement).

A côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l'EBIT courant (voir définition ci-après) comme point de départ à l'estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu'il procède aux tests de dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l'occasion de ces tests. Elle a pour objectif de faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées, en ce inclus l'EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

L'EBIT courant (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l'EBITDA courant, si ce n'est qu'il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d'amortissements, c'est-à-dire en tenant compte de sa structure d'investissement.

Le carnet de commandes (ou backlog) est obtenu en comparant les prises de commandes (avant réalisation) à la date de clôture d'une période comptable au chiffre d'affaires de la période concernée. Le ratio exprimé en mois de chiffre d'affaires a pour objectif de mesurer l'intensité de l'activité commerciale du Groupe.

Le carnet de commandes inclut les commandes « signées » et les commandes dites « pondérées ». Les commandes « pondérées » se répartissent comme suit : Les commandes faisant l'objet d'accords verbaux sont « pondérées à 80 % », les marchés en cours d'attribution pour lesquels 2 candidats dont le Groupe ont fait l'objet d'une présélection (« short-list ») sont « pondérés à 50% » et les marchés en cours d'attribution pour lesquels le Groupe est toujours en lice, sans pour autant connaître le nombre de candidats restants sont des commandes « pondérées à 30% ».

2. COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 ET ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 30 juin 2022

		30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021


ACTIFS

ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	13	69 563	66 503
Autres immobilisations incorporelles	14	5 808	19 032
Immobilisations corporelles	15	4 146	3 171
Actifs liés au droit d'utilisation	16	12 302	7 860
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des
autres éléments du résultat global	17, 6	3 100	3 011
Actifs d'impôt différé		634	743
Autres actifs	19	770	743
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		96 323	101 063

ACTIFS COURANTS

Créances clients et autres débiteurs	18	33 473	32 415
Travaux en cours	8	32 840	21 727
Actifs d'impôt exigible		696	664
Autres actifs	19	22 517	10 760
Trésorerie et équivalents de trésorerie		39 091	55 295
Charges constatées d'avance		7 650	3 752
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		136 267	124 613

TOTAL DES ACTIFS 232 590 225 676

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (SUITE)

Au 30 juin 2022

(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2022	31 décembre 2021


CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital	33	9 545	9 545
Primes d'émission		70 676	70 676
Réserves		9 747	8 181
Résultats non distribués		10 191	4 510
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE		100 159	92 912

Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	10	840	1 416
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		100 999	94 328


PASSIFS NON COURANTS
Obligations locatives	16	10 119	6 220
Autres dettes financières	21	16 000	-
Provisions pour retraites		212	222
Autres provisions	20	230	337
Passifs d'impôt différé		1 439	1 634
Autres passifs	23	33 197	48 882
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		61 197	57 295


PASSIFS COURANTS

Obligations locatives	16	2 923	2 784
Autres dettes financières	21	467	278
Autres provisions	20	480	749
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	22	21 362	24 963
Passifs d'impôt exigible		1 530	932
Autres passifs	23	28 970	30 794
Prestations facturées à l'avance	8	14 662	13 553
TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL DES PASSIFS		70 394 131 591	74 053 131 348
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		232 590	225 676

ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2022

		30 juin	30 juin
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021
Chiffres d'affaires	7, 8	132 007	98 945
Achats		(11 068)	(4 675)
Charges de personnel	25	(59 283)	(45 502)
Autres charges externes	26	(44 521)	(36 189)
Reprises sur provisions/ (dotations aux provisions), nettes	27	93	618
Autres charges opérationnelles courantes		(851)	(558)
Autres produits opérationnels courants		829	512
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (EBITDA)		17 206	13 151
EBITDA en %		13,03%	13,29%
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	15	(592)	(1 097)
Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d'utilisation	16.1	(1 520)	(577)
Dotations aux amortissements des immobilisation incorporelles issues de regroupement d'entreprises		(823)	(594)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles		(635)	(745)
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENT (EBIT)		13 636	10 138
EBIT en %		10,33%	10,25%
Résultat sur cessions d'actifs et de filiales	28	99 128	1 708
Perte de valeur sur actifs	29	(1 087)	(15)
Autres éléments non récurrents	30	(2 940)	(1 278)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (RO)		108 737	10 553
RO en %		82,37%	10,67%
Produits financiers		922	1 773
Charges financières		(1 838)	(1 076)
Résultat financier	31	( 916)	697
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		107 821	11 250
Charge d'impôt sur le résultat	24	(1 683)	(1 556)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		106 138	9 694
Dont:
Part du Groupe		106 298	9 497
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		(160)	197
Résultat par action pour le résultat de la période – part du Groupe
Résultat de base par action (en euros)	32	11,15	1,00
Résultat dilué par action (en euros)	32	11,15	1,00

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Au 30 juin 2022

		30 juin	30 juin
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		106 138	9 694
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Éléments recyclables en résultat net
Écarts de conversion
- survenus au cours de la période		1 812	1 217
Total des éléments recyclables en résultat net		1 812	1 217
Éléments non recyclables en résultat net
Régimes à prestations définies
- Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi		14	3
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
- gain relatif à la réévaluation à la juste valeur	17	89	-
Total des éléments non recyclables en résultat		103	3
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET
D'IMPÔTS		1 915	1 220

RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		108 053	10 914
Dont :
Part du Groupe		108 193	10 695
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		(140)	219

ÉTAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2022

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Actions propres	Réserve de réévaluation des actifs financiers	Régimes à prestations définies	Réserve de conversion	Résultats non distribués	Total	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Total capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2021	9 545	70 676	1 745	526	(215)	491	51 382	134 150	1 792	135 942
Résultat de la période Autres éléments du résultat global	- -	- -	- -	- -	- 3	- 1 195	9 497 -	9 497 1 198	197 22	9 694 1 220
Résultat global de la période	-	-	-	-	3	1 195	9 497	10 695	219	10 914
(1) Rachats/ reventes d'actions ordinaires	-	-	308	-	-	-	-	308	-	308
(2) Paiement de dividendes	-	-	-	-	-	-	(45 809)	(45 809)	-	(45 809)
(3) Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	-	(15 114)	(15 114)	( 642)	(15 756)
SOLDE AU 30 JUIN 2021	9 545	70 676	2 053	526	( 212)	1 686	( 44)	84 230	1 369	85 599
SOLDE AU 1er JANVIER 2022	9 545	70 676	2 092	684	( 212)	5 617	4 510	92 912	1 416	94 328
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	106 298	106 298	(160)	106 138
Autres éléments du résultat global	-	-	-	89	14	1 792	-	1 895	20	1 915
Résultat global de la période	-	-	-	89	14	1 792	106 298	108 193	(140)	108 053
(1) Rachats/ reventes d'actions ordinaires	-	-	(329)	-	-	-	-	(329)	-	(329)
(2) Paiement de dividendes	-	-	-	-	-	-	(95 414)	(95 414)	-	(95 414)
(3) Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	-	(5 203)	(5 203)	(436)	(5 639)
SOLDE AU 30 JUIN 2022	9 545	70 676	1 763	773	(198)	7 409	10 191	100 159	840	100 999

(1) Voir note 34.

(2) Voir note 35.

(3) Voir note 10.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2022

	30 juin	30 juin
(en milliers d'euros)	2022	2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période	106 138	9 694
Ajustements :
Dotations aux amortissements	3 570	3 013
Perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles	1 087	(627)
Perte de valeur sur créances clients, nette de reprise	(78)	15
Dotations aux/(reprises sur) autres provisions	(19)	523
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	4	4
(Plus)/moins-values nettes de cession d'actifs non courants, nettes des coûts de transaction	(99 128)	(1 708)
Variation de la juste valeur des compléments de prix	-	( 44)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	90	116
Charges d'intérêts sur emprunts et autres dettes financières	120	70
Charge d'impôt sur le résultat	1 683	1 556
Variation du fonds de roulement	(15 976)	(9 168)
Trésorerie (affectée aux) /générée par les activités opérationnelles	(2 509)	3 444
Impôts versés	(545)	(1 608)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS (AFFECTÉS AUX) / PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	(3 054)	1 836
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions/entrées de :
- Immobilisations incorporelles générées en interne	(3 512)	(2 465)
- Autres immobilisations incorporelles	( 344)	(14)
- Immobilisations corporelles	(1 312)	(1 402)
Cessions/sorties de :
- Immobilisations corporelles	4	13
Prise de contrôle sur filiales nette de trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(11 789)	(3 082)
Perte de contrôle de filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie cédés	114 527	2 296
FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES/ (AFFECTÉS AUX) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	97 574	(4 654)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (SUITE)

Au 30 juin 2022

	30 juin	30 juin
(en milliers d'euros)	2022	2021
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires	(329)	308
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(1 926)	(393)
Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	2 219	843
Remboursement de dette sur engagement de rachat de titres détenus par les Co-investisseurs	(29 927)	-
Remboursement d'obligations locatives	(1 924)	(1 436)
Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit	16 000	-
Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières	(120)	(116)
Intérêts versés sur obligations locatives	(87)	(70)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(95 414)	(45 809)
FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(111 508)	(46 673)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(16 988)	(49 491)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période	55 017	105 807
Effet de la variation du taux de change	595	853
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	38 624	57 169

3. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Présentation de la société

Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au 2, rue d'Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.244.

Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, est spécialisé dans la fourniture, au niveau mondial, de logiciels et de services informatiques principalement aux institutions publiques et aux groupes internationaux.

L'offre du Groupe se décline sous forme d'un large éventail de prestations incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement d'applications, assistance à maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, gestion d'infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B).

Les états financiers consolidés résumés semestriels sont disponibles sur le site de la bourse de Luxembourg.

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 20 juillet 2022.

1.2 Évènements majeurs de la période

NOTE 2. SAISONNALITE

L'activité du Groupe n'est pas exposée à des fluctuations saisonnières significatives.

NOTE 3. BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Base de préparation des états financiers consolidés résumés semestriels

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2022 ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire et, à ce titre, ne comprennent pas toutes les informations requises pour des états financiers consolidés annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui sont établis conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l'Union Européenne (ci-après « IFRS » ou « référentiel IFRS »).

Ces états financiers consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

3.1 Changement de méthodes comptables

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées pour les états financiers consolidés résumés semestriels sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, le Groupe n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation en 2022 et n'a effectué aucun changement de méthode comptable au cours du premier semestre 2022.

NOTE 4. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés résumés semestriels, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux en vigueur pour l'établissement des états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à l'exception des éléments suivants :

4.1 Impact de la vente des activités GRC sur la présentation du compte de résultat

Le 26 février 2022, deux filiales du Groupe, à savoir Sword Soft Limited et Sword Co-Investment Fund SCSp, ont signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC avec effet au 21 avril 2022.

Bien que les activités GRC représente une part substantielle (99% au 31 décembre 2021) du segment « Logiciels », la cession n'a pas fait l'objet de la présentation sur une ligne distincte du compte de résultats, intitulée « Résultat net des activités abandonnées », incluant notamment les produits générés par l'activité abandonnée ainsi que les charges directement attribuables à l'activité, nets d'impôt, pour l'ensemble de la période présentée et le résultat de cession lors de la dé-comptabilisation effective des actifs et passifs cédés.

Ainsi, pour que la cession de l'activité GRC puisse être présentée en activité abandonnée au regard d'IFRS 5, les conditions suivantes doivent être remplies :

Le groupe destiné à être cédé (englobant tant les actifs destinés à être cédés que les passifs qui y sont liés) correspond à une composante du Groupe, et
Ce groupe destiné à être cédé représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Préalablement à la clôture au 30 juin 2022, la direction du Groupe a réexaminé les conditions requises pour la qualification d'une activité abandonnée et a conclu que la cession des activités GRC ne donne pas lieu à l'abandon d'une ligne d'activités principale et distincte et ce, pour les raisons suivantes :

La cession ne résulte pas d'un changement stratégique et de la volonté d'un désengagement, le Groupe ayant été approché par un groupe spécialisé dans les fusions-acquisitions alors qu'il n'avait lancé aucun programme actif de recherche d'un acquéreur et qu'un plan d'investissement était en cours de réalisation ;
Le Groupe poursuit le développement de son activité « Logiciels », comme en atteste l'acquisition de Phusion IM Limited en juillet 2022 (note 39) ;
L'activité « Logiciels » fait toujours l'objet d'un suivi régulier pour le pilotage du Groupe ; et
La stratégie du groupe inclut la mise en œuvre d'une activité M&A en soutien de la croissance organique, qui a donné lieu chaque année à la réalisation d'une ou plusieurs opérations d'acquisition ou de cession, sans que cela ne conduise à se désengager des métiers historiques du Groupe, à savoir les services IT et les logiciels.

Pour évaluer les impacts que l'opération de cession des activités GRC a sur les principaux agrégats du Groupe, il est renvoyé aux notes 9 et 12.

4.2 Modifications apportées aux secteurs opérationnels

L'information sectorielle est basée sur l'organisation de la gestion interne du Groupe.

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le Président Directeur Général de Sword Group, principal décideur opérationnel (PDO) du Groupe.

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 ou à une date antérieure, les secteurs opérationnels présentés par le Groupe étaient construits autour des composants métiers, c'est-à-dire le secteur « Services IT » et le secteur « Logiciels ».

Suite à la mise en place de plans de participation actionnariale au Royaume-Uni, dans la zone Belux et en Suisse, les rapports internes de gestion ont été revus pour tenir compte à la fois de la dimension « Métiers » et de la dimension « Secteur géographique », sachant que seuls les secteurs dépassant 10% du chiffre d'affaires ou 10% du résultat nets sont présentés conformément aux exigences d'IFRS 8.

Pour la période close au 30 juin 2022, la dimension « Services » répartie en 3 zones géographiques et la dimension « Logiciels » ont été désignée comme axe principal d'analyse par le PDO. Par conséquent, et selon les dispositions de la norme IFRS 8, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants :

Services/ Royaume-Uni
Services/ Belux
Services/ Suisse
Logiciels

Pour la période close au 30 juin 2021 et l'exercice clos au 31 décembre 2021, les secteurs opérationnels ont été retraités pour tenir compte des changements susmentionnés.

4.3 Réaffectation du goodwill aux unités génératrice de trésorerie

Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté à une unité génératrice de trésorerie («UGT») susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Compte tenu des modifications apportées aux secteurs opérationnels et du niveau auquel le goodwill est géré et ses performances appréciées par le Groupe, les UGT retenues par le Groupe à compter de l'exercice 2022 pour les besoins des tests de dépréciation sont incluses parmi les secteurs opérationnels combinant métiers et secteurs géographiques (voir note 4.2). Auparavant, les UGT retenues par le Groupe correspondaient aux segments métiers du Groupe, à savoir les services IT et les logiciels.

En conséquence, les goodwill ont été réaffectés aux UGT susmentionnées relevant des services sur base de leur valeur relative, à savoir la valeur recouvrable des UGT au 31 décembre 2021, calculée sur base des données financières collectées pour la réalisation des tests de dépréciation à cette date.

Le Groupe a comparé la valeur recouvrable des UGT Services avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill, sur base des données financières disponibles au 31 décembre 2021, constatant que la valeur recouvrable de chaque UGT dépassait largement sa valeur nette comptable.

4.4 Ventilation du chiffre d'affaires

Suite à la cession des activités GRC, la direction du Groupe a jugé que la ventilation du chiffre d'affaires pour la période close au 30 juin 2022 devait être revue de manière à fournir une information pertinente. Les données comparatives ont été retraitées en conséquence. Voir note 7.

NOTE 5. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d'intérêt et de change) du fait de l'utilisation d'instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du Groupe.

Les états financiers consolidés résumés semestriels n'incluent pas toutes les informations sur la gestion des risques financiers présentées dans les états financiers consolidés annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il n'y a pas de changement dans la gestion et la politique des risques financiers depuis la fin de l'année dernière.

NOTE 6. ÉVALUATION A LA JUSTE VALEUR

6.1 Hiérarchie des justes valeurs

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; et
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Les tableaux ci-dessous donnent l'analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie :

				Total au
en milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	30 juin 2022
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Titres de participations dans Coexya Group (note 17)	-	-	3 100	3 100
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Contrepartie éventuelle sur cession (note 19)	-	-	491	491
TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR	-	-	3 591	3 591

				Total au
				31 décembre
en milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	2021
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global

Titres de participations dans Coexya Group (note 17) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	-	3 011	3 011
Contrepartie éventuelle sur cession (note 19)	-	-	6 060	6 060

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 30 juin 2022
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Contreparties éventuelles sur acquisitions (note 23)	-	-	6 479	6 479
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*) (note 23)	-	-	38 774	38 774
TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR	-	-	45 253	45 253

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2021
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Contreparties éventuelles sur acquisitions (note 23)	-	-	1 813	1 813
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*) (note 23)	-	-	64 704	64 704
TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR	-	-	66 517	66 517

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

Dans l'hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement de classification (en tenant compte des conséquences en termes d'évaluation) à la date de l'évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l'origine du transfert. Il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de la période.

6.2 Techniques d'évaluation

6.2.1. Dans le cadre des regroupements d'entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de cessions de filiales

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des logiciels destinés aux tiers, des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, des contrats de maintenance logicielle, des carnets de commandes et des relations clientèle acquis lors d'un regroupement d'entreprises est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l'actif en question après déduction d'un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation est fonction de variables telles que le taux d'obsolescence technologique, le taux d'érosion de la clientèle (voire le taux de renouvellement des contrats) et le taux actualisation.

Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d'entreprises

Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts acquis(es).

Ping Network Solutions Ltd

Technique d'évaluation	Principales données non observables	Valeurs estimées (2022)

	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2023	26%
	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2024	15%
Multiple de l'EBITDA, calculé	- Marge de l'EBITDA pour 2023	15%
au 31 janvier 2023 et 2024	- Marge de l'EBITDA pour 2024	17%

La juste valeur estimée pour Ping Network Solutions Ltd devrait évoluer proportionnellement au taux de croissance du chiffre d'affaires, compte tenu d'une probabilité jugée élevée que la marge de l'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable.

Une variation de plus 10% du chiffre d'affaires induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de 612 milliers d'euros au 30 juin 2022. Une variation de moins de 10% du chiffre d'affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de 612 milliers d'euros au 30 juin 2022. Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel.

AiM Services Holding S.A. (AiM)

La juste valeur pour le complément de prix d'AiM est basée sur l'hypothèse la plus probable quant au nombre de contrats signés depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 mars 2022 et de la quote-part du prix de vente à rétrocéder au vendeur pour la cession d'activités non stratégiques. Le complément de prix, estimé au 31 décembre 2021 à 387 milliers d'euros a été réévalué à 602 milliers d'euros au 30 juin 2022, compte tenu d'un nombre de contrats signés, plus élevé qu'anticipé.

Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions

Le tableau suivant recense les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (actifs) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts cédé(es).

Sword Sol

Technique d'évaluation	Principales données non observables	Valeurs estimées
		2021
Multiple de l'EBITDA et multiple du chiffre
d'affaires, calculé au 31 décembre 2020 et	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	12,0%
2021	- Marge d'EBITDA	12,6%

La juste valeur a été estimée à 6 060 milliers d'euros au 31 décembre 2021 tenant compte du taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires et de la marge d'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) indiqués cidessus.

Au cours du premier semestre 2022, le complément de prix communiqué par la partie acquéreuse de Sword Sol a été établi à 1 980 milliers d'euros, dont 1 489 milliers d'euros ont été déjà été réglés.

Comme le Groupe avait évalué la contrepartie éventuelle à recevoir (voir note 19) à 6 060 milliers d'euros au 31 décembre 2021, une moins-value de 4 080 milliers d'euros a été constatée dans le compte de résultat pour la période close au 30 juin 2022 sous la rubrique « résultat sur cessions d'actifs et de filiales ». Sur base des informations communiquées par la partie acquéreuse, cette moins-value s'explique essentiellement par la détérioration du taux de croissance du chiffre d'affaires, passant de 12% à 6%, et par la dégradation de la marge de l'EBITDA à la suite de la prise en compte de pertes à terminaison sur des projets au forfait.

Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle ») / Co-investisseurs

Les engagements de rachat sont repris dans l'état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le tableau suivant fait l'inventaire des techniques utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des dettes liées aux engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées.

Société	Technique d'évaluation	Données non observables clés	Fourchette de valeurs estimées
			2022	2021
	Multiple de l'EBIT/ EBITDA ou
Sword Co-Investment	moyenne d'un multiple de l'EBIT/ EBITDA et d'un multiple	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	10% - 18%	6% - 20%
Fund	du chiffre d'affaires	- Marge d'EBIT/ EBITDA	5,5% - 14,41%	6% - 30%

Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires augmente par rapport aux estimations actuelles et que la marge d'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente.

Une variation de plus 25% du taux de croissance du chiffre d'affaires généré par les investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d'EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 1 936 milliers d'euros au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 4 450 milliers d'euros). Une variation de moins 25% du taux de croissance induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 1 688 milliers d'euros au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 4 256 milliers d'euros).

Une variation de plus 10% du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à chiffre d'affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 5 279 milliers d'euros au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 10 525 milliers d'euros). Une variation de moins 10% du taux de marge induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Coinvestisseurs de 4 698 milliers d'euros au 30 juin 2022 (31 décembre 2021 : 9 734 milliers d'euros).

Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d'une clause de rachat anticipée (payable au plus tôt d'ici à juin 2023 pour 31,4% et postérieurement au 31 décembre 2023 pour le solde, le cas échéant) s'élèvent à 34 190 milliers d'euros (2021 : 61 388 milliers d'euros).

6.2.2. Dans le cours normal des affaires

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les instruments de fonds propres relevant du niveau 1 sont évalués au cours de bourse à la date de clôture. Les autres instruments de fonds propres relèvent du niveau 3 et sont évalués sur base de leur actif net, tel que communiqué par la direction de la société concernée. Le Groupe procède à des ajustements s'il constate sur base des informations disponibles que l'actif net s'écarte significativement de la juste valeur.

6.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de la période/ l'exercice	3 011	2 853
Total des gains et pertes	89	158
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	3 100	3 011
Total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de la période/ l'exercice	89	158

Le total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de la période/ l'exercice est inclus dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global - gain/(perte) relatif à la réévaluation à la juste valeur ». L'effet cumulé est porté en « Réserve de réévaluation des actifs financiers ».

Contreparties éventuelles (actif)

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de la période/ l'exercice	6 060	8 000
Règlements (note 6.2.1)	(1 489)	(2 427)
Total des gains et pertes (note 6.2.1)	(4 080)	487
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	491	6 060
Total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles	(4 080)	487

Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (actif) est inclus dans le résultat de la période/ l'exercice sous la rubrique « résultat sur cessions d'actifs et de filiales ».

Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de la période/ l'exercice	66 517	49 751
Acquisitions (*)	11 971	21 275
Cessions/ règlements	(33 359)	(1 158)
Total des gains et pertes	124	(3 351)
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	45 253	66 517
Total des pertes relatifs aux contreparties éventuelles/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	102	1 351

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de la période/ l'exercice sous le « résultat financier » (voir note 31).

NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

----------- NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES	-
Ventilation en fonction du métier	30 juin 2022	30 juin 2021
Logiciels	6 919	'------- 9 221
IT Services	125 088	89 724
----------- TOTAL	132 007	~- 98 945

Ventilation en fonction de la typologie des marchés	30 juin 2022	30 juin 2021
Santé, télécommunication et autres	- 21 826	21 603
Assurance et finance	11 874	8 837
Industries	47 854	36 322
Gouvernements/ Institutions Européennes	50 453	32 173
TOTAL	132 007	9 220

Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique.

NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D'AFFAIRES

Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations facturées d'avance.

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Créances clients et autres débiteurs (Actif)	33 473	32 415
Travaux en cours (Actif)	32 840	21 727
Coûts d'exécution des contrats activés suite à un report de chiffre d'affaires (Actif) (1) (Note 8.4.)	1 285	575
Prestations facturées d'avance (Passif)	14 662	13 553

(1) Inclus dans les charges constatées d'avance.

IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément appelés « Travaux en cours» et « Produits constatés d'avance ». Toutefois, la norme n'interdit pas à une entité d'utiliser d'autres termes dans l'état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et « Prestations facturées d'avance » pour désigner ces éléments inscrits à l'actif et au passif.

Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d'exécution d'un contrat » les frais liés à des prestations d'installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d'affaires et les coûts associés ne sont reconnus qu'à la mise en exploitation desdits logiciels, qu'ils soient commercialisés sous forme de licences ou en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d'avance ».

En vertu d'IFRS 15, le chiffre d'affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d'avance ».

8.1 Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires

La variation des travaux en cours, des coûts d'exécution des contrats activés et des prestations facturées d'avance est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

8.2 Revenus relatifs à des prestations facturées d'avance

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Revenus reconnus au cours de la période/ l'exercice et qui étaient inclus dans le solde d'ouverture des prestations facturées d'avance	9 926	9 638
Revenus reconnus au cours de la période/ l'exercice qui sont liés à des Obligations de performance qui avaient été satisfaites au cours de périodes/ exercices

antérieur(e)s (1) - -

(1) Pouvant inclure notamment l'effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à l'avancement.

8.3 Obligations de performance restant à exécuter

Echéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Inférieure à 1 an	143 650	146 782
Entre 1 et 2 ans	65 344	85 215
Entre 2 et 3 ans	106 615	139 036
Quote-part du chiffre d'affaires alloué aux obligations de performance restant à exécuter à la date de clôture	315 609	371 033

L'échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé back log de production).

8.4 Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Actifs liés aux coûts d'exécution (solde brut)	1 285	575
Amortissements et pertes de valeur cumulés	-	-
Solde net des actifs liés aux coût d'exécution	1 285	575

NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 ou à une date antérieure, les secteurs opérationnels présentés par le Groupe Sword étaient construits autour des composants métiers, c'est-à-dire le secteur « Services IT » et le secteur « Logiciels ».

Suite à la mise en place de plans de participation actionnariale au Royaume-Uni, dans la zone Belux et en Suisse et la cession des activités GRC, les secteurs présentés par le Groupe les ont été revus pour tenir compte à la fois de la dimension « Métiers » et de la dimension « Secteur géographique », sachant que seuls les secteurs dépassant 10% du chiffre d'affaires ou 10% du résultat nets sont présentés conformément aux exigences d'IFRS 8.

Pour la période close au 30 juin 2022, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants :

Services/ Royaume-Uni
Services/ Belux
Services/ Suisse
Logiciels

Prière de se référer à la note 4 pour plus de détails sur les modifications apportées aux secteurs opérationnels.

9.1 Informations par secteur

9.1.1. Analyse du compte de résultat au 30 juin 2022

	Services/	Services/	Services/ Royaume		Non	Total
(en milliers d'euros)	Belux	Suisse	Uni	Logiciels	alloués	consolidé
Chiffres d'affaires hors Groupe
(Clients externes)	39 705	39 137	46 246	6 919	-	132 007
Chiffre d'affaires total	39 705	39 137	46 246	6 919	-	132 007
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	3 797	5 548	4 719	3 142	-	17 206
Dotations aux amortissements	(900)	(1 091)	(509)	(921)	(149)	(3 570)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors
éléments non récurrents (EBIT)	2 897	4 457	4 210	2 221	(149)	13 636
Résultat sur cession d'actifs	(8)	(372)	-	103 639	(4 131)	99 128
Pertes de valeur sur actifs	-	(1 087)	-	-	-	(1 087)
Autres éléments non récurrents	(451)	(1 467)	(272)	(107)	(643)	(2 940)
Résultat opérationnel (RO)	2 438	1 531	3 938	105 753	(4 923)	108 737
Résultat financier						(916)
Charge d'impôt sur le résultat						(1 683)
Résultat de la période						106138
Participations ne donnant pas le contrôle						(160)
Part du Groupe						106 298

9.1.2. Analyse du compte de résultat au 30 juin 2021

	Services/	Services/	Services/ Royaume		Non	Total
(en milliers d'euros)	Belux	Suisse	Uni	Logiciels	alloués	consolidé
Chiffres d'affaires hors Groupe (clients
externes)	28 510	23 863	37 351	9 221	-	98 945
Chiffre d'affaires total	28 510	23 863	37 351	9 221	-	98 945
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	2 566	3 088	5 465	2 032	-	13 151
Dotations aux amortissements	(799)	(497)	(713)	(975)	(29)	(3 013)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT)	1 767	2 591	4 752	1 057	(29)	10 138
Résultat sur cession d'actifs	-	7	(13)	-	1 714	1 708
Pertes de valeur sur actifs	-	(15)	-	-	-	(15)
Autres éléments non récurrents	(123)	(342)	(514)	-	(299)	(1 278)
Résultat opérationnel (RO)	1 644	2 241	4 225	1 057	1 386	10 553
Résultat financier						697
Charge d'impôt sur le résultat						(1 556)
Résultat de la période						9 694
Participations ne donnant pas le contrôle						197
Part du Groupe						9 497

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

9.1.3. Analyse des actifs et passifs au 30 juin 2022

(en milliers d'euros)	Services/ Belux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Logiciels	Non alloués	Ajustements et éliminations	Total consolidé
Actifs sectoriels	53 931	80 204	75 885	526	-	-	210 546
Actifs non alloués	-	-	-	-	22 044	-	22 044
TOTAL DES ACTIFS	53 931	80 204	75 885	526	22 044	-	232 590
Passifs sectoriels	30 005	27 678	56 463	53	-	93 648	207 847
Passifs non alloués	-	-	-	-	17 392	(93 648)	(76 256)
TOTAL DES PASSIFS	30 005	27 678	56 463	53	17 392	-	131 591
Investissements corporels et incorporels réalisés durant la période	2 726	3 854	1 967	3 000	502	-	12 049

9.1.4. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2021

(en milliers d'euros)	Services/ Belux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Logiciels	Non alloués	Ajustements et éliminations	Total consolidé
Actifs sectoriels	49 562	73 104	53 791	41 373	-	-	217 831
Actifs non alloués	-	-	-	-	7 845	-	7 845
TOTAL DES ACTIFS	49 562	73 104	53 791	41 373	7 845	-	225 676
Passifs sectoriels	26 736	19 835	51 760	32 665	-	123 106	254 103
Passifs non alloués	-	-	-	-	351	(123 106)	(122 755)
TOTAL DES PASSIFS	26 736	19 835	51 760	32 665	351	-	131 348
Investissements corporels et incorporels réalisés durant la période	3 975	1 304	252	7 042	1 649	-	14 222

Voir note 13.2 pour l'affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie.

Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l'exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société.

Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l'exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel d'emprunts contractés par la Société auprès d'établissements de crédit à hauteur de 16 000 milliers d'euros au 30 juin 2022 (note 21).

NOTE 10. INFORMATION GROUPE

10.1 Périmètre de consolidation

			% contrôle		% intérêts
				31		31
Société	Principale activité	Méthode	30 juin 2022	décembre 2021	30 juin 2022	décembre 2021
Luxembourg
Sword Group S.E.	Société mère
Sword Co-Investment Fund S.C.Sp	-	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Australie
DataCo Australia Pty Ltd (1)	IT Services	IG	-	100%	-	100%
Sword GRC Pty Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Belgique
Sword Integra S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Tipik Communication Agency S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Vadear S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Canada
Sword Corporation Inc.	IT Services	IG	100%	100%	45%	45%
Chypre
Sword Chypre Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Dubaï
Sword Middle East FZ LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
États-Unis
Sword ITS LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword GRC Inc. (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Solutions Inc.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Espagne
Lemonade Software Development
S.A.	IT Services	IG	50%	50%	50%	50%
France
Le Connecteur S.à r.l.	-	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Software France S.à r.l.	-	IG	100%	100%	100%	100%
Grèce
Sword Services Greece S.A	IT Services	IG	99%	99%	99%	99%
Inde
Sword Global India Pvt Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Liban
Sword Lebanon SAL	IT Services	IG	98%	97%	98%	97%
Sword Middle East LLC	IT Services	IG	98%	98%	98%	98%
Pays-Bas
DataCo Netherlands B.V.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Nouvelle-Zélande
DataCo New Zealand Ltd (3)	IT Services	IG	-	100%	-	100%

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

				31		31
Société	Principale activité	Méthode	30 juin 2022	décembre 2021	30 juin 2022	décembre 2021
Royaume-Uni
AAA Group Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
AAA Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Codify Holding Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Codify Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Geores Ltd (Antérieurement DataCo Global Ltd)	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
DataCo Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Infinity Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Magique Galileo Software Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Mint Tulip Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Ping Network Solutions Ltd (4)	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Sword Achiever Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Charteris Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword IT Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword GRC Group Ltd (2)	Holding	IG	-	97%	-	97%
Sword GRC Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Soft Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Venture Information Management Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Suisse
Almaz Informatique S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
AiM Services Holding S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
AiM Services S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Nexavis S.A. (5)	IT Services	IG	-	100%	-	100%
CBA Sourcing S.A.	IT Services	IG	51%	51%	51%	51%
Eurogenia S.A. (6)	Holding	IG	-	100%	-	100%
Sword Engineering S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies S.A. (7)	IT Services	IG	45%	45%	45%	45%
Swissgenia S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Services S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Sports & Events S.A.	IT Services	IG	81%	81%	81%	81%
Sword Suisse Holding S.A.	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Venue S.à r.l.	Logiciels	IG	100%	100%	81%	81%

(1) Dissoute avec effet au 31 mars 2022.

(2) Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect. Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword GRC Group Ltd, Magique Galileo Software Ltd, Sword Achiever Ltd, GRC Pty Ltd, Sword GRC Ltd et Sword GRC Inc. Voir note 12.

(3) Dissoute avec effet au 5 mai 2022.

(4) Le 21 mars 2022, le Groupe a acquis 100% du capital de Ping Network Solutions Limited. Voir note 11.

(5) Dissoute avec effet au 1er juin 2022.

(6) Fusionnée avec effet au 1er janvier 2022 avec Sword Swiss Holding S.A.

(7) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d'actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies S.A (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale.

10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

10.2.1. Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour la période close au 30 juin 2022 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Variations des réserves, part du Groupe, dues à :
- Acquisitions/rachats de titres dans :
Autres	(261)	(275)
- Prises de participation des Co-investisseurs dans :
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)	723	837
- Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans :
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)	(6 094)	(16 409)
- Variations des puts minoritaires sur Sword GRC Group Ltd (note 10.2.2 et 10.3)	429	733
IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(5 203)	(15 114)

10.2.2. Sword GRC Group Ltd

Un plan de participation actionnariale destiné à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword GRC Group Ltd avait été mis en place par Sword Soft Ltd, une filiale du Groupe. Le plan prévoyait que les actionnaires minoritaires puissent obtenir un financement de la part de Sword Soft Ltd leur permettant de libérer le capital souscrit et de rembourser Sword Soft Ltd dans un délai de 5 ans. Ce financement donnait lieu à un enregistrement de créances vis-à-vis des actionnaires minoritaires.

Ces créances étaient assorties d'un intérêt de 3%. Le prix des actions souscrites était déterminé sur base d'un multiple appliqué à l'EBIT. Par ailleurs, Sword Soft Ltd s'etait engagée à racheter les actions acquises par les actionnaires minoritaires s'ils en faisaient la demande.

Le prix de rachat était déterminé sur des bases d'évaluation comparables à celles ayant permis de déterminer le prix de souscription. Le prix de rachat estimé au 31 décembre 2021 correspondait à la juste valeur des engagements repris en note 10.3.

Suivant les dispositions du plan venu à échéance au 31 décembre 2021, le Groupe a racheté courant janvier 2022 les 3% de capital détenus par les actionnaires minoritaires pour un prix de 1 658 milliers d'euros, donnant lieu à la comptabilisation d'une perte de 102 milliers d'euros enregistrée en résultat financier.

Ce rachat a eu lieu antérieurement à la cession de Sword GRC Group Ltd (voir note 12).

10.2.3. Sword Co-Investment Fund

Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-investment Fund (le « Fonds ») et dont la vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours du de l'année 2022, deux nouveaux plans relatifs à la Suisse ont été souscrits pour un montant de 4 321 milliers d'euros et de 1 773 milliers d'euros respectivement.

Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les « Coinvestisseurs »).

L'objectif du Fonds est d'harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces.

Le Fonds est géré par Sword Group S.E. en sa qualité d'associé commandité.

En souscrivant des parts du Fond, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils relèvent.

Dès lors, chaque fois qu'un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d'une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée.

Le Groupe co-finance l'investissement à hauteur de 85%, en octroyant un prêt soit au Fonds, soit aux Coinvestisseurs. Le financement est assorti d'un intérêt de 2%.

Les plans prévoient qu'à l'expiration d'une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Coinvestisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Dans certains cas, des options de vente sont accordées aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de manière anticipée.

Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés, le cas échéant.

Au cours du premier semestre 2022, une partie des parts détenues par les Co-investisseurs ont fait l'objet d'un rachat pour un montant total de 45 157 milliers d'euros, hors effet de la compensation des créances que le Groupe détient sur les Co-investisseurs à hauteur de 14 689 milliers d'euros.

Le montant global du rachat susmentionné inclut 15 500 milliers d'euros correspondant au rachat des parts du Fonds émises pour financer à hauteur de 15% le capital détenu par le Fonds dans Sword GRC Group Ltd via le plan actionnarial couvrant les activités GRC et succédant au plan initial (voir note 10.2.2). Ce rachat fait suite à la cession de Sword GRC Group Ltd (voir note 12) et à l'obligation pour le Groupe de racheter les parts du Fond liés au plan GRC en cas de perte de contrôle d'une filiale. Le prix de rachat des parts a été déterminé en tenant compte des conditions financières que le Groupe a négociées à l'occasion de la cession de Sword GRC Group Ltd. Le rachat a entraîné la comptabilisation d'une diminution de la dette estimée à 19 047 milliers d'euros au 31 décembre 2021 avec comme contrepartie une charge enregistrée dans la rubrique « Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires / Co-investisseurs » du résultat financier. La baisse de valeur de la dette s'explique essentiellement par un prix négocié pour une sortie immédiate de l'activité GRC, en comparaison d'une valorisation interne établie sur un horizon de trois années.

Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s'élève à 26 134 milliers d'euros (31 décembre 2021 : 40 627 milliers d'euros), dont 16 167 milliers d'euros (31 décembre 2021: 30 045 milliers d'euros) ont été libérés au 30 juin 2022.

Dans l'hypothèse d'une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Coinvestisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants qu'ils ont souscrits mais pas libérés.

L'engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d'une dette financière avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier.

10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

Les engagements de rachat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) s'analysent comme suit au 30 juin 2022 :

(en milliers d'euros)	Quote-part (%) de détention des actionnaires minoritaires	Participations minoritaires incluses dans le plan de rachat	Méthode d'évaluation	Juste valeur des engagements (Dettes courantes)	Juste valeur des engagements (Dettes non courantes)
Sword Co-Investment Fund (**)	-	-	Multiple CA/ EBITDA	15 909 (*)	33 955 (*)

(*) hors effet de la compensation avec la créance à hauteur de 4 307 milliers d'euros (partie courante) et 6 783 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement.

(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l'engagement de rachat. Voir note 10.2.

Les engagements d'achat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) s'analysent comme suit au 31 décembre 2021 :

(en milliers d'euros)	Quote-part (%) de détention des actionnaires minoritaires	Participations minoritaires incluses dans le plan de rachat	Méthode d'évaluation	Juste valeur des engagements (Dettes courantes)	Juste valeur des engagements (Dettes non courantes)
Sword GRC Group Ltd	3%	3%	Multiple EBIT	1 556	-
Sword Co-Investment Fund (**)	-	-	Multiple CA/ EBITDA	28 937	59 989

(*) hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 14 565 milliers d'euros (partie courante) et 11 214 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement.

(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l'engagement de rachat. Voir note 10.2.

Pour ce qui concerne la méthode d'évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 6.2.

NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS

11.1 Acquisitions en 2022

11.1.1. Description

Ping Network Solutions Ltd

Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Ltd, société de droit anglais, pour un montant de 10 206 milliers de livres sterling (équivalent à 12 157 milliers d'euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Ltd est une société de services spécialisée dans la conception, la fourniture, l'intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d'une clientèle internationale, opérant notamment dans les secteurs de l'énergie, des services financiers, de l'éducation, du secteur public, de la fabrication et de la construction. L'acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d'élargir sa clientèle.

11.1.2. Contrepartie transférée

11.1.2. Contrepartie transférée
----------------~- (en milliers d'euros)	TOTAL
Contrepartie réglée en trésorerie	10 143
Moins:
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	2 978
SORTIE NETTE DE TRESORERIE	7 165

La convention d'achat de Ping Network Solutions Ltd prévoit un complément de prix dépendant de l'évolution de l'EBITDA pour les années 2023 et 2024, en comparaison de l'EBITDA historique utilisé pour déterminer le prix de base. La juste valeur de ce passif s'élève à 5 877 milliers d'euros au 30 juin 2022. Voir également note 6.2.

11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition

11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition

(en milliers d'euros)	TOTAL
---------------~- Actifs non courants
Immobilisations corporelles	523
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	2 803
Travaux en cours	1 162
Autres actifs	1 352
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 978
Charges constatées d'avance	2 333

Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(2 001)
Passif d'impôt exigible	(58)
Autres passifs	(1 971)
Prestations facturées d'avance	(4 566)
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	2 555

---------------- 11.1.4. Goodwill découlant de l'acquisition
(en milliers d'euros)	- TOTAL
Contrepartie transférée	10 143
Moins : juste valeur des actifs nets identifiables acquis	2 555
Plus : contrepartie éventuelle	5 877
Plus : contrepartie différée	2 014
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION	15 697

Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe a procédé à une évaluation provisoire de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de Ping Network Solutions Ltd en attendant la finalisation des travaux de vérification confiés à un expert tiers.

11.1.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe

Si le regroupement d'entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2022, le chiffre d'affaires et le résultat net de la période de l'entité acquise se seraient présentés comme suit :

----------------- résultat net de la période de l'entité acquise se seraient présentés comme suit :
(en milliers d'euros)	TOTAL
Chiffre d'affaires	9 383
Résultat net	808

Pour la période allant de sa date d'acquisition au 30 juin 2022, la société acquise par le biais d'un regroupement d'entreprises a contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes :

----------------- d'entreprises a contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes :
(en milliers d'euros)	TOTAL
Chiffre d'affaires	6 711
Résultat net	777

NOTE 12. CESSIONS

12.1 Cessions en 2022

Sword GRC Group Ltd

Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros).

Le périmètre de l'opération englobe les activités de logiciel de gouvernance, de conformité et de gestion des risques d'entreprise ('GRC'). Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword GRC Group Ltd, Magique Galileo Software Ltd, Sword Achiever Ltd, Sword GRC Ltd, Sword GRC Pty et Sword GRC Inc.

12.1.1. Contrepartie reçue

---------------~- 12.1.1. Contrepartie reçue
(en milliers d'euros)	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie	124 592
Contrepartie différée à recevoir	11 973
TOTAL DE LA CONTREPARTIE	136 565

-------------- 12.1.2. Entrée nette de trésorerie à la cession	-
(en milliers d'euros)	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie	124 592
Moins:
Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés	7 082
ENTREE NETTE DE TRÉSORERIE	117 510

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

12.1.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu

-------------- 12.1.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu
(en milliers d'euros)	- TOTAL
Actifs non courants
Goodwill	13 390
Immobilisations incorporelles	14 395
Immobilisations corporelles	259
Actifs liés au droit d'utilisation	527
Actifs financiers	20 853
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	4 607
Travaux en cours	301
Actifs d'impôt exigible	2
Autres actifs	57
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 082
Charges constatées d'avance	1 042

--------------	-
(en milliers d'euros)	TOTAL

Passifs non courants
Obligations locatives	( 185)
Passifs d'impôt différé	( 89)
Passifs courants
Obligations locatives	( 331)
Autres provisions	( 387)
Fournisseurs et autres créditeurs	(1 898)
Passifs d'impôt exigible	( 661)
Autres passifs	(22 212)
Prestations facturées à l'avance	(6 785)
ACTIF NET IDENTIFIABLE CÉDÉ	29 967

12.1.4.	------------- Profit généré à la cession	-
(en milliers d'euros)		TOTAL
Total de la contrepartie		136 565
Moins : Actif net cédé		29 967
PROFIT GÉNÉRÉ A LA CESSION		106 598

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

12.1.5. Impact de la cession sur le résultat net de la période

---------------------'-
(en milliers d'euros)	TOTAL
Chiffre d'affaires	6 590
EBITDA	3 140
EBIT	2 218
Résultat opérationnel	1 948
Résultat financier	(193)
Résultat avant impôts	1 755
Charge d'impôt sur le résultat	(201)
Résultat de la période provenant de l'activité sous GRC	1 554

NOTE 13. GOODWILL

13.1 Variations du goodwill

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
VALEUR BRUTE
Solde au début de la période/ l'exercice	91 503	77 053
Montants supplémentaires comptabilisés par suite de regroupements d'entreprises survenus au cours de la période/ l'exercice (Note 11)	15 697	10 678
Cessions/ sorties de périmètre (Note 12)	(13 390)	-
Écart de conversion	753	3 772
Solde à la fin de la période/ l'exercice	94 563	91 503
CUMUL DES PERTES DE VALEUR
Solde au début de la période/ l'exercice	(25 000)	(25 000)
Solde à la fin de la période/ l'exercice	(25 000)	(25 000)
GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE	69 563	66 503

13.2 Affectation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »)

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Services/ Belux	15 391	15 391
Services/ Suisse	19 161	17 742
Services/ Royaume-Uni	35 011	20 061
Logiciels	-	13 309
TOTAL	69 563	66 503

NOTE 14. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		Contrats avec la	Clause de non	Autres immobilisations
(en milliers d'euros)	Logiciels	clientèle	concurrence	incorporelles	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2020	13 735	6 478	1 113	8 950	30 276
Entrées d'immobilisations générées en interne	7 626	-	-	-	7 626
Acquisitions	-	-	-	110	110
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	2 730	-	-	2 730
Ecart de conversion	1 130	582	-	(48)	1 664
Au 31 décembre 2021	22 491	9 790	1 113	9 012	42 406
Entrées d'immobilisations générées en interne	3 512	-	-	-	3 512
Acquisitions	-	-	-	720	720
Cessions	(1 196)	-	-	-	(1 196)
Sorties de périmètre	(21 934)	(3 175)	-	-	(25 109)
Ecart de conversion	233	109	-	-	342
Autres mouvements	-	(736)	-	736	-
Au 30 juin 2022	3 106	5 988	1 113	10 468	20 675
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(5 774)	(5 645)	-	(8 098)	(19 517)
Dotations aux amortissements	(1 858)	(922)	-	(300)	(3 080)
Ecart de conversion	(437)	(388)	-	48	(777)
Au 31 décembre 2021	(8 069)	(6 955)	-	(8 350)	(23 374)
Dotations aux amortissements	(697)	(600)	-	(161)	(1 458)
Variations de périmètre	7 539	3 175	-	-	10 714
Pertes de valeur comptabilisées	(1 071)	-	-	-	(1 071)
Reprises de pertes de valeur	444	-	-	-	444
Ecart de conversion	(106)	(15)	-	(1)	(122)
Autres mouvements	-	736	-	(736)	-
Au 30 juin 2022	(1 960)	(3 659)	-	(9 248)	(14 867)
VALEUR NETTE
Valeur nette au 31 décembre 2021	14 422	2 835	1 113	662	19 032

Valeur nette au 30 juin 2022 1 146 2 329 1 113 1 220 5 808

NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et	Installations, aménagements	Matériel de	Matériel de bureau et équipement	Mobilier de
(en milliers d'euros)	constructions	et agencements	transport	informatique	bureau	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2020	405	2 536	220	5 339	1 196	9 696
Acquisitions	-	1 119	6	1 026	397	2 548
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	-	12	-	-	12
Cessions	-	-	-	-	(14)	(14)
Sorties de périmètre	-	(18)	(12)	(43)	-	(73)
Ecart de conversion	28	113	7	200	51	399
Au 31 décembre 2021	433	3 750	233	6 522	1 630	12 568
Acquisitions	-	595	14	639	64	1 312
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	-	-	677	477	1 154
Cessions	-	(7)	(17)	(19)	(40)	(83)
Sorties de périmètre	-	-	-	(752)	(386)	(1 138)
Ecart de conversion	(9)	(19)	8	27	(2)	5
Autres mouvements	(25)	-	-	-	-	(25)
Au 30 juin 2022	399	4 319	238	7 094	1 743	13 793
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(404)	(1 963)	(123)	(4 448)	(1 010)	(7 948)
Dotations aux amortissements	(1)	(505)	(5)	(565)	(100)	(1 176)
Variations de périmètre	-	19	-	43	15	77
Pertes de valeur	-	-	(30)	-	-	(30)
Ecart de conversion	(28)	(87)	(6)	(155)	(44)	(320)
Au 31 décembre 2021	(433)	(2 536)	(164)	(5 125)	(1 139)	(9 397)
Dotations aux amortissements	-	(129)	(6)	(380)	(77)	(592)
Variations de périmètre	-	-	17	116	180	313
Pertes de valeurs comptabilisées	-	-	(16)	-	-	(16)
Ecart de conversion	9	29	(6)	(10)	(2)	20
Autres mouvements	25	-	-	-	-	25
Au 30 juin 2022	(399)	(2 636)	(175)	(5 399)	(1 038)	(9 647)

VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2021	-	1 214	69	1 397	491	3 171
Au 30 juin 2022	-	1 683	63	1 695	705	4 146

Au 30 juin 2022, il n'existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2021 : néant).

NOTE 16. CONTRATS DE LOCATION

16.1 Actifs liés au droit d'utilisation par catégorie

	Terrains et	Matériel de
(en milliers d'euros)	constructions	transport	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2020	17 781	1 195	18 976
Nouveaux contrats	3 236	701	3 937
Cessions/ sortie de contrats	(1 542)	(309)	(1 851)
Ecart de conversion	820	2	822
Au 31 décembre 2021	20 295	1 589	21 884
Nouveaux contrats	5 917 (1)	588	6 505
Cessions/ sortie de contrats	(1 757)	(297)	(2 054)
Sorties de périmètre	(1 660)	-	(1 660)
Ecart de conversion	40	-	40
Au 30 juin 2022	22 835	1 880	24 715
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(12 192)	(630)	(12 822)
Dotations aux amortissements	(1 977)	(459)	(2 436)
Cessions/ sortie de contrats	1 538	309	1 847
Ecart de conversion	(612)	(1)	(613)
Au 31 décembre 2021	(13 243)	(781)	(14 024)
Dotations aux amortissements	(1 276)	(244)	(1 520)
Cessions/ sortie de contrats	2 753	296	3 049
Ecart de conversion	82	-	82
Au 30 juin 2022	(11 684)	(729)	(12 413)

VALEUR NETTE

Au 31 décembre 2021	7 052	808	7 860
Au 30 juin 2022	11 151	1 151	12 302

(1) essentiellement lié à des nouveaux baux en Suisse et au Royaume-Uni, portant sur une durée de 6 à 10 ans.

16.2 Echéanciers des obligations locatives

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Moins d'un an	2 923	2 784
D'un à deux ans	2 541	1 731
De deux à trois ans	2 224	1 472
De trois à cinq ans	3 235	1 898
Plus de cinq ans	2 119	1 119
TOTAL	13 042	9 004

16.3 Montants comptabilisés en résultat net

16.3 Montants comptabilisés en résultat net
------------~-		~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Dotations aux amortissements pour actifs liés au droit d'utilisation	(1 520)	(1 097)
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	(90)	(70)
Charge de loyers relative aux contrats de location à court terme	(77)	(99)
Charge de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de faible valeur	(40)	(15)
TOTAL	(1 727)	(1 281)

Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation.

Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 2 011 milliers d'euros en 2022 (30 juin 2021 : 1 506 milliers d'euros).

NOTE 17. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Balances à la clôture

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Participation dans Coexya Group	3 100	3 011
TOTAL	3 100	3 011

Variations au cours de la période/ l'exercice

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de la période/ l'exercice	3 011	2 964
Cessions	-	(111)
Variations de la juste valeur	89	158
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	3 100	3 011

NOTE 18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Créances clients	34 662	33 826
Provisions pour créances douteuses	(1 189)	(1 411)
CRÉANCES CLIENTS, NET	33 473	32 415

En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la juste valeur.

Variation de la provision pour créances douteuses

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de la période/ l'exercice	(1 411)	(1 724)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de la période/ l'exercice	(210)	(97)
Pertes de valeur ayant fait l'objet d'une reprise	288	1 029
Montants irrécouvrables sortis du bilan durant la période/ l'exercice	(17)	-
Variation de périmètre	201	(529)
Écart de conversion	(40)	(90)
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	(1 189)	(1 411)

NOTE 19. AUTRES ACTIFS

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Dépôts et cautionnements	748	731
Autres créances non courantes	22	12
Total autres actifs non courants, valeur brute	770	743
Provisions sur autres actifs non courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS, VALEUR NETTE	770	743
Créances fiscales et sociales	6 777	3 723
Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC Group Ltd	-	683
Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Sword Sol	491	6 060
Contrepartie différée à recevoir sur cession de Sword GRC Group Ltd (note 12)	11 973	-
Avance en vue de l'acquisition de Phusion IM Limited (note 38) (1)	2 706	-
Autres créances courantes	570	294
Total autres actifs courants, valeur brute	22 517	10 760
Provisions sur autres actifs courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE	22 517	10 760

(1) Correspondant au prix de base plus un financement court terme accordé à la cible.

La juste valeur des « autres actifs non courants » a été déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés au coût d'endettement du Groupe. La juste valeur de tous les actifs financiers qui composent cette rubrique s'élève à 643 milliers d'euros (2021 : 584 milliers d'euros) et est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La valeur nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme.

NOTE 20. AUTRES PROVISIONS

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde à l'ouverture de la période/ l'exercice	1 086	150
Dotations aux provisions	56	630
Reprises sur provisions utilisées	(75)	(25)
Sorties de périmètre	(387)	-
Ecarts de conversion	(11)	34
Autres mouvements	41	297
SOLDE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE/ L'EXERCICE	710	1 086
Courantes	480	749
Non-courantes	230	337

Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé.

NOTE 21. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

21.1 Ventilation des autres dettes financières par nature

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Emprunts bancaires	16 000	-
Dettes financières non-courantes	16 000	-
Concours bancaires	467	278
Dette financières courantes	467	278
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	16 467	278

21.2 Échéancier

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Moins d'un an	467	278
De un à cinq ans	16 000	-
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL	16 467	278

21.3 Lignes de crédits disponibles

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Montant autorisé	90 000	90 000
Moins d'un an	20 000	-
De un à cinq ans	70 000	90 000
Plus de cinq ans	-	-
Montant utilisé	16 000	-
Moins d'un an	-	-
De un à cinq ans	16 000	-
Plus de cinq ans	-	-
Montant disponible	74 000	90 000
Moins d'un an	20 000	-
De un à cinq ans	54 000	90 000
Plus de cinq ans	-	-

En cas de recours à l'emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers : un ratio « dettes financières nettes consolidées/excédent brut d'exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats et un ratio « dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés » inférieur à 1.

21.4 Variations des dettes financières

La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant la période 2022 et 2021 sont incluses dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé).

NOTE 22. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	30 juin 2022	31 décembre 2021
Fournisseurs	5 442	8 957
Factures à recevoir	14 748	14 301
Autres	1 172	1 705
TOTAL	21 362	24 963

NOTE 23. AUTRES PASSIFS

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Dépôts et cautionnements	-	-
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co investisseurs (note 10) (*)	27 172	48 775
Contrepartie différée liée à l'acquisition de Ping Network Solutions Ltd (note 11)	80	-
Contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de Ping Network Solutions Ltd (note 11)	5 877	-
Autres	68	107
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	33 197	48 882
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts	8 274	7 175
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 154	5 425
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co investisseurs (note 10)	11 602	15 929
Contrepartie différée liée à l'acquisition de Ping Network Solutions Ltd (note 11)	1 934	-
Contrepartie éventuelle liée à l'acquisition de :
- Almaz Informatique S.A.	-	290
- AiM Holding SA	602	387
- Codify	-	1 136
Autres	404	452
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	28 970	30 794

(*) En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE s'élèvent à 11 090 milliers d'euros (31 décembre 2021 : 25 779 milliers d'euros) et ont été présentés en déduction des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres évaluée à 49 864 milliers d'euros (31 décembre 2021: 88 927 milliers d'euros). Voir note 10.2.3.

NOTE 24. IMPÔTS

24.1 Ventilation de la charge d'impôt

----------- 24.1 Ventilation de la charge d'impôt	-	~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat de la période
Impôt exigible	1 689	(1 633)
Impôt différé	(6)	77
TOTAL	1 683	(1 556)

NOTE 25. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

----------- NOTE 25. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	-	~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Rémunérations brutes	(51 102)	(39 461)
Charges sociales	(7 600)	(5 691)
Autres	(581)	(350)
TOTAL	(59 283)	(45 502)

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

----------- L'effectif moyen du Groupe est le suivant :	-	---
Effectif moyen	30 juin 2022	30 juin 2021
Effectif facturable	1 248	1 115
Effectif non facturable	198	172
TOTAL	1 446	1 287

Au 30 juin 2022 et 2021, le Groupe n'a pas de plans d'options (stock-options) en place.

NOTE 26. AUTRES CHARGES EXTERNES

Au 30 juin 2022, les autres charges externes comprennent essentiellement des coûts de sous-traitance pour 38 063 milliers d'euros (30 juin 2021 : 30 412 milliers d'euros).

NOTE 27. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

----------- NOTE 27. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS - ~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Dotations aux provisions pour retraites	(14)	(4)
Reprises sur provisions pour retraites	10	-
Dotations aux autres provisions	(56)	(30)
Reprises sur autres provisions	75	25
Dotations aux provisions pour créances douteuses	(210)	(44)
Reprises sur provisions pour créances douteuses	288	671
TOTAL	93	618

NOTE 28. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES

----------~- NOTE 28. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES		~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Frais de cessions	(2 925)	(124)
Résultat de cession sur titres consolidés (note 6.2 et note 12)	102 444	1 831
Résultat de cession sur immobilisations corporelles	(14)	1
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles	(377)	-
TOTAL	99 128	1 708

NOTE 29. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS

----------~- NOTE 29. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS		~--
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles (*)	(1 087)	(15)
TOTAL	(1 087)	(15)

(*) Liée à l'obsolescence de produits en Suisse.

NOTE 30. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

----------- NOTE 30. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS	-	~-
(en milliers d'euros)	30 juin 2022	30 juin 2021
Coûts de litiges (1)	(210)	(69)
Coûts de restructuration	(370)	(564)
Coûts d'acquisition	(634)	(338)
Autres charges (2)	(1 730)	(354)
Autres produits	4	47
TOTAL	(2 940)	(1 278)

(1) Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale.

(2) Au 30 juin 2022, les autres charges comprennent principalement un montant de 879 milliers d'euros pour frais de licenciement et un montant de 400 milliers d'euros pour un appel de fonds pour Sport ASBL.

NOTE 31. RÉSULTAT FINANCIER

------------- NOTE 31. RÉSULTAT FINANCIER
(en milliers d'euros)	- 30 juin 2022	'-------- 30 juin 2021
Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières	(120)	(116)
Charge d'intérêts sur obligations locatives	(90)	(70)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(210)	(186)
Gain de change	786	1 436
Perte de change	(1 072)	(657)
Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	(102)	44
Autres produits financiers	135	293
Autres charges financières	(453)	(233)
RÉSULTAT FINANCIER NET	(916)	697

NOTE 32. RÉSULTAT PAR ACTION

-------------- NOTE 32. RÉSULTAT PAR ACTION
(en milliers d'euros et en unité)	30 juin 2022	30 juin 2021
Résultat de la période, attribuable aux actionnaires	106 298	'-------- 9 497
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	9 535 849	9 539 332
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	9 535 849	9 539 332
Résultat par action
Résultat net de base par action	11,15	1,00
Résultat net dilué par action	11,15	1,00

NOTE 33. CAPITAL

Au 30 juin 2022, le capital social est de 9 545 milliers d'euros (31 décembre 2021 : 9 545 milliers d'euros) représenté par 9 544 965 actions (31 décembre 2021 : 9 544 965 actions) d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée.

NOTE 34. ACTIONS PROPRES

Au cours de la période 2022, 49 859 actions propres (30 juin 2021 : 51 112 actions propres) ont été acquises pour un montant total de 2 098 milliers d'euros (30 juin 2021 : 1 882 milliers d'euros) et 39 843 actions propres (30 juin 2021: 59 296 actions propres) ont été vendues pour un montant total de 1 769 milliers d'euros (30 juin 2021: 2 189 milliers d'euros).

Au 30 juin 2022, il existe 12 870 actions propres (2021 : 4 417 actions propres).

NOTE 35. DIVIDENDES

30 juin 2022

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2022 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 10,00 euros par action qui a donné lieu à un versement de 95 414 milliers d'euros.

30 juin 2021

Le Conseil d'Administration du 3 mars 2021 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 4,80 euros par action qui a donné lieu à un versement de 45 809 milliers d'euros.

NOTE 36. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

36.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la Direction

--- -------------- 36.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la Direction
(en milliers d'euros)	- 30 juin 2022	30 juin 2021
Avantages à court terme :
- Brut (hors avantage en nature)	(582)	(439)
- Charges patronales	(81)	(54)
- Avantages en nature	(38)	(218)
Jetons de présence	(15)	(76)
Autres honoraires	(226)	(787)
TOTAL	(942)	(1 574)

Les membres du Conseil d'Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 13 (2021: 13).

36.2 Autres

La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations suivantes :

-------------- suivantes :
(en milliers d'euros)	- 30 juin 2022	~-- 30 juin 2021
Honoraires de gestion	(175)	(175)
TOTAL	(175)	(175)

Au cours du premier semestre 2022, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 680 milliers d'euros (30 juin 2021 : 165 milliers d'euros).

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

En vue de financer l'acquisition de de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales, le Groupe a accordé des prêts pour un montant de 6 187 milliers d'euros (31 décembre 2021 : 16 042 milliers d'euros) à ces membres de la direction. Ces prêts sont rémunérés à un taux établi à 2% par an et viennent à échéance au cours de la période allant de 2023 à 2025. Voir notes 10.2 et 10.3.

Au 30 juin 2022, Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au Luxembourg pour montant de 81 milliers d'euros (30 juin 2021 : 81 milliers d'euros).

NOTE 37. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	30 juin	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Cautions données pour compte de tiers	36	36
Moins d'un an		-
De un à cinq ans	36	36
Plus de cinq ans	-	-
Autres garanties données (1)	511	511
Moins d'un an	11	11
De un à cinq ans	500	500
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL	547	547

(1) Incluant les garanties de bonne fin.

NOTE 38. PASSIFS ÉVENTUELS

Au 30 juin 2022, il n'existe aucun risque significatif de passifs éventuels.

NOTE 39. ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLÔTURE

La convention d'achat de Phusion IM Limited prévoit un complément de prix correspondant à un multiple de l'EBITDA calculé sur une période de 12 mois à compter du 1er juillet 2022, déduction faite du prix de base.

Les flux de trésorerie générés par l'opération d'acquisition se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Phusion IM Limited
Contrepartie réglée en trésorerie	2 097
Moins: Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(107)
SORTIE DE TRÉSORERIE NETTE	1 990

Comme l'acquisition est intervenue à une date proche de la date d'approbation des états financiers consolidés semestriels et que les travaux relatifs à la comptabilisation initiale n'ont pas pu être mis en œuvre entretemps, les autres informations à fournir pour un regroupement d'entreprise n'ont pas pu être présentées.

Aucun autre événement important n'est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés résumes semestriels.

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

« J'atteste qu'a ma connaissance les etats financiers consolides resumes semestriels au 30 juin 2022 sont etablis conformement aux normes comptables applicables et donnent une image fidele et honnete des elements d'actif et de passif, de la situation financiere des profits et pertes et des flux de tresorerie de !'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe Sword, et que le rappor semestriel d'activite presente un tableau fidele des evenements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liees ».

Windhof, le 25 juillet 2022

Jacques Mottard President Directeur General

mazars

Mazars Luxembourg 5, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg Luxembourg

Tel: +352 271141 Fax: +352 27114 20 www.mazars .lu

Aux Actionnaires de SWORD GROUP S.E. Société Européenne

R.C.S. Luxembourg B 168.244

2, rue d'Arlon L - 8399 WINDHOF

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE SUR L'INFORMATION FINANCIERE INTERMEDIAIRE

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé de la Société SWORD GROUP S.E. et de ses filiales ( ci-après le « Groupe ») au 30 juin 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, de l'état des variations des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidés y relatifs pour la période de 6 mois se terminant à cette date, des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives ( « l'information financière intermédiaire » ).

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité" telle qu'adoptée au Luxembourg par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire ci-jointe ne présente pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière consolidée de SWORD GROUP S.E. et de ses filiales au 30 juin 2022, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie consolidés pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément à la norme IAS 34 telle qu'adoptée dans l'Union européenne.

Luxembourg, le 25 juillet 2022

Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé 5, rue Guillaume J. Kroll L-1882 LUXEMBOURG

Olivier BI REN Réviseur d'entreprises agréé

AI Terminal

Sword Group

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Rapport Financier 1er semestre 2022

SOMMAIRE

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2022

1.1 Résultats et situation financière du 1er semestre 2022

La répartition du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par division est la suivante :

1.2 Faits marquants du premier semestre 2022

1.3 Stratégie

1.4 Transactions entre les parties liées

1.5 Principaux risques et principales incertitudes

1.6 Perspectives

1.7 Arrêté des comptes et consolidés

1.8 Événements post clôture

1.9 Note méthodologique relative aux indicateurs alternatifs de performance (« API »)

2. COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022 ET ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 30 juin 2022

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (SUITE)

Au 30 juin 2022

ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2022

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Au 30 juin 2022

ÉTAT DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2022

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 30 juin 2022

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (SUITE)

Au 30 juin 2022

3. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2022

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Présentation de la société

1.2 Évènements majeurs de la période

NOTE 2. SAISONNALITE

NOTE 3. BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES

3.1 Base de préparation des états financiers consolidés résumés semestriels

3.1 Changement de méthodes comptables

NOTE 4. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS

4.1 Impact de la vente des activités GRC sur la présentation du compte de résultat

4.2 Modifications apportées aux secteurs opérationnels

4.3 Réaffectation du goodwill aux unités génératrice de trésorerie

4.4 Ventilation du chiffre d'affaires

NOTE 5. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

NOTE 6. ÉVALUATION A LA JUSTE VALEUR

6.1 Hiérarchie des justes valeurs

6.2 Techniques d'évaluation

Immobilisations incorporelles

Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d'entreprises

Ping Network Solutions Ltd

AiM Services Holding S.A. (AiM)

Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions

Sword Sol

Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle ») / Co-investisseurs

6.2.2. Dans le cours normal des affaires

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

6.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3

Contreparties éventuelles (actif)

NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D'AFFAIRES

8.1 Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires

8.2 Revenus relatifs à des prestations facturées d'avance

8.3 Obligations de performance restant à exécuter

Echéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait

8.4 Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats

NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE

9.1 Informations par secteur

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

NOTE 10. INFORMATION GROUPE

10.1 Périmètre de consolidation

Sword Group – Rapport Financier du 1er semestre 2022

10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

10.2.2. Sword GRC Group Ltd

10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS

11.1 Acquisitions en 2022

Ping Network Solutions Ltd

11.1.2. Contrepartie transférée

11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition