Sword Group

Annual Report • Mar 28, 2023

Rapport Financier 2022

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	LE MOT DU PRÉSIDENT
1	PRÉSENTATION DU GROUPE	7
1.1	Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2022 7
1.2	Historique9
1.3	Organigramme juridique au 31 décembre 2022 10
1.4	Indicateurs et Chiffres clés 2022 11
2	RAPPORT DE GESTION	14
2.1	EBITDA14
2.2	Endettement, capacité d'autofinancement et investissements14
2.3	Opérations d'acquisitions et de cessions 14
2.4	Politique de provisionnement14
2.5	Indicateurs de Performance alternatifs 14
2.6	Organisation du Groupe 15
2.7	Stratégie et Perspectives15
2.8	Faits marquants de l'exercice 202216
2.9	Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels 16
2.10	Approbation des comptes consolidés 16
2.11	Proposition d'affectation du résultat16
2.12	Vie du titre et actionnariat 17
2.13	Événements postérieurs à la clôture 20
3	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE *	22
3.1	Introduction 22
3.2	Charte de Gouvernance d'Entreprise 22
3.3	Conseil d'Administration 22
4	FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES *	32
4.1	Risques liés à l'activité du Groupe32
4.2	Risques liés à la partie financière et extra financière 34
4.3	Assurances 35
4.4	Dispositif de contrôle interne 35
4.5	Faits exceptionnels et litiges36
5	RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE *	38
5.1	L'origine 38
5.2	Les valeurs du Groupe 38
5.3	L'analyse de matérialité et gestion des risques RSE 38
5.4	Sword signataire du Pacte Mondial des Nation Unies40
5.5	Gouvernance 42
5.6	Fournisseurs et partenaires 42
5.7	Engagement social 43
5.8	Sécurité des données 43
5.9	Les collaborateurs44

	5.10	Empreinte carbone et efficacité énergétique 45
	5.11	Mise en œuvre progressive de l'article 8 du règlement européen sur la taxonomie46
6		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022	50
	6.1	État consolidé de la situation financière 50
		État consolidé de la situation financière (Suite)51
	6.2	Compte de résultat consolidé 52
	6.3	État consolidé du résultat global53
	6.4	Tableau de variations des capitaux propres consolidés54
	6.5	Tableau des flux de trésorerie consolidés 55
	6.6	Notes aux états financiers consolidés 57
		113
	6.7	RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
		118
7		COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2022	126
	7.1	Bilan au 31 décembre 2022126
	7.2	Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2022 130
	7.3	Annexe pour l'année close au 31 décembre 2022 132
	7.4	Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 144
8		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	151
	8.1	Acte constitutif et statuts151
	8.2	Documents accessibles au public154
	8.3	Responsable du rapport annuel154
	8.4	Contrôleurs légaux des comptes 154
	8.5	Déclaration du responsable du rapport financier annuel 154

LE MOT DU PRÉSIDENT

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LE MOT DU PRÉSIDENT

Notre Groupe est suffisamment résilient pour s'adapter aux différents challenges qui se présentent actuellement à nous, et ce grâce :

• A notre dynamisme et à notre croissance organique,
• A notre rentabilité historique.

Nous opérons cette année selon le même modèle et avec les mêmes équipes que les années précédentes, en profitant de la croissance embarquée, chez tous nos clients.

De plus, nous avons d'ores et déjà des nouvelles opportunités d'activités dans des nouveaux pays et sur des marchés complémentaires.

Nos talents feront l'objet de notre attention de tous les jours, et de nombreuses initiatives seront étudiées afin de pouvoir surperformer durant les trois prochaines années.

Nous renouvelons notre confiance totale en nos collaborateurs, nos clients, nos partenaires et nos investisseurs, et nous poursuivrons notre croissance pour le bien de tous ces acteurs.

Jacques Mottard Président et Fondateur du Groupe Sword

01 PRÉSENTATION DU GROUPE

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2022

Leader mondial de la transformation technologique et digitale, le Groupe Sword est un partenaire de premier plan en matière d'informatique et de transformation numérique qui contribue à rationaliser l'activité de ses clients, à améliorer la qualité et à réduire les coûts.

L'un des facteurs-clés de la réussite de Sword est la proximité de service développée avec ses clients. Sword assure à ses clients un savoir-faire à haute valeur ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée.

Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d'adaptation de leurs environnements technologiques et aux besoins d'évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de compétences spécialisés (Business Units).

Le Groupe Sword au 31 décembre 2022 compte plus de 2 700 collaborateurs pour un chiffre d'affaires consolidé de 272,3 M€.

1.1.1 Activité Services

Créer de la valeur par la Technologie et les Innovations

Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes.

1.1.2 Activité Composants Logiciels

Une valeur ajoutée grâce à des solutions logicielles innovantes. Le chiffre d'affaires de cette activité est intégrée à la division Services car elle n'est pas encore suffisamment significative en termes de volume.

• Sword Aequos | Ensemble de composants Web Part SharePoint dédié à toute personne ou entreprise qui désire créer une expérience flexible et personnalisable de visualisation et de recherche des données,
• Sword Phusion | Logiciel permettant de modéliser, de capturer et de gérer les informations sous une forme unique, accessible et fiable,
• Sword Tell | Logiciel de CAO d'aide à la construction horlogère,
• Sword Venue | Solution digitale collaborative dotée d'une boîte à outils qui vous aide à planifier et à livrer vos sites de meilleure qualité et plus rapidement, tout en réduisant les risques et les coûts ;

1.1.3 Marchés

L'offre proposée par Sword s'adresse à tous les grands comptes et aux institutions publiques, sur leur activité locale comme internationale. Combinées à son expertise technologique et méthodologique, Sword occupe un positionnement de leader dans certains pays.

Sword a su développer des compétences uniques sur les marchés ciblés ci-après :

Sur ces marchés, Sword est un partenaire au quotidien de ces organisations sur l'ensemble de sa gamme de services, les accompagnants autant sur leur stratégie IT que sur leurs problématiques les plus opérationnelles. De manière générale, Sword évolue sur les marchés fortement réglementés pour lesquels une connaissance à jour de la réglementation est une nécessité.

1.2 Historique

2000		2006		2016
Nov.	Création de la société Sword	Sept.	Cession de la filiale Sword Consulting France	Déc.	Cession de la société Simalaya
2002 Mars	Introduction en bourse de la société Au Nouveau Marché de la Bourse de Paris	Nov.	Acquisition de la société Real Time Engineering	2018 Avril	Cession de la filiale de Bâle
2002 Avril	Acquisition de la société Text Solution Société spécialisée en gestion électronique de document (EDM), en		Société spécialisée dans le Content Management	Octobre	Cession de la société Apak
	Grande Bretagne.	2007 Juillet	Acquisition de la société APAK Société spécialisée en GRC	2019 Janvier	Acquisition de la société Magique Gallileo
Déc.	Acquisition de la société Cronos Technologies SSII spécialisée principalement sur des projets liés à la Communauté Européenne	Déc.	Nouvelles acquisitions & vente de business unit	Nov.	Société spécialisée dans le GRC Acquisition de la société DataCo Société spécialisée dans la gestion de données
2003	Acquisition de la société Zen and Art	2008 Mars	Acquisition de la société Graham Technology	2020 Mars	Acquisition de Codify Société spécilaisée dans les logiciels de base de données
Décembre	SSII spécialiée dans les grands comptes à New York, principalement dans le domaine banques/assurances	2009 Septembre	Cession de la filiale écossaire Sword Business Technology Solutions	Août	Acquisition de Lemonade Software Development Société spécilaisée dans les logiciels liés à la stratégie digitale
Déc.	Acquisition de la société FI System Belgium Société dédiée au contenu de la communication de grandes Organisations et les Institutions européennes	2009	Acquisition de la société AgencyPort Novembre Société leader dans le domaine des assurance	Sept.	Cession des Activités françaises à Argos Wityu et au management en place
2004 Mai	Acquisition de la société Global Software Services Ltd Société basée en Grande-Bretagne pour ses activités commerciales et en Inde à Chennai (Madras) pour ses	2011 Mai	Cession de deux lignes de produits FircoSoft & de la ligne de Produits Assurance	2021 Juillet	Acquisition de la Société AiM en Suisse Société de Services spécialisée en Cloud & Infrastructure, Mobilité, Business Solutions & Data Intelligence, basée à Genève, Lausanne et Sion.
Juillet	activités de production Acquisition de la société CIMAGE	Nov. 2012	Cession de notre filiale Sword CTSpace Transfert du siège social au	2022 Mars	Acquisition de Ping Network Solutions Intégrateur de systèmes et fournisseur
	Société spécialisée dans le domaine de la gestion du contenu	Avril 2012	Luxembourg Cession de la société Ciboodle	Avril	de services managés Cession de Sword GRC
2005	Acquisition de la société LINKVEST	Juillet	Société spécialisée dans le	Juillet	Acquisition de Phusion IM
Juillet	Société spécialisée en ECM et en EAI	2013	développement d'applications Microsoft Acquisition de la société Active Risk		Logiciel permettant de modéliser, de capturer et de gérer des informations
Sept.	Cession de l'activité Conseil en logisitque	Août	Société spécialisée dans le Risk Management
Nov.	Acquisition de la société INTECH Société concevant, réalisant et délivrant des logiciels destinés au marché anglais de l'assurance	2014 Janvier	Acquisition de la société Charteris Société spécialisée dans le développement d'applications Microsoft
2006 Janvier	Cession de notre filiale Sword Nord Sword Group cède sa filiale Sword Nord à son management. Acquisition de la société Nextech Société spécialisée dans le Content Management	2015 Octobre	Acquisiton de la société AAA Société spécialisée dans l'externalisation de projets IT

1.3 Organigramme juridique au 31 décembre 2022

Le Groupe est implanté au 31 décembre 2022 dans 17 pays (Angleterre, Arabie-Saoudite, Australie, Belgique, Canada, Chypre, Écosse, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Inde, Liban, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse) et travaille sur des projets dans une cinquantaine de pays.

1.4 Indicateurs et Chiffres clés 2022

Société pérenne, en croissance, sécurisée financièrement et cotée sur Euronext Paris.

1.4.1 2022 | Performance

1.4.2 Répartition du chiffre d'affaires 2022 | Par Pays & par Marchés

1.4.3 Comptes Consolidés | Résumés

En K€	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'Affaires	272 257	214 564	212 534
EBITDA	35 059	29 274	29 476
Résultat de l'Exercice	109 778	17 874	53 397
Actif non courant	97 819	101 063	82 340
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 138	55 295	105 842
Fonds Propres	101 544	94 328	135 942
Total Bilan	244 696	225 676	235 255

Le chiffre d'affaires consolidé ressort à 272,3 M€ en 2022 avec une rentabilité de 12,9 % (EBITDA).

Le backlog au 31 décembre 2022 atteint 20,1 mois de chiffre d'affaires en comparaison du chiffre d'affaires budgété 2023 pour un périmètre identique.

02 RAPPORT DE GESTION

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2 RAPPORT DE GESTION

Depuis plus de 20 ans, le Groupe Sword permet à de grandes organisations du monde entier d'être plus efficaces et plus rentables. La culture du Groupe Sword, au travers d'équipes de projet dynamiques et diverses, favorise la croissance du Groupe et le développement de ses collaborateurs. Avec plus de 2 700 personnes, le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires consolidé de 272,3 M€ et une rentabilité (marge d'EBITDA) de 12,9 %.

2.1 EBITDA

L'EBITDA consolidé sur 2022 s'est monté à 35 059 K€, soit 12,9 % du chiffre d'affaires 2022.

2.2 Endettement, capacité d'autofinancement et investissements

La position cash nette, hors normes IFRS, correspond à la trésorerie nette retraitée des obligations locatives et des engagements liés aux plans d'action. Elle est passée de 55,0 M€ au 31 décembre 2021 à 38,7 M€ au 31 décembre 2022. Elle est de 50,0 M€ au 4 janvier 2023 avec la réception du complément de prix reçu pour la vente de Sword GRC.

La trésorerie générée par les activités opérationnelles se monte à 14 731 K€.

Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 6 025 K€.

2.3 Opérations d'acquisitions et de cessions

Les opérations sont évoquées dans la partie « faits marquants » et « événements postérieurs à la clôture » du présent rapport.

2.4 Politique de provisionnement

Le niveau des provisions pour risques et charges s'explique par une approche rigoureuse des risques provisionnés par les directeurs de Business Unit.

Ces risques et charges sont provisionnés sur la base de la meilleure estimation des coûts probables à supporter. Le montant des risques et charges provisionnés dans les comptes consolidés est de 356 K€ au 31 décembre 2022.

2.5 Indicateurs de Performance alternatifs

Les indicateurs financiers non-IFRS présentés dans le rapport annuel ne relèvent pas d'un ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérés comme un substitut aux agrégats comptables présentés conformément aux normes IFRS. Les indicateurs financiers non-IFRS doivent être lus en combinaison avec les états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les indicateurs financiers non-IFRS de Sword Group peuvent ne pas être comparables à d'autres données intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés.

La direction utilise des indicateurs financiers non-IFRS, en complément de l'information financière IFRS, pour évaluer sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant stratégique qu'opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que les indicateurs financiers non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Le Groupe utilise essentiellement 2 indicateurs financiers non-IFRS, à savoir le taux de croissance organique et une mesure de la rentabilité calculée sur base de l'EBITDA.

La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant. Quant à la croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant et à taux de change constant.

Pour mesurer la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant, le Groupe se base sur le périmètre existant à la fin de l'année de référence (en l'occurrence le 31 décembre 2022). Dès lors que le chiffre d'affaires consolidé des années N et N-1 est retraité de la manière suivante :

▪ Le chiffre d'affaires que les entités acquises durant l'année N ont généré antérieurement à la date de prise de contrôle par le Groupe est inclus ;

▪ Le chiffre d'affaires que les sociétés cédées durant l'année N ont généré tant pour l'année N-1 que pour l'année N est exclu.

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, l'impact des taux de change est éliminé en recalculant le chiffre d'affaires de l'exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice N.

La croissance organique permet d'évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée.

Le présent rapport présente la croissance du chiffre d'affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à périmètre constant ou à taux de change constant.

La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme un taux de marge brute en comparant l'EBITDA (aussi appelé excédent brut d'exploitation courant) au chiffre d'affaires.

L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires diminué des achats, des charges de personnel, des autres charges externes, des dotations aux provisions et des autres charges opérationnelles courantes et auquel sont ajoutés les reprises de provisions et les autres produits opérationnels courants, tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. Dans le compte de résultats il est fait référence à « Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents ».

Cet indicateur « rentabilité » a un double objectif :

• Estimer l'évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus),
• Évaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l'exploitation courante (autrement dit, sa capacité d'autofinancement).

À côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l'EBIT (voir définition ci-après) comme point de départ à l'estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu'il procède aux tests de dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l'occasion de ces tests. Elle a pour objectif de faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées, en ce inclus l'EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires.

L'EBIT (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l'EBITDA, si ce n'est qu'il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d'amortissements, c'est-à-dire en tenant compte de sa structure d'investissement.

2.6 Organisation du Groupe

L'organisation du Groupe s'articule autour des organes d'administration et de direction suivants :

• Conseil d'Administration, composé de six membres,
• Comité d'Audit représenté par deux administrateurs,
• Comités des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité d'Entreprise (regroupé en un seul Comité), composé d'un administrateur,
• Direction Générale, composée de cinq directeurs,
• Comité de Direction, constitué des cinq directeurs généraux et de onze directeurs d'opérations.

La mission, la composition et le fonctionnement des organes d'administration et de direction sont décrits dans la partie Gouvernance.

2.7 Stratégie et Perspectives

La stratégie du Groupe Sword est essentiellement axée sur une politique de spécialisation dans le digital s'adressant à des secteurs tels que les collectivités, le luxe, le sport, les institutions européennes et l'industrie du gaz et du pétrole. Cette stratégie privilégie la croissance organique plutôt que la croissance externe.

Le Groupe prévoit une croissance organique 2023 de 15 %, ce qui représente l'engagement minimum du Groupe.

Le chiffre d'affaires budgété pour 2023 est de 306 M€ avec une marge d'EBITDA de 12 %.

Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe. La direction du Groupe n'exclut pas de procéder à des micro-acquisitions, intégrables à d'autres entités déjà existantes.

2.8 Faits marquants de l'exercice 2022

• Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Limited, société de droit anglais, pour un montant de 10 581 milliers de livres sterling (équivalent à 12 838 milliers d'euros), hors complément de prix.
• Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros). Le périmètre de l'opération de cession englobe la conception et la commercialisation de logiciels dédiés à la gouvernance, la gestion des risques d'entreprise et la conformité (« GRC »).
• Le 1er juillet 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Phusion IM Limited, société de droit britannique, pour un montant de 1 809 milliers de Livres sterling (équivalent à 2 108 milliers d'euros), hors complément de prix.

2.9 Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels

Le Groupe s'est fait assister par un cabinet d'expertise comptable pour effectuer les tests de dépréciation du goodwill. Les résultats de ces tests sont décrits à la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.10 Approbation des comptes consolidés

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l'ensemble consolidé de 109 778 K€ (dont bénéfice part du groupe de 109 755 K€).

2.11 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 75 474 613,77 €. Nous vous rappelons que la somme de 401 683 € figure au compte « Réserve pour actions propres », la Société détenant 10 195 actions propres au 31 décembre 2022.

Bénéfice de l'exercice	75 474 613,77 euros
Auquel s'ajoute :
Les résultats reportés distribuables	86 896 206,72 euros
La Prime d'émission	70 676 064,46 euros
Formant un bénéfice distribuable de :	233 046 884,95 euros
Est affecté aux postes suivants :
Résultats reportés	216 820 444,45 euros
Dividende à distribuer	16 226 440,50 euros

Le dividende brut par action proposé à l'Assemblé Générale du 28 avril 2023 sera de 1,7 € brut par action.

Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15 %.

Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand-Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue\_a\_la\_source/).

En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l'État de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg est susceptible d'ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'État de résidence du bénéficiaire.

À titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015).

2.12 Vie du titre et actionnariat

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2023 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et le compte-rendu sur la conclusion des conventions visées par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2022, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ;
• Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ;
• Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2022 ;
• Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2022 ;
• Compte-rendu de la rémunération allouée aux administrateurs durant l'exercice 2022 ;
• Approbation de la politique de rémunération ;
• Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs ;
• Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2022 ;
• Nomination du réviseur d'entreprises agréé ;
• Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire

• Annulation du programme de rachat d'actions adopté par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2020 et autorisation à donner au Conseil d'Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un nouveau programme de rachat ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre de l'achat de ses propres actions par la Société ;
• Pouvoirs pour formalités.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter par procuration ou d'y voter par correspondance.

2.12.1 Capital social

Le capital social s'élève à la somme de 9 544 965 euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré sur 2022.

2.12.2 Répartition du capital et contrôle

Actionnaires principaux

• Jacques Mottard en ce compris la détention de Financière Sémaphore détient 17,9 % de droits de vote,
• La société Eximium possède quant à elle 20,0 % de droits de vote,
• L'actionnariat flottant représente 60,4 % du capital.

Répartition du capital à la clôture de l'exercice (31 décembre 2022)

Actionnaires	Nombre d'actions	% de droits de vote
Financière Sémaphore	1 706 280	17,9 %
Eximium	1 910 866	20,0 %
Titres en auto détention	10 195	0,1 %
Salariés et actionnaires divers au nominatif	150 234	1,6 %
Flottant	5 767 390	60,4 %
Total	9 544 965	-

2.12.3 Dividendes

Le dividende par action proposé à l'Assemblé Générale du 28 avril 2023 sera de 1,7 € brut par action.

2.12.4 Performance boursière

La Société est cotée sur EURONEXT Paris (Compartiment B). Le nombre d'actions en circulation s'élève à 9 534 770 (soit 9 544 965 actions diminuées des actions propres au 31 décembre 2022).

Des informations sur le cours de l'action de la Société sont disponibles sur son site internet (https://www.swordgroup.com/investisseurs/).

Les actions de Sword Group SE font partie des indices suivants : ICB : 9530 Logiciels et Services Informatiques, Indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, CAC® All-Share.

▪ Évolution boursière du titre :

2022	Au 31 janvier 2023
Cours de clôture le plus haut 53,50 € (le 28/04/2022)	Cours de clôture le plus haut 44,85 € (le 27/01/2023)
Cours de clôture le plus bas 35,50 € (le 16/06/2022)	Cours de clôture le plus bas 39,60 € (le 02/01/2023)
Nombre de titres échangés en bourse : 7 559 (1)	Nombre de titres échangés en bourse : 3 528 (2)

(1) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre de l'année 2022 au cours de laquelle 1 942 698 titres ont été échangés.

(2) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre du mois de janvier 2023 au cours duquel 77 609 titres ont été échangés.

2.12.5 Rachats d'actions propres

La Société peut être amenée à détenir ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans la limite d'un investissement maximum global équivalent à la valeur de 50% du capital social à la date du conseil d'administration, y compris les actions rachetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de cinq (5) ans. Les objectifs de détention prévus par ce programme étaient les suivants :

• Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé,
• Achat pour échange ou paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• Annulation d'actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 5% du capital social, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l'autorisation de réduction du capital de la Société.

Par la même Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, l'autorisation a été conférée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres dans la limite de 5 % de son capital social et pour une durée de cinq (5) ans.

Information sur les acquisitions et cessions par la société de ses propres actions au 31 décembre 2022 :

Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2021	3 804
Nombre de titres achetés en 2022	75 639
Nombre de titres vendus en 2022	69 248
Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2022	10 195

L'acquisition, par la Société, de ses propres actions a été réalisée conformément à l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans sa 17ème résolution, dans le cadre des objectifs décidés par ladite assemblée.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2022 :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,1 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	10 195
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2022	401 683 €
Valeur de marché du portefeuille à la date du 31 décembre 2022	401 683 €

	Flux bruts cumulés 2022		Positions ouvertes au 31/12/2022
Nombre de titres	Achats 75 639	Ventes 69 248	A l'achat	A la vente
Echéance maximale	-	-	-	-
moyenne Cours moyen	41,155 €	42,452 €	-	-
Prix d'exercice moyen	-	-	-	-
Montants	3 112 953 €	2 939 756 €	-	-

Sword Group n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

2.12.6 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group

Les dirigeants de Sword Group respectent l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires relatives aux transactions sur les titres de sociétés cotées.

Les dirigeants de Sword Group procèdent régulièrement à la déclaration des opérations qu'ils réalisent sur les actions de Sword Group dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et s'abstiennent de toutes opérations sur les actions de Sword Group dès lors qu'ils détiennent une information privilégiée.

Afin de prévenir la commission d'éventuels délits relatifs à la détention d'informations privilégiées, Sword Group a établi, conformément à la loi, une liste d'initiés identifiant les personnes détenant des informations privilégiées, travaillant au sein de Sword Group ainsi que les tiers ayant accès à de telles informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec Sword Group.

Au titre de l'exercice clos, il n'y a eu aucune opération sur titres réalisées par les dirigeants.

2.12.7 Autorisations d'émissions données au conseil d'administration

Néant

2.12.8 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition

Le capital social de Sword Group s'élève à 9 544 965 € représenté par 9 544 965 actions ordinaires intégralement libérées avec une valeur nominale d'un (1,-) euro chacune.

Il n'existe pas d'autres catégories d'actions, ni d'options ou droits préférentiels donnant droit à l'émission d'actions d'une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d'actions émises.

Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu'en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des assemblées générales.

À noter qu'il n'existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n'a été conclu.

Les membres du Conseil d'Administration de Sword Group sont nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration. La durée du mandat des Administrateurs de Sword Group est de 4 ans. Leur mandat est renouvelable.

En principe, le mandat d'Administrateur prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale qui pourvoit à son remplacement. L'Assemblée Générale peut révoquer les Administrateurs à tout moment.

En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des Administrateurs. À la prochaine Assemblée Générale, les Actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l'Administrateur remplacé.

2.13 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés.

03 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

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3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE *

* ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

3.1 Introduction

Depuis le 11 avril 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'adhérer volontairement aux dix Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg.

3.2 Charte de Gouvernance d'Entreprise

La Charte de Gouvernance présente le cadre de gouvernance des activités de Sword Group en application des dix Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg auxquels la Société a adhéré. Elle a pour objet de clarifier les pouvoirs et les responsabilités des différentes entités constituant la gouvernance de Sword Group.

La Charte de Gouvernance complète les documents existants suivants :

• Un manuel administratif précisant toutes les procédures de contrôles internes, un livret d'accueil pour chaque collaborateur, précisant ses droits, ses devoirs et sa place par rapport au fonctionnement de Sword Group,
• Un manuel des principes comptables IFRS rédigé par un cabinet indépendant,
• Une bible technique par pays, qui intègre les normes de qualité en vigueur (CMM, ISO),
• Des chartes par fonction opérationnelle (Directeur d'entité, Directeur technique, Directeur commercial, Chef de projet, …
• Une charte éthique qui a été arrêtée par le Conseil d'Administration de Sword Group le 20 décembre 2010,
• Une charte du Comité d'Audit,
• Une politique anti-corruption,
• Une politique de protection des données,
• Une politique de dénonciation.

Ces documents font régulièrement l'objet d'une procédure de révision initiée par le Conseil d'Administration.

Les différentes chartes et politiques sont disponibles sur le site web de la société.

3.3 Conseil d'Administration

3.3.1 Mission

Le Conseil d'Administration est l'organe qui est responsable de la gestion de Sword Group. Il se réunit autant de fois que nécessaire pour remplir ses obligations.

Le Conseil d'Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration a notamment vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. À ce titre :

• Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
• Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
• Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.

3.3.2 Composition

Le Conseil d'Administration se compose de :

Indépendant

| Jacques MOTTARD - Président Échéance de Mandat : 2024

| François BARBIER - Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024

| François-Régis ORY- Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024

| Frédéric GOOSSE - Administrateur Échéance de Mandat : 2024

| Nicolas MOTTARD - Administrateur Échéance de Mandat : 2024

| Antonella MICHELINO - Administrateur Indépendant - Nommée en 2021 Échéance de Mandat : 2024

Les membres du Conseil d'Administration ont été choisis pour leurs qualités financières et/ou techniques et leurs appartenances à des milieux professionnels différents, pouvant ainsi apporter une expérience enrichissante au Conseil.

François BARBIER, en tant que Directeur Général de 21 Centrale Partners, a acquis une expérience financière extrêmement utile pour le Groupe notamment dans le cadre de notre stratégie de M & A.

François-Régis ORY, en tant que créateur d'entreprise cotée en Bourse, a acquis grâce à son expérience une compétence opérationnelle propre à des sociétés moyennes devant communiquer au marché dans le cadre boursier.

Frédéric GOOSSE, en tant que créateur de sa propre fiduciaire au Luxembourg, apporte une connaissance de la gestion des holdings internationales au Luxembourg et l'optimisation des flux financiers entre pays.

Nicolas MOTTARD, en tant qu'anesthésiste – réanimateur impliqué dans plusieurs programmes de recherche, apporte au Groupe un savoir-faire essentiel dans le domaine de la santé.

Antonella MICHELINO, en tant que Directeur Général chez Midas Wealth Management, apporte au groupe un savoirfaire dans le cadre de recherche de cibles à acquérir.

La composition du Conseil d'Administration reflète la volonté de la Société d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines.

Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Les statuts de Sword Group prévoient un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dixhuit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, nommés pour une durée maximale de quatre ans. Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes et avisées, qui ont été choisies en tenant compte des spécificités de la Société et de ses activités.

Conformément aux recommandations établies par la Bourse de Luxembourg, le Conseil d'Administration est composé, à hauteur de 50%, d'administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs visés ci-dessus ne détient une participation significative dans le capital des clients ou des fournisseurs de Sword Group, ni dans des filiales de celle-ci.

Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés.

Au regard de la taille de la Société et afin d'améliorer l'efficacité des décisions du Conseil, les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Pour les mêmes raisons, la désignation d'un « compliance officer » n'a pas été jugée nécessaire.

3.3.3 Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées

Aucun membre du Conseil d'Administration n'a exercé des mandats ou des fonctions dans des sociétés cotées autres que Sword Group pendant l'année sous revue.

3.3.4 Fonctionnement

Le Conseil se réunit, exerce ses travaux et adopte ses résolutions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de Sword Group : il existe un règlement intérieur qui est publié sur le site internet du groupe, il n'existe pas de censeur.

En l'absence d'un comité d'entreprise, aucun représentant des salariés de la Société ou du Groupe n'assiste de manière régulière aux réunions du Conseil d'Administration.

Les budgets sont transmis annuellement au Conseil, qui reçoit également les comptes analytiques suivant un rythme mensuel, et la comptabilité générale suivant une fréquence trimestrielle.

Le Conseil est informé en amont de tout projet d'acquisition, de création d'activité et plus généralement de toute opération financière significative.

Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet de l'envoi préalable à ses membres des documents nécessaires ayant trait à l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent demander, à toute époque de l'année, les informations qu'ils jugent utiles sur la marche des affaires de la Société.

L'ensemble des administrateurs, exécutifs ou non, a un accès équivalent aux informations et aux ressources nécessaires à l'exercice de leurs mandats.

Les statuts de Sword Group prévoient la tenue d'un Conseil d'Administration aussi souvent que l'intérêt l'exige. Le Groupe a recours à un cabinet d'avocats pour procéder aux convocations du conseil, qui se réunit généralement au siège social et pour assister le Président à la mise en forme des procès-verbaux.

Sword Group a, dans le cadre du renforcement des règles de gouvernance, établi un règlement intérieur précisant les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, créée des différents comités, ainsi qu'établi des obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, notamment les obligations déontologiques.

Le Conseil d'Administration procède annuellement à son évaluation. Les administrateurs considèrent, à ce jour, que le fonctionnement actuel du Conseil d'Administration leur permet de remplir leur mission dans de bonnes conditions.

En 2022, le Conseil s'est réuni 5 fois avec un taux de présence des membres de 93 %.

3.3.5 Comité d'Audit

Dans des domaines spécifiques, le Conseil d'administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des comités spécialisés qu'il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement.

À ce titre, il a institué un comité d'audit.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus de l'information financière, du processus d'audit externe et du processus de contrôle interne.

Le Comité d'audit se compose de :

• François-Régis Ory, Président,
• François Barbier.

Le Comité compte parmi ses principales missions :

• La surveillance du processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière,
• L'examen des états financiers et des engagements hors bilan,
• Le suivi de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables,
• L'examen de la politique financière,
• L'évaluation de l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers,
• Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
• Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à prévention de la corruption et du trafic d'influence,
• L'examen périodique des différentes cartographies des risques, des risques de corruption et de trafic d'influence et des risques de nature sociale et environnementale,
• Le suivi de l'audit interne et de ses travaux notamment en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière ;
• Le suivi du contrôle légal des Réviseurs d'Entreprises,
• La vérification du respect du principe d'indépendance des Réviseurs d'Entreprises,
• L'autorisation préalable des services autres que la certification des comptes,
• L'émission d'une recommandation, adressée au Conseil d'administration, concernant les Réviseurs d'Entreprises proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

Figurent parmi les sujets traités en 2022 par le Comité :

• La vente de la filiale Software du Groupe,
• Le suivi des Share Deals,
• L'acquisition au UK de Ping Network Solutions,
• L'amélioration des process de contrôles au niveau du Groupe,
• La répartition des goodwill,
• La couverture financière Livre | Euro,
• La gestion des risques,
• Cyber sécurité,
• Taxonomie,
• Reporting ESEF.

3.3.6 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité

Ces 2 comités sont fusionnés et ont pour missions de :

• Recommander au Conseil d'administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux,
• Vérifier l'application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable,
• Faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l'entreprise,
• Prendre connaissance de la politique salariale et s'assurer qu'elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l'atteinte de ses objectifs,
• De préparer les décisions en matière d'actionnariat salarié et d'épargne salariale,
• De préparer la politique d'attribution des actions de performance,
• De vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux,
• La politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société,
• La rémunération du Président ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux,
• Les candidatures aux postes d'administrateurs,
• L'indépendance des administrateurs,
• L'évaluation du Conseil d'administration et du fonctionnement du gouvernement d'entreprise,
• Que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés,
• L'existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d'éthique, des formations, du dispositif d'alerte et du régime disciplinaire relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
• modernisation de la vie économique,
• Le bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l'adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite,
• La politique de la Société en matière de Développement Durable et de responsabilité d'entreprise et sa cohérence avec les engagements pris par Sword Group relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption,
• De la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité.

Figurent parmi les sujets traités en 2022 par ces Comités :

• La mise en place de nouveaux Share Deals par pays,
• Les renouvellements des certifications de chaque division,
• Les chartes complémentaires requises par les nouvelles régulations,
• La désignation d'un expert indépendant pour valider la compliance du groupe en matière de RGPD,
• Le bilan 2022 de la politique RGPD mise en place au sein du Groupe et son application,
• Le suivi du plan d'amélioration de la politique ESG,
• La filiale belge TIPIK.

Ce comité se compose de :

▪ Antonella Michelino.

3.3.7 Direction Générale et Comité de Direction

Le Conseil d'Administration a délégué la gestion journalière de Sword Group, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres qui forment la Direction Générale.

La direction générale de Sword Group SE est composée de Jacques Mottard, administrateur-délégué, et Frédéric Goosse, administrateur-délégué et directeur financier Groupe.

La Direction Générale est secondée dans sa tâche par un comité de direction, aussi appelé « Executive Management Committee extended » ou « EMC extended ».

Le Comité de Direction « étendu » se compose des personnes suivantes :

• Jacques Mottard Président Directeur Général
• Dave Bruce Directeur Général des Services UK | US
• Frédéric Goosse Directeur Financier
• Phil Norgate Directeur Général Fusion & Acquisition
• Dieter Rogiers Directeur Général de BeNeLux | Grèce | Espagne | Union Européenne
• Greg Anderson Directeur d'Opérations Ecosse
• Phil Brading Directeur d'Opérations Texas
• Kevin Moreton Directeur d'Opérations UK
• Craig Swinburn Directeur d'Opérations US
• Michel Bonvoisin Directeur d'Opération Luxembourg
• Gregory Carayannis Directeur d'Opérations Grèce
• Michael De Groeve Directeur d'Opérations Espagne
• Gökçe Kalayci Directeur d'Opérations Tipik
• Nasser Hammoud Directeur des Opérations Moyen-Orient | Inde
• Guillaume Mottard Directeur d'Opérations Suisse | Canada
  -
• Olivier Perrotey Directeur d'Opérations Suisse

Les membres du Comité de Direction sont sélectionnés pour leurs qualités managériales, techniques et fonctionnelles. Elle est composée de personnes de nationalités et de cultures différentes afin d'apporter au Groupe une vision globale.

Le Comité de Direction fixe les directives annuelles, contrôle l'activité, définit la stratégie à long-terme, définit la politique de l'année, gère le budget annuel et contrôle les centres de profit appelés « Business Units ».

Les opérationnels

Ils ont en charge l'intégralité des filiales qu'ils gèrent (admin, comptabilité-finances, juridique, opérationnel), avec un objectif de rentabilité supérieur au marché et d'une croissance à deux chiffres soutenus sur 4 ans.

Les share deals

Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe ont un accès à un plan d'investissement à risque dans le capital de leur société locale respective. Deux scénarii de sortie sont possibles, soit un rachat des titres par le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s), soit une vente des titres à une partie externe non liée au Groupe.

Dans le cas d'un rachat des titres par le Groupe, en règle générale, le profit potentiel d'un plan d'investissement octroyé aux investisseurs minoritaires correspond au cumul des excédents d'EBIT des années concernées par le plan par rapport à l'EBIT de l'année précédente à l'octroi du plan. Dans le cas d'une valorisation inférieure à la valorisation initiale du plan, l'investisseur minoritaire subira une moins-value sur rachat de titres par le Groupe.

3.3.8 Rémunérations et Avantages alloués aux Administrateurs

Les mandataires sociaux sont rémunérés en fonction de leur expérience, de leur compétence et ce, dans le contexte du marché européen et mondial.

Différents éléments peuvent rentrer dans la rémunération des organes de direction et d'administration, telle l'attribution d'actions, d'options sur actions ou tout autre droit d'acquisition d'actions, les jetons de présence, les conditions de retraite et de départ et les avantages particuliers, qu'ils soient attribués par la Société Sword Group, ses filiales ou des sociétés membres du Groupe.

Les parties fixes et variables de ces rémunérations sont déterminées dans un souci d'équilibre.

Si des options de souscription d'actions sont consenties, le Conseil d'Administration fixe des conditions de performance ainsi que le nombre d'actions issues des options qui doivent être conservées par le mandataire social jusqu'à l'expiration de son mandat.

3.3.9 Politique de Rémunérations

Rémunération du Président du Conseil d'Administration | Jacques Mottard

A titre personnel, la rémunération de Jacques Mottard consiste en des jetons de présence et des avantages en nature perçus dans le cadre de sa fonction de Directeur Général de la Suisse. C'est une rémunération qui doit rester stable jusqu'en 2025.

Financière Sémaphore S.à r.l, société contrôlée par Jacques Mottard, administrateur-délégué et Président Directeur Général de la société, est l'animateur de la Société. A ce titre, une rémunération variable peut être accordée en fonction des stratégies proposées et réalisées avec succès à travers ladite société.

Elle couvre les coûts de Financière Sémaphore S.à r.l. dont les prestations vont au-delà de la seule mission de Jacques Mottard.

La présentation des rémunérations 2022/2021 des mandataires sociaux ci-dessous est conforme à la recommandation (n°8) des Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux.

Tableau n°1 : Tableau des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social

Jacques Mottard	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	32 748 € (1)	32 653 € (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	32 748 € (1)	32 653 € (1)

(1) Financière Sémaphore S.à r.l, Société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard, a facturé des prestations de services et a refacturé des frais divers à Sword Group SE pour un montant total de :

• 850 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• 550 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Nicolas Mottard	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	25 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	30 000 €	25 000 €

Frédéric Goosse	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	25 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	30 000 €	25 000 €

François Barbier	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	25 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	30 000 €	25 000 €

François-Régis Ory	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	25 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	30 000 €	25 000 €

Antonietta Michelino	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	25 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
TOTAL	30 000 €	25 000 €

Tableau n°2 : Tableau détaillé des rémunérations du Président Directeur Général

Jacques Mottard	Montant au 31/12/2022		Montant au 31/12/2021
	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0 €	0 €	6 400 €	6 400 €
Jetons de présence	15 031 €	15 031 €	14 090 €	14 090 €
Avantages en nature	17 717 €	17 717 €	12 163 €	12 163 €
TOTAL	32 748 €	32 748 €	32 653 €	32 653 €

Le tableau N°2 est seulement complété pour Jacques Mottard car pour les autres mandataires, les sommes correspondent uniquement à des jetons de présence.

Tableau n°3 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute Société du Groupe Non applicable.

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Non applicable.

Tableau n°5 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Non applicable.

Tableau n°6 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social Non applicable.

Tableau n°7 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Il n'y a pas de plan d'options de souscriptions ou d'achat d'actions actuellement en cours.

Tableau n°8 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers. Non applicable.

Tableau n°9 : Autres informations sur le dirigeant mandataire social

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
J. Mottard - PDG		X		X		X		X

Jetons de présence

Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 150 000 euros.

Risques financiers

Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change. Les risques financiers auxquels le Groupe est exposés et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note 4 des comptes consolidés.

04 FACTEURS DE RISQUES & CONTRÔLES

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4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES *

* ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

4.1 Risques liés à l'activité du Groupe

▪ Attractivité et rétention des talents

L'attractivité et la rétention des talents sont des enjeux importants pour les entreprises du numérique car leur succès dépend de la qualité de leurs employés. Les ESN doivent donc mettre en place des stratégies efficaces pour attirer et retenir les meilleurs talents.

Pour attirer les talents, Sword offre un environnement de travail stimulant, des opportunités de développement professionnel, des salaires compétitifs et des avantages sociaux attractifs.

Pour retenir les talents, Sword offre :

• De la stabilité grâce à des contrats longs termes,
• Des perspectives d'évolution de carrière,
• Un environnement de travail agréable,
• Une culture d'entreprise forte qui valorise les employés et leur contribution.

Sword investit dans la formation de ses collaborateurs et leur offre des possibilités de perfectionnement professionnel pour les aider à améliorer leurs compétences.

La société attribue à ce risque une probabilité modérée. La société considère que la criticité de ce risque est significative.

▪ Protection et sécurité des données des clients

La protection et la sécurité des données des clients sont des préoccupations majeures. Sword doit veiller à ce que les données de ses clients soient protégées contre les cyberattaques, les fuites de données et les violations de la vie privée.

Pour garantir la sécurité des données des clients. Sword a mis en place des politiques de sécurité solides, qui incluent des protocoles de sécurité pour les réseaux, les serveurs et les applications, ainsi que des mesures de contrôle d'accès. Sword forme et sensibilise ses collaborateurs à la sécurité informatique, car les erreurs humaines peuvent être à l'origine de nombreuses violations de données.

Sword est en conformité avec les réglementations sur la protection des données, telles que le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l'Union européenne. Sword s'assure que les données sont collectées, stockées et utilisées de manière légale et transparente, et qu'elles sont supprimées dans les délais légaux.

Enfin, Sword a mis en place un plan de gestion de crise en cas d'incident de sécurité, afin de minimiser les impacts sur ses clients et son organisation.

La société attribue à ce risque une probabilité élevée.

La société considère que la criticité de ce risque atténuée par ses propres contrôles.

▪ Continuité des services et sécurité des systèmes

Sword s'assure que ses systèmes sont disponibles en permanence, tout en garantissant la sécurité des données et la protection contre les cyberattaques.

Pour assurer la continuité des services, Sword a mis en place des plans de continuité d'activité (PCA), qui prévoient des procédures pour la reprise des activités en cas d'incident majeur, comme une panne de serveur, une catastrophe naturelle ou une cyberattaque. Sword réalise des tests réguliers pour s'assurer que tout est opérationnel afin de permettre une reprise rapide des activités.

En ce qui concerne la sécurité des systèmes, Sword effectue des audits de sécurité réguliers pour identifier les vulnérabilités et mettre en place des solutions pour y remédier. Les tests d'intrusion réalisés en 2022 se sont avérés concluants.

La société a également souscrit une assurance cyber sécurité pour une couverture dès 2023.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que la criticité de ce risque est significative.

▪ Adaptation des compétences

Sword investit dans la formation continue de ses employés pour les aider à développer de nouvelles compétences et à rester à jour avec les dernières tendances technologiques.

Sword s'adapte aux changements du marché en suivant les tendances technologiques et les besoins de ses clients. Sword reste agile et flexible pour répondre rapidement aux nouvelles demandes et besoins de ses clients.

La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque serait important.

▪ Exécution des projets

Les processus de gestion des projets sont efficaces et comprennent la planification, l'organisation, la coordination et la supervision des ressources nécessaires pour exécuter le projet. Les contrôles réalisés à tous les niveaux (projet, BU (entité), pays, Groupe) se sont avérés positifs. Ce process a été revu au niveau du comité d'audit.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que l'impact de ce risque serait important.

▪ Perte d'un client important

Compte-tenu de la topologie des clients de Sword, il est important de considérer un tel risque.

Cependant, les études menées ont mis en exergue le fait que les donneurs d'ordres au sein de chaque client étaient différents et indépendants les uns des autres.

De plus, la perception par les services achats des prestations de Sword est à l'heure actuelle excellente. En conséquence, aucune étude complémentaire n'a été menée.

La société attribue à ce risque une probabilité faible

La société considère que l'impact de ce risque serait faible dû au fait de la multiplicité des clients.

▪ Activités dans des pays spécifiques (Liban)

Le risque de conflit interne ou externe a toujours été géré sans conséquence négative par les équipes locales. Par contre, le risque de coupure internet a alerté le comité d'audit, qui a demandé un plan de défragilisation, lequel a été mené à son terme.

A ce jour, la moitié des équipes travaillent depuis Chypre et nous estimons que ce risque est dorénavant maîtrisé.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que l'impact de ce risque serait faible.

▪ Évolution du marché et des activités

Sword a une activité avec des clients très stables et qui ont l'habitude d'émettre des bons de commandes de longue durée.

Toutefois, il faut prendre garde à certaines évolutions futures de ces marchés, et surtout à l'évolution des technologies.

Sword a repéré :

• Un risque marché : l'Oil & Gas
• Un risque technologique : l'Intelligence Artificielle

En ce qui concerne l'Oil & Gas, qui reste tout de même un marché en progression, le Groupe a décidé de s'investir dans des nouveaux marchés en Grande Bretagne, liés de près ou de loin aux décisions gouvernementales. A ce jour, de nombreuses portes se sont ouvertes, tant dans la santé que dans la sécurité que dans l'administration.

En ce qui concerne le risque technologique, nous avons décidé d'investir dans une équipe d'experts IA capable d'intégrer des outils du marché.

Notons que sa mission n'est pas de développer des produits, car à l'heure actuelle la mainmise des GAFA sur ce marché s'avère trop importante.

La société attribue à ce risque une probabilité importante.

La société considère que l'impact de ce risque à court terme serait nul.

4.2 Risques liés à la partie financière et extra financière

▪ Reconnaissance des revenus

La reconnaissance des revenus est un enjeu important car les contrats de services peuvent être complexes et étalés sur plusieurs années, ce qui peut rendre difficile la reconnaissance des revenus de manière appropriée.

Pour minimiser le risque associé à la reconnaissance des revenus, les ESN doivent mettre en place des processus robustes de comptabilité et de facturation, qui leur permettent de suivre et de documenter précisément les termes des contrats de services. Les entreprises doivent également suivre les normes de comptabilité en vigueur, telles que les normes IFRS ou US GAAP, pour s'assurer que les revenus sont reconnus de manière appropriée.

Sword a donc adapté son outil de contrôle interne qui a déjà fait ses preuves depuis de nombreuses années aux normes en vigueur. Le seul point d'attention qui a été repéré est lié à la méthode Agile qui s'avère plus difficile à analyser.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que l'impact de ce risque serait modéré compte tenu du nombre de projets.

▪ Évaluation des écarts d'acquisition

L'évaluation des écarts d'acquisition est un risque important pour les entreprises de services qui effectuent des acquisitions, car elle peut avoir un impact significatif sur la valeur comptable des actifs acquis et sur les performances financières de l'entreprise.

Les écarts d'acquisition se produisent lorsque le coût d'acquisition d'une entreprise est supérieur à la valeur comptable de ses actifs et passifs identifiables. La société doit évaluer la valeur des actifs et des passifs acquis pour déterminer la juste valeur de l'entreprise acquise et le montant de l'écart d'acquisition. Si l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs acquis est incorrecte, cela peut entraîner une surévaluation ou une sous-évaluation des actifs de l'entreprise acquérante.

Sword a mis en place selon les règles en vigueur les « impairment tests » qui valorisent les actifs à des montants bien plus importants que ceux mentionnés dans la comptabilité. Enfin, la petite taille des acquisitions depuis quelques années diminue de fait ce risque.

La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que la criticité de ce risque est modérée.

▪ Respect des lois et de l'éthique

Le respect des lois et de l'éthique est sous-tendu au respect des réglementations en vigueur dans les pays où la société opère et au respect des normes éthiques en matière de traitement des données et de protection de la vie privée.

Sword possède une charte éthique qui liste ses engagements envers ses collaborateurs, clients, actionnaires et partenaires et les engagements de ses collaborateurs envers elle.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que la criticité de ce risque est modérée.

▪ RGPD | Risques relatifs à la protection des données personnelles

A travers de ses projets clients et à travers la gestion interne, Sword traite les données à caractère personnel des résidents de l'UE en tant que responsable du traitement pour ses employés et en tant que responsable du traitement pour le compte de ses clients et doit donc se conformer aux exigences du RGPD de l'UE et aux autres réglementations locales applicables en matière de protection de la vie privée.

Sword a lancé un audit en 2022 et il en ressort que toutes les personnes interrogées ont montré de l'implication et de l'intérêt pour le sujet de la protection des données.

Les meilleures pratiques observées dans certaines entités sont appliquées dans les autres. Les procédures clés et la documentation interne relative à la protection des données ont été mises en place.

La création d'un site web unique (sauf exception) permet de limiter les sources de non-conformité, la gestion des informations relatives aux personnes concernées, les demandes de droits individuels et la gestion des cookies.

L'audit n'a relevé aucun comportement malveillant ou suspect au cours de cette phase de diagnostic. Aucun problème significatif de violation de données n'a été signalée.

La société attribue à ce risque une probabilité très faible. La société considère que la criticité de ce risque est significative.

4.3 Assurances

La politique générale d'assurance responsabilité civile, et des collaborateurs en mission, repose sur les trois pôles suivants :

• Responsabilité Civile Exploitation / Après Livraison / Professionnelle pour toutes les sociétés du Groupe,
• Responsabilité des Dirigeants et mandataires sociaux de Sword Group et de ses filiales,
• Tous Risques Voyages des collaborateurs en mission.

La politique générale vise à couvrir les risques présentant un impact financier significatif et pour lesquels le Groupe ne pourrait s'auto-assurer financièrement.

Les niveaux de garanties des contrats d'assurances responsabilité civile sont les suivants :

▪ Responsabilité Civile Professionnelle / RC Après livraison

Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 15 000 000 € par sinistre et année d'assurance

▪ Responsabilité Civile Exploitation

Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 10 000 000 € par sinistre

Dont :

• Dommages matériels et immatériels consécutifs : 1 500 000 € par sinistre
• Faute inexcusable : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance
• Atteintes à l'environnement accidentelles : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance
• Autres dommages immatériels : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance
• Biens confiés : 2 500 000 € par sinistre et par année d'assurance
• Recours des voisins et des tiers / Risques locatifs : 2 000 000 € par sinistre
• Défense pénale et recours dans la limite des honoraires agréés par le GIE CIVIS : 20 000 € par sinistre et 50 000 € par année d'assurance
• Responsabilité Civile des dirigeants et mandataires sociaux

L'assurance Responsabilité civile couvre les dirigeants, de droit et de fait dont les mandataires sociaux de Sword Group et des filiales au sein desquelles il est majoritaire. Cette assurance a pour objet de prendre en charge, en lieu et place des assurés, les frais de défense ainsi que les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre mettant en jeu leur responsabilité personnelle au titre de cette fonction, dans la limite du plafond de garantie souscrit : 15 M€ par sinistre et par année d'assurance.

L'assurance Tous Risques Voyages couvre les collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels.

D'autres assurances couvrent les dommages aux biens propres au Groupe Sword.

L'analyse des principaux risques inhérents à l'activité du Groupe, susceptibles d'être assurés et le nécessitant, sont normalement garantis par un des contrats d'assurances souscrits auprès de compagnies notoirement solvables.

4.4 Dispositif de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :

• D'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;
• D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir, maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Les procédures de contrôle interne sont arrêtées par le Conseil d'Administration de Sword Group et un chargé du contrôle interne a été nommé pour le suivi des différents risques que le Conseil d'Administration a identifiés, conformément aux dix Principes de gouvernance d'entreprise recommandés par la Bourse de Luxembourg. Les procédures de contrôle interne se concentrent sur les activités opérationnelles et financières. Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.

En matière de procédures de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, le groupe a mis en place les actions suivantes :

• Procéder à la remontée d'informations financières sous forme d'un reporting analytique mensuel permettant d'identifier et analyser les écarts par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du groupe ;
• Fiabiliser le processus de consolidation et réduire les délais de production et de communication de l'information financière en s'appuyant sur :
  • La responsabilisation des directeurs des filiales,
  • L'utilisation d'un logiciel de consolidation permettant de sécuriser le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe,
  • La mise en place d'un module dédié à IFRS 16 sur les engagements liés aux bâtiments et aux véhicules,
  • La revue approfondie par la direction financière du Groupe.
• Systématiser la revue des informations financières trimestrielles par le Comité d'audit et par le Conseil d'Administration.

Bien que le système de contrôle interne ne puisse fournir une garantie absolue que les risques opérationnels et financiers soient totalement éliminés, il a pour vocation d'identifier les risques et de prévenir leur survenance.

4.5 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, hormis les litiges provisionnés en comptabilité, il n'existe pas de litiges ou de faits pouvant entraîner une telle situation, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur les résultats, la situation financière ou le patrimoine de Sword Group SE ou de ses filiales.

05 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

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5 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE *

* ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

« Le premier savoir-faire du Groupe est la valorisation des talents de ses collaborateurs »

Jacques Mottard Président et Fondateur du Groupe Sword

Sword Group renouvelle chaque année son engagement au Pacte National des Nations Unies en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

5.1 L'origine

▪ Le projet managérial avait, et a toujours pour ambition de gérer le triptyque « staff / clients /investisseurs » de manière à la fois humaine et efficace.

Nous avons pour cela toujours privilégié la proximité et l'opérationnel.

Les initiatives sont très souvent venues de nos équipes, et de plus en plus la holding s'est spécialisée sur deux savoir-faire :

• Donner des moyens aux filiales,
• Contrôler les filiales.

Cette politique a été payante non seulement quand on fait le bilan de la satisfaction des équipes que nous avons gérées, mais de plus a été beaucoup plus efficace car beaucoup plus dynamique.

▪ L'IT : nous avons choisi dès le début un domaine large, précis et simple à présenter : la gestion de données. Au cours des années, les technologies évoluant, nous avons parlé de Data Management, de Document Management, de Digital, … mais la stratégie technologique demeurait, même si elle était déclinée sur des marchés divers dans de nombreux pays et au travers de deux bras de levier : le Software et le Service. À ce jour, nous constatons que nous avons gardé les mêmes objectifs.

5.2 Les valeurs du Groupe

Ce projet repose sur des valeurs fortes :

• Le respect : quand nous parlons de respect, nous pensons tout aussi bien au respect d'autrui qu'au respect de ses engagements,
• La rigueur : il s'agit là du fondement même d'une société robuste, capable dans le temps de garder son ADN et de respecter ses engagements à long-terme,
• L'implication : l'implication de tous prouve l'importance que nous attachons à nos collaborateurs et à leurs talents, et donc à leur équilibre.

5.3 L'analyse de matérialité et gestion des risques RSE

La matérialité pour la société Sword Group se réfère à l'importance des enjeux économiques, environnementaux et sociaux pour l'entreprise et ses parties prenantes.

Sword Group est une entreprise de services numériques qui offre des solutions innovantes pour aider ses clients à optimiser leur performance, à gérer leur transformation numérique et à répondre à leurs besoins en matière de cybersécurité. Pour réaliser une analyse de la matérialité, il est important d'identifier les parties prenantes clés de l'entreprise.

Les parties prenantes de Sword Group comprennent les clients, les employés, les actionnaires, les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés locales et les régulateurs. Pour chaque partie prenante, il est important de comprendre les enjeux importants pour eux.

Les enjeux économiques : Sword Group doit répondre aux besoins et aux attentes de ses clients, qui peuvent varier en fonction des industries et des marchés. Les enjeux économiques importants pour Sword Group comprennent la qualité des services, la satisfaction des clients, l'innovation technologique, la compétitivité des prix et la croissance de l'entreprise. Les actionnaires de Sword Group sont également une partie prenante importante, et leurs enjeux comprennent la rentabilité, la création de valeur à long terme et la réduction des risques.

Les enjeux environnementaux : En tant qu'entreprise de services numériques, Sword Group a un impact environnemental limité par rapport à d'autres entreprises, mais elle doit toujours considérer les enjeux environnementaux importants pour ses parties prenantes. Les enjeux environnementaux pour Sword Group comprennent la réduction de la consommation d'énergie, la gestion des déchets électroniques, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la sensibilisation à la durabilité.

Les enjeux sociaux : Les enjeux sociaux pour Sword Group comprennent la diversité et l'inclusion des employés, la santé et la sécurité au travail, la gestion de la chaîne d'approvisionnement responsable, l'engagement communautaire et la transparence. Sword Group doit s'assurer que ses employés sont traités équitablement et que leur bien-être est pris en compte, tout en respectant les normes sociales et éthiques.

Enjeux économiques

Attentes des parties prenantes

Enjeux environnementaux

5.4 Sword signataire du Pacte Mondial des Nation Unies

En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2011, Sword s'est engagé à respecter les 10 principes liés aux Droits de l'homme et du travail, à l'environnement et à la corruption.

En conséquence, nous utilisons les objectifs de développement durable pour guider notre stratégie de RSE afin de mieux répondre aux défis du monde actuel.

Par cette adhésion, la société tient à montrer qu'elle est une entreprise citoyenne dans l'économie mondiale. Le choix du Global Compact a été fait car il garantit un cadre mondialement reconnu ainsi qu'une pérennité. Sword Group veille ainsi au bon respect des 10 principes édictés par le Pacte Mondial des Nations Unies :

Déclaration universelle des droits de l'homme,

Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail,

Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement,

Convention des Nations Unies contre la corruption.

Droits de l'homme

• Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence et
• À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.

Droit du travail

• Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective,
• L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire,
• L'abolition effective du travail des enfants,
• L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

Environnement

Les entreprises sont invitées :

• À appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
• À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; et
• À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

Lutte contre la corruption

▪ Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

La Responsabilité Sociale de Sword Group est de considérer l'entreprise non seulement comme un lieu de production et un centre de profit, mais aussi comme ayant une responsabilité pour son environnement (dimension humaine en interne et en externe, respect de l'environnement...).

L'application de ce cadre général se concrétise à travers différentes actions adaptées aux spécificités de Sword Group, de ses métiers, de ses collaborateurs et de ses filiales.

Sword soutient tous les objectifs mais a identifier ceux qui lui correspondent le plus :

▪ Staff Respect des autres Promotion interne Valorisation Développement des compétences
▪ Formation Plan de formation des collaborateurs Partenariats avec les écoles en local
▪ Féminisation de notre staff Nous venons d'un métier historiquement très masculin, et nous ciblons la parité au niveau de nos équipes afin de pouvoir, dans l'avenir, par promotions internes, arriver à une parité au niveau du management.
▪ Soutien d'une cause pouvant fédérer toutes nos cultures Le Groupe s'est engagé dans la cause féminine à tous les niveaux, et a investi en Europe et en Afrique sur des mécénats et des sponsorings destinés au sport féminin et à l'intégration de femmes, grâce à l'environnement sportif.
▪ Mise en application au quotidien de nos trois valeurs clés Au lieu de gérer une approche « top down » pour nous assurer de l'adhésion de notre staff à nos trois valeurs, nous avons encore une fois évité une approche trop structurée : nous favorisons toutes les initiatives locales pouvant soutenir notre démarche.
▪ Vision claire et chiffrée de notre avenir Chaque entité a des réunions, échanges, avec ses équipes. ▪ Pérennisation de notre Groupe Nous avons depuis 2018 établi des analyses de risques, business unit par business unit, lesquelles sont consolidées au niveau groupe, puis présentées et discutées, puis complétées par le Conseil d'Administration. Nous avons de plus, de par la décentralisation du Groupe, promu des directeurs de BU autonomes, gérés eux-mêmes par des directeurs généraux, réduisant de fait le risque d'isolement de ces managers.
▪ Gestion et fonctionnement Réduction de la consommation de papier Recyclage Réduction des déplacements Promotion des modes de transport doux
▪ Lutte contre le changement climatique Depuis 2016, date de l'introduction de la politique de véhicules électriques au sein de l'entreprise, nous avons travaillé à la baisse constante de nos GES en ayant à l'esprit l'exigence d'une neutralité carbone à l'échéance 2030

La stratégie RSE de Sword Group s'est construite au travers des principaux risques extra-financiers auxquels l'entreprise est confrontée et après l'analyse de matérialité.

• Agir de manière éthique et responsable, depuis la gouvernance de l'entreprise et sa chaîne d'approvisionnement, jusqu'à l'impact sur ses parties prenantes et le soutien apporté aux communautés,
• Valoriser le capital humain, à travers une culture d'entreprise forte et un management bienveillant qui soutient la diversité, favorise la formation et la mobilité des collaborateurs,
• Contribuer à la protection de la planète en maîtrisant ses consommations énergétiques, en réduisant et valorisant ses déchets, en favorisant les modes de transport doux et en tenant compte de l'empreinte du numérique pour minimiser son impact sur l'environnement.

5.5 Gouvernance

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au-delà de la conformité aux lois et réglementations, Sword intègre dans sa gouvernance des bonnes pratiques dans les domaines financiers et extra-financiers pour améliorer sa performance et consolider la confiance donnée à la société tant par ses parties prenantes internes qu'externes et ainsi contribuer à la pérennité de l'entreprise. La composition des organes d'administration et de direction de la société ainsi que leur fonctionnement sont détaillées dans le chapitre 3 du rapport financier.

LE COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus de l'information financière, du processus d'audit externe et du processus de contrôle interne.

LES COMITÉS DES RÉMUNÉRATIONS ET COMITÉ DES NOMINATIONS, DE GOUVERNANCE ET D'ÉTHIQUE ET DE RESPONSABILITÉD'ENTREPRISE (regroupé en un seul Comité)

Ces comités assistent le Conseil d'Administration sur les sujets suivants :

• Politique de rémunération de l'entreprise,
• Nomination de nouveaux membres au Conseil,
• Transparence et neutralité de l'organisation,
• Enjeux environnementaux, sociaux, économiques et éthiques.

RELATIONS INVESTISSEURS

Pour entretenir le dialogue avec les actionnaires et promouvoir un engagement sur le long terme, Sword maintient un contact régulier avec les investisseurs. Les résultats de l'entreprise sont présentés chaque semestre, en français et en anglais, à une audience composée d'investisseurs, d'analystes, de journalistes et de toutes les personnes intéressées par l'activité de la société. Des informations sur le chiffre d'affaires trimestriel sont communiquées aux parties prenantes. La Direction de la société participe également à des salons d'investisseurs professionnels. Un site internet dédié permet à toute personne intéressée de consulter les derniers chiffres et actualités du Groupe et de prendre contact avec la direction de l'entreprise.

INDICATEURS CLÉS

• Plus de 50 % d'Administrateurs indépendants,
• Conseil composé de 6 membres dont 1 femme,
• Très bonne assiduité des membres du Conseil, à savoir 93 %,
• Réunion téléphoniques intermédiaires.

5.6 Fournisseurs et partenaires

CODE DE CONDUITE FOURNISSEURS

Pour s'assurer de l'engagement de ses fournisseurs à respecter des règles détaillées relatives à l'environnement, aux droits humains, comprenant la prévention de la discrimination, du travail des enfants, du travail forcé ou obligatoire, ainsi que le respect des lois relatives aux salaires et la préservation d'un environnement de travail sûr et sain, Sword a mis en place un code de conduite des fournisseurs.

POLITIQUE ACHATS RESPONSABLES

La politique des achats responsables de Sword mise en place s'appuie sur un traitement équitable et une sélection transparente des fournisseurs ainsi que la prise en compte de critères sociaux et environnementaux dans le choix de ses fournisseurs. L'objectif de cette politique est d'établir des relations commerciales saines avec ses fournisseurs et d'influencer son écosystème de façon vertueuse en termes de pratiques RSE. Cela inclut le respect des principes éthiques en matière de droits de l'homme et des conditions de travail, des enjeux environnementaux, de la lutte contre la corruption et les pratiques commerciales déloyales.

INDICATEURS CLÉS

• Formalisation d'une politique achats responsables,
• Code de Conduite RSE pour les fournisseurs.

5.7 Engagement social

ACTIONS LOCALES

Dans chaque pays où Sword est implanté des actions sont menées localement :

• L'intégration de réfugiés pour des contrats ponctuels,
• Des partenariats avec la Croix-Rouge, Terre des Hommes, Médecins sans Frontières et l'UNICEF,
• L'aide aux personnes handicapées,
• Le coaching de jeunes étudiants à travers un programme de mentoring dans trois pays : le Royaume-Uni, le Liban et la Suisse,
• Des actions ciblées toute l'année comme la participation à des courses caritatives.

FONDATION SPORT ET ÉDUCATION

Au niveau Groupe, création d'une fondation Sport et Éducation qui depuis 2 ans est engagée auprès Dakar Sacré-Cœur (DSC) au Sénégal. Le projet est un projet sociétal et sportif dont les initiatives sont, à ce jour, fédérées principalement autour du football et de l'éducation.

En particulier, au niveau du foot loisir avec une école de foot gratuite et des stages vacances pour 100 filles et au niveau du sport solidaire, avec la promotion de la femme et le transfert de compétences diverses.

INDICATEURS CLÉS

• 3 voyages à Dakar pour des échanges et formations,
• Aide de 100 femmes au travers de l'éducation,
• 10 femmes inscrites pour une certifications Excel,
• 30 jeunes formés au base du marketing.

5.8 Sécurité des données

ÉQUIPE

Désignation des responsables de la protection des données

Toutes les entreprises Sword ont désormais désigné des responsables de la protection des données, ainsi qu'un canal de communication central et standardisé pour faire part de leurs préoccupations en matière de sécurité des données. Depuis l'entrée en application du RGPD en 2018, Sword n'a reçu aucune plainte pour non-respect de la loi.

Investissement dans les outils

Sword a investi dans des licences pour des outils standardisés qui seront déployés à l'échelle mondiale au cours de l'année 2023 afin de permettre des fonctions de protection des données encore plus avancées sur notre plateforme informatique principale. Plus précisément, des fonctions telles que la classification et l'étiquetage automatisés des données, la prévention de la perte de données (DLP), la révocation de l'accès à distance et les périodes de suppression / expiration programmées pour les données et les fichiers. Ces améliorations aideront Sword à se conformer plus facilement aux nouvelles exigences des clients et de la législation, ainsi qu'à suivre l'évolution constante des meilleures pratiques.

CERTIFICATIONS

La majorité des entités du Groupe sont certifiées ISO 27001. La norme ISO 27001 est la plus reconnue en ce qui concerne les exigences relatives à un système de management de la sécurité de l'information.

Les certifications sont à jour et renouvelées à chaque échéance.

La fonction informatique mondiale a également obtenu la certification ISO 27001 fin 2022.

Une normalisation importante des procédures, des outils et des politiques de sécurité de l'information dans l'ensemble du Groupe mondial a été réalisée afin de simplifier ce processus.

INDICATEURS CLÉS

• 43 % des collaborateurs monde formés au RGPD,
• 0 plainte reçue pour non-respect de la RGPD,
• Autres certifications présentes dans le Groupe: ISO 9001: 2015, ISO 20000 1: 2018
• Procédure « Data Breach » en place pour tout le Groupe,
• Test d'intrusion concluants.

5.9 Les collaborateurs

Au 31 décembre 2022 Sword Group compte 2 723 collaborateurs :

• 1 958 onshore : Angleterre, Ecosse, Pays-Bas, Luxembourg, Suisse, Canada. Moyen Orient, Arabie Saoudite, Australie, France,
• 396 nearshore : Grèce, Espagne, Chypre,
• 364 offshore : Liban, Inde

dont 511 freelances et 5 personnes à la holding.

Les valeurs en termes sociales : promotions internes, respect des autres, diversité, dialogues. Depuis très longtemps cette stratégie a été appliquée et s'avère payante, ceci étant dû à la nature même d'un groupe totalement globalisé et décentralisé, impliquant des collaborateurs de toutes provenances.

Une attention particulière est apportée aux conditions de travail des collaborateurs et à leur suivi périodique. Les managers sont sensibilisés à la valorisation et à la reconnaissance de leurs équipes.

FORMATION

La formation des collaborateurs est essentielle chez Sword, non seulement pour le développement personnel du collaborateur mais aussi pour lui permettre de rester au bon niveau dans le temps.

En 2022, 48 % de collaborateurs ont suivi une formation interne ou externe. Le nombre de jours de formation est de 9 jours par personne en moyenne.

PARITÉ DU STAFF

Cet objectif doit rester égalitaire, à savoir que nous devrons recruter et promouvoir des éléments féminins tout en prenant garde que cette politique soit totalement sous-tendue par le mérite et non pas par les chiffres.

C'est pour cela que nous avons entrepris une politique d'amélioration, comme nous le faisons d'habitude, permettant de cibler une meilleure répartition hommes / femmes petit à petit et niveau par niveau.

Le monde de l'IT est un monde qui a été jusque dans les années 2000 extrêmement masculin, et a créé un déséquilibre homme / femme en passe d'être comblé.

La décision prise avec le Conseil d'Administration est la suivante :

• Privilégier, à capacité égale, le recrutement de femmes, de manière à passer de 46 % à 50 % le nombre de femmes au sein de l'entreprise,
• Promotion interne associée à des formations afin que le niveau des directeurs de BU arrive à la parité d'ici 7 ans,
• Favoriser la féminisation de « l'Executive Management Committee », soit par promotion interne, soit par recrutement,
• Proposer des administratrices à l'Assemblée Générale.

ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES

Le Groupe a toujours respecté une équité totale entre hommes et femmes, tant au niveau des rémunérations qu'au niveau des rôles alloués à chacun et chacune.

La direction financière suit de très près les rémunérations de chaque catégorie, et la croissance exceptionnelle du Groupe nous oblige à reporter au marché des données approximatives.

Les rémunérations des hommes et des femmes chez Sword sont rigoureusement les mêmes à 3 % près.

INDICATEURS CLÉS

• Chaque collaborateur a 1 entretien carrière par an au minimum,
• Le turnover est de 9,9 % en 2022,
• 48 % des collaborateurs ont reçu au minimum 1 formation en 2022,
• 707 recrutements bruts en 2022,
• 32 nationalités dans les effectifs,
• 46 % de femmes.

5.10 Empreinte carbone et efficacité énergétique

BILAN CARBONE

Au niveau des réflexes de nos collaborateurs au quotidien

Nous avons aidé financièrement nos collaborateurs désireux de passer aux véhicules propres, par l'aide à la location de voitures électriques et / ou de vélos électriques.

Au niveau de la gestion de nos collaborateurs

Nous sommes dans une phase de réduction systématique des déplacements et d'investissements lourds dans tous les outils numériques permettant la communication à distance, comme par exemple :

• Financement des installations à domicile pour notre personnel indien,
• Systèmes de visioconférence sophistiqués et nombreux dans chaque établissement,
• Soin apporté aux critères de proximité intrinsèquement moins consommateurs d'énergie.

Au niveau de la gestion de nos locaux

Nous avons réduit la consommation énergétique par des initiatives multiples (alimentation électrique commandée par la présence, meilleure isolation de nos bureaux, contrôle des chauffage / climatisation inutiles en cas d'absence, réutilisation systématique de la chaleur émise par nos data centers en vue de diminuer notre facture de chauffage).

Au niveau de la gestion de notre fonctionnement

Nous avons mis en place une politique de gestion de tous nos actifs matériels :

• Augmentation de la durée de vie de nos équipements,
• Gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques,
• Gestion de nos déchets papier / carton avec récupération systématique par des sociétés spécialisées, et qui font travailler du personnel en situation de handicap,
• Réutilisation systématique du matériel en fin de vie, notamment par l'intermédiaire de dons à des ONG,
• Utilisation maximale des outils numériques, notamment dans notre communication, afin de diminuer l'utilisation du papier.

Au niveau opérationnel

En tendant vers la généralisation de la virtualisation des serveurs et d'un hébergement en data center. En travaillant, en partenariat avec nos clients et fournisseurs, vers la décarbonisation des activités du Groupe mais aussi de toute la chaine de valeur.

INDICATEURS CLÉS

• Certification ISO 14001 pour notre filiale Sword Ping Network Solutions,
• Bilan Carbone global : 2 668,2 t.CO2.e par an,
  • Scope 1 : 16,9 t.CO2.e par an,
  • Scope 2 : 219,2 t.CO2.e par an,
  • Scope 3 : 2 432,1 t.CO2.e par an,
• 10,0 t.CO2.e par M€ de chiffre d'affaires pour 2022.

5.11 Mise en œuvre progressive de l'article 8 du règlement européen sur la taxonomie

Contexte

L'objectif de l'article 8 du Règlement européen sur la taxonomie est d'accroître la transparence du marché et de prévenir l'éco-blanchiment en fournissant des informations aux investisseurs concernant la performance environnementale des actifs et des activités économiques des Émetteurs² soumis à la NFRD*

Le Règlement sur la taxonomie identifie les activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental en fonction de critères d'examen technique définis dans les actes délégués adoptés par la Commission conformément à ce règlement. Le premier acte délégué établissant les critères d'examen technique pour les activités économiques pouvant être considérées comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation au changement climatique a été adopté formellement le 4 juin 2021.

Le 6 juillet 2021, la Commission a adopté un acte délégué complétant l'article 8 du Règlement sur la taxonomie. L'Acte délégué relatif aux publications précise le contenu, la méthode et la présentation des informations à publier par les entreprises financières et non financières en ce qui concerne la proportion de leurs activités économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités commerciales, d'investissement ou de prêt.

Sword Group SE a une obligation de communiquer ces informations non-financières en application avec cette réglementation.

Eligibilité des activités Sword dans le cadre de la Taxonomie

L'annexe 1 du Règlement délégué de la Commission du 6 juillet 2021 sur la taxonomie liste plus d'une centaine d'activités éligibles ayant une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique. Dans le cadre des activités SWORD, les activités éligibles identifiées sont :

Partie Chiffre d'affaires

• conformément au chapitre « 8.1 Traitement, hébergement de données et autres activités connexes », à savoir le stockage, la manipulation, la gestion, le mouvement, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris l'informatique de pointe ;
• conformément au chapitre « 8.2 Solutions axées sur les données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre », à savoir la mise au point ou l'utilisation de solutions techniques de l'information et de la communication visant à collecter, transmettre, stocker des données, ainsi qu'à les modéliser et à les utiliser, lorsque ces activités visent principalement à fournir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Partie Investissements

• conformément au chapitre « 6.5 transport en motos, voitures particulières et véhicules utilitaires », à savoir l'achat, le financement, le crédit-bail et l'exploitation de véhicules.

L'annexe 2 du Règlement délégué de la Commission du 6 juillet 2021 sur la taxonomie liste plus d'une centaine d'activités éligibles ayant une contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique. Dans le cadre des activités Sword, les activités éligibles identifiées sont :

Partie Chiffre d'affaires

• conformément au chapitre « 8.1 Traitement, hébergement de données et autres activités connexes », à savoir le stockage, la manipulation, la gestion, le mouvement, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris l'informatique de pointe ;
• conformément au chapitre « 8.2 programmation informatique, conseils et autres activités connexes », à savoir la mise à disposition d'expertise dans le domaine des technologies de l'information : l'écriture, la modification, le test et support de logiciels ; la planification et conception de systèmes informatiques intégrant du matériel informatique, des logiciels et des technologies de communication; la gestion et l'exploitation sur site des systèmes informatiques ou des installations de traitement de données des clients ; et d'autres activités professionnelles et techniques liées à l'informatique.

Sur base de cette catégorisation d'activités, le chiffre d'affaires Sword éligible à cette réglementation s'élèverait à 59,68 % du chiffre d'affaires total consolidé. Les chiffres présentés ci-après sont en euros.

Traitement et hébergement de données	14 699 019
Solutions à réduire les gaz à effets de serre	1 371 766
Programmation informatique et conseils y relatifs	146 404 469
TOTAL DES ACTIVITES ELIGIBLES	162 475 254
TOTAL DES ACTIVITIES NON ELIGIBLES	109 781 276
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (voir note 7 et 8 de
l'annexe aux comptes consolidés)	272 256 530

Sur base de cette catégorisation d'activités, les investissements Sword éligibles à cette réglementation s'élèverait à 8,39 % de l'investissement total consolidé.

Transport motos, voitures, véhicules utilitaires	1 189 375
TOTAL DES INVESTISSEMENTS ELIGIBLES	1 189 375
TOTAL DES INVESTISSEMENTS NON ELIGIBLES	12 986 227
TOTAL DES INVESTISSEMENTS (voir notes 14, 15 16 de
l'annexe aux comptes consolidés)	14 175 602

En ce qui concerne les dépenses d'exploitations éligible à cette réglementation, Sword Group SE et ses filiales n'ont pas réalisé de dépenses d'exploitation significatives éligibles.

Alignement des activités Sword dans le cadre de la Taxonomie

L'annexe 1 et 2 du Règlement délégué de la Commission du 6 juillet 2021 sur la taxonomie décrit les critères techniques permettant d'identifier si une activité éligible est alignée aux objectifs environnementaux, à savoir une activité ayant une contribution substantiellement à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation au changement climatique.

Sur base des activités éligibles identifiées pour les activités Sword, aucune activité Sword est alignée aux deux objectifs environnementaux.

Sur base des investissements éligibles identifiées pour les activités Sword, 3,55% des investissements totaux, soit pour une valeur totale de € 502.960,00, sont alignés à un objectif environnemental, à savoir un investissement ayant une contribution substantielle à l'atténuation au changement climatique. Ces 3,55% représentent essentiellement la location opérationnelle de nouveaux véhicules ayant une émission inférieure à 50g de CO2 par kilomètre parcouru.

En conclusion,

En sachant que Sword Group SE et ses filiales ne portent pas de préjudice aux autres objectifs environnementaux, à savoir,

• L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,
• La transition vers une économie circulaire,
• La prévention et la réduction de la pollution,
• La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes,

et que Sword Group SE et ses filiales respectent les garanties minimales à savoir,

• Les principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales,
• Les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme de l'ONU,
• Les principes et droits des 8 conventions fondamentales identifiées dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'OIT,
• La Charte internationale des Droits de l'Homme

INDICATEURS CLÉS

Sword Group SE présente les chiffres clés consolidés « VERTS » suivants :

▪	Chiffres d'affaires « verts »	0,00%
▪	Investissements « verts »	3,55%
▪	Dépenses d'exploitations « Vertes »	0,00%

06 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

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6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022

6.1 État consolidé de la situation financière

Au 31 décembre 2022

		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021
ACTIFS
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	13	71 227	66 503
Autres immobilisations incorporelles	14	7 905	19 032
Immobilisations corporelles	15	4 649	3 171
Actifs liés au droit d'utilisation	16	12 340	7 860
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global	17	-	3 011
Instruments dérivés		278	-
Actifs d'impôt différé	26	655	743
Autres actifs	19	765	743
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		97 819	101 063
ACTIFS COURANTS
Créances clients et autres débiteurs	8,18	32 173	32 415
Travaux en cours	8	35 627	21 727
Actifs d'impôt exigible		855	664
Autres actifs	19	14 951	10 760
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	57 138	55 295
Charges constatées d'avance		6 133	3 752

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 146 877 124 613 TOTAL DES ACTIFS 244 696 225 676

État consolidé de la situation financière (Suite)

Au 31 décembre 2022

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros) Notes	2022	2021
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Capital 35	9 545	9 545
Prime d'émission	70 676	70 676
Réserves	9 210	8 181
Résultats non distribués	11 376	4 510
TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	100 807	92 912
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	737	1 416
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	101 544	94 328
PASSIFS NON-COURANTS
Obligations locatives 16	9 734	6 220
Autres dettes financières 23	18 000	-
Provisions pour retraites 21	228	222
Autres provisions 22	13	337
Passifs d'impôt différé 26	1 830	1 634
Autres passifs 25	32 488	48 882
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	62 293	57 295
PASSIFS COURANTS
Obligations locatives 16	3 033	2 784
Autres dettes financières 23	467	278
Autres provisions 22	343	749
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 24	24 583	24 963
Passifs d'impôt exigible	1 211	932
Autres passifs 25	35 587	30 794
Prestations facturées à l'avance 8	15 635	13 553
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	80 859	74 053
TOTAL DES PASSIFS	143 152	131 348
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	244 696	225 676

6.2 Compte de résultat consolidé

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021
Chiffres d'affaires	7, 8	272 257	214 564
Achats		(26 383)	(11 995)
Charges de personnel	27	(119 162)	(97 052)
Autres charges externes	28	(91 839)	(77 616)
(Dotations aux)/ reprises sur provisions	29	(194)	836
Autres charges opérationnelles courantes		(1 648)	(1 350)
Autres produits opérationnels courants		2 028	1 887
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS ELEMENTS NON RECURRENTS (EBITDA)		35 059	29 274
EBITDA en %		12,88%	13,64%
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	15	(1 241)	(1 176)
Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d'utilisation	16.1	(3 120)	(2 436)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles issues de regroupement d'entreprises	14	(2 636)	(1 499)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	14	(865)	(1 581)
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS HORS ELEMENTS NON RECURRENT (EBIT)		27 197	22 582
EBIT en %		9,99%	10,53%
Résultat sur cessions d'actifs et de filiales	30	98 441	393
Perte de valeur sur actifs	31	(1 114)	(30)
Autres éléments non récurrents	32	(6 963)	(3 800)
RESULTAT OPERATIONNEL (RO)		117 561	19 145
RO en %		43,18%	8,92%
Produits financiers		2 889	8 203
Charges financières		(8 317)	(5 818)
RESULTAT FINANCIER	33	(5 428)	2 385
RESULTAT AVANT IMPÒT		112 133	21 530
Charge d'impôt sur le résultat	26	(2 355)	(3 656)
RESULTAT DE L'EXERCICE		109 778	17 874
Dont:
Part du Groupe		109 755	17 653
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		23	221
Résultat par action pour le résultat de l'exercice - part du Groupe
Résultat de base par action (en euros)	34	11,51	1,85
Résultat dilué par action (en euros)	34	11,51	1,85

6.3 État consolidé du résultat global

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2022	2021
RÉSULTAT DE l'EXERCICE		109 778	17 874
Eléments recyclables en résultat net
Ecarts de conversion
- survenus au cours de l'exercice		(608)	5 201
Total des éléments recyclables en résultat		(608)	5 201
Eléments non recyclables en résultat net
Régimes à prestations définies
- Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	21	15	3
Actifs financiers disponibles à la vente
- gain relatif à la réévaluation à la juste valeur	17	1 820	158
Total des éléments non recyclables en résultat		1 835	161
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL,
NET D'IMPÔTS		1 227	5 362
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		111 005	23 236
Dont:
Part du Groupe		110 957	22 940
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		48	296

6.4 Tableau de variations des capitaux propres consolidés

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

				Réserve de réévaluation	Régimes à		Résultats		Participations ne donnant pas le contrôle	Total
(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Actions propres	des actifs financiers	prestations définies	Réserve de conversion	non distribués	Total	(intérêts minoritaires)	capitaux propres
SOLDE AU 1er JANVIER 2021	9 545	70 676	1 745	526	(215)	491	51 382	134 150	1 792	135 942
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	17 653	17 653	221	17 874
Autres éléments du résultat global	-	-	-	158	3	5 126	-	5 287	75	5 362
Résultat global de l'exercice	-	-	-	158	3	5 126	17 653	22 940	296	23 236
(2) Rachats/ reventes d'actions ordinaires	-	-	347	-	-	-	-	347	-	347
(3) Paiement de dividendes	-	-	-	-	-	-	(45 809)	(45 809)	(29)	(45 838)
(1) Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	-	(18 716)	(18 716)	(643)	(19 359)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	9 545	70 676	2 092	684	(212)	5 617	4 510	92 912	1 416	94 328
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	109 755	109 755	23	109 778
Autres éléments du résultat global	-	-	-	1 820	15	(633)	-	1 202	25	1 227
Résultat global de l'exercice	-	-	-	1 820	15	(633)	109 755	110 957	48	111 005
(2) Rachats/ reventes d'actions ordinaires	-	-	(173)	-	-	-	-	(173)	-	(173)
(3) Paiement de dividendes	-	-	-	-	-	-	(95 414)	(95 414)	-	(95 414)
(1) Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	-	(7 475)	(7 475)	(727)	(8 202)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	9 545	70 676	1 919	2 504	(197)	4 984	11 376	100 807	737	101 544

(1)Voir note 10.

(2)Voir note 36.

(3)Voir note 37.

6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice		109 778	17 874
Ajustements:
Dotations aux amortissements	14,15,16	7 862	6 692
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	31	1 114	30
Perte de valeur sur créances clients, nette de reprises	18	267	(932)
(Reprises sur)/ dotations aux autres provisions	22	(369)	630
Dotations aux/ (reprises sur) provisions pour avantages au personnel	21.1	21	(10)
Plus-values nettes de cession d'actifs non courant, nettes des coûts de transaction	30	(98 441)	(393)
Variation de la juste valeur des compléments de prix/ engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	5.3	3 577	(1 520)
Produits d'intérêts		(93)	-
Charges d'intérêts sur obligations locatives	33	220	161
Charges d'intérêts sur emprunts et autres dettes financières	33	372	194
Charge d'impôt sur le résultat	26.1	2 355	3 656
Variation du fonds de roulement		(9 558)	(5 093)
Trésorerie générée par les activités opérationnelles		17 105	21 289
Impôts versés		(2 374)	(3 960)
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPERATIONNELLES		14 731	17 329
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions/entrées de:
- Immobilisations générées en interne	14	(3 939)	(7 626)
- Immobilisations incorporelles	14	(379)	(110)
- Immobilisations corporelles	15	(1 707)	(2 548)
Cessions/sorties de:
- Immobilisations corporelles		-	14
- Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	17	4 831	111
Intérêts reçus		93	-
Prise de contrôle sur filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie acquis		(13 959)	(8 499)
Perte de contrôle de filiales, nettes de trésorerie et équivalents de trésorerie cédés		113 844	(96)
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES/ (AFFECTÉS AUX) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		98 784	(18 754)

Tableau des flux de trésorerie consolidés (Suite)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Flux de trésorerie liés aux activité de financement
Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires	36	(173)	347
Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		(2 596)	(1 251)
Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		3 191	1 431
Remboursement de dettes sur engagements de rachat de titres détenus par les Co-investisseurs		(29 927)	-
Remboursement d'obligations locatives		(3 828)	(3 093)
Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit	23	18 000	-
Remboursement d'emprunts et de lignes de crédit		-	(2 392)
Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières	33	(372)	(194)
Intérêts versés sur obligations locatives	33	(212)	(157)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	37	(95 414)	(45 809)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-	(33)
FLUX DE TRESORERIE NETS AFFECTES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT		(111 331)	(51 151)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		2 184	(52 576)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		55 017	105 807
Effet de la variation du taux de change		(530)	1 786
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	20	56 671	55 017

6.6 Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Présentation de la société

Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au 2, rue d'Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.244.

Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, est spécialisé dans la fourniture, au niveau mondial, de logiciels et de services informatiques principalement aux institutions publiques et aux groupes internationaux.

L'offre du Groupe se décline sous forme d'un large éventail de prestations incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement d'applications, assistance à maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, gestion d'infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B).

Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site de la bourse de Luxembourg.

Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 2 mars 2023. Ces états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires prévue en date du 28 avril 2023.

1.1.1. Événements majeurs de l'exercice 2022

Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Limited, société de droit anglais, pour un montant de 10 581 milliers de livres sterling (équivalent à 12 838 milliers d'euros), hors complément de prix. Voir note 11.

Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros). Le périmètre de l'opération de cession englobe la conception et la commercialisation de logiciels dédiés à la gouvernance, la gestion des risques d'entreprise et la conformité (« GRC »). Voir note 12.

Le 1er juillet 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Phusion IM Limited, société de droit britannique, pour un montant de 1 809 milliers de Livres sterling (équivalent à 2 108 milliers d'euros), hors complément de prix. Voir note 11.

NOTE 2. BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (monnaie fonctionnelle de la Société), arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire. Ils sont préparés sur base du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à la juste valeur.

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'«International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l'Union Européenne (ci-après « IFRS » ou « référentiel IFRS »).

Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés, sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert.

2.2 Changement de méthodes comptables

2.2.1. Normes IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou les informations à fournir dans les états financiers consolidés

Au cours de l'exercice considéré, le Groupe n'a adopté aucune norme IFRS nouvelle ou révisée devant être obligatoirement appliquée pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2022 et susceptible d'avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.2.2. Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/ l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, aucune nouvelle norme ou amendement n'est susceptible d'avoir une incidence sur les états financiers du Groupe, sauf en ce qui concerne la norme suivante :

Modification d'IAS 1, Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants

Les modifications d'IAS 1 touchent uniquement la présentation des passifs en tant que passifs courants ou non courants dans l'état de la situation financière, et non le montant ou le calendrier de la comptabilisation d'un actif, d'un passif, d'un produit ou d'une charge, ou les informations fournies à leur sujet. Les modifications clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l'information financière, précisent que le classement n'est pas touché par les attentes quant à l'exercice du droit de l'entité de différer le règlement du passif, expliquent que les droits existent si les clauses restrictives sont respectées à la fin de la période de présentation de l'information financière et introduisent une définition de « règlement » pour préciser que par « règlement », on entend le transfert à l'autre partie d'éléments de trésorerie, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou de services. Les modifications doivent être appliquées de façon rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

2.3 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction procède à des estimations et retienne des hypothèses dans le processus d'application des principes comptables. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les estimations et hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés à la note 3.

2.4 Présentation « courant » et « non-courant »

L'état consolidé de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non-courant » défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d'exploitation normal, lequel peut s'étendre au-delà des douze mois après la clôture de l'exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants.

2.5 Méthodes de conversion

2.5.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

L'incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l'étranger est comptabilisée en capitaux propres, sous le poste « réserve de conversion ». Les actifs et passifs des activités à l'étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l'exercice.

Les écarts de conversion sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette à payer à une filiale étrangère, dont le règlement n'est ni planifié ni probable et qui constituent une part de l'investissement net dans cette filiale étrangère sont comptabilisés initialement dans les autres éléments du résultat global et reclassés au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires.

Au moment de la cession d'une filiale étrangère, tous les écarts de conversion cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat net.

2.5.2. Transactions en devises étrangères

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture.

Les écarts de conversion résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inscrits au compte de résultat.

Taux de conversion de l'euro contre les monnaies étrangères les plus significatives au 31 décembre 2022 et 2021 :

	Taux de clôture		Taux moyen
(Devise)	2022	2021	2022	2021
Livre Sterling	0,8869	0,8403	0,8511	0,8600
Dollar américain	1,0666	1,1326	1,0550	1,1835
Dollar australien	1,5693	1,5615	1,5082 (1)	1,5747
Dollar canadien	1,4440	1,4393	1,3692	1,4835
Franc suisse	0,9847	1,0331	1,0060	1,0814
Roupie indienne	88,1679	84,2318	82,7404	87,4891

(1) Calculé sur la période du 1er juillet 2022 (date d'acquisition de Onsite Information Management Pty Ltd (voir note 9.1) au 31 décembre.

2.6 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »), préparés au 31 décembre 2022. Une liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée à la note 10.1.

2.6.1. Filiales

Une filiale est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle, et sont déconsolidées à partir de la date où ce contrôle prend fin.

Le contrôle est présumé exister si et seulement si :

• le Groupe détient le pouvoir sur la filiale,
• il est exposé, ou a droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec la filiale, et
• il a la capacité d'exercer son pouvoir sur la filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les entités contrôlées sont celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe, en utilisant des principes comptables homogènes.

Toutes les transactions et soldes intragroupes sont éliminés lors de la consolidation. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d'actifs à l'intérieur du Groupe sont intégralement éliminés.

Le résultat net et chaque composant des autres éléments du résultat global sont attribués aux actionnaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle (autrement dit, les intérêts minoritaires), même si cela se traduit par un solde déficitaire.

Les variations de parts d'intérêt du Groupe dans une filiale consolidée n'aboutissant pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres.

En conséquence, lors de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisée en variation des capitaux propres – part du Groupe.

2.6.2. Perte de contrôle dans une filiale

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat et est calculé comme l'écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée, et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Tous les montants antérieurement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global relatifs à cette filiale sont reclassés en résultat de l'exercice ou transférés à une autre catégorie de capitaux propres, le cas échéant, comme si le Groupe avait directement sorti les actifs et les passifs connexes de la filiale. La juste valeur d'une participation conservée dans l'ancienne filiale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure selon IFRS 9.

2.7 Regroupement d'entreprises

Quand le Groupe prend le contrôle d'une entité, les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La contrepartie transférée dans un regroupement d'entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange du contrôle de l'entité acquise. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en résultat.

Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants :

• somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l'entité acquise et (iii) de la juste valeur de la participation déjà détenue par le groupe préalablement à la prise de contrôle ; et
• montant net à la date d'acquisition de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et assumés.

Si, après confirmation des valeurs, cette différence s'avère négative, ce montant est immédiatement comptabilisé en résultat en tant que profit sur une acquisition avantageuse.

Le goodwill est porté à l'actif de l'état consolidé de la situation financière, sous la rubrique «Goodwill» et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir section 2.8. ci-dessous).

En outre, dans l'évaluation du goodwill telle qu'exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur (option dite du « full goodwill »), soit à la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (option dite du « partial goodwill »).

Les écarts d'acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entreprise acquise.

Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le prix d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle dépend du classement de celle-ci dans les états financiers consolidés.

La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôtures subséquentes conformément à IFRS 9 ou à IAS 37, selon le cas, et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en résultat de l'exercice.

La prise de contrôle par achats successifs, est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition (goodwill) sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).

Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée.

Pendant la période d'évaluation, ces montants provisoires sont ajustés de manière rétrospective afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. La période d'évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition.

2.8 Goodwill

Le goodwill découlant de l'acquisition d'une entreprise est comptabilisé au coût établi à la date d'acquisition (voir note 2.7), diminué du cumul des pertes de valeur, s'il y a lieu.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentent au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels.

La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être comptabilisée.

La perte de valeur est répartie, tout d'abord, en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT puis pour le reliquat, en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'UGT.

Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa valeur comptable avec sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable.

2.9 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill

Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, sont principalement constituées de logiciels, de contrats de mise à disposition de logiciels de type SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de prestations à fournir (« production backlog »), activés à l'occasion de regroupements d'entreprises ainsi que du montant payé pour le rachat d'une clause de non-concurrence (voir note 14) et de coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes.

2.9.1. Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont essentiellement constituées de la clause de non-concurrence. Elle est à durée d'utilité indéterminée et par conséquent comptabilisées à son coût d'acquisition, moins le cumul des pertes de valeur éventuelles.

2.9.2. Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont identifiées et comptabilisées séparément du goodwill si elles répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle. Le coût des immobilisations incorporelles correspond à la juste valeur à la date de l'acquisition.

Après la comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur la durée d'utilité attendue qui est la suivante :

-	Logiciels (et les contrats y relatifs) :	5-10 ans
-	Carnets de commandes :	3 mois à 5 ans

2.9.3. Immobilisations incorporelles générées en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des critères suivants:

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
• la probabilité que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe du fait de cette immobilisation incorporelle,
• la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) adéquates à la réalisation de l'immobilisation incorporelle,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l'actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis, sur la durée d'utilité attendue, à compter de la date de commercialisation du projet.

Compte tenu des spécificités de l'activité du Groupe, le critère déterminant est celui de la faisabilité technique puisque c'est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de nouveaux logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit jusqu'à peu de temps avant la mise sur le marché. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs et sont donc comptabilisés en résultat net au fur et à mesure de leur engagement.

Les frais directs internes et externes engagés pour les mises à jour importantes des logiciels commercialisés et les améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont activés.

2.9.4. Dé-comptabilisation des immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est dé-comptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la dé-comptabilisation d'une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net.

2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais directement attribuables, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont immobilisées s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes les autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu'elles sont encourues.

Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée de l'immobilisation en question. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (voir note 2.11).

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

-	Installations et agencements:	10 ans
-	Matériel de transport:	5 ans
-	Matériel de bureau:	3-5 ans
-	Matériel informatique:	3 ans

• Mobilier de bureau: 10 ans

Les modalités d'amortissements des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances.

Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles, correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif, et est comptabilisé en résultat net.

2.11 Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur.

S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une UGT) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Cependant, aucune reprise n'est possible concernant les dépréciations constatées sur le goodwill.

2.12 Juste valeur

Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur à chaque date de clôture.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction de vente de l'actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif, ou, en l'absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif.

Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible au Groupe. La juste valeur d'un actif ou d'un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique.

L'évaluation d'un actif tient compte de la capacité d'un intervenant du marché de générer un avantage économique en utilisant l'actif de façon optimale ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui fera une utilisation optimale. L'utilisation optimale prend en compte l'utilisation de l'actif qui est physiquement possible, légalement admissible et financièrement réalisable.

Le Groupe utilise des techniques d'évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des données suffisantes pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation des données observables pertinentes et en minimisant l'utilisation des données non observables.

Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir note 5.1).

2.13 Instruments financiers

2.13.1. Classement

Les actifs financiers sont répartis dans les catégories suivantes :

• Actifs financiers au coût amorti
• Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
• Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies :

• sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
• ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement aux remboursements du principal et aux versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les actifs financiers au coût amorti se composent des créances clients et autres débiteurs, des dépôts et cautionnements ainsi que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres sont classés par défaut comme actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins que, pour ceux qui ne sont pas détenu à des fins de transaction, le Groupe ne fasse le choix irrévocable de les présenter comme actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est fait investissement par investissement. C'est le cas des participations non consolidées dans des sociétés cotées et non cotées.

Les dérivés présentant une valeur positive sont inclus dans les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les passifs financiers sont classés, soit comme passifs financiers au coût amorti, soit comme passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les dérivés présentant une valeur négative sont inclus dans les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.13.2. Évaluation initiale

Les actifs / passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée/ minorée, pour les instruments financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.

2.13.3. Évaluation ultérieure

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation.

L'actualisation est omise pour les prêts et créances à court terme, compte tenu de l'incidence négligeable de l'actualisation.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument financier et d'affectation des produits d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette.

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ultérieurement évalués à la juste valeur avec reconnaissance des gains ou pertes latents dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans un poste intitulé « Réserve de réévaluation ».

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués ultérieurement à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net.

Tous les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif ou à la juste valeur par le biais du résultat.

2.13.4. Dépréciation des actifs financiers

Conformément à IFRS 9, le Groupe applique le modèle dit des « pertes de crédit attendues ». Ce modèle de dépréciation concerne notamment les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs sur contrats.

Le Groupe évalue sur une période de douze mois le risque de défaut auquel sont exposés les instruments ayant les caractéristiques suivantes :

• les instruments de dette dont il est déterminé qu'ils présentent un faible risque de crédit à la date de clôture ; et
• les autres instruments de dette dont le risque de crédit (c'est-à-dire le risque de défaillance au cours de la durée de vie prévue de l'instrument financier) n'a pas augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale.

Dans les autres cas, le risque de crédit est calculé sur la durée de vie des actifs concernés.

Le Groupe considère qu'un instrument de dettes présente un faible risque de crédit lorsque sa notation de crédit est équivalente à celle qui résulterait d'une classification « investment grade », c'est-à-dire, lorsque sa note de crédit est supérieure ou égale à Baa3 (Moody's) ou à BBB- (S&P).

Le Groupe suppose que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon significative si les paiements sont en souffrance depuis plus de 30 jours.

Le Groupe considère qu'un actif financier est défaillant lorsque :

• il est peu probable que l'emprunteur paye la totalité de ses obligations liées au crédit envers le Groupe sans que ce dernier ait recours à des actions telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant); ou
• l'actif financier est échu depuis plus de 90 jours.

Évaluation des pertes de crédit attendues

Les pertes de crédit attendues sont une estimation des pertes de crédit en application d'un modèle de probabilité de la survenance d'un défaut. Les pertes de crédit sont évaluées sur base de la valeur actualisée de l'ensemble des déficits estimés en termes de flux de trésorerie (c'est-à-dire, la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus au Groupe suivant les termes du contrat et les flux de trésorerie qu'il s'attend à recevoir).

Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l'actif financier, à moins que l'effet de l'actualisation soit jugé non significatif.

Lorsque le Groupe évalue la dépréciation de créances clients et d'actifs sur contrats sur une base collective, les besoins de provisionnement sont évalués sur base de l'historique des pertes de crédit du Groupe, après ajustement éventuel pour tenir compte de l'évolution d'indicateurs macroéconomiques tels qu'inflation, taux d'intérêt, taux de chômage ou PIB.

Actifs financiers dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired »)

A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont susceptibles d'être dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit impaired »).

Un actif financier est ainsi déprécié en cas de survenance d'un ou plusieurs événements ayant un effet négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif, tel un défaut de paiement dans le chef d'un débiteur.

Toute créance échue depuis plus de 90 jours est entièrement provisionnée, à moins que le Groupe ne dispose d'informations indiquant qu'un recouvrement total ou partiel est probable.

Présentation des pertes de valeur

Au bilan, les corrections de valeur pour pertes liées aux actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs.

Les pertes de valeur associées à des créances clients et autres débiteurs, y compris des actifs sur contrats, sont présentées séparément dans le compte de résultat.

2.13.5. Décomptabilisation

Un actif financier est dé-comptabilisé si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à échéance ou si le Groupe transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif.

Au moment de la dé-comptabilisation d'un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l'actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net.

Cependant, au moment de la dé-comptabilisation d'un placement dans un instrument de capitaux propres que le Groupe a choisi d'évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale, le profit ou la perte cumulé précédemment en « Réserve de réévaluation » n'est pas reclassé en résultat net, mais transféré dans les résultats non distribués.

Un passif financier est dé-comptabilisé si et seulement si l'obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier dé-comptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net.

Lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d'emprunt pour un autre instrument d'emprunt dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une modification substantielle des conditions d'un passif financier existant ou d'une partie du passif financier existant comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier.

2.13.6. Compensation

Un actif et un passif financier sont compensés et le montant net est présenté dans l'état consolidé de la situation financière dès lors qu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention soit de les éteindre sur une base nette, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

2.14 Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux variations des taux d'intérêts et des taux de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu, et ultérieurement évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période. Le gain ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé en résultat net.

Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers à moins que le Groupe ait un droit juridiquement exécutoire d'opérer compensation et l'intention d'opérer compensation.

2.15 Créances clients

Les créances clients sont des montants dus par les clients pour les marchandises vendues ou les services prestés dans le cours normal des affaires. Elles font parties des actifs courants pour autant qu'elles soient réalisées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font parties des actifs non courants.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à l'origine et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, net des concours bancaires courants. Les concours bancaires courants sont présentés au passif du bilan sous la rubrique « dettes financières » des passifs courants.

2.17 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer pour des biens et des services acquis dans le cours normal des affaires. Elles font partie des passifs courants pour autant qu'elles soient réglées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font partie des passifs non courants.

2.18 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

Lorsque le Groupe consent à des actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations, une dette financière est constatée conformément à IAS 32.

La dette est comptabilisée initialement à sa juste valeur correspondant à la valeur actuelle du prix de rachat estimé à l'échéance, avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes.

Lorsque la valeur de la dette excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe.

La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles et en l'absence de précision apportée par les normes IFRS, avec une contrepartie en résultat financier.

Le Groupe a adopté une politique comptable similaire lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'une option de vente de tout ou partie de leurs titres au Groupe.

2.19 Provisions

2.19.1. Général

Une provision doit être comptabilisée si :

• le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'évènements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des sorties de ressources attendues. Les provisions sont actualisées si l'impact temps est significatif. L'effet de l'actualisation réalisée à chaque arrêté est constaté en charges financières.

2.19.2. Contrats déficitaires

Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus.

2.20 Impôts

La charge d'impôts inclut l'impôt exigible et les impôts différés.

2.20.1. Impôt exigible

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d'un exercice réalisé par la Société et ses filiales, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible des exercices précédents. Il est calculé sur base des taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La direction fait appel à son jugement et s'appuie sur des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière.

2.20.2. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir et incluses dans les pertes passées, de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

2.21 Contrats de location – le Groupe comme preneur

A la date d'entrée en vigueur dudit contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme, dont la durée est de 12 mois ou moins, et les contrats de locations dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

2.21.1. Obligation locative

L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés au début du contrat, escomptés à un taux d'emprunt spécifique pour les contrats de location de véhicule, évalué sur base de fourchettes de valeurs obtenues auprès de sociétés de leasing pour des opérations similaires et au taux d'emprunt marginal des filiales agissant en qualité de preneur pour les baux immobiliers, calculé en fonction d'un rating implicite qui leur est attribué et augmenté d'une prime de risque pays sur base de la localisation de l'immeuble.

Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent :

• Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location;
• Les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début;
• Le prix d'exercice des options d'achat que le Groupe a la certitude d'exercer;
• Les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice de l'option de résiliation du contrat de location.

L'obligation locative est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe réévalue l'obligation locative (avec un ajustement correspondant à l'actif lié au droit d'utilisation connexe) si les paiements de location futurs sont modifiés en cas de nouvelles négociations, de changements d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réévaluation d'options.

Le Groupe n'a pas procédé à de tels ajustements au cours de l'exercice présenté.

2.21.2. L'actif lié au droit d'utilisation

Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend l'obligation locative initiale correspondante, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant.

L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les actifs au titre du droit d'utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien sous-jacent. L'amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont soumis à un test de dépréciation s'il existe un indice relevant une possible perte de valeur, conformément à IAS 36. Voir note 2.11.

Les actifs au titre du droit d'utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière.

2.22 Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des activités suivantes :

• Prestations de conseil et d'ingénierie,
• Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources,
• Ventes de licences d'utilisation (logiciels) moyennant licence unique, des prestations de maintenance associées aux ventes de licences mentionnées ci-avant, comprenant des mises à jour et un support technique et des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS (voir définition ci-après) et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients.

Les ventes en mode SaaS (« Software as a Service ») reposent sur le principe de la mise à disposition d'une application accessible à distance via Internet et rémunérée par abonnement comme un service, par opposition au modèle traditionnel de mise à disposition de logiciels faisant l'objet d'une licence unique et installés sur les propres serveurs du client.

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

2.22.1. Prestations de conseil et d'ingénierie

Les contrats de conseil et d'ingénierie sont basés sur des livrables et sont rémunérés au forfait. Les prestations qui en découlent incluent l'intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 15 mois.

Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l'atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d'avantages délivrés au client.

Le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé à l'avancement, car au moins l'une des conditions suivantes est respectée: (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n'ayant pas d'usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client.

Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L'estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d'estimation du pourcentage d'avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d'affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d'estimation sont connus.

Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés.

La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d'affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d'affaires).

2.22.2. Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources Les contrats de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources sont rémunérés sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Les prestations sont facturables mensuellement. Selon les cas, le contrat peut prévoir des pénalités liées au niveau de service délivré.

La durée du contrat est généralement comprise entre 3 mois et 12 mois.

D'une manière générale, le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas.

Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s'ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s'ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d'affaires.

2.22.3. Ventes de licences d'utilisation, contrats de maintenance, mise à disposition d'applicatifs en mode SaaS et autres ventes de logiciels

Si la livraison d'une licence est identifiée en tant qu'obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d'un droit d'utilisation), soit en continu (octroi d'un droit d'accès).

La vente de logiciels en mode SaaS donne lieu à l'octroi d'un droit d'accès. Dans cette situation, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation.

A l'inverse, en cas d'octroi d'un droit d'utilisation, le chiffre d'affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat.

Les contrats de maintenance (incluant les mises à jour et le support technique) sont conclus lors de l'acquisition par le client de la licence d'utilisation du logiciel sous-jacent.

Ces contrats peuvent être renouvelés par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d'exécution de ses services.

Les prestations de développement de fonctionnalités additionnelles effectuées à la demande du client sur des produits standards, sont comptabilisées à l'avancement compte tenu des limitations contractuelles empêchant le Groupe de destiner le produit à un autre client et du droit exécutoire à un paiement au titre des travaux effectués.

Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé. Le chiffre d'affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé dans « les ventes de logiciels ».

Le chiffres d'affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et / ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique.

2.22.4. Activités de revente

Si l'analyse d'un contrat permet d'identifier une prestation d'achat de biens ou services en vue d'une revente comme une obligation de prestation distincte, il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme « principal ».

Il est « agent » s'il n'est pas responsable au regard du client de l'exécution de la prestation et de son acceptation par celuici, s'il n'a aucune action de transformation sur les biens ou services et s'il ne supporte aucun risque d'inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d'affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu'il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il agit comme « principal ». Le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle.

2.22.5. Contrats à éléments multiples

Une obligation de prestation doit être distinguée des autres obligations si les deux conditions suivantes sont respectées simultanément:

• Le bien ou le service sous-jacent doit tout d'abord être distinct dans l'absolu. Il peut être vendu seul ou le client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché.
• Le bien ou le service doit être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d'analyser la relation de transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n'existe pas si le bien ou service considéré n'est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s'il ne vient pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat ou s'il n'est pas étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat.

Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, les prix de vente spécifiques de ces obligations sont réputés être les prix de vente contractuels.

2.22.6. Contreparties variables

Les contreparties variables concernent notamment la mise à disposition de logiciels en mode SaaS et les prestations fournies en régie. La partie de la rémunération variable correspond au prix par unité d'œuvre multiplié par le nombre d'unités d'œuvre (nombre de tickets d'incidents, nombre d'utilisateurs, nombre de serveurs, volumes de données traitées, etc.) consommées par le client au cours de chaque période de référence.

2.22.7. Coûts d'obtention des contrats

Les coûts d'obtention d'un contrat sont comptabilisés à l'actif si deux conditions sont remplies : Ils n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été obtenu et ils sont recouvrables.

Il peut s'agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l'obtention d'un contrat et n'ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d'amortissement est d'une année au plus.

2.22.8. Coûts d'exécution des contrats

Les frais encourus préalablement à la signature d'un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s'ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d'un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat.

Les coûts encourus pour l'exécution d'un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s'ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l'exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents.

2.22.9. Présentation à l'état consolidé de la situation financière

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps.

La majorité des actifs sur contrats de la société est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d'affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client.

Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

2.22.10. Composantes de financement

Une composante de financement incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Le Groupe n'a identifié aucun contrat ayant une composante financière importante.

Le Groupe fait valoir la mesure de simplification prévue par la norme, n'obligeant pas à ajuster le prix lorsque le décalage temporel n'excède pas 12 mois.

2.23 Distribution de dividendes

Les dividendes à payer aux actionnaires de la société mère sont reconnus comme un passif dans les états financiers du Groupe dès le moment où la distribution de dividendes a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, et ce jusqu'à leur mise en paiement.

2.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action ou résultat dilué par action.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), diminué des actions propres.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant l'exercice.

2.25 Capital

2.25.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, net d'impôts.

2.25.2. Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres (net d'impôts), de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.26 Avantages accordés au personnel

2.26.1. Avantages à court terme

Les charges relatives aux avantages à court terme comprennent les rémunérations brutes, les charges sociales, les congés payés et autres avantages à court terme.

Elles sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la date de clôture figurent en « autres passifs » courants.

2.26.2. Régimes de retraite à cotisations définies

Les charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en résultat net sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l'exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en « autres passifs » courants.

2.26.3. Régimes de retraite à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies, incluant principalement des engagements de retraite définis par les conventions collectives ou les accords d'entreprise pris auprès de salariés établis en Grèce et France.

L'évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s'effectue selon la méthode actuarielle unique dite des « unités de crédits projetées ».

Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures, et sur des hypothèses spécifiques, détaillées à la note 21, qui sont périodiquement mises à jour par le Groupe.

Le Groupe n'externalise pas la gestion ni le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d'un fonds externe.

2.26.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciement avant la date normale de départ en retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs.

NOTE 3. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements, procède à des estimations et formule des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers consolidés, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d'arrêté des comptes.

3.1 Jugements critiques posés dans le cadre de l'application de méthodes comptables

L'analyse suivante présente les jugements critiques posés dans le cadre de l'application des principes comptables du Groupe, à l'exclusion de ceux qui impliquent des estimations, ayant l'incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés.

3.1.1. Impact de la vente des activités GRC sur la présentation du compte de résultat Le 26 février 2022, deux filiales du Groupe, à savoir Sword Soft Limited et Sword Co-Investment Fund SCSp, ont signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC avec effet au 21 avril 2022.

Bien que les activités GRC représente une part substantielle (99% au 31 décembre 2021) du segment « Logiciels », la cession n'a pas fait l'objet de la présentation sur une ligne distincte du compte de résultats, intitulée « Résultat net des activités abandonnées », incluant notamment les produits générés par l'activité abandonnée ainsi que les charges directement attribuables à l'activité, nets d'impôt, pour l'ensemble de la période présentée et le résultat de cession lors de la dé-comptabilisation effective des actifs et passifs cédés.

Ainsi, pour que la cession de l'activité GRC puisse être présentée en activité abandonnée au regard d'IFRS 5, les conditions suivantes doivent être remplies :

• Le groupe destiné à être cédé (englobant tant les actifs destinés à être cédés que les passifs qui y sont liés) correspond à une composante du Groupe, et
• ce groupe destiné à être cédé représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Préalablement à la clôture au 31 décembre 2022, la direction du Groupe a réexaminé les conditions requises pour la qualification d'une activité abandonnée et a conclu que la cession des activités GRC ne donne pas lieu à l'abandon d'une ligne d'activités principale et distincte et ce, pour les raisons suivantes:

• La cession ne résulte pas d'un changement stratégique et de la volonté d'un désengagement, le Groupe ayant été approché par un groupe spécialisé dans les fusions-acquisitions alors qu'il n'avait lancé aucun programme actif de recherche d'un acquéreur et qu'un plan d'investissement était en cours de réalisation;
• Le Groupe poursuit le développement de son activité « Logiciels »;
• L'activité « Logiciels » fait toujours l'objet d'un suivi régulier pour le pilotage du Groupe; et
• La stratégie du groupe inclut la mise en œuvre d'une activité M&A en soutien de la croissance organique, qui a donné lieu chaque année à la réalisation d'une ou plusieurs opérations d'acquisition ou de cession, sans que cela ne conduise à se désengager des métiers historiques du Groupe, à savoir les services IT et les logiciels.

Pour évaluer les impacts que l'opération de cession des activités GRC a sur les principaux agrégats du Groupe, il est renvoyé aux notes 9 et 12.

3.1.2. Modifications apportées aux secteurs opérationnels

L'information sectorielle est basée sur l'organisation de la gestion interne du Groupe.

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le Président Directeur Général de Sword Group, principal décideur opérationnel (PDO) du Groupe.

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 ou à une date antérieure, les secteurs opérationnels présentés par le Groupe étaient construits autour des composants métiers, c'est-à-dire le secteur « Services IT » et le secteur « Logiciels ».

Suite à la mise en place de plans de participation actionnariale au Royaume-Uni, dans la zone Belux et en Suisse, les rapports internes de gestion ont été revus pour tenir compte à la fois de la dimension «Métiers» et de la dimension « Secteur géographique », sachant que seuls les secteurs dépassant 10% du chiffre d'affaires ou 10% du résultat nets sont présentés conformément aux exigences d'IFRS 8.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, la dimension « Services » répartie en 3 zones géographiques et la dimension « Logiciels » ont été désignée comme axe principal d'analyse par le PDO. Par conséquent, et selon les dispositions de la norme IFRS 8, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants:

• Services / Royaume-Uni
• Services / Belux
• Services / Suisse
• Logiciels

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, les secteurs opérationnels ont été retraités pour tenir compte des changements susmentionnés.

3.1.3. Ventilation du chiffre d'affaires

Suite à la cession des activités GRC, la direction du Groupe a jugé que la ventilation du chiffre d'affaires pour la période close au 31 décembre 2022 devait être revue de manière à fournir une information pertinente. Les données comparatives ont été retraitées en conséquence. Voir note 7.

3.1.4. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La direction du Groupe exerce des jugements dans l'application d'IFRS 15, notamment pour l'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat et la qualification d'agent ou de principal.

Caractère distinct ou non d'un bien ou service

L'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat nécessite l'exercice du jugement.

Si une activité qualifiée d'activité de pré-production (telle qu'une activité de paramétrage, de test ou de conception) est génératrice de revenu, la direction du Groupe évalue si cette activité est « distincte dans le cadre du contrat ».

S'il existe des interdépendances fortes entre l'exécution des phases de pré-production et de production, le Groupe considère que les deux phases ne sont pas « distinctes dans le cadre du contrat » et constituent donc une « obligation de performance » unique.

L'entité devra alors déterminer une méthode unique de mesure de l'avancement pour « l'obligation de performance » constituée de l'ensemble des phases de pré-production et de production.

A l'inverse, si la phase de pré-production peut être considérée comme « distincte dans le cadre du contrat », elle sera traitée comme une « obligation de performance » séparée.

Dans le cas des contrats SaaS, le contrat permet au client d'accéder via internet à des fonctions de traitement informatique hébergées auprès du Groupe. Le contrat prévoit généralement une phase d'implémentation et une phase d'exploitation.

Dans ce cas, la licence n'est pas distincte de la prestation d'hébergement puisque le client ne peut tirer aucune utilité de la licence indépendamment du service continu d'accès à la plateforme internet de l'entité. Evaluer si la prestation d'implémentation initiale est distincte de la prestation d'accès continu nécessite l'exercice du jugement. Le Groupe estime que les activités qui ne sont pas dissociables de la mise en route du service d'accès continu, qui sont indispensables pour permettre au client d'accéder au service continu, et qui ne peuvent être exécutées que par l'entité, ne sont pas représentatives d'un service distinct rendu au client.

Qualification d'agent ou de principal

Pour ce qui concerne la qualification d'agent ou de principal, le Groupe s'appuie sur les indicateurs tels que la responsabilité qu'aurait le Groupe de satisfaire la promesse vis-à-vis du client final, l'action éventuelle de transformation conduite par le Groupe sur les biens ou services vendus et le risque d'inventaire et, le cas échéant, s'il s'agit de biens et services vendus isolément, la liberté dans la fixation des prix. Dans tous les cas, il convient de faire preuve de jugement et de prendre en compte l'ensemble des faits et circonstances propres à chaque transaction, sachant que seule la marge d'intermédiation est enregistrée en chiffre d'affaires si le Groupe agit en qualité d'agent.

3.1.5. Durée des contrats de location

La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l'ajuste, le cas échéant, en rajoutant la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou au contraire en retranchant la période devenue excédentaire suite à l'exercice d'une option de résiliation anticipée au cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l'abandon) seraient plus que négligeables. Pour les baux immobiliers assortis d'une telle clause, la direction a jugé que les pénalités associées étaient négligeables et que la durée à prendre en compte par le Groupe devait être limitée à la durée ferme contractuelle.

Les baux immobiliers sont généralement conclus pour une durée de 9 à 15 ans. La durée contractuelle moyenne des contrats de location de véhicules est de 3 ans.

3.1.6. Opérations financières avec des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales La direction du groupe a évalué la nature et la portée des opérations de souscription et rachat de parts dans un fonds interne crée par le Groupe impliquant des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (« Coinvestisseurs ») dans le cadre d'un plan de participation actionnariale (voir note 10.2.3) et a conclu que les opérations en question sont des opérations financières et que dès lors les personnes éligibles ne sont pas rémunérés pour des services fournis en leur qualité de salariés. Par conséquent, IFRS 2 ne s'applique pas.

Cette conclusion repose sur le respect des conditions suivantes:

• Les Co-investisseurs ont acquis des actions à un prix reflétant les conditions du marché;
• Les parts émises seront rachetées à un prix reflétant les conditions du marché, les exposant au risque d'une perte de capital pendant la période de détention;
• Il n'y a pas de conditions ou d'incitatifs (c.-à-d. conditions de service, conditions de rendement ou dispositions relatives aux départs anticipés) attachés aux parts. A cet égard, les Co-investisseurs ont droit aux actions jusqu'à la date de rachat, qu'ils restent ou partent entretemps;
• Les Co-investisseurs sont tenus de combler tout déficit dans la limite de l'engagement non financé pour permettre au fonds interne de rembourser Sword Group SE des prêts éventuels.

Dans certains cas, des options de vente ont été accordées à des Co-investisseurs, leur permettant de réduire leur participation à des conditions de marché et ce de manière anticipée. Selon la direction, l'octroi de tels options n'entraîne pas de requalification des opérations financières, les Co-investisseurs concernés restant exposés à un risque de perte sur les parts qu'ils détiennent.

3.2 Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations

Les estimations et hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les états financiers consolidés sont susceptibles de variations dans le temps.

3.2.1. Tests de dépréciation du goodwill

Le goodwill fait l'objet de tests de dépréciation au minimum annuellement, conformément aux principes comptables exposés à la note 2.11. Les valeurs recouvrables des UGT sont déterminées sur la base du calcul de leur valeur d'utilité et, le cas échéant, de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, laquelle est influencée par des paramètres tels que croissance estimée du chiffre d'affaires à moyen et long terme, taux de rentabilité attendu et taux d'actualisation appliqué. Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour la réalisation des tests sont présentées en note 13. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable.

3.2.2. Évaluation d'actifs incorporels résultant de regroupements d'entreprises

Le Groupe s'appuie sur des techniques d'évaluation et des hypothèses pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels issus d'un regroupement d'entreprises. Les techniques d'évaluation et hypothèses utilisées sont décrites à la note 5. L'adoption d'un modèle d'évaluation différent et toute modification des variables sous-jacentes pourraient avoir un effet significatif sur la valeur attribuée à ces actifs.

3.2.3. Durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises Les actifs incorporels amortissables qui ont été acquis lors de regroupements d'entreprises sont valorisés et amortis en tenant compte de leur durée d'utilité prévue par le Groupe.

Les incertitudes concernant ces estimations sont principalement liées à l'obsolescence technique pouvant affecter les logiciels destinés à être vendus ou loués en modes SaaS et au taux d'érosion de la clientèle ou de renouvellement de contrat pouvant impacter des actifs tels que les contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, les contrats de support et, le cas échéant, les relations clientèles.

3.2.4. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée

Le Groupe considère que le droit payé par le Groupe à l'ancien actionnaire majoritaire de Tipik pour l'annulation d'un engagement de non-concurrence (voir note 14) est assimilable à une licence d'exploitation concédée au Groupe sans limite dans le temps, autorisation sans laquelle le Groupe ne pourrait générer aucun flux de trésorerie dans le périmètre des activités soumises à non-concurrence.

En conséquence, le droit payé a été classifié comme un actif à durée d'utilité indéterminée qui fait l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an.

3.2.5. Comptabilisation des actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôts différés ne peuvent être reconnus que dans la mesure où les pertes fiscales constatées pourront être utilisées pour réduire la charge fiscale liée à des profits imposables. La direction du Groupe s'appuie sur des budgets et des hypothèses de croissance et de rentabilité à moyen terme pour comptabiliser des actifs d'impôt différé. Une révision à la baisse des projections établies par la direction peut influencer de manière significative le caractère recouvrable des actifs d'impôt différé.

3.2.6. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La direction du Groupe procède à des estimations pour l'application d'IFRS 15, notamment pour la mesure à l'avancement des « obligations de performance » satisfaites en continu.

Pour chaque « obligation de performance » satisfaite en continu, notamment les contrats de conseil et d'ingénierie basés sur des livrables et rémunérés au forfait, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations selon des méthodes fondées sur les inputs pour évaluer l'avancement. Selon ces méthodes, le revenu est reconnu sur la base des efforts déjà réalisés ou des inputs déjà utilisés par l'entité, telles que les heures de travail ou les dépenses engagées, par comparaison avec le total estimé des inputs nécessaires pour la satisfaction de l' «obligation de performance ».

3.2.7. Évaluation des pertes de crédit attendues sur créances commerciales et travaux en cours

Le Groupe évalue l'importance relative des pertes de crédit attendues sur base des pertes nettes historiques comptabilisées en résultat sur une période de trois ans. Si les pertes nettes historiques (exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires) sont jugées significatives, le Groupe a recours à une matrice des provisions permettant de déterminer des taux de pertes différenciés en fonction de l'âge des créances ouvertes à la clôture, hormis le cas où des créances font l'objet d'une évaluation individuelle en s'appuyant sur un modèle statistique permettant de déterminer la probabilité de défaut.

La moyenne des pertes nettes historiques sur une période de 3 ans représente 0,1% (2021 : 0,4%) du chiffre d'affaires moyen établi pour la période d'observation.

Bien que les estimations fournies ci-dessus reposent sur des données historiques, la direction du Groupe est d'avis que la probabilité est très faible que celles-ci s'écartent significativement des pertes réelles qui pourraient être constatées en 2022.

3.2.8. Evaluation des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

La juste valeur des engagements de rachat de parts souscrites par des actionnaires minoritaires/co-investisseurs suite à l'adoption de plans de participation actionnarial (voir note 10.2) est déterminée sur la base d'un multiple d'EBIT ou d'une formule combinant multiple d'EBIT et multiple du chiffres d'affaires, appliqué à une quotepart des titres émis par les filiales concernées, qualifiée d'investissement sous-jacent et servant de base d'évaluation à ces plans, après ajustement pour tenir compte de l'effet de l'actualisation. L'estimation de la juste valeur du prix à payer calculée sur base de projections de chiffre d'affaires et de marge bénéficiaire est susceptible de s'écarter du prix qui sera réellement payé à l'échéance pour le rachat des parts.

NOTE 4. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d'intérêt et de change) du fait de l'utilisation d'instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du Groupe. Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à différents risques ainsi que la manière dont le Groupe appréhende et gère ces risques.

4.1 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou toute autre contrepartie d'un instrument financier est défaillant dans l'exécution de ses obligations. Le principal risque de crédit identifié par le Groupe concerne les créances clients, les produits à recevoir pour les travaux en cours et les liquidités placées auprès d'institutions financières.

L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit par catégorie d'actifs financiers s'analyse comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Créances clients et autres débiteurs	32 173	32 415
Travaux en cours	35 627	21 727
Autres actifs	15 716	7 780
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 138	55 295
TOTAL	140 654	117 217

À l'exposition au risque de crédit inhérent à la détention d'actifs financiers, à savoir les créances clients et les liquidités, s'ajoute le risque de défaillance représenté par les produits à recevoir pour travaux en cours dont le solde au 31 décembre 2022 s'élève à 35 627 milliers d'euros (2021 : 21 727milliers d'euros).

Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de leur solvabilité, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et les ratios financiers.

Outre les conditions d'acceptation des clients, la direction financière du Groupe détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles.

Le risque de crédit client est géré par la direction financière de chaque entité du Groupe. Les créances clients échues font l'objet d'une revue régulière à chaque clôture par les entités opérationnelles. Chaque retard de paiement significatif fait l'objet d'un suivi et si nécessaire d'un plan d'action.

Par mesure de simplification, la politique du Groupe prévoit que les créances échues depuis plus de 90 jours soient intégralement provisionnées, à moins que le Groupe ne dispose d'informations fiables (délais imposés lors de l'attribution d'un marché public par exemple) indiquant qu'une récupération puisse se faire en tout ou en partie, auquel cas le montant provisionné est adapté.

Outre les pertes comptabilisées sur base d'indicateurs objectifs de pertes, le Groupe estime le risque de pertes de crédit attendues qu'il convient de provisionner sur base de données historiques de défaut (voir note 3.2.7).

Au 31 décembre 2022 et 2021, aucune provision n'a été comptabilisée au titre des pertes attendues vu le caractère non significatif des pertes historiques exprimées en fonction du chiffre d'affaires.

La direction financière du Groupe assure une revue régulière des créances clients sur base notamment des balances âgées.

L'encours clients du Groupe classé par catégorie de clients se présente comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Entreprises publiques	31 141	27 862
Grandes entreprises et multinationales	33 332	20 132
PME	4 866	7 559
TOTAL	69 339	55 553

Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe sur base des encours clients au 31 décembre 2022 et 2021.

Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 41% (2021 : 40%) du chiffre d'affaires du Groupe.

Voir note 18 pour d'autres informations relatives à l'exposition au risque de crédit telles que ventilation du poste « créances et autres débiteurs », balances âgées et détail de la variation de la provision pour créances douteuses.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès de sept institutions financières ayant une notation S&P de AA- et plus. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Compte tenu d'une exposition au risque de défaillance jugée non significative, ces actifs n'ont pas fait l'objet de provisions pour pertes de crédit attendues à horizon de 12 mois.

4.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations financières.

La responsabilité ultime de la gestion du risque de liquidité incombe au conseil d'administration de la Société Mère, qui a établi un cadre de gestion du risque de liquidité sur base de propositions formulées par la direction financière du Groupe.

Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en ajustant si besoin les échéances des actifs et des passifs financiers. Les détails des lignes de crédit disponibles que le Groupe a à sa disposition pour réduire davantage le risque de liquidité sont décrits en note 23.3.

La direction financière du Groupe a mis en place des outils de suivi des flux de trésorerie prévisionnels pour chaque entité opérationnelle du Groupe qui lui permet de gérer le risque de liquidité avec une visibilité suffisante.

Les tableaux suivants fournissent une analyse par catégorie d'échéance, d'après la durée à courir jusqu'à la date d'échéance contractuelle, des passifs financiers non dérivés du Groupe.

Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie non actualisés selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement, lesquels flux peuvent différer des valeurs comptables des actifs et passifs concernés à la date de présentation de l'information financière.

Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d'intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des conditions de marché qui prévalent à la date de clôture.

Au 31 décembre 2022 et 2021, les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe (y compris les versements d'intérêts) se détaillent comme suit :

Au 31 décembre 2022

		>1 ans,	> 2 ans,	>3 ans,
(en milliers d'euros)	<1 an	< 2ans	< 3 ans	<5 ans	> 5 ans	TOTAL
Concours bancaires	(467)	-	-	-	-	(467)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	-	-	-	(18 000)	-	(18 000)
Obligations locatives	(3 033)	(2 840)	(2 234)	(2 892)	(1 768)	(12 767)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(24 583)	-	-	-	-	(24 583)
Autres passifs	(367)	(69)	-	-	-	( 436)
Engagements de rachat de titres détenus par
actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*)	(11 937)	(6 619)	(25 200)	-	-	(43 756)
Contreparties éventuelles	(9 176)	-	( 400)	( 200)	-	(9 776)
TOTAL	(49 563)	(9 528)	(27 834)	(21 092)	(1 768)	(109 785)

Au 31 décembre 2021

		>1 ans,	> 2 ans,	>3 ans,
(en milliers d'euros)	<1 an	< 2ans	< 3 ans	<5 ans	> 5 ans	TOTAL
Concours bancaires	(278)	-	-	-	-	(278)
Obligations locatives	(2 784)	(1 731)	(1 472)	(1 898)	(1 119)	(9 004)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(24 963)	-	-	-	-	(24 963)
Autres passifs	(452)	(107)	-	-	-	(559)
Engagements de rachat de titres détenus par
actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*)	(15 929)	(9 650)	(6 838)	(32 287)	-	(64 704)
Contreparties éventuelles	(1 813)	-	-	-	-	(1 813)
TOTAL	(46 219)	(11 488)	(8 310)	(34 185)	(1 119)	(101 321)

(*) net des créances pour un montant total de 10 625 milliers d'euros (2021: 25 779 milliers d'euros), faisant l'objet d'accords de compensation (voir note 10.3). Au cas où les Co-investisseurs peuvent demander le rachat anticipé de leurs parts dans Sword Co-Investment Fund SCSp sur base annuelle, les engagements de rachats, nets des créances, ont été classés à la date de remboursement la plus probable.

4.3 Risque de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix de marché. Le risque de marché résulte des positions ouvertes dans des devises étrangères et des actifs et passifs portant intérêts.

4.3.1. Risque de change

L'exposition au risque de taux de change découle des ventes et des achats que le Groupe effectue à l'étranger, lesquels sont principalement libellés en dollars US, en livres sterling et en francs suisses et des encours qui en résultent.

En vue de gérer son exposition au risque de change, le conseil d'administration de la Société a adopté des limites par devise et par échéance sur proposition de la direction financière.

Afin d'atténuer l'exposition du Groupe au risque de change, les positions nettes en devises du Groupe classées par échéance, tant réelles qu'estimées sur base de budgets et de projections financières font l'objet d'un suivi et des contrats de change au comptant ou à terme sont conclus, le cas échéant, afin de respecter les limites ainsi adoptées.

Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et des passifs monétaires libellés en devises ainsi que la position nette globale par devise à la date de clôture. Les devises non significatives à la date de clôture ont été regroupées.

	Actifs		Passifs		Net
(en milliers d'euros)	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Livre Sterling	72 497	76 677	(42 772)	(39 200)	29 725	37 477
Dollar américain	7 056	7 079	(2 049)	(3 957)	5 007	3 122
Franc suisse	65 565	45 417	(22 826)	(33 436)	42 739	11 981
Autres	3 035	8 251	(943)	(6 990)	2 092	1 261

Le tableau suivant illustre la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux variations par rapport à l'euro des cours de changes appliqués aux actifs et aux passifs financiers du Groupe libellés en devises étrangères et détenus par le Groupe à la date de présentation de l'information financière, à savoir la position nette du Groupe dans la devise, toutes les autres variables étant demeurées constantes.

Il suppose une variation des cours de change en fonction de la volatilité historique des cours de change sur le marché, calculée sur base des douze mois précédents.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022		31 décembre 2021
Devises	Variation du taux de change	Impact sur le résultat	Impact sur les capitaux propres	Variation du taux de change	Impact sur le résultat	Impact sur les capitaux propres
Livre Sterling	5%	1 015	1 904	4%	388	2 269
Dollar américain	9%	283	545	5%	120	241
Franc suisse	6%	916	2 523	4%	78	1 065

Les changements ci-dessus des taux de change représentent la meilleure estimation de la direction, compte tenu de la volatilité historique à un an.

4.3.2. Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier du Groupe est principalement constitué des engagements de rachat de titres liés aux plans de participation actionnariale (note 10.2) et des dettes locatives.

Le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une variation raisonnable des taux d'intérêt puisse avoir un impact significatif sur la juste valeur des obligations locatives ou sur les engagements de rachat. De même, le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une telle variation puisse influencer directement et de manière significative les flux de trésorerie associés aux engagements de rachat, le taux d'actualisation n'étant pas la composante principale du modèle de valorisation.

En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de soutenir sa croissance et dont les encours sont rémunérés à taux variable. Les taux variables applicables sont calculés sur base d'un taux de référence (EURIBOR par exemple) qui ne peut pas descendre en dessous de zéro pourcent, auquel est ajouté une marge. Les effets de hausse des taux d'intérêts sont cependant considérablement atténués par la mise en place d'un contrat « cap », prenant effet au 16 décembre 2022, aux fins de couvrir le Groupe contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Ce dérivé court sur une période de 24 mois, avec un taux plafond fixé à 3% et une couverture d'une valeur nominale s'élevant à 25 millions d'euros.

Au 31 décembre 2022, l'emprunt bancaire s'élève à 18 000 milliers d'euros (2021 : néant). Voir note 23.

Pour prévenir l'application de taux d'intérêts négatifs sur ses avoirs en banques, le Groupe a négocié avec ses contreparties bancaires des seuils en deçà desquels les montants placés ne sont pas soumis à taux d'intérêt négatif et veille à diversifier ses placements pour ne pas être pénalisé.

4.4 La gestion du capital

Le Groupe gère son capital de façon à s'assurer que le Groupe soit en mesure d'assurer la continuité de son exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l'optimisation du ratio d'endettement net rapporté aux capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital, à l'exception du respect des ratios financiers imposés par les banques (voir note 23.3).

Au 31 décembre 2022 et 2021, le ratio de structure financière se présente comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Obligations locatives	(12 767)	(9 004)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	(18 000)	-
Dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co investisseurs (*)	(43 756)	(64 704)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 671	55 017
Trésorerie nette	(17 852)	(18 691)
Capitaux propres	101 544	94 328
RATIO D'ENDETTEMENT NET	-17,58%	-19,81%

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant.

L'endettement net, telle que présenté ci-dessus, est constitué des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Comme indiqué à la note 4.2, la part des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres échéant à moins d'un an s'élève à 14 970 milliers d'euros.

NOTE 5. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

5.1 Hiérarchie des justes valeurs

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); et
• niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Les tableaux ci-dessous donnent l'analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie:

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2022
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du comptede résultat
Instruments dérivés	-	278	-	278
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR	-	278	-	278

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2022
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Contreparties éventuelles sur acquisitions	-	-	9 776	9 776
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs (*)	-	-	43 756	43 756
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	53 532	53 532

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2021
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Titres de participations dans Coexya Group	-	-	3 011	3 011
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Contreparties éventuelles sur cession	-	-	6 060	6 060
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	9 071	9 071

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2021
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Contreparties éventuelles sur acquisitions	-	-	1 813	1 813
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs (*)	-	-	64 704	64 704
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	66 517	66 517

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

Dans l'hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement de classification (en tenant compte des conséquences en termes d'évaluation) à la date de l'évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l'origine du transfert. Il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l'exercice.

5.2 Techniques d'évaluation

5.2.1. Dans le cadre des regroupements d'entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de cessions de filiales

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des logiciels destinés aux tiers, des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, des contrats de maintenance logicielle, des carnets de commandes et des relations clientèle acquis lors d'un regroupement d'entreprises est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l'actif en question après déduction d'un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation est fonction de variables telles que le taux d'obsolescence technologique, le taux d'érosion de la clientèle (voire le taux de renouvellement des contrats) et le taux d'actualisation.

Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres acquisitions

Le commentaires ci-dessous donne des précisions sur les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts acquis(es).

Ping Network Solutions Ltd

Technique d'évaluation	Principales données non observables	Valeurs estimées (2022)
	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2023	72%
	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2024	20%
Multiple de l'EBITDA, calculé	- Marge de l'EBITDA pour 2023	15%
au 31 janvier 2023 et 2024	- Marge de l'EBITDA pour 2024	17%

La juste valeur estimée pour Ping Network Solutions Ltd devrait évoluer proportionnellement au taux de croissance du chiffre d'affaires, compte tenu d'une probabilité jugée élevée que la marge de l'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable.

Une variation de plus 10% du chiffre d'affaires induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de 891 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Une variation de moins de 10% du chiffre d'affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de (832) milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel.

Phusion IM Limited

Technique d'évaluation	Principales données non observables	Valeurs estimées (2022)
Multiple de l'EBITDA, calculé sur 12 mois à compter du 1er juillet
2022	- Marge de l'EBITDA	25%

Une variation de plus 10% de l'EBITDA induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Phusion IM Limited de 254 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Une variation de moins de 10% du chiffre d'affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Phusion IM Litd de (254) milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel.

Lemonade Software Development SL

La juste valeur du complément de prix payable en deux tranches, l'une en 2024 et l'autre en 2025, pour l'acquisition de 49,96% du capital de Lemonade Software Development SL est fonction de la croissance du chiffre d'affaires, de la marge d'EBIT et de la position cash sur une période de trois années précédant l'année du règlement, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Technique d'évaluation	Principales données non observables	Fourchette de valeurs estimées (2022)
Technique combinant un multiple de	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	8,62% - 15%
l'EBIT et un multiple du chiffre d'affaires	- Marge de l'EBIT	6,95% - 8,31%

Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires augmente par rapport aux estimations actuelles et que la marge d'EBIT (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente.

Une variation de 25% à la hausse ou à la baisse appliqué au taux de croissance du chiffre d'affaires, à marge d'EBITDA constante, n'aurait pas d'effet significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2022. De même, une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliqué au taux de marge (EBIT), à chiffre d'affaires constant, n'entrainerait aucun changement significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2022.

AIM Services Holding S.A. (AIM)

La juste valeur pour le complément de prix d'AIM est basée sur l'hypothèse la plus probable quant au nombre de contrats signés depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 mars 2022 et de la quote-part du prix de vente à rétrocéder au vendeur pour la cession d'activités non stratégiques. Le complément de prix a été réévalué au cours de l'exercice 2022, compte tenu d'un nombre de contrats signés plus élevé qu'anticipé.

Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions

Le tableau suivant recense les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (actifs) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts cédé(es).

Sword Sol
Technique d'évaluation	Principales données non observables	Valeurs estimées
		2021
Multiple de l'EBITDA et multiple du chiffre
d'affaires, calculé au 31 décembre 2020 et	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	12,0%
2021	- Marge d'EBITDA	12,6%

La juste valeur a été estimée à 6 060 milliers d'euros au 31 décembre 2021 tenant compte du taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires et de la marge d'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) indiqués ci-dessus.

Au cours de l'exercice 2022, le complément de prix communiqué par la partie acquéreuse de Sword Sol a été établi à 1 980 milliers d'euros, dont la totalité a été réglée au 31 décembre 2022.

Comme le Groupe avait évalué la contrepartie éventuelle à recevoir (voir note 19) à 6 060 milliers d'euros au 31 décembre 2021, une moins-value de 4 080 milliers d'euros a été constatée dans le compte de résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2022 sous la rubrique «résultat sur cessions d'actifs et de filiales». Sur base des informations communiquées par la partie acquéreuse, cette moins-value s'explique essentiellement par la détérioration du taux de croissance du chiffre d'affaires, passant de 12% à 6%, et par la dégradation de la marge de l'EBITDA à la suite de la prise en compte de pertes à terminaison sur des projets au forfait.

Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle »)/ Co-investisseurs

Les engagements de rachat sont repris dans l'état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le tableau suivant fait l'inventaire des techniques utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des dettes liées aux engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées.

Société	Technique d'évaluation	Données non observables clés	Fourchette de valeurs estimées
			2022	2021
	Multiple de l'EBIT/ EBITDA ou
	moyenne d'un multiple de l'EBIT/	- Taux de croissance	10,0% - 19,8%	6% - 20%
Sword Co	EBITDA et d'un multiple du	annuelle du chiffre d'affaires
Investment Fund	chiffre d'affaires	- Marge d'EBIT/ EBITDA	5,8% - 15,0%	6% - 30%

Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires augmente par rapport aux estimations actuelles et que la marge d'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente.

Une variation de plus 25 % du taux de croissance du chiffre d'affaires généré par les investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d'EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 2 464 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (2021 : 4 450 milliers d'euros). Une variation de moins 25 % du taux de croissance induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 2 427 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (2021 : 4 256 milliers d'euros).

Une variation de plus 10 % du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à chiffre d'affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Coinvestisseurs de 5 813 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (2021 : 10 525 milliers d'euros). Une variation de moins 10% du taux de marge induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 4 314 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (2021 : 9 734 milliers d'euros).

Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d'une clause de rachat anticipée (payable au plus tôt d'ici à juin 2023 pour 31,4 % et postérieurement au 31 décembre 2023 pour le solde, le cas échéant) s'élèvent à 34 942 milliers d'euros (2021 : 61 388 milliers d'euros).

5.2.2. Dans le cours normal des affaires

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les instruments de fonds propres relevant du niveau 1 sont évalués au cours de bourse à la date de clôture. Les autres instruments de fonds propres relèvent du niveau 3 et sont évalués sur base de leur actif net, tel que communiqué par la direction de la société concernée. Le Groupe procède à des ajustements s'il constate sur base des informations disponibles que l'actif net s'écarte significativement de la juste valeur.

Instruments financiers dérivés

La juste valeur du contrat cap sur taux d'intérêt (note 4.3.2) est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des conditions et de l'échéance du contrat et à partir des courbes de taux observables à la date de clôture. Pour les raisons énumérées ci-dessus, les contrats cap sur taux d'intérêts sont classés dans le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

5.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de l'exercice	3 011	2 853
Cessions/ sorties de périmètre	(4 831)	-
Total des gains et pertes	1 820	158
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	-	3 011
Total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l'exercice	-	158

Le total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l'exercice est inclus dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global - gain/(perte) relatif à la réévaluation à la juste valeur ». L'effet cumulé est porté en « Réserve de réévaluation des actifs financiers ».

Contreparties éventuelles (actif)

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de l'exercice	6 060	8 000
Règlements (note 5.2.1)	(1 980)	(2 427)
Total des (pertes)/gains	(4 080)	487
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	-	6 060
Total des pertes relatives aux contreparties éventuelles non échues en fin d'exercice	-	487

Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (actif) est inclus dans le résultat de l'année sous la rubrique « résultat sur cessions d'actifs et de filiales ».

Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de l'exercice	66 517	49 751
Acquisitions (*)	16 510	21 275
Cessions/ règlements	(33 684)	(1 158)
Total des /pertes/(gains)	4 189	(3 351)
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	53 532	66 517
Total des pertes relatives aux contreparties éventuelles/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs non échues
en fin d'exercice	3 577	1 351

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de l'année sous le « résultat financier ».

NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES

Au 31 décembre 2022

		Instruments	Instruments financiers à la juste valeur par
		financiers à la	le biais des
	Instruments	juste valeur par le	autres
(en milliers d'euros)	financiers au coût amorti	biais du résultat net	éléments du résultat global	TOTAL
ACTIF
Instruments dérivés	-	278	-	278
Autres actifs	765	-	-	765
Actifis financiers non-courants	765	278	-	1 043
Créances clients et autres débiteurs	32 173	-	-	32 173
Autres actifs	12 077	-	-	12 077
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 138	-	-	57 138
Actifs financiers courants	101 388	-	-	101 388
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	102 153	278	-	102 431
PASSIF
Obligations locatives	9 734	-	-	9 734
Autres dettes financières	18 000	-	-	18 000
Autres passifs	6 982	32 419	-	39 401
Passifs financiers non-courants	34 716	32 419	-	67 135
Obligations locatives	3 033	-	-	3 033
Autres dettes financières	467	-	-	467
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	24 583	-	-	24 583
Autres passifs	35 587	152	-	35 739
Passifs financiers courants	63 670	152	-	63 822
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	98 386	32 571	-	130 957

		Instruments financiers à la	Instruments financiers à la juste valeur par le biais des
	Instruments	juste valeur par le	autres
(en milliers d'euros)	financiers au coût amorti	biais du résultat net	éléments du résultat global	TOTAL
ACTIF
Instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	-	-	3 011	3 011
Autres actifs	743	-	-	743
Actifis financiers non-courants	743	-	3 011	3 754
Créances clients et autres débiteurs	32 415	-	-	32 415
Autres actifs	977	6 060	-	7 037
Trésorerie et équivalents de trésorerie	55 295	-	-	55 295
Actifs financiers courants	88 687	6 060	-	94 747
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	89 430	6 060	3 011	98 501
PASSIF
Obligations locatives	6 220	-	-	6 220
Autres passifs	107	48 775	-	48 882
Passifs financiers non-courants	6 327	48 775	-	55 102
Obligations locatives	2 784	-	-	2 784
Autres dettes financières	278	-	-	278
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	24 963	-	-	24 963
Autres passifs	452	17 742	-	18 194
Passifs financiers courants	28 477	17 742	-	46 219
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	34 804	66 517	-	101 321

NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31 décembre	31 décembre
Ventilation en fonction du métier	2022	2021
Logiciels	6 590	19 495
IT Services	265 667	195 069
Total	272 257	214 564

	31 décembre	31 décembre
Ventilation en fonction de la typologie des marchés	2022	2021
Santé, télécommunication et autres	34 234	42 691
Assurance et finance	33 670	18 872
Industries	90 769	75 916
Gouvernements/ Institutions Européennes	113 584	77 085
Total	272 257	214 564

Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique.

NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D'AFFAIRES

Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations facturées d'avance.

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Créances clients et autres débiteurs (Actif)	32 173	32 415
Travaux en cours (Actif)	35 627	21 727
Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats (1)	816	575
Prestations facturées d'avance (Passif)	15 635	13 553

(1) Inclus dans les charges constatées d'avance

IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément appelés « Travaux en cours » et « Produits constatés d'avance ». Toutefois, la norme n'interdit pas à une entité d'utiliser d'autres termes dans l'état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et « Prestations facturées d'avance » pour désigner ces éléments inscrits à l'actif et au passif.

Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d'exécution d'un contrat » les frais liés à des prestations d'installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d'affaires et les coûts associés ne sont reconnus qu'à la mise en exploitation desdits logiciels, qu'ils soient commercialisés sous forme de licences ou en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d'avance ».

En vertu d'IFRS 15, le chiffre d'affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d'avance ».

8.1 Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires

La variation des travaux en cours, des coûts d'exécution des contrats activés et des prestations facturées d'avance est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

8.2 Revenus relatifs à des prestations facturées d'avance

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Revenus reconnus au cours de l'exercice et qui étaient inclus dans le solde d'ouverture
	10 064	9 638
des prestations facturées d'avance (1)

(1) Pouvant inclure notamment l'effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à l'avancement.

8.3 Obligations de performance restant à exécuter

Echéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Inférieure à 1 an	160 084	146 782
Entre 1 et 2 ans	79 551	85 215
Entre 2 et 4 ans	129 766	139 036
Quote-part du chiffre d'affaires alloué aux obligations de performance restant à exécuter à la date de clôture	369 401	371 033

L'échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé back log de production).

8.4 Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Actifs liés aux coûts d'obtention/ d'exécution (solde brut)	816	575
Solde net des actifs liés aux coût d'obtention/ d'exécution	816	575

NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE

Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 ou à une date antérieure, les secteurs opérationnels présentés par le Groupe Sword étaient construits autour des composants métiers, c'est-à-dire le secteur «Services IT» et le secteur «Logiciels».

Suite à la mise en place de plans de participation actionnariale au Royaume-Uni, dans la zone Belux et en Suisse et la cession des activités GRC, les secteurs présentés par le Groupe ont été revus pour tenir compte à la fois de la dimension « Métiers » et de la dimension « Secteur géographique », sachant que seuls les secteurs dépassant 10% du chiffre d'affaires ou 10% du résultat net sont présentés conformément aux exigences d'IFRS 8.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants:

• Services / Royaume-Uni
• Services / Belux
• Services / Suisse
• Logiciels

Prière de se référer à la note 3 pour plus de détails sur les modifications apportées aux secteurs opérationnels.

9.1 Informations par secteur

9.1.1. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2022

			Services/
	Services/	Services/	Royaume		Non	Total
(en milliers d'euros) Chiffres d'affaires hors Groupe (clients	BeLux	Suisse	Uni	Logiciels	alloués	consolidé
externes)	83 302	82 157	100 208	6 590	-	272 257
Chiffre d'affaires total	83 302	82 157	100 208	6 590	-	272 257
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	8 552	12 017	11 350	3 140	-	35 059
Dotations aux amortissements	(2 035)	(2 688)	(2 217)	(922)	-	(7 862)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT)	6 517	9 329	9 133	2 218	-	27 197
Résultat sur cession d'actifs	(11)	( 382)	-	103 599	(4 765)	98 441
Pertes de valeur sur actifs	-	(1 114)	-	-	-	(1 114)
Autres éléments non-récurrents	(2 659)	(2 599)	(538)	(107)	(1 060)	(6 963)
Résultat opérationnel (RO)	3 847	5 234	8 595	105 710	(5 825)	117 561
Résultat financier						(5 428)
Charge d'impôt sur le résultat						(2 355)
Résultat de l'exercice						109 778
Participations ne donnant pas le contrôle						23
Part du Groupe						109 755

9.1.2. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2021

			Services/
	Services/	Services/	Royaume		Non	Total
(en milliers d'euros)	BeLux	Suisse	Uni	Logiciels	alloués	consolidé
Chiffres d'affaires hors Groupe (clients
externes)	61 658	58 062	75 349	19 495	-	214 564
Chiffre d'affaires total	61 658	58 062	75 349	19 495	-	214 564
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	4 831	7 741	9 275	7 427	-	29 274
Dotations aux amortissements	(1 676)	(1 328)	(1 369)	(2 186)	( 133)	(6 692)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT)	3 155	6 413	7 906	5 241	( 133)	22 582
Résultat sur cession d'actifs	-	8	(14)	-	399	393
Pertes de valeur sur actifs	-	(30)	-	-	-	(30)
Autres éléments non-récurrents	136	(2 141)	(622)	( 265)	( 908)	(3 800)
Résultat opérationnel (RO)	3 291	4 250	7 270	4 976	( 642)	19 145
Résultat financier						2 385
Charge d'impôt sur le résultat						(3 656)
Résultat de l'exercice						17 874
Participations ne donnant pas le contrôle						221
Part du Groupe						17 653

9.1.3. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2022

(en milliers d'euros)	Services/ BeLux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Logiciels	Non alloués	Ajustements et éliminations	Total consolidé
Actifs sectoriels	61 141	63 695	82 641	-	-	-	207 477
Actifs non alloués	-	-	-	-	37 219	-	37 219
TOTAL DES ACTIFS	61 141	63 695	82 641	-	37 219	-	244 696
Passifs sectoriels	39 296	29 670	55 357	-	-	81 907	206 230
Passifs non alloués	-	-	-	-	18 829	(81 907)	(63 078)
TOTAL DES PASSIFS	39 296	29 670	55 357	-	18 829	-	143 152
Investissements corporels et incorporels réalisés durant l'exercice	3 445	5 288	2 589	2 712	517	-	14 551

(1) Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2021

	Services/ Ajustements
	Services/	Services/	Royaume		Non	et	Total
(en milliers d'euros)	BeLux	Suisse	Uni	Logiciels	alloués	éliminations	consolidé
Actifs sectoriels	49 562	73 104	28 012	41 373	-	-	192 051
Actifs non alloués	-	-	-	-	33 625	-	33 625
TOTAL DES ACTIFS	49 562	73 104	28 012	41 373	33 625	-	225 676
Passifs sectoriels	26 736	19 835	51 760	32 665	-	123 106	254 102
Passifs non alloués	-	-	-	-	352	(123 106)	(122 754)
TOTAL DES PASSIFS	26 736	19 835	51 760	32 665	352	-	131 348
Investissements corporels et
incorporels réalisés durant l'exercice	3 975	1 304	252	7 042	1 649	-	14 222

Voir note 13.2 pour l'affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie.

Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l'exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société.

Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l'exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel d'emprunts contractés par la Société auprès d'établissements de crédit à hauteur de 18 000 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (note 23).

NOTE 10. INFORMATION GROUPE

10.1 Périmètre de consolidation

			% contrôle		% intérêts
	Principale		31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
Société	activité	Méthode	2022	2021	2022	2021
Luxembourg
Sword Group S.E.	Société mère
Sword Co-Investment Fund SCSp	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Australie
DataCo Australia Pty Ltd (1)	IT Services	IG	-	100%	-	100%
Sword GRC Pty Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Belgique
Sword Integra S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Tipik Communication Agency S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Vadear S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Canada
Sword Corporation Inc. (9)	IT Services	IG	100%	100%	45%	45%
Chypre
Sword Chypre Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Dubai
Sword Middle East FZ LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
États-Unis
Sword ITS LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword GRC Inc. (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Solutions Inc.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Espagne
Lemonade Software Development S.L. (3)	IT Services	IG	100%	50%	100%	50%
France
Le Connecteur S.à r.l.	-	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Software France S.à r.l.	-	IG	100%	100%	100%	100%
Grèce
Sword Services Greece S.A	IT Services	IG	99%	99%	99%	99%
Inde
Sword Global India Pvt Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Liban
Sword Lebanon SAL	IT Services	IG	100%	97%	100%	97%
Sword Middle East LLC	IT Services	IG	98%	98%	98%	98%
Pays-Bas
DataCo Netherlands B.V.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Nouvelle-Zélande
DataCo New Zealand Ltd (4)	IT Services	IG	-	100%	-	100%

			% contrôle		% intérêts
			31	31	31
	Principale		décembre	décembre	décembre	31 décembre
Société	activité	Méthode	2022	2021	2022	2021
Royaume-Uni
AAA Group Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
AAA Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Codify Holding Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Codify Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Geores Ltd (antérieurement DataCo Global Ltd)	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
DataCo Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Infinity Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Magique Galileo Software Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Mint Tulip Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Onsite Information Management Pty Ltd (5)	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Phusion IM Ltd (5)	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Ping Network Solutions Ltd (6)	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Sword Achiever Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Charteris Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword IT Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword GRC Group Ltd (2)	Holding	IG	-	97%	-	97%
Sword GRC Ltd (2)	Logiciels	IG	-	100%	-	97%
Sword Soft Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Venture Information Management Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Suisse
Almaz Informatique S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
AiM Services Holding S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
AiM Services S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Nexavis S.A. (7)	IT Services	IG	-	100%	-	100%
CBA Sourcing S.A.	IT Services	IG	51%	51%	51%	51%
Eurogenia S.A. (8)	Holding	IG	-	100%	-	100%
Sword Engineering S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies S.A (9)	IT Services	IG	45%	45%	45%	45%
Swissgenia S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Services S.A	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Sports & Events S.A	IT Services	IG	81%	81%	81%	81%
Sword Suisse Holding S.A	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Venue S.à r.l.	Logiciels	IG	100%	100%	81%	81%

(1) Dissoute avec effet au 31 mars 2022.

(2) Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect. Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword GRC Group Ltd, Magique Galileo Software Ltd, Sword Achiever Ltd, GRC Pty Ltd, Sword GRC Ltd et Sword GRC Inc. Voir note 12.

(3) Le 7 octobre 2022, le Groupe a renforcé sa participation dans Lemonade Software Development S.L. passant de 50% à 100% de détention de capital pour un montant total de 1 300 milliers d'euros. Voir note 5 et note 25.

(4) Dissoute avec effet au 5 mai 2022.

(5) Le 1er juillet 2022, le Groupe a acquis 100% du capital de Phusion IM Ltd et de sa filiale Onsite Information Management Pty Ltd. Voir note 11.

(6) Le 21 mars 2022, le Groupe a acquis 100% du capital de Ping Network Solutions Limited. Voir note 11.

(7) Dissoute avec effet au 1er juin 2022.

(8) Fusionnée avec effet au 1er janvier 2022 avec Sword Swiss Holding S.A.

(9) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d'actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies S.A (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale ainsi que ses filiales.

10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

10.2.1. Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et 2021

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Variations des réserves, part du Groupe, dues à:
- Acquisitions/rachats de titres dans:
Lemonade Software Development S.L.	(1 044)	-
Sword Lebanon SAL	(1 178)	(261)
Autres	-	(16)
- Prises de participations des Co-investisseurs dans:
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)	1 204	1 425
- Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans :
Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3)	(6 886)	(20 597)
- Variations des puts minoritaires sur Sword GRC Group Ltd (note 10.2.2 et note 10.3)	429	733
IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(7 475)	(18 716)

10.2.2. Sword GRC Group Ltd

Un plan de participation actionnariale destiné à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword GRC Group Ltd avait été mis en place par Sword Soft Ltd, une filiale du Groupe. Le plan prévoyait que les actionnaires minoritaires puissent obtenir un financement de la part de Sword Soft Ltd leur permettant de libérer le capital souscrit et de rembourser Sword Soft Ltd dans un délai de 5 ans. Ce financement donnait lieu à un enregistrement de créances visà-vis des actionnaires minoritaires.

Ces créances étaient assorties d'un intérêt de 3%. Le prix des actions souscrites était déterminé sur base d'un multiple appliqué à l'EBIT. Par ailleurs, Sword Soft Ltd s'etait engagée à racheter les actions acquises par les actionnaires minoritaires s'ils en faisaient la demande.

Le prix de rachat était déterminé sur des bases d'évaluation comparables à celles ayant permis de déterminer le prix de souscription. Le prix de rachat estimé au 31 décembre 2021 correspondait à la juste valeur des engagements repris en note 10.3.

Suivant les dispositions du plan venu à échéance au 31 décembre 2021, le Groupe a racheté courant janvier 2022 les 3% de capital détenus par les actionnaires minoritaires pour un prix de 1 658 milliers d'euros, donnant lieu à la comptabilisation d'une perte de 102 milliers d'euros enregistrée en résultat financier.

Ce rachat a eu lieu antérieurement à la cession de Sword GRC Group Ltd (voir note 12).

10.2.3. Sword Co-Investment Fund

Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-investment Fund (le «Fonds») et dont la vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours du de l'année 2022, trois nouveaux plans relatifs à la Suisse ont été souscrits pour un montant total de 6 887 milliers d'euros.

Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les «Coinvestisseurs»).

L'objectif du Fonds est d'harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces. Le Fonds est géré par Sword Group S.E. en sa qualité d'associé commandité.

En souscrivant des parts du Fond, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils relèvent.

Dès lors, chaque fois qu'un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d'une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée.

Le Groupe co-finance l'investissement à hauteur de 85 %, en octroyant un prêt soit au Fonds, soit aux Co-investisseurs. Le financement est assorti d'un intérêt de 2 %.

Les plans prévoient qu'à l'expiration d'une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Coinvestisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Dans certains cas, des options de vente sont accordées aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de manière anticipée.

Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés, le cas échéant.

Au cours de 2022, une partie des parts détenues par les Co-investisseurs ont fait l'objet d'un rachat pour un montant total de 45 157 milliers d'euros, hors effet de la compensation des créances que le Groupe détient sur les Co-investisseurs à hauteur de 14 565 milliers d'euros.

Le montant global du rachat susmentionné inclut 15 500 milliers d'euros correspondant au rachat des parts du Fonds émises pour financer à hauteur de 15 % le capital détenu par le Fonds dans Sword GRC Group Ltd via le plan actionnarial couvrant les activités GRC et succédant au plan initial (voir note 10.2.2). Ce rachat fait suite à la cession de Sword GRC Group Ltd (voir note 12) et à l'obligation pour le Groupe de racheter les parts du Fond liés au plan GRC en cas de perte de contrôle d'une filiale. Le prix de rachat des parts a été déterminé en tenant compte des conditions financières que le Groupe a négociées à l'occasion de la cession de Sword GRC Group Ltd. Le rachat a entraîné la comptabilisation d'une diminution de la dette estimée à 19 047 milliers d'euros au 31 décembre 2021 avec comme contrepartie une charge enregistrée dans la rubrique «Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs» du résultat financier. La baisse de valeur de la dette s'explique essentiellement par un prix négocié pour une sortie immédiate de l'activité GRC, en comparaison d'une valorisation interne établie sur un horizon de trois années.

Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s'élève à 27 432 milliers d'euros (2021 : 40 627 milliers d'euros), dont 14 739 milliers d'euros (2021 : 30 045 milliers d'euros) ont été libérés au 31 décembre 2022.

Dans l'hypothèse d'une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Co-investisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants qu'ils ont souscrits mais pas libérés.

L'engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d'une dette financière avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier.

10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2022 :

		Quote-part (%) de détention des actionnaires	Participations minoritaires incluses dans le	Méthode	Juste valeur des engagements (Dettes	Juste valeur des engagements (Dettes non
	(en milliers d'euros)	minoritaires	plan de rachat	d'évaluation	courantes)	courantes)
Sword	Co-Investment			Multiple CA/
Fund(**)		-	-	EBITDA	15 892 (*)	38 489 (*)

(*) hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 3 955 milliers d'euros (partie courante) et 6 670 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement.

(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l'engagement de rachat. Voir note 10.2.3.

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2021 :

(en milliers d'euros)	Quote-part (%) de détention des actionnaires minoritaires	Participations minoritaires incluses dans le plan de rachat	Méthode d'évaluation	Juste valeur des engagements (Dettes courantes)	Juste valeur des engagements (Dettes non courantes)
Sword GRC Group Ltd	3%	3%	Multiple EBIT	1 556	-
Sword Co-Investment Fund	-	-	Multiple CA/ EBITDA	28 937 (*)	59 989 (*)

(*) hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 14 565 milliers d'euros (partie courante) et 11 214 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement.

(**) A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l'engagement de rachat. Voir note 10.2.3.

Pour ce qui concerne la méthode d'évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 5.2.

NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS

11.1 Acquisitions en 2022

11.1.1. Description

Ping Network Solutions Ltd

Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Ltd, société de droit anglais, pour un montant de 10 581 milliers de livres sterling (équivalent à 12 838 milliers d'euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Ltd est une société de services spécialisée dans la conception, la fourniture, l'intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d'une clientèle internationale, opérant notamment dans les secteurs de l'énergie, des services financiers, de l'éducation, du secteur public, de la fabrication et de la construction. L'acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe d'accéder à un savoir-faire unique, de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d'élargir sa clientèle.

Phusion IM Limited

Le 1er juillet 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Phusion IM Limited, société de droit britannique, pour un montant de 1 809 milliers de Livres sterling (équivalent à 2 108 milliers d'euros), hors complément de prix. Est incluse dans le périmètre d'acquisition la filiale Onsite Information Management Pty Ltd. Phusion IM Limited est une société spécialisée dans la mise en place et l'optimisation de systèmes de gestion de l'information destinées aux secteurs du pétrole et du gaz et de l'ingénierie, s'appuyant notamment sur une suite de solutions logicielles dédiées. L'acquisition de la société permettra au Groupe de sécuriser son approvisionnement en compétences (compte tenu du fait que le Groupe faisait appel aux services de Phusion IM Limited préalablement à l'acquisition), de réaliser des économies de coûts et de renforcer son offre à destination d'une clientèle élargie.

11.1.2. Contrepartie transférée

(en milliers d'euros)	Ping Network Solutions Ltd	Phusion IM Limited	TOTAL
Contrepartie réglée en trésorerie	12 838	2 108	14 946
Moins:
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	2 410	107	2 517
SORTIE NETTE DE TRESORERIE	10 428	2 001	12 429

La convention d'achat de Ping Network Solutions Ltd prévoit un complément de prix dépendant de l'évolution de l'EBITDA pour les années 2023 et 2024, en comparaison de l'EBITDA historique utilisé pour déterminer le prix de base. La juste valeur de ce passif s'élève à 8 517 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Voir également note 5.2.

La convention d'achat de Phusion IM Limited prévoit un complément de prix correspondant à un multiple de l'EBITDA calculé sur une période de 12 mois à compter du 1er juillet 2022, déduction faite du prix de base. La juste valeur de ce passif s'élève à 507 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Voir également note 5.2.

11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition

	Ping Network	Phusion IM
(en milliers d'euros)	Solutions Ltd	Limited	TOTAL
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles	3 259	555	3 814
Immobilisations corporelles	523	842	1 365
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	2 803	110	2 913
Travaux en cours	1 162	34	1 196
Actifs d'impôt exigible	-	52	52
Autres actifs	1 919	( 69)	1 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 410	107	2 517
Charges constatées d'avance	2 333	49	2 382
Passifs non-courants
Passif d'impôts différés	(815)	( 125)	( 940)
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(2 001)	( 278)	(2 279)
Passif d'impôt exigible	(343)	( 4)	( 347)
Autres passifs	(1 971)	( 30)	(2 001)
Prestations facturées d'avance	(4 566)	( 497)	(5 063)
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	4 713	746	5 459
11.1.4. Goodwill découlant de l'acquisition
(en milliers d'euros)	Ping Network Solutions Ltd	Phusion IM Limited	TOTAL
Contrepartie transférée	12 838	2 108	14 946
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis	4 713	746	5 459
Plus: contrepartie éventuelle	9 041	524	9 565
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION	17 166	1 886	19 052

Le goodwill dégagé lors de l'acquisition de Ping Network Solutions Ltd et de Phusion IM Limited est principalement lié aux prévisions de croissance et de rentabilité, aux compétences acquises, aux réductions de coûts mises en œuvre auprès des sociétés acquises ainsi qu'aux synergies à moyen terme résultant de l'adossement de celles-ci au Groupe au travers des fonctions de support. Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales.

11.1.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe

Si le regroupement d'entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2022, le chiffre d'affaires et le résultat net de l'exercice de l'entités acquises se seraient présentés comme suit :

(en milliers d'euros)	Ping Network Solutions Ltd	Phusion IM Limited	TOTAL
Chiffre d'affaires	23 729	2 001	25 730
Résultat net	2 253	( 141)	2 112

Pour la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2022, les sociétés acquises par le biais d'un regroupement d'entreprises ont contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes :

(en milliers d'euros)	Ping Network Solutions Ltd	Phusion IM Limited	TOTAL
Chiffre d'affaires	21 077	1 096	22 173
Résultat net	2 222	87	2 309

11.2 Acquisitions en 2021

11.2.1. Description

Almaz Informatique S.A. (Almaz)

Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d'Almaz, une société de droit suisse, pour un montant de 2 520 milliers de Francs suisse (équivalent à 2 293 milliers d'euros), hors complément de prix. Almaz est une société spécialisée dans l'installation de logiciels middleware et l'intégration d'applications métiers. Le rapprochement donne au Groupe l'occasion d'acquérir des compétences en matière de programmation et de renforcer sa présence dans le secteur public.

AIM Services Holding SA (AIM)

Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions d'AIM Services Holding SA, une société de droit suisse, pour un montant de 5 780 milliers de Francs suisse (équivalent à 5 264 milliers d'euros), hors complément de prix. AIM Services SA, filiale d'AIM Services Holding SA est une société de services basée à Genève, Lausanne et Sion et spécialisée dans la gestion d'infrastructures et la maintenance applicative pour compte de tiers et l'externalisation de ressources. A titre accessoire, AIM est spécialisé dans le développement et l'intégration de logiciels. L'acquisition d'AIM permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme des services du Groupe et d'élargir sa clientèle.

11.2.2. Contrepartie transférée

(en milliers d'euros)	Almaz	AIM	TOTAL
Contrepartie réglée en trésorerie	2 293	7 081	9 374
Moins:
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	460	806	1 266
SORTIE NETTE DE TRESORERIE	1 833	6 275	8 108

Outre le prix de base, la convention d'achat d'Almaz prévoit un complément de prix pour un montant maximal de 300 milliers de Francs suisse, payable au 1er janvier 2022, en fonction d'un nombre de contrats en place à cette date. La juste valeur de ce passif s'élèvait à 290 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2.

En plus du prix de base (incluant prix payé comptant et prix différé de 2 000 milliers de Francs suisse), la convention d'achat d'AIM prévoit un complément de prix calculé sur base du nombre de nouveaux contrats conclus jusqu'au 1er mars 2022 et la rétrocession au vendeur d'une quote-part du prix de vente que le Groupe pourrait obtenir lors de la cession d'activités non stratégiques. La juste valeur de ces passifs s'élevaient à 193,5 milliers d'euros pour chacun de ces passifs au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2.

					11.2.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition
--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

(en milliers d'euros)	Almaz	AIM	TOTAL
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	113	2 617	2 730
Immobilisations corporelles	11	1	12
Impôts différés actifs	-	370	370
Autres actifs	1	102	103
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	70	2 179	2 249
Travaux en cours	131	529	660
Actifs d'impôt exigible	-	21	21
Autres actifs	64	986	1 050
Trésorerie et équivalents de trésorerie	460	806	1 266
Charges constatées d'avance	-	984	984
Passifs non courants
Impôts différés passifs	(17)	(366)	(383)
Autres passifs	-	(490)	(490)
Passifs courants
Dettes financières	-	(2 328)	(2 328)
Fournisseurs et autres créditeurs	(308)	(3 458)	(3 766)
Impôt exigible	(5)	(17)	(22)
Autres passifs	(135)	(878)	(1 013)
Prestations facturées d'avance	(89)	(2 015)	(2 104)
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	296	(957)	(661)

11.2.4. Goodwill découlant de l'acquisition

(en milliers d'euros)	Almaz	AIM	TOTAL
Contrepartie transférée	2 293	7 081	9 374
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis	296	(957)	(661)
Plus: contrepartie éventuelle	274	369	643
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION	2 271	8 407	10 678

Le goodwill dégagé lors de l'acquisition d'Almaz et d'AIM est principalement lié aux prévisions de croissance et de rentabilité, aux compétences acquises, aux réductions de coûts mises en œuvre auprès des sociétés acquises ainsi qu'aux synergies à moyen terme résultant de l'adossement de celles-ci au Groupe au travers des fonctions de support. Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales.

11.2.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe

Si le groupements d'entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2021, le chiffre d'affaires et le résultat net de la période de l'entité acquise se seraient présentés comme suit :

(en milliers d'euros)	Almaz	AIM	TOTAL
Chiffre d'affaires	1 572	18 048	19 620
Résultat net	225	(2 647)	(2 422)

Pour la période allant de leur date d'acquisition au 31 décembre 2021, les sociétés acquises par le biais de regroupement d'entreprises ont contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes:

(en milliers d'euros)	Almaz	AIM	TOTAL
Chiffre d'affaires	1 331	8 163	9 494
Résultat net	221	67	288

NOTE 12. CESSIONS

12.1 Cessions en 2022

Sword GRC Group Ltd

Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros). Le périmètre de l'opération englobe les activités de logiciel de gouvernance, de gestion des risques d'entreprise et de conformité (GRC). Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword GRC Group Ltd, Magique Galileo Software Ltd, Sword Achiever Ltd, Sword GRC Ltd, Sword GRC Pty et Sword GRC Inc.

12.1.1. Contrepartie reçue

(en milliers d'euros)	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie	125 185
Contrepartie différée à recevoir	11 380
TOTAL DE LA CONTREPARTIE	136 565

12.1.2. Entrée nette de trésorerie à la cession

(en milliers d'euros)	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie	125 185
Moins:
Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés	7 082
ENTREE NETTE DE TRÉSORERIE	118 103

12.1.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu

(en milliers d'euros)	TOTAL
Actifs non courants
Goodwill	13 390
Immobilisations incorporelles	14 395
Immobilisations corporelles	259
Actifs liés au droit d'utilisation	527
Actifs financiers	20 853
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	4 607
Travaux en cours	301
Actifs d'impôt exigible	2
Autres actifs	57
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 082
Charges constatées d'avance	1 042
Passifs non courants
Obligations locatives	(185)
Passifs d'impôt différé	(89)
Passifs courants
Obligations locatives	(331)
Autres provisions	(387)
Fournisseurs et autres créditeurs	(1 898)
Passifs d'impôt exigible	(661)
Autres passifs	(22 212)
Prestations facturées à l'avance	(6 785)
ACTIF NET IDENTIFIABLE CÉDÉ	29 967

12.1.4. Profit généré à la cession

(en milliers d'euros)	TOTAL
Total de la contrepartie	136 565
Moins : Actif net cédé	29 967
PROFIT GÉNÉRÉ A LA CESSION	106 598

12.1.5. Impact de la cession sur le résultat net de l'exercice

Le tableau ci-dessous fournit une ventilation des éléments constitutifs de la contribution de Sword GRC Group Ltd et de ses filiales au résultat net du Groupe pour la période allant du 1er janvier 2022 à leur date de cession:

(en milliers d'euros)	TOTAL
Chiffre d'affaires	6 590
EBITDA	3 140
EBIT	2 218
Résultat opérationnel	1 948
Résultat financier	(193)
Résultat avant impôts	1 755
Charge d'impôt sur le résultat	(201)
Résultat de l'exercice provenant de l'activité sous GRC	1 554

12.2 Cessions en 2021

Néant.

NOTE 13. GOODWILL

13.1 Variations du goodwill

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice	91 503	77 053
Montants supplémentaires comptabilisés par suite de regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice	19 065	10 678
Cessions (note 12.1)	(13 390)	-
Ecarts de conversion	( 951)	3 772
Solde à la fin de l'exercice	96 227	91 503
CUMUL DES PERTES DE VALEUR
Solde au début de l'exercice	25 000	25 000
Solde à la fin de l'exercice	25 000	25 000
GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE	71 227	66 503

13.2 Allocation du goodwill par unités génératrices de trésorerie (« UGT »)

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Services/ BeLux	15 391	15 391
Services/ Suisse	18 615	17 742
Services/ Royaume-Uni	37 221	20 061
Logiciels	-	13 309
TOTAL	71 227	66 503

13.3 Tests de dépréciation du goodwill

Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté à une unité génératrice de trésorerie («UGT») susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises.

Compte tenu des modifications apportées aux secteurs opérationnels et du niveau auquel le goodwill est géré et ses performances appréciées par le Groupe, les UGT retenues par le Groupe à compter de l'exercice 2022 pour les besoins des tests de dépréciation sont incluses parmi les secteurs opérationnels combinant métiers et secteurs géographiques, à savoir, Services/BeLux, Services/Suisse et Services/ Royaume-Uni.

Auparavant, les UGT retenues par le Groupe correspondaient aux segments métiers du Groupe, à savoir les services IT et les logiciels.

En conséquence, les goodwill ont été réaffectés aux UGT susmentionnées relevant des services sur base de leur valeur relative, à savoir la valeur recouvrable des UGT au 31 décembre 2021, calculée sur base des données financières collectées pour la réalisation des tests de dépréciation à cette date.

Le Groupe a réexaminé la valeur des goodwill associés à ses UGT, en comparant la valeur recouvrable des UGT avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill. Conformément à IAS 36, seule la valeur d'utilité au titre de valeur recouvrable a été retenue.

Hypothèses clés

Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés par le Groupe pour estimer la valeur d'utilité sont issus du budget 2023 et d'une extrapolation pour les années 2024 et suivantes. Sur base du budget 2023, le chiffre d'affaires du Groupe augmente de l'ordre de 14,16 % à périmètre constant, c'est-à-dire retraité pour tenir compte de l'effet de la cession des activités GRC.

Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d'affaires à moyen terme, (ii) la marge opérationnelle correspondant au ratio EBIT/chiffre d'affaires, (iii) le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d'actualisation.

	Services/	Services/	Services/
Au 31 décembre 2022	BeLux	Suisse	Royaume-Uni
Croissance du chiffre d'affaires à moyen terme (2024 -2025)	10% et 7,50%	15% et 10%	15% et 10%
Marge opérationnelle	7%	10%	12%
Taux de croissance à l'infini	2%	2%	2%
Taux d'actualisation après impôt () (*)	9,33%	9,11%	9,89%

(*) Les taux d'actualisation avant impôt pour 2022 s'élèvent respectivement à 13,27%, 10,92% et 12,77% pour l'UGT Services/BeLux, l'UGT Services/Suisse et l'UGT Services/Royaume-Uni.

(**) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, le taux sans risque intégré au taux d'actualisation a été ajusté à la hausse pour tenir compte de la croissance économique attendue et de l'objectif d'inflation de la banque centrale.

Le Groupe a opté pour un scénario unique qui se base sur le budget 2023 et les projections à moyen terme extrapolées du budget considérant que ce scénario est beaucoup plus conservateur par rapport à la dernière actualisation du plan d'affaires adopté par le Groupe pour la période 2021-2025, reflétant une croissance organique de 15% et une marge d'EBITDA de 12 % pour les années 2024 et 2025

Les projections à moyen terme et les perspectives bénéficiaires ont été établies en tenant compte notamment du carnet de commandes, des parts de marché et références acquises dans certains secteurs stratégiques tels que le secteur de l'énergie, le secteur public et la finance au Royaume-Uni et la finance, le secteur public, les marques de luxe et les organisations internationales en Suisse, d'une demande soutenue pour les projets d'ingénierie informatique auprès d'organisations supranationales au BeLux et de la mise en place de partenariats-clés, notamment dans le domaine de la gestion des infrastructures informatiques et de l'impact des récentes acquisitions.

Selon la direction du Groupe, le Brexit n'a eu jusqu'à présent qu'un impact limité sur les activités du Groupe compte tenu des perspectives de croissance du marché britannique en raison de la nécessité de numériser l'économie, de sa position de leader dans certains segments (par exemple, le pétrole et le gaz) et de son expansion rapide dans de nouveaux segments (banque, collectivités).

L'effet des fluctuations de la livre sterling et du franc suisse par rapport à l'euro est minime sur les tests de dépréciation car la valeur comptable des UGT Services/Suisse et Services/Royaume-Uni et leurs valeurs recouvrables sont initialement mesurées en monnaies locales puis converties en euro.

Les taux d'actualisation utilisés pour les tests de dépréciation annuels sont les taux moyens pondérés du capital (CMPC) (autrement appelé « Weighted Average Cost of Capital ou « WAAC ») spécifiques à chaque UGT.

La direction du Groupe est d'avis qu'aucune modification raisonnablement possible des principales hypothèses sur lesquelles la valeur recouvrable de chaque UGT repose ne ferait en sorte que la valeur comptable qui leur est attribuée excède leur valeur recouvrable.

NOTE 14. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		Contrats avec la	Clause de non	Autres immobilisations
(en milliers d'euros)	Logiciels	clientèle	concurrence	incorporelles	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2020	13 735	6 478	1 113	8 950	30 276
Entrée d'immobilisations générées en interne	7 626	-	-	-	7 626
Acquisitions	-	-	-	110	110
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	2 730	-	-	2 730
Ecart de conversion	1 130	582	-	(48)	1 664
Au 31 décembre 2021	22 491	9 790	1 113	9 012	42 406
Entrée d'immobilisations générées en interne	3 939	-	-	-	3 939
Acquisitions	-	-	-	379	379
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	3 815	-	-	3 815
Cessions	(842)	-	-	-	(842)
Sorties de périmètre	(21 934)	(3 175)	-	-	(25 109)
Ecart de conversion	253	(103)	-	-	150
Autres mouvements	(376)	(736)	-	1 112	-
Au 31 décembre 2022	3 531	9 591	1 113	10 503	24 738
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(5 774)	(5 645)	-	(8 098)	(19 517)
Dotations aux amortissements	(1 858)	(922)	-	(300)	(3 080)
Ecart de conversion	(437)	(388)	-	48	(777)
Au 31 décembre 2021	(8 069)	(6 955)	-	(8 350)	(23 374)
Dotations aux amortissements	(865)	(2 248)	-	(388)	(3 501)
Variations de périmètre	7 539	3 175	-	-	10 714
Pertes de valeur comptabilisées	(1 082)	-	-	-	(1 082)
Reprises de pertes de valeur	456	-	-	-	456
Ecart de conversion	(93)	47	-	-	(46)
Autres mouvements	-	736	-	(736)	-
Au 31 décembre 2022	(2 114)	(5 245)	-	(9 474)	(16 833)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2021	14 422	2 835	1 113	662	19 032
Au 31 décembre 2022	1 417	4 346	1 113	1 029	7 905

Les logiciels incluent les coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes et les logiciels acquis lors de regroupements d'entreprises.

Les « contrats avec la clientèle et relations clientèle » sont constitués de contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de relations non contractuelles acquises lors de regroupements d'entreprises.

Jusqu'à septembre 2014, le Groupe s'était engagé lors de la cession d'un pôle d'activité à ne pas fournir des services en matière de communication digitale aux institutions européennes.

Depuis lors, compte tenu des perspectives de croissance dans le secteur public et à la suite d'un changement de stratégie, le Groupe a obtenu l'annulation de l'engagement de non-concurrence, laquelle annulation a été valorisée à 1 113 milliers d'euros.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les prestations à fournir liés à des contrats relevant des secteurs Services/BeLux, Services/Suisse et Services/Royaume-Uni, autrement appelé « carnet de commandes » ou « production backlog ».

Test de dépréciation relatif à la clause de non-concurrence

À la date de clôture, le Groupe a comparé la valeur nette comptable de l'UGT Services/BeLux, à laquelle la valeur de rachat de la clause de non-concurrence de 1 113 milliers d'euros a été allouée, y compris la valeur comptable de ladite clause, et sa valeur recouvrable, laquelle a été déterminée sur base de sa valeur d'utilité.

Ayant constaté que la valeur recouvrable de l'UGT Services/BeLux présentait un excédent sur sa valeur nette comptable, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée. Voir note 13.3 pour les hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité.

NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Terrains et	Installations, aménagements et	Matériel de	Matériel de bureau et équipement	Mobilier de
(en milliers d'euros) VALEUR BRUTE	constructions	agencements	transport	informatique	bureau	TOTAL
Au 31 décembre 2020	405	2 536	220	5 339	1 196	9 696
Acquisitions	-	1 119	6	1 026	397	2 548
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	-	12	-	-	12
Cessions	-	-	-	-	(14)	(14)
Sorties de périmètre	-	(18)	(12)	(43)	-	(73)
Ecart de conversion	28	113	7	200	51	399
Au 31 décembre 2021	433	3 750	233	6 522	1 630	12 568
Acquisitions	-	662	46	879	120	1 707
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	1 305	-	-	677	1 513	3 495
Cessions	(138)	(7)	(17)	(1 723)	(93)	(1 978)
Sorties de périmètre	-	-	-	(752)	(386)	(1 138)
Ecart de conversion	(59)	(67)	10	(77)	(58)	(251)
Autres mouvements	(24)	-	-	-	-	(24)
Au 31 décembre 2022	1 517	4 338	272	5 526	2 726	14 379
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(404)	(1 963)	(123)	(4 448)	(1 010)	(7 948)
Dotations aux amortissements	(1)	(505)	(5)	(565)	(100)	(1 176)
Variations de périmètre	-	19	-	43	15	77
Pertes de valeur	-	-	(30)	-	-	(30)
Ecart de conversion	(28)	(87)	(6)	(155)	(44)	(320)
Au 31 décembre 2021	(433)	(2 536)	(164)	(5 125)	(1 139)	(9 397)
Dotations aux amortissements	(9)	(286)	(10)	(791)	(145)	(1 241)
Variations de périmètre	(332)	-	17	1 821	(798)	708
Pertes de valeurs	-	-	(33)	-	-	(33)
Ecart de conversion	33	78	(8)	62	44	209
Autres mouvements	24	-	-	-	-	24
Au 31 décembre 2022	(717)	(2 744)	(198)	(4 033)	(2 038)	(9 730)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2021	-	1 214	69	1 397	491	3 171
Au 31 décembre 2022	800	1 594	74	1 493	688	4 649

Au 31 décembre 2022, il n'existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2021: néant).

NOTE 16. CONTRATS DE LOCATION

16.1 Actifs liés au droit d'utilisation par catégorie

	Terrains et	Matériel de
(en milliers d'euros)	constructions	transport	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2020	17 781	1 195	18 976
Nouveaux contrats	3 236	701	3 937
Cessions/ sortie de contrats	(1 542)	(309)	(1 851)
Ecart de conversion	820	2	822
Au 31 décembre 2021	20 295	1 589	21 884
Nouveaux contrats (1)	6 961	1 190	8 151
Cessions/ sortie de contrats	(3 861)	(413)	(4 274)
Sorties de périmètre	(1 660)	-	(1 660)
Ecart de conversion	(256)	1	(255)
Au 31 décembre 2022	21 479	2 367	23 846
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2020	(12 192)	(630)	(12 822)
Dotations aux amortissements	(1 977)	(459)	(2 436)
Cessions/ sortie de contrats	1 538	309	1 847
Ecart de conversion	(612)	(1)	(613)
Au 31 décembre 2021	(13 243)	(781)	(14 024)
Dotations aux amortissements	(2 578)	(542)	(3 120)
Cessions/ sortie de contrats	3 861	412	4 273
Variations de périmètre	1 133	-	1 133
Ecart de conversion	233	(1)	232
Au 31 décembre 2022	(10 594)	(912)	(11 506)

VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2021	7 052	808	7 860
Au 31 décembre 2022	10 885	1 455	12 340

(1) essentiellement lié à des nouveaux baux en Suisse et au Royaume-Uni, portant sur une durée de 6 à 10 ans.

16.2 Echéanciers des obligations locatives

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Moins d'un an	3 033	2 784
De un à deux ans	2 840	1 731
De deux à trois	2 234	1 472
De trois à cinq ans	2 892	1 898
Plus de cinq ans	1 768	1 119
TOTAL	12 767	9 004

16.3 Montants comptabilisés en résultat net

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dotations aux amortissements pour actifs liés au droit d'utilisation	(3 120)	(2 436)
Charges d'intérêts sur les obligations locatives	(220)	(161)
Charges de loyers relative aux contrats de location à court terme	(107)	(160)
Charges de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de faible valeur	(80)	(45)
TOTAL	(3 527)	(2 802)

Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation.

Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 4 040 milliers d'euros en 2022 (2021 : 3 250 milliers d'euros).

NOTE 17. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Balances à la clôture

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Participations dans Coexya Group	-	3 011
TOTAL	-	3 011

Variations au cours de l'exercice

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de l'exercice	3 011	2 964
Cessions	(4 831)	(111)
Variations de la juste valeur	1 820	158
SOLDE AU LA FIN DE L'EXERCICE	-	3 011

NOTE 18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Créances clients	33 712	33 826
Provisions pour créances douteuses	(1 539)	(1 411)
Créances clients, net	32 173	32 415

En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la juste valeur.

Balance âgée

(en milliers d'euros)	< 3 mois	3 - 6 mois	6 - 12 mois	> 1 an	Total
Au 31 décembre 2022	23 798	1 215	83	46	25 142
Au 31 décembre 2021	22 634	1 033	114	917	24 698

Les créances clients présentées ci-dessus comprennent les montants échus à la date de clôture et pour lesquels le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses étant donné que le Groupe ne dispose pas d'informations faisant état d'une dégradation de la solvabilité de ces débiteurs et que ces montants sont toujours considérés comme recouvrables.

Variation de la provision pour créances douteuses

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde au début de l'exercice	(1 411)	(1 724)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice	(267)	(97)
Pertes de valeur ayant fait l'objet d'une reprise	-	1 029
Variation de périmètre	201	(529)
Ecart de conversion	(45)	(90)
Autres mouvements	(17)	-
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	(1 539)	(1 411)

Balance âgée des créances dépréciées

(en milliers d'euros)	< 3 mois	3 - 6 mois	6 - 12 mois	> 1 an	Total
Au 31 décembre 2022	270	339	507	423	1 539
Au 31 décembre 2021	450	378	353	230	1 411

NOTE 19. AUTRES ACTIFS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Dépôts et cautionnements	703	731
Autres créances non-courantes	62	12
Total autres actifs non courants, valeur brute	765	743
Provisions pour dépreciation sur autres acftifs non-courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS NON-COURANTS, VALEUR NETTE	765	743
Créances fiscales et sociales	2 874	3 723
Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC Group Ltd	-	683
Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession Sword Sol	-	6 060
Contrepartie différée à recevoir sur cession Sword GRC Group Ltd (note 12)	11 380	-
Autres créances courantes	697	294
Total autres actifs courants, valeur brute	14 951	10 760
Provisions pour dépreciation sur autres acftifs courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE	14 951	10 760

La valeur nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme. Les autres actifs non courants n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation étant donné les faibles montants en jeu. Les actifs financiers inclus dans la rubrique « autres actifs » sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Disponibilités et assimilés	57 138	55 276
Valeurs mobilières de placement	-	19
TOTAL	57 138	55 295

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants:

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Trésorerie et équivalent de trésorerie	57 138	55 295
Concours bancaires (*)	(467)	(278)
TOTAL	56 671	55 017

(*) Inclus dans les autres dettes financières courantes

NOTE 21. RÉGIMES DE RETRAITE

À la fin de l'année, les provisions pour avantages au personnel se composaient uniquement de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi à hauteur de 228 milliers d'euros (2021 : 222 milliers d'euros). Les avantages postérieurs à l'emploi relèvent de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies.

21.1 Régimes de retraite à prestations définies

Ce type de régime a pour objet d'octroyer à certains salariés du Groupe, sous certaines conditions, des indemnités de fin de carrière, lorsqu'ils feront valoir leurs droits à la retraite. Les salariés qui bénéficient de ce type de régime sont au nombre de 257 au 31 décembre 2022 (2021 : 202).

Les engagements de retraite n'ont pas fait l'objet d'une couverture externe.

La valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés est réalisée en interne sous la supervision de la direction financière du Groupe.

Les éléments liés aux avantages postérieurs à l'emploi dans le résultat global s'analysent comme suit :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	(18)	8
Coût financier	(3)	2
Montants comptabilisés en résultat de l'exercice	(21)	10
TOTAL	(21)	10

Les coûts des services rendus par les salariés au cours de l'exercice sont comptabilisés en charges de personnel dans le compte de résultat. Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat financier.

21.2 Hypothèses actuarielles

Les engagements ont été évalués en interne, sur la base d'hypothèses mises à jour régulièrement et revues annuellement. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	31 décembre	31 décembre
	2022	2021
Taux d'actualisation (*)	3,20%	0,87%
Taux de revalorisation des salaires annuels	1.5% et 1,70%	1,50% et 1,70%
Taux de charges sociales	41%	45%
Âge de départ	60 - 67 ans	60 - 67 ans
Rotation du personnel	(**)	(**)
	INSEE 2019/	INSEE 2019/
Table de mortalité	EVK 2000	EVK 2000

(*)Le taux d'actualisation est basé sur le taux iBOX AA Corporate Bond Index 10+.

(**) Variable selon les zones géographiques.

La duration moyenne de l'obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2022 est inférieure à une année (inférieure à une année en 2021).

21.3 Variation de la valeur actualisée des engagements

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde à l'ouverture de l'exercice	222	235
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	18	(8)
Coût financier	3	(2)
Autres	(15)	(3)
SOLDE A LA CLÔTURE	228	222

Les montants provisionnés n'étant pas significatifs à l'échelle du Groupe, d'autres informations à fournir selon IAS 19 ont été omises, notamment une analyse de sensibilité montrant l'effet de changements apportés à certaines hypothèses actuarielles sur la valeur des engagements de retraite.

NOTE 22. AUTRES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	2022	2021
Solde à l'ouverture de l'exercice	1 086	150
Dotations aux provisions	176	630
Reprises sur provisions utilisées	(545)	(25)
Sortie de périmètre	(387)	-
Ecarts de conversion	(16)	34
Autres mouvements	42	297
SOLDE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	356	1 086
Courantes	343	749
Non-courantes	13	337

Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé.

NOTE 23. AUTRES DETTES FINANCIÈRES

23.1 Ventilation des autres dettes financières par nature

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Emprunts bancaires et lignes de crédit	18 000	-
Dettes financières non courantes	18 000	-
Concours bancaires	467	278
Dette financières courantes	467	278
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	18 467	278

23.2 Échéancier

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Emprunts bancaires et autres dettes financières
Moins d'un an	467	278
De un à cinq ans	18 000	-
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL	18 467	278

23.3 Lignes de crédits disponibles

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Montant autorisé	90 000	90 000
Moins d'un an	20 000	-
De un à cinq ans	70 000	90 000
Plus de cinq ans	-	-
Montant utilisé	18 000	-
Moins d'un an	-	-
De un à cinq ans	18 000	-
Plus de cinq ans	-	-
Montant disponible	72 000	90 000
Moins d'un an	20 000	-
De un à cinq ans	52 000	90 000
Plus de cinq ans	-	-

En cas de recours à l'emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers: un ratio «dettes financières nettes consolidées/excédent brut d'exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats et un ratio « dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés » inférieur à 1.

23.4 Variations des dettes financières

La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant l'exercice 2022 et 2021 sont incluses dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé).

NOTE 24. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Dettes fournisseurs	9 673	8 957
Factures à recevoir	12 098	14 301
Autres	2 812	1 705
TOTAL	24 583	24 963

NOTE 25. AUTRES PASSIFS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (note 10) (*)	31 819	48 775
Contrepartie éventuelles liée à l'acquisition complémentaire de titres dans Lemonade Software Development S.A. (note 5.2.)	600	-
Autres	69	107
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	32 488	48 882
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts	6 982	7 175
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 425	5 425
Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (note 10) (*)	11 937	15 929
Contrepartie différée liée à l'acquisition complémentaire de titres dans Lemonade Software Development S.A.	700	-
Contreparties éventuelles liées à l'acquisition de:
- Ping Network Solutions Ltd (note 11)	8 517	-
- Phusion IM Ltd (note 11)	507	-
- Almaz Informatique S.A.	-	290
- AiM Holding SA	152	387
- Codify Ltd	-	1 136
Autres	367	452
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	35 587	30 794

(*) En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE par les actionnaires minoritaires/ Coinvestisseurs s'élèvent à 10 625 milliers d'euros (2021 : 25 779 milliers d'euros) et ont été présentés en déduction des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres évaluées à 54 381 milliers d'euros (2021 : 88 927 milliers d'euros). Voir note 10.2.3.

NOTE 26. IMPÔTS

26.1 Ventilation de la charge d'impôt

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat net
Impôt exigible	2 919	3 830
Impôt différé	( 564)	( 174)
TOTAL	2 355	3 656

26.2 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Résultat avant impôt	112 133	21 530
Taux d'imposition en vigueur au Luxembourg	28,00%	28,00%
Charge d'impôt théorique	31 397	6 028
Incidences:
- Charges non déductibles du bénéfice imposable	8 819	2 191
- Produits exonérés d'impôt	(74)	(172)
- Différences de taux d'imposition sur résultat bénéficiaire des filiales étrangères	(1 937)	(2 075)
- Plus-value sur cession à taux réduit	(26 838)	-
- Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment	(959)	(3 034)
- Impôts non activés sur résultats déficitaires	848	355
- Autres	(8 901)	363
Charge d'impôt effectif	2 355	3 656
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	2,10%	16,98%

26.3 Décomposition des impôts différés actifs et passifs par nature

(en milliers d'euros)	Solde au 31 décembre 2021	Comptabilisé en résultat net	Comptabilisé dans les autres éléments du résultat global	Variations de périmètre	Solde au 31 décembre 2022
(Passifs)/ actifs d'impôt différé
Immobilisations incorporelles	(1 504)	650	23	(865)	(1 696)
Produits différés	(130)	2	(6)	-	(134)
Provisions	54	-	-	-	54
	(1 580)	652	17	(865)	(1 776)
Pertes fiscales	689	(89)	1	-	601
(PASSIFS)/ ACTIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ	(891)	563	18	(865)	(1 175)

26.4 Solde d'impôts différés actifs et passifs

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Impôts différés actifs	655	743
Impôts différés passifs	(1 830)	(1 634)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(1 175)	( 891)

Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs reconnus incluent principalement des pertes fiscales reportables logées auprès de la société britannique AAA Ltd pour un montant de 315 milliers d'euros (2021: 253 milliers d'euros) et auprès de la société suisse AiM Servces S.A. pour un montant de 244 milliers d'euros (2021 : 384 milliers d'euros). La reconnaissance de cet impôt différé actif se justifie notamment par les opérations de synergies mises en place dans leur région respective visant à améliorer leur situation.

26.5 Déficits fiscaux non reconnus

À la date de clôture, le Groupe dispose dans différentes juridictions fiscales de pertes fiscales d'environ 23 451 milliers d'euros (2021 : 25 977 milliers d'euros) qui sont disponibles pour compenser les bénéfices imposables futurs des sociétés dans lesquelles les pertes fiscales ont surgi, et pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu en raison de l'incertitude de sa récupération. L'échéancier de ces déficits fiscaux non reconnus est le suivant :

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Sans échéance	10 808	13 815
Moins d'un an	-	22
De un à deux ans	61	97
De deux à trois ans	190	59
De trois à cinq ans	1 101	1 212
Plus de cinq ans	11 291	10 772
TOTAL	23 451	25 977

NOTE 27. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Rémunérations brutes	(101 935)	(83 986)
Charges sociales	(15 551)	(12 308)
Autres avantages	(1 676)	( 758)
TOTAL	(119 162)	(97 052)

L'effectif moyen du Groupe est le suivant :

	31 décembre	31 décembre
	2022	2021
Effectif facturable	1 578	1 165
Effectif non facturable	213	184
TOTAL	1 791	1 349

Les avantages octroyés au personnel en matière de retraites tels que provisionnés à la clôture sont présentés dans la note 21.

Au 31 décembre 2022 et 2021, le Groupe n'a pas de plans d'options (stock-options) en place.

NOTE 28. AUTRES CHARGES EXTERNES

Au 31 décembre 2022, les autres charges externes comprennent essentiellement des coûts de sous-traitance pour 78 433 milliers d'euros (2021 : 65 034 milliers d'euros).

NOTE 29. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dotations aux provisions pour retraites	(23)	(4)
Reprises sur provisions pour retraites	2	14
Dotations aux autres provisions	(56)	(106)
Reprises sur autres provisions	150	-
Provisions pour créances douteuses	(267)	(97)
Reprises sur provisions pour créances douteuses	-	1 029
TOTAL	(194)	836

NOTE 30. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Frais de cessions	(3 586)	(97)
Résultat de cession sur titres non consolidés	-	1
Résultat de cession sur titres consolidés (*)	102 433	487
Résultat de cession sur immobilisations corporelles	(20)	2
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles	(386)	-
TOTAL	98 441	393

(*) Le résultat de cession sur titres consolidés est composée de la plus-value de cession sur la vente de GRC à hauteur de 106 598 milliers d'euros (voir note 12.1) et de l'ajustement de la contrepartie éventuelle relative à la cession de Sword Sol pour 4 040 milliers d'euros (voir note 5.2).

NOTE 31. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles (*)	(1 114)	(30)
TOTAL	(1 114)	(30)

(*) Liée à l'obsolescence de produits.

NOTE 32. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Coûts de litiges (1)	(1 073)	(596)
Coûts de restructuration	(762)	(969)
Coûts d'acquisition	(1 329)	(955)
Autres charges (2)	(4 212)	(1 389)
Autres produits	413	109
TOTAL	(6 963)	(3 800)

(1) Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale.

(2) Les autres charges sont essentiellement constituées de frais de licenciement pour 1 798 milliers d'euros et des indemnités pour rupture de bail à hauteur de 802 milliers d'euros.

NOTE 33. RÉSULTAT FINANCIER

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières	(372)	(194)
Charge d'intérêts sur obligations locatives	(220)	(161)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(592)	(355)
Gain de change	2 281	2 346
Perte de change	(3 364)	(5 190)
Variation de la juste valeur sur instruments dérivés	102	-
Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles	249	576
Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	(3 826)	4 488
Autres produits financiers	257	635
Autres charges financières	(535)	(115)
RESULTAT FINANCIER	(5 428)	2 385

NOTE 34. RÉSULTAT PAR ACTION

(en milliers d'euros et en unité)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Résultat de l'exercice, attribuable aux propriétaires de la Société	109 755	17 653
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	9 534 798	9 539 576
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	9 534 798	9 539 576
Résultat par action
Résultat net de base par action	11,51	1,85
Résultat net dilué par action	11,51	1,85

NOTE 35. CAPITAL

Au 31 décembre 2022, le capital social est de 9 545 milliers d'euros (2021 : 9 545 milliers d'euros) représenté par 9 544 965 actions (2021 : 9 544 965 actions) d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée.

NOTE 36. ACTIONS PROPRES

Au cours de l'année 2022, 75 639 actions propres (2021 : 116 887 actions propres) ont été acquises pour un montant total de 3 113 milliers d'euros (2021 : 4 646 milliers d'euros) et 69 248 actions propres (2021: 125 684 actions propres) ont été vendues pour un montant total de 2 940 milliers d'euros (2021 : 4 993 milliers d'euros).

Au 31 décembre 2022, il existe 10 195 actions propres (2021 : 3 804 actions propres).

NOTE 37. DIVIDENDES

2022

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2022 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 10,00 euros par action qui a donné lieu à un versement de 95 414 milliers d'euros.

2021

Le Conseil d'Administration du 3 mars 2021 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 4,80 euros par action qui a donné lieu à un versement de 45 809 milliers d'euros.

NOTE 38. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

38.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la Direction

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Avantages à court terme:
- Brut (hors avantages en nature)	820	1 001
- Charges patronales	124	131
- Avantages en nature	53	88
Jetons de présence	180	153
Autres honoraires	303	-
TOTAL	1 480	1 373

Les membres du Conseil d'Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 13 (2021: 13).

38.2 Autres

La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations suivantes:

(en milliers d'euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Honoraires de gestion	350	350
Honoraires liés aux cessions réalisées	500	200
TOTAL	850	550

Au cours de l'année clôturée le 31 décembre 2022, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 865 milliers d'euros (2021: 285 milliers d'euros).

Au 31 décembre 2022, les engagements de rachat de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales s'élèvent à 22 085 milliers d'euros.

En vue de financer l'acquisition de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales, le Groupe a accordé des prêts pour un montant de 5 765 milliers d'euros (2021 : 16 042 milliers d'euros) à ces membres de la direction. Ces prêts sont rémunérés à un taux établi à 2% par an et viennent à échéance au cours de la période allant de 2023 à 2025. Voir notes 10.2 et 10.3.

Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au Luxembourg pour montant de 167 milliers d'euros (2021 : 163 milliers d'euros).

NOTE 39. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021
Cautions données pour compte de tiers	36	36
Moins d'un an	-	-
De un à cinq ans	36	36
Plus de cinq ans	-	-
Autres garanties données (1)	511	511
Moins d'un an	11	11
De un à cinq ans	500	500
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL	547	547

(1) Incluant les garanties de bonne fin.

NOTE 40. PASSIFS ÉVENTUELS

Au 31 décembre 2022 et 2021, il n'existe aucun risque significatif de passifs éventuels.

NOTE 41. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau ci-dessous détaille le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre des années 2022 et 2021 :

	Mazars Luxembourg		Autres
	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	2022	2021	2022	2021
Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolidés)	326	265	326	469
Conseil juridique, fiscal, social	-	-	78	76
Autres	-	-	31	7
TOTAL	326	265	435	552

NOTE 42. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Aucun autre événement important n'est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés.

Aux Actionnaires Sword Group S.E.

R.C.S. Luxembourg B 168.244

2-4, rue d'Arlon L-8399 WINDHOF

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

Rapport sur l'audit des états financiers consolidés

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Sword Group S.E. (la « Société ») et de ses filiales (le "Groupe") comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 ainsi que l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations dans les capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et les notes aux états financiers consolidés, incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, les états financiers consolidés ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière consolidée de la Société du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) N^o 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes également indépendants du Groupe conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Dépréciation du goodwill

Au 31 décembre 2022, le goodwill s'élève à une valeur nette de KEUR 71 227. Dans le référentiel IFRS tels qu'adopté par l'UE, la Société doit procéder à un test de dépréciation du goodwill sur une périodicité au moins annuelle. Les tests de dépréciation sont significatifs pour notre audit, étant donné la complexité du processus d'évaluation et le jugement ainsi que les hypothèses retenues qui sont sujets aux développements économiques et aux futures conditions d'activités.

Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nous avons remis en cause la projection des cash flows inclus dans les tests de dépréciation du goodwill annuels en considérant le caractère raisonnable des projections faites par le passé. Pour notre audit, nous avons de plus revu de manière critique et testé les hypothèses clés, les méthodologies, le coût moyen pondéré du capital et autres données utilisées, émises par la direction, pour les comparer à des données externes et historiques, telles qu'attentes de croissance de marché externes. Nous avons procédé à une analyse de la sensibilité dans le modèle d'évaluation utilisé par le groupe. Notre département d'expertise en évaluation a été intégré au sein de l'équipe d'audit pour nous assister dans la réalisation de ces procédures. Nous nous sommes concentrés sur la sensibilité de la marge disponible dans les unités génératrices de cash, évaluant si une potentielle variation raisonnable dans les hypothèses peut entraîner la valeur nette comptable à être supérieure à la valeur estimée. Nous avons évalué le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration par le passé. Nous avons également évalué le caractère adéquat des informations reprises en annexe

13.3 des états financiers consolidés. Nos travaux en relation avec la question clé cidessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Ainsi que détaillé en note 7 dans les annexes aux états financiers consolidés, le groupe vends ses services à différents clients et opère dans différents secteurs d'activités et secteurs géographiques. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur significative. Une proportion des revenus du groupe est générée via des contrats importants et complexes qui implique l'évaluation des conditions dans lesquelles le transfert des risques et bénéfices à l'acheteur est effectué, afin d'évaluer si les produits et les charges sont à reconnaitre dans la période courante.	Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les contrats complexes. Au travers des travaux effectués par des auditeurs des filiales, nous avons testé la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction en lien avec l'analyse de la reconnaissance des revenus et l'identification de clauses de contrat inhabituelles. Nous avons réalisé des procédures incluant le test sur base d'échantillon de la documentation identifiant la livraison de licences ou de services, y inclus des contrats et de la correspondance avec des tiers, pour déterminer le caractère correcte et complet de la reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction par rapport aux travaux en cours.
Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance	Nos travaux en relation avec la question clé ci dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs
Ainsi que détaillé en note 25 des annexes aux états financiers consolidés, les engagements de rachat de titres détenus par des co investisseurs s'élèvent à une valeur nette de KEUR 43 756 au 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l'évaluation de la dette est significative pour notre audit, étant donné l'impact très important de cette dette sur le total des dettes du groupe et sur le degré de jugement qu'implique l'évaluation de cette base, dont la valeur est estimée sur base de la réalisation d'objectifs futurs.	Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode des différents engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs mis en place. Nous avons réalisé des procédures incluant la réconciliation des données historiques, de l'évolution de ces données à moyen terme, la raisonnabilité des hypothèses repris par le Conseil d'Administration. Nous avons réalisé des procédures relatives à l'existence des dettes via confirmation directe avec certains participations ou réconciliation aux contrats avec certains participants. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction.

Observations clé communiquées aux	Nos travaux en relation avec la question clé ci
personnes en charge de la gouvernance	dessus ne donnent pas lieu à des commentaires
	de notre part.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport de gestion consolidé et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers consolidés et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers consolidés.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui.

Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers consolidés conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE)

N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés] au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener le Groupe à cesser son exploitation ;

• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.
• Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du Groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.

Notre responsabilité est d'évaluer si les états financiers consolidés ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.

mazaYs

Rapport sur d'autres obligations l6gales et 169lementaires

Nous avons 6t6 design6s en tant que r6viseur d'entreprises agr66 par I'Assembl6e G6n6rale des Actionnaires en date du 28 Avril 2022 et la dur6e totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements pr6c6dents, est de 11 ans.

Le rapport de gestion consolid6 est en concordance avec les 6tats financiers consolid6s et a 6t6 6tabli conform6ment aux exigences 169ales applicables.

La d6claration sur le gouvernement d'entreprise telle que publi6e sur le site lnternet de la Soci6t6 htto://www.sword-qroup.com reldve de la responsabilit6 du Conseil d'Administration. Les informations requises par I'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifi6e du 19 d6cembre2002 concernant le registre de commerce et des soci6t6s ainsi que la comptabilit6 et les comptes annuels des entreprises sont, d la date de ce rapport, en concordance avec les 6tats financiers consolid6s et ont 6t6 etablies conform6ment aux exigences l6gales applicables.

Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport compl6mentaire destin6 au Comit6 d'Audit ou l'organe 6quivalent.

Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que vis6s par le Rdglement (UE) N' 537/2014 et que nous sommes rest6s ind6pendants vis-d-vis du Groupe au cours de l'audit.

Nous avons v6rifi6 la conformit6 des 6tats financiers consolid6s du Groupe au 31 d6cembre 2022 avec les exigences l6gales pertinentes 6nonc6es dans le rdglement ESEF applicables aux 6tats financiers consolid6s.

Pour le Groupe, ils'agit :

• o Des 6tats financiers consolid6s pr6par6s dans un format xHTML valide ;
• o les balises XBRL des 6tats financiers consolid6s en utilisant la taxonomie de base et les rdgles g6n6rales sur les balises sp6cifi6es dans le rdglement ESEF.

A notre avis, les 6tats financiers consolid6s du Groupe au 31 d6cembre 2022, idenlifi6s comme swordgroup-2022-12-31.2ip, ont 6t6 pr6par6s, dans tous leurs aspects significatifs, conform6ment aux exigences 6nonc6es dans le rdglement ESEF.

Luxembourg ,le 28 mars 2023

Pour MRzRns LuxEMBouRG, Cabinet de r6vision agr66 5, rue Guillaume J. Kroll L-1882 LUXEMBOURG

Olivier BIREN R6viseur d'entreprises ag166

07 COMPTES SOCIAUX ANNUELS

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Sword Group - Rapport Financier 2022

7 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2022

7.1 Bilan au 31 décembre 2022

ACTIF

			Référence(s)	Exercice courant		Exercice précédent
	A. Capital souscrit non versé	11011	105	0,00	100	0.00
	Capital souscrit non appelé	1100	103	0,00	104	0,00
	Capital souscrit appelé et non versé	1105	105	0,00	166	0,00
	B. Frais d'établissement	1100	100	0,00	108	0,00
	C. Actif immobilisé	1104	109	204 838 004,25	110	186 678 183,93
	Immobilisations incorporelles	1111	115	0,00	112	0,00
	1. Frais de développement	1113	113	0,00	114	0,00
	2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et va eurs similaires s'ils ont été	1115 4.1	115	0,00	116	0,00
	a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.1.3			0,00		0,00
	b) créés par l'entreprise elle-même	1113	117	0,00	118 130	0,00
	3. Fonds de commerce, dans la mesure où i a été acquis à	1119	119
	titre onéreux	1121	121	0,00	122	0,00
	4. Acomptes versés et immobil sations incorpore les en cours	1129	125	0,00	124	0,00
	mmobilisations corporelles	115	4.2 135	756 742,47	126	422 043,96
	1. Terrains et constructions	1127	127	0,00	126	0,00
	2. Installations techniques et machines	1129	129	0,00	193	0,00
	3. Autres installations, outillage et mobilier	1131	131	756 742,47		5 731,22
	4. Acomptes versés et immobilisations corpore les en cours
	III. Immobilisations financières	1133 5	133	0,00	134	416 312,74
	1. Parts dans des entreprises liées	1135 5.1	135	204 081 261,78	136	186 256 139,97
	2. Créances sur des entreprises	1137	117	204 081 261,78	114	183 230 365,68
	iées	1135	119	0,00		0,00
3.	Participations	1141	141	0,00	142	0,00
	4. Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise			0,00		0,00
	a un lien de participation 5. Titres ayant le caractère	1143	143
	d'immobilisations	5.2 1145	145	0,00	14	2 852 746,80
6.	Autres prêts	1147	147	0,00	144	173 027,49

ACTIF (Suite)

			Référence(s)	Exercice courant		Exercice précédent
					72 035 445,27		80 484 595,51
D. Actif circulant Stocks			1151	151	0.00	153	0,00
-		1. Matières premières et	1153	153		154
		consommables	1155	155	0.00	156	0,00
	2.	Produits en cours de fabrication	1157	157	0.00	158	0,00
	3.	Produits finis et marchandises	1159	159	0.00	160	0.00
	4.	Acomptes versés	1161	161	0,00	162	0.00
-		Créances	1163	163	52 280 157,54	164	70 062 435,05
		1. Créances résultant de ventes et
		prestations de services	1165	165	382 320,00	160	582 000,00
		a) dont la durée résiduelle est
		inférieure ou égale à un an	1167	167	382 320,00	168	582 000,00
		b) dont la durée résidue le est supérieure à un an			0,00		0,00
		2. Créances sur des entreprises	1169	165		170
		iées	1171	171	40 984 906,34	172	37 596 733,87
		dont la durée résidue le est a)
		inférieure ou égale à un an	9.1 1173	173	40 984 906,34	174	37 596 733,87
		b) dont la durée résiduelle est
		supérieure à un an	1175	175	0.00	176	0,00
		3. Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise
		a un lien de participation	1177	177	0.00	178	0.00
		dont la durée résiduelle est a)
		inférieure ou égale à un an	1179	179	0.00	180	0,00
		b) dont la durée résiduelle est			0.00		0.00
		supérieure à un an	1181	181		182
	4.	Autres creances	6 1183	183	10 912 931.20	184	31 883 701.18
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1185	185	4 390 441.84	18%	21 494 262.89
		b) dont la durée résiduelle est
		supérieure à un an	1187	187	6 522 489,36	188	10 389 438,29
=		Valeurs mobilières	1189	189	401 683,00	190	159 282,95
		1. Parts dans des entreprises liées	1191	121	0.00	192	0,00
		2. Actions propres ou parts
		propres	7.4 1209	109	401 683,00 0.00	210	159 282,95 0,00
		3. Autres valeurs mobilières	1195	195
		IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
		chèques et encaisse	1197	197	19 353 604,73	194	10 262 877,51
		E. Comptes de régularisation	1199	144	321 194,64	200	302 343,18
				201
		TOTAL DU BILAN (ACTIF)	277 194 644,16	202	267 465 122,62

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

					Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
	A. Capitaux propres			1301	7.7.3	301	243 948 029,45	302	263 887 275,68
			Capital souscrit	1303	7.1, 7.3	325	9 544 965,00	304	9 544 965,00
			Primes d'émission	1305	7.1, 7.3	325	70 676 064,46	306	70 676 064,46
=			Réserve de rééva uation	1307		307	0,00	300	0,00
V.	Réserves			1109		304	1 356 179,50	310	1 113 779,45
			1. Réserve légale	11/11	7.2, 7.3	311	954 496,50	112	954 496,50
			2. Réserve pour actions propres ou parts propres	1315	7.3, 7.4	313	401 683,00	314	159 282,95
			3. Réserves statutaires	13:15		315	0,00	316	0,00
			4. Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur	1429		429	0,00	430	0,00
			a) autres réserves disponibles	1431		431	0,00	432	0,00
			b) autres réserves non disponibles	1433		433	0,00	434	0,00
V.			Résultats reportés	13:19	7.3	319	86 896 206,72	110	171 940 840,09
VI.			Résultat de l'exercice	1121	7.3	321	75 474 613,77	122	10 611 626,68
			VII. Acomptes sur dividendes	1121	7.3	121	0,00	124	0,00
	en capital		VII. Subventions d'investissement	1325		325	0.00	326	0,00
	B. Provisions			1331		331	0,00	332	0,00
			1. Provisions pour pensions et obligations similaires	1333		333	0,00	134	0,00
			2. Provisions pour impots	1135		335	0,00	116	0,00
	3.		Autres provisions	1117		117	0.00	110	0.00
C. Dettes				1485		435	33 246 614,71	436	3 577 846,94
			1. Emprunts obligataires	1427		487	0,00	472	0,00
			a) Emprunts convertibles	1419		419	0.00		0.00
		i)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1441		441	0.00	447	0.00
		ii)	dont la durée résidue le est superieure à un an	1443		445	0,00		0,00
			b) Emprunts non convertibles	1445		445	0.00		0,00
		11	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1447		447	0.00		0,00
			ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1449		449	0.00	450	0,00
			2. Dettes envers des établissements de crédit	1155	8.1	355	18 128 652,81	156	32 667,81
			a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1357		357	128 652,81	354	32 667,81
			b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1159		159	18 000 000,00	160	0,00

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (Suite)

				Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
		3. Acomptes recus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte	1361		361	0,00	362	0.00
		a) dont la durée résidue le est inférieure ou égale à un an	1343		353	0,00	144	0.00
		b) dont la durée résidue le est supérieure à un an	1345		355	0,00	346	0,00
	de services	4. Dettes sur achats et prestations	1367		357	1 860 788,06	366	1 204 227,78
		a) dont la durée résidue le est inférieure ou égale à un an	1369	8.2	359	1 860 788,06	170	1 204 227,78
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	רענו		371	0,00	372	0,00
		5. Dettes représentées par des effets de commerce	1373		373	0.00	174	0.00
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1375		375	0,00	376	0.00
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1377		377	0,00	376	0,00
	iées	6. Dettes envers des entreprises	1179		379	12 968 587,59	360	1 940 134,92
	নে	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1161	9.1	361	12 968 587,59	342	1 940 134,92
		b) dont la durée résidue le est supérieure à un an	1363		383	0,00		0,00
		7. Dettes envers des entreprises avec esque les l'entreprise a un lien de participation	1325		385	0,00	Cabo	0,00
		a) clont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1387		387	0,00		0.00
		b) clont la durée résiduelle est supérieure à un an	1329		389	0,00	110	0,00
8.		Autres dettes	1451		451	288 586,25	452	400 816,43
		a) Dettes fiscales	1395		395	1 700,00	314	370 181,79
		b) Dettes au titre de la sécurité socia e
	C)	Autres dettes	1335		395	5 618,55		5 634,64 25 000,00
		dont la durée résiduelle = est inférieure ou égale	1197		397	281 267,70
		a un an	1359		399	281 267,70	400	25 000,00
		il) dont a clurée résidue le est supérieure à un an	1401		431	0,00	407	0,00
		. Comptes de régularisation	1403		435	0.00		0.00
		TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF)			405 - 100 - 100	277 194 644,16		406 - 10 - 10 - 10 - 267 465 122,62

7.2 Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2022

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

		Référence(s) Exercice courant		Exercice précédent
	1. Chiffre d'affaires net	1701 9.1. 10 - 10		701 4 558 002.00		486 998.00
	2. Variation du stock de produits finis et en cours de fabrication		703	0,00	784	0.00
	3. Travaux effectués par l'entreprise pour e le même et portés à l'actif	1704	705	0.00	386	0.00
	4. Autres produits d'exploitation	9.1 1715	713	2 105 119,95	714	51 529,24
	5. Matières premières et consommables et autres charges externes	1637	671	-6 517 258.91		-3 139 508.33 672 672
	a) Matières premières et consommables	14.07	401	0.00	682	0.00
	Autres charges externes b)	11 1400	601	-6 517 258.91	654	-3 139 508.33
6.	Frais de personnel	12 1406	60%	-187 207.79	656	-248 366,51
	31 Salaires et traitements	1607	600	-170 038.28	600	-223 496,33
	b) Charges sociales	1609	600	-17 169,51	610	-24 870.18
	D couvrant les pensions	1454	653	-11 036.49	654	-15 436,91
	autres charges sociales =	1455	655	-6 133,02	656	-9 433,27
	C) Autres frais de personnel	1613	513	0.00	634	0.00
	7. Corrections de valeur	1657	557	-10 903.41	658	-391 003,84
	sur frais d'établissement et sur a) immobilisations corpore les et incorpore les	ਸ 1459	659	-160 903,41	600	-11 003,84
	b) sur éléments de l'actif circulant	1641 9.1. 13.1	661	150 000.00	글	-380 000.00
	8. Autres charges d'exploitation	17 1431	611	-621 020,03	422	-156 645,87

COMPTES DE PROFITS ET PERTES (Suite)

		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
	9. Produits provenant de participations	1715	715	71 538 067.21	716	2 361 140,94
	a) provenant d'entreprises liées	1717 14	לול	71 538 067,21	718	2 361 140,94
	provenant d'autres participations b)	1719	719 - 11 - 11 -	0.00	720 - - -	0.00
	10. Produits provenant d'autres valeurs mobilières, d'autres titres et de créances de l'actif immobilisé	5.2 1721	721	1 876 489,58	722	284 452,25
	a) provenant d'entreprises liées	1723	723	0.00	724	0.00
	autres produits ne figurant pas b) sous a)	5.2 1726	725	1 876 489,58	726	284 452,25
	11. Autres intérêts et autres produits financiers	1727	727	1 584 012,99	728	3 231 348,00
	a) provenant d'entreprises liées	9.1 1729	724	772 009,58	730	885 579,86
	0) autres intérêts et produits financiers	1731	731	812 003,41	732	2 345 768,14
	12. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		183	0.00	144	0,00
	13. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant	-13.2 1665	645	6 581 231.34	446	4 997 285.55
	14. Intérêts et autres charges financières	1627	627	-5 042 899,16	639	-271 607,75
	a) concernant des entreprises liées	9.1 1629	625	-4 125 563,31	630	-2 119,42
	autres intérêts et charges b) financières	8.1 1611	611	-917 335,85	632	-269 488,33
	15. Impots sur le résultat	15 1686	635	0.00	636	0.00
	16. Résultat après impôts sur le résultat	1667	687	75 863 633,77	EEE	11 205 621,68
17. Autres impots ne figurant pas sous es postes 1. à 16.		15 1617	637	-389 020,00	636	-593 995,00
	18. Résultat de l'exercice	1664	મે મેવે	75 474 613.77	670	10 611 626.68

7.3 Annexe pour l'année close au 31 décembre 2022

Note 1 : Généralités

Sword Group SE, ci-après dénommée "la Société" est une société européenne dont le siège social a été transféré en date du 26 mars 2012 de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg.

La Société a pour objet :

• D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;
• De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;
• De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;
• D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'«Affilié»), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié);
• D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;
• la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.
• De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
• La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
• Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;
• De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;
• D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'«Affilié»), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié);
• D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;
• la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.
• De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
• La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Note 1 : Généralités (suite)

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet.

La Société a été constituée le 22 juin 2001 pour une durée illimitée et son siège social est établi à Windhof.

La Société établit des comptes consolidés en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la comptabilité et les états financiers des entreprises à Luxembourg (ci-après « la Loi modifiée du 19 décembre 2002 »). La Société est cotée sur le marché NYSE EURONEXT à Paris sous la référence ISIN : FR0004180578.

Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.swordgroup.com/fr/investisseurs/

Note 2 : Principes comptables

La Société tient ses livres en euros. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Les politiques comptables et les règles d'évaluation sont, en dehors de celles imposées par la Loi modifiée du 10 août 1915, définies par le Conseil d'Administration. La préparation des états financiers implique un recours à certaines estimations comptables par le Conseil d'Administration qui exerce son jugement dans l'application des principes comptables. Un changement d'estimation peut avoir un impact significatif sur les états financiers. Le Conseil d'Administration estime que les hypothèses liées à ces estimations sont adéquates et que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société.

La Société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience passée et d'autres facteurs, dont les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances.

La pandémie COVID-19 et la guerre en Ukraine n'ont eu aucune influence négative sur les activités des filiales du Groupe. Le Groupe a connu une croissance organique de 28,5 % à périmètre constant, générant un EBITDA consolidé de 12,9 %.

En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste pleinement applicable.

Note 3 : Règles d'évaluation

3.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 33% et est représenté par une licence informatique et un site internet.

3.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 20% et est représenté par du matériel informatique.

3.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique qui comprend les frais accessoires ou leur valeur nominale (créances et prêts). En cas de dépréciation qui de l'avis du Conseil d'Administration revêt un caractère durable, les immobilisations financières font l'objet de corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans.

3.4. Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeurs lorsque leur recouvrement est compromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

3.5. Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières, représentées par des parts dans des fonds monétaires, sont évaluées à leur juste valeur qui correspond au dernier cours disponible à la date de clôture. Les pertes et bénéfices non réalisés sont enregistrés dans le compte de profits et pertes.

Les valeurs mobilières, représentées par les actions propres de la Société sont évaluées à leur prix d'acquisition, incluant les frais accessoires. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le coût historique est inférieur au prix du marché. Selon les dispositions de l'article 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan.

La valeur de marché correspond au dernier cours disponible le jour de l'évaluation pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé.

3.6. Comptes de régularisation actif

Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.

3.7. Provision

A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui sont, à la date de clôture du bilan, soit probables soit certaines mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de paiement, pour tous les risques et charges prévisibles. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet.

3.8. Dettes

Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Les dettes sont enregistrées comme des dettes subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires.

3.9. Conversion des comptes en devises étrangères

Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture du bilan :

• Tous les postes de l'actif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des avoirs en banque, des valeurs mobilières, des créances à court terme et des actifs immobilisés, sont valorisés individuellement au plus bas de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
• Tous les postes du passif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des dettes à court terme, sont valorisés individuellement au plus haut de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
• Les avoirs en banque, les valeurs mobilières, les créances et les dettes à court terme, de par leur caractère liquide, exprimés dans une autre devise que l'euro sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
• Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euros au cours de change historique au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change historique.
• Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date des opérations. Ainsi seuls sont comptabilisés au compte de profits et pertes les gains et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées.

3.10. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend les montants résultant de prestations de services rendues par la Société à des entreprises liées, déduction faite des éventuelles réductions sur ventes ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts liés au chiffre d'affaires.

3.11. Instruments financiers dérivés

La Société peut conclure des contrats d'instruments financiers tels que des options, des swaps, des futures ou des contrats de change à terme. Elle enregistre initialement les instruments financiers au coût d'acquisition.

Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1. Immobilisations incorporelles

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante :

	Concessions Brevets, Licences	Acomptes Versés	TOTAL
Prix d'acquisition début
d'exercice	317 448,53	-	317 448,53
Entrées	-	-	-
Transferts	-	-	-
Prix d'acquisition
fin d'exercice	317 448,53	-	317 448,53
Corrections de valeur au début de l'exercice	(317 448,53)	-	(317 448,53)
Dotations de l'exercice	-	-	-
Reprises de l'exercice	-	-	-
Corrections de valeur à la fin		-
de l'exercice	(317 448,53)		(317 448,53)
Valeur nette à la fin de l'exercice	-	-	-
Valeur nette au début de l'exercice	-	-	-

Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles (Suite)

4.2. Immobilisations corporelles

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

	Installations techniques et machines	Autres installations, outillage et mobiliers	Acomptes versés	TOTAL
Prix d'acquisition
début d'exercice	19 294,00	47 183,64	416 312,74	482.790,38
Entrées	-	-	495 601,92	495 601,92
Transferts	-	911 914,66	(911 914,66)	-
Sorties	-	-	-	-
Prix d'acquisition fin d'exercice	19 294,00	959 098,30	-	978 392,30
Corrections de
valeur au début de l'exercice	(19 294,00)	(41 452,42)	-	(60 746,42)
Dotations de	-	(160 903,41)	-	(160 903,41)
l'exercice
Reprises de l'exercice	-	-	-	-
Corrections de
valeur à la fin de l'exercice	(19 294,00)	(202 355,83)	-	(221 649,83)
Valeur nette à la fin de l'exercice	-	756 742,47	-	756 742,47
Valeur nette au début de l'exercice	-	5 731,22	416 312,74	422 043,96

Note 5 : Immobilisations financières

			Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les immobilisations financières ont évolué de la façon suivante :
	Parts dans des	Titres et autres	TOTAL
	entreprises liées	instruments financiers
		ayant le caractère
		d'immobilisations
Prix d'acquisition début	202 174 869,68	4 071 550,02	206 246 419,70
d'exercice
Entrées	17 101 471,89	-	17 101 471,89
Sorties	(2 834 333 ,97)	(3 025 774,29)	(5 860 108,26)
Transfert	-	-	-
Prix d'acquisition fin	216 442 007,60	1 045 775,73	217 487 783,33
d'exercice
Correction de valeur au	(18 944 504,00)	(1 045 775,73)	(19 990 279,73)
début de l'exercice
Dotations de l'exercice	(496 519,82)	-	(496 519,52)
Reprise de l'exercice	7 080 278,00	-	7 080 278,00
Transfert de l'exercice	-	-	-
Correction de valeur à la	(12 360 745,82)	(1 045 775,73)	(13 406 521,25)
fin de l'exercice
Valeur nette à la fin de	204 081 261,78	0,00	204 081 261,78
l'exercice
Valeur nette au début de l'exercice	183 230 365,68	3 025 774,29	186 256 139,97

5.1. Des parts envers des entreprises liées

Durant l'exercice 2022, la Société a réalisé les opérations « intra groupe » suivantes :

• Acquisition de 3 095 actions de Sword Liban (Offshore) SAL, société de droit libanais pour un montant de € 16 934 871,89, soit 99,84% du capital de cette société.
• Vente de 518 actions de Sword Liban (Offshore) SAL, société de droit libanais pour un montant de € 2 834 333,97, soit 16,61% du capital de cette société.
• Acquisition de 166 600 actions de Sword Cyprus Ltd, société de droit chypriote pour un montant de € 166 600, soit 83,30% du capital de cette société.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration estime que :

• Pour Sword Technologies S.A., Sword Solutions Inc., Sword Liban (Offshore) SAL et Sword Suisse Holding, la valeur des sociétés est supérieure au prix d'acquisition historique. Au 31 décembre 2022, il n'y a donc aucune correction de valeur actée sur ces titres.
• Pour Sword Soft Ltd, une reprise de correction de valeur a été actée pour un montant de € 7 080 278,00 ramenant la correction de valeur totale à € 8 824 667,00 au 31 décembre 2022 (€ 15 904 945,00 en 2021).
• Pour Tipik Communiction Agency SA, une correction de valeur a été actée pour un montant de € 491 849,82 ramenant la correction de valeur totale à € 3 500 771,82 au 31 décembre 2022 (€ 3 008 922,00 en 2021).
• Pour Le Connecteur S.à r.l., les titres ont été dépréciés pour un montant total de € 4 670,00 ramenant la correction de valeur totale à € 35 307,00 au 31 décembre 2022 (€ 30 637,00 en 2021).

Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans.

Au 31 décembre 2022, les parts envers des entreprises liées sont représentées par :

Nom de la filiale	% de Détention	Prix d'acquisition	QP Fonds propres au 31.12.2022	QP Résultat au 31.12.2022
Sword Soft Ltd, 1000 Great West Road, Brentford, Middlesex, 112 Weston Road, TW89DW, Angleterre	100,00%	161 366 200,00	67 699 042	94 841 788	Auditée
Sword Suisse Holding S.A., 19 Avenue des Baumettes, CH 1020 Renens, Suisse	100,00%	31 013 650,42	38 124 507	14 498 672	Non-Auditée
Sword Liban (Off shore) SAL, Sodeco Road, Beyrouth, Liban	83,13%	14 100 537,92	3 410 353	1 666 891	Auditée
Sword Techonologies S.A., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof, Luxembourg	55,29%	4 941 436,44	4 849 678	1 484 005	Auditée
Tipik Communication Agency S.A., 270 Avenue de Tervueren, B-1150 Bruxelles, Belgique	100,00%	3 500 771,82	1 080 575	136 356	Auditée
Sword Solutions Inc, 30 Broad Street, 14th Floor, New York, NY 10004, USA	100,00%	1 302 000,00	1 826 092	16 689	Non-Auditée
Sword Cyprus Ltd, 121 Prodromou Street, Nicosie, Chypre	83,30%	166 600	269 816	106 278	Non-Auditée
Le Connecteur S.à r.l., 6, rue Claude Chappe F-69370 Saint Didier au mont d'Or	100,00%	50 810,00	15 503	(4 670)	Non-Auditée
Sword Co-Investment Fund S.C.Sp., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof	0,01%	1,00	PM	PM	Non-Auditée
		216 442 007,60

5.2. Des titres ayant le caractère d'immobilisation

Durant l'exercice 2022, la Société a vendu la totalité des titres qu'elle détenait dans Coexya, à savoir 1 366 109 actions ordinaires et 1 351 488 actions de préférence, générant une plus-value réalisée de € 1 660 983,05.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration a décidé :

• De maintenir la correction de valeur de € 1 045 775,73 sur les titres Lyods Engineering Limited, (anciennement Lyodssoft HK), société ayant son siège à Hong Kong.

Note 6 : Autres créances

Durant les exercices 2021 et 2020, la Société avait accordé des nouveaux prêts en devise étrangère à des dirigeants de filiales du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe.

Au 31 décembre 2022, le montant des prêts et des intérêts s'élève à € 10 689 643,06, dont la partie échue à plus d'un an s'élève à € 6 522 489,36. La réévaluation de ces créances à court terme a généré un gain de change de € 87 711,71. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, ces prêts ont généré des intérêts pour € 213 053,78. Durant l'exercice 2020, la Société a vendu l'ensemble des activités françaises de services regroupées sous l'entité de tête, la société luxembourgeoise Sword Sol S.à r.l..

Durant l'exercice 2022, la Société a perçu un complément de prix en lien avec cette vente de € 1 986 988,73 (€ 2 426 892 en 2021), engendrant une perte de € 4 079 688,09 enregistré sous le poste « Intérêts et autres charges financières concernant des entreprises liées », de par le fait qu'au 31 décembre 2021, la Société avait enregistré un complément de prix à recevoir de € 6 066 676,82.

Au 31 décembre 2022 et 2021, les autres créances se représentent donc comme suit :

	2022	2021
Créances à moins d'un an
Prêts vis-à-vis des directeurs du groupe	4 167 153,70	15 427 586,07
Créances TVA	223 288,14	-
Complément de prix COEXYA à recevoir	-	6 066 676,82
	4 390 441,84	21 494 262,89
Créances à plus d'un an
Prêts vis-à-vis des directeurs du groupe	6 522 489,36	10 389 438,29
	6 522 489,36	10 389 438,29

Note 7 : Capitaux propres

7.1. Capital souscrit

Au 31 décembre 2022 et 2021, le capital social est de € 9 544 965, représenté par 9 544 965 actions d'une valeur nominale de € 1,00 chacune, entièrement libérées. Le capital social est accompagné d'une prime d'émission de € 70 676 064,46.

7.2. Réserve légale

Il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles, un prélèvement de 5 %, affecté à la réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. La réserve ne peut être distribuée.

7.3. Variations au niveau des comptes de capitaux propres.

Pour la période se terminant au 31 décembre 2022, les variations sont les suivantes :

	01.01.2022	Affectation du résultat	Résultat de l'exercice	Dividendes versés	Actions propres	31.12.2022
Capital	9 544 965,00					9 544 965,00
Prime d'émission	70 676 064,46					70 676 064,46
Réserve légale	954 496,50					954 496,50
Réserve pour actions propres	159 282,95				242 400,05	401 683,00
Résultats reportés	171 940 840,0 9	10 611 626,68		(95 413 860,0 0)	(242 400,05)	86 896 206,72
Acomptes sur dividendes	-	-				-
Résultats de l'exercice	10 611 626,68	(10 611 626,68)	75 474 613,77			75 474 613,77
TOTAL	263 887 275,6	-	75 474 613,77	(95 413 860,0	-	243
	8			0)		948 029,45

7.4 Actions propres

Au 31 décembre 2022, il existait 10 195 actions propres enregistrées pour un montant total de € 401 683,00 enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières ».

Selon les dispositions de 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan, soit un montant total de € 401 683,00.

Les actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises à des fins de support de la valeur cotée de l'action Sword Group.

Note 8 : Dettes

Note 8.1. Dettes envers des établissements de crédit

Aucune dette bancaire n'a une durée résiduelle supérieure à cinq ans. Aucune dette n'est couverte par une sûreté réelle. Au 31 décembre 2022, les dettes bancaires se répartissent de la façon suivante :

	Montant utilisé	Montant total autorisé
Dettes bancaires à plus d'un an	18 000 000,00	70 000 000,00
Dettes bancaires à moins d'un an	-	20.000 000,00
Intérêts et commissions à payer	128 652,81	-
	18 128 652,81	90 000 000,00

Classement des dettes envers des établissements de crédit à plus d'un an

Les dettes bancaires à plus d'un an correspondent à des crédits en pool à taux variable qui font l'objet de tirages par la Société sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières à plus d'un an des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants :

• Possibilité pour l'entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l'ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d'au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 31 décembre 2022 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois)
• Volonté de l'entreprise d'avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir

Les covenants bancaires

La Société s'engage à maintenir d'après les clauses de covenant :

• le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d'exploitation consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats
• le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1

En cas de non-respect des clauses de covenants ci-dessus, les banques prêteuses seront en mesure d'exiger le remboursement anticipé de l'encours de crédit. Au 31 décembre 2022, ces clauses sont respectées par la Société, en tenant compte du fait qu'il n'y a pas d'encours de crédit.

Note 8.2. : Dettes sur achats et prestations de services

Au 31 décembre 2022 et 2021, les dettes sur achats et prestations de services se présentent comme suit :

	2022	2021
Dettes Fournisseurs	844 277,58	543 452,93
Dettes Fournisseurs - Factures non parvenus	1 016 510,48	660 774,85
	1 860 788,06	1 204 227,78

L'augmentation des dettes sur achats et prestations de services est principalement en relation avec des honoraires exceptionnels liés aux acquisitions et cessions de filiales du Groupe.

Note 9 : Transactions entre parties liées

9.1 Vis-à-vis d'entreprises associées

-

Au 31 décembre 2022, les postes de bilan envers des sociétés liées se présentent de la façon suivante :

	Créances sur des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an	Dettes envers des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an
Sword Technologies SA (LUX)	17 249 723,19	-
Sword Co-Invest Fund SCSp (LUX)	14 695 984,54	-
Sword Suisse Holding (CH)	-	11 342 886,98
Charteris (UK)	5 165 553,40	-
Sword Soft Ltd (UK)	1 984 867,26	-
Sword Sol Inc (USA)	-	1 570 529,23
Tipik Communication Belgium (BE)	1 255 744,87	-
Sword Software France (FR)	487 730,08	-
Diverses sociétés liées	145 303,00	55 171,38
	40 984 906,34	12 968 587,59

Les principales positions du bilan reprises ci-dessus sont générées essentiellement par l'activité de « cash pooling ». Les principaux comptes courants entre sociétés du groupe sont rémunérés aux taux variants correspondant aux conditions de marché applicables à chaque filiale, entre 0,15% et 2,25% pour la période du 1er janvier au 31 juillet 2022, et entre 0,63% et 4,3% pour la période du 1er août au 31 décembre 2022.

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les événements suivants se sont réalisés :

• la Société a repris un montant de € 350 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune visà-vis du compte courant de Sword Technologies S.A. Au 31 décembre 2022, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 7 285 000,00 vis-à-vis de Sword Technologies S.A. Le compte courant de Sword Technologies S.A. de € 17 249 723,19 prend déjà en compte cet abandon de compte courant.
• La Société a abandonné un montant de € 200 000 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis-vis du compte courant de Tipik Communication Agency S.A. Au 31 décembre 2022, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 11 354 381,96 vis-à-vis de Tipik Communication Agency S.A. Le compte courant de Tipik Communication Agency S.A. de € 1 255 744,87 prend déjà en compte cet abandon de compte courant.

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les principales natures de charges et produits envers des entreprises liées sont les suivantes :

	Charges	Produits
Prestations de services de gestion	-	4 558 002,00
Refacturation directe de frais spécifiques	-	2 010 060,00
Dividendes perçus envers des entreprises liées		71 538 067,21
Ajustement du complément de prix sur cession entr. Liées	4 079 688,09	-
Sous-traitances / Honoraires divers	533 872,00	-
Autres frais/ produits divers	318 694,69	-
Intérêts sur compte courant « cash pooling »	45 875,22	772 009,58
Abandon/ Reprise de compte courant avec retour à meil. fortune	200 000,00	350 000,00
	5 178 130,00	79 228 138,79

Note 9 : Transactions entre parties liées (Suite)

9.2 Vis-à-vis d'entreprises non consolidées ayant des dirigeants communs

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, Financière Sémaphore S.à r.l, société de droit luxembourgeois, a facturé les prestations suivantes :

• De l'assistance en matière de direction générale de la Société pour un montant de € 349 999,92,
• Des honoraires de succès relatifs aux cessions/acquisition pour un montant de € 500 000,00

Le Groupe utilise des prestations de transport réalisées par une filiale de Financière Sémaphore pour un montant total de € 255 247,97.

Note 10 : Montant net du chiffre d'affaires

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'élève à € 4 558 002,00et est représenté par des prestations de services adressées à l'ensemble des filiales du groupe, ainsi que des refacturations de frais spécifiques.

La répartition par zone géographique est la suivante :

• Europe : 95 %
• Asie : 4%
• Amérique : 1%
• Océanie : Non significatif

Note 11 : Autres charges externes

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022 et 2021, les autres charges externes sont représentées par les frais/honoraires d'acquisition et de cession pour un montant respectif de € 3 307 165,77 et de € 521 898,50 et par les frais liés à la gestion de la holding et de ses filiales pour un montant de € 3 210 093,14 et € 2 617 609,83.

Note 12 : Personnel

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, le nombre d'employés de la Société s'élève en moyenne à une personne (1,5 en 2021).

Note 13 : Corrections de valeur (Dotations et reprises)

13.1. Corrections de valeur sur actif circulant

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les corrections de valeur sur l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants :

• un abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 200 000,00. Voir Note 9.1.
• une reprise d'abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 350 000,00. Voir Note 9.1.

13.2. Reprise et Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les reprises et corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants :

• Une correction de valeur sur les titres de Tipik Communication Agency SA pour € 491 849,82 et sur les titres du Connecteur pour € 4 670,00 et une reprise de correction de valeur sur les titres de Sword Soft Ltd pour 7 080 278,00. Voir Note 5.1.
• Une correction de valeur sur les actions propres enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières » pour un montant de € 2 526,84.

Note 14 : Produit des immobilisations financières

Les produits des immobilisations financières représentent un dividende de € 71 538 067,21 provenant de sa filiale Sword Soft Ltd (Voir Note 5.1).

Note 15 : Impôts

La Société est sujette à tous les impôts auxquels les sociétés de capitaux sont soumises.

Note 16 : Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'engagements spécifiques hors bilan. De manière générale, la Société émet des lettres de support financier pour compte des filiales du Groupe dans le cadre de leurs contrats clients qui nécessitent une garantie de bonne exécution.

Durant l'exercice 2022, la Société a payé une prime de € 180 000,00 afin de fixer le taux Euribor 3 mois à 3%, et cela sur un montant notionnel de € 25 millions et jusqu'à échéance au 16 Décembre 2024.

Note 17 : Rémunérations alloués aux membres du Conseil d'Administration

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022, les administrateurs ont reçu des tantièmes pour un montant de € 150 000 (en 2021 : € 125 000). Ce montant est repris sous le poste « Autres charges d'exploitation ». Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2022 aucune avance, crédit n'a été accordée aux membres des organes d'administration.

Note 18 : Honoraires perçus par le réviseur d'entreprises agréé

Conformément à l'article 65, paragraphe (1) 16° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les indications prescrites ont été omises. L'information sur les honoraires du réviseur d'entreprises agréé figure dans les comptes consolidés et intègre les honoraires d'audit sur les états financiers.

Note 19 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Aux Actionnaires de Sword Group S.E.

R.C.S. Luxembourg B168.244

2-4, Rue d'Arlon L-8399 WINDHOF

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

Rapport sur l'audit des états financiers

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers de Sword Group S.E. (la « Société ») comprenant le bilan au 31 décembre 2022 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats pour l'exercice clos, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) N^o 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Parts dans des entreprises liées et participations

Au 31 décembre 2022, la Société détient un certain nombre de filiales, comptabilisées au coût d'acquisition qui peuvent être sujets à des corrections de valeur en cas de diminution durable de la valeur de celles-ci. L'évaluation de ces investissements est significative pour notre audit, étant donné la valeur comptable de ces investissements et le jugement à appliquer dans l'évaluation du caractère durable d'une éventuelle correction de valeur.

Des tests de détails substantifs ont été réalisés pour s'assurer de l'existence des investissements ainsi que de la réconciliation des mouvements de l'année. Nous avons évalué la prise en compte des indicateurs de moins-values éventuelles par la direction. Dans cette évaluation, la valeur nette comptable est prise en compte comme point de départ pour estimer s'il existe une moins-value durable, en complément d'une analyse qualitative. Nous avons également revu le caractère adéquat des informations reprises en Note 5.1. « Parts envers des entreprises liées » et 5.2 « Des titres ayant le caractère d'immobilisation ».

Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance

Nos travaux en relation avec la question clé ci dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Reconnaissance du chiffre d'affaires
La Société fournit des services de gestion, tels que décrits à la note 10 des états financiers, à diverses filiales. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur significative.	Nos procédures comprenaient notamment l'évaluation de la méthode de constatation des produits pour les contrats de services de gestion et la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction entourant l'analyse de la constatation des produits et l'identification des conditions contractuelles inhabituelles.
	Des procédures substantives détaillées ont été réalisées en ce qui concerne l'analyse et le test du coût majoré du calcul des frais de gestion et de la validation de la marge.
Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance	Nos travaux en relation avec la question clé ci dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers.

Notre opinion sur les états financiers ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui.

Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;

• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ;
• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.

Notre responsabilité est d'évaluer si les états financiers ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.

Rapport sur d'autres obligations ltigales et 169lementaires

Nous avons 6t6 d6sign6s en tant que r6viseur d'entreprises agr66 par l'Assembl6e G6n6rale des Actionnaires en date du 28 Avril 2022 el la dur6e totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements pr6c6dents, est de 11 ans.

Le rapport de gestion est en concordance avec les 6tats financiers et a 6t6 6tabli conform6ment aux exigences 169ales applicables.

La d6claration sur le gouvernement d'entreprise telle que publi6e sur le site lnternet de la Soci6t6 http://www.sword-oroup.com reldve de la responsabilit6 du Conseil d'Administration. Les informations requGs par l'articie 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifi6e du 19 d6cembre2002 concernant le registre de commbrce et des soci6t6s ainsi que la comptabilit6 et les comptes annuels des entreprises sont, d la date de ce rapport, en concordance avec les 6tats financiers et ont 6t6 6tablies conform6ment aux exigences l6gales applicables.

Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport compl6mentaire destin6 au Comit6 d'Audit ou I'organe 6quivalent.

Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que vis6s par le Rdglement (UE) N" 53712014 et que nous sommes rest6s ind6pendants vis-d-vis de la Soci6t6 au cours de I'audit.

Nous avons v6rifi6 la conformit6 des 6tats financiers de la Soci6t6 au 31 d6cembre 2022 avec les exigences l6gales pertinentes 6nonc6es dans le rdglement ESEF applicables aux 6tats financiers.

Pour la Soci6t6, il s'agit des 6tats financiers pr6par6s dans un format xHTML valide.

A notre avis, les 6tats financiers de la Soci6t6 au 31 d6cembre 2022, identifi6s comme swordgroup-2022- 12-31-tr ont 6t6 pr6par6s, dans tous leurs aspects significatifs, conform6ment aux exigences 6nonc6es dans le rdglement ESEF.

Luxembourg ,le 28 mars 2023

L-1882 LUXEMBOURG r(

Olivier BIREN R6viseur d'entreprises ag166

Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de r6vision agr66 5, RUE GUILLAUME J. KROLL

08 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Acte constitutif et statuts

Capital et actions

Le capital social s'élève à la somme de 9 545 milliers d'euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Les actions sont émises sous forme dématérialisée.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.

Cette information sera également faite auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d'un événement venant modifier la répartition des droits de votes.

A défaut d'avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à la régularisation de la notification.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Modifications du capital

1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.

Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l'augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l'article 8 des statuts et 2.1 de la charte.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en œuvre de la réduction du capital social.

Le Conseil d'Administration peut procéder au rachat d'actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Pouvoirs et assemblées générales

Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions légales et statutaires. L'article 18 des statuts prévoit les règles applicables aux assemblées d'actionnaires.

Convocation

Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d'avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l'ordre du jour.

Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.

Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit. Ces derniers peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, dans les délais et les formes fixés par la loi.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.

Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :

• Soit d'une inscription nominative à son nom,
• Soit d'un enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l'Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l'actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l'assemblée.

Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :

• L'indication des noms, prénom et domicile de l'actionnaire,
• L'indication de la forme sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres détenus par l'intermédiaire financier habilité,
• La signature de l'actionnaire ou de son représentant légal.

Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tenue de l'assemblée – Bureau - Procès-verbaux

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire dépositaire de la minute en cause.

Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. À défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.

4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Politique de dividendes

Conformément à l'article 23 des statuts, sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
• Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.

Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

De manière générale, Sword Group suit une politique de distribution de dividendes, reliée d'une part aux profits de l'année concernée, et d'autre part à l'évolution prévisible du Groupe et de sa rentabilité.

8.2 Documents accessibles au public

Tous les documents comptables, juridiques et autres sont disponibles au siege de la societe.

8.3 Responsable du rapport annuel

Le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Jacques Mottard.

8.4 Controleurs legaux des comptes

Le controle legal des comptes est effectue par le cabinet Mazars Luxembourg S.A., cabinet de revision agree dont le siege est 5 Rue Guillaume. J. Kroll, 1882 Luxembourg.

Nomme annuellement par I'Assemblee Generale Ordinaire depuis celle du 3 mai 2013, renouvele par I'Assemblee Generale Ordinaire du 28 avril 2022 pour une duree expirant lors de I'Assemblee Generale appelee a statuer sur les comptes clos le 31 decembre 2022 (son renouvellement sera propose lors de I'AG du 28 avril 2023).

8.5 Declaration du responsable du rapport financier annuel

En application de l'article 3 (2) c) de la loi modifiee du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concemant I'information sur les emetteurs dont les valeurs mobilieres sont admises a la negociation sur un marche reglemente, nous declarons que ces etats financiers ont ete etablis conformement aux normes comptables applicables et que ces etats financiers donnent, a notre connaissance, une image fidele du patrimoine et de la situation financiere de la Societe au 31 decembre 2022, ainsi que du resultat de ses operations pour I'exercice clos a cette date, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Societe est confrontee. Le rapport de gestion presente, a notre connaissance, fidelement revolution, les resultats et la situation de la Societe.

Windhof, le 28 mars 2023

Jacques Mottard President Directeur General

09 IMPLANTATIONS ET CONTACTS

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Sword Group - Rapport Financier 2022

9 IMPLANTATIONS ET CONTACTS

Sword à Bellshill	New Alderston House, 3 Dove Wynd, Strathclyde Business Park, Bellshill, ML4 3FB Angleterre
Sword à Billingham	16 Earls Nook, Belasis Business Park, Billingham, Stockton on Tees, TS23 4EF Angleterre
Sword à Londres	We Work, 30 Stamford Street, Southbank Central Londres, SE1 9LQ Angleterre
Sword à Staines (Londres)	Staines One, Station Approach Staines-Upon-Thames, TW18 4LY Angleterre
Sword à Al-Baad'a	2 483 Alagar ibn yassaralomozni street 6644, Albadaa 49814 Arabie Saoudite
Sword à Perth	Suite 3, Level 1, Ord Street West Perth, WA 6005 Australie
Sword à Bruxelles	Avenue de Tervueren, 270 B-1150 Bruxelles Belgique
Sword à Montréal	2 200, Rue Stanley Montréal, QC, H3A 1R6 Canada
Sword à Nicosie	121 Prodromou Str., Hadjikyriakion 1, 7th Floor, Office 401, 2064 Nicosie Chypre
Sword à Aberdeen 1/3	Deebridge House, 4 Leggart Terrace, Aberdeen AB12 5US Écosse
Sword à Aberdeen 2/3	Johnstone House, 4th Floor, 50-54 Rose Street Aberdeen, AB10 1UD Écosse
Sword à Aberdeen 3/3	Migvie House, 23 N Silver St, Aberdeen, AB10 1RJ Écosse
Sword à Glasgow	rd Floor, 20 Buchanan Street 3 Glasgow, G1 3LB Écosse
Sword à Dubaï	Dubaï Internet City, Building 14, Office 411 PO Box 500406 Émirats Arabes Unis
Sword à Barcelone	Carrer d'Ausiàs Marc, 7, 4th floor, 08010 Barcelone Espagne
Sword à New-York	30 Broad Street 14th Floor New York, NY 10004 États-Unis

Sword à Houston	2925 Richmond Avenue 14th Floor Houston, Texas 77098 États-Unis
Sword à Saint Didier au Mont D'Or (Lyon)	11 Rue Voie Lactée, 69370, Saint-Didier au Mont d'Or France
Sword à Athènes	Pyrna Complexe - Bâtiment C, 3ème etage - 15, Rue Andrea Metaxa, 14564 Kifisia Grèce
Sword à Chennaï	Elnet Software City, 3rd Floor, TS 140, Block 2 & 9, Rajiv Gandhi Salai, Taramani, Chennai, 600 113 Inde
Sword à Beyrouth	Bâtiment Berytech (Mathaf), 6th Floor - Sodeco Road, Beyrouth Liban
Sword à Windhof (Luxembourg)	2 Rue d'Arlon, 8399 Windhof Luxembourg
Sword à Rijswijk (La Haye)	Monfor Offices Sir Winston Churchilllaan 299a 2288 DC, Rijswijk Pays-Bas
Sword à Eysin (Nyon)	Route de Crassier 7, Bâtiment A1, 1262 Eysins (Nyon) Suisse
Sword à Plan-les-Ouates (Genève)	Skylab - Chemin du Pré-Fleuri 5, 1228 Plan-les-Ouates Route de la Galaise 24, 1228 Plan-les-Ouates Suisse
Sword à Renens (Lausanne)	Avenue des Baumettes 19, 1020 Renens Suisse
Sword à Sion	Econopôle, Route de la Drague 18, 1950 Sion Suisse

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