Brederode

Governance Information • Apr 6, 2023

CHARTE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE MISE A JOUR LE 14 MARS 2023

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Table des matières

-1.	Principes
2.	Définitions
3.		Applications des recommandations
4.	Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration
	4.1.	Rôle du conseil d'administration
	4.2.	Composition
	4.3.	Nomination des administrateurs
	4.4.	Durée/Limite d'âge
	4.5.	Critères d'indépendance
	4.6.	Fonctionnement
	4.7.	Représentation
	4.8.	Évaluation
	4.9.	Rôle du Président
	4.10	Rémunérations
5.	Administrateurs exécutifs
	5.1.	Rôle
	5.2.	Règlement d'ordre intérieur des administrateurs exécutifs
6.	Règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, de gouvernance et des risques
	6.1.	Composition et fonctionnement
	6.2.	Rôle
7.		Secrétaire
8.	Règlement concernant les transactions financières
	8.1.	Devoir d'information
	8.2.	Périodes fermées et périodes d'interdiction
	8.3.	Publication des transactions
9.		Politique sociale, sociétale et environnementale (RSE)
10 1	Assemblées Générales
	15. Structure de contrôle

1. Principes

Brederode s'engage à respecter les «Dix Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg (4e édition)», élaborés sur la base de la règlementation européenne des sociétés et des dernières évolutions en matière de gouvernance d'entreprise, telles qu'elles apparaissent aussi dans les Codes de gouvernance des grandes places européennes.

Ces principes sont les suivants:

Principe 1 – Régime de gouvernance d'entreprise

La société adopte un régime de gouvernance d'entreprise clair et transparent auquel elle assure une publicité adéquate.

Principe 2 – Mission du conseil d'administration

Le conseil d'administration est en charge de la gestion de la société. Il agit comme organe collégial dans l'intérêt social et sert l'ensemble des actionnaires en veillant à assurer la réussite à long terme de la société. Conscients de leur responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ils considèrent dans leurs délibérations l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes.

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement et ses relations avec la direction.

Principe 3 – Composition du conseil d'administration et des comités spécialisés

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes, intègres et avisées. Le choix de celles-ci est fait en tenant compte des spécificités de la société.

Le conseil d'administration veille à instaurer les comités spécialisés nécessaires au bon accomplissement de sa mission.

Principe 4 – Nomination des membres du conseil d'administration

La société instaure une procédure formelle de nomination des membres du conseil d'administration.

Principe 5 – Déontologie

Les administrateurs doivent faire preuve d'intégrité et d'engagement. Représentant chacun l'ensemble des actionnaires, ils prennent leurs décisions dans l'intérêt de la société et libres de tout conflit d'intérêts.

Principe 6 – Direction

Le conseil d'administration met en place une direction efficace de l'entreprise. Il définit de façon claire les attributions et les devoirs de la direction et lui délègue les pouvoirs nécessaires au bon accomplissement de ceux-ci.

Principe 7 – Politique de rémunération

La société établit pour ses administrateurs et les membres de sa direction une politique de rémunération équitable et conforme aux intérêts à long terme de la société.

Principe 8 – Reporting financier, contrôle interne, et gestion des risques

Le conseil d'administration arrête des règles rigoureuses en matière de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques visant à protéger les intérêts de la société.

Principe 9 – Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE)

La société définit sa politique en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Elle précise les mesures prises pour la mise en œuvre de sa politique et leur donne une publicité adéquate.

Principe 10 – Actionnaires

La société respecte les droits de ses actionnaires et leur assure un traitement égal.

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Vis-à-vis de ses actionnaires, la société définit une politique de communication active et établit une pratique d'échange structuré.

Le conseil d'administration de Brederode a approuvé la présente version de la Charte de gouvernance d'entreprise en date du 14 mars 2018. Elle a été mise à jour le 14 mars 2023 et sera actualisée en fonction des développements futurs de la politique en matière de gouvernance d'entreprise.

Les changements importants à la Charte feront l'objet d'information dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel.

2. Définitions

Statuts : les statuts coordonnés de Brederode S.A., consultables sur le site www.brederode.eu.

Loi: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

X Principes : les «X Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg (4e édition)», consultables sur le site https://www.bourse.lu/corporate-governance

3. Applications des recommandations

En ce qui concerne les recommandations, qui décrivent comment appliquer concrètement les principes d'une bonne gouvernance, le conseil d'administration a tenu compte des spécificités de Brederode.

En raison de son activité, de sa stratégie d'investissement et de sa taille, Brederode souhaite maintenir une structure de gestion simple, peu formaliste, consensuelle et basée sur la forte cohésion d'une équipe dirigeante

restreinte. Depuis de nombreuses années, ce mode de gestion respectueux de la substance des règles de bonne gouvernance lui assure son succès, sa rentabilité et ses excellentes relations avec tous ses actionnaires.

Dans cet esprit, la présente Charte est conforme à la plupart des Recommandations des X Principes, mais déroge néanmoins à certaines d'entre elles.

4. Règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration

4.1. Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration dirige la société en collège et est responsable vis-à-vis de l'assemblée générale. Il sert l'ensemble des actionnaires en veillant à assurer la réussite à long terme de la société. Dans leurs délibérations, les administrateurs considèrent l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes, et sont conscients de leur responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social. La détermination et le contrôle de la politique générale et des objectifs stratégiques de la société et du groupe, ainsi que leur politique d'investissements, sont des tâches du conseil.

Dans le cadre de cette mission et sans que cette énumération soit exhaustive, le conseil d'administration:

• définit les valeurs, les objectifs, la stratégie et le niveau de risque acceptable de la société, en prenant en considération les aspects RSE de l'entreprise ;
• débat et décide de toutes décisions majeures pour la société ;
• organise la gestion et en assure le contrôle ;
• examine et arrête les états financiers de la société en veillant à ce que ceux-ci donnent une image fidèle de la société et qu'ils soient publiés dans les délais légaux ;
• s'assure que les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société soient présents;
• approuve la mission du comité d'audit, de gouvernance et des risques et s'assure de son bon fonctionnement; convoque et fixe l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

4.2. Composition

Les Statuts prévoient que le conseil d'administration comprend au moins trois membres, mais ne fixent pas de nombre maximum de membres.

Dans un souci d'efficacité et de respect des équilibres entre administrateurs exécutifs et non exécutifs, le conseil d'administration comprend entre cinq et sept membres.

Actuellement, il comprend deux administrateurs chargés d'une fonction exécutive au sein du groupe, désignés sur proposition de l'actionnaire de contrôle. L'un d'entre eux est délégué à la gestion journalière de Brederode S.A. Le Président du conseil d'administration est le second administrateur exécutif, ce que le conseil d'administration considère comme un atout pour la société, compte tenu de son histoire et de sa spécificité. Deux administrateurs sont indépendants.

Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d'intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil d'administration se justifie eu égard au nombre restreint d'administrateurs, à la taille et à l'activité de la société.

4.3. Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Pour le choix des administrateurs, la société tient compte de critères de compétence (notamment en matière financière, comptable et d'audit) et de critères de diversité (notamment en vue d'assurer une complémentarité des profils et des expériences).

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Le conseil d'administration:

• évalue les compétences, les connaissances et l'expérience existantes et nécessaires pour tout poste à pourvoir et, sur la base de cette évaluation, établit une description du rôle, ainsi que des compétences, des connaissances et de l'expérience requises;
• étudie toutes les propositions de nominations d'administrateurs soumises par ses membres et par les actionnaires, et arrête la liste des candidatures à soumettre à l'assemblée générale ; l'accent est placé particulièrement sur la compétence, l'expérience et l'intégrité des candidats;
• donne son avis sur le degré d'indépendance des candidats administrateurs.

Dans le cas d'une nouvelle candidature, le Président du conseil d'administration s'assure qu'avant d'envisager l'approbation de la candidature, le conseil d'administration ait reçu des informations suffisantes sur le candidat: son curriculum vitae, l'évaluation basée sur l'interview initiale, la liste des autres fonctions qu'il occupe ainsi que, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l'évaluation de son indépendance. Les informations visées à la Recommandation 4.11 des 10 Principes sont communiquées à l'assemblée générale.

4.4. Durée/Limite d'âge

Les Statuts prévoient une durée maximum de six ans, renouvelable, pour l'exercice des mandats d'administrateurs.

Pour favoriser la stabilité de la gestion, la société adopte la politique de nommer les administrateurs pour une période de trois à six ans, étant entendu que les administrateurs peuvent toujours démissionner ou être révoqués conformément à la Loi.

La limite d'âge est fixée par le conseil d'administration à soixante-cinq ans. L'âge du président actuel du conseil d'administration dépasse cette limite.

L'assemblée générale ou le conseil d'administration, le cas échéant, a la faculté de déroger aux règles prévues aux deux alinéas précédents, au cas par cas.

4.5. Critères d'indépendance

Les administrateurs indépendants sont libres de toute relation d'affaires importante avec la société, de tout lien de proche parenté avec les membres de la direction, ou de toute autre relation avec la société, ses actionnaires de contrôle ou les membres de la direction, de nature à affecter l'indépendance de jugement de ces administrateurs. L'appréciation de l'indépendance est basée sur le fond plutôt que sur la forme.

Chaque administrateur indépendant répond aux critères suivants:

• 1. Il n'est pas un administrateur exécutif de la société ou d'une société liée et n'a pas occupé une telle fonction au cours des cinq dernières années;
• 1. il n'est pas salarié de la société ou d'une société liée, et ne l'a pas été au cours des trois dernières années;
• 1. il ne reçoit pas, et n'a pas reçu auparavant, de rémunération supplémentaire importante de la société ou d'une société liée, en dehors de la rémunération fixe perçue comme administrateur non exécutif;
• 1. il n'est pas ni ne représente en aucune manière un actionnaire stratégique détenant une participation de 10% ou plus;
• 1. il n'entretient pas, et n'a pas entretenu au cours du dernier exercice, une relation d'affaires importante avec la société ou une société liée, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, d'administrateur ou de cadre supérieur d'un organe entretenant une telle relation. Par relation d'affaires, on entend la situation d'un fournisseur important de biens ou de services (financiers, juridiques, de conseil ou de consultant) ou d'un client important de la société, ainsi que des organisations qui reçoivent des contributions importantes de la société ou de son groupe ;
• 1. il n'est pas et n'a pas été au cours des trois dernières années associé ou salarié du réviseur d'entreprises agréé, actuel ou précédent, de la société ou d'une société liée;
• 1. il n'est pas administrateur exécutif (ou membre du directoire) d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant

qu'administrateur non exécutif ou membre du conseil de surveillance et n'entretient pas d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;

• 1. il n'a pas siégé au conseil d'administration en qualité d'administrateur non exécutif pendant plus de douze ans;
• 1. il ne fait pas partie de la famille proche d'un administrateur exécutif ni de personnes se trouvant dans une des situations visées aux points 1 à 8.

Le conseil d'administration peut considérer qu'un administrateur qui ne remplit pas un ou plusieurs des critères ci-dessus doit néanmoins être considéré comme indépendant. Le conseil d'administration motive spécialement et expressément sa décision sur ce point.

L'administrateur indépendant s'engage :

• 1. à conserver, en toutes circonstances, son indépendance d'analyse, de décision et d'action;
• 1. à ne pas rechercher ni accepter d'avantages indus dont on pourrait considérer qu'ils compromettent son indépendance, et
• 1. à exprimer clairement son opposition au cas où il estimerait qu'une décision du conseil d'administration pourrait porter préjudice à la société. Lorsque le conseil d'administration a pris des décisions sur lesquelles un administrateur non exécutif a de sérieuses réserves, cet administrateur non exécutif devrait en tirer toutes les conséquences appropriées. S'il était amené à démissionner, il devrait motiver sa démission dans une lettre adressée au conseil d'administration ou au comité d'audit, de gouvernance et des risques.

4.6. Fonctionnement

Le fonctionnement du conseil d'administration est régi par l'article 12 des Statuts.

Il se réunit au moins trois fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le demandent. Les réunions sont convoquées par le Président.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont consignés dans un registre spécial et signés à tout le moins par le Président et le secrétaire.

Les administrateurs sont tenus à la confidentialité des informations reçues en leur qualité d'administrateur et ne peuvent les utiliser à des fins autres que l'exercice de leur mandat.

Le conseil d'administration et chaque administrateur est attentif aux conflits d'intérêts qui pourraient éventuellement se présenter avec un actionnaire, un administrateur ou avec une société du groupe et veille à la mise en œuvre de procédures adéquates, notamment celles prévues par l'article 57 de la Loi. L'opération est soumise par l'administrateur concerné, après information du Président du conseil d'administration, au comité d'audit, de gouvernance et des risques et au réviseur d'entreprise agréé, si possible avant sa réalisation. L'avis de ces derniers est communiqué au conseil d'administration. Si, lors d'une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs ne participent pas à la délibération en vertu de l'article 57 de la Loi, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres composant la réunion.

Les administrateurs exécutifs rendent compte périodiquement au conseil d'administration et, à sa demande, au comité d'audit, de gouvernance et des risques, de la marche des affaires de Brederode, plus particulièrement de l'évolution du portefeuille-titres, de la surveillance des filiales et de la gestion financière du groupe.

4.7. Représentation

La Société est engagée :

• par la signature conjointe de deux administrateurs;
• par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir;

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• par la seule signature d'un administrateur délégué, mais seulement dans les limites de la gestion et des opérations courantes.

4.8. Évaluation

Sous la direction de son Président, le conseil d'administration procède au moins tous les deux ans à une évaluation de sa taille, sa composition, son rôle, son fonctionnement et du respect des règles de gouvernance.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les administrateurs exécutifs et des performances de ceuxci. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence des administrateurs exécutifs.

4.9. Rôle du Président

Les responsabilités du Président du conseil d'administration sont les suivantes:

• veiller à ce que le conseil d'administration dans sa composition, son fonctionnement et sa prise de décisions, fonctionne en accord avec la présente Charte ;
• établir l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration, en concertation avec les administrateurs exécutifs;
• s'assurer qu'en temps utile, tous les administrateurs soient convoqués aux réunions du conseil d'administration et qu'ils reçoivent l'information pertinente ;
• s'assurer que tous les administrateurs puissent s'exprimer lors de discussions tenues dans un climat de confiance et, si possible, que les décisions soient prises à l'unanimité, sans qu'aucun administrateur ne domine la prise de décision;

• s'assurer que le comité d'audit, de gouvernance et des risques soit valablement constitué et qu'un président y soit nommé ;

• prendre l'initiative de l'organisation de différentes procédures d'évaluation avec le souci d'améliorer en permanence les règles de gouvernance d'entreprise de la société ;

• veiller pendant les assemblées générales à ce que les actionnaires puissent interroger les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé et reçoivent les réponses attendues;
• remettre aux nouveaux administrateurs une information précise sur:
• la valeur et la stratégie du groupe ;
• le fonctionnement des organes de la société ;
• les tâches et responsabilités spécifiques que l'administrateur sera appelé à remplir dans le conseil d'administration et éventuellement dans le comité d'audit, de gouvernance et des risques.

4.10. Rémunérations

Les administrateurs exécutifs bénéficient d'une rémunération de base mais ni de bonus ni de formule d'intéressement à long terme.

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, ni avantages en nature, ni avantages liés aux plans de pension. Ils peuvent renoncer à la rémunération fixe qui leur est accordée par la société.

Il n'y a aucun plan prévoyant de rémunérer qui que ce soit par l'attribution d'actions, d'options sur actions ou de tout autre droit d'acquérir des actions.

Tous les administrateurs, y compris les administrateurs exécutifs, sont révocables ad nutum et sans indemnité de départ, sauf l'application, s'il y a lieu, des dispositions légales en la matière.

Le conseil d'administration:

• détermine la politique de rémunération des administrateurs et arrête les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises à l'assemblée générale ;

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• détermine la rémunération individuelle des administrateurs, y compris éventuellement la rémunération variable et les primes de prestation à long terme et les indemnités de départ, et, s'il y a lieu, arrête les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises à l'assemblée générale, en

veillant à ce qu'aucune personne ne soit impliquée dans la décision concernant sa rémunération ;

• prépare le rapport de rémunération faisant partie du rapport annuel.

5. Administrateurs exécutifs

5.1. Rôle

Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société à un administrateur délégué, également chargé du contrôle et du suivi des risques identifiés par le conseil d'administration.

Notamment, les administrateurs exécutifs:

• sont responsables de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états financiers conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
• soumettent au conseil d'administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière de la société ;
• soumettent régulièrement au conseil d'administration des propositions concernant la définition de la stratégie ;

• sont responsables de la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte du rapport RSE et le soumettent périodiquement au conseil d'administration;

• préparent les décisions à prendre par le conseil d'administration;

• fournissent en temps utile au conseil d'administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations;
• mettent en place des contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de suivi des risques financiers et autres) sans préjudice du rôle du conseil d'administration en cette matière ;
• rendent régulièrement compte au conseil d'administration de l'exercice de leurs responsabilités.

5.2. Règlement d'ordre intérieur des administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs travaillent dans un esprit de partenariat; ils se consultent continuellement pour partager informations et opinions, analyser les documents internes ou externes et prendre les décisions pour lesquelles ils ont autorité.

En raison de cet esprit de partenariat, il ne se justifie pas de désigner un président des administrateurs exécutifs.

6. Règlement d'ordre intérieur du comité d'audit, de gouvernance et des risques

Le conseil d'administration a créé en son sein un comité d'audit, de gouvernance et des risques. Compte tenu de la taille de la société et de la spécificité de ses activités, le conseil d'administration ne juge pas opportun de créer des comités de nomination et/ou de rémunération. Les responsabilités que les X Principes confient à ces derniers sont assumées directement par le conseil d'administration dans son ensemble.

Le comité a une compétence consultative. La prise de décision reste de la compétence et de la responsabilité du conseil d'administration.

6.1. Composition et fonctionnement

Le conseil d'administration choisit les membres du comité d'audit, de gouvernance et des risques. Le comité est composé uniquement d'administrateurs indépendants, dont un au moins est compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit. Dans leur ensemble, les membres du comité sont compétents dans le secteur financier. La simplicité de la structure financière du groupe et le nombre réduit d'administrateurs justifient que le comité puisse ne comprendre que deux membres. Les mêmes raisons expliquent qu'il n'est pas justifié de mettre en place une fonction d'audit interne.

Le comité désigne son président.

Le comité décide lui-même qui il invite à ses réunions. Au moins une fois par an, il rencontre le réviseur d'entreprises agréé sans la présence des administrateurs exécutifs.

Le comité d'audit, de gouvernance et des risques se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande d'un de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité ne soit pas obligé de se réunir plus souvent.

Le conseil d'administration veille à ce que le comité d'audit, de gouvernance et des risques dispose des moyens nécessaires pour l'exécution de ses tâches. Après consultation avec le Président du conseil d'administration, le comité peut, le cas échéant, requérir l'avis de conseillers externes aux frais de la société.

Une copie des procès-verbaux des réunions du comité d'audit, de gouvernance et des risques est remise au conseil d'administration, et son président fait rapport au conseil d'administration.

6.2. Rôle

Le comité d'audit, de gouvernance et des risques a pour mission d'assister le conseil d'administration dans sa fonction de reporting financier, de contrôle au sens le plus large et de gestion des risques.

• Comptes semestriels et annuels

Le comité d'audit, de gouvernance et des risques suit le processus d'élaboration de l'information financière et évalue régulièrement l'efficacité du système de reporting financier. Il veille à ce que l'information financière de la société donne une image sincère et fidèle des activités de la société. Il rencontre le réviseur d'entreprises agréé et il contrôle en particulier les informations annuelles et périodiques avant leur publication.

Il communique au conseil d'administration des informations sur le résultat du contrôle légal des comptes, sur la façon dont le contrôle des comptes a contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité a joué dans ce processus.

Il s'assure que les règles d'évaluation et les normes comptables luxembourgeoises ou internationales, y compris éventuellement les règles de consolidation, sont pertinentes, cohérentes et correctement appliquées. Il propose, le cas échéant, les modifications à apporter aux règles d'évaluation.

• Contrôle interne et gestion des risques

Une fois par an, le comité d'audit, de gouvernance et des risques évalue, en collaboration avec le réviseur d'entreprises agréé, les systèmes de contrôle interne et veille à ce que les risques principaux (y compris les risques non financiers) soient identifiés, gérés et communiqués. A cet égard, il fait les propositions et recommandations appropriées au conseil d'administration.

L'approche partenariale décrite au point 5.2 implique en outre un contrôle mutuel quasi permanent, assuré directement par les administrateurs exécutifs eux-mêmes.

Le rapport annuel informe les actionnaires au sujet de la gestion des risques.

• Évaluation du contrôle externe

Le comité d'audit, de gouvernance et des risques donne son avis au conseil d'administration au sujet de la sélection, de la nomination et de la rémunération du réviseur d'entreprises agréé.

Il est informé du programme de travail du réviseur d'entreprises agréé et suit l'exécution des contrôles légaux des états financiers. Il évalue l'indépendance du réviseur d'entreprises agréé et invite celui-ci à faire rapport sur ses relations avec les administrateurs exécutifs de la société. Il détermine quels services autres que d'audit peuvent être fournis par le réviseur d'entreprises agréé.

Il veille à ce que les administrateurs exécutifs répondent rapidement et de manière satisfaisante aux remarques éventuelles du réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprise agréé a la possibilité à tout moment de s'adresser directement au président du comité d'audit, de gouvernance et des risques ou à celui du conseil d'administration, notamment pour leur faire part des problèmes qu'il met en évidence.

• Gouvernance

Le comité d'audit, de gouvernance et des risques veille à l'application correcte des règles de gouvernance, en particulier des X Principes et de la présente Charte.

Le comité procède au moins tous les deux ans à une évaluation de sa composition et de son fonctionnement.

7. Secrétaire

Le conseil d'administration nomme un secrétaire, qui n'est pas nécessairement administrateur.

Le secrétaire veille, sous l'autorité du Président du conseil d'administration, à l'application de la présente Charte, et notamment des procédures et règles applicables au fonctionnement du conseil d'administration.

Il établit en concertation avec le président les procèsverbaux qui résument les délibérations des réunions du conseil d'administration et du comité d'audit, de gouvernance et des risques et notent les décisions prises par ceux-ci. Ces procès-verbaux sont soumis à l'approbation du conseil d'administration ou du comité.

8. Règlement concernant les transactions financières

8.1. Devoir d'information

Avant de s'engager dans une transaction portant sur des instruments financiers émis par la société ou sur des instruments financiers qui leur sont liés, chaque administrateur et employé de la société ou d'une société du groupe, ainsi que les personnes ayant un lien étroit avec eux, est tenu d'en informer le Président du conseil d'administration qui lui indiquera si une période interdite ou fermée est en cours.

Pendant les périodes fermées et les périodes d'interdiction, les transactions ne peuvent avoir lieu, sauf dans le respect des dérogations prévues par la législation applicable et qu'avec l'autorisation préalable du Président du conseil d'administration, agissant au nom de la société.

L'administrateur ou l'employé doit avertir le Président du conseil d'administration de la réalisation effective de la transaction projetée.

8.2. Périodes fermées et périodes d'interdiction

Les «périodes fermées» sont les suivantes:

• la période de trente jours calendrier qui précède immédiatement la publication du communiqué annuel ;
• la période de trente jours calendrier qui précède immédiatement la publication du rapport financier semestriel ;
• le cas échéant, la période d'une semaine qui précède immédiatement la publication des déclarations intermédiaires et qui court jusqu'à leur publication.

Les «périodes d'interdiction» ou périodes considérées comme privilégiées débutent dès la prise de connaissance d'une information privilégiée (au sens de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 relatif aux abus de marché) par un administrateur ou employé jusqu'à la publication de celle-ci.

8.3. Publication des transactions

Les transactions portant sur des instruments financiers émis par la société ou sur des instruments financiers qui leur sont liés sont rendues publiques lorsque la publicité est imposée par la législation applicable.

9. Politique sociale, sociétale et environnementale (RSE)

Brederode n'exerce pas directement d'activité industrielle ou commerciale, mais investit directement ou indirectement dans des entreprises qui ont une telle activité. La politique d'investissement de Brederode tient compte de la politique RSE des entreprises dans lesquelles elle investit.

S'il s'agit de sociétés cotées, elles développent une politique de RSE adaptée à leur secteur d'activité et publient celle-ci conformément à la législation applicable, aux règles de bonne gouvernance ou aux pratiques habituelles en la matière.

Pour ce qui concerne les investissements en private equity, la politique de RSE repose sur les gestionnaires de fonds. La plupart de ceux avec lesquels Brederode travaille ont à cet égard une politique explicite et publiée, visant des bénéfices à long terme sur les domaines sociaux et environnementaux et encourageant les entreprises qu'ils contrôlent à s'engager également dans une politique de RSE. Ils se réfèrent le plus souvent à des standards développés au plan mondial, comme les Principles for Responsible Investment (). La dimension RSE est examinée au cours du processus de

due diligence que Brederode réalise avant toute décision d'investissement en private equity.

Les administrateurs exécutifs tiennent aussi compte des impératifs sociaux et environnementaux dans le cadre de la gestion interne de Brederode et de ses filiales.

10. Assemblées Générales

Les assemblées générales ordinaires ont lieu chaque deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures 30.

La société respecte l'égalité de traitement des actionnaires. Elle veille à ce que les moyens et les informations permettant aux actionnaires d'exercer leurs droits soient disponibles notamment via son site internet.

Les actionnaires sont encouragés à participer activement à l'assemblée générale. Le conseil d'administration

inclut dans l'ordre du jour de l'assemblée générale toute proposition raisonnable d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble 5 % au moins du capital social.

Lors de l'assemblée, les administrateurs exécutifs répondent à toutes les questions pertinentes notamment celles relatives au rapport annuel et aux points portés à l'ordre du jour, sauf si la réponse est susceptible de porter gravement préjudice à la société.

11. Structure de contrôle

La société est contrôlée par Holdicam S.A., qui détient, selon la dernière déclaration de transparence au 2 novembre 2020, 58,18 % du capital. La société n'a pas connaissance d'éventuelles conventions entre actionnaires.

Le conseil d'administration veille à ce que l'actionnaire de contrôle use judicieusement de sa position et qu'il respecte les droits et les intérêts des actionnaires minoritaires.

La Charte de Gouvernance en français constitue le texte original.

Il existe une traduction néerlandaise et anglaise.

En cas de divergence d'interprétation entre les différentes versions, le texte français fera foi.

BREDERODE

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www.brederode.eu