Brederode

Untitled BREDERODE RAPPORT ANNUEL 2022 Cover: Luxembourg city L’opinion est la peste du genre humain (Platon-Ronsard) Table des matières 1. Mission et stratégie ..................................................................................................................................................................................................................2 2. Conseil d’administration .......................................................................................................................................................................................................3 3. Déclaration de gouvernance d’entreprise .................................................................................................................................................................3 4. Déclaration de l’Administrateur-délégué ...................................................................................................................................................................3 5. Chiﬀres clés ...................................................................................................................................................................................................................................4 6. Rapport de gestion ..................................................................................................................................................................................................................6 6.1. Synthèse des résultats ..........................................................................................................................................................................................6 6.2. Gestion du portefeuille par Brederode et ses filiales ......................................................................................................................... 8 6.2.1. Portefeuille Private Equity ............................................................................................................................................................9 6.2.2. Portefeuille de participations cotées .................................................................................................................................18 6.3. Structure financière ............................................................................................................................................................................................. 21 6.4. Transactions entre parties liées ....................................................................................................................................................................21 6.5. Loi relative aux obligations de transparence .......................................................................................................................................21 6.6. Activité en matière de recherche et développement ...................................................................................................................21 6.7. Évènements postérieurs à la fin de l’exercice de reporting ....................................................................................................... 21 6.8. Proposition de distribution aux actionnaires ......................................................................................................................................21 6.9. Perspectives .............................................................................................................................................................................................................22 6.10. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ......................................22 6.10.1. Environnement de contrôle ...................................................................................................................................................22 6.10.2. Politique de gestion des risques ..........................................................................................................................................22 6.10.3. Activités de contrôle ....................................................................................................................................................................26 6.10.4. Information, communication et pilotage ...................................................................................................................... 26 6.10.5. Contrôle externe ...........................................................................................................................................................................27 6.11. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) ....................................................................................................27 7. Cotation des titres Brederode .........................................................................................................................................................................................28 8. États Financiers individuels au 31 décembre .......................................................................................................................................................30 8.1. État individuel de la situation financière ................................................................................................................................................30 8.2. État individuel du résultat ............................................................................................................................................................................... 31 8.3. État individuel des ﬂux de trésorerie ........................................................................................................................................................ 31 8.4. État des variations des capitaux propres ...............................................................................................................................................32 8.5. Principes et méthodes comptables .......................................................................................................................................................... 32 8.6. Notes ............................................................................................................................................................................................................................ 38 8.7. Gestion des risques financiers ......................................................................................................................................................................45 8.8. Évènements post clôture ................................................................................................................................................................................47 9. Rapport du réviseur d’entreprises agréé ..................................................................................................................................................................48 10. Calendrier financier ...............................................................................................................................................................................................................53 1. Mission et stratégie Brederode S.A. (ci-après « Brederode ») est une société internationale d’investissement en capital à risque dont les actions sont cotées sur les marchés règlementés d’Euronext Bruxelles et de la Bourse de Luxembourg. Après une longue histoire dont les racines remontent à l’année 1804, la société a connu un changement fondamental de stratégie en 1977 sous l’impulsion de nouveaux actionnaires de référence. Une vision diﬀérente impliqua le retrait graduel des activités industrielles et commerciales directes au profit d’investissements pour compte propre sous la forme de participations en capital généralement minoritaires, sans implication dans la gestion. Depuis lors, l’ambition de Brederode est d’accroître régulièrement le patrimoine de ses actionnaires en générant de manière récurrente, non seulement des dividendes, mais aussi et surtout des plus-values. Son portefeuille est désormais constitué de deux secteurs opérationnels distincts et complémentaires : celui des participations non cotées en bourse, ou Private Equity et celui des titres cotés. Depuis plus de trente ans, Brederode s’est focalisée progressivement sur la gestion de son portefeuille Private Equity qui est devenu son principal centre d’activités. L’attrait du Private Equity est lié à l’opportunité d’en retirer une rentabilité supérieure à celle espérée en bourse. Le succès passe ici par la sélection rigoureuse d’un réseau international de gestionnaires de haut niveau, assorti d’un suivi permanent. La longue expérience accumulée par Brederode à cet égard a beaucoup contribué à la performance globale de la société depuis de nombreuses années. Au-delà de sa rentabilité propre, le portefeuille de titres cotés est également considéré comme une ultime réserve de financement maintenue en appui du Private Equity. Il continue de faire l’objet d’une gestion rigoureuse, soucieuse d’équilibrer son caractère défensif avec les objectifs de rentabilité, de liquidité et de croissance. Brederode est aujourd’hui une des rares sociétés spécialisées en Private Equity, cotée en bourse et autogérée dans l’intérêt exclusif de ses actionnaires. Elle bénéficie en outre d’un actionnariat majoritaire stable dont émanent ses principaux dirigeants. Cela permet à ceux-ci de travailler sereinement dans une perspective de long terme, sans craindre l’inﬂuence de facteurs extérieurs perturbateurs guidés par des considérations de court terme. Enfin, Brederode jouit d’un niveau global de coûts de gestion inférieur à celui du marché et d’une structure de gouvernance sans concession. BREDERODE S.A. 2 2. Conseil d’administration Pierre van der Mersch, Président Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué Axel van der Mersch, Administrateur-délégué (Administrateur non exécutif à partir du 1 er janvier 2023) René Beltjens, Administrateur indépendant Bruno Colmant, Administrateur indépendant 3. Déclaration de gouvernance d’entreprise Brederode se conforme à la 4 e édition des « X Principes de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Luxembourg ». Brederode a adopté le 30 mai 2014 une Charte de gouvernance d’entreprise, entrée en vigueur le 19 juillet 2014. Cette Charte a été révisée pour la dernière fois le 14 mars 2023. Elle est disponible sur le site internet de la société à l’adresse www.brederode.eu, sous la rubrique « Gouvernance ». La Déclaration de gouvernance d’entreprise de l’exercice 2022 est disponible dans les documents de l’assemblée générale. 4. Déclaration de l’Administrateur-délégué Au nom et pour le compte de Brederode, j’atteste par la présente qu’à ma connaissance : a) les États Financiers individuels établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’Actif et de Passif, de la situation financière et des Profits ou Pertes de Brederode ; et b) le Rapport de Gestion contient un exposé fidèle des événements importants et des principales transactions avec les parties liées pendant l’exercice ainsi que leur incidence sur le jeu d’États Financiers individuels, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes pour l’exercice. Luxembourg, le 14 mars 2023 Pour le Conseil d’Administration Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué 3 RAPPORT ANNUEL 2022 5. Chiﬀres clés CHIFFRES CLES DES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS DE BREDERODE (IFRS) (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Capitaux propres 3 569,31 3 676,32 Résultat de l’exercice -73,30 1 035,56 Montants distribués aux actionnaires 33,70 31,65 Données ajustées par action (en €) Capitaux propres de Brederode 121,80 125,45 Résultat de l’exercice -2,50 35,34 Montants distribués aux actionnaires 1,15 1,08 Cours de bourse en fin d’exercice 108,60 127,80 Ratios Retour sur fonds propres (1) -2,0% 32,6% Nombres d'actions participant au bénéfice Pour les capitaux propres et le résultat de base 29 305 586 29 305 586 (1) Retour sur fonds propres : résultat de l’exercice divisé par les capitaux propres moyens. Ce ratio mesure la rentabilité interne d’une entreprise. CHIFFRES CLES SUR L’ACTIVITE D’INVESTISSEMENT DE BREDERODE ET DE SES FILIALES Les graphiques ci-après comparent l’augmentation des fonds propres par action de Brederode et celle des distributions à ses actionnaires, au cours des dix derniers exercices. BREDERODE S.A. 4 2022202120202019201820172016201520142013 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4 0 20 40 60 80 100 120 140 2022202120202019201820172016201520142013 63,22 68,59 83,27 91,19 121,80 125,45 58,20 53,05 45,80 38,18 0.77 0.85 0.94 1.02 1.08 1.15 0.70 0.65 0.60 0.62 2022 202120202019201820172016201520142013 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4 0 20 40 60 80 100 120 140 2022202120202019201820172016201520142013 63,22 68,59 83,27 91,19 121,80 125,45 5,20 53,05 45,80 38,18 0.77 0.85 0.94 1.02 1.08 1.15 0.70 0.65 0.60 0.62 Distributions par action (EUR) PERFORMANCE À LONG TERME SUR 10 ANS : 14,7% L’AN 1 Fonds propres par action (EUR) (1) Taux de Rentabilité Interne (IRR) des Fonds Propres sur base de la valeur des fonds propres au 31 décembre 2012 (€ 35,22€) et au 31 décembre 2022 (€ 121,80€) ainsi que des distributions aux actionnaires sur la période de 10 années. 5 RAPPORT ANNUEL 2022 6. Rapport de gestion Mesdames, Messieurs, Nous avons le plaisir de vous rendre compte de l’activité de BREDERODE durant l’exercice 2022. 6.1. Synthèse des résultats Alors que le reﬂux de la pandémie de COVID 19 se poursuivait, l’invasion russe en Ukraine a profondément marqué les équilibres géopolitiques mondiaux. La pression sur les ressources, en particulier pétrolières et gazières, entrainée par cet événement, combinée aux diﬃcultés d’approvisionnement héritées de la pandémie, ont servi de catalyseur à l’inﬂation qui s’est rapidement répandue, pesant sur les marchés financiers. Le résultat net de BREDERODE pour l’exercice 2022 se termine par une légère perte de € 73,30 millions, par rapport au bénéfice de € 1 036 millions en 2021, lié à des performances exceptionnelles des portefeuilles. Les résultats positifs du Private Equity (€ 141,85 millions) ont permis de compenser en partie la perte sur le portefeuille de titres cotés (€ 214,60 millions, correspondant essentiellement à des moins-values latentes). L’évolution du cours EUR/USD s’est retournée au quatrième trimestre, après avoir inﬂuencé favorablement la valeur des actifs de BREDERODE au cours des trois premiers. La valeur d’actif net par action de BREDERODE est restée relativement stable en passant de € 125,45 à € 121,80 au cours de l’exercice 2022 ce qui, compte tenu de la distribution aux actionnaires de € 1,15 par action en mai 2022, représente une diminution de valeur de 2,0%. Le résultat par action s’élève à moins € 2,50 contre un résultat positif de € 35,34 pour l’exercice précédent. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 14 mars 2023, de proposer à l’Assemblée Générale du 10 mai prochain une distribution aux actionnaires de € 1,22 par action. En cas de décision favorable de l’Assemblée, il s’agirait d’un accroissement de 6% de la rémunération des actionnaires et de la 20e hausse annuelle consécutive. BREDERODE S.A. 6 DECOMPOSITION DES RESULTATS EN 2022 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 3 676,32 Capitaux propres au 01 01 2022 Distribution aux actionaires Résultat du Private Equity Résultat des Titres cotés Frais de gestion du groupe Autres éléments du résultats Capitaux propres fin de période 141,85 -214,60 3,77 3 569,31 -4,32 -33,70 0 500 1 000 7 RAPPORT ANNUEL 2022 6.2. Gestion du portefeuille par Brederode et ses liales Le tableau qui suit fournit le détail de la contribution des principaux actifs et passifs de Brederode et de ses filiales au résultat tels qu’exprimé dans les Etats Financiers individuels de Brederode. (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Résultat de la gestion du Private Equity (1) 141,85 816,99 Résultat de la gestion du portefeuille coté -214,60 218,40 Autres produits et charges opérationnels (2) -5,67 -3,70 RESULTAT OPERATIONNEL -78,42 1 031,69 Produits (charges) financièr(e)s net(te)s 5,15 2,33 Impôts -0,03 1,54 RESULTAT DE L'EXERCICE -73,30 1 035,56 (1) Y compris l’ensemble des honoraires de gestion et des commissions de surperformance attribuées aux gestionnaires. (2) Y compris l’ensemble des frais généraux propres à Brederode et ses filiales pour un montant de € 4,3 millions en 2022 (contre € 3,3 millions en 2021), soit 0,1% du portefeuille. Le tableau qui suit fournit le détail de la contribution des principaux actifs et passifs de Brederode et de ses filiales aux fonds propres tels qu’exprimés dans les Etats Financiers individuels de Brederode. (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 ACTIFS NON COURANTS 3 608,07 3 688,09 Actifs tangibles 1,66 1,65 Actifs financiers non courants 3 606,40 3 686,44 - Portefeuille « Private Equity » 2 48 7,51 2 343,73 - Portefeuille titres cotés 1 118,89 1 342,70 Autres actifs non courants 0,01 ACTIFS COURANTS 25,33 43,51 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10,70 35,14 Impôt à récupérer 2,65 2,93 Créances et autres actifs courants 11,98 5,45 TOTAL DES ACTIFS 3 633,40 3 731,60 DETTES NON COURANTES - - DETTES COURANTES -64,06 -55,25 Dettes financières à court terme -54,68 -40,62 Dettes résultant d'achat d'actifs financiers -4,77 -10,18 Impôt exigible -2,19 -2,22 Autres dettes courantes -2,42 -2,23 TOTAL DES DETTES -64,06 -55,25 PART DES TIERS (actionnaires minoritaires) -0,03 -0,03 TOTAL ACTIFS NETS 3 569,31 3 676,32 BREDERODE S.A. 8 6.2.1. Portefeuille Private Equity Introduction Le portefeuille Private Equity de Brederode est composé principalement d’engagements dans des associations à durée déterminée (10-12 ans) appelées le plus souvent « Limited Partnerships », ou simplement « Fonds ». Ces Fonds se composent d’une part, d’une équipe de gestionnaires, le « General Partner », réunissant un petit groupe de professionnels expérimentés et d’autre part d’investisseurs institutionnels, les « Limited Partners », dont Brederode fait partie à travers ses filiales. Ces derniers s’engagent à répondre pendant une période généralement limitée à cinq ans aux appels de fonds du General Partner à hauteur d’un montant maximum qualifié de « Commitment » (engagement). Le General Partner investit les montants appelés dans diﬀérents projets dont il assure ensuite la gestion jusqu’au moment de la revente (« exit ») soit typiquement après une période de 4 à 7 ans. Le groupe Brederode choisit de participer à des Fonds développant principalement une stratégie de type « buyout », c’est-à-dire visant à acquérir, au moyen d’un levier financier approprié (« leveraged buyout »), un intérêt – en principe de contrôle – dans des entreprises déjà mûres, disposant d’un cash-ﬂow prévisible et présentant des opportunités d’expansion ou de consolidation. Brederode analyse également toutes opportunités de co-investir directement dans certains projets jugés prometteurs, en parallèle avec certains Fonds. Chaque engagement d’investir dans un nouveau Fonds n’est décidé qu’au terme d’une procédure de « due diligence » qui comprend systématiquement des entretiens avec les gestionnaires et l’examen approfondi de l’ensemble des documents ad hoc. Les études préalables portent en particulier sur la qualité et la cohésion des équipes de gestion, la stratégie d’investissement, les opportunités de marché, les performances réalisées dans le passé, la source des projets, les moyens attendus pour créer de la valeur, les prévisions de revente à terme et la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE). Le suivi des investissements se fait sur la base de rapports trimestriels détaillés, des comptes annuels audités des Fonds ainsi que par le biais de contacts directs et fréquents avec les gestionnaires. Les opérations de Brederode en Private Equity remontent à 1992. Fort de sa longue expérience et de son réseau de contacts, le groupe Brederode est en mesure de se concentrer sur les projets les plus porteurs, animés par les meilleures équipes de gestionnaires. Par son implication dans le secteur du Private Equity, Brederode apporte du capital à risque à des sociétés privées en vue de les aider dans leur développement et leur croissance. Elle étend par la même occasion à ses propres actionnaires l’opportunité de participer indirectement à des investissements présentant une rentabilité supérieure à celle des actions cotées et accessibles en principe aux seuls acteurs institutionnels. 9 RAPPORT ANNUEL 2022 Avantages du style Buyout Brederode a choisi de privilégier le créneau du Buyout dans la gamme des diﬀérents styles d’investissements pratiqués sur le marché global du Private Equity pour les raisons suivantes : 1. Alignement des intérêts des parties prenantes Les intérêts de chacune d’entre elles sont alignés au mieux, grâce à la mise en place d’incitants visant à stimuler tant les gestionnaires de Fonds que les dirigeants des sociétés acquises à maximiser le retour sur investissement en faveur des actionnaires à l’issue d’une période de détention typiquement de 4 à 7 ans. 2. Création de valeur à long terme Comme les sociétés restent privées ou le deviennent à la suite de leur acquisition, leurs directions sont en mesure de prendre des initiatives stratégiques pouvant impliquer une réduction temporaire de la rentabilité, en vue d’améliorer de façon décisive la perspective de valorisation au moment de la revente. Des décisions de ce type peuvent être diﬃciles à prendre pour une société cotée en bourse, le marché risquant de les considérer comme des « profit warnings » (avertissements négatifs sur résultats futurs), plutôt qu’un signal positif d’une performance accrue à long terme. 3. Optimisation du levier financier Les sociétés soutenues par des fonds de Private Equity peuvent adopter une structure de financement « fonds propres- endettement » optimale dans le cadre de leurs plans d’aﬀaires, durant toute leur période de détention. 4. Rigueur et discipline Le conseil d’administration d’une société acquise, généralement contrôlé par des représentants du gestionnaire du Fonds, se focalisent sur une série d’indicateurs clés de performance (Key Performance Indicators ou KPI). Ces KPI permettent de suivre l’évolution de la trésorerie, les améliorations opérationnelles, le rythme d’exécution du plan d’aﬀaires etc. et de détecter et corriger sans délai les carences éventuelles. Ces pratiques représentent une protection significative en faveur des investisseurs en cas de turbulences, en même temps qu’elles sécurisent davantage les prêteurs. La capacité de réaction rapide des sociétés soumises aux disciplines du Private Equity constitue un avantage compétitif significatif. 5. Concentration des talents Par le biais d’incitants mis en place en toute transparence sur la base de performances tangibles à réaliser (IRR), les organisateurs de Fonds parviennent à obtenir le concours des meilleurs talents, tant pour le compte de leur propre organisation que pour celui des sociétés dont ils acquièrent le contrôle, au bénéfice ultime de leurs investisseurs. BREDERODE S.A. 10 Performance La contribution du segment Private Equity au bénéfice de l’exercice se monte à € 142 millions contre € 817 millions pour l’année précédente. A titre indicatif, la performance en Private Equity de Brederode au cours des dix dernières années, établies selon les normes IFRS et basées sur les ﬂux de trésorerie annuels nets se présente comme suit : (en millions €) 10 ans 5 ans 3 ans 1 an Valeur en début de période 525,45 877,79 1 299,70 2 343,73 Flux de trésorerie sur la période 133,69 -44,55 5,25 -1,73 Valeur en fin de période 2 48 7,51 2 48 7,51 2 48 7,51 2 48 7,51 IRR (Taux interne de rentabilité) (1) 19,9% 21,7% 23,3% 6,1% (1) Taux de Rentabilité Interne (IRR) des Fonds Propres sur base de la valeur des fonds propres en début et fin d’exercice ainsi que des distributions (appels de fonds) nettes sur la période. Les valeurs en début et en fin d’exercice sont celles retenues dans les comptes IFRS sur la base des informations provisoires disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les écarts avec les valorisations définitives n’ont pas d’impact significatif sur la performance exprimée. Évolution du portefeuille (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Private Equity en début de l’exercice 2 343,73 1 554,83 Investissements 345,42 481,51 Désinvestissements -366,37 -533,23 Variation de la valorisation à la juste valeur (2) 164,73 840,63 Private Equity en fin de l’exercice 2 4 87, 51 2 343,73 (2) Y compris les plus-values nettes réalisées pour un montant de € 4,82 millions en 2022 contre € 26,47 millions en 2021. Évolution des engagements non appelés (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Engagements en début d’exercice 1 015,54 990,92 Variations des engagements existants -230,82 -392,91 Engagements nouveaux (3) 470,14 417,52 Engagements en fin d’exercice 1 254,86 1 015,54 (3) Au taux de change historiques. 11 RAPPORT ANNUEL 2022 -100 0 100 200 300 400 RésultatsDésinvetissementsInvestissementsEngements nouveaux 500 220 250 95 27 224 115 61 191 34 -21 129 Engagements nouveaux Investissements Désinvestissements Résultats Asie / Pacifique 0 27 61 -21 Europe 220 95 115 34 États-Unis 250 224 191 129 Total 470 345 366 142 Ventilation géographique des activités en Private Equity en 2022 (en millions €) BREDERODE S.A. 12 États-Unis Europe Asie / Pacifique 63% 34% 3% 59% 39% 2% 2022 12 2021 12 États-Unis Europe Asie / Pacifique 64% 28% 8% 68% 27% 5% 2022 12 2021 12 59% 38% 3% 59% 40% 1% 2022 12 2021 12 USD EUR Autres USD EUR Autres 70% 28% 2% 71% 27% 2% 2022 12 2021 12 Répartition géographique Répartition par devise Investissements en cours Investissements en cours Engagements non appelés Engagements non appelés États-Unis Europe Asie / Pacifique 63% 34% 3% 59% 39% 2% 2022 12 2021 12 États-Unis Europe Asie / Pacifique 64% 28% 8% 68% 27% 5% 2022 12 2021 12 59% 38% 3% 59% 40% 1% 2022 12 2021 12 USD EUR Autres USD EUR Autres 70% 28% 2% 71% 27% 2% 2022 12 2021 12 13 RAPPORT ANNUEL 2022 Evolution des ﬂux de trésorerie (en millions €) 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 20222021202020192018201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003 453 326 287 300 261 306 313 321 271 173 122 127 628 532 673 719 795 878 699 894 1049 1059 1300 991 1016 1555 2344 1255 2488 518 525 512 464 363 309 304 270 263 218 202 Engagements non appelés Encours investis Distributions Appels de fonds Flux de trésorerie nets 40 74 114 125 115 38 18 77 104 147 151 180 202 187 196 232 257 272 -55 -51 -64 -82 -99 -100 -35 -93 -90 -114 -82 -132 -138 -167 -219 -224 -316 -323 533 -505 366 -368 20202019 2021 20222017 201820162015201420132012201120102009200820072006200520042003 -200 -600 -400 200 600 400 0 Evolution des engagements non appelés et des encours investis (en millions €) BREDERODE S.A. 14 Le graphique ci-après montre que la période de 2004 à 2007 a été marquée par une situation d’autofinancement du portefeuille Private Equity, les appels de fonds étant largement financés par les seules distributions. Les années 2008 à 2010 ont présenté une tendance inverse. De 2011 à 2016 ainsi qu’en 2018 et 2021, le portefeuille Private Equity s’est à nouveau trouvé dans une situation d’autofinancement. En 2017, 2019, 2020 et 2022 les appels de fonds ont excédé les montants des distributions. Les appels de fonds sont répartis dans le temps, généralement sur cinq ans, à mesure que le gestionnaire complète son portefeuille. D’une manière générale, les besoins de financement du portefeuille Private Equity sont couverts par les sources suivantes : - L’utilisation de la trésorerie existante ; - Les entrées de trésorerie générées par les désinvestissements au sein du portefeuille Private Equity ; - Les dividendes perçus ; - Les lignes de crédit ; - La réalisation d’une partie du portefeuille titres cotés. 15 RAPPORT ANNUEL 2022 Répartitions par années de souscription dans les fonds (vintage) Répartition par styles d’investissement Investissements en cours Investissements en cours Engagements non appelés Engagements non appelés 2016 3% 2017 4% 2018 7% 2019 10% 2020 9% 2022 35% 2021 23% <2016 9% Growth Growth Co-investments Co-investments Venture Capital Venture Capital Secondary Secondary Buyout Buyout 55% 55% 15% 17% 20% 18% 4% 4% 6% 6% 2022 12 2021 12 67% 65% 4% 9% 20% 15% 1% 1% 8% 10% 2022 12 2021 12 2018 16% 2019 20% 2020 7% 2021 6% 2022 1% 2016 10% 2017 14% <2016 26% 2016 3% 2017 4% 2018 7% 2019 10% 2020 9% 2022 35% 2021 23% <2016 9% Growth Growth Co-investments Co-investments Venture Capital Venture Capital Secondary Secondary Buyout Buyout 55% 55% 15% 17% 20% 18% 4% 4% 6% 6% 2022 12 2021 12 67% 65% 4% 9% 20% 15% 1% 1% 8% 10% 2022 12 2021 12 2018 16% 2019 20% 2020 7% 2021 6% 2022 1% 2016 10% 2017 14% <2016 26% BREDERODE S.A. 16 Principaux gestionnaires du portefeuille Private Equity (en millions €) Gestionnaires Encours à la juste valeur Montants non appelés Engagements totaux EQT 127,86 76,53 204,39 HIG 88,48 88,06 176,54 LCATTERTON 107,29 69,24 176,53 ARDIAN 118,00 42,89 160,89 PSG 85,37 68,18 153,55 CARLYLE 90,48 61,61 152,09 VISTA 91,99 57,59 149,58 BAIN 88,81 45,62 134,43 HARVEST 78,01 37,89 115,89 GENSTAR 87,41 19,17 106,58 ALPINE 81,59 20,12 101,71 AMERICAN SECURITIES 85,33 14,08 99,40 BC 77,76 18,50 96,26 ARLINGTON 53,31 42,80 96,11 BV 41,86 52,97 94,83 STONEPOINT 58,82 35,96 94,78 ALPINVEST 55,90 26,54 82,44 UPFRONT 71,05 9,62 80,67 HGGC 61,27 16,66 77,93 PAI 39,29 36,26 75,55 PROVIDENCE 42,69 30,50 73,20 COMMITTED ADVISORS 39,22 29,25 68,47 TRITON 41,51 25,61 67,12 MERCATO 52,21 13,59 65,80 CAPITAL TODAY 65,57 0,00 65,57 AUTRES 656,44 315,62 972,06 TOTAL 2 4 87, 51 1 254,86 3 742,37 Les 25 principaux gestionnaires repris dans la liste ci-dessus représentent 74% des engagements totaux. L’évaluation ci-dessus se fonde sur les valorisations non auditées au 31 décembre 2022, couvrant 84% des encours. 17 RAPPORT ANNUEL 2022 6.2.2. Portefeuille de participations cotées Le portefeuille de titres cotés a généré une perte de € 214,60 millions, contre un gain de € 218,40 millions lors de l’exercice précédent (dividendes nets compris). Au cours de l’exercice, les titres 3M et TELENOR ont été vendus. En revanche, les positions en RELX, ALPHABET, PROSUS, LVMH, ENEL, NOVARTIS et ROYAL BANK OF CANADA ont été renforcées. Évolution du portefeuille (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Titres cotés en début d’exercice 1 342,70 1 149,83 Investissements 88,12 144,37 Désinvestissements -70,44 -141,31 Variation de la valorisation à la juste valeur -241,49 189,81 Titres cotés en fin d’exercice 1 118, 89 1 342,70 Répartition du portefeuille titres cotés par secteurs Répartition du portefeuille titres cotés par devises Divers Biens de consommation Sociétés d’investissements Electricité Soins de santé 5% 9% 32% 31% 18% 23% 20% 17% 14% 10% 12% 0% 0% 7% 2022 12 2021 12 CHF NOK, CAD, HKD GBP USD EUR 6% 4% 52% 51% 25% 29% 12% 10% 5% 6% 2022 12 2021 12 Technologie BREDERODE S.A. 18 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% -35% -40% -45% -50% -55% Mastercard +3% Alphabet -31% Intel -43% Samsung -27% Relx -7% Alibaba -21% LVMH -4% Iberdrola +9% Prosus -3% Novartis +10% Unilever +3% Nestlé -10% Brederode -14% Sona -52% <10m -34% Sano +5% Enel -20% Royal Bank of Canada -2% Technologie -18% Sociétés d’investissements -33% Biens de consommation -3% Electricité -6% Soins de santé 8% Divers -23% Performance totale sur l’exercice (dividendes inclus) 19 RAPPORT ANNUEL 2022 Composition du portefeuille titres cotés Titres 31 12 2021 Achats (Ventes) Variations de juste valeur 31 12 2022 Performance (1) Nombre de titres (en millions €) Technologie 427,43 24,72 -87,61 364,55 -18,3% Mastercard 99,60 2,75 102,35 3,3% 313 950 Samsung Electronics (GDR) 107,0 0 -30,86 76,14 -27,3% 73 490 Relx 57,03 9,99 -5,94 61,08 -7,1% 2 367 465 Alphabet (C) 71,23 10,00 -25,02 56,20 -30,8% 675 620 Intel 51,25 -23,32 27,93 -42,9% 1 127 000 Prosus 20,92 4,74 -0,88 24,78 -3,4% 384 536 Alibaba 20,41 -4,34 16,07 -21,3% 194 587 Biens de consommation 229,70 4,02 -13,42 220,30 -3,4% Unilever 85,67 -0,34 85,34 3,2% 1 820 684 Nestlé 83,25 -9,82 73,43 -9,9% 674 872 LVMH 60,78 4,02 -3,26 61,53 -3,7% 90 503 Sociétés d'investissements 312,43 -1,39 -104,80 206,24 -33,3% Brederode 153,94 (2) -1,39 -21,74 130,82 -14,3% 1 204 575 Sofina 158,48 -83,06 75,43 -51,7% 366 863 Electricité 159,72 18,73 -17,93 160,52 -5,6% Iberdrola 83,26 3,59 4,50 91,35 9,3% 8 357 677 Enel 76,46 15,14 -22,43 69,17 -19,8% 13 751 056 Soins de santé 92,92 9,91 5,18 108,01 8,2% Novartis 51,29 9,91 4,59 65,79 10,3% 775 000 Sanofi 41,63 0,59 42,22 5,1% 470 000 Divers 120,50 -38,32 -22,91 59,27 -22,8% Royal Bank of Canada 52,08 9,98 -3,23 58,83 -2,1% 667 300 3M 34,46 -27,30 -7,16 -19,3% Telenor 26,70 -16,62 -10,07 -31,2,% Autres participations < € 10 millions (3) 7,27 -4,38 -2,45 0,44 -33,7% n a TOTAL 1 342,70 17,68 -241,49 1 118,89 -16,0% (1) Performance indicative calculée sur base des valorisations en début et fin de l’exercice, des mouvements d’achats et de vente ainsi que des dividendes nets perçus. (2) Remboursement de capital ou assimilé. (3) La rubrique « autres participations » contient essentiellement des titres cotés distribués par certains fonds de Private Equity. BREDERODE S.A. 20 6.3. Structure nancière En fin d’exercice, BREDERODE et ses filiales faisaient état d’un endettement financier net de € 44,0 millions (contre € 5,5 millions à fin 2021). Elles bénéficiaient de lignes de crédit confirmées à hauteur de € 350 millions (contre € 300 millions un an plus tôt). 6.4. Transactions entre parties liées Il n’y pas eu, au cours de la période sous revue, de transactions entre parties liées qui ont inﬂuencé significativement la situation financière et les résultats de Brederode. 6.5. Loi relative aux obligations de transparence Le 2 novembre 2020, Brederode a reçu une notification de la Stichting Administratiekantoor (STAK) Holdicam basée sur la loi et le règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatifs aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières. Aux termes et à la date de cette notification, le contrôle ultime de Brederode S.A. restait détenu par STAK Holdicam laquelle détenait 100% d’Holdicam S.A. Celle-ci détenait à son tour 58,18% de Brederode S.A. Au 31 décembre 2022, Geyser S.A., filiale indirecte de Brederode S.A., détenait toujours 4,11% de Brederode S.A. 6.6. Activité en matière de recherche et développement Il n’y a pas eu d’activité en matière de recherche et développement. 6.7. Évènements postérieur à la n de l’exercice de reporting Il n’y a pas eu d’évènement postérieurs à la fin de l’exercice de reporting qui ont inﬂuencé significativement la situation financière et les résultats de Brederode. 6.8. Proposition de distribution aux actionnaires Le conseil d’administration reste attaché à une politique de distribution en croissance régulière en faveur des actionnaires. Il proposera à leur prochaine assemblée générale du 10 mai 2023, d’attribuer à chaque action Brederode un montant de € 1,22 contre € 1,15 l’année précédente, en progression de 6%. Comme l’année précédente, cette distribution serait prélevée sur la prime d’émission. En cas d’approbation, elle serait mise en paiement le 24 mai 2023. En application de l’article 97 (3) de la loi du 4 décembre 1967, cette distribution ne sera pas soumise à un prélèvement à la source au Grand-Duché de Luxembourg, l’Etat de résidence de chaque actionnaire déterminant souverainement selon ses règles propres, la nature de la distribution et le régime fiscal auquel il entend soumettre ses contribuables. 21 RAPPORT ANNUEL 2022 6.9. Perspectives Du fait de sa vocation d’investisseur international en capital à risque, les résultats futurs de Brederode continueront d’être inﬂuencés par l’évolution de la conjoncture géopolitique et économique globale. La politique de gestion des risques, la qualité de ses actifs ainsi que leurs diversifications par géographie, par devise et par style d’investissement restent importantes, dans un contexte marqué par l’inﬂation et l’accroissement des tensions géopolitiques. Le Conseil d’Administration de Brederode est particulièrement attentif à la progression de l’inﬂation et des taux d’intérêts, et à leurs eﬀets potentiels sur les actifs détenus par le groupe. Les évènements aﬀectant en ce moment certaines banques américaines et européennes sont suivis avec la plus grande attention. BREDERODE n’est pas directement exposée à ces banques. En outre, sur base de notre analyse préliminaire, l’exposition indirecte par le biais des investissements sous-jacents est extrêmement limitée. Le Conseil d’Administration reste confiant dans le succès du modèle d’entreprise adopté et de la stratégie spécifique poursuivie par la société. Il réaﬃrme son attachement à une politique de distribution aux actionnaires en croissance régulière. 6.10. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Remarques préliminaires Il n’existe pas de comité de direction ni de poste spécifique d’auditeur interne. Vu la taille du groupe Brederode et la nature ciblée de ses activités, la gestion des risques est confiée aux administrateurs exécutifs eux-mêmes. La fonction d’auditeur interne n’a pas d’objet, vu la proximité des administrateurs exécutifs qui surveillent personnellement les opérations accomplies pour le compte de la société. Les fonctions de contrôle interne sont assurées par les administrateurs exécutifs d’une part, ainsi que par le Comité d’Audit, de Gouvernance et des Risques, dont aucun membre ne remplit de fonction exécutive, d’autre part. La philosophie d’ensemble repose sur des valeurs d’intégrité, d’éthique et de compétence requises de chaque intervenant et qui constituent le fondement du groupe et de son mode de fonctionnement. 6.10.1. Environnement de contrôle L’environnement de contrôle est déterminé essentiellement par les lois et règlements des deux pays dans lesquels le groupe dispose de filiales (Luxembourg et Grande-Bretagne) ainsi que par les statuts de chacune des sociétés concernées. La comptabilité des diﬀérentes sociétés est assurée en interne par une seule personne. En parallèle, Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu’Agent d’Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR. A ce titre, elle est responsable de la comptabilité et de l’évaluation du portefeuille Private Equity. BREDERODE S.A. 22 6.10.2. Politique de gestion des risques Les objectifs stratégiques, opérationnels, et de fiabilité de l’information financière, tant interne qu’externe, sont définis par les administrateurs exécutifs et approuvés par le Conseil d’Administration. La mise en œuvre de ces objectifs au travers des diﬀérentes filiales est contrôlée périodiquement par le Comité d’Audit, de Gouvernance et des Risques. Risques de marché a) Risque de change Le risque de change est défini comme le risque que la valeur d’un instrument financier ﬂuctue en raison des variations des cours de monnaies étrangères. L’exposition au risque de change est directement liée aux montants investis dans des instruments financiers libellés dans des devises autres que l’euro et est inﬂuencée par la politique de couverture de change appliquée par Brederode et ses filiales. La politique de couverture de change est guidée par une vision à moyen terme sur l’évolution des devises relativement à l’euro. L’encours des opérations de change à terme fait en vue de réduire les risques de change est, le cas échéant, valorisé à la juste valeur de ces instruments de couverture, et se retrouve au bilan sous la rubrique « instruments dérivés » des actifs (passifs) financiers courants. L’eﬀet des variations de la juste valeur des instruments de couverture se retrouve, le cas échéant, dans la variation de la juste valeur de la filiale directe de Brederode. b) Risque sur taux d’intérêt Au niveau des actifs financiers, le risque de variation de juste valeur directement lié au taux d’intérêt est non significatif étant donné que quasi tous les actifs sont des instruments de capitaux propres. Au niveau des passifs financiers, le risque de juste valeur est limité par la courte durée des dettes financières. c) Autres risques de prix Le risque de prix est défini comme le risque que la valeur d’un instrument financier ﬂuctue du fait des variations des prix du marché. i. Portefeuille titres cotés Pour le portefeuille titres cotés, le risque de ﬂuctuation de prix lié aux variations du prix du marché est déterminé par la volatilité des prix sur les places boursières dans lesquelles le groupe est actif (Amsterdam, Bruxelles, Hong Kong, Londres, Madrid, Milan, New York, Oslo, Paris, Toronto et Zurich). 23 RAPPORT ANNUEL 2022 La politique du groupe est de maintenir une diversification sur ces marchés qui disposent d’une grande liquidité et attestent d’une volatilité généralement inférieure à celle des marchés dits émergents. Le risque de prix lié aux actifs cotés est également réduit grâce à la diversification du portefeuille, tant géographique que sectorielle. L’évolution de la répartition du portefeuille titres cotés par devise est exposée ci-avant. ii. Portefeuille Private Equity Pour le portefeuille Private Equity, les études statistiques et les théories divergent quant à savoir si sa volatilité est supérieure ou non à celle des marchés cotés. Dans les transactions d’achat et de vente, les prix pratiqués sont clairement inﬂuencés par les multiples du type EV/EBITDA constatés sur les marchés d’actions cotées. Ces similitudes dans les bases de valorisation expliquent en partie une certaine corrélation entre les ﬂuctuations de prix sur ces deux marchés. L’expérience de la crise financière de 2008 a confirmé la plus grande stabilité des valorisations du portefeuille Private Equity en comparaison avec celles du portefeuille titres cotés. Le risque de prix lié au portefeuille Private Equity est également amoindri par son degré particulièrement élevé de diversification. Un premier niveau de diversification s’opère à travers le grand nombre de General Partners auxquels Brederode s’est associée. Un deuxième niveau de diversification se situe au niveau de chaque Fonds qui répartit normalement ses investissements entre quinze et vingt projets distincts. L’évolution de la répartition géographique du portefeuille Private Equity est exposée ci-avant. iii. Options sur titres Le risque de prix se reflète directement dans les niveaux de prix affichés par les marchés d’options sur titres. Une volatilité accrue sur les marchés d’actions se traduira par des primes d’option plus importantes. Le risque de prix sur ce type d’opération est suivi au jour le jour et est limité par la politique du groupe de n’émettre d’options du type « call » (engagement de vendre à un prix et à une échéance déterminée) que sur des titres qu’il détient en portefeuille. iv. Analyse de sensibilité des autres risques de prix a. Portefeuille titres cotés La valeur du portefeuille est fonction de l’évolution des cours de bourse, par définition diﬃcilement prévisible. b. Portefeuille Private Equity La valeur de ce portefeuille peut également être inﬂuencée par les variations des valorisations constatées sur les marchés cotés. Cette inﬂuence est cependant tempérée par les facteurs suivants : - l’objectif de création de valeur y est à plus long terme, - le gestionnaire est en mesure de prendre des décisions plus rapides et plus eﬃcaces pour redresser une situation en voie de détérioration, - l’intérêt des gestionnaires est, selon nous, mieux aligné sur celui des investisseurs. BREDERODE S.A. 24 Risque de crédit Il se définit comme le risque de voir une contrepartie à un instrument financier manquer à ses obligations et amener de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. En tant qu’investisseur en actions cotées, le risque de crédit essentiel réside dans la capacité de nos intermédiaires à assurer la bonne fin de nos opérations d’achat ou de vente. Ce risque est en principe éliminé par le système de règlement « livraison contre paiement ». Pour les options sur titres, il appartient au groupe Brederode de démontrer sa qualité comme débiteur éventuel, lui permettant d’opérer comme émetteur dans un marché « over the counter » réservé aux institutionnels dont la compétence et la solvabilité sont reconnues. En tant qu’émetteur d’options sur titres, le risque de crédit sur ce type d’opération est pris par nos contreparties. Les dépôts en banque constituent le principal risque de crédit couru par notre groupe. Nous nous eﬀorçons en permanence de vérifier la qualité de nos banquiers. Les dépôts de titres comportent également un risque de crédit même si ces titres sont par principe toujours ségrégués des actifs propres des institutions financières auxquelles la garde du portefeuille titres cotés est confiée. Dans le cadre de la gestion de son portefeuille titres cotés, Brederode se réserve la possibilité de prêter à des banques de premier plan une partie importante de son portefeuille titres cotés, moyennant rémunération. Les contrats de prêt permettent à Brederode d’accéder en outre à des facilités de crédit à des conditions favorables. Le risque de crédit associé au prêt de titres est couvert à plus de 100 % par le nantissement en faveur de Brederode d’un portefeuille d’actifs financiers liquides et diversifiés. En fin d’exercice 2022, il ne subsistait aucune opération en cours. Risque de liquidité Le risque de liquidité ou de financement est défini comme le risque qu’une entité éprouve des diﬃcultés à réunir les fonds nécessaires pour honorer ses engagements. Une caractéristique de l’investissement en Private Equity est que l’investisseur n’a pas le contrôle de la liquidité des investissements. C’est le gestionnaire qui décide seul d’un investissement ou de sa cession. Il existe un marché secondaire pour les participations dans des fonds de Private Equity mais il est étroit et le processus de vente peut s’avérer relativement long et coûteux. L’évolution des engagements non appelés du groupe vis- à-vis des fonds de Private Equity est suivie en permanence de manière à permettre une gestion optimale des mouvements de trésorerie. Le portefeuille titres cotés étant constitué de positions minoritaires d’une grande liquidité, il permettrait d’absorber, le cas échéant, les mouvements importants de trésorerie générés par le portefeuille non coté. La gestion du risque de liquidité tient également compte des lignes de crédit bancaire dont l’accès est facilité et les conditions améliorées par l’existence d’un important portefeuille de titres cotés. Le groupe veille à conserver un niveau d’endettement financier inférieur aux lignes de crédit confirmées. 25 RAPPORT ANNUEL 2022 Risque de ﬂux de trésorerie sur taux d’intérêt Il s’agit du risque de voir les ﬂux de trésorerie futurs obérés à la suite des variations de taux d’intérêt du marché. Ce risque ne concerne pas Brederode. 6.10.3. Activités de contrôle Un contrôle permanent et quasi quotidien est exercé par les Administrateurs exécutifs qui siègent également dans les organes de gestion des principales filiales. En outre, les Administrateurs exécutifs se réunissent au moins une fois par mois avec l’équipe dirigeante pour procéder à un examen détaillé de la situation financière, du portefeuille, de la valorisation des actifs, du suivi général des activités, des besoins de financement, de l’appréciation des risques, des engagements nouveaux, etc. Les actifs financiers étant toujours détenus par des tiers banquiers, trustees, etc., les risques de négligence, d’erreur ou de fraude interne s’en trouvent considérablement réduits. Au 1 er janvier 2019, la filiale Brederode International S.à r.l. détenant le portefeuille Private Equity du groupe a été transformée en Société d’Investissement à Capital à Risque (SICAR) et, à ce titre, est dorénavant supervisée directement par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). A ce titre la filiale en question fait appel à Alter Domus Depositary Services S.à r.l., qui agit en tant que dépositaire professionnel d’actifs autres que des instruments financiers. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu’Agent d’Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR. La comptabilité étant aussi assurée en interne, la mission d’Alter Domus constitue un renforcement des activités de contrôle. 6.10.4. Information, communication et pilotage La fiabilité, la disponibilité et la pertinence de l’information comptable et financière sont assurées directement par les Administrateurs exécutifs à un premier niveau et ensuite par le Comité d’Audit, de Gouvernance et des Risques. Une attention particulière est apportée aux remarques ou demandes formulées non seulement par les autorités de contrôle mais aussi par les actionnaires et les analystes financiers, en vue d’adapter en permanence la qualité et la pertinence de l’information. La maintenance et les adaptations des systèmes informatiques sont confiés à des prestataires informatiques extérieurs sous contrat. Les Administrateurs exécutifs veillent à la qualité des services ainsi prestés et s’assurent que le degré de dépendance vis-à-vis de ces prestataires reste acceptable. La sécurité des systèmes informatiques est maximisée grâce au recours aux procédés techniques disponibles en la matière : droits d’accès, back-up, anti-virus, etc. Les Administrateurs exécutifs préparent, contrôlent et assurent la diﬀusion des informations, après les avoir soumises au Conseil d’Administration, au conseil juridique externe, et le cas échéant au Réviseur d’Entreprises agréé. 6.10.5. Contrôle externe Brederode a désigné un réviseur d’entreprises agréé en la personne de Mazars Luxembourg, Cabinet de révision agréé, dont le siège social est établi à 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159 962. Mazars Luxembourg et Monsieur Amir CHAKROUN qui la représente, sont membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et sont agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. BREDERODE S.A. 26 6.11. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) Brederode n’exerce pas d’activité industrielle ou commerciale et ne génère donc pas de chiﬀre d’aﬀaires. Elle a fait le choix d’investir à titre minoritaire sans être impliquée dans la gestion. La politique d’investissement de Brederode tient cependant sérieusement compte de la politique RSE des entreprises dans lesquelles elle investit. Pour les sociétés cotées, Brederode s’assure qu’elles développent une politique de RSE adaptée à leur secteur d’activité et qu’elles publient celle-ci conformément à la législation applicable, aux règles de bonne gouvernance ou aux pratiques habituelles en la matière. Pour ce qui concerne les investissements en Private Equity, la politique de Brederode en matière de RSE repose sur celle des gestionnaires de fonds. Tous ceux avec lesquels Brederode travaille ont à cet égard développé une politique explicite et publiée, et encouragent les entreprises qu’ils contrôlent à s’engager à leur tour dans la même voie. Ils se réfèrent le plus souvent à des standards développés sur le plan mondial, comme les Principles for Responsible Investment (www.unpri.org). La dimension RSE est examinée spécifiquement au cours du processus de due diligence que Brederode réalise avant toute décision d’investissement. Pour l’exercice 2022, Brederode confirme que l’ensemble des gestionnaires de fonds de Private Equity et des sociétés cotées dans laquelle son groupe était investi avaient développé une politique RSE pro-active. Luxembourg, le 14 mars 2023 Pour le Conseil d’administration Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué 27 RAPPORT ANNUEL 2022 7. Cotation des titres Brederode Instruments financiers L’action Brederode est négociable sur les marchés réglementés d’Euronext Bruxelles (symbole BREB) et de la Bourse de Luxembourg (symbole BREL). Toutes les actions sont librement négociables. Les actions Brederode sont des actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Chaque action donne un droit égal aux dividendes et au partage des réserves en cas de liquidation ou de réduction de fonds propres. Chaque action donne un droit égal au vote lors des Assemblées Générales de Brederode. Les actions sont obligatoirement dématérialisées. Aucun actionnaire ne peut demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions au porteur. Capitalisation boursière Fin 2022, la capitalisation boursière de Brederode s’élevait à € 3 183 millions contre € 3 745 millions un an auparavant. Cours de bourse et liquidité Le cours de l’action Brederode a diminué de 15% pendant l’exercice. Tenant compte de la distribution de 1,15 € en mai 2022, son rendement total est de -14%. Le volume de transactions s’est élevé à 1,72 million d’actions (contre 1,41 million en 2021) soit un volume moyen journalier de 6 691 actions (contre 5 457 en 2021). BREDERODE S.A. 28 Evolution du cours de bourse de l’action Brederode (EUR)et du volume journalier (nombre de titres) sur le marché réglementés EURONEXT Brussels depuis le 1 er janvier 2022 Cours de bourse (€) Volume journalier (€) 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 3 500 000 4 000 000 4 500 000 60 70 80 90 100 110 120 130 140 121110090807060504030201 29 RAPPORT ANNUEL 2022 8. États Financiers individuels au 31 décembre 8.1. État individuel de la situation nancière (en millions €) Notes 31 12 2022 31 12 2021 ACTIFS NON COURANTS 3 572,81 3 676,00 Filiales à la juste valeur (1) 3 572,81 3 676,00 ACTIFS COURANTS 0,02 0,98 Autres actifs courants 0,89 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,02 0,09 TOTAL ACTIF 3 572,83 3 676,97 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 3 569,31 3 676,32 Capital social 182,71 182,71 Prime d'émission (2) 564,23 597,93 Réserve légale 6,90 5,30 Résultats reportés 2 888,77 1 854,82 Résultat de l'exercice -73,30 1 035,56 PASSIFS NON COURANTS – – PASSIFS COURANTS 3,52 0,66 Autres passifs courants 3,52 0,66 TOTAL PASSIF 3 572,83 3 676,97 8.2. État individuel du résultat (en millions €) Notes 31 12 2022 31 12 2021 Variation de la juste valeur des filiales (4) -103,19 1 003,68 Résultat de la gestion des entités d'investissements -103,19 1 003,68 Autres produits et charges opérationnels 29,91 31,88 Résultat opérationnel -73,28 1 035,56 Produits (charges) financièr(e)s net(te)s -0,02 – Impôts sur le résultat net – – Résultat de la période -73,30 1 035,56 Résultat par action Nombre moyen pondéré d’actions 29 305 586 29 305 586 Résultat net par action (en €) -2,50 35,34 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des États Financiers. BREDERODE S.A. 30 8.3. État individuel des ux de trésorerie (en millions €) Notes 31 12 2022 31 12 2021 Opérations d'exploitation Bénéfice de l'exercice avant impôt -73,30 1 035,56 Charge d'impôts de l'exercice 0,00 Bénéfice net de l'exercice -73,30 1 035,56 Variation de la juste valeur (4) 103,19 -1 003,68 Marge brute d'autofinancement 29,89 31,88 Variation du besoin en fonds de roulement 3,75 -0,15 Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 33,64 31,73 Opérations d'investissement Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement – – Opérations de financement Distributions aux actionnaires (5) -33,70 -31,65 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -33,70 -31,65 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -0,07 0,08 8.4. État des variations des capitaux propres (en millions €) Notes Capital Prime d’émission Réserves Résultats reportés Total Solde au 1 er janvier 2021 182,71 629,58 3,80 1 856,32 2 672,41 - distribution aux actionnaires (3) -31,65 -31,65 - aﬀectation à la réserve légale 1,50 -1,50 - résultat de l'exercice 1 035,56 1 035,56 Solde au 31 décembre 2021 182,71 597,93 5,30 2 890,37 3 676,32 Solde au 1 er janvier 2022 182,71 597,93 5,30 2 890,37 3 676,32 - distribution aux actionnaires (2) -33,70 -33,70 - aﬀectation à la réserve légale 1,60 -1,60 - résultat de l'exercice -73,30 -73,30 Solde au 31 décembre 2022 182,71 564,23 6,90 2 815,47 3 569,31 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des États Financiers. 31 RAPPORT ANNUEL 2022 8.5. Principes et méthodes comptables La période comptable couverte est de 12 mois et porte sur les comptes au 31 décembre 2022 arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 14 mars 2023. Les Etats Financiers individuels sont présentés en millions d’euros (monnaie fonctionnelle du groupe) arrondis au centième le plus proche sauf indication contraire. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat qui ont été valorisés à la juste valeur. Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert. Principes généraux et normes comptables Les comptes sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards), telles que publiées et adoptées par l’Union Européenne, en vigueur au 31 décembre 2022. Changements de méthodes comptables Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1 er janvier 2022 n’ont pas eu d’impact significatif sur la présentation des Etats Financiers. Normes et interprétations Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles des années précédentes. Les nouvelles interprétations ou les interprétations révisées pendant l’année n’ont pas d’eﬀet significatif sur les performances financières ou la position du groupe. Normes et interprétations entrées en vigueur de manière obligatoire en 2022 dans l’Union Européenne : L’entrée en vigueur des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir du 1 er janvier 2022 n’a pas eu d’eﬀet sur les états financiers de l’exercice 2022. Normes et interprétations nouvelles ou amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2022 et dont l’application anticipée est autorisée dans l’Union Européenne : Brederode n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes et interprétations qui ont été émises avant la date d’autorisation de publication des Etats Financiers mais dont la date d’entrée en vigueur est postérieure au 31 décembre 2022. Brederode ne s’attend pas à ce que l’adoption des normes indiquées ci-dessus ait une incidence significative sur les états financiers pour les exercices futurs. BREDERODE S.A. 32 Estimations comptables Pour l’établissement des comptes, Brederode se base sur des estimations et des hypothèses qui impactent les montants présentés. Ces estimations et hypothèses sont évaluées continuellement et basées sur l’expérience historique et les informations externes disponibles. Les principales rubriques concernées par ces estimations et hypothèses touchent indirectement Brederode au travers de l’établissement de la juste valeur de ses filiales et sont : - La valorisation du portefeuille Private Equity ; - L’estimation du montant des impôts à récupérer ; - L’estimation du montant des provisions. Présentation « courant » et « non courant » L’Etat Individuel de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non courant » défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que Brederode s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois après la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Conversion des opérations et des comptes libellés en monnaies étrangères Les Etats Financiers sont établis en euros, monnaie de fonctionnement de Brederode. 1. Opérations en monnaies étrangères Les opérations libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées sur la base du cours de change au moment de l’opération. A la fin de l’exercice de reporting, les actifs et passifs monétaires ainsi que les actifs non monétaires mais évalués à la juste valeur sont comptabilisés au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat. 2. Conversion des comptes en monnaies étrangères Pour les besoins de l’établissement des Etats Financiers individuels de Brederode, les résultats des filiales dont les comptes sont exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours moyen de l’exercice. Hormis les éléments des capitaux propres, les éléments des bilans exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans les capitaux propres de la filiale concernée sous le poste « réserve de conversion ». Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou de production, diminué de l’amortissement cumulé et des dépréciations éventuelles. 33 RAPPORT ANNUEL 2022 Les amortissements sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée des diﬀérentes catégories d’immobilisations. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : - Mobilier : 10 ans - Mobilier de bureau : 5 ans - Matériel de transport : 5 ans - Matériel informatique : 3 ans Les terrains ne sont pas amortis. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. Les modalités d’amortissement des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession de cet élément ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation continue. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles correspond à la diﬀérence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif et est comptabilisé en résultat net. Juste valeur Brederode évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat à chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction de vente de l’actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif, ou, en l’absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible à Brederode. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les Etats Financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs. Actifs financiers non courants Tous les actifs financiers non courants, cotés ou non, sont comptabilisés comme « actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des filiales directes et indirectes de Brederode, la valeur initiale correspond à la valeur nette d’acquisition et fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à chaque arrêté de comptes sur base du cours BREDERODE S.A. 34 de bourse à la clôture pour les participations cotées et sur base des dernières évaluations fournies par les gestionnaires pour les participations non cotées. Dans ce dernier cas, les évaluations sont basées sur les techniques de valorisation recommandées par les associations internationales actives dans le créneau du Private Equity. Les ﬂuctuations de la juste valeur de ces participations, entre deux arrêtés de comptes, sont comptabilisées par le compte de résultat. Cette méthode a été choisie car elle correspond à la stratégie de gestion des risques de la société. Portefeuille titres cotés La valorisation du portefeuille titres cotés se fait au cours de clôture boursier le dernier jour de cotation de l’année. Portefeuille Private Equity La valorisation du portefeuille Private Equity détenu par des entités d’investissement filiales de Brederode se base sur les dernières informations financières reçues des « General Partners ». Il s’agit des valorisations définitives ou provisoires au 31 décembre ou des rapports trimestriels au 30 septembre précédent, corrigés par la prise en compte des investissements et désinvestissements réalisés au cours du quatrième trimestre. Cette valorisation peut encore être ajustée de manière à reﬂéter tous les changements de circonstances entre la date de la dernière valorisation formelle fournie par le « General Partner » et la clôture des comptes. Créances Les prêts et créances octroyés par Brederode et entités d’investissement filiales de Brederode sont évalués à leur coût diminué de toute réduction de valeur pour dépréciation ou non-recouvrabilité. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, diminué des provisions pour dépréciation, quand la direction considère qu’il y a un indicateur objectif de dépréciation qui viendra réduire les ﬂux de trésorerie initialement attendus. Aucune actualisation n’est faite pour les prêts et créances à court terme, compte tenu d’une incidence potentielle négligeable. La méthode du taux d’intérêt eﬀectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un instrument financier et d’aﬀectation des produits d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt eﬀectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette. Actifs financiers courants Prêts de titres Les titres prêtés restent comptabilisés au bilan des filiales de Brederode dans leur portefeuille d’origine. En garantie de cette activité de prêt de titres, elles bénéficient du nantissement d’un portefeuille de titres cotés dont la valeur est au moins égale à celle des titres prêtés. Les titres gagés en faveur des filiales de Brederode ne sont pas comptabilisés dans les comptes. La valeur de marché des titres prêtés est suivie quotidiennement, et les niveaux de garantie sont ajustés conformément à l’évolution de la valeur de marché des titres prêtés. 35 RAPPORT ANNUEL 2022 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté de comptes. La ﬂuctuation de la juste valeur entre deux arrêtés de comptes est enregistrée en résultat. L’évolution des cours peut entraîner une valorisation des instruments dérivés conduisant à l’enregistrement d’un actif ou d’un passif financier courant. Impôts courants et diﬀérés La charge d’impôts inclut l’impôt exigible et les impôts diﬀérés. (a) Impôt exigible L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d’un exercice réalisé par Brederode et ses filiales, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible des exercices précédents. Il est calculé sur la base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Brederode recourt à un jugement et des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière. (b) Impôts diﬀérés Les impôts diﬀérés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des diﬀérences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les Etats Financiers. Aucun impôt diﬀéré n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’aﬀecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d’impôts diﬀérés ne sont pas comptabilisés si la diﬀérence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill. Les impôts diﬀérés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt diﬀéré concerné sera réalisé ou le passif d’impôt diﬀéré réglé. Les actifs d’impôts diﬀérés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les diﬀérences temporaires, est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir et incluses dans les pertes passées, de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués. Les actifs d’impôts diﬀérés sont comptabilisés au titre des diﬀérences temporaires liées à des participations dans des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces diﬀérences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés sont compensés par entité fiscale dès lors que l’entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts diﬀérés concernés sont prélevés par la même administration fiscale. BREDERODE S.A. 36 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires et les placements à terme fixe dont l’échéance, à partir de la date d’acquisition, est égale ou inférieure à trois mois ; ceux dont l’échéance est supérieure à trois mois font partie des titres de placement. Actions propres En cas de rachat (ou cession) d’actions propres, le montant versé (ou obtenu) est porté en diminution (ou augmentation) des capitaux propres. Les mouvements sur ces titres sont justifiés dans le tableau de variation des capitaux propres. Aucun résultat n’est enregistré sur ces mouvements. Pour rappel, les actions Brederode détenues par sa filiale indirecte ne sont pas comptabilisées comme actions propres mais comme un actif financier par cette filiale. Dans les États Financiers individuels de Brederode, la juste valeur de ces actions est déterminée sur base du cours de bourse et contribue indirectement à la juste valeur de la filiale directe de Brederode. Répartition bénéficiaire Les dividendes versés par Brederode à ses actionnaires sont repris en déduction des capitaux propres à concurrence de leur montant brut, c’est-à-dire avant l’éventuelle retenue à la source. Les Etats Financiers sont établis avant répartition bénéficiaire. Provisions Des provisions sont comptabilisées à la clôture lorsqu’une société du groupe a une obligation (légale ou implicite) faisant suite à un événement passé, lorsqu’il est probable qu’un décaissement sera nécessaire pour faire face à cette obligation, et si le montant de l’obligation peut être déterminé de manière fiable. Le montant enregistré en provisions correspond à l’estimation la plus précise de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation existante à la fin de la période de reporting. Dettes financières à long terme Les passifs financiers de Brederode comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Ils sont classés comme autres passifs financiers conformément aux dispositions d’IFRS 9. Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorés des coûts de transaction qui leurs sont directement attribuables. Les autres passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Dettes financières à court terme Au travers d’une de ses filiales d’investissement, Brederode dispose de deux lignes de financement bancaire. Elles sont utilisables par des prélèvements à court terme n’excédant généralement pas 6 mois. Le taux d’intérêt est fixé lors de chaque prélèvement. Les intérêts sont payables à l’échéance. Les dettes financières à court terme sont comptabilisées à leur valeur nominale. 37 RAPPORT ANNUEL 2022 Intérêts Les produits et charges d’intérêts comprennent les intérêts à payer sur les emprunts et les intérêts à recevoir sur les placements. Les produits d’intérêts sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, compte tenu du taux d’intérêt eﬀectif du placement. Dividendes Les dividendes relatifs aux immobilisations financières sont comptabilisés le jour de leur distribution. Le montant de retenue à la source est comptabilisé en déduction des dividendes bruts. 8.6. Notes Méthodes comptables Les comptes sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards), telles que publiées et adoptées par l’Union Européenne, en vigueur au 31 décembre 2022. Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1 er janvier 2022 n’ont pas eu d’impact sur la présentation des Etats Financiers résumés. Les normes, amendements et interprétations, publiés mais non encore en vigueur au 31 décembre 2022 n’ont pas été adoptés par anticipation par Brederode. Information relative au statut d’entité d’investissement Brederode est une entité d’investissement, car elle répond aux trois critères repris au paragraphe 27 de la norme IFRS 10 à savoir : (a) elle obtient des fonds d’un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d’investissements ; (b) elle s’engage auprès de ses investisseurs à ce que l’objet de son activité soit d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investissement ; et (c) elle évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur. Brederode a dès lors exclu de son état de la situation financière, les actifs et les passifs de ses filiales, y compris les actifs financiers (Private Equity et titres cotés) dont la juste valeur est dorénavant indirectement comprise dans la valorisation d’Algol S.à r.l., son unique participation directe figurant à l’actif de ses États Financiers individuels (IAS 27). La procédure de valorisation suit l’ordre de la structure de détention des actifs de manière ascendante en commençant par les actifs et passifs détenus par les filiales situées tout en bas de la chaîne de détention. La valeur d’actif net par action de la filiale est ensuite utilisée pour déterminer la juste valeur de la participation dans le chef de la société du groupe qui la détient. Le procédé se poursuit jusqu’à la valorisation des actifs et passifs détenus directement par Brederode S.A. La BREDERODE S.A. 38 participation dans la filiale directe est quant à elle comptabilisée à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9. Hiérarchie des justes valeurs des investissements détenus de manière directe Les évaluations à la juste valeur se répartissent suivant une hiérarchie à trois niveaux : le niveau 1 concerne les données directement observables ; le niveau 2 vise les données qui ne sont qu’indirectement observables et pouvant nécessiter la prise en compte d’ajustements ; le niveau 3 se rapporte aux données non observables. La valorisation de la filiale Algol S.à r.l. faisant appel à des données non observables, l’évaluation à la juste valeur de cet actif, qui constitue plus de 99% de l’actif total de Brederode, a été classée en niveau 3. Par rapport à l’exercice 2021, il n’y a pas eu de transfert vis-à-vis des niveaux 1 et 2 au cours de l’exercice. Détermination de la juste valeur des investissements détenus de manière indirecte La juste valeur des titres cotés détenus au travers des filiales de Brederode est basée sur des données directement observables à savoir le cours de bourse à la clôture de l’exercice et est dès lors catégorisée de niveau 1. La juste valeur des investissements en Private Equity fait appel aux dernières informations financières reçues des gestionnaires. Les mouvements enregistrés entretemps ainsi que les changements de circonstances éventuelles survenues dans l’attente de leurs valorisations définitives constituant des données non observables au sens de la norme IFRS 13, les justes valeurs de ces investissements sont catégorisées de niveau 3. Dans le cadre d’opérations de sortie en bourse, les Gestionnaires ont la faculté de procéder à des distributions en nature sous forme d’actions cotées. Dès que ces actions sont réceptionnées et disponibles à la vente, leurs justes valeurs sont transférées du niveau 3 vers le niveau 1. Cette pratique reste très marginale pour Brederode. L’évaluation à la juste valeur de chaque investissement en Private Equity repose sur les rapports reçus des gestionnaires (« General Partners ») à la date de clôture des comptes de la société. Les rapports communément appelés « Capital Account Statement » fournissent des informations sur les éléments suivants : - Actif net revalorisé d’ouverture et de clôture - Mouvements au cours de la période (contributions, distributions et gains nets) - Engagements non appelés restants - Rapport de gestion fournissant des informations détaillées sur les sociétés en portefeuille En l’absence de ce rapport, l’évaluation est basée sur le rapport relatif au trimestre précédent, ajusté pour tenir compte des investissements et des désinvestissements réalisés au cours du trimestre. Cette évaluation peut être ajustée pour tenir compte de tout changement de situation entre la date de la dernière évaluation oﬃcielle fournie par le gestionnaire de fonds cible et la date de clôture des comptes. Au 31 décembre 2022, 84% des investissements non cotés étaient valorisés sur base de rapports d’évaluation au 31 décembre 2022 (86% en 2021). 39 RAPPORT ANNUEL 2022 Les techniques de valorisation utilisées par les gestionnaires de Private Equity s’alignent sur les recommandations reprises dans les International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines dont la dernière version remonte à décembre 2022. L’évaluateur doit utiliser une ou plusieurs des techniques d’évaluation suivantes, en prenant en compte les hypothèses des participants de marché quant à la manière de déterminer la valeur : A. Approche de marché (Multiples, Références d’évaluation sectorielles, Prix de marché disponibles) ; B. Approche par le résultat (Actualisation des ﬂux de trésorerie) ; C. Approche par le coût de remplacement (Actif net). La lecture des rapports de gestion fournis par les gestionnaires des fonds dans lesquels Brederode investit montre que la technique de « l’Approche de marché » et plus précisément celle du « Multiple » ainsi celle de « l’Approche par le résultat » sont les plus largement pratiquées. Dans le cadre du contrôle mis en place par Brederode et sa direction pour revoir et s’assurer de la pertinence des évaluations, ces dernières font l’objet d’un triple contrôle en interne, qui comprend notamment l’identification et la justification des écarts significatifs entre deux valorisations successives. Une vérification ultérieure est ensuite eﬀectuée sur la base des rapports d’évaluation définitifs et des comptes audités des Fonds. D’après l’expérience de Brederode, les écarts entre les valorisations retenues pour les besoins de l’établissement des États Financiers IFRS et les valorisations définitives n’ont jamais été significatifs. Note 1 : Filiales Au 1er janvier 2022, Brederode S.A. détenait 100 % d’Algol S.à r.l. qui détenait 99,99 % de Geyser S.A. qui détenait à la fois 100% de Brederode International S.à r.l. SICAR et de Bredco Ltd. Pour rappel, toutes les filiales directes et indirectes ont cessé d’être consolidées à la date du 1 er janvier 2016. Liste des filiales et eﬀectif employé moyen : Noms Adresse Eﬀectif employé moyen Brederode S.A. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Algol S.à r.l. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Geyser S.A. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Brederode International S.àr.l. SICAR 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg 6 Bredco Ltd 42 Berkeley Square, London, England, W1J 5AW 1 Brederode TradePending Blocker, LLC 850 New Burton Rd #201, Dover, DE 19904, US Les pourcentages de détention et de contrôle de toutes les filiales sont de 100 % sauf pour Geyser où il est de 99,99%. La filiale Brederode International S.à r.l. SICAR, qui détient le portefeuille Private Equity du groupe a la forme de Société d’Investissement à Capital à Risque (SICAR) et, à ce titre, est supervisée directement par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). BREDERODE S.A. 40 Relations avec les entreprises liées Il n’y pas eu, au cours de la période sous revue, de transactions entre parties liées qui ont inﬂuencé significativement la situation financière et les résultats de Brederode. Note 2 : Capital social 31 12 2022 31 12 2021 Nombre d’actions représentatives du capital - dématérialisées 29 305 586 29 305 586 Total 29 305 586 29 305 586 Le capital actuel de € 182 713 909,08 est représenté par 29 305 586 actions sans désignation de valeur nominale. Au 31 décembre 2022, la filiale GEYSER S.A. détenait 1 204 575 actions Brederode (inchangé). La filiale n’étant pas consolidée, ces actions ne sont pas comptabilisées comme actions propres mais comme un investissement à la juste valeur dans la filiale en question. Note 3 : Prime d’émission – distribution Le 18 mai 2022, la société a procédé à une distribution partielle de la prime d’émission à concurrence de € 1,15 par action, soit un montant de € 33.701.423,90. (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Montant distribué au cours de l’exercice 33,70 31,65 Montant proposé à titre de distribution pour l’exercice en cours 35,75 33,70 La proposition de distribution est soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et n’est pas reprise en dette conformément aux dispositions des normes IFRS. Note 4 : Variation de la juste valeur des filiales Elle concerne la seule filiale détenue en direct par Brederode S.A., à savoir Algol S.à r.l. La variation de juste valeur des filiales indirectes et des actifs et passifs qu’elles détiennent se retrouve dans la variation de juste valeur d’Algol. Note 5 : Dividendes en provenance des filiales Brederode a reçu un dividende en provenance de sa filiale Algol S.à r.l. pour un montant de € 30,20 millions (€ 32,10 millions en 2021). 41 RAPPORT ANNUEL 2022 Note 6 : Secteurs opérationnels En tant qu’entité d’investissement, Brederode exclut de son état de la situation financière les actifs financiers détenus par ses filiales dont la juste valeur est indirectement comprise dans la valorisation d’Algol S.à r.l., son unique participation directe figurant à l’actif de ses Etats Financiers individuels. Les deux secteurs opérationnels identifiés par le passé dans les Etats Financiers consolidés, à savoir le secteur Private Equity et celui des titres cotés, laissent la place au seul secteur dit des Sociétés d’investissement qui correspond à la participation de Brederode dans sa filiale Algol S.à r.l. a. Indicateur du total des actifs et des passifs et rapprochement des soldes (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Juste valeur en début d'exercice 3.676,00 2.672,32 Investissements - - Désinvestissements - - Variations de la juste valeur -103,19 1.003,68 Juste valeur en fin d'exercice 3.572,81 3.676,00 b. Indicateur du résultat Le seul indicateur de résultat est la variation de juste valeur de la filiale Algol S.à r.l. telle que reprise dans le tableau ci-avant. c. Caractéristiques et profils de risque des secteurs opérationnels Le risque lié à l’investissement de Brederode dans sa filiale Algol S.à r.l. se mesure par la volatilité de sa juste valeur, elle- même déterminée par les caractéristiques et profils des actifs et passifs détenus par ses filiales directe et indirectes. Par conséquent, si d’un point de vue technique, Brederode ne comporte qu’un seul secteur opérationnel dit des sociétés d’investissement, constitué de la filiale Algol S.à r.l., le profil de risque de ce secteur unique reste fonction des caractéristiques du portefeuille Private Equity et du portefeuille titres cotés gérés au travers de ses filiales directe et indirectes. A titre d’information, les données visant les deux secteurs opérationnels (Private Equity et titres cotés) des actifs et passifs détenus par les filiales de Brederode sont reprises ci-après : i. Portefeuille Private Equity Diversification géographique des investissements encours à la juste valeur (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Etats-Unis 1 684,38 1 508,00 Europe 679,10 658,09 Asie Pacifique 124,02 177,64 Total 2 4 87, 51 2 343,73 BREDERODE S.A. 42 Diversification géographique des engagements non appelés (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Etats-Unis 737,32 640,11 Europe 493,40 344,76 Asie Pacifique 24,14 30,67 Total 1 254,86 1 015,54 Répartition des engagements non appelés par années de souscription (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 <2016 108 122,32 2016 35 40,62 2017 55 72,16 2018 92 131,51 2019 131 178,55 2020 106 139,80 2021 286 330,58 2022 441 Total 1 254,86 1 015,54 ii. Portefeuille titres cotés (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Technologie 364,55 427,43 Biens de consommation 220,30 229,70 Sociétés d'investissements 206,24 312,43 Electricité 160,52 159,72 Soins de santé 108,01 92,92 Divers 59,27 120,50 Total 1 118,89 1 342,70 d. Hiérarchie des justes valeurs La valorisation de la filiale Algol S.à r.l. se base sur des données non observables au sens de la norme IFRS 13 et se classe ainsi au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. De manière générale, dans l’hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, Brederode procèderait à ce changement de classification (et des conséquences en termes d’évaluation) à la date de l’évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l’origine du transfert. Il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3 au cours de l’exercice. Rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture des actifs classés en niveau 3 (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Au début de la période 3 676,00 2 672,32 Achats Ventes Variations de juste valeur -103,19 1 003,68 A la fin de la période 3 572,81 3 676,00 43 RAPPORT ANNUEL 2022 La juste valeur des actifs classés en niveau 3 reprend indirectement € 1 119 (€ 1 343 millions au 31 décembre 2021) d’actions cotées qui seraient classées en niveau 1 si elles étaient détenues de manière directe. Total des profits ou des pertes de l’exercice comptabilisés en résultat net pour les actifs classés en niveau 3 (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Variations de juste valeur -103,19 1 003,68 Dividendes 30,20 32,10 Total des profits et pertes nets de la période -72,99 1 035,78 Note 7 : Impôts sur le résultat net Réconciliation avec le taux d’impôt théorique et le taux d’impôt eﬀectif (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Base d'imposition Résultat avant impôts -73,30 1 035,56 Résultats exonérés d'impôts 73,30 -1 035,56 Résultat imposable Impôts sur le résultat – – Impôts courants relatifs à l'exercice en cours – – Impôts courants relatifs aux exercices antérieurs – – Charges d'impôts eﬀectives Taux d'imposition eﬀectif 0% 0% Note 8 : Relations avec les entreprises liées (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Dépôts de fonds à Geyser S.A. – 0,89 Note 9 : Droits et engagements hors bilan Aucun droit et ni engagement hors bilan n’existe au niveau de l’entité d’investissement Brederode S.A. Au travers d’une filiale, Brederode bénéficie de lignes de crédit confirmée à concurrence de € 350 millions (contre € 300 millions à fin 2021). Afin d’obtenir les meilleures conditions, ces lignes sont assorties d’une garantie sous la forme de titres cotés valorisés à € 558 millions à fin 2022. Par ailleurs, la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR comptabilise des engagements non appelés à hauteur de € 1 255 millions (contre € 1 016 millions un an plus tôt) liés au portefeuille Private Equity. BREDERODE S.A. 44 Note 10 : Rémunération des administrateurs Le montant de la rémunération brute des administrateurs à charge de Brederode S.A. et de ses filiales s’est élevé en 2022 à € 1,22 million (contre € 1,18 million en 2021) et se détaille comme suit : (en millions €) Rémunération de base Pension Autres composantes Total Administrateurs exécutifs 1,13 0,01 0,06 1,19 Administrateurs non exécutifs 0,02 0,02 Total 1,15 0,01 0,06 1,22 Seule la rémunération des administrateurs non exécutifs est à charge de Brederode S.A. (montants repris dans les Etats Financiers individuels). La rémunération des administrateurs exécutifs est prise en charge par les filiales. La rémunération des administrateurs ne prévoit aucune composante variable. Le montant des rémunérations figurant au tableau ci-dessus n’inclut pas les charges sociales mises à charge de la société ou des sociétés du groupe (cotisations patronales). Le plan de pension est de type « contribution fixe ». Les autres composantes comprennent des assurances hospitalisation, des frais de représentation et des frais de voiture. Note 11 : Frais de révisorat (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Mission révisorale 0,13 0,11 dont Brederode S.A. 0,06 0,05 Autres missions d'attestation Total 0,13 0,11 8.7. Gestion des risques nanciers La politique de Brederode en matière de risques et incertitudes est directement liée à celle de l’ensemble des filiales de Brederode et inﬂuence les Etats Financiers individuels de Brederode au travers des variations de la juste valeur de la filiale directe de Brederode, à savoir Algol S.à. r.l. La définition et la politique de gestion des risques financiers identifiés sont décrites au point 6.10.2 du rapport de gestion. Les eﬀets de cette gestion au cours de l’exercice 2022 se traduisent par les données suivantes. 45 RAPPORT ANNUEL 2022 Risques de marché a) Risque de change Évolution des cours de change : Cours au 31 décembre 31 12 2022 31 12 2021 Diﬀérence Dollar US 1,0666 1,1326 5,8% Franc suisse 0,9847 1,0331 4,7% Livre sterling 0,8869 0,8403 -5,5% Dollar canadien 1,4440 1,4393 -0,3% Dollar australien 1,5693 1,5615 -0,5% Couronne danoise 7,4365 7,4364 0,0% Couronne norvégienne 10,5138 9,9888 -5,3% Dollar Hong Kong 8,3163 8,8333 5,9% A la fin de l’exercice, l’exposition aux devises hors euro au travers des filiales de Brederode se ventilait comme suit : (en % des actifs totaux) 31 12 2022 31 12 2021 Diﬀérence Dollar US 57,0% 55,3% 1,6% Franc suisse 4,1% 3,9% 0,2% Livre sterling 2,2% 2,0% 0,2% Dollar canadien 1,6% 1,4% 0,2% Dollar australien 0,4% 0,6% -0,2% Couronne danoise 0,0% 0,0% 0,0% Couronne norvégienne 0,0% 0,7% -0,7% Dollar Hong Kong 0,0% 0,1% -0,1% L’encours des instruments de couverture (% du risque couru) était nul en 2022 tout comme en 2021. Analyse de sensibilité : impact sur le compte de résultat / capitaux propres d’une variation de 5% sur les diﬀérentes devises (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Diﬀérence Dollar US 102,74 101,86 0,88 Franc suisse 7,47 7,26 0,21 Livre sterling 3,89 3,67 0,22 Dollar canadien 2,94 2,60 0,34 Dollar australien 0,70 1,17 -0,46 Couronne danoise 0,00 0,00 0,00 Couronne norvégienne 0,00 1,34 -1,34 Dollar Hong Kong 0,00 0,23 -0,23 Total 117,75 118,12 -0,38 BREDERODE S.A. 46 b) Risque sur taux d’intérêt Au niveau des actifs financiers, le risque de variation de juste valeur directement lié au taux d’intérêt est non significatif étant donné que quasi tous les actifs sont des instruments de capitaux propres. Au niveau des passifs financiers, le risque de juste valeur est limité par la courte durée des dettes financières. c) Autres risques de prix Analyse de sensibilité : Une variation de 5% de la valorisation des portefeuilles Private Equity et Titres cotés entraînerait une modification de € 180 millions de leur juste valeur (€ 184 millions en 2021). Risques de crédit Exposition au risque de crédit en fin d’année de Brederode et ses filiales : (en millions €) 31 12 2022 31 12 2021 Variation Dépôts et compte courant en banque 10,70 35,14 -24,44 Créances 11,98 5,45 6,53 Total 22,68 40,59 -17,91 Risque de liquidité Au travers de ses filiales, Brederode a la possibilité de recourir à des lignes de crédit confirmées pour un montant de € 350 millions. Analyse des échéances contractuelles résiduelles des dettes auprès des établissements de crédit : les lignes de crédit dont il est question ci-avant sont avec échéance en 2024 pour un montant de € 150 millions et sans échéance mais avec un préavis de 6 mois pour un montant de € 200 millions. Risque de ﬂux de trésorerie sur taux d’intérêt Ce risque ne concerne pas Brederode ni ses filiales. 8.8. Évènements post clôture Néant 47 RAPPORT ANNUEL 2022 9. Rapport du réviseur d’entreprises agréé Aux actionnaires de BREDERODE S.A. Société Anonyme R.C.S. Luxembourg B 174.490 4 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Rapport sur l’audit des états financiers Opinion Nous avons eﬀectué l’audit des états financiers de Brederode S.A (la “Société“) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2022 ainsi que l’état du résultat global, l’état des variations dans les capitaux propres et le tableau des ﬂux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les états financiers ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière de ses ﬂux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Fondement de l’opinion Nous avons eﬀectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (“ISA“) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publié par le Comité des normes internationales d’éthique pour les comptables (Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. BREDERODE S.A. 48 Autres questions La Société a établi un autre jeu séparé d’états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg sur lequel nous avons émis un rapport d’audit séparé en date du 5 avril 2023 à l’attention des actionnaires de la Société. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Valorisation des lignes non cotées (Private Equity) Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clé de l’audit : Au 31 décembre 2022, la Société investit dans des instruments non cotés. L’évaluation de ces instruments est significative pour notre audit, au regard de leur valeur comptable qui s’élève à 2 487,51 millions d’Euros au 31 décembre 2022, ce qui représente environ 68% du bilan. - L’ensemble des investissements non cotés (plus de 300 au 31 décembre 2022) sont réalisés uniquement dans des fonds de Private Equity (essentiellement de Buyout). - Ces investissements sont valorisés sur base des derniers rapports d’évaluation fournis par les gestionnaires de ces fonds sur base des techniques de valorisation recommandées par les associations internationales actives dans le créneau du Private Equity. Si les derniers rapports d’évaluation ne sont pas disponibles à la date de clôture des états financiers, le management se base sur le dernier rapport disponible et eﬀectue un retraitement pour tenir compte des investissements et désinvestissements réalisés au cours de la période entre la date du rapport et la date de clôture. Au 31 décembre 2022, 70% des investissements non cotés étaient valorisés sur base de rapports d’évaluation au 31 décembre 2022. Réponses apportées au point identifié : Les principales procédures d’audit mises en œuvre incluaient notamment : 1. La revue d’un échantillon des rapports d’évaluation ou Capital Account Statements (CAS) fournis par les gestionnaires des fonds sous-jacents ; 2. Un « Back Testing » consistant à rapprocher la juste valeur présentée dans les Capital Account Statements utilisés lors de la dernière clôture comptable aux états financiers audités des fonds de Private Equity ; 3. Une circularisation de l’agent dépositaire (i.e. AlterDomus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.) ; 4. Une revue des mouvements intervenus pendant l’exercice. Nous avons testé un échantillon représentatif de ces mouvements. 49 RAPPORT ANNUEL 2022 Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. Observations clés communiquées aux personnes en charge de la gouvernance : Sur base des procédures d’audit eﬀectuées, nous n’avons pas d’éléments complémentaires à communiquer aux personnes en charge de la gouvernance. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport annuel incluant le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement d’entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d’entreprises agréé sur ces états financiers. Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons eﬀectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration pour les états financiers Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’oﬀre à lui. Le Conseil d’Administration est responsable de la présentation des états financiers conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »). Responsabilités du Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’audit des états financiers Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d’entreprises agréé contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. BREDERODE S.A. 50 Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent inﬂuer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : - Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne de la Société ; - Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y aﬀérentes fournies par ce dernier ; - Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ; - Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que « les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appliquées » s’il y a lieu. 51 RAPPORT ANNUEL 2022 Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Notre responsabilité est d’évaluer si les états financiers ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été désignés en tant que réviseur d’entreprises agréé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2020 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 10 ans. Le rapport de gestion est en concordance avec les états financiers et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d’entreprise est incluse dans le rapport de gestion. Les informations requises par l’article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. Nous confirmons que notre opinion d’audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d’Audit ou l’organe équivalent. Nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l’audit. Nous avons vérifié la conformité des états financiers de la Société au 31 décembre 2022 avec les exigences légales pertinentes énoncées dans le règlement ESEF est applicables aux états financiers. Pour le Société, il s’agit des états financiers préparés dans un format xHTML valide. A notre avis, les états financiers de Brederode S.A. au 31 décembre 2022, identifiés comme Brederode_IFRS_2022.xhtml, ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. Luxembourg, 5 avril 2023 Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé 5, rue Guillaume J. Kroll L – 1882 LUXEMBOURG Amir CHAKROUN Réviseur d’entreprises agréé BREDERODE S.A. 52 53 RAPPORT ANNUEL 2022 10. Calendrier financier Assemblée générale ordinaire 2023 mercredi 10 mai 2023 à 14h30 Mise en paiement du coupon n° 9 mercredi 24 mai 2023 BREDERODE S.A. 4 Place Winston Churchill – L-1340 Luxembourg www.brederode.eu Le rapport annuel en français constitue le texte original. Il existe une traduction néerlandaise et anglaise du présent rapport. En cas de divergence d’interprétation entre les diﬀérentes versions, le texte français fera foi. BREDERODE S.A. 4 Place Winston Churchill L-1840 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490 www.brederode.eu

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