Annual Report (ESEF) • Mar 28, 2024
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Download Source Fileiso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-01-01 2023-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-01-01 2022-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-12-31 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2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember Page | 1 Rapport Financier 2023 Page | 2 SOMMAIRE LE MOT DU PRÉSIDENT 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ............................................................................................ 8 1.1 Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2023....................................................................................8 1.2 Ce qui rend Sword différent.......................................................................................................................9 1.3 Historique ..................................................................................................................................................10 1.4 Organigramme juridique au 31 décembre 2023.....................................................................................11 1.5 Indicateurs et Chiffres clés 2023.............................................................................................................12 2 RAPPORT DE GESTION .................................................................................................... 15 2.1 EBITDA.......................................................................................................................................................15 2.2 Endettement, capacité d'autofinancement et investissements ...........................................................15 2.3 Opérations d'acquisitions et de cessions..............................................................................................15 2.4 Politique de provisionnement .................................................................................................................15 2.5 Indicateurs de Performance alternatifs ..................................................................................................15 2.6 Organisation du Groupe ..........................................................................................................................16 2.7 Stratégie et Perspectives.........................................................................................................................16 2.8 Faits marquants de l'exercice 2023 ........................................................................................................17 2.9 Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels...................................................17 2.10 Approbation des comptes consolidés ...................................................................................................17 2.11 Proposition d'affectation du résultat......................................................................................................18 2.12 Vie du titre et actionnariat........................................................................................................................18 2.13 Événements postérieurs à la clôture......................................................................................................21 3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ................................................................................... 23 3.1 Introduction...............................................................................................................................................23 3.2 Charte de Gouvernance d'Entreprise .....................................................................................................23 3.3 Conseil d'Administration .........................................................................................................................23 4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES ................................................................... 33 4.1 Risques liés à l'activité du Groupe .........................................................................................................33 4.2 Risques liés à la partie financière et extra financière...........................................................................35 4.3 Assurances................................................................................................................................................36 4.4 Dispositif de contrôle interne..................................................................................................................36 4.5 Faits exceptionnels et litiges...................................................................................................................37 5 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE ................................................................................ 39 5.1 L'origine.....................................................................................................................................................39 5.2 Les valeurs du Groupe.............................................................................................................................39 5.3 L'analyse de matérialité et gestion des risques RSE ...........................................................................39 5.4 Sword signataire du Pacte Mondial des Nation Unies..........................................................................41 5.5 La stratégie ESG .......................................................................................................................................42 5.6 Nos priorités..............................................................................................................................................43 5.7 Évaluation par des agences de notation extra-financières..................................................................43 Page | 3 5.8 Gouvernance.............................................................................................................................................44 5.9 Fournisseurs et partenaires ....................................................................................................................44 5.10 Engagement social ...................................................................................................................................45 5.11 Sécurité des données...............................................................................................................................45 5.12 Les collaborateurs....................................................................................................................................46 5.13 Empreinte carbone et efficacité énergétique.........................................................................................47 5.14 Taxinomie verte.........................................................................................................................................48 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 ........................................ 54 6.1 État consolidé de la situation financière................................................................................................54 6.2 État consolidé de la situation financière (Suite)....................................................................................55 6.3 Compte de résultat consolidé .................................................................................................................56 6.4 État consolidé du résultat global ............................................................................................................57 6.5 Tableau de variations des capitaux propres consolidés......................................................................58 6.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés.............................................................................................59 6.7 Notes aux états financiers consolidés ...................................................................................................61 NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES.....................................................................................................61 NOTE 2. BASE DE PRÉPARATION.............................................................................................................61 NOTE 3. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS ..........................................................................78 NOTE 4. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ............................................................81 NOTE 5. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR...........................................................................................85 NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES..................................89 NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ..................................................................................90 NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D'AFFAIRES...............91 NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE ....................................................................................................92 NOTE 10. INFORMATION GROUPE..............................................................................................................94 NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS........................................................97 NOTE 12. CESSIONS .....................................................................................................................................99 NOTE 13. ENTREPRISE ASSOCIÉE ...........................................................................................................102 NOTE 14. GOODWILL ..................................................................................................................................103 NOTE 15. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .....................................................................105 NOTE 16. IMMMOBILISATIONS CORPORELLES......................................................................................107 NOTE 17. CONTRATS DE LOCATION ........................................................................................................108 NOTE 18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS......................................................................109 NOTE 19. AUTRES ACTIFS .........................................................................................................................110 NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE................................................................110 NOTE 21. RÉGIMES DE RETRAITE ............................................................................................................110 NOTE 22. AUTRES PROVISIONS................................................................................................................112 NOTE 23. AUTRES DETTES FINANCIÈRES ..............................................................................................112 NOTE 24. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS............................................................113 NOTE 25. AUTRES PASSIFS.......................................................................................................................114 NOTE 26. IMPÔTS ........................................................................................................................................114 Page | 4 NOTE 27. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS ............................................................................116 NOTE 28. AUTRES CHARGES EXTERNES................................................................................................116 NOTE 29. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS .......................................116 NOTE 30. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES ..........................................................117 NOTE 31. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS .............................................................................................117 NOTE 32. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS ...............................................................................117 NOTE 33. RÉSULTAT FINANCIER ..............................................................................................................117 NOTE 34. RÉSULTAT PAR ACTION ...........................................................................................................118 NOTE 35. CAPITAL ......................................................................................................................................118 NOTE 36. ACTIONS PROPRES ...................................................................................................................118 NOTE 37. DIVIDENDES................................................................................................................................118 NOTE 38. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ..........................................................................118 NOTE 39. ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................119 NOTE 40. PASSIFS ÉVENTUELS................................................................................................................119 NOTE 41. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................119 NOTE 42. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE .....................................................120 6.8 Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers consolidés .................................121 7 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ....................... 128 7.1 Bilan au 31 décembre 2023....................................................................................................................128 7.2 Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2023 .........................................................132 7.3 Annexe pour l'année close au 31 décembre 2023...............................................................................134 7.4 Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels..................................................144 8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.......................................................................... 149 8.1 Acte constitutif et statuts.......................................................................................................................150 8.2 Documents accessibles au public ........................................................................................................150 8.3 Responsable du rapport annuel............................................................................................................150 8.4 Contrôleurs légaux des comptes..........................................................................................................150 8.5 Déclaration du responsable du rapport financier annuel...................................................................153 9 IMPLANTATIONS ET CONTACTS................................................................................... 154 Page | 5 LE MOT DU PRÉSIDENT Page | 6 LE MOT DU PRÉSIDENT Chers actionnaires, clients, collaborateurs et partenaires, En tant que Président de Sword Group, je suis fier de vous adresser ces quelques mots qui reflètent l'esprit et la dynamique de notre entreprise. Notre engagement envers l'excellence et l'innovation a permis à Sword Group de se distinguer en tant qu'ESN de premier plan, reconnue pour son expertise technique et son approche centrée sur le client. Notre chiffre d'affaires consolidé, en constante progression, témoigne de la confiance que nos clients nous accordent et de l'efficacité de notre modèle d'affaires. Notre succès repose avant tout sur nos collaborateurs, qui sont au cœur de notre entreprise. Nous nous engageons à leur offrir un environnement de travail stimulant, favorisant le développement professionnel et l'épanouissement personnel. Chez Sword Group, chaque collaborateur a la possibilité de construire une carrière enrichissante, marquée par l'apprentissage continu et les opportunités d'évolution. Nous tenons aussi à exprimer notre gratitude envers nos investisseurs, dont le soutien indéfectible a été un moteur essentiel de notre croissance rapide. Votre confiance nous a permis d'innover, de nous développer sur de nouveaux marchés et de renforcer notre position de leader. Conscients des enjeux actuels et futurs du secteur IT, nous sommes extrêmement attentifs à bien positionner Sword Group sur les nouvelles technologies, notamment l'intelligence artificielle. Nous investissons continuellement dans la recherche et le développement pour anticiper les révolutions technologiques et rester à la pointe de l'innovation. Aujourd'hui, nous franchissons une étape supplémentaire en présentant un plan stratégique ambitieux pour la période 2024-2028. Ce plan vise à accélérer notre croissance, à renforcer notre leadership technologique et à nous positionner de manière encore plus stratégique sur les marchés internationaux. Nous sommes convaincus que ce plan stratégique marquera une nouvelle ère de succès pour Sword Group, en s'appuyant sur nos valeurs fondamentales et en maximisant les opportunités offertes par les technologies émergentes. Ensemble, nous avons réalisé des avancées remarquables, et je suis convaincu que notre engagement commun envers l'excellence, l'innovation et le respect de nos valeurs fondamentales, renforcé par notre nouveau plan stratégique 2028, nous mènera vers de nouveaux succès. Je vous remercie de votre engagement à nos côtés et vous assure de notre détermination à poursuivre sur cette voie prometteuse. Jacques Mottard Président et Fondateur du Groupe Sword Page | 7 01 PRÉSENTATION DU GROUPE Page | 8 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2023 Leader mondial de la transformation technologique et digitale, le Groupe Sword est un partenaire de premier plan en matière d'informatique et de transformation numérique qui contribue à rationaliser l'activité de ses clients, à améliorer la qualité et à réduire les coûts. L'un des facteurs-clés de la réussite de Sword est la proximité de service développée avec ses clients. Sword assure à ses clients un savoir-faire à haute valeur ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée. Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d'adaptation de leurs environnements technologiques et aux besoins d'évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de compétences spécialisés (Business Units). Le Groupe Sword au 31 décembre 2023 compte plus de 3 015 collaborateurs pour un chiffre d'affaires consolidé de 288,1 M€. Le chiffre d'affaires de référence pour 2023 est 281,6 car il n'inclut pas la société AAA déconsolidée au 1er juin 2023. 1.1.1 Activité Services Créer de la valeur par la Technologie et les Innovations. Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes. 1.1.2 Activité Composants Logiciels Une valeur ajoutée grâce à des solutions logicielles innovantes. Le chiffre d'affaires de cette activité est intégré à la division Services car elle n'est pas encore suffisamment significative en termes de volume. ▪ Sword Aequos | Ensemble de composants Web Part SharePoint dédié à toute personne ou entreprise qui désire créer une expérience flexible et personnalisable de visualisation et de recherche des données, Page | 9 ▪ Sword Phusion | Logiciel permettant de modéliser, de capturer et de gérer les informations sous une forme unique, accessible et fiable, ▪ Sword Tell | Logiciel de CAO d'aide à la construction horlogère, ▪ Sword Venue | Solution digitale collaborative dotée d'une boîte à outils qui vous aide à planifier et à livrer vos sites de meilleure qualité et plus rapidement, tout en réduisant les risques et les coûts. 1.1.3 Marchés L'offre proposée par Sword s'adresse à tous les grands comptes et aux institutions publiques, sur leur activité locale comme internationale. Combinées à son expertise technologique et méthodologique, Sword occupe un positionnement de leader dans certains pays. Sword a su développer des compétences uniques sur les marchés ciblés ci-après : Sur ces marchés, Sword est un partenaire au quotidien de ces organisations sur l'ensemble de sa gamme de services, les accompagnants autant sur leur stratégie IT que sur leurs problématiques les plus opérationnelles. De manière générale, Sword évolue sur les marchés fortement réglementés pour lesquels une connaissance à jour de la réglementation est une nécessité. 1.2 Ce qui rend Sword différent Page | 10 1.3 Historique 2000 2006 2016 Nov. Création de la société Sword Sept. Cession de la filiale Sword Consulting France Déc. 2002 Introduction en bourse de la société 2018 Mars Au Nouveau Marché de la Bourse de Paris Nov. Acquisition de la société Real Time Engineering Avril 2002 Acquisition de la société Text Solution Société spécialisée dans le Content Management Octobre Cession de la société Apak Avril Société spécialisée en gestion électronique de document (EDM), en Grande Bretagne. 2007 Juillet Acquisition de la société APAK Société spécialisée en GRC 2019 Janvier Acquisition de la société Magique Gallileo Décembre Acquisition de la société Cronos Technologies Société spécialisée dans le GRC SSII spécialisée principalement sur des projets liés à la Communauté Européenne Déc. Nouvelles acquisitions & vente de business unit Nov. Acquisition de la société DataCo Société spécialisée dans la gestion de données 2008 2020 Acquisition de Codify 2003 Acquisition de la société Zen and Art Mars Acquisition de la société Graham Technology Mars Société spécilaisée dans les logiciels de base de données Déc. SSII spécialiée dans les grands comptes à New York, principalement dans le domaine banques/assurances 2009 Août Acquisition de Lemonade Software Development Sept. Société spécilaisée dans les logiciels liés à la stratégie digitale Déc. Acquisition de la société FI System Belgium Nov. Acquisition de la société AgencyPort Société dédiée au contenu de la communication de grandes Organisations et les Institutions européennes Société leader dans le domaine des assurance Sept. Cession des Activités françaises à Argos Wityu et au management en place 2011 2021 Acquisition de la Société AiM en Suisse 2004 Mai Acquisition de la société Global Software Services Ltd Société basée en Grande-Bretagne pour ses activités commerciales et en Inde à Chennai (Madras) pour ses activités de production Mai Cession de deux lignes de produits FircoSoft & de la ligne de Produits Assurance Juillet Société de Services spécialisée en Cloud & Infrastructure, Mobilité, Business Solutions & Data Intelligence, basée à Genève, Lausanne et Sion. Nov. Cession de notre filiale Sword CTSpace 2022 Acquisition de Ping Network Solutions Juillet Acquisition de la société CIMAGE 2012 Mars Intégrateur de systèmes et fournisseur de services managés Société spécialisée dans le domaine de la gestion du contenu Avril Transfert du siège social au Luxembourg Avril Cession de Sword GRC 2005 Juillet Acquisition de la société LINKVEST Juillet Cession de Ciboodle Spécialisée dans le développement d'applications Microsoft Juillet Acquisition de Phusion IM Société spécialisée en ECM et en EAI Logiciel permettant de modéliser, 2013 de capturer et de gérer des informations Sept. Cession de l'activité Conseil en logisitque Août Acquisition de la société Active Risk 2023 Société spécialisée dans le Risk Management Juin Déconsolidation de la société AAA Nov. Acquisition de la société INTECH 2014 Acquisition de la société Charteris Société de recrutment en Ecosse Société concevant, réalisant et délivrant des logiciels destinés au marché anglais de l'assurance Janvier Acquisition de la société Charteris Spécialisée dans le développement d'applications Microsoft 2006 2015 Janvier Cession de notre filiale Sword Nord Sword Group cède sa filiale Sword Nord à son management. Octobre Acquisiton de la société AAA Société spécialisée dans l'externalisation de projets IT Janvier Acquisition de la société Nextech Société spécialisée dans le Content Management Cession de la filiale de Bâle Cession de la société Simalaya Cession de la filiale écossaire Sword Business Technology Solutions Page | 11 1.4 Organigramme juridique au 31 décembre 2023 Le Groupe est implanté au 31 décembre 2023 dans 17 pays (Angleterre, Arabie-Saoudite, Australie, Belgique, Canada, Chypre, Écosse, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Inde, Liban, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse) et travaille sur des projets dans une cinquantaine de pays. Page | 12 1.5 Indicateurs et Chiffres clés 2023 Société pérenne, en croissance, sécurisée financièrement et cotée sur Euronext Paris. 1.5.1 2023 | Performance 1.5.2 Répartition du chiffre d'affaires 2023 | Par Pays & par Marchés PAR PAYS Groupe International créé en 2000 1 000+ clients dans plus de 50 pays 3 centres de 3 000+ support Offshore | Nearshore collaborateurs 2023 | Performance sans AAA Chiffre d'Affaires Consolidé | 281,6 M€ EBITDA | 34,5 M€ Chiffre d'Affaires Consolidé | 288,1 M€ EBITDA 34,8 M€ | 12,1 % 12,3 % Page | 13 PAR MARCHÉ 1.5.3 Comptes Consolidés | Résumés En K€ 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'Affaires 288 128 272 257 214 564 EBITDA 34 850 35 059 29 274 Résultat de l'Exercice 23 109 109 778 17 874 Actif non courant 94 109 97 819 101 063 Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 587 57 138 55 295 Fonds Propres 105 410 101 544 94 328 Total Bilan 250 543 244 696 225 676 Le chiffre d'affaires consolidé sans AAA ressort à 281,6 M€ en 2023 avec une rentabilité de 12,3 % (EBITDA). Le backlog au 31 décembre 2023 atteint 21,2 mois de chiffre d'affaires en comparaison du chiffre d'affaires budgété 2024 pour un périmètre identique. Page | 14 02 RAPPORT DE GESTION Page | 15 2 RAPPORT DE GESTION Depuis plus de 20 ans, le Groupe Sword permet à de grandes organisations du monde entier d'être plus efficaces et plus rentables. La culture du Groupe Sword, au travers d'équipes de projet dynamiques et diverses, favorise la croissance du Groupe et le développement de ses collaborateurs. Avec plus de 3 000 personnes, le Groupe a réalisé en 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 288,1 M€. Le chiffre d'affaires de référence pour 2023 est 281,6 M€ car il n'inclut pas la société AAA déconsolidée au 1er juin 2023. 2.1 EBITDA L'EBITDA consolidé 2023 est de 34 852 K€, soit 12,1 % du chiffre d'affaires 2023. L'EBITDA consolidé 2023 sans AAA quant à lui est de 34 527 K€, soit 12,3 % du chiffre d'affaires 2023. 2.2 Endettement, capacité d'autofinancement et investissements La position cash nette, hors normes IFRS, correspond à la trésorerie nette retraitée des obligations locatives et des engagements liés aux plans d'action y compris les actions propres. Elle est passée de 39,1 M€ au 31 décembre 2022 à 32,6 M€ au 31 décembre 2023 . La trésorerie générée par les activités opérationnelles se monte à 22 010 K€. Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 2 858 K€. 2.3 Opérations d'acquisitions et de cessions Les opérations sont évoquées dans la partie « faits marquants » et « événements postérieurs à la clôture » du présent rapport. 2.4 Politique de provisionnement Le niveau des provisions pour risques et charges s'explique par une approche rigoureuse des risques provisionnés par les directeurs de Business Unit. Ces risques et charges sont provisionnés sur la base de la meilleure estimation des coûts probables à supporter. Le montant des risques et charges provisionnés dans les comptes consolidés est de 411 K€ au 31 décembre 2023. 2.5 Indicateurs de Performance alternatifs Les indicateurs financiers non-IFRS présentés dans le rapport annuel ne relèvent pas d'un ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérés comme un substitut aux agrégats comptables présentés conformément aux normes IFRS. Les indicateurs financiers non-IFRS doivent être lus en combinaison avec les états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les indicateurs financiers non-IFRS de Sword Group peuvent ne pas être comparables à d'autres données intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. La direction utilise des indicateurs financiers non-IFRS, en complément de l'information financière IFRS, pour évaluer sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant stratégique qu'opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que les indicateurs financiers non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation. Le Groupe utilise essentiellement 2 indicateurs financiers non-IFRS, à savoir le taux de croissance organique et une mesure de la rentabilité calculée sur base de l'EBITDA. La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant. Quant à la croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant et à taux de change constant. Pour mesurer la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant, le Groupe se base sur le périmètre existant à la fin de l'année de référence (en l'occurrence le 31 décembre 2023). Dès lors que le chiffre d'affaires consolidé des années N et N-1 est retraité de la manière suivante : ▪ Le chiffre d'affaires que les entités acquises durant l'année N ont généré antérieurement à la date de prise de contrôle par le Groupe est inclus ; Page | 16 ▪ Le chiffre d'affaires que les sociétés cédées durant l'année N ont généré tant pour l'année N-1 que pour l'année N est exclu. Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, l'impact des taux de change est éliminé en recalculant le chiffre d'affaires de l'exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice N. La croissance organique permet d'évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée. Le présent rapport présente la croissance du chiffre d'affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à périmètre constant ou à taux de change constant. La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme un taux de marge brute en comparant l'EBITDA (aussi appelé excédent brut d'exploitation courant) au chiffre d'affaires. L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires diminué des achats, des charges de personnel, des autres charges externes, des dotations aux provisions et des autres charges opérationnelles courantes et auquel sont ajoutés les reprises de provisions et les autres produits opérationnels courants, tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. Dans le compte de résultats il est fait référence à « Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents ». Cet indicateur « rentabilité » a un double objectif : ▪ Estimer l'évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus), ▪ Évaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l'exploitation courante (autrement dit, sa capacité d'autofinancement). À côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l'EBIT (voir définition ci-après) comme point de départ à l'estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu'il procède aux tests de dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l'occasion de ces tests. Elle a pour objectif de faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées, en ce inclus l'EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires. L'EBIT (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l'EBITDA, si ce n'est qu'il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d'amortissements, c'est-à-dire en tenant compte de sa structure d'investissement. 2.6 Organisation du Groupe L'organisation du Groupe s'articule autour des organes d'administration et de direction suivants : ▪ Conseil d'Administration, composé de six membres, ▪ Comité d'Audit représenté par deux administrateurs indépendants, ▪ Comités des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité d'Entreprise (regroupé en un seul Comité), composé d'un administrateur indépendant, ▪ Direction Générale, composée de cinq directeurs, ▪ Comité de Direction, constitué des cinq directeurs généraux et de onze directeurs d'opérations. La mission, la composition et le fonctionnement des organes d'administration et de direction sont décrits dans la partie Gouvernance. 2.7 Stratégie et Perspectives La stratégie du Groupe Sword est essentiellement axée sur une politique de spécialisation dans le digital s'adressant à des secteurs stables tels que le Secteur Public, le Sport, les Institutions Européennes, les Gouvernements, les Organisations Internationales, les Agences des Nations Unies, et l'Energie. Cette stratégie privilégie la croissance organique plutôt que la croissance externe. Le Groupe a établi un nouveau plan stratégique 2024-2028. Ce Business Plan prévoit une croissance organique de l'ordre de 15 % par an tout en maintenant un taux de rentabilité à 12 %. Pour 2024, le chiffre d'affaires budgété est de plus de 320 M€ avec une marge d'EBITDA de plus de 12 %. Page | 17 Le tableau ci-après détaille au niveau chiffre ce plan 2024-2028 : M€ Année 2024 2025 2026 2027 2028 Chiffre d'Affaires 324 372 428 493 566 Rentabilité IFRS 40 46 53 61 68 Génération de cash 25 29 33 39 43 Le schéma suivant présente les leviers de surperformance qui permettront au Groupe d'atteindre ses objectifs : Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe. La direction du Groupe n'exclut pas de procéder à des micro-acquisitions, intégrables à d'autres entités déjà existantes. 2.8 Faits marquants de l'exercice 2023 Dans le cadre la politique du Groupe proposée par Financière Sémaphore, en tant que holding animatrice et actionnaire de référence, le conseil d'administration a décidé avec effet au 1er juin 2023, de céder 51 % de la participation du Groupe dans la société AAA Group Ltd. Cette société a donc été déconsolidée à la même date. Nous vous invitons à vous référer à l'annexe aux comptes consolidés pour plus d'information. 2.9 Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels Le Groupe s'est fait assister par un cabinet d'expertise comptable pour effectuer les tests de dépréciation du goodwill. Les résultats de ces tests sont décrits à la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés. 2.10 Approbation des comptes consolidés Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l'ensemble consolidé de 23 109 K€ (dont bénéfice part du Groupe de 22 822 K€). Page | 18 2.11 Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.959.088,83 €. Nous vous rappelons que la somme de 5 236 583,80 € figure au compte « Réserve pour actions propres », la Société détenant 142 914 actions propres au 31 décembre 2023. Bénéfice de l'exercice 1 959 088,83 euros Auquel s'ajoute : Les résultats reportés distribuables 141 323 966,59 euros La Prime d'émission 70 676 064,46 euros Formant un bénéfice distribuable de : 213 959 119,88 euros Est affecté aux postes suivants : Résultats reportés 197 732 679,38 euros Dividende à distribuer 16 226 440,50 euros Le dividende brut par action proposé à l'Assemblé Générale du 29 avril 2024 sera de 1,7 € brut par action. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15 %. Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand- Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue_a_la_source/). En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l'État de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg est susceptible d'ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'État de résidence du bénéficiaire. À titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015). 2.12 Vie du titre et actionnariat Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 avril 2024 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire ▪ Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et compte-rendu sur la conclusion des conventions visées par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; ▪ Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2023, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ; ▪ Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2023 ; ▪ Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ; ▪ Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2023 ; ▪ Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2023 ; ▪ Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Mottard ; ▪ Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François-Régis Ory ; ▪ Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Goosse ; ▪ Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Mottard ; Page | 19 ▪ Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Antonella Michelino ; ▪ Compte-rendu de la rémunération allouée aux administrateurs durant l'exercice 2023 ; ▪ Approbation de la politique de rémunération ; ▪ Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs ; ▪ Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2023 ; ▪ Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé ; ▪ Pouvoirs pour formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter par procuration ou d'y voter par correspondance. 2.12.1 Capital social Le capital social s'élève à la somme de 9 544 965 euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré sur 2023. 2.12.2 Répartition du capital et contrôle Actionnaires principaux ▪ Jacques Mottard – en ce compris la détention de Financière Sémaphore, holding animatrice du groupe – détient 17,9 % de droits de vote. Financière Sémaphore exerce de fait une influence significative sur la stratégie, la politique et le développement du groupe, ▪ La société Eximium possède quant à elle 20,0 % de droits de vote, ▪ L'actionnariat flottant représente 59,0 % du capital. Répartition du capital à la clôture de l'exercice (31 décembre 2023) Actionnaires Nombre d'actions % de droits de vote Financière Sémaphore 1 706 280 17,9 % Eximium 1 910 866 20,0 % Titres en auto détention 142 914 1,5 % Salariés et actionnaires divers au nominatif 149 788 1,6 % Flottant 5 635 117 59,0 % Total 9 544 965 - 2.12.3 Dividendes Le dividende par action proposé à l'Assemblé Générale du 29 avril 2024 sera de 1,7 € brut par action. Page | 20 2.12.4 Performance boursière La société Sword Group SE est cotée sur EURONEXT Paris (Compartiment B). Le nombre d'actions en circulation s'élève à 9 402 051 (soit 9 544 965 actions diminuées des actions propres au 31 décembre 2023). Des informations sur le cours de l'action de la Société sont disponibles sur son site internet (https://www.sword- group.com/investisseurs/). Les actions de Sword Group SE font partie des indices suivants : ICB : 9530 Logiciels et Services Informatiques, Indices CAC® All-Share, CAC® Technology, EN TECH Leaders, EN TECH Croissance. ▪ Évolution boursière du titre : 2023 Au 31 janvier 2024 Cours de clôture le plus haut 48,90 € (le 08/03/2023) Cours de clôture le plus haut 39,15 € (le 02/01/2024) Cours de clôture le plus bas 30,25 € (le 16/10/2023) Cours de clôture le plus bas 37 € (le 19/01/2024) Nombre de titres échangés en bourse : 6 042 (1) Nombre de titres échangés en bourse : 5 329 (2) (1) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre de l'année 2023 au cours de laquelle 1 540 649 titres ont été échangés. (2) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre du mois de janvier 2023 au cours duquel 117 235 titres ont été échangés. 2.12.5 Rachats d'actions propres La Société peut être amenée à détenir ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2023 dans la limite d'un investissement maximum global équivalent à la valeur de 50% du capital social à la date du conseil d'administration, y compris les actions rachetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de cinq (5) ans. Les objectifs de détention prévus par ce programme sont les suivants : ▪ Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé, ▪ Achat pour conservation des actions en cas de cession en bloc des titres de la Société par des tiers, représentant plus de 5% du capital social et pouvant entraîner un préjudice potentiel sur le cours de bourse, ▪ Annulation d'actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 50% du capital social, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l'autorisation de réduction du capital de la Société. Par la même Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2023, l'autorisation a été conférée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres dans la limite de 50 % de son capital social par période de 24 mois et pour une durée de cinq (5) ans. Information sur les acquisitions et cessions par la société de ses propres actions au 31 décembre 2023 : Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2022 10 195 Nombre de titres achetés en 2023 207 178 Nombre de titres vendus en 2023 74 459 Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2023 142 914 L'acquisition, par la Société, de ses propres actions a été réalisée conformément à l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2023 dans sa 13ème résolution, dans le cadre des objectifs décidés par ladite assemblée. Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2023 : Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 1,5 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois - Nombre de titres détenus en portefeuille 142 914 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2023 5 236 583,8 € Valeur de marché du portefeuille à la date du 31 décembre 2023 5 695 122,9 € Page | 21 Flux bruts cumulés 2023 Positions ouvertes au 31/12/2023 Nombre de titres Achats 207 178 Ventes 74 459 A l'achat A la vente Echéance maximale - - - - Cours moyen 37,9176 € 40,4839 € - - Prix d'exercice moyen - - - - Montants 7 873 256,94 € 3 014 388,20 € - - Sword Group n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions. 2.12.6 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group Les dirigeants de Sword Group respectent l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires relatives aux transactions sur les titres de sociétés cotées. Les dirigeants de Sword Group procèdent régulièrement à la déclaration des opérations qu'ils réalisent sur les actions de Sword Group dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et s'abstiennent de toutes opérations sur les actions de Sword Group dès lors qu'ils détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir la commission d'éventuels délits relatifs à la détention d'informations privilégiées, Sword Group a établi, conformément à la loi, une liste d'initiés identifiant les personnes détenant des informations privilégiées, travaillant au sein de Sword Group ainsi que les tiers ayant accès à de telles informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec Sword Group. Au titre de l'exercice clos, il n'y a eu aucune opération sur titres réalisées par les dirigeants. 2.12.7 Autorisations d'émissions données au conseil d'administration Néant 2.12.8 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition Le capital social de Sword Group s'élève à 9 544 965 € représenté par 9 544 965 actions ordinaires intégralement libérées avec une valeur nominale d'un (1,-) euro chacune. Il n'existe pas d'autres catégories d'actions, ni d'options ou droits préférentiels donnant droit à l'émission d'actions d'une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d'actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu'en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des assemblées générales. À noter qu'il n'existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n'a été conclu. Les membres du Conseil d'Administration de Sword Group sont nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration. La durée du mandat des Administrateurs de Sword Group est de 4 ans. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d'Administrateur prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale qui pourvoit à son remplacement. L'Assemblée Générale peut révoquer les Administrateurs à tout moment. En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des Administrateurs. À la prochaine Assemblée Générale, les Actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l'Administrateur remplacé. 2.13 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n'est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés. Page | 22 03 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Page | 23 3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE * * ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion 3.1 Introduction Depuis le 11 avril 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'adhérer volontairement aux dix Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg. 3.2 Charte de Gouvernance d'Entreprise La Charte de Gouvernance présente le cadre de gouvernance des activités de Sword Group en application des dix Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg auxquels la Société a adhéré. Elle a pour objet de clarifier les pouvoirs et les responsabilités des différentes entités constituant la gouvernance de Sword Group. La Charte de Gouvernance complète les documents existants suivants : ▪ Un manuel administratif précisant toutes les procédures de contrôles internes, un livret d'accueil pour chaque collaborateur, précisant ses droits, ses devoirs et sa place par rapport au fonctionnement de Sword Group, ▪ Un manuel des principes comptables IFRS rédigé par un cabinet indépendant, ▪ Une bible technique par pays, qui intègre les normes de qualité en vigueur (CMM, ISO), ▪ Des chartes par fonction opérationnelle (Directeur d'entité, Directeur technique, Directeur commercial, Chef de projet, ... ▪ Une charte Ethique, ▪ Une charte du Comité d'Audit, ▪ Une politique Anti-corruption, ▪ Une politique de Protection des Données, ▪ Une politique de Dénonciation, ▪ Une politique de Diversité, Equité et Inclusion, ▪ Une politique sur les Droits Humains. Ces documents font régulièrement l'objet d'une procédure de révision initiée par le Conseil d'Administration. Les différentes chartes et politiques sont disponibles sur le site web de la société. 3.3 Conseil d'Administration 3.3.1 Mission Le Conseil d'Administration est l'organe qui est responsable de la gestion de Sword Group. Il se réunit autant de fois que nécessaire pour remplir ses obligations. Le Conseil d'Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration a notamment vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. À ce titre : ▪ Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ; ▪ Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ; ▪ Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller. Page | 24 3.3.2 Composition Le Conseil d'Administration se compose de : Les membres du Conseil d'Administration ont été choisis pour leurs qualités financières et/ou techniques et leurs appartenances à des milieux professionnels différents, pouvant ainsi apporter une expérience enrichissante au Conseil. François BARBIER, en tant que Directeur Général de 21 Invest (anciennement Centrale Partners), a acquis une expérience financière extrêmement utile pour le Groupe notamment dans le cadre de notre stratégie de M & A. François-Régis ORY, en tant que créateur d'entreprise cotée en Bourse, a acquis grâce à son expérience une compétence opérationnelle propre à des sociétés moyennes devant communiquer au marché dans le cadre boursier. Frédéric GOOSSE, en tant que créateur de sa propre fiduciaire au Luxembourg, apporte une connaissance de la gestion des holdings internationales au Luxembourg et l'optimisation des flux financiers entre pays. Nicolas MOTTARD, en tant qu'anesthésiste – réanimateur impliqué dans plusieurs programmes de recherche, apporte au Groupe un savoir-faire essentiel dans le domaine de la santé. Antonella MICHELINO, en tant que Directeur Général chez Midas Wealth Management, apporte au groupe un savoir- faire dans le cadre de recherche de cibles à acquérir. La composition du Conseil d'Administration reflète la volonté de la Société d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. | Jacques MOTTARD - Président Échéance de Mandat : 2024 | François BARBIER - Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024 | François-Régis ORY- Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024 | Frédéric GOOSSE - Administrateur Échéance de Mandat : 2024 | Nicolas MOTTARD - Administrateur Échéance de Mandat : 2024 | Antonella MICHELINO - Administrateur Indépendant - Nommée en 2021 Échéance de Mandat : 2024 Page | 25 Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants. Les statuts de Sword Group prévoient un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, nommés pour une durée maximale de quatre ans. Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes et avisées, qui ont été choisies en tenant compte des spécificités de la Société et de ses activités. Conformément aux recommandations établies par la Bourse de Luxembourg, le Conseil d'Administration est composé, à hauteur de 50%, d'administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs visés ci-dessus ne détient une participation significative dans le capital des clients ou des fournisseurs de Sword Group, ni dans des filiales de celle-ci. Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés. Au regard de la taille de la Société et afin d'améliorer l'efficacité des décisions du Conseil, les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Pour les mêmes raisons, la désignation d'un « compliance officer » n'a pas été jugée nécessaire. 3.3.3 Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées Aucun membre du Conseil d'Administration n'a exercé des mandats ou des fonctions dans des sociétés cotées autres que Sword Group pendant l'année sous revue. 3.3.4 Fonctionnement Le Conseil se réunit, exerce ses travaux et adopte ses résolutions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de Sword Group : il existe un règlement intérieur qui est publié sur le site internet du groupe, il n'existe pas de censeur. Pour accomplir l'ensemble de ses missions, le Conseil d'administration peut s'appuyer sur les conseils et les ressources de Financière Sémaphore, la holding animatrice du groupe Sword. Ces moyens et conseils renforcent la capacité du Conseil d'administration à veiller à la bonne marche de la Société.ꢀ En l'absence d'un comité d'entreprise, aucun représentant des salariés de la Société ou du Groupe n'assiste de manière régulière aux réunions du Conseil d'Administration. Les budgets sont transmis annuellement au Conseil, qui reçoit également les comptes analytiques suivant un rythme mensuel, et la comptabilité générale suivant une fréquence trimestrielle. Le Conseil est informé en amont de tout projet d'acquisition, de création d'activité et plus généralement de toute opération financière significative. Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet de l'envoi préalable à ses membres des documents nécessaires ayant trait à l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent demander, à toute époque de l'année, les informations qu'ils jugent utiles sur la marche des affaires de la Société. L'ensemble des administrateurs, exécutifs ou non, a un accès équivalent aux informations et aux ressources nécessaires à l'exercice de leurs mandats. Les statuts de Sword Group prévoient la tenue d'un Conseil d'Administration aussi souvent que l'intérêt l'exige. Le Groupe a recours à un cabinet d'avocats pour procéder aux convocations du conseil, qui se réunit généralement au siège social et pour assister le Président à la mise en forme des procès-verbaux. Sword Group a, dans le cadre du renforcement des règles de gouvernance, établi un règlement intérieur précisant les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, créée des différents comités, ainsi qu'établi des obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, notamment les obligations déontologiques. Le Conseil d'Administration procède annuellement à son évaluation. Les administrateurs considèrent, à ce jour, que le fonctionnement actuel du Conseil d'Administration leur permet de remplir leur mission dans de bonnes conditions. Page | 26 Principaux sujets couverts en 2023 La Stratégie et les budgets Les Opérations d'acquisition et de cession L'Arrêté des comptes annuels et semestriels Les Résultats trimestriels L'Egalité professionnelle et salariale Les Objectifs de responsabilité sociale et environnementale La Rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil 6 Membres | 2 Nationalités | 50 % de membres indépendants | 5 réunions | 86,7 % de taux de participations 3.3.5 Comité d'Audit Dans des domaines spécifiques, le Conseil d'administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des comités spécialisés qu'il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement. À ce titre, il a institué un comité d'audit. Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus de l'information financière, du processus d'audit externe et du processus de contrôle interne. Le Comité d'audit se compose de : ▪ François-Régis Ory, Président, ▪ François Barbier. Le Comité compte parmi ses principales missions : - La surveillance du processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, - L'examen des états financiers et des engagements hors bilan, - Le suivi de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables, - L'examen de la politique financière, - L'évaluation de l'efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers, - Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, - Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à prévention de la corruption et du trafic d'influence, - L'examen périodique des différentes cartographies des risques, des risques de corruption et de trafic d'influence et des risques de nature sociale et environnementale, - Le suivi de l'audit interne et de ses travaux notamment en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra-financière ; - Le suivi du contrôle légal des Réviseurs d'Entreprises, - La vérification du respect du principe d'indépendance des Réviseurs d'Entreprises, - L'autorisation préalable des services autres que la certification des comptes, - L'émission d'une recommandation, adressée au Conseil d'administration, concernant les Réviseurs d'Entreprises proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Principaux sujets couverts en 2023 La mise en vente de la filiale AAA du Groupe Le suivi des Share Deals existants La mise en place d'un nouveau plan de Share Deals 2024-2028 La gestion des risques L'étude d'Accélérateurs complémentaires au plan stratégique 2024-2028 2 Membres | 2 réunions | 100 % de taux de participations Page | 27 3.3.6 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité Ces 2 comités sont fusionnés : Ils se composent de : ▪ Antonella Michelino, ▪ Nicolas Mottard. et ont pour missions : - Recommander au Conseil d'administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux, - Vérifier l'application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable, - Faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l'entreprise, - Prendre connaissance de la politique salariale et s'assurer qu'elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l'atteinte de ses objectifs, - De préparer les décisions en matière d'actionnariat salarié et d'épargne salariale, - De préparer la politique d'attribution des actions de performance, - De vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux, - La politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société, - La rémunération du Président ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux, - Les candidatures aux postes d'administrateurs, - L'indépendance des administrateurs, - L'évaluation du Conseil d'administration et du fonctionnement du gouvernement d'entreprise, - Que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés, - L'existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d'éthique, des formations, du dispositif d'alerte et du régime disciplinaire relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la - Modernisation de la vie économique, - Le bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l'adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite, - La politique de la Société en matière de Développement Durable et de responsabilité d'entreprise et sa cohérence avec les engagements pris par Sword Group relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption, - De la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité. Principaux sujets couverts en 2023 Les renouvellements des certifications de chaque division Les chartes et politiques complémentaires requises par les nouvelles régulations Mise en place d'une politique Diversité Equité et Inclusion Le bilan 2023 de la politique RGPD mise en place au sein du Groupe et son application Le suivi du plan d'amélioration de la politique ESG 2 Membres | 2 réunions | 100 % de taux de participations 3.3.7 Direction Générale et Comité de Direction Le Conseil d'Administration a délégué la gestion journalière de Sword Group, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres qui forment la Direction Générale. La direction générale de Sword Group SE est composée de Jacques Mottard, administrateur-délégué, et Frédéric Goosse, administrateur-délégué et directeur financier Groupe. La Direction Générale est secondée dans sa tâche par un comité de direction, aussi appelé « Executive Management Committee extended » ou « EMC extended ». Page | 28 Le Comité de Direction « étendu » se compose des personnes suivantes : ▪ Jacques Mottard Président Directeur Général ▪ Dave Bruce Directeur Général des Services UK | US ▪ Frédéric Goosse Directeur Financier ▪ Phil Norgate Directeur Général Fusion & Acquisition ▪ Dieter Rogiers Directeur Général de BeNeLux | Grèce | Espagne | Union Européenne ▪ Greg Anderson Directeur d'Opérations Ecosse ▪ Phil Brading Directeur d'Opérations Texas ▪ Kevin Moreton Directeur d'Opérations UK ▪ Craig Swinburn Directeur d'Opérations US ▪ Michel Bonvoisin Directeur d'Opération Luxembourg ▪ Gregory Carayannis Directeur d'Opérations Grèce ▪ Michael De Groeve Directeur d'Opérations Espagne ▪ Gökçe Kalayci Directeur d'Opérations Tipik ▪ Nasser Hammoud Directeur des Opérations Moyen-Orient | Inde ▪ Guillaume Mottard Directeur d'Opérations Suisse | Canada ▪ Olivier Perrotey Directeur d'Opérations Suisse Les membres du Comité de Direction sont sélectionnés pour leurs qualités managériales, techniques et fonctionnelles. Elle est composée de personnes de nationalités et de cultures différentes afin d'apporter au Groupe une vision globale. Le Comité de Direction fixe les directives annuelles, contrôle l'activité, définit la stratégie à long-terme, définit la politique de l'année, gère le budget annuel et contrôle les centres de profit appelés « Business Units ». Les opérationnels Ils ont en charge l'intégralité des filiales qu'ils gèrent (admin, comptabilité-finances, juridique, opérationnel), avec un objectif de rentabilité supérieur au marché et d'une croissance à deux chiffres soutenus sur 4 ans. Les share deals Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe ont un accès à un plan d'investissement à risque dans le capital de leur société locale respective. Le scénario de sortie repose sur un rachat des titres par le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s). Le profit potentiel d'un plan d'investissement octroyé aux investisseurs minoritaires est corrélé au cumul des excédents d'EBIT/EBITDA des années concernées par le plan par rapport à l'EBIT/EBITDA de l'année précédente à l'octroi du plan. Dans le cas d'une valorisation inférieure à la valorisation initiale du plan, l'investisseur minoritaire subira une moins-value sur rachat de titres par le Groupe. Le nouveau plan d'action 2028 porte sur plusieurs critères à savoir la croissance du chiffre d'affaires, le taux de marge EBITDA ainsi que la génération de cash opérationnel. La plus-value potentielle du plan et est corrélée à l'excédent de la génération de cash opérationnel plutôt que l'excédent de l'EBIT/EBITDA. 3.3.8 Rémunérations et Avantages alloués aux Administrateurs Les mandataires sociaux sont rémunérés en fonction de leur expérience, de leur compétence et ce, dans le contexte du marché européen et mondial. Différents éléments peuvent rentrer dans la rémunération des organes de direction et d'administration, telle l'attribution d'actions, d'options sur actions ou tout autre droit d'acquisition d'actions, les jetons de présence, les conditions de retraite et de départ et les avantages particuliers, qu'ils soient attribués par la Société Sword Group, ses filiales ou des sociétés membres du Groupe. Les parties fixes et variables de ces rémunérations sont déterminées dans un souci d'équilibre. Si des options de souscription d'actions sont consenties, le Conseil d'Administration fixe des conditions de performance ainsi que le nombre d'actions issues des options qui doivent être conservées par le mandataire social jusqu'à l'expiration de son mandat. Page | 29 3.3.9 Politique de Rémunérations Rémunération du Président du Conseil d'Administration | Jacques Mottard A titre personnel, la rémunération de Jacques Mottard consiste en des jetons de présence et des avantages en nature perçus dans le cadre de sa fonction de Directeur Général de la Suisse. C'est une rémunération qui doit rester stable jusqu'en 2025. Financière Sémaphore S.à r. l, société contrôlée par Jacques Mottard, administrateur-délégué et Président Directeur Général de la Société, agit en tant que holding animatrice de Sword Groupe SE. A ce titre, une rémunération variable peut être accordée à Financière Sémaphore en fonction des stratégies qu'elle propose, coordonne et supervise. Cette rémunération couvre les coûts de Financière Sémaphore S.à r.l. dont les prestations vont au-delà de la seule mission de Jacques Mottard. La présentation des rémunérations 2023/2022 des mandataires sociaux ci-dessous est conforme à la recommandation (n°7) des Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux. Tableau n°1 : Tableau des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Jacques Mottard 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 48 888 € (1) (détaillées au tableau 2) 32 748 € (1) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 48 888 € (1) 32 748 € (1) (1) Financière Sémaphore S. à r. l., société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard et holding animatrice de Sword Group SE, a facturé des prestations de services ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale, ainsi que des prestations de conseil et d'assistance pour un montant total de :ꢀ ▪ 350 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ▪ 850 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nicolas Mottard 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 30 000 € 30 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 30 000 € 30 000 € Frédéric Goosse 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 30 000 € 30 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 30 000 € 30 000 € Page | 30 François Barbier 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 30 000 € 30 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 30 000 € 30 000 € François-Régis Ory 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 30 000 € 30 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 30 000 € 30 000 € Antonietta Michelino 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l'exercice 30 000 € 30 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice N/A N/A TOTAL 30 000 € 30 000 € Tableau n°2 : Tableau détaillé des rémunérations du Président Directeur Général Jacques Mottard Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe 0 € 0 € 0 € 0 € Jetons de présence 26 998 € 26 998 € 15 031 € 15 031 € Avantages en nature 21 890 € 21 890 € 17 717 € 17 717 € TOTAL 48 888 € 48 888 € 32 748 € 32 748 € Le tableau N°2 est seulement complété pour Jacques Mottard car pour les autres mandataires, les sommes correspondent uniquement à des jetons de présence. Tableau n°3 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute Société du Groupe Non applicable. Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°5 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°6 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°7 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Il n'y a pas de plan d'options de souscriptions ou d'achat d'actions actuellement en cours. Page | 31 Tableau n°8 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers. Non applicable. Tableau n°9 : Autres informations sur le dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non J. Mottard - PDG X X X X Jetons de présence Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 150 000 euros. Risques financiers Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change. Les risques financiers auxquels le Groupe est exposés et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note 4 des comptes consolidés. Page | 32 04 FACTEURS DE RISQUES & CONTRÔLES Page | 33 4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES * * ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion 4.1 Risques liés à l'activité du Groupe ▪ Attractivité et rétention des talents L'attractivité et la rétention des talents sont des enjeux importants pour les entreprises du numérique car leur succès dépend de la qualité de leurs employés. Les sociétés d'ingénierie informatique doivent donc mettre en place des stratégies efficaces pour attirer et retenir les meilleurs talents. Pour attirer les talents, Sword offre un environnement de travail stimulant, des opportunités de développement professionnel, des salaires compétitifs et des avantages sociaux attractifs. Pour retenir les talents, Sword offre : - De la stabilité grâce à des contrats longs termes, - Des perspectives d'évolution de carrière, - Un environnement de travail agréable, - Une culture d'entreprise forte qui valorise les employés et leur contribution. Sword investit dans la formation de ses collaborateurs et leur offre des possibilités de perfectionnement professionnel pour les aider à améliorer leurs compétences. La société attribue à ce risque une probabilité modérée. La société considère que la criticité de ce risque est significative. ▪ Protection et sécurité des données des clients La protection et la sécurité des données des clients sont des préoccupations majeures. Sword doit veiller à ce que les données de ses clients soient protégées contre les cyberattaques, les fuites de données et les violations de la vie privée. Pour garantir la sécurité des données des clients. Sword a mis en place des politiques de sécurité solides, qui incluent des protocoles de sécurité pour les réseaux, les serveurs et les applications, ainsi que des mesures de contrôle d'accès. Sword forme et sensibilise ses collaborateurs à la sécurité informatique, car les erreurs humaines peuvent être à l'origine de nombreuses violations de données. Sword est en conformité avec les réglementations sur la protection des données, telles que le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l'Union européenne. Sword s'assure que les données sont collectées, stockées et utilisées de manière légale et transparente, et qu'elles sont supprimées dans les délais légaux. Enfin, Sword a mis en place un plan de gestion de crise en cas d'incident de sécurité, afin de minimiser les impacts sur ses clients et son organisation. La société attribue à ce risque une probabilité élevée. La société considère que la criticité de ce risque atténuée par ses propres contrôles. ▪ Continuité des services et sécurité des systèmes Sword s'assure que ses systèmes sont disponibles en permanence, tout en garantissant la sécurité des données et la protection contre les cyberattaques. Pour assurer la continuité des services, Sword a mis en place des plans de continuité d'activité (PCA), qui prévoient des procédures pour la reprise des activités en cas d'incident majeur, comme une panne de serveur, une catastrophe naturelle ou une cyberattaque. Sword réalise des tests réguliers pour s'assurer que tout est opérationnel afin de permettre une reprise rapide des activités. En ce qui concerne la sécurité des systèmes, Sword effectue des audits de sécurité réguliers pour identifier les vulnérabilités et mettre en place des solutions pour y remédier. Les tests d'intrusion réalisés en 2023 se sont avérés concluants. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que la criticité de ce risque est significative. Page | 34 ▪ Adaptation des compétences Sword investit dans la formation continue de ses employés pour les aider à développer de nouvelles compétences et à rester à jour avec les dernières tendances technologiques. Sword s'adapte aux changements du marché en suivant les tendances technologiques et les besoins de ses clients. Sword reste agile et flexible pour répondre rapidement aux nouvelles demandes et besoins de ses clients. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque serait important. ▪ Exécution des projets Les processus de gestion des projets sont efficaces et comprennent la planification, l'organisation, la coordination et la supervision des ressources nécessaires pour exécuter le projet. Les contrôles réalisés à tous les niveaux (projet, BU (entité), pays, Groupe) se sont avérés positifs. Ce process est revu au niveau du comité d'audit. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque serait important. ▪ Perte d'un client important Compte-tenu de la topologie des clients de Sword, il est important de considérer un tel risque. Cependant, les études menées ont mis en exergue le fait que les donneurs d'ordres au sein de chaque client étaient différents et indépendants les uns des autres. De plus, la perception par les services achats des prestations de Sword est à l'heure actuelle excellente. En conséquence, aucune étude complémentaire n'a été menée. La société attribue à ce risque une probabilité faible La société considère que l'impact de ce risque serait faible dû au fait de la multiplicité des clients. ▪ Activités dans des pays spécifiques (Liban) Le risque de conflit interne ou externe a toujours été géré sans conséquence négative par les équipes locales. Par contre, le risque de coupure internet a alerté le comité d'audit, qui a demandé un plan de défragilisation, lequel a été mené à son terme. Une partie des équipes a été transférée à Chypre en 2022 et nous estimons que ce risque est dorénavant maîtrisé. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque serait faible. ▪ Évolution du marché et des activités Sword a une activité avec des clients très stables et qui ont l'habitude d'émettre des bons de commandes de longue durée. Toutefois, il faut prendre garde à certaines évolutions futures de ces marchés, et surtout à l'évolution des technologies. Nous avions noté en 2022 2 risques : - Le marché de l'Oil & Gas - La technologie : Intelligence Artificielle En ce qui concerne l'Oil & Gas, qui reste tout de même un marché en progression, le Groupe a atténué ce risque par sa stratégie de développement au sein du marché des énergies renouvelables. En ce qui concerne le risque technologique lié à l'Intelligence Artificielle, il est devenu un challenge car le Groupe investit dans cette technologie. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque à court terme serait nul. Page | 35 4.2 Risques liés à la partie financière et extra financière ▪ Reconnaissance des revenus La reconnaissance des revenus est un enjeu important car les contrats de services peuvent être complexes et étalés sur plusieurs années, ce qui peut rendre difficile la reconnaissance des revenus de manière appropriée. Pour minimiser le risque associé à la reconnaissance des revenus, les sociétés d'ingénierie informatique doivent mettre en place des processus robustes de comptabilité et de facturation, qui leur permettent de suivre et de documenter précisément les termes des contrats de services. Les entreprises doivent également suivre les normes de comptabilité en vigueur, telles que les normes IFRS ou US GAAP, pour s'assurer que les revenus sont reconnus de manière appropriée. Sword a donc adapté son outil de contrôle interne qui a déjà fait ses preuves depuis de nombreuses années aux normes en vigueur. Le seul point d'attention qui a été repéré est lié à la méthode Agile qui s'avère plus difficile à analyser. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que l'impact de ce risque serait modéré compte tenu du nombre de projets. ▪ Évaluation des écarts d'acquisition L'évaluation des écarts d'acquisition est un risque important pour les entreprises de services qui effectuent des acquisitions, car elle peut avoir un impact significatif sur la valeur comptable des actifs acquis et sur les performances financières de l'entreprise. Les écarts d'acquisition se produisent lorsque le coût d'acquisition d'une entreprise est supérieur à la valeur comptable de ses actifs et passifs identifiables. La société doit évaluer la valeur des actifs et des passifs acquis pour déterminer la juste valeur de l'entreprise acquise et le montant de l'écart d'acquisition. Si l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs acquis est incorrecte, cela peut entraîner une surévaluation ou une sous-évaluation des actifs de l'entreprise acquérante. Sword a mis en place selon les règles en vigueur les « impairment tests » qui valorisent les actifs à des montants bien plus importants que ceux mentionnés dans la comptabilité. Enfin, la petite taille des acquisitions depuis quelques années diminue de fait ce risque. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que la criticité de ce risque est faible. ▪ Respect des lois et de l'éthique Sword a formalisé une Charte éthique qui s'inscrit dans une démarche de transparence, d'équité et de loyauté avec l'ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans ses relations professionnelles. Elle vise à lutter notamment contre les conflits d'intérêts, la corruption, la fraude et la discrimination. La société attribue à ce risque une probabilité faible. La société considère que la criticité de ce risque est faible. ▪ RGPD | Risques relatifs à la protection des données personnelles Au travers de ses projets clients et à travers la gestion interne, Sword traite les données à caractère personnel des résidents de l'UE en tant que responsable du traitement pour ses employés et en tant que responsable du traitement pour le compte de ses clients et doit donc se conformer aux exigences du RGPD de l'UE et aux autres réglementations locales applicables en matière de protection de la vie privée. Un comité RGPD, avec un responsable par pays, se réunit environ tous les 2 mois en visioconférence pour faire le point sur notamment les points suivants : mise à jour régulière des dernières jurisprudences, gestion des tiers, gestion des violations de données, transfert de données vers un pays tiers, droits des personnes concernées, gestion d'une enquête d'une autorité, gestion d'un audit par un client, principes de protection des données pour l'Inde et le Liban. Page | 36 Un audit et suivi de la mise à jour des RopAs (Exigences relatives à l'enregistrement des activités de traitement) a été réalisé en septembre 2023. L'audit n'a relevé aucun comportement malveillant ou suspect. Aucun problème significatif de violation de données n'a été signalée. Un nouvel audit sera réalisé sur 2024. La société attribue à ce risque une probabilité très faible. La société considère que la criticité de ce risque est significative. 4.3 Assurances La politique générale d'assurance responsabilité civile, et des collaborateurs en mission, repose sur les trois pôles suivants : ▪ Responsabilité Civile Exploitation / Après Livraison / Professionnelle pour toutes les sociétés du Groupe, ▪ Responsabilité des Dirigeants et mandataires sociaux de Sword Group et de ses filiales, ▪ Tous Risques Voyages des collaborateurs en mission. La politique générale vise à couvrir les risques présentant un impact financier significatif et pour lesquels le Groupe ne pourrait s'auto-assurer financièrement. Les niveaux de garanties des contrats d'assurances responsabilité civile sont les suivants : ▪ Responsabilité Civile Professionnelle / RC Après livraison Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 15 000 000 € par sinistre et année d'assurance ▪ Responsabilité Civile Exploitation Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 10 000 000 € par sinistre Dont : - Dommages matériels et immatériels consécutifs : 1 500 000 € par sinistre - Faute inexcusable : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance - Atteintes à l'environnement accidentelles : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance - Autres dommages immatériels : 1 500 000 € par sinistre et par année d'assurance - Biens confiés : 2 500 000 € par sinistre et par année d'assurance - Recours des voisins et des tiers / Risques locatifs : 2 000 000 € par sinistre - Défense pénale et recours dans la limite des honoraires agréés par le GIE CIVIS : 20 000 € par sinistre et 50 000 € par année d'assurance ▪ Responsabilité Civile des dirigeants et mandataires sociaux L'assurance Responsabilité civile couvre les dirigeants, de droit et de fait dont les mandataires sociaux de Sword Group et des filiales au sein desquelles il est majoritaire. Cette assurance a pour objet de prendre en charge, en lieu et place des assurés, les frais de défense ainsi que les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre mettant en jeu leur responsabilité personnelle au titre de cette fonction, dans la limite du plafond de garantie souscrit : 15 M€ par sinistre et par année d'assurance. L'assurance Tous Risques Voyages couvre les collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels. D'autres assurances couvrent les dommages aux biens propres au Groupe Sword. L'analyse des principaux risques inhérents à l'activité du Groupe, susceptibles d'être assurés et le nécessitant, sont normalement garantis par un des contrats d'assurances souscrits auprès de compagnies notoirement solvables. 4.4 Dispositif de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet : ▪ D'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe, ▪ D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe. L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir, maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Page | 37 Les procédures de contrôle interne sont arrêtées par le Conseil d'Administration de Sword Group et un chargé du contrôle interne a été nommé pour le suivi des différents risques que le Conseil d'Administration a identifiés, conformément aux dix Principes de gouvernance d'entreprise recommandés par la Bourse de Luxembourg. Les procédures de contrôle interne se concentrent sur les activités opérationnelles et financières. Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne. En matière de procédures de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, le groupe a mis en place les actions suivantes : ▪ Procéder à la remontée d'informations financières sous forme d'un reporting analytique mensuel permettant d'identifier et analyser les écarts par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du groupe ; ▪ Fiabiliser le processus de consolidation et réduire les délais de production et de communication de l'information financière en s'appuyant sur : - La responsabilisation des directeurs des filiales, - L'utilisation d'un logiciel de consolidation permettant de sécuriser le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe, - La mise en place d'un module dédié à IFRS 16 sur les engagements liés aux bâtiments et aux véhicules, - La revue approfondie par la direction financière du Groupe. ▪ Systématiser la revue des informations financières trimestrielles par le Comité d'audit et par le Conseil d'Administration. Bien que le système de contrôle interne ne puisse fournir une garantie absolue que les risques opérationnels et financiers soient totalement éliminés, il a pour vocation d'identifier les risques et de prévenir leur survenance. 4.5 Faits exceptionnels et litiges À la connaissance de la Société, hormis les litiges provisionnés en comptabilité, il n'existe pas de litiges ou de faits pouvant entraîner une telle situation, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur les résultats, la situation financière ou le patrimoine de Sword Group SE ou de ses filiales. Page | 38 05 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE Page | 39 5 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE * * ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion « Le premier savoir-faire du Groupe est la valorisation des talents de ses collaborateurs » Jacques Mottard Président et Fondateur du Groupe Sword Sword Group renouvelle chaque année son engagement au Pacte National des Nations Unies en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. 5.1 L'origine ▪ Le projet managérial avait, et a toujours pour ambition de gérer le triptyque « staff / clients /investisseurs » de manière à la fois humaine et efficace. Nous avons pour cela toujours privilégié la proximité et l'opérationnel. Les initiatives sont très souvent venues de nos équipes, et de plus en plus la holding s'est spécialisée sur deux savoir-faire : ▪ Donner des moyens aux filiales, ▪ Contrôler les filiales. Cette politique a été payante non seulement quand on fait le bilan de la satisfaction des équipes que nous avons gérées, mais de plus a été beaucoup plus efficace car beaucoup plus dynamique. ▪ L'IT : nous avons choisi dès le début un domaine large, précis et simple à présenter : la gestion de données. Au cours des années, les technologies évoluant, nous avons parlé de Data Management, de Document Management, de Digital, ... mais la stratégie technologique demeurait, même si elle était déclinée sur des marchés divers dans de nombreux pays et au travers de deux bras de levier : le Software et le Service. À ce jour, nous constatons que nous avons gardé les mêmes objectifs. 5.2 Les valeurs du Groupe Ce projet repose sur des valeurs fortes : ▪ Le respect : quand nous parlons de respect, nous pensons tout aussi bien au respect d'autrui qu'au respect de ses engagements, ▪ La rigueur : il s'agit là du fondement même d'une société robuste, capable dans le temps de garder son ADN et de respecter ses engagements à long-terme, ▪ L'implication : l'implication de tous prouve l'importance que nous attachons à nos collaborateurs et à leurs talents, et donc à leur équilibre. 5.3 L'analyse de matérialité et gestion des risques RSE La matérialité pour la société Sword Group se réfère à l'importance des enjeux économiques, environnementaux et sociaux pour l'entreprise et ses parties prenantes. Sword Group est une entreprise de services numériques qui offre des solutions innovantes pour aider ses clients à optimiser leur performance, à gérer leur transformation numérique et à répondre à leurs besoins en matière de cybersécurité. Pour réaliser une analyse de la matérialité, il est important d'identifier les parties prenantes clés de l'entreprise. Les parties prenantes de Sword Group comprennent les clients, les employés, les actionnaires, les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés locales et les régulateurs. Pour chaque partie prenante, il est important de comprendre les enjeux importants pour eux. Page | 40 Les enjeux économiques : Sword Group doit répondre aux besoins et aux attentes de ses clients, qui peuvent varier en fonction des industries et des marchés. Les enjeux économiques importants pour Sword Group comprennent la qualité des services, la satisfaction des clients, l'innovation technologique, la compétitivité des prix et la croissance de l'entreprise. Les actionnaires de Sword Group sont également une partie prenante importante, et leurs enjeux comprennent la rentabilité, la création de valeur à long terme et la réduction des risques. Les enjeux environnementaux : En tant qu'entreprise de services numériques, Sword Group a un impact environnemental limité par rapport à d'autres entreprises, mais elle doit toujours considérer les enjeux environnementaux importants pour ses parties prenantes. Les enjeux environnementaux pour Sword Group comprennent la réduction de la consommation d'énergie, la gestion des déchets électroniques, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la sensibilisation à la durabilité. Les enjeux sociaux : Les enjeux sociaux pour Sword Group comprennent la diversité et l'inclusion des employés, la santé et la sécurité au travail, la gestion de la chaîne d'approvisionnement responsable, l'engagement communautaire et la transparence. Sword Group doit s'assurer que ses employés sont traités équitablement et que leur bien-être est pris en compte, tout en respectant les normes sociales et éthiques. Enjeux économiques Enjeux environnementaux Enjeux sociaux Sensibilisation à la durabilité Rentabilité Modéré Fort Essentiel Impact sur l'activité de Sword Group Qualité des services Satisfaction clients Innovation Technologique Compétitivité Croissance Création de valeur Réduction des risques Réduction émissions de gaz à effet de serre Réduction Consommation d'énergie Gestion déchets électroniques Inclusion des Employés Santé et Sécurité au travail Page | 41 5.4 Sword signataire du Pacte Mondial des Nation Unies En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2011, Sword s'est engagé à respecter les 10 principes liés aux Droits de l'Homme et du travail, à l'environnement et à la corruption. En conséquence, nous utilisons les objectifs de développement durable pour guider notre stratégie de RSE afin de mieux répondre aux défis du monde actuel. Par cette adhésion, la société tient à montrer qu'elle est une entreprise citoyenne dans l'économie mondiale. Le choix du Global Compact a été fait car il garantit un cadre mondialement reconnu ainsi qu'une pérennité. Sword Group veille ainsi au bon respect des 10 principes édictés par le Pacte Mondial des Nations Unies : Droits de l'Homme ▪ Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence et ▪ À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. Droit du travail ▪ Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, ▪ L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, ▪ L'abolition effective du travail des enfants, ▪ L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Environnement Les entreprises sont invitées : ▪ À appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ; ▪ À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; et ▪ À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. Lutte contre la corruption ▪ Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. www.unglobalcompact.org La Responsabilité Sociale de Sword Group est de considérer l'entreprise non seulement comme un lieu de production et un centre de profit, mais aussi comme ayant une responsabilité pour son environnement (dimension humaine en interne et en externe, respect de l'environnement...). L'application de ce cadre général se concrétise à travers différentes actions adaptées aux spécificités de Sword Group, de ses métiers, de ses collaborateurs et de ses filiales. Page | 42 5.5 La stratégie ESG La stratégie RSE de Sword Group s'est construite au travers des principaux risques extra-financiers auxquels l'entreprise est confrontée et après l'analyse de matérialité. ▪ Agir de manière éthique et responsable, depuis la gouvernance de l'entreprise et sa chaîne d'approvisionnement, jusqu'à l'impact sur ses parties prenantes et le soutien apporté aux communautés, ▪ Valoriser le capital humain, à travers une culture d'entreprise forte et un management bienveillant qui soutient la diversité, favorise la formation et la mobilité des collaborateurs, ▪ Contribuer à la protection de la planète en maîtrisant ses consommations énergétiques, en réduisant et valorisant ses déchets, en favorisant les modes de transport doux et en tenant compte de l'empreinte du numérique pour minimiser son impact sur l'environnement. En 2023, Sword Group a élaboré une feuille de route stratégique en harmonie avec ces trois piliers fondamentaux. Cette feuille de route révèle nos engagements et aspirations, ainsi que les indicateurs clés de performance et les objectifs que nous cherchons à atteindre d'ici 2030. Bonne santé et Bien-être Respect des autres Promotion interne Valorisation Développement des compétences Santé et sécurité au travail Education de qualité Plan de formation des collaborateurs Partenariats avec les écoles en local Egalité entre les sexes Promotion de l'égalité hommes-femmes Lutte contre les discriminations et le harcèlement Inégalités réduites Le Groupe est engagé dans la cause féminine à tous les niveaux, et investi en Europe et en Afrique sur des mécénats et des sponsorings destinés au sport féminin et à l'intégration de femmes, grâce à l'environnement sportif. Villes et communautés durables Plan de réduction des émissions atmosphériques liés aux déplacements de nos collaborateurs Gestion durable de nos déchets Consommation et production responsables Réduction des consommations de papier et dématérialisation Réduction des déplacements grâce à des solutions numériques Évaluation des fournisseurs et chaîne d'approvisionnement durable Promotion des transports doux Réduction et valorisation des déchets Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Réduction de l'empreinte carbone des activités de l'entreprise Soutien à des programmes de reforestation Green IT Page | 43 5.6 Nos priorités ENVIRONNEMENT ▪ Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d'ici 2030, et le zéro émission nette, ▪ Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux, ▪ Passer à une électricité 100 % renouvelable et à des véhicules hybrides/électriques d'ici 2030. ➔ ATTEINDRE LA NEUTRALITÉ CARBONE D'ICI 2030 SOCIAL ▪ Investir continuellement dans nos talents, en les aidant à développer leurs compétences, ▪ Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride, ▪ Accompagner l'inclusion numérique au sein de nos communautés. ➔ 50 % DE FEMMES DANS NOS EFFECTIFS D'ICI 2030 GOUVERNANCE ▪ Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable, ▪ Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée, ▪ Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités. 5.7 Évaluation par des agences de notation extra-financières Chaque année Sword répond à différentes évaluations et normes ESG comme : ▪ EthiFinance, évaluation et indice boursier ESG, ▪ EcoVadis, plateforme d'évaluation des performances ESG et achats responsables, ▪ CDP, Climate Disclosure Project, ▪ S&P Global, information et l'analyse financière. Page | 44 5.8 Gouvernance LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Au-delà de la conformité aux lois et réglementations, Sword intègre dans sa gouvernance des bonnes pratiques dans les domaines financiers et extra-financiers pour améliorer sa performance et consolider la confiance donnée à la société tant par ses parties prenantes internes qu'externes et ainsi contribuer à la pérennité de l'entreprise. La composition des organes d'administration et de direction de la société ainsi que leur fonctionnement sont détaillées dans le chapitre 3 du rapport financier. LE COMITÉ D'AUDIT Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus de l'information financière, du processus d'audit externe et du processus de contrôle interne. LES COMITÉS DES RÉMUNÉRATIONS ET COMITÉ DES NOMINATIONS, DE GOUVERNANCE ET D'ÉTHIQUE ET DE RESPONSABILITÉD'ENTREPRISE (regroupé en un seul Comité) Ces comités assistent le Conseil d'Administration sur les sujets suivants : - Politique de rémunération de l'entreprise, - Nomination de nouveaux membres au Conseil, - Transparence et neutralité de l'organisation, - Enjeux environnementaux, sociaux, économiques et éthiques. RELATIONS INVESTISSEURS Pour entretenir le dialogue avec les actionnaires et promouvoir un engagement sur le long terme, Sword maintient un contact régulier avec les investisseurs. Les résultats de l'entreprise sont présentés chaque semestre, en français et en anglais, à une audience composée d'investisseurs, d'analystes, de journalistes et de toutes les personnes intéressées par l'activité de la société. Des informations sur le chiffre d'affaires trimestriel sont communiquées aux parties prenantes. La Direction de la société participe également à des salons d'investisseurs professionnels. Un site internet dédié permet à toute personne intéressée de consulter les derniers chiffres et actualités du Groupe et de prendre contact avec la direction de l'entreprise. INDICATEURS CLÉS 2024-2028 ▪ Plus de 50 % d'Administrateurs indépendants, ▪ Conseil composé de 6 membres dont 1 femme, Réunion téléphoniques intermédiaires. 5.9 Fournisseurs et partenaires CODE DE CONDUITE FOURNISSEURS Pour s'assurer de l'engagement de ses fournisseurs à respecter des règles détaillées relatives à l'environnement, aux droits humains, comprenant la prévention de la discrimination, du travail des enfants, du travail forcé ou obligatoire, ainsi que le respect des lois relatives aux salaires et la préservation d'un environnement de travail sûr et sain, Sword a mis en place un code de conduite des fournisseurs. POLITIQUE ACHATS RESPONSABLES La politique des achats responsables de Sword mise en place s'appuie sur un traitement équitable et une sélection transparente des fournisseurs ainsi que la prise en compte de critères sociaux et environnementaux dans le choix de ses fournisseurs. L'objectif de cette politique est d'établir des relations commerciales saines avec ses fournisseurs et d'influencer son écosystème de façon vertueuse en termes de pratiques RSE. Cela inclut le respect des principes éthiques en matière de droits de l'Homme et des conditions de travail, des enjeux environnementaux, de la lutte contre la corruption et les pratiques commerciales déloyales. INDICATEURS CLÉS ▪ Politique achats responsables, ▪ Code de Conduite RSE pour les fournisseurs. OBJECTIFS ▪ Augmenter la proportion des femmes ▪ ▪ Poursuivre l'organisation de webinaire à destination des actionnaires particuliers OBJECTIFS 2024-2028 ▪ Renforcer le dispositif achats responsables ▪ Intégrer de nouveaux indicateurs RSE Page | 45 5.10 Engagement social ACTIONS LOCALES Dans chaque pays où Sword est implanté des actions sont menées localement : ▪ L'intégration de réfugiés pour des contrats ponctuels, ▪ Des partenariats avec la Croix-Rouge, Terre des Hommes, Médecins sans Frontières et l'UNICEF, ▪ L'aide aux personnes handicapées, ▪ Le coaching de jeunes étudiants à travers un programme de mentoring dans trois pays : le Royaume-Uni, le Liban et la Suisse, ▪ Des actions ciblées toute l'année comme la participation à des courses caritatives. ▪ Engagement associatif local. FONDATION SPORT ET ÉDUCATION Au niveau Groupe, création d'une fondation Sport et Éducation qui depuis 3 ans est engagée auprès Dakar Sacré- Cœur (DSC) au Sénégal. Le projet est un projet sociétal et sportif dont les initiatives sont, à ce jour, fédérées principalement autour du football et de l'éducation. En particulier, au niveau du foot loisir avec une école de foot gratuite et des stages vacances pour 100 filles et au niveau du sport solidaire, avec la promotion de la femme et le transfert de compétences diverses. INDICATEURS CLÉS ▪ 2 voyages à Dakar pour des échanges et formations ▪ 4 collaborateurs se sont rendus sur place en 2023, ▪ Ecole de football gratuite pour 100 filles, ▪ Promotion de la femme, ▪ Transfert de compétences. (atelier de coaching prise de parole en public, formation d'aide à la recherche d'emploi). 5.11 Sécurité des données ÉQUIPE Désignation des responsables de la protection des données Toutes les entreprises Sword ont désormais désigné des responsables de la protection des données, ainsi qu'un canal de communication central et standardisé pour faire part de leurs préoccupations en matière de sécurité des données. Depuis l'entrée en application du RGPD en 2018, Sword n'a reçu aucune plainte pour non-respect de la loi. Investissement dans les outils Sword a investi dans des licences pour des outils standardisés qui seront déployés à l'échelle mondiale afin de permettre des fonctions de protection des données encore plus avancées sur notre plateforme informatique principale. Plus précisément, des fonctions telles que la classification et l'étiquetage automatisés des données, la prévention de la perte de données (DLP), la révocation de l'accès à distance et les périodes de suppression / expiration programmées pour les données et les fichiers. Ces améliorations aideront Sword à se conformer plus facilement aux nouvelles exigences des clients et de la législation, ainsi qu'à suivre l'évolution constante des meilleures pratiques. CERTIFICATIONS La majorité des entités du Groupe sont certifiées ISO 27001:2013. La norme ISO 27001 est la plus reconnue en ce qui concerne les exigences relatives à un système de management de la sécurité de l'information. Les certifications sont à jour et renouvelées à chaque échéance. Poursuite de la mise en place de procédures, d'outils et des politiques de sécurité de l'information dans l'ensemble du Groupe mondial. OBJECTIFS 2024-2028 ▪ Poursuivre les actions en faveur des femmes ▪ Poursuivre les actions locales Page | 46 INDICATEURS CLÉS ▪ 100 % des collaborateurs formés au RGPD, ▪ 0 plainte reçue pour non-respect de la RGPD, ▪ Autres certifications présentes dans le Groupe: ISO 9001: 2015, ISO 20000 1: 2018, ISO 45001 :2018, ISO 14001 :2015 ▪ Procédure « Data Breach », ▪ Test d'intrusion concluants, ▪ Scans de vulnérabilité automatisés, ▪ Mise en place de journée de nettoyage numérique afin d'inciter nos collaborateurs à faire du tri, ▪ Mise en place de formations relatives à la sécurité informatique (cyberattaques) auprès de nos collaborateurs. 5.12 Les collaborateurs Au 31 décembre 2023 Sword Group compte 3 015 collaborateurs : ▪ 2 216 onshore : Angleterre, Ecosse, Pays-Bas, Luxembourg, Suisse, Canada. Moyen Orient, Arabie Saoudite, Australie, France, ▪ 410 nearshore : Grèce, Espagne, Chypre, ▪ 389 offshore : Liban, Inde dont 772 freelances et 5 personnes à la holding (Sword Group SE et Sword Software France). Les valeurs en termes sociales : promotions internes, respect des autres, diversité, dialogues. Depuis très longtemps cette stratégie a été appliquée et s'avère payante, ceci étant dû à la nature même d'un groupe totalement globalisé et décentralisé, impliquant des collaborateurs de toutes provenances. Une attention particulière est apportée aux conditions de travail des collaborateurs et à leur suivi périodique. Les managers sont sensibilisés à la valorisation et à la reconnaissance de leurs équipes. FORMATION La formation des collaborateurs est essentielle chez Sword, non seulement pour le développement personnel du collaborateur mais aussi pour lui permettre de rester au bon niveau dans le temps. En 2023, 100 % de collaborateurs ont suivi une formation interne ou externe. PARITÉ DU STAFF Cet objectif doit rester égalitaire, à savoir que nous devrons recruter et promouvoir des éléments féminins tout en prenant garde que cette politique soit totalement sous-tendue par le mérite et non pas par les chiffres. C'est pour cela que nous avons entrepris une politique d'amélioration, comme nous le faisons d'habitude, permettant de cibler une meilleure répartition hommes / femmes petit à petit et niveau par niveau. Le monde de l'IT est un monde qui a été jusque dans les années 2000 extrêmement masculin, et a créé un déséquilibre homme / femme en passe d'être comblé. La décision prise avec le Conseil d'Administration est la suivante : ▪ Privilégier, à capacité égale, le recrutement de femmes, de manière à passer de 46 % à 50 % le nombre de femmes au sein de l'entreprise, ▪ Promotion interne associée à des formations afin que le niveau des directeurs de BU arrive à la parité d'ici 7 ans, ▪ Favoriser la féminisation de « l'Executive Management Committee », soit par promotion interne, soit par recrutement, ▪ Proposer des administratrices à l'Assemblée Générale. ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES Le Groupe a toujours respecté une équité totale entre hommes et femmes, tant au niveau des rémunérations qu'au niveau des rôles alloués à chacun et chacune. La direction financière suit de très près les rémunérations de chaque catégorie, et la croissance exceptionnelle du Groupe nous oblige à reporter au marché des données approximatives. Les rémunérations des hommes et des femmes chez Sword sont rigoureusement les mêmes à 3 % près. OBJECTIFS 2024-2028 ▪ 2 journées Digital Clean- Up ▪ 100 % des collaborateurs formés à la sécurité numérique Page | 47 BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS Le bien-être de nos collaborateurs, en termes de déplacements, renforce nos objectifs de développement durable et donc d'économie d'énergies. De nombreuses Sociétés ont pensé résoudre le problème de l'éloignement des collaborateurs par rapport à leur lieu de travail en privilégiant le télétravail. Nous pensons nous-mêmes que notre Groupe devra petit à petit répartir ses bureaux à la périphérie des villes, sous la forme de coworking centers dédiés à Sword, afin que le domicile de nos collaborateurs soit proche du lieu de travail. Parmi les initiatives déjà réalisées : La répartition des locaux de Luxembourg en 3 coworking centers : - L'un vers la frontière belge - L'autre vers la frontière française - Le troisième vers la frontière allemande De la même manière, la Suisse Romande possède : - Un bureau à Genève vers la frontière française - Un bureau à côté de Nyon - Un bureau à Lausanne - Un bureau à Sion - Un bureau à Fribourg C'est donc l'organisation même de nos bureaux qui résoudra la question de l'éloignement de nos collaborateurs de leur lieu de travail, et non pas le télétravail. INDICATEURS CLÉS ▪ Chaque collaborateur a 1 entretien carrière par an au minimum, 2024-2028 ▪ Le turnover est de 9,6 % en 2023 vs 9,9 % en 2022, ▪ 100 % des collaborateurs ont reçu au minimum 1 formation, ▪ 775 recrutements bruts en 2023, ▪ 96 % de contrats à durée indéterminé, ▪ 32 nationalités dans les effectifs, ▪ 46 % de femmes, ▪ Action localisée comme au Luxembourg où notre filiale est Great Place to Work. 5.13 Empreinte carbone et efficacité énergétique BILAN CARBONE Au niveau des réflexes de nos collaborateurs au quotidien Nous avons aidé financièrement nos collaborateurs désireux de passer aux véhicules propres, par l'aide à la location de voitures électriques et / ou de vélos électriques. Au niveau de la gestion de nos collaborateurs Nous sommes dans une phase de réduction systématique des déplacements et d'investissements lourds dans tous les outils numériques permettant la communication à distance, comme par exemple : ▪ Financement des installations à domicile pour notre personnel indien, ▪ Systèmes de visioconférence sophistiqués et nombreux dans chaque établissement, ▪ Soin apporté aux critères de proximité intrinsèquement moins consommateurs d'énergie. Au niveau de la gestion de nos locaux Nous avons réduit la consommation énergétique par des initiatives multiples (alimentation électrique commandée par la présence, meilleure isolation de nos bureaux, contrôle des chauffage / climatisation inutiles en cas d'absence, réutilisation systématique de la chaleur émise par nos data centers en vue de diminuer notre facture de chauffage). OBJECTIFS ▪ Mesurer l'Engagement de nos collaborateurs ▪ Atteindre une proportion de 50 % de femmes Page | 48 Au niveau de la gestion de notre fonctionnement Nous avons mis en place une politique de gestion de tous nos actifs matériels : ▪ Augmentation de la durée de vie de nos équipements, ▪ Gestion des déchets d'équipements électriques et électroniques, ▪ Gestion de nos déchets papier / carton avec récupération systématique par des sociétés spécialisées, et qui font travailler du personnel en situation de handicap, ▪ Réutilisation systématique du matériel en fin de vie, notamment par l'intermédiaire de dons à des ONG, ▪ Utilisation maximale des outils numériques, notamment dans notre communication, afin de diminuer l'utilisation du papier. Au niveau opérationnel En tendant vers la généralisation de la virtualisation des serveurs et d'un hébergement en data center. En travaillant, en partenariat avec nos clients et fournisseurs, vers la décarbonisation des activités du Groupe mais aussi de toute la chaine de valeur. INDICATEURS CLÉS ▪ Certification ISO 14001 pour notre filiale Sword Ping Network Solutions, ▪ Bilan Carbone global : 2 878,2 t.CO2.e par an, - Scope 1 | émissions directes : 16,8 t.CO2.e par an, - Scope 2 | émissions indirectes liées aux consommations énergétiques : 229,3 t.CO2.e par an, - Scope 3 | autres émissions indirectes : 2 632,1 t.CO2.e par an, ▪ 9,99 t.CO2.e par M€ de chiffre d'affaires pour 2023. 5.14 Taxinomie verte Contexte réglementaire L'objectif de l'article 8 du Règlement européen sur la taxinomie est d'accroître la transparence du marché et de prévenir l'éco-blanchiment en fournissant des informations aux investisseurs concernant la performance environnementale des actifs et des activités économiques des Émetteurs soumis à la NFRD. Le Règlement sur la taxinomie identifie les activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental en fonction de critères d'examen technique définis dans les actes délégués adoptés par la Commission conformément à ce règlement. Le premier acte délégué établissant les critères d'examen technique pour les activités économiques pouvant être considérées comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation au changement climatique a été adopté formellement le 4 juin 2021. Le 6 juillet 2021, la Commission a adopté un acte délégué complétant l'article 8 du Règlement sur la taxinomie. L'Acte délégué relatif aux publications précise le contenu, la méthode et la présentation des informations à publier par les entreprises financières et non financières en ce qui concerne la proportion de leurs activités économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités commerciales, d'investissement ou de prêt. Le 27 juin 2023, la Commission a adopté un règlement délégué complétant le Règlement sur la taxonomie en relation avec les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux. Sword Group SE a une obligation de communiquer ces informations non-financières en application avec cette réglementation. OBJECTIFS 2024-2028 ▪ S'engager auprès de SBTi ▪ Enquête collaborateurs pour affiner l'impact du scope 3 ▪ Mener des actions de sensibilisation dans l'ensemble des filiales du Groupe ▪ Véhicules de fonction et de service 100% électriques Page | 49 Eligibilité des activités Sword Pour être éligible, une activité doit faire partie de la liste des activités définies dans les actes délégués ; activités contribuant substantiellement à l'un des six objectifs environnementaux à savoir : - L'atténuation au changement climatique ; - L'adaptation au changement climatique ; - L'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; - La transition vers une économie circulaire ; - La prévention et la réduction de la pollution ; - La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. L'annexe 1 du Règlement délégué de la Commission du 6 juillet 2021 sur la taxinomie liste plus d'une centaine d'activités éligibles ayant une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique. Dans le cadre des activités Sword, les activités éligibles identifiées sont : - « CCM 8.1 Traitement, hébergement de données et autres activités connexes », à savoir le stockage, la manipulation, la gestion, le mouvement, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris l'informatique de pointe ; - « CCM 8.2 Solutions axées sur les données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre », à savoir la mise au point ou l'utilisation de solutions techniques de l'information et de la communication visant à collecter, transmettre, stocker des données, ainsi qu'à les modéliser et à les utiliser, lorsque ces activités visent principalement à fournir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre. - « CCM 6.5 transport en motos, voitures particulières et véhicules utilitaires », à savoir l'achat, le financement, le crédit-bail et l'exploitation de véhicules. L'annexe 2 du Règlement délégué de la Commission du 6 juillet 2021 sur la taxinomie liste plus d'une centaine d'activités éligibles ayant une contribution substantielle à l'adaptation au changement climatique. Dans le cadre des activités Sword, les activités éligibles identifiées sont : - « CCA 8.1 Traitement, hébergement de données et autres activités connexes », à savoir le stockage, la manipulation, la gestion, le mouvement, le contrôle, l'affichage, la commutation, l'échange, la transmission ou le traitement de données par l'intermédiaire de centres de données, y compris l'informatique de pointe ; - « CCA 8.2 programmation informatique, conseils et autres activités connexes », à savoir la mise à disposition d'expertise dans le domaine des technologies de l'information : l'écriture, la modification, le test et support de logiciels ; la planification et conception de systèmes informatiques intégrant du matériel informatique, des logiciels et des technologies de communication; la gestion et l'exploitation sur site des systèmes informatiques ou des installations de traitement de données des clients ; et d'autres activités professionnelles et techniques liées à l'informatique. De par la nature de ses activités, Sword n'a aucune activité éligible contribuant substantiellement à l'utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Alignement des activités Sword Une activité est alignée à la taxinomie si : - L'activité est éligible à la taxinomie ; - L'activité est conforme aux critères techniques de contribution substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux ; - L'activité ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; - L'activité est réalisée en respectant les principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier les droits fondamentaux au travail et les droits humains. En conclusion, et en se référant au tableaux repris ci-après, l'analyse est la suivante : - 82,7 % du chiffre d'affaires 2023 60 % en 2022) est éligible mais non aligné à la taxinomie ; - 13 % des Capex en relation avec l'activité CCM 6.5 Transport en motos, voitures particulières et véhicules utilitaires est éligible et aligné à la taxinomie (contre 2 % en 2022). - Il n'y a pas d'Opex éligible et aligné à la taxinomie en 2023 et 2022. Pour plus de détails, voir les tableaux ci-après. Page | 50 Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l'année 2023 Exercice N Activités économiques (1) Code (1) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversit é (16) minimales (17) Part duchiffre d'affaires Garanties alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N- habilitante (19) 1 (18) Catégorie activité Catégorie activité transitoire (20) % OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI; NON; N/EL (2) (3) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. A.1. Néant - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A.2. Programmation, conseil et autres activités informatiques CCA8.2 220 364 76,5% 54% Traitement de données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 16 672 5,8% 5% Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 1 309 0,5% 1% 238 345 82,7% % % % % % % 60% A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 238 345 82,7% % % % % % % 60% B. 17,3% 40% 100 % 100% Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 76,5% CCA 0% 6,2% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Dont transitoires Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie 49 783 Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") (8) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Keuros Part du chiffre d'affaires /chiffre d'affaires total TOTAL 288 128 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (7) ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Page | 51 Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l'année 2023 Exercice N Activités économiques (1) Code (9) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement changement climatique (11) Adaptation au climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante transitoire (19) Catégorie activité (20) KEuro % OUI; NON; N/EL 10 ( ) ( 11 OUI; NON; ) N/EL 10 ( ) ( 11 OUI; NON; ) N/EL 10 ( ) ( 11 OUI; NON; ) N/EL 10 ( ) ( 11 OUI; NON; ) N/EL 10 ( ) ( 11 OUI; NON; 10 ) N/EL ( ) ( ) 11 OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. A.1. Transport par voitures particulières CCM 6.5 826 13% OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2% 826 13% OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2% A.2. Transport par voitures particulières CCM 6.5 1 473 24% 3% 1 473 24% % % % % % % 3% A. 2 299 CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 37% % % % % % % 6% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE 63% 94% 100 % 100% Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM 13% 37% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Critères d'absence de préjudice important (16) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes Dont transitoires CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) Année Critères de contribution substantielle CapEx des activités non éligibles à la taxinomie 3 895 Part des CapEx/ Total des CapEx TOTAL 6 194 ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (15) Page | 52 Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l'année 2023 Exercice N Activités économiques (1) Code (17) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement changement climatique (5) Adaptation au climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Keuros % OUI; NON; N/EL 18) (19 ( OUI; NON; ) N/EL 18) (19 ( OUI; NON; ) N/EL 18) (19 ( OUI; NON; OUI; NON; N/EL ( 18) (19 ( 18) ( ) 19 ) N/EL ) OUI; NON; OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON N/EL ( ) 18) (19 OUI/NON % H T A. A.1. Néant - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A.2. Néant - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A. OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) - - - - - - - - - - - - - - - - - - B. 253 706 100% 100% 100 % 100% Alignée sur la taxinomie par objectif CCM 0% CCA 0% WTR CE 0% PPC BIO 0% 0% 0% 0% Eligible à la taxinomie par objectif 0% 0% 0% 0% 0% OpEx des activités non éligibles à la taxinomie Part des OpeEx/ Total des OpEx TOTAL 253 706 ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Critères d'absence de préjudice important (22) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) Dont habilitantes ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (22) Dont transitoires OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) Année Critères de contribution substantielle Page | 38 06 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Page | 54 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 6.1 État consolidé de la situation financière Au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 ACTIFS ACTIFS NON COURANTS Goodwill 14 69 355 71 227 Autres immobilisations incorporelles 15 7 036 7 905 Immobilisations corporelles 16 4 573 4 649 Participations dans des entreprises associées 13 365 - Actifs liés au droit d'utilisation 17 11 866 12 340 Instruments dérivés 126 278 Actifs d'impôt différé 26 60 655 Autres actifs 19 728 765 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 94 109 97 819 ACTIFS COURANTS Créances clients et autres débiteurs 8,18 35 700 32 173 Travaux en cours 8 45 413 35 627 Actifs d'impôt exigible 1 100 855 Autres actifs 19 5 711 14 951 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 62 587 57 138 Charges constatées d'avance 5 923 6 133 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 156 434 146 877 TOTAL DES ACTIFS 250 543 244 696 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 55 6.2 État consolidé de la situation financière (Suite) Au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS CAPITAUX PROPRES Capital 35 9 545 9 545 Prime d'émission 70 676 70 676 Réserves 6 733 9 210 Résultats non distribués 17 198 11 376 TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 104 152 100 807 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 1 258 737 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 105 410 101 544 PASSIFS NON-COURANTS Obligations locatives 17 8 668 9 734 Autres dettes financières 23 35 000 18 000 Provisions pour retraites 21 249 228 Autres provisions 22 227 13 Passifs d'impôt différé 26 1 431 1 830 Autres passifs 25 25 433 32 488 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 71 008 62 293 PASSIFS COURANTS Obligations locatives 17 3 604 3 033 Autres dettes financières 23 172 467 Autres provisions 22 184 343 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 24 25 013 24 583 Passifs d'impôt exigible 1 558 1 211 Autres passifs 25 20 599 35 587 Prestations facturées à l'avance 8 22 995 15 635 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 74 125 80 859 TOTAL DES PASSIFS 145 133 143 152 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 250 543 244 696 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 56 6.3 Compte de résultat consolidé Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Chiffres d'affaires 7, 8 288 128 272 257 Achats (29 466) (26 383) Charges de personnel 27 (136 577) (119 162) Autres charges externes 28 (87 663) (91 839) (Dotations aux)/ reprises sur provisions 29 18 ( 194) Autres charges opérationnelles courantes (1 290) (1 648) Autres produits opérationnels courants 1 700 2 028 BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS ELEMENTS NON RECURRENTS (EBITDA) 34 850 35 059 EBITDA en % 12,10% 12,88% Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 16 (1 401) (1 241) Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d'utilisation 17 (3 537) (3 120) Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles issues de regroupement d'entreprises 15 (2 081) (2 636) Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles 15 ( 595) ( 865) BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS HORS ELEMENTS NON RECURRENT (EBIT) 27 236 27 197 EBIT en % 9,45% 9,99% Résultat sur cessions d'actifs et de filiales 30 (1 160) 98 441 Perte de valeur sur actifs 31 - (1 114) Autres éléments non récurrents 32 (4 275) (6 963) RESULTAT OPERATIONNEL (RO) 21 801 117 561 RO en % 7,57% 43,18% Produits financiers 10 632 2 889 Charges financières (5 613) (8 317) RESULTAT FINANCIER 33 5 019 (5 428) Quote-part du résultat des entreprises associées 13 ( 125) - RESULTAT AVANT IMPÒT 26 695 112 133 Charge d'impôt sur le résultat 26 (3 586) (2 355) RESULTAT DE L'EXERCICE 23 109 109 778 Don't : Part du Groupe 22 822 109 755 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 287 23 Résultat par action pour le résultat de l'exercice - part du Groupe Résultat de base par action (en euros) 34 2.40 11.51 Résultat dilué par action (en euros) 34 2.40 11.51 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 57 6.4 État consolidé du résultat global Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 RÉSULTAT DE l'EXERCICE 23 109 109 778 Eléments recyclables en résultat net Ecarts de conversion - survenus au cours de l'exercice 2 439 ( 608) Total des éléments recyclables en résultat 2 439 ( 608) Eléments non recyclables en résultat net Régimes à prestations définies - Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi 21 2 15 Actifs financiers disponibles à la vente - Gain relatif à la réévaluation à la juste valeur - 1 820 Total des éléments non recyclables en résultat 2 1 835 TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL, NET D'IMPÔTS 2 441 1 227 RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE 25 550 111 005 Dont: Part du Groupe 25 204 110 957 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 346 48 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 58 6.5 Tableau de variations des capitaux propres consolidés Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Capital d'émission Prime Actions propres Réserve de des actifs financiers réévaluation Régimes à définies conversion prestations Réserve de Résultats non distribués Total Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts capitaux minoritaires) Total propres SOLDE AU 1er JANVIER 2022 9 545 70 676 2 092 684 ( 212) 5 617 4 510 92 912 1 416 94 328 Résultat de l'exercice - - - - - - 109 755 109 755 23 109 778 Autres éléments du résultat global - - - 1 820 15 ( 633) - 1 202 25 1 227 Résultat global de l'exercice - - - 1 820 15 ( 633) 109 755 110 957 48 111 005 Rachats/ reventes d'actions ordinaires (2) - - ( 173) - - - - ( 173) - ( 173) Paiement de dividendes (3) - - - - - - (95 414) (95 414) - (95 414) Transactions entre actionnaires (1) - - - - - - (7 475) (7 475) ( 727) (8 202) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 9 545 70 676 1 919 2 504 ( 197) 4 984 11 376 100 807 737 101 544 Résultat de l'exercice - - - - - - 22 822 22 822 287 23 109 Autres éléments du résultat global - - - - 2 2 380 - 2 382 59 2 441 Résultat global de l'exercice - - - - 2 2 380 22 822 25 204 346 25 550 Rachats/ reventes d'actions ordinaires (2) - - (4 859) - - - - (4 859) - (4 859) Paiement de dividendes (3) - - - - - - (16 212) (16 212) - (16 212) Transactions entre actionnaires (1) - - - - - - ( 788) ( 788) 175 ( 613) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 9 545 70 676 (2 940) 2 504 ( 195) 7 364 17 198 104 152 1 258 105 410 (1)Voir note 10. (2)Voir note 36. (3)Voir note 37. Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 59 6.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de l'exercice 23 109 109 778 Ajustements: Dotations aux amortissements 7 614 7 862 Perte de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 31 - 1 114 Perte de valeur sur créances clients, nette de reprises 18 ( 185) 267 Dotations aux/ (reprises sur)/ autres provisions 51 ( 369) Dotations aux provisions pour avantages au personnel 21.1 23 21 Moins-values/ (plus-values) nettes de cession d'actifs non courant, nettes des coûts de transaction 1 160 (98 441) Variation de la juste valeur des compléments de prix/engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs 5.3, 33 (6 643) 3 577 Quote-part du résultat des entreprises associées 13 125 - Produits d'intérêts - ( 93) Charges d'intérêts sur obligations locatives 33 242 220 Charges d'intérêts sur emprunts et autres dettes financières 33 1 473 372 Charge d'impôt sur le résultat 26.1 3 586 2 355 Variation du fonds de roulement (4 942) (9 558) Trésorerie générée par les activités opérationnelles 25 613 17 105 Impôts versés (3 603) (2 374) FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPERATIONNELLES 22 010 14 731 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions/entrées de: - Immobilisations générées en interne 15 (1 256) (3 939) - Immobilisations incorporelles 15 ( 362) ( 379) - Immobilisations corporelles 16 (1 269) (1 707) Cessions/sorties de: - Immobilisations corporelles 29 - - Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 4 831 Intérêts reçus - 93 Prise de contrôle sur filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie acquis (5 007) (13 959) Perte de contrôle de filiales, nettes de trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 12 100 113 844 FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 4 235 98 784 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 60 Tableau des flux de trésorerie consolidés (Suite) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2023 2022 Flux de trésorerie liés aux activité de financement Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires 36 (4 859) ( 173) Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - (2 596) Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 127 3 191 Remboursement de dettes sur engagement de rachat de titres détenus par les Co-investisseurs (11 937) (29 927) Remboursement d'obligations locatives 17 (3 612) (3 828) Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit 23 17 000 18 000 Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières 33 (1 471) ( 372) Intérêts versés sur obligations locatives 33 ( 241) ( 212) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 37 (16 212) (95 414) FLUX DE TRESORERIE NETS AFFECTES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT (21 205) (111 331) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 5 040 2 184 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 56 671 55 017 Effet de la variation du taux de change 704 ( 530) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 20 62 415 56 671 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. Page | 61 6.7 Notes aux états financiers consolidés NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 1.1 Présentation de la société Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au 2, rue d'Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.244. Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, est spécialisé dans la fourniture, au niveau mondial, de logiciels et de services informatiques principalement aux institutions publiques et aux groupes internationaux. L'offre du Groupe se décline sous forme d'un large éventail de prestations incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement d'applications, assistance à maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'œuvre, gestion d'infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site de la bourse de Luxembourg. Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 29 février 2024. Ces états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires prévue en date du 29 avril 2024. 1.2 Présentation de la société Avec effet au 1er juin 2023, le Groupe a cédé 51% de sa participation dans AAA Group Ltd, une société de recrutement et de placement de ressources spécialisées, opérant à Aberdeen en Ecosse, pour un prix de 500 milliers d'euros. Est incluse dans le périmètre de cession la filiale AAA Ltd. A l'issue de cette opération, le Groupe a conservé 49% des actions et a classé les titres qu'il détient sous la rubrique « Participations mises en équivalence ». Voir note 12.1 et note 13. NOTE 2. BASE DE PRÉPARATION 2.1 Base de préparation Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (monnaie fonctionnelle de la Société), arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire. Ils sont préparés sur base du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à la juste valeur. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'«International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l'Union Européenne (ci-après « IFRS » ou « référentiel IFRS »). Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés, sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert. 2.2 Changement de méthodes comptables 2.2.1. Normes IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou les informations à fournir dans les états financiers consolidés À compter du 1er janvier 2023, le Groupe a adopté les amendements suivants : ▪ Modifications d'IAS 1 Présentation des états financiers, et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2, Porter des jugements sur l'importance relative – Informations à fournir sur les méthodes comptables En février 2021, l'IASB a publié des modifications qui changent les exigences d'IAS 1 en ce qui concerne les informations à fournir sur les méthodes comptables. Les modifications remplacent « principales méthodes comptables » par « informations significatives sur les méthodes comptables». Les Page | 62 modifications fournissent des indications sur les cas où les informations relatives aux méthodes comptables sont susceptibles d'être considérées comme importantes. ▪ Modifications d'IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition des estimations comptables En février 2021, l'IASB a publié des modifications à IAS 8, qui remplacent la définition d'un changement d'estimation comptable par une définition des estimations comptables. Les modifications précisent également que les effets d'un changement dans une donnée ou une technique d'évaluation sont des changements dans les estimations comptables, à moins qu'ils ne résultent de la correction d'erreurs de périodes antérieures. ▪ Modifications d'IAS 12 Impôt sur le résultat – impôt différé lié aux actifs et passifs découlant d'une transaction unique Selon les modifications apportées à IAS 12, une entité n'applique pas l'exemption relative à la comptabilisation initiale aux transactions qui donnent lieu à une différence temporaire imposable et à une différence temporaire déductible d'un montant égal. Selon les lois fiscales applicables, une différence temporaire imposable et une différence temporaire déductible d'un montant égal peuvent survenir lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Ainsi, une entité est tenue de comptabiliser l'actif et le passif d'impôt différé connexes, sous réserve que la comptabilisation de tout actif d'impôt différé est assujettie aux critères de recouvrabilité d'IAS 12. ▪ Modifications d'IAS 12 Impôts sur le résultat – Réforme fiscale international – Modèle de règles du Pilier Deux L'IASB modifie le champ d'application d'IAS 12 afin de préciser que la norme s'applique aux impôts sur le résultat qui découlent d'une loi fiscale adoptée ou quasi adoptée dans le but de mettre en œuvre le modèle de règles du Pilier Deux publié par l'OCDE, y compris une loi instaurant un impôt complémentaire minimum national qui est admissible selon ces règles. Les modifications instaurent une exception temporaire aux dispositions d'IAS 12 en matière de comptabilisation des impôts différés, de sorte qu'une entité ne devrait pas comptabiliser les actifs et passifs d'impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier Deux ni fournir d'informations à leur sujet. Selon les modifications, le groupe doit indiquer qu'il a appliqué l'exception et présenter séparément sa charge (son produit) d'impôt exigible liée aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier Deux. Ces normes IFRS nouvelles ou révisées n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe, y compris l'amendement d'IAS 12 car le chiffre d'affaires du Groupe est inférieur à 750 millions d'euros par an et n'est donc pas dans le champ d'application du modèle de règles du Pilier Deux. 2.2.2. Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/ l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, aucune nouvelle norme ou amendement n'est susceptible d'avoir une incidence sur les états financiers du Groupe, sauf en ce qui concerne les normes révisées suivantes : Modification d'IAS 1, Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants Les modifications d'IAS 1 touchent uniquement la présentation des passifs en tant que passifs courants ou non courants dans l'état de la situation financière. Les modifications clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l'information financière, précisent que le classement n'est pas touché par les attentes quant à l'exercice du droit de l'entité de différer le règlement du passif, expliquent que les droits existent si les clauses restrictives sont respectées à la fin de la période de présentation de l'information financière et introduisent une définition de « règlement » pour préciser que par « règlement », on entend le transfert à l'autre partie d'éléments de trésorerie, d'instruments de capitaux propres, d'autres actifs ou de services. Les modifications doivent être appliquées de façon rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Sur base de la configuration actuelle, aucune reclassification n'est attendue. Modification d'IAS 1, Présentation des états financiers – Passifs non courants assortis de clauses restrictives Les modifications précisent que seules les clauses restrictives auxquelles l'entité est tenue de se conformer à la date de clôture, ou avant, ont une incidence sur le droit de l'entité de différer le règlement d'un passif pour au moins douze mois après la date de clôture (et doivent donc être prises en compte dans l'évaluation du classement du passif en tant que passif courant ou non courant). De telles clauses restrictives ont une incidence sur l'existence ou non du droit à la date de clôture. Page | 63 L'IASB précise également que le droit de différer le règlement d'un passif pour au moins douze mois après la date de clôture n'est pas touché si l'entité doit se conformer à une clause restrictive seulement après la date de clôture. Toutefois, si le droit de l'entité de différer le règlement d'un passif dépend du respect par l'entité de clauses restrictives dans les douze mois suivant la date de clôture, l'entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers de comprendre le risque que les passifs deviennent remboursables dans les douze mois suivant la date de clôture, notamment des informations sur les clauses restrictives, la valeur comptable des passifs correspondants ainsi que les faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que l'entité ne pourrait pas être en mesure de respecter les clauses restrictives. Les modifications doivent être appliquées de façon rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces règles aient un impact sur les classements des dettes financières dans le contexte actuel. 2.3 Recours à des estimations L'établissement des états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction procède à des estimations et retienne des hypothèses dans le processus d'application des principes comptables. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les estimations et hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés à la note 3. 2.4 Présentation « courant » et « non-courant » L'état consolidé de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non-courant » défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d'exploitation normal, lequel peut s'étendre au-delà des douze mois après la clôture de l'exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. 2.5 Méthodes de conversion 2.5.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère. L'incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l'étranger est comptabilisée en capitaux propres, sous le poste « réserve de conversion ». Les actifs et passifs des activités à l'étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l'exercice. Les écarts de conversion sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette à payer à une filiale étrangère, dont le règlement n'est ni planifié ni probable et qui constituent une part de l'investissement net dans cette filiale étrangère sont comptabilisés initialement dans les autres éléments du résultat global et reclassés au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires. Au moment de la cession d'une filiale étrangère, tous les écarts de conversion cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat net. 2.5.2. Transactions en devises étrangères Les transactions libellées en devises étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inscrits au compte de résultat. Page | 64 Taux de conversion de l'euro contre les monnaies étrangères les plus significatives au 31 décembre 2023 et 2022 : Taux de clôture Taux moyen (Devise) 2023 2022 2023 2022 Livre Sterling 0,8691 0,8869 0,8699 0,8511 Dollar américain 1,1050 1,0666 1,0816 1,0550 Dollar australien 1,6263 1,5693 1,6285 1,5082(1) Dollar canadien 1,4642 1,4440 1,4596 1,3692 Franc suisse 0,9260 0,9847 0,9717 1,0060 Roupie indienne 91,9033 88,1679 89,3256 82,7404 (1) Calculé sur la période du 1er juillet 2022 (date d'acquisition de Onsite Information Management Pty Ltd (voir note 9.1) au 31 décembre. 2.6 Méthode de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »), préparés au 31 décembre 2023. Une liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée à la note 10.1. 2.6.1. Filiales Une filiale est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle, et sont déconsolidées à partir de la date où ce contrôle prend fin. Le contrôle est présumé exister si et seulement si : ▪ le Groupe détient le pouvoir sur la filiale, ▪ il est exposé, ou a droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec la filiale, et ▪ il a la capacité d'exercer son pouvoir sur la filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les entités contrôlées sont celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe, en utilisant des principes comptables homogènes. Toutes les transactions et soldes intragroupes sont éliminés lors de la consolidation. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d'actifs à l'intérieur du Groupe sont intégralement éliminés. Le résultat net et chaque composant des autres éléments du résultat global sont attribués aux actionnaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle (autrement dit, les intérêts minoritaires), même si cela se traduit par un solde déficitaire. Les variations de parts d'intérêt du Groupe dans une filiale consolidée n'aboutissant pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. En conséquence, lors de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisée en variation des capitaux propres – part du Groupe. 2.6.2. Perte de contrôle dans une filiale Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat et est calculé comme l'écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée, et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Tous les montants antérieurement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global relatifs à cette filiale sont reclassés en résultat de l'exercice ou transférés à une autre catégorie de capitaux propres, le cas échéant, comme si le Groupe avait directement sorti les actifs et les passifs connexes de la filiale. La juste valeur d'une participation conservée dans l'ancienne filiale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure selon IFRS 9. Page | 65 2.6.3. Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de ces entités, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage égal ou supérieur à 20% des droits de vote dans une entité sauf s'il peut être démontré clairement que le Groupe n'exerce pas d'influence notable. Inversement, si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage inférieur à 20% des droits de vote dans une entité et qu'il peut être clairement démontré que le Groupe exerce une influence notable, la participation est classée comme entreprise associée. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût, puis mises en équivalence lors de la comptabilisation ultérieure. Elles intègrent le goodwill constaté au moment de l'acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées. Les entreprises mises en équivalence sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Si la valeur recouvrable de la participation est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors inscrite dans le résultat de l'exercice. Après acquisition et jusqu'à la date à laquelle l'influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées est comptabilisée en résultat de l'exercice tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l'acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial, à l'actif, dans l'état consolidé de la situation financière. 2.7 Regroupement d'entreprises Quand le Groupe prend le contrôle d'une entité, les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie transférée dans un regroupement d'entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange du contrôle de l'entité acquise. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en résultat. Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants : ▪ somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l'entité acquise et (iii) de la juste valeur de la participation déjà détenue par le groupe préalablement à la prise de contrôle ; et ▪ montant net à la date d'acquisition de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et assumés. Si, après confirmation des valeurs, cette différence s'avère négative, ce montant est immédiatement comptabilisé en résultat en tant que profit sur une acquisition avantageuse. Le goodwill est porté à l'actif de l'état consolidé de la situation financière, sous la rubrique «Goodwill» et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir section 2.8. ci-dessous). En outre, dans l'évaluation du goodwill telle qu'exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur (option dite du « full goodwill »), soit à la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (option dite du « partial goodwill »). Les écarts d'acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entreprise acquise. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le prix d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle dépend du classement de celle-ci dans les états financiers consolidés. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôtures subséquentes conformément à IFRS 9 ou à IAS 37, selon le cas, et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en résultat de l'exercice. La prise de contrôle par achats successifs, est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition (goodwill) sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). Page | 66 Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Pendant la période d'évaluation, ces montants provisoires sont ajustés de manière rétrospective afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. La période d'évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition. 2.8 Goodwill Le goodwill découlant de l'acquisition d'une entreprise est comptabilisé au coût établi à la date d'acquisition (voir note 2.7), diminué du cumul des pertes de valeur, s'il y a lieu. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentent au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être comptabilisée. La perte de valeur est répartie, tout d'abord, en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT puis pour le reliquat, en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'UGT. Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa valeur comptable avec sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. 2.9 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, sont principalement constituées de logiciels, de contrats de mise à disposition de logiciels de type SaaS, de contrats de maintenance logicielle, de relation clientèle et de prestations à fournir (« production backlog »), activés à l'occasion de regroupements d'entreprises ainsi que du montant payé pour le rachat d'une clause de non-concurrence (voir note 15) et de coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes. 2.9.1. Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont essentiellement constituées de la clause de non- concurrence. Elle est à durée d'utilité indéterminée et par conséquent comptabilisées à son coût d'acquisition, moins le cumul des pertes de valeur éventuelles. 2.9.2. Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont identifiées et comptabilisées séparément du goodwill si elles répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle. Le coût des immobilisations incorporelles correspond à la juste valeur à la date de l'acquisition. Page | 67 Après la comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur la durée d'utilité attendue qui est la suivante : ▪ Logiciels (et les contrats y relatifs) : 5-10 ans ▪ Carnets de commandes : 3 mois à 5 ans 2.9.3. Immobilisations incorporelles générées en interne Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des critères suivants: ▪ la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, ▪ l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre, ▪ la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle, ▪ la probabilité que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe du fait de cette immobilisation incorporelle, ▪ la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) adéquates à la réalisation de l'immobilisation incorporelle, ▪ la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l'actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis, sur la durée d'utilité attendue, à compter de la date de commercialisation du projet. Compte tenu des spécificités de l'activité du Groupe, le critère déterminant est celui de la faisabilité technique puisque c'est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de nouveaux logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit jusqu'à peu de temps avant la mise sur le marché. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs et sont donc comptabilisés en résultat net au fur et à mesure de leur engagement. Les frais directs internes et externes engagés pour les mises à jour importantes des logiciels commercialisés et les améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont activés. 2.9.4. Dé-comptabilisation des immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est dé-comptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la dé-comptabilisation d'une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net. 2.10 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais directement attribuables, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont immobilisées s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes les autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu'elles sont encourues. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée de l'immobilisation en question. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (voir note 2.11). Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : ▪ Installations et agencements: 10 ans ▪ Matériel de transport: 5 ans ▪ Matériel de bureau: 3-5 ans ▪ Matériel informatique: 3 ans ▪ Mobilier de bureau: 10 ans Page | 68 Les modalités d'amortissements des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles, correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif, et est comptabilisé en résultat net. 2.11 Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une UGT) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Cependant, aucune reprise n'est possible concernant les dépréciations constatées sur le goodwill. 2.12 Juste valeur Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction de vente de l'actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif, ou, en l'absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif. Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible au Groupe. La juste valeur d'un actif ou d'un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. L'évaluation d'un actif tient compte de la capacité d'un intervenant du marché de générer un avantage économique en utilisant l'actif de façon optimale ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui fera une utilisation optimale. L'utilisation optimale prend en compte l'utilisation de l'actif qui est physiquement possible, légalement admissible et financièrement réalisable. Le Groupe utilise des techniques d'évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des données suffisantes pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation des données observables pertinentes et en minimisant l'utilisation des données non observables. Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir note 5.1). Page | 69 2.13 Instruments financiers 2.13.1. Classement Les actifs financiers sont répartis dans les catégories suivantes : ▪ Actifs financiers au coût amorti ▪ Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ▪ Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : ▪ sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; ▪ ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement aux remboursements du principal et aux versements d'intérêts sur le principal restant dû. Les actifs financiers au coût amorti se composent des créances clients et autres débiteurs, des dépôts et cautionnements ainsi que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres sont classés par défaut comme actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins que, pour ceux qui ne sont pas détenu à des fins de transaction, le Groupe ne fasse le choix irrévocable de les présenter comme actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est fait investissement par investissement. C'est le cas des participations non consolidées dans des sociétés cotées et non cotées. Les dérivés présentant une valeur positive sont inclus dans les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les passifs financiers sont classés, soit comme passifs financiers au coût amorti, soit comme passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les passifs financiers au coût amorti comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les dérivés présentant une valeur négative sont inclus dans les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. 2.13.2. Évaluation initiale Les actifs/ passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée/ minorée, pour les instruments financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. 2.13.3. Évaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation. L'actualisation est omise pour les prêts et créances à court terme, compte tenu de l'incidence négligeable de l'actualisation. La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument financier et d'affectation des produits d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ultérieurement évalués à la juste valeur avec reconnaissance des gains ou pertes latents dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans un poste intitulé « Réserve de réévaluation ». Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués ultérieurement à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net. Tous les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif ou à la juste valeur par le biais du résultat. Page | 70 2.13.4. Dépréciation des actifs financiers Conformément à IFRS 9, le Groupe applique le modèle dit des « pertes de crédit attendues ». Ce modèle de dépréciation concerne notamment les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs sur contrats. Le Groupe évalue sur une période de douze mois le risque de défaut auquel sont exposés les instruments ayant les caractéristiques suivantes : ▪ les instruments de dette dont il est déterminé qu'ils présentent un faible risque de crédit à la date de clôture ; et ▪ les autres instruments de dette dont le risque de crédit (c'est-à-dire le risque de défaillance au cours de la durée de vie prévue de l'instrument financier) n'a pas augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale. Dans les autres cas, le risque de crédit est calculé sur la durée de vie des actifs concernés. Le Groupe considère qu'un instrument de dettes présente un faible risque de crédit lorsque sa notation de crédit est équivalente à celle qui résulterait d'une classification « investment grade », c'est-à-dire, lorsque sa note de crédit est supérieure ou égale à Baa3 (Moody's) ou à BBB- (S&P). Le Groupe suppose que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon significative si les paiements sont en souffrance depuis plus de 30 jours. Le Groupe considère qu'un actif financier est défaillant lorsque : ▪ il est peu probable que l'emprunteur paye la totalité de ses obligations liées au crédit envers le Groupe sans que ce dernier ait recours à des actions telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant); ou ▪ l'actif financier est échu depuis plus de 90 jours. Évaluation des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont une estimation des pertes de crédit en application d'un modèle de probabilité de la survenance d'un défaut. Les pertes de crédit sont évaluées sur base de la valeur actualisée de l'ensemble des déficits estimés en termes de flux de trésorerie (c'est-à-dire, la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus au Groupe suivant les termes du contrat et les flux de trésorerie qu'il s'attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l'actif financier, à moins que l'effet de l'actualisation soit jugé non significatif. Lorsque le Groupe évalue la dépréciation de créances clients et d'actifs sur contrats sur une base collective, les besoins de provisionnement sont évalués sur base de l'historique des pertes de crédit du Groupe, après ajustement éventuel pour tenir compte de l'évolution d'indicateurs macroéconomiques tels qu'inflation, taux d'intérêt, taux de chômage ou PIB. Actifs financiers dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired ») A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont susceptibles d'être dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit impaired »). Un actif financier est ainsi déprécié en cas de survenance d'un ou plusieurs événements ayant un effet négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif, tel un défaut de paiement dans le chef d'un débiteur. Toute créance échue depuis plus de 90 jours est entièrement provisionnée, à moins que le Groupe ne dispose d'informations indiquant qu'un recouvrement total ou partiel est probable. Présentation des pertes de valeur Au bilan, les corrections de valeur pour pertes liées aux actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. Les pertes de valeur associées à des créances clients et autres débiteurs, y compris des actifs sur contrats, sont présentées séparément dans le compte de résultat. 2.13.5. Décomptabilisation Un actif financier est dé-comptabilisé si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à échéance ou si le Groupe transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif. Page | 71 Au moment de la dé-comptabilisation d'un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l'actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net. Cependant, au moment de la dé-comptabilisation d'un placement dans un instrument de capitaux propres que le Groupe a choisi d'évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale, le profit ou la perte cumulé précédemment en « Réserve de réévaluation » n'est pas reclassé en résultat net, mais transféré dans les résultats non distribués. Un passif financier est dé-comptabilisé si et seulement si l'obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier dé-comptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net. Lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d'emprunt pour un autre instrument d'emprunt dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une modification substantielle des conditions d'un passif financier existant ou d'une partie du passif financier existant comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier. 2.13.6. Compensation Un actif et un passif financier sont compensés et le montant net est présenté dans l'état consolidé de la situation financière dès lors qu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention soit de les éteindre sur une base nette, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément. 2.14 Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise divers instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux variations des taux d'intérêts et des taux de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu, et ultérieurement évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période. Le gain ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé en résultat net. Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers à moins que le Groupe ait un droit juridiquement exécutoire d'opérer compensation et l'intention d'opérer compensation. 2.15 Créances clients Les créances clients sont des montants dus par les clients pour les marchandises vendues ou les services prestés dans le cours normal des affaires. Elles font parties des actifs courants pour autant qu'elles soient réalisées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font parties des actifs non courants. 2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à l'origine et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, net des concours bancaires courants. Les concours bancaires courants sont présentés au passif du bilan sous la rubrique « dettes financières » des passifs courants. 2.17 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer pour des biens et des services acquis dans le cours normal des affaires. Elles font partie des passifs courants pour autant qu'elles soient réglées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font partie des passifs non courants. Page | 72 2.18 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle Lorsque le Groupe consent à des actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations, une dette financière est constatée conformément à IAS 32. La dette est comptabilisée initialement à sa juste valeur correspondant à la valeur actuelle du prix de rachat estimé à l'échéance, avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. Lorsque la valeur de la dette excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe. La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles et en l'absence de précision apportée par les normes IFRS, avec une contrepartie en résultat financier. Le Groupe a adopté une politique comptable similaire lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'une option de vente de tout ou partie de leurs titres au Groupe. 2.19 Provisions 2.19.1. Général Une provision doit être comptabilisée si : ▪ le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'évènements passés ; ▪ il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; ▪ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des sorties de ressources attendues. Les provisions sont actualisées si l'impact temps est significatif. L'effet de l'actualisation réalisée à chaque arrêté est constaté en charges financières. 2.19.2. Contrats déficitaires Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. 2.20 Impôts La charge d'impôts inclut l'impôt exigible et les impôts différés. 2.20.1. Impôt exigible L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d'un exercice réalisé par la Société et ses filiales, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible des exercices précédents. Il est calculé sur base des taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La direction fait appel à son jugement et s'appuie sur des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière. 2.20.2. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable. Page | 73 Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir et incluses dans les pertes passées, de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale. 2.21 Contrats de location – le Groupe comme preneur A la date d'entrée en vigueur dudit contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme, dont la durée est de 12 mois ou moins, et les contrats de locations dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. 2.21.1. Obligation locative L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés au début du contrat, escomptés à un taux d'emprunt spécifique pour les contrats de location de véhicule, évalué sur base de fourchettes de valeurs obtenues auprès de sociétés de leasing pour des opérations similaires et au taux d'emprunt marginal des filiales agissant en qualité de preneur pour les baux immobiliers, calculé en fonction d'un rating implicite qui leur est attribué et augmenté d'une prime de risque pays sur base de la localisation de l'immeuble. Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent : ▪ Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location; ▪ Les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début; ▪ Le prix d'exercice des options d'achat que le Groupe a la certitude d'exercer; ▪ Les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice de l'option de résiliation du contrat de location. L'obligation locative est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe réévalue l'obligation locative (avec un ajustement correspondant à l'actif lié au droit d'utilisation connexe) si les paiements de location futurs sont modifiés en cas de nouvelles négociations, de changements d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réévaluation d'options. Le Groupe n'a pas procédé à de tels ajustements au cours de l'exercice présenté. 2.21.2. L'actif lié au droit d'utilisation Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend l'obligation locative initiale correspondante, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant. L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien sous-jacent. L'amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont soumis à un test de dépréciation s'il existe un indice relevant une possible perte de valeur, conformément à IAS 36. Voir note 2.11. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière. Page | 74 2.22 Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des activités suivantes : ▪ Prestations de conseil et d'ingénierie, ▪ Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources, ▪ Ventes de licences d'utilisation (logiciels) moyennant licence unique, des prestations de maintenance associées aux ventes de licences mentionnées ci-avant, comprenant des mises à jour et un support technique et des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS (voir définition ci-après) et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients. Les ventes en mode SaaS (« Software as a Service ») reposent sur le principe de la mise à disposition d'une application accessible à distance via Internet et rémunérée par abonnement comme un service, par opposition au modèle traditionnel de mise à disposition de logiciels faisant l'objet d'une licence unique et installés sur les propres serveurs du client. Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. 2.22.1. Prestations de conseil et d'ingénierie Les contrats de conseil et d'ingénierie sont basés sur des livrables et sont rémunérés au forfait. Les prestations qui en découlent incluent l'intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 15 mois. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l'atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d'avantages délivrés au client. Le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé à l'avancement, car au moins l'une des conditions suivantes est respectée: (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n'ayant pas d'usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L'estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d'estimation du pourcentage d'avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d'affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d'estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d'affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d'affaires). 2.22.2. Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources Les contrats de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources sont rémunérés sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Les prestations sont facturables mensuellement. Selon les cas, le contrat peut prévoir des pénalités liées au niveau de service délivré. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 mois et 12 mois. D'une manière générale, le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Page | 75 Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s'ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s'ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d'affaires. 2.22.3. Ventes de licences d'utilisation, contrats de maintenance, mise à disposition d'applicatifs en mode SaaS et autres ventes de logiciels Si la livraison d'une licence est identifiée en tant qu'obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d'un droit d'utilisation), soit en continu (octroi d'un droit d'accès). La vente de logiciels en mode SaaS donne lieu à l'octroi d'un droit d'accès. Dans cette situation, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation. A l'inverse, en cas d'octroi d'un droit d'utilisation, le chiffre d'affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat. Les contrats de maintenance (incluant les mises à jour et le support technique) sont conclus lors de l'acquisition par le client de la licence d'utilisation du logiciel sous-jacent. Ces contrats peuvent être renouvelés par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d'exécution de ses services. Les prestations de développement de fonctionnalités additionnelles effectuées à la demande du client sur des produits standards, sont comptabilisées à l'avancement compte tenu des limitations contractuelles empêchant le Groupe de destiner le produit à un autre client et du droit exécutoire à un paiement au titre des travaux effectués. Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé. Le chiffre d'affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé dans « les ventes de logiciels ». Le chiffres d'affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et / ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. 2.22.4. Activités de revente Si l'analyse d'un contrat permet d'identifier une prestation d'achat de biens ou services en vue d'une revente comme une obligation de prestation distincte, il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme « principal ». Il est « agent » s'il n'est pas responsable au regard du client de l'exécution de la prestation et de son acceptation par celui-ci, s'il n'a aucune action de transformation sur les biens ou services et s'il ne supporte aucun risque d'inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d'affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu'il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il agit comme « principal ». Le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle. 2.22.5. Contrats à éléments multiples Une obligation de prestation doit être distinguée des autres obligations si les deux conditions suivantes sont respectées simultanément : ▪ Le bien ou le service sous-jacent doit tout d'abord être distinct dans l'absolu. Il peut être vendu seul ou le client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché. ▪ Le bien ou le service doit être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d'analyser la relation de transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n'existe pas si le bien ou service considéré n'est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s'il ne vient pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat ou s'il n'est pas étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat. Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, les prix de vente spécifiques de ces obligations sont réputés être les prix de vente contractuels. Page | 76 2.22.6. Contreparties variables Les contreparties variables concernent notamment la mise à disposition de logiciels en mode SaaS et les prestations fournies en régie. La partie de la rémunération variable correspond au prix par unité d'œuvre multiplié par le nombre d'unités d'œuvre (nombre de tickets d'incidents, nombre d'utilisateurs, nombre de serveurs, volumes de données traitées, etc.) consommées par le client au cours de chaque période de référence. 2.22.7. Coûts d'obtention des contrats Les coûts d'obtention d'un contrat sont comptabilisés à l'actif si deux conditions sont remplies : Ils n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s'agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l'obtention d'un contrat et n'ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d'amortissement est d'une année au plus. 2.22.8. Coûts d'exécution des contrats Les frais encourus préalablement à la signature d'un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s'ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d'un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l'exécution d'un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s'ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l'exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents. 2.22.9. Présentation à l'état consolidé de la situation financière Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. La majorité des actifs sur contrats de la société est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d'affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats. 2.22.10. Composantes de financement Une composante de financement incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Le Groupe n'a identifié aucun contrat ayant une composante financière importante. Le Groupe fait valoir la mesure de simplification prévue par la norme, n'obligeant pas à ajuster le prix lorsque le décalage temporel n'excède pas 12 mois. 2.23 Distribution de dividendes Les dividendes à payer aux actionnaires de la société mère sont reconnus comme un passif dans les états financiers du Groupe dès le moment où la distribution de dividendes a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, et ce jusqu'à leur mise en paiement. Page | 77 2.24 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action ou résultat dilué par action. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), diminué des actions propres. Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant l'exercice. 2.25 Capital 2.25.1. Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, net d'impôts. 2.25.2. Actions propres Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres (net d'impôts), de sorte que les éventuelles plus- ou moins- values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. 2.26 Avantages accordés au personnel 2.26.1. Avantages à court terme Les charges relatives aux avantages à court terme comprennent les rémunérations brutes, les charges sociales, les congés payés et autres avantages à court terme. Elles sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la date de clôture figurent en « autres passifs » courants. 2.26.2. Régimes de retraite à cotisations définies Les charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en résultat net sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l'exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en « autres passifs » courants. 2.26.3. Régimes de retraite à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies, incluant principalement des engagements de retraite définis par les conventions collectives ou les accords d'entreprise pris auprès de salariés établis en Grèce et France. L'évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s'effectue selon la méthode actuarielle unique dite des « unités de crédits projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures, et sur des hypothèses spécifiques, détaillées à la note 21, qui sont périodiquement mises à jour par le Groupe. Le Groupe n'externalise pas la gestion ni le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d'un fonds externe. Page | 78 2.26.4. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciement avant la date normale de départ en retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. NOTE 3. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements, procède à des estimations et formule des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers consolidés, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d'arrêté des comptes. 3.1 Jugements critiques posés dans le cadre de l'application de méthodes comptables L'analyse suivante présente les jugements critiques posés dans le cadre de l'application des principes comptables du Groupe, à l'exclusion de ceux qui impliquent des estimations, ayant l'incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés. 3.1.1. Reconnaissance du chiffre d'affaires La direction du Groupe exerce des jugements dans l'application d'IFRS 15, notamment pour l'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat et la qualification d'agent ou de principal. Caractère distinct ou non d'un bien ou service L'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat nécessite l'exercice du jugement. Si une activité qualifiée d'activité de pré-production (telle qu'une activité de paramétrage, de test ou de conception) est génératrice de revenu, la direction du Groupe évalue si cette activité est « distincte dans le cadre du contrat ». S'il existe des interdépendances fortes entre l'exécution des phases de pré-production et de production, le Groupe considère que les deux phases ne sont pas « distinctes dans le cadre du contrat » et constituent donc une « obligation de performance » unique. L'entité devra alors déterminer une méthode unique de mesure de l'avancement pour « l'obligation de performance » constituée de l'ensemble des phases de pré-production et de production. A l'inverse, si la phase de préproduction peut être considérée comme « distincte dans le cadre du contrat », elle sera traitée comme une « obligation de performance » séparée. Dans le cas des contrats SaaS, le contrat permet au client d'accéder via internet à des fonctions de traitement informatique hébergées auprès du Groupe. Le contrat prévoit généralement une phase d'implémentation et une phase d'exploitation. Dans ce cas, la licence n'est pas distincte de la prestation d'hébergement puisque le client ne peut tirer aucune utilité de la licence indépendamment du service continu d'accès à la plateforme internet de l'entité. Evaluer si la prestation d'implémentation initiale est distincte de la prestation d'accès continu nécessite l'exercice du jugement. Le Groupe estime que les activités qui ne sont pas dissociables de la mise en route du service d'accès continu, qui sont indispensables pour permettre au client d'accéder au service continu, et qui ne peuvent être exécutées que par l'entité, ne sont pas représentatives d'un service distinct rendu au client. Qualification d'agent ou de principal Pour ce qui concerne la qualification d'agent ou de principal, le Groupe s'appuie sur les indicateurs tels que la responsabilité qu'aurait le Groupe de satisfaire la promesse vis-à-vis du client final, l'action éventuelle de transformation conduite par le Groupe sur les biens ou services vendus et le risque d'inventaire et, le cas échéant, s'il s'agit de biens et services vendus isolément, la liberté dans la fixation des prix. Dans tous les cas, il convient de faire preuve de jugement et de prendre en compte l'ensemble des faits et circonstances propres à chaque transaction, sachant que seule la marge d'intermédiation est enregistrée en chiffre d'affaires si le Groupe agit en qualité d'agent. Page | 79 3.1.2. Durée des contrats de location La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l'ajuste, le cas échéant, en rajoutant la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou au contraire en retranchant la période devenue excédentaire suite à l'exercice d'une option de résiliation anticipée au cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l'abandon) seraient plus que négligeables. Pour les baux immobiliers assortis d'une telle clause, la direction a jugé que les pénalités associées étaient négligeables et que la durée à prendre en compte par le Groupe devait être limitée à la durée ferme contractuelle. Les baux immobiliers sont généralement conclus pour une durée de 9 à 15 ans. La durée contractuelle moyenne des contrats de location de véhicules est de 3 ans. 3.1.3. Opérations financières avec des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales La direction du groupe a évalué la nature et la portée des opérations de souscription et rachat de parts dans un fonds interne créé par le Groupe impliquant des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (« Co-investisseurs ») dans le cadre d'un plan de participation actionnariale (voir note 10.2.2) et a conclu que les opérations en question sont des opérations financières et que dès lors les personnes éligibles ne sont pas rémunérés pour des services fournis en leur qualité de salariés. Par conséquent, IFRS 2 ne s'applique pas. Cette conclusion repose sur le respect des conditions suivantes : ▪ Les Co-investisseurs ont acquis des actions à un prix reflétant les conditions du marché; ▪ Les parts émises seront rachetées à un prix reflétant les conditions du marché, les exposant au risque d'une perte de capital pendant la période de détention; ▪ Il n'y a pas de conditions ou d'incitatifs (c.-à-d. conditions de service, conditions de rendement ou dispositions relatives aux départs anticipés) attachés aux parts. A cet égard, les Co-investisseurs ont droit aux actions jusqu'à la date de rachat, qu'ils restent ou partent entretemps; ▪ Les Co-investisseurs sont tenus de combler tout déficit dans la limite de l'engagement non financé pour permettre au fonds interne de rembourser Sword Group SE des prêts éventuels. Dans certains cas, des options de vente ont été accordées à des Co-investisseurs, leur permettant de réduire leur participation à des conditions de marché et ce de manière anticipée. Selon la direction, l'octroi de tels options n'entraîne pas de requalification des opérations financières, les Co- investisseurs concernés restant exposés à un risque de perte sur les parts qu'ils détiennent. 3.2 Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations Les estimations et hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les états financiers consolidés sont susceptibles de variations dans le temps. 3.2.1. Tests de dépréciation du goodwill Le goodwill fait l'objet de tests de dépréciation au minimum annuellement, conformément aux principes comptables exposés à la note 2.11. Les valeurs recouvrables des UGT sont déterminées sur la base du calcul de leur valeur d'utilité et, le cas échéant, de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité des UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, laquelle est influencée par des paramètres tels que croissance estimée du chiffre d'affaires à moyen et long terme, taux de rentabilité attendu et taux d'actualisation appliqué. Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour la réalisation des tests sont présentées en note 14. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable. 3.2.2. Évaluation d'actifs incorporels résultant de regroupements d'entreprises Le Groupe s'appuie sur des techniques d'évaluation et des hypothèses pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels issus d'un regroupement d'entreprises. Les techniques d'évaluation et hypothèses utilisées sont décrites à la note 5. L'adoption d'un modèle d'évaluation différent et toute modification des variables sous-jacentes pourraient avoir un effet significatif sur la valeur attribuée à ces actifs. Page | 80 3.2.3. Durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises Les actifs incorporels amortissables qui ont été acquis lors de regroupements d'entreprises sont valorisés et amortis en tenant compte de leur durée d'utilité prévue par le Groupe. Les incertitudes concernant ces estimations sont principalement liées à l'obsolescence technique pouvant affecter les logiciels destinés à être vendus ou loués en modes SaaS et au taux d'érosion de la clientèle ou de renouvellement de contrat pouvant impacter des actifs tels que les contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, les contrats de support et, le cas échéant, les relations clientèles. 3.2.4. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée Le Groupe considère que le droit payé par le Groupe à l'ancien actionnaire majoritaire de Tipik pour l'annulation d'un engagement de non-concurrence (voir note 15) est assimilable à une licence d'exploitation concédée au Groupe sans limite dans le temps, autorisation sans laquelle le Groupe ne pourrait générer aucun flux de trésorerie dans le périmètre des activités soumises à non-concurrence. En conséquence, le droit payé a été classifié comme un actif à durée d'utilité indéterminée qui fait l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an. 3.2.5. Comptabilisation des actifs d'impôt différé Les actifs d'impôts différés ne peuvent être reconnus que dans la mesure où les pertes fiscales constatées pourront être utilisées pour réduire la charge fiscale liée à des profits imposables. La direction du Groupe s'appuie sur des budgets et des hypothèses de croissance et de rentabilité à moyen terme pour comptabiliser des actifs d'impôt différé. Une révision à la baisse des projections établies par la direction peut influencer de manière significative le caractère recouvrable des actifs d'impôt différé. 3.2.6. Reconnaissance du chiffre d'affaires La direction du Groupe procède à des estimations pour l'application d'IFRS 15, notamment pour la mesure à l'avancement des « obligations de performance » satisfaites en continu. Pour chaque « obligation de performance » satisfaite en continu, notamment les contrats de conseil et d'ingénierie basés sur des livrables et rémunérés au forfait, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations selon des méthodes fondées sur les inputs pour évaluer l'avancement. Selon ces méthodes, le revenu est reconnu sur la base des efforts déjà réalisés ou des inputs déjà utilisés par l'entité, telles que les heures de travail ou les dépenses engagées, par comparaison avec le total estimé des inputs nécessaires pour la satisfaction de l' «obligation de performance ». 3.2.7. Évaluation des pertes de crédit attendues sur créances commerciales et travaux en cours Le Groupe évalue l'importance relative des pertes de crédit attendues sur base des pertes nettes historiques comptabilisées en résultat sur une période de trois ans. Si les pertes nettes historiques (exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires) sont jugées significatives, le Groupe a recours à une matrice des provisions permettant de déterminer des taux de pertes différenciés en fonction de l'âge des créances ouvertes à la clôture, hormis le cas où des créances font l'objet d'une évaluation individuelle en s'appuyant sur un modèle statistique permettant de déterminer la probabilité de défaut. La moyenne des pertes nettes historiques sur une période de 3 ans représente 0,1% (2022 : 0,1%) du chiffre d'affaires moyen établi pour la période d'observation. Bien que les estimations fournies ci-dessus reposent sur des données historiques, la direction du Groupe est d'avis que la probabilité est très faible que celles-ci s'écartent significativement des pertes réelles qui pourraient être constatées en 2024. 3.2.8. Evaluation des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle La juste valeur des engagements de rachat de parts souscrites par des actionnaires minoritaires/co-investisseurs suite à l'adoption de plans de participation actionnarial (voir note 10.2) est déterminée sur la base d'un multiple d'EBIT ou d'une formule combinant multiple d'EBIT et multiple du chiffres d'affaires, appliqué à une quotepart des titres émis par les filiales concernées, qualifiée d'investissement sous-jacent et servant de base d'évaluation à ces plans, après ajustement pour tenir compte de l'effet de l'actualisation. L'estimation de la juste valeur du prix à payer calculée sur base de projections de chiffre d'affaires et de marge bénéficiaire est susceptible de s'écarter du prix qui sera réellement payé à l'échéance pour le rachat des parts. Page | 81 NOTE 4. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d'intérêt et de change) du fait de l'utilisation d'instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du Groupe. Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à différents risques ainsi que la manière dont le Groupe appréhende et gère ces risques. 4.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou toute autre contrepartie d'un instrument financier est défaillant dans l'exécution de ses obligations. Le principal risque de crédit identifié par le Groupe concerne les créances clients, les produits à recevoir pour les travaux en cours et les liquidités placées auprès d'institutions financières. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit par catégorie d'actifs financiers s'analyse comme suit : À l'exposition au risque de crédit inhérent à la détention d'actifs financiers, à savoir les créances clients et les liquidités, s'ajoute le risque de défaillance représenté par les produits à recevoir pour travaux en cours dont le solde au 31 décembre 2023 s'élève à 45 413 milliers d'euros (2022: 35 627 milliers d'euros). Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de leur solvabilité, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et les ratios financiers. Outre les conditions d'acceptation des clients, la direction financière du Groupe détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le risque de crédit client est géré par la direction financière de chaque entité du Groupe. Les créances clients échues font l'objet d'une revue régulière à chaque clôture par les entités opérationnelles. Chaque retard de paiement significatif fait l'objet d'un suivi et si nécessaire d'un plan d'action. Par mesure de simplification, la politique du Groupe prévoit que les créances échues depuis plus de 90 jours soient intégralement provisionnées, à moins que le Groupe ne dispose d'informations fiables (délais imposés lors de l'attribution d'un marché public par exemple) indiquant qu'une récupération puisse se faire en tout ou en partie, auquel cas le montant provisionné est adapté. Outre les pertes comptabilisées sur base d'indicateurs objectifs de pertes, le Groupe estime le risque de pertes de crédit attendues qu'il convient de provisionner sur base de données historiques de défaut (voir note 3.2.7). Au 31 décembre 2023 et 2022, aucune provision n'a été comptabilisée au titre des pertes attendues vu le caractère non significatif des pertes historiques exprimées en fonction du chiffre d'affaires. La direction financière du Groupe assure une revue régulière des créances clients sur base notamment des balances âgées. 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Créances clients et autres débiteurs 35 700 32 173 Travaux en cours 45 413 35 627 Autres actifs 2 064 15 716 Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 587 57 138 TOTAL 145 764 140 654 Page | 82 L'encours clients du Groupe classé par catégorie de clients se présente comme suit : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Entreprises publiques 56 481 44 643 Grandes entreprises et multinationales 17 769 19 830 PME 8 295 4 866 TOTAL 82 545 69 339 Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe sur base des encours clients au 31 décembre 2023 et 2022. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 28,9% (2022 : 41%) du chiffre d'affaires du Groupe. Voir note 18 pour d'autres informations relatives à l'exposition au risque de crédit telles que ventilation du poste « créances et autres débiteurs », balances âgées et détail de la variation de la provision pour créances douteuses. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès de sept institutions financières ayant une notation S&P de AA- et plus. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Compte tenu d'une exposition au risque de défaillance jugée non significative, ces actifs n'ont pas fait l'objet de provisions pour pertes de crédit attendues à horizon de 12 mois. 4.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations financières. La responsabilité ultime de la gestion du risque de liquidité incombe au conseil d'administration de la Société Mère, qui a établi un cadre de gestion du risque de liquidité sur base de propositions formulées par la direction financière du Groupe. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en ajustant si besoin les échéances des actifs et des passifs financiers. Les détails des lignes de crédit disponibles que le Groupe a à sa disposition pour réduire davantage le risque de liquidité sont décrits en note 23.3. La direction financière du Groupe a mis en place des outils de suivi des flux de trésorerie prévisionnels pour chaque entité opérationnelle du Groupe qui lui permet de gérer le risque de liquidité avec une visibilité suffisante. Les tableaux suivants fournissent une analyse par catégorie d'échéance, d'après la durée à courir jusqu'à la date d'échéance contractuelle, des passifs financiers non dérivés du Groupe. Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie non actualisés selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement, lesquels flux peuvent différer des valeurs comptables des actifs et passifs concernés à la date de présentation de l'information financière. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d'intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des conditions de marché qui prévalent à la date de clôture. Page | 83 Au 31 décembre 2023 et 2022, les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe (y compris les versements d'intérêts) se détaillent comme suit : Au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) <1 an >1 ans, < 2ans > 2 ans, < 3 ans >3 ans, <5 ans > 5 ans TOTAL Concours bancaires ( 172) - - - - ( 172) Emprunts bancaires et lignes de crédit - (26 000) (9 000) - - (35 000) Obligations locatives (3 604) (3 089) (2 383) (2 103) (1 093) (12 272) Dettes fournisseurs et autres créditeurs (25 013) - - - - (25 013) Autres passifs - ( 20) - - - ( 20) Engagements de rachat de titres détenus par actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs - - () (4 432) (24 454) ( 423) (29 309) Contreparties éventuelles (1 910) - - - - (1 910) TOTAL (35 131) (53 563) (11 383) (2 526) (1 093) (103 696) Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) <1 an >1 ans, < 2ans > 2 ans, < 3 ans >3 ans, <5 ans > 5 ans TOTAL Concours bancaires ( 467) - - - - ( 467) Emprunts bancaires et lignes de crédit - - - (18 000) - (18 000) Obligations locatives (3 033) (2 840) (2 234) (2 892) (1 768) (12 767) Dettes fournisseurs et autres créditeurs (24 583) - - - - (24 583) Autres passifs ( 367) ( 69) - - - ( 436) Engagements de rachat de titres détenus par actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs - - () (11 937) (6 619) (25 200) (43 756) Contreparties éventuelles (9 176) - ( 400) ( 200) - (9 776) TOTAL (49 563) (9 528) (27 834) (21 092) (1 768) (109 785) () net des créances pour un montant total de 7 079 milliers d'euros (2022: 10 625 milliers d'euros), faisant l'objet d'accords de compensation (voir note 10.3). Au cas où les Co-investisseurs peuvent demander le rachat anticipé de leurs parts dans Sword Co-Investment Fund SCSp sur base annuelle, les engagements de rachats, nets des créances, ont été classés à la date de remboursement la plus probable. 4.3 Risque de marché Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix de marché. Le risque de marché résulte des positions ouvertes dans des devises étrangères et des actifs et passifs portant intérêts. 4.3.1. Risque de change L'exposition au risque de taux de change découle des ventes et des achats que le Groupe effectue à l'étranger, lesquels sont principalement libellés en dollars US, en livres sterling et en francs suisses et des encours qui en résultent. En vue de gérer son exposition au risque de change, le conseil d'administration de la Société a adopté des limites par devise et par échéance sur proposition de la direction financière. Afin d'atténuer l'exposition du Groupe au risque de change, les positions nettes en devises du Groupe classées par échéance, tant réelles qu'estimées sur base de budgets et de projections financières font l'objet d'un suivi et des contrats de change au comptant ou à terme sont conclus, le cas échéant, afin de respecter les limites ainsi adoptées. Page | 84 Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et des passifs monétaires libellés en devises ainsi que la position nette globale par devise à la date de clôture. Les devises non significatives à la date de clôture ont été regroupées. Actifs Passifs Net (en milliers d'euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Livre Sterling 67 576 72 497 (31 009) (42 772) 36 567 29 725 Dollar américain 8 845 7 056 (1 714) (2 049) 7 131 5 007 Franc suisse 57 494 65 565 (22 825) (22 826) 34 669 42 739 Autres 2 303 3 035 (1 068) ( 943) 1 235 2 092 Le tableau suivant illustre la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux variations par rapport à l'euro des cours de changes appliqués aux actifs et aux passifs financiers du Groupe libellés en devises étrangères et détenus par le Groupe à la date de présentation de l'information financière, à savoir la position nette du Groupe dans la devise, toutes les autres variables étant demeurées constantes. Il suppose une variation des cours de change en fonction de la volatilité historique des cours de change sur le marché, calculée sur base des douze mois précédents. (en milliers d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Devises Variation du taux de change Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres Variation du taux de change Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres Livre Sterling 3% 492 1 383 5% 1 015 1 904 Dollar américain 4% 117 319 9% 283 545 Franc suisse 4% 252 1 534 6% 916 2 523 Les changements ci-dessus des taux de change représentent la meilleure estimation de la direction, compte tenu de la volatilité historique à un an. 4.3.2. Risque de taux d'intérêt L'endettement financier du Groupe est principalement constitué des dettes bancaires, des engagements de rachat de titres liés aux plans de participation actionnariale (note 10.2) et des dettes locatives. Le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une variation raisonnable des taux d'intérêt puisse avoir un impact significatif sur la juste valeur des obligations locatives ou sur les engagements de rachat. De même, le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une telle variation puisse influencer directement et de manière significative les flux de trésorerie associés aux engagements de rachat, le taux d'actualisation n'étant pas la composante principale du modèle de valorisation. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées lui permettant de soutenir sa croissance et dont les encours sont rémunérés à taux variable. Les taux variables applicables sont calculés sur base d'un taux de référence (EURIBOR par exemple) qui ne peut pas descendre en dessous de zéro pourcent, auquel est ajouté une marge. Les effets de hausse des taux d'intérêts sont cependant considérablement atténués par la mise en place d'un contrat « cap », prenant effet au 16 décembre 2022, aux fins de couvrir le Groupe contre une hausse des taux d'intérêt au- delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Ce dérivé court sur une période de 24 mois, avec un taux plafond fixé à 3% et une couverture d'une valeur nominale s'élevant à 25 millions milliers d'euros. Au 31 décembre 2023, l'emprunt bancaire s'élève à 35 000 milliers d'euros (2022 : 18 000 milliers d'euros). Voir note 23. 4.4 La gestion du capital Le Groupe gère son capital de façon à s'assurer que le Groupe soit en mesure d'assurer la continuité de son exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l'optimisation du ratio d'endettement net rapporté aux capitaux propres. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital, à l'exception du respect des ratios financiers imposés par les banques (voir note 23.3). Page | 85 Au 31 décembre 2023 et 2022, le ratio de structure financière se présente comme suit : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Obligations locatives (12 272) (12 767) Emprunts bancaires et lignes de crédit (35 000) (18 000) Dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs () (29 309) (43 756) Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 415 56 671 Trésorerie nette (14 166) (17 852) Capitaux propres 105 410 101 544 RATIO D'ENDETTEMENT NET (13,44%) (17,58%) () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant. L'endettement net, telle que présenté ci-dessus, est constitué des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Comme indiqué à la note 4.2, la part des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres échéant à moins d'un an s'élève à 8 036 milliers d'euros (2022 : 14 970 milliers d'euros). NOTE 5. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR 5.1 Hiérarchie des justes valeurs Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants : ▪ niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; ▪ niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); et ▪ niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Les tableaux ci-dessous donnent l'analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie : (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total au 31 décembre 2023 Actifs à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés - 126 - 126 TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR - 126 - 126 (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total au 31 décembre 2023 Passifs à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Contreparties éventuelles sur acquisitions - - 1 910 1 910 Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs - - () 29 309 29 309 TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR - - 31 219 31 219 () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant Page | 86 (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total au 31 décembre 2022 Actifs à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés - 278 - 278 TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR - 278 - 278 (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total au 31 décembre 2022 Passifs à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Contreparties éventuelles sur acquisitions - - 9 776 9 776 Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs () - - 43 756 43 756 TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR - - 53 532 53 532 () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant Dans l'hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement de classification (en tenant compte des conséquences en termes d'évaluation) à la date de l'évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l'origine du transfert. Il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l'exercice. 5.2 Techniques d'évaluation 5.2.1. Dans le cadre des regroupements d'entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de cessions de filiales Immobilisations incorporelles La juste valeur des logiciels destinés aux tiers, des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, des contrats de maintenance logicielle, des carnets de commandes et des relations clientèle acquis lors d'un regroupement d'entreprises est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l'actif en question après déduction d'un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation est fonction de variables telles que le taux d'obsolescence technologique, le taux d'érosion de la clientèle (voire le taux de renouvellement des contrats) et le taux d'actualisation. Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres acquisitions Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts acquis(es). Ping Network Solutions Ltd Technique d'évaluation Principales données non observables Valeurs estimées (2023) (2022) Multiple de l'EBITDA, calculé au 31 janvier 2023 et 2024 - Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2023 - Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires pour 2024 - Marge de l'EBITDA pour 2023 - Marge de l'EBITDA pour 2024 - 72 % 16 % 20 % - 15 % 11,3 % 1 7% La juste valeur estimée pour Ping Network Solutions Ltd devrait évoluer proportionnellement au taux de croissance du chiffre d'affaires, compte tenu d'une probabilité jugée élevée que la marge de l'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable. Une variation de plus 10% du chiffre d'affaires induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de 87 milliers d'euros (2022: 891 milliers d'euros). Une variation de moins de 10% du chiffre d'affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Ping Network Solutions Ltd de (87) milliers d'euros (2022: (832) milliers d'euros). Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel. Page | 87 Lemonade Software Development SL La juste valeur du complément de prix payable en deux tranches, l'une en 2025 et l'autre en 2026, pour l'acquisition de 49,96 % du capital de Lemonade Software Development SL est fonction de la croissance du chiffre d'affaires, de la marge d'EBIT et de la position cash sur une période de trois années précédant l'année du règlement, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Technique d'évaluation Principales données non observables Fourchette de valeurs estimées Technique combinant un multiple de l'EBIT et un multiple du chiffre d'affaires - Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires - Marge de l'EBIT (2023) (2022) 15,0% - 19,0% 8,0% 8,62% - 15,0% 6,95% - 8,31% La juste valeur pour le complément de prix restant à payer au 31 décembre 2023 s'élève à 556 milliers d'euros. Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires augmente par rapport aux estimations actuelles et que la marge d'EBIT (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente. Une variation de 25% à la hausse ou à la baisse appliqué au taux de croissance du chiffre d'affaires, à marge d'EBITDA constante, n'aurait pas d'effet significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. De même, une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliqué au taux de marge (EBIT), à chiffre d'affaires constant, n'entrainerait aucun changement significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. AIM Services Holding S.A. (AIM) La juste valeur pour le complément de prix d'AIM restant à payer au 31 décembre 2023 s'élève à 100 milliers de franc suisse (équivalent à 108 milliers d'euros). Cette juste valeur est déterminée sur base de 20% de la marge brute réalisée sur un contrat avec un client opérant dans le secteur bancaire sur la période allant de 2022 à 2025. Une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliqué au taux de marge brute, à chiffre d'affaires constant, n'entrainerait aucun changement significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2023. Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle »)/ Co-investisseurs Les engagements de rachat sont repris dans l'état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le tableau suivant fait l'inventaire des techniques utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des dettes liées aux engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées. Société Technique d'évaluation Données non observables clés Fourchette de valeurs (moyenne pondérée) estimées 2023 2022 Sword Co- Investment Fund Multiple de l'EBIT/ EBITDA ou moyenne d'un multiple de l'EBIT/ EBITDA et d'un multiple du chiffre d'affaires (10,7%) - Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires - Marge d'EBIT/ EBITDA 4,8% - 13,7% 10,0% - 19,8% (8,6%) 5,8% to 13,4% (14,4%) 5,8% - 15,0% (10,7%) Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires augmente par rapport aux estimations actuelles ou que la marge d'EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente. Une variation de plus 25% du taux de croissance du chiffre d'affaires généré par les investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d'EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 299 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022: 2 464 milliers d'euros). Une variation de moins 25% du taux de croissance induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 281 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 2 427 milliers d'euros). Page | 88 Une variation de plus 10% du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à chiffre d'affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 3 116 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022: 5 813 milliers d'euros). Une variation de moins 10% du taux de marge induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 2 908 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 4 314 milliers d'euros). Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d'une clause de rachat anticipée (payable au plus tôt d'ici à juin 2024 pour 43,6% et postérieurement à 31 décembre 2024 pour le solde, le cas échéant) s'élèvent à 17 990 milliers d'euros (2022 : 34 942 milliers d'euros). 5.2.2. Dans le cours normal des affaires Instruments financiers dérivés La juste valeur du contrat cap sur taux d'intérêt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés en tenant compte des conditions et de l'échéance du contrat et à partir des courbes de taux observables à la date de clôture. Pour les raisons énumérées ci-dessus, les contrats cap sur taux d'intérêts sont classés dans le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. 5.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Solde au début de l'exercice 53 532 66 517 Acquisitions () 701 16 510 Cessions/ règlements (17 150) (33 684) Total des (gains)/ pertes (5 864) 4 189 SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE 31 219 53 532 Total des (gains)/ pertes relatives aux contreparties éventuelles/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs non échues en fin d'exercice (6 643) 3 577 () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de l'année sous le « résultat financier ». Page | 89 NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES Au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) financiers au coût amorti Instruments Instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net TOTAL ACTIF Instruments dérivés - 126 126 Autres actifs 728 - 728 Actifs financiers non-courants 728 126 854 Créances clients et autres débiteurs 35 700 - 35 700 Autres actifs 1 336 - 1 336 Trésorerie et équivalents de trésorerie 62 587 - 62 587 Actifs financiers courants 99 623 - 99 623 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 100 351 126 100 477 PASSIF Obligations locatives 8 668 - 8 668 Autres dettes financières 35 000 - 35 000 Autres passifs - 24 877 24 877 Passifs financiers non-courants 43 668 24 877 68 545 Obligations locatives 3 604 - 3 604 Autres dettes financières 172 - 172 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 25 013 - 25 013 Autres passifs 20 6 342 6 362 Passifs financiers courants 28 809 6 342 35 151 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 72 477 31 219 103 696 Page | 90 Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) financiers au coût amorti Instruments Instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net TOTAL ACTIF Instruments dérivés - 278 278 Autres actifs 765 - 765 Actifis financiers non-courants 765 278 1 043 Créances clients et autres débiteurs 32 173 - 32 173 Autres actifs 12 077 - 12 077 Trésorerie et équivalents de trésorerie 57 138 - 57 138 Actifs financiers courants 101 388 - 101 388 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 102 153 278 102 431 PASSIF Obligations locatives 9 734 - 9 734 Autres dettes financières 18 000 - 18 000 Autres passifs 69 32 419 32 488 Passifs financiers non-courants 27 803 32 419 60 222 Obligations locatives 3 033 - 3 033 Autres dettes financières 467 - 467 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 24 583 - 24 583 Autres passifs 367 21 813 22 180 Passifs financiers courants 28 450 21 813 50 263 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 56 253 54 232 110 485 NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 31 décembre 31 décembre Ventilation en fonction du métier 2023 2022 Logiciels - 6 590 IT Services 288 128 265 667 Total 288 128 272 257 31 décembre 31 décembre Ventilation en fonction de la typologie des marchés 2023 2022 Gouvernements 43 799 40 838 Institutions Européennes 86 158 84 673 Organisations internationales 43 511 38 116 Energies 72 903 71 331 Finance, santé, télécommunications et autres 41 757 37 299 Total 288 128 272 257 Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique. Page | 91 NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D'AFFAIRES Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations facturées d'avance. 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Créances clients et autres débiteurs (Actif) 35 700 32 173 Travaux en cours (Actif) 45 413 35 627 Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats (1) 1 997 816 Prestations facturées d'avance (Passif) 22 995 15 635 (1) Inclus dans les charges constatées d'avance IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément appelés « Travaux en cours » et « Produits constatés d'avance ». Toutefois, la norme n'interdit pas à une entité d'utiliser d'autres termes dans l'état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et « Prestations facturées d'avance » pour désigner ces éléments inscrits à l'actif et au passif. Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d'exécution d'un contrat » les frais liés à des prestations d'installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d'affaires et les coûts associés ne sont reconnus qu'à la mise en exploitation desdits logiciels, qu'ils soient commercialisés sous forme de licences ou en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d'avance ». En vertu d'IFRS 15, le chiffre d'affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d'avance ». Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires La variation des travaux en cours, des coûts d'exécution des contrats activés et des prestations facturées d'avance est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d'affaires. 8.1 Revenus relatifs à des prestations facturées d'avance 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Revenus reconnus au cours de l'exercice et qui étaient inclus dans le solde d'ouverture des prestations facturées d'avance (1) 14 620 10 064 (1) Pouvant inclure notamment l'effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à l'avancement. 8.2 Obligations de performance restant à exécuter Echéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Inférieure à 1 an 194 694 160 084 Entre 1 et 2 ans 79 046 79 551 Entre 2 et 3 ans 128 970 129 766 Quote-part du chiffre d'affaires alloué aux obligations de performance restant à exécuter à la date de clôture 402 710 369 401 L'échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé backlog de production). Page | 92 8.3 Actifs liés aux coûts d'exécution des contrats 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Actifs liés aux coûts d'obtention/ d'exécution (solde brut) 1 997 816 Solde net des actifs liés aux coût d'obtention/ d'exécution 1 997 816 NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE Suite à la mise en place de plans de participation actionnariale au Royaume-Uni, dans la zone Belux et en Suisse et la cession des activités GRC en 2022, les secteurs présentés par le Groupe ont été revus pour tenir compte à la fois de la dimension « Métiers » et de la dimension « Secteur géographique », sachant que seuls les secteurs dépassant 10% du chiffre d'affaires ou 10% du résultat net sont présentés conformément aux exigences d'IFRS 8. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants : ▪ Services/ Royaume-Uni ▪ Services/ Belux ▪ Services/ Suisse ▪ Logiciels Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, les informations sur les logiciels ayant été jugées immatérielles, n'ont pas été présentées. 9.1 Informations par secteur 9.1.1. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Services/ Services/ Royaume BeLux Suisse Services/ Uni Logiciels Non- alloués consolidé Total Chiffres d'affaires hors Groupe (clients externes) 97 625 96 207 94 296 - - 288 128 Chiffre d'affaires total 97 625 96 207 94 296 - - 288 128 Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA) 9 570 14 459 10 821 - - 34 850 Dotations aux amortissements (2 548) (2 735) (2 331) - - (7 614) Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT) 7 022 11 724 8 490 - - 27 236 Résultat sur cession d'actifs ( 5) 35 (1 044) - ( 146) (1 160) Pertes de valeur sur actifs - - - - - - Autres éléments non-récurrents (2 660) (1 120) ( 754) - 259 (4 275) Résultat opérationnel (RO) 4 357 10 639 6 692 - 113 21 801 Résultat financier 5 019 Quote-part du résultat des entreprises associées ( 125) Charge d'impôt sur le résultat (3 586) Résultat de l'exercice 23 109 Participations ne donnant pas le contrôle 287 Part du Groupe 22 822 Page | 93 9.1.2. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Services/ Services/ Royaume BeLux Suisse Services/ Uni Logiciels Non- alloués consolidé Total Chiffres d'affaires hors Groupe (clients externes) 83 302 82 157 100 208 6 590 - 272 257 Chiffre d'affaires total 83 302 82 157 100 208 6 590 - 272 257 Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA) 8 552 12 017 11 350 3 140 - 35 059 Dotations aux amortissements (2 035) (2 688) (2 217) ( 922) - (7 862) Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT) 6 517 9 329 9 133 2 218 - 27 197 Résultat sur cession d'actifs ( 11) ( 382) - 103 599 (4 765) 98 441 Pertes de valeur sur actifs - (1 114) - - - (1 114) Autres éléments non-récurrents (2 659) (2 599) ( 538) ( 107) (1 060) (6 963) Résultat opérationnel (RO) 3 847 5 234 8 595 105 710 (5 825) 117 561 Résultat financier (5 428) Charge d'impôt sur le résultat (2 355) Résultat de l'exercice 109 778 Participations ne donnant pas le contrôle 23 Part du Groupe 109 755 9.1.3. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Services/ Services/ Royaume- BeLux Suisse Services/ Uni Logiciels Non- alloués éliminations Ajustements et Total consolidé Actifs sectoriels 74 819 72 242 72 250 - - - 219 311 Actifs non alloués - - - - 31 232 - 31 232 TOTAL DES ACTIFS 74 819 72 242 72 250 - 31 232 - 250 543 Passifs sectoriels 46 176 33 806 30 122 - - 79 164 189 268 Passifs non alloués - - - - 35 029 (79 164) (44 135) TOTAL DES PASSIFS 46 176 33 806 30 122 - 35 029 - 145 133 Investissements corporels et incorporels réalisés durant l'exercice 3 314 1 725 1 098 - 57 - 6 194 9.1.4. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Services/ Services/ Royaume- BeLux Suisse Services/ Uni Logiciels Non- alloués éliminations Ajustements et Total consolidé Actifs sectoriels 61 141 63 695 82 641 - - - 207 477 Actifs non alloués - - - - 37 219 - 37 219 TOTAL DES ACTIFS 61 141 63 695 82 641 - 37 219 - 244 696 Passifs sectoriels 39 296 29 670 55 357 - - 81 907 206 230 Passifs non alloués - - - - 18 829 (81 907) (63 078) TOTAL DES PASSIFS 39 296 29 670 55 357 - 18 829 - 143 152 Investissements corporels et incorporels réalisés durant l'exercice 3 445 5 288 2 589 2 712 517 - 14 551 Voir note 14.2 pour l'affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie. Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l'exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société. Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l'exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel d'emprunts contractés par la Société auprès d'établissements de crédit à hauteur de 35 000 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022: 18 000 milliers d'euros) (note 23). Page | 94 NOTE 10. INFORMATION GROUPE 10.1 Périmètre de consolidation % contrôle % intérêts Société Principale activité Méthode 31 31 décembre 2023 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Luxembourg Sword Group S.E. Société mère Sword Co-Investment Fund SCSp Holding IG 100% 100% 100% 100% Sword Technologies S.A. IT Services IG 100% 100% 100% 100% Belgique Sword Integra S.A IT Services IG 100% 100% 100% 100% Tipik Communication Agency S.A IT Services IG 100% 100% 100% 100% Vadear S.A IT Services IG 100% 100% 100% 100% Canada Sword Corporation Inc. (5) IT Services IG 100% 100% 45% 45% Chypre Sword Cyprus Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Dubai Sword Middle East FZ LLC IT Services IG 100% 100% 100% 100% États-Unis Sword ITS LLC IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Solutions Inc. IT Services IG 100% 100% 100% 100% Espagne Lemonade Software Development S.L. IT Services IG 100% 100% 100% 100% France Le Connecteur S.à r.l. - IG 100% 100% 100% 100% Sword Software France S.à r.l. - IG 100% 100% 100% 100% Grèce Sword Services Greece S.A IT Services IG 99% 99% 99% 99% Inde Sword Global India Pvt Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Liban Sword Lebanon SAL IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Middle East LLC IT Services IG 98% 98% 98% 98% Pays-Bas DataCo Netherlands B.V. IT Services IG 100% 100% 100% 100% Royaume-Uni AAA Group Ltd (1) Holding IG - 100% - 100% AAA Ltd (1) IT Services IG - 100% - 100% Codify Holdings Ltd (2) IT Services IG - 100% - 100% Codify Ltd (2) IT Services IG - 100% - 100% Geores Ltd (3) IT Services IG - 100% - 100% DataCo Ltd (2) IT Services IG - 100% - 100% Infinity Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Mint Tulip Ltd (3) IT Services IG - 100% - 100% Phusion IM Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Ping Network Solutions Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Charteris Ltd Holding IG 100% 100% 100% 100% Page | 95 Principale activité % contrôle % intérêts Société Méthode 31 31 décembre 2023 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Royaume-Uni Sword IT Solutions Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Soft Ltd Holding IG 100% 100% 100% 100% Sword Technologies Solutions Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% Venture Information Management Ltd (3) IT Services IG - 100% - 100% Suisse Almaz Informatique S.A. (4) IT Services IG - 100% - 100% AiM Services Holding S.A. (4) IT Services IG - 100% - 100% AiM Services S.A. (4) IT Services IG - 100% - 100% CBA Sourcing S.A. IT Services IG 51% 51% 51% 51% Sword Services S.A. (antérieurement Sword Engineering S.A.) IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Technologies S.A (5) IT Services IG 45% 45% 45% 45% Swissgenia S.A IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Services Holding S.A (antérieurement Sword Services S.A) IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Sports & Events S.A (6) IT Services IG - 81% - 81% Sword Suisse Holding S.A Holding IG 100% 100% 100% 100% Sword Venue S.à r.l. Logiciels IG 100% 100% 100% 81% Australie Onsite Information Management Pty Ltd IT Services IG 100% 100% 100% 100% (1) Avec effet au 1er juin 2023, le Groupe a cédé 51% de sa participation dans AAA Group Ltd. Est incluse dans le périmètre de cession la filiale AAA Ltd. Voir notes 12 et 13. (2) Dissoute au 31 décembre 2023. (3) Dissoute au 31 mars 2023. (4) Absorbée par Sword Services S.A. (antérieurement Sword Engineering S.A.) avec effet au 1er janvier 2023. (5) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d'actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies S.A (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale ainsi que sa filiale Sword Corporation Inc. (6) Avec effet au 1ier janvier 2023, le Groupe a cédé 100% de sa participation dans Sword Sports & Events S.A. à une partie liée du Groupe pour 26 milliers de francs suisse (équivalent à 27 milliers d'euros). Voir note 12. 10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 10.2.1. Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et 2022 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Variations des réserves, part du Groupe, dues à: - Acquisitions/rachats de titres dans: Lemonade Software Development S.L. - (1 044) Sword Lebanon SAL - (1 178) Sword Venue S.à r.l. ( 264) - Autres 50 - - Prises de participations des Co-investisseurs dans: Sword Co-Investment Fund (note 10.2.2) 127 1 204 - Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans: Sword Co-Investment Fund (note 10.2.2) ( 701) (6 886) - Variations des puts minoritaires sur Sword GRC Group Ltd - 429 IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE ( 788) (7 475) Page | 96 10.2.2. Sword Co-Investment Fund Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-investment Fund (le «Fonds») et dont la vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours de l'année 2023, un nouveau plan relatif à l'Espagne a été souscrit pour un montant total de 701 milliers d'euros. Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les «Co- investisseurs»). L'objectif du Fonds est d'harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces. Le Fonds est géré par Sword Group S.E. en sa qualité d'associé commandité. En souscrivant des parts du Fonds, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils relèvent. Dès lors, chaque fois qu'un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d'une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Le Groupe co-finance l'investissement à hauteur de 85%, en octroyant un prêt soit au Fonds, soit aux Co- investisseurs. Le financement est assorti d'un intérêt de 4% pour l'exercice 2023 (2022 : 2%). Les plans prévoient qu'à l'expiration d'une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Co- investisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base d'un multiple d'EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Dans certains cas, des options de vente sont accordées aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de manière anticipée. Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés, le cas échéant. Au cours de 2023, une partie des parts détenues par les Co-investisseurs ont fait l'objet d'un rachat pour un montant total de 15 892 milliers d'euros, hors effet de la compensation des créances que le Groupe détient sur les Co- investisseurs à hauteur de 3 955 milliers d'euros. Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s'élève à 20 953 milliers d'euros (2022: 27 432 milliers d'euros), dont 9 949 milliers d'euros (2022: 14 739 milliers d'euros) ont été libérés au 31 décembre 2023. Dans l'hypothèse d'une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Co- investisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants qu'ils ont souscrits mais pas libérés. L'engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d'une dette financière avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier. Page | 97 10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2023 : (en milliers d'euros) Méthode d'évaluation Juste valeur des engagements (Dettes courantes) Juste valeur des engagements (Dettes non-courantes) Sword Co-Investment Fund Multiple CA/ EBITDA 7 846 () 28 270 () () hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 3 414 milliers d'euros (partie courante) et 3 393 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement. Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2022 : (en milliers d'euros) Méthode d'évaluation Juste valeur des engagements (Dettes courantes) Juste valeur des engagements (Dettes non-courantes) Sword Co-Investment Fund Multiple CA/ EBITDA 15 892 () 38 489 () () hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 3 955 milliers d'euros (partie courante) et 6 670 milliers d'euros (partie non-courante) respectivement. Pour ce qui concerne la méthode d'évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 5.2. NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS 11.1 Acquisitions en 2023 Il n'y a pas eu de regroupements d'entreprises ni d'acquisitions au cours de l'exercice 2023. 11.2 Acquisitions en 2022 11.2.1. Description Ping Network Solutions Ltd Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Ltd, société de droit anglais, pour un montant de 10 581 milliers de livres sterling (équivalent à 12 838 milliers d'euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Ltd est une société de services spécialisée dans la conception, la fourniture, l'intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d'une clientèle internationale, opérant notamment dans les secteurs de l'énergie, des services financiers, de l'éducation, du secteur public, de la fabrication et de la construction. L'acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe d'accéder à un savoir-faire unique, de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d'élargir sa clientèle. Phusion IM Limited Le 1er juillet 2022, le Groupe a signé une convention pour l'achat de 100% des actions de Phusion IM Limited, société de droit britannique, pour un montant de 1 809 milliers de Livres sterling (équivalent à 2 108 milliers d'euros), hors complément de prix. Est incluse dans le périmètre d'acquisition la filiale Onsite Information Management Pty Ltd. Phusion IM Limited est une société spécialisée dans la mise en place et l'optimisation de systèmes de gestion de l'information destinées aux secteurs du pétrole et du gaz et de l'ingénierie, s'appuyant notamment sur une suite de solutions logicielles dédiées. L'acquisition de la société permettra au Groupe de sécuriser son approvisionnement en compétences (compte tenu du fait que le Groupe faisait appel aux services de Phusion IM Limited préalablement à l'acquisition), de réaliser des économies de coûts et de renforcer son offre à destination d'une clientèle élargie. Page | 98 11.2.2. Contrepartie transférée (en milliers d'euros) Ping Network Solutions Ltd Phusion IM Limited TOTAL Contrepartie réglée en trésorerie 12 838 2 108 14 946 Moins: Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 2 410 107 2 517 SORTIE NETTE DE TRESORERIE 10 428 2 001 12 429 La convention d'achat de Ping Network Solutions Ltd prévoyait un complément de prix dépendant de l'évolution de l'EBITDA pour les années 2023 et 2024, en comparaison de l'EBITDA historique utilisé pour déterminer le prix de base. Après paiement de la première tranche à hauteur de 4 955 milliers d'euros en 2023, la juste valeur de ce passif s'élève à 1 246 milliers d'euros au 31 décembre 2023 (2022 : 8 517 milliers d'euros). Voir également note 5.2. La convention d'achat de Phusion IM Limited prévoit un complément de prix correspondant à un multiple de l'EBITDA calculé sur une période de 12 mois à compter du 1er juillet 2022, déduction faite du prix de base. La juste valeur de ce passif s'élevait à 507 milliers d'euros au 31 décembre 2022. 11.2.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition (en milliers d'euros) Ping Network Solutions Ltd Phusion IM Limited TOTAL Actifs non-courants Immobilisations incorporelles 3 259 555 3 814 Immobilisations corporelles 523 842 1 365 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs 2 803 110 2 913 Travaux en cours 1 162 34 1 196 Actifs d'impôt exigible - 52 52 Autres actifs 1 919 ( 69) 1 850 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 410 107 2 517 Charges constatées d'avance 2 333 49 2 382 Passifs non-courants Passif d'impôts différés (815) ( 125) ( 940) Passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs (2 001) ( 278) (2 279) Passif d'impôt exigible (343) ( 4) ( 347) Autres passifs (1 971) ( 30) (2 001) Prestations facturées d'avance (4 566) ( 497) (5 063) ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS 4 713 746 5 459 11.2.4. Goodwill découlant de l'acquisition (en milliers d'euros) Ping Network Solutions Ltd Phusion IM Limited TOTAL Contrepartie transférée 12 838 2 108 14 946 Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis 4 713 746 5 459 Plus: contrepartie éventuelle 9 041 524 9 565 GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION 17 166 1 886 19 052 Le goodwill dégagé lors de l'acquisition de Ping Network Solutions Ltd et de Phusion IM Limited est principalement lié aux prévisions de croissance et de rentabilité, aux compétences acquises, aux réductions de coûts mises en œuvre auprès des sociétés acquises ainsi qu'aux synergies à moyen terme résultant de l'adossement de celles-ci au Groupe au travers des fonctions de support. Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales. Page | 99 11.2.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe Si le regroupement d'entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2022, le chiffre d'affaires et le résultat net de l'exercice de l'entités acquises se seraient présentés comme suit : (en milliers d'euros) Ping Network Solutions Ltd Phusion IM Limited TOTAL Chiffre d'affaires 23 729 2 001 25 730 Résultat net 2 253 ( 141) 2 112 Pour la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2022, les sociétés acquises par le biais d'un regroupement d'entreprises ont contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes : (en milliers d'euros) Ping Network Solutions Ltd Phusion IM Limited TOTAL Chiffre d'affaires 21 077 1 096 22 173 Résultat net 2 222 87 2 309 NOTE 12. CESSIONS 12.1 Cessions en 2023 AAA Group Ltd Avec effet au 1er juin 2023, le Groupe a cédé 51% de sa participation dans AAA Group Ltd, une société de recrutement et de placement de ressources spécialisées, opérant à Aberdeen en Ecosse, pour un prix de 500 milliers d'euros. Est incluse dans le périmètre de cession la filiale AAA Ltd. A l'issue de cette opération, le Groupe a conservé 49% des actions et a classé ses titres sous la rubrique « Participations mises en équivalence ». Voir note 13. Sword Sports & Events S.A. Avec effet au 1er janvier 2023, le Groupe a cédé 100% de sa participation dans Sword Sports & Events S.A. à une partie liée du Groupe pour 26 milliers de francs suisse (équivalent à 27 milliers d'euros). La participation cédée étant non significative à l'échelle du Groupe, l'information à fournir selon IFRS 3 n'a pas été présentée. 12.1.1. Contrepartie reçue (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie 100 Contrepartie différée à recevoir 400 TOTAL DE LA CONTREPARTIE 500 12.1.2. Entrée nette de trésorerie à la cession (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie 100 Moins : Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés (1) 762 ENTRÉE NETTE DE TRÉSORERIE 862 Page | 100 12.1.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu (en milliers d'euros) TOTAL Actifs non courants Goodwill 3 750 Immobilisations corporelles 23 Actifs liés au droit d'utilisation 16 Actifs financiers 2 027 Actifs d'impôt différé 324 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs 1 626 Travaux en cours 521 Actifs d'impôt exigible 19 Charges constatées d'avance 78 Passifs courants Dettes financières (concours bancaires) (762) Fournisseurs et autres créditeurs (1 303) Passifs d'impôt exigible (101) Autres passifs (4 254) ACTIF NET IDENTIFIABLE CÉDÉ 1 964 12.1.4. Profit généré à la cession (en milliers d'euros) TOTAL Total de la contrepartie 500 Moins : Actif net cédé 1 964 Plus : Juste valeur des titres de participation conservés 490 PERTE GÉNÉRÉE A LA CESSION (964) La perte générée à la cession, en ce compris la quote-part attribuable à l'évaluation à la juste valeur de la participation conservée, est incluse dans le compte de résultat sous « résultat sur cession d'actifs ». 12.2 Cessions en 2022 Sword GRC Group Ltd Avec effet au 21 avril 2022, le Groupe a cédé sa participation dans Sword GRC Group Ltd à Riskonnect pour un prix de 114 061 milliers de livres sterling (équivalent à 136 565 milliers d'euros). Le périmètre de l'opération englobe les activités de logiciel de gouvernance, de gestion des risques d'entreprise et de conformité (GRC). Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword GRC Group Ltd, Magique Galileo Software Ltd, Sword Achiever Ltd, Sword GRC Ltd, Sword GRC Pty et Sword GRC Inc. 12.2.1. Contrepartie reçue (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie 125 185 Contrepartie différée à recevoir 11 380 TOTAL DE LA CONTREPARTIE 136 565 Page | 101 12.2.2. Entrée nette de trésorerie à la cession (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie 125 185 Moins: Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés 7 082 ENTREE NETTE DE TRÉSORERIE 118 103 12.2.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu (en milliers d'euros) TOTAL Actifs non courants Goodwill 13 390 Immobilisations incorporelles 14 395 Immobilisations corporelles 259 Actifs liés au droit d'utilisation 527 Actifs financiers 20 853 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs 4 607 Travaux en cours 301 Actifs d'impôt exigible 2 Autres actifs 57 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 082 Charges constatées d'avance 1 042 Passifs non courants Obligations locatives (185) Passifs d'impôt différé (89) Passifs courants Obligations locatives (331) Autres provisions (387) Fournisseurs et autres créditeurs (1 898) Passifs d'impôt exigible (661) Autres passifs (22 212) Prestations facturées à l'avance (6 785) ACTIF NET IDENTIFIABLE CÉDÉ 29 967 12.2.4. Profit généré à la cession (en milliers d'euros) TOTAL Total de la contrepartie 136 565 Moins : Actif net cédé 29 967 PROFIT GÉNÉRÉ A LA CESSION 106 598 Page | 102 12.2.5. Impact de la cession sur le résultat net de l'exercice Le tableau ci-dessous fournit une ventilation des éléments constitutifs de la contribution de Sword GRC Group Ltd et de ses filiales au résultat net du Groupe pour la période allant du 1er janvier 2022 à leur date de cession : (en milliers d'euros) TOTAL Chiffre d'affaires 6 590 EBITDA 3 140 EBIT 2 218 Résultat opérationnel 1 948 Résultat financier (193) Résultat avant impôts 1 755 Charge d'impôt sur le résultat (201) Résultat de l'exercice provenant de l'activité sous GRC 1 554 NOTE 13. ENTREPRISE ASSOCIÉE 13.1 Variations au cours de l'exercice 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Solde au début de l'exercice - - Acquisition et prise d'influence notable (1) 490 - Quote-part du résultat de l'exercice ( 125) - Dividendes versés - - SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE 365 - (1) Avec effet au 1er juin 2023, le Groupe a cédé 51% du capital de sa filiale AAA Group Ltd, faisant passer la détention du Groupe dans AAA Group Ltd de 100% à 49%. À l'issue de cette transaction, la Direction du Groupe a jugé que les conditions de l'exercice du contrôle exclusif selon IFRS 10 n'étaient plus respectées et a reclassé sa participation en « Participation dans des entreprises associées » pour un montant total de 490 milliers d'euros. 13.2 Précisions sur l'entreprise associée Lieu de constitution et établissement principal Principale activité/ secteur opérationnel % de détention 31 décembre 2023 Société AAA Group Ltd Royaume-Uni Holding/ IT Services 49% La participation dans l'entreprise associée étant non significative au 31 décembre 2023, l'information financière résumée à fournir selon IFRS 12 n' a pas été présentée. Page | 103 NOTE 14. GOODWILL 14.1 Variation du Goodwill 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 VALEUR BRUTE Solde au début de l'exercice 96 227 91 503 Montants supplémentaires comptabilisés par suite de regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice - 19 065 Cessions (note 12) (3 750) (13 390) Ecarts de conversion 1 878 ( 951) Solde à la fin de l'exercice 94 355 96 227 CUMUL DES PERTES DE VALEUR Solde au début de l'exercice 25 000 25 000 Solde à la fin de l'exercice 25 000 25 000 GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE 69 355 71 227 14.2 Allocation du goodwill par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Services/ BeLux 15 391 15 391 Services/ Suisse 19 793 18 615 Services/ Royaume-Uni 34 171 37 221 TOTAL 69 355 71 227 14.3 Tests de dépréciation du goodwill Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté à une unité génératrice de trésorerie («UGT») susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT retenues par le Groupe pour les besoins des tests de dépréciation sont incluses parmi les secteurs opérationnels combinant métiers et secteurs géographiques, à savoir, Services/BeLux, Services/Suisse et Services/ Royaume-Uni. Le Groupe a réexaminé la valeur des goodwill associés à ses UGT, en comparant la valeur recouvrable des UGT avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill. Conformément à IAS 36, seule la valeur d'utilité au titre de valeur recouvrable a été retenue. Hypothèses clés Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés par le Groupe pour estimer la valeur d'utilité sont issus du budget 2024 et d'une extrapolation pour les années 2025 et suivantes. Sur base du budget 2024, le chiffre d'affaires du Groupe augmente de l'ordre de 11,75 % à périmètre constant. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d'affaires à moyen terme, (ii) la marge opérationnelle correspondant au ratio EBIT/chiffre d'affaires, (iii) le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d'actualisation. Page | 104 Services/ BeLux Services/ Suisse Services/ Royaume-Uni 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Croissance du chiffre d'affaires à moyen terme 10% et 7,50% 10% 15% et 10% 10% 15% et 10% Marge opérationnelle 6% 7% 10% 10% 11% 12% Taux de croissance à l'infini 2% 2% 2% 2% 2% 2% Taux d'actualisation après impôt () () 7,03% 9,33% 6,87% 9,11% 7,95% 9,89% () Les taux d'actualisation avant impôt pour 2023 s'élèvent respectivement à 11,04 % (2022 : 13,27 %), 8,13 % (2022 : 10,92%) et 10,35 % (2022 : 12,77 %) pour l'UGT Services/BeLux, l'UGT Services/Suisse et l'UGT Services/Royaume-Uni. () Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, le taux sans risque intégré au taux d'actualisation a été ajusté à la hausse pour tenir compte de la croissance économique attendue et de l'objectif d'inflation de la banque centrale. Le Groupe a opté pour un scénario unique qui se base sur le budget 2024 et les projections à moyen terme extrapolées du budget considérant que ce scénario est beaucoup plus conservateur par rapport à la dernière actualisation des prévisions de croissance et de rentabilité adoptées par le Groupe pour la période 2024- 2028, tablant sur une croissance organique supérieure à 13% par an et une marge opérationnelle en ligne par rapport à 2023. Les projections à moyen terme et les perspectives bénéficiaires ont été établies en tenant compte notamment du carnet de commandes, des parts de marché et références acquises dans certains secteurs stratégiques tels que le secteur de l'énergie (y compris le secteur des énergies renouvelables), le secteur public et la finance au Royaume- Uni et la finance, le secteur public, les marques de luxe et les organisations internationales en Suisse, d'une demande soutenue pour les projets d'ingénierie informatique, indépendamment de la conjoncture économique, auprès d'organisations supranationales au BeLux dont le nombre en tant que clients du Groupe augmente, de la mise en place de partenariats-clés, notamment dans le domaine de la gestion des infrastructures informatiques et d'une offre de services élargie en Suisse sur ce segment, de l'impact des acquisitions réalisées au cours des années précédentes et du recours aux centres de compétences installés en Grèce, Espagne et Inde. Selon la direction du Groupe, le Brexit n'a eu jusqu'à présent qu'un impact limité sur les activités du Groupe compte tenu des perspectives de croissance du marché britannique en raison de la nécessité de numériser l'économie, de sa position de leader dans certains segments tels que le secteur de l'énergie, de son expansion rapide dans de nouveaux segments (banque, collectivités), de la fidélité de la clientèle et de la stabilité des équipes. L'effet des fluctuations de la livre sterling et du franc suisse par rapport à l'euro est minime sur les tests de dépréciation car la part des prestations fournies par des tiers est essentiellement facturée en devise locale et la valeur comptable des UGT Services/Suisse et Services/Royaume-Uni et leurs valeurs recouvrables sont initialement mesurées en monnaies locales puis converties en euro. Les taux d'actualisation utilisés pour les tests de dépréciation annuels sont les taux moyens pondérés du capital (CMPC) (autrement appelé « Weighted Average Cost of Capital ou « WACC ») spécifiques à chaque UGT. La direction du Groupe est d'avis qu'aucune modification raisonnablement possible des principales hypothèses sur lesquelles la valeur recouvrable de chaque UGT repose ne ferait en sorte que la valeur comptable qui leur est attribuée excède leur valeur recouvrable. Page | 105 NOTE 15. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros) Logiciels Contrats avec la clientèle concurrence Clause de non immobilisations Autres incorporelles TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2021 22 491 9 790 1 113 9 012 42 406 Entrée d'immobilisations générées en interne 3 939 - - - 3 939 Acquisitions - - - 379 379 Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises - 3 815 - - 3 815 Cessions ( 842) - - - ( 842) Sorties de périmètre (21 934) (3 175) - - (25 109) Ecart de conversion 253 ( 103) - - 150 Autres mouvements ( 376) ( 736) - 1 112 - Au 31 décembre 2022 3 531 9 591 1 113 10 503 24 738 Entrée d'immobilisations générées en interne 1 256 - - - 1 256 Acquisitions - - - 362 362 Cessions ( 850) - - - ( 850) Sorties de périmètre - - - (1 591) (1 591) Ecart de conversion 151 347 - ( 15) 483 Au 31 décembre 2023 4 088 9 938 1 113 9 259 24 398 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2021 (8 069) (6 955) - (8 350) (23 374) Dotations aux amortissements ( 865) (2 248) - ( 388) (3 501) Variations de périmètre 7 539 3 175 - - 10 714 Pertes de valeur comptabilisées (1 082) - - - (1 082) Reprises de pertes de valeur 456 - - - 456 Ecart de conversion ( 93) 47 - - ( 46) Autres mouvements - 736 - ( 736) - Au 31 décembre 2022 (2 114) (5 245) - (9 474) (16 833) Dotations aux amortissements ( 398) (1 808) - ( 470) (2 676) Variations de périmètre - - - 1 591 1 591 Reprises de pertes de valeur 850 - - - 850 Ecart de conversion ( 88) ( 221) - 15 ( 294) Au 31 décembre 2023 (1 750) (7 274) - (8 338) (17 362) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2022 1 417 4 346 1 113 1 029 7 905 Au 31 décembre 2023 2 338 2 664 1 113 921 7 036 Les logiciels incluent les coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes et les logiciels acquis lors de regroupements d'entreprises. Les « contrats avec la clientèle et relations clientèle » sont constitués de contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de relations non contractuelles acquises lors de regroupements d'entreprises. Jusqu'à septembre 2014, le Groupe s'était engagé lors de la cession d'un pôle d'activité à ne pas fournir des services en matière de communication digitale aux institutions européennes. Depuis lors, compte tenu des perspectives de croissance dans le secteur public et à la suite d'un changement de stratégie, le Groupe a obtenu l'annulation de l'engagement de non-concurrence, laquelle annulation a été valorisée à 1 113 milliers d'euros. Page | 106 Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les prestations à fournir liés à des contrats relevant des secteurs Services/BeLux, Services/Suisse et Services/Royaume-Uni, autrement appelé « carnet de commandes » ou « production backlog ». Test de dépréciation relatif à la clause de non-concurrence À la date de clôture, le Groupe a comparé la valeur nette comptable de l'UGT Services/BeLux, à laquelle la valeur de rachat de la clause de non-concurrence de 1 113 milliers d'euros a été allouée, y compris la valeur comptable de ladite clause, et sa valeur recouvrable, laquelle a été déterminée sur base de sa valeur d'utilité. Ayant constaté que la valeur recouvrable de l'UGT Services/BeLux présentait un excédent sur sa valeur nette comptable, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée. Voir note 14.3 pour les hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité. Page | 107 NOTE 16. IMMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d'euros) Terrains et constructions Installations, aménagements et agencements transport Matériel de équipement Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2021 433 3 750 233 6 522 1 630 12 568 Acquisitions - 662 46 879 120 1 707 Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises 1 305 - - 677 1 513 3 495 Cessions ( 138) ( 7) ( 17) (1 723) ( 93) (1 978) Sorties de périmètre - - - ( 752) ( 386) (1 138) Ecart de conversion ( 59) ( 67) 10 ( 77) ( 58) ( 251) Autres mouvements ( 24) - - - - ( 24) Au 31 décembre 2022 1 517 4 338 272 5 526 2 726 14 379 Acquisitions - 135 202 844 88 1 269 Cessions - - ( 248) ( 20) ( 13) ( 281) Sorties de périmètre ( 253) - - ( 153) ( 84) ( 490) Ecart de conversion 32 58 11 92 44 237 Autres mouvements ( 7) ( 9) - 17 ( 2) ( 1) Au 31 décembre 2023 1 289 4 522 237 6 306 2 759 15 113 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2021 ( 433) (2 536) ( 164) (5 125) (1 139) (9 397) Dotations aux amortissements ( 9) ( 286) ( 10) ( 791) ( 145) (1 241) Variations de périmètre ( 332) - 17 1 821 ( 798) 708 Pertes de valeur - - ( 33) - - ( 33) Ecart de conversion 33 78 ( 8) 62 44 209 Autres mouvements 24 - - - - 24 Au 31 décembre 2022 ( 717) (2 744) ( 198) (4 033) (2 038) (9 730) Dotations aux amortissements ( 18) ( 335) ( 98) ( 778) ( 172) (1 401) Variations de périmètre 253 - - 133 80 466 Reprises sur cessions - - 248 20 9 277 Ecart de conversion ( 16) ( 40) ( 4) ( 62) ( 30) ( 152) Autres mouvements 7 8 - ( 14) ( 1) - Au 31 décembre 2023 ( 491) (3 111) ( 52) (4 734) (2 152) (10 540) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2022 800 1 594 74 1 493 688 4 649 Au 31 décembre 2023 798 1 411 185 1 572 607 4 573 Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2022 : néant). Page | 108 NOTE 17. CONTRATS DE LOCATION 17.1 Actifs liés au droit d'utilisation par catégorie (en milliers d'euros) Terrains et constructions Matériel de transport TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2021 20 295 1 589 21 884 Nouveaux contrats 6 961 1 190 8 151 Cessions/ sortie de contrats (3 861) ( 413) (4 274) Sorties de périmètre (1 660) - (1 660) Ecart de conversion ( 256) 1 ( 255) Au 31 décembre 2022 21 479 2 367 23 846 Nouveaux contrats 1 198 2 109 3 307 Cessions/ sortie de contrats ( 549) ( 424) ( 973) Sorties de périmètre (2 715) - (2 715) Ecart de conversion 409 4 413 Au 31 décembre 2023 19 822 4 056 23 878 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2021 (13 243) ( 781) (14 024) Dotations aux amortissements (2 578) ( 542) (3 120) Cessions/ sortie de contrats 3 861 412 4 273 Variations de périmètre 1 133 - 1 133 Ecart de conversion 233 ( 1) 232 Au 31 décembre 2022 (10 594) ( 912) (11 506) Dotations aux amortissements (2 672) ( 865) (3 537) Cessions/ sortie de contrats 467 424 891 Variations de périmètre 2 346 - 2 346 Ecart de conversion ( 205) ( 1) ( 206) Au 31 décembre 2023 (10 658) (1 354) (12 012) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2022 10 885 1 455 12 340 Au 31 décembre 2023 9 164 2 702 11 866 17.2 Échéanciers des obligations locatives 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Moins d'un an 3 604 3 033 De un à deux ans 3 089 2 840 De deux à trois 2 383 2 234 De trois à cinq ans 2 103 2 892 Plus de cinq ans 1 093 1 768 TOTAL 12 272 12 767 Page | 109 17.3 Montants comptabilisés en résultat net (en milliers d'euros) 2023 31 décembre 31 décembre 2022 Dotations aux amortissement pour actifs liés au droit d'utilisation (3 537) (3 120) Charge d'intérêts sur les obligations locatives ( 242) ( 220) Charge de loyers relative aux contrats de location à court terme ( 81) ( 107) Charge de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de faible valeur ( 67) ( 80) TOTAL (3 927) (3 527) Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation. Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 3 853 milliers d'euros en 2023 (2022 : 4 040 milliers d'euros). NOTE 18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Créances clients 37 132 33 712 Provisions pour créances douteuses (1 432) (1 539) Créances clients, net 35 700 32 173 En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la juste valeur. Balance âgée (en milliers d'euros) < 3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois > 1 an Total Au 31 décembre 2023 13 099 774 1 006 88 14 967 Au 31 décembre 2022 22 634 1 033 114 917 24 698 Les créances clients présentées ci-dessus comprennent les montants échus à la date de clôture et pour lesquels le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses étant donné que le Groupe ne dispose pas d'informations faisant état d'une dégradation de la solvabilité de ces débiteurs et que ces montants sont toujours considérés comme recouvrables. Variation de la provision pour créances douteuses 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Solde au début de l'exercice (1 539) (1 411) Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice ( 89) ( 267) Pertes de valeur ayant fait l'objet d'une reprise 274 - Variation de périmètre - 201 Ecart de conversion ( 62) ( 45) Autres mouvements ( 16) ( 17) SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE (1 432) (1 539) Balance âgée des créances dépréciées (en milliers d'euros) < 3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois > 1 an Total Au 31 décembre 2023 140 415 207 669 1 431 Au 31 décembre 2022 270 339 507 423 1 539 Page | 110 NOTE 19. AUTRES ACTIFS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Dépôts et cautionnements 728 703 Autres créances non-courantes - 62 Total autres actifs non courants, valeur brute 728 765 Provisions pour dépreciation sur autres acftifs non-courants - - TOTAL AUTRES ACTIFS NON-COURANTS, VALEUR NETTE 728 765 Créances fiscales et sociales 4 375 2 874 Contrepartie différée à recevoir sur cession Sword GRC Group Ltd (note 12.2) - 11 380 Contrepartie différée à recevoir sur cession AAA (note 12.1) 400 - Autres créances courantes 936 697 Total autres actifs courants, valeur brute 5 711 14 951 Provisions pour dépreciation sur autres acftifs courants - - TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE 5 711 14 951 La valeur nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme. Les autres actifs non courants n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation étant donné les faibles montants en jeu. Les actifs financiers inclus dans la rubrique « autres actifs » sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Disponibilités et assimilés 62 587 57 138 TOTAL 62 587 57 138 Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Trésorerie et équivalent de trésorerie 62 587 57 138 Concours bancaires () ( 172) ( 467) TOTAL 62 415 56 671 () Inclus dans les autres dettes financières courantes NOTE 21. RÉGIMES DE RETRAITE À la fin de l'année, les provisions pour avantages au personnel se composaient uniquement de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi à hauteur de 249 milliers d'euros (2022: 228 milliers d'euros). Les avantages postérieurs à l'emploi relèvent de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies. 21.1 Régimes de retraite à prestations définies Ce type de régime a pour objet d'octroyer à certains salariés du Groupe, sous certaines conditions, des indemnités de fin de carrière, lorsqu'ils feront valoir leurs droits à la retraite. Les salariés qui bénéficient de ce type de régime sont au nombre de 251 au 31 décembre 2023 (2022: 257). Les engagements de retraite n'ont pas fait l'objet d'une couverture externe. La valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés est réalisée en interne sous la supervision de la direction financière du Groupe. Page | 111 Les éléments liés aux avantages postérieurs à l'emploi dans le résultat global s'analysent comme suit : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Coûts des services rendus au cours de l'exercice ( 19) ( 18) Coût financier ( 4) ( 3) Montants comptabilisés en résultat de l'exercice ( 23) ( 21) TOTAL ( 23) ( 21) Les coûts des services rendus par les salariés au cours de l'exercice sont comptabilisés en charges de personnel dans le compte de résultat. Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat financier. 21.2 Hypothèses actuarielles Les engagements ont été évalués en interne, sur la base d'hypothèses mises à jour régulièrement et revues annuellement. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 31 décembre 31 décembre 2023 2022 Taux d'actualisation (*) 3,7% 3,2% Taux de revalorisation des salaires annuels 2,0% 1,5% et 1,70% Taux de charges sociales 41% 41% Age de départ 60 - 67 ans 60 - 67 ans Rotation du personnel () () Table de mortalité INSEE 2019/ EVK 2000 INSEE 2019/ EVK 2000 (*)Le taux d'actualisation est basé sur le taux iBOX AA Corporate Bond Index 10+. () Variable selon les zones géographiques. La duration moyenne de l'obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2023 est inférieure à une année (inférieure à une année en 2022). 21.3 Variation de la valeur actualisée des engagements 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Solde à l'ouverture de l'exercice 228 222 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 19 18 Coût financier 4 3 Autres ( 2) ( 15) SOLDE A LA CLÔTURE 249 228 Les montants n'étant pas significatifs à l'échelle du Groupe, d'autres informations à fournir selon IAS 19 ont été omises, notamment une analyse de sensibilité montrant l'effet de changements apportés à certaines hypothèses actuarielles sur la valeur des engagements de retraite. Page | 112 NOTE 22. AUTRES PROVISIONS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Solde à l'ouverture de l'exercice 356 1 086 Dotations aux provisions 144 176 Reprises sur provisions utilisées ( 93) ( 545) Sortie de périmètre - ( 387) Ecarts de conversion 4 ( 16) Autres mouvements - 42 SOLDE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 411 356 Courantes 184 343 Non-courantes 227 13 Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé. NOTE 23. AUTRES DETTES FINANCIÈRES 23.1 Ventilation des autres dettes financières par nature 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Emprunts bancaires et lignes de crédit 35 000 18 000 Dettes financières non courantes 35 000 18 000 Concours bancaires 172 467 Dettes financières courantes 172 467 TOTAL DES DETTES FINANCIERES 35 172 18 467 23.2 Échéancier 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Moins d'un an 172 467 De un à cinq ans 35 000 18 000 Plus de cinq ans - - TOTAL 35 172 18 467 Page | 113 23.3 Lignes de crédits disponibles 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Montant autorisé 90 000 90 000 Moins d'un an - 20 000 De un à cinq ans 90 000 70 000 Plus de cinq ans - - Montant utilisé 35 000 18 000 Moins d'un an - De un à cinq ans 35 000 18 000 Plus de cinq ans - - Montant disponible 55 000 72 000 Moins d'un an - 20 000 De un à cinq ans 55 000 52 000 Plus de cinq ans - - En cas de recours à l'emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers: un ratio «dettes financières nettes consolidées/excédent brut d'exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats et un ratio «dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés» inférieur à 1. 23.4 Variations des dettes financières La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant l'exercice 2023 et 2022 sont incluses dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé). NOTE 24. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Dettes fournisseurs 9 495 9 673 Factures à recevoir 10 321 12 098 Autres 5 197 2 812 TOTAL 25 013 24 583 Page | 114 NOTE 25. AUTRES PASSIFS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs (note 10) () 24 877 31 819 Contrepartie éventuelle liée à l'acquisition complémentaire de titres dans Lemonade 556 Software Development S.A. (note 5.2.) 600 Autres - 69 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 25 433 32 488 Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts 8 214 6 982 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 579 6 425 Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co- 4 432 investisseurs (note 10) () 11 937 Contrepartie différée liée à l'acquisition complémentaire de titres dans Lemonade Software Development S.A. - 700 Contreparties éventuelles liées à l'acquisition de: - Lemonade Software Development S.A. - - Ping Network Solutions Ltd (note 11) 1 246 8 517 - Phusion IM Ltd (note 11) - 507 - AiM Holding SA 108 152 Autres 20 367 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 20 599 35 587 () En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE par les actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs s'élèvent à 6 807 milliers d'euros (2022: 10 625 milliers d'euros) et ont été présentés en déduction des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres évaluées à 36 116 milliers d'euros (2022: 54 381 milliers d'euros). Voir note 10.2.2. NOTE 26. IMPÔTS 26.1 Ventilation de la charge d'impôt 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat net Impôt exigible 3 773 2 919 Impôt différé ( 187) ( 564) TOTAL 3 586 2 355 Page | 115 26.2 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Résultat avant impôt 26 695 112 133 Taux d'imposition en vigueur au Luxembourg 28% 28% Charge d'impôt théorique 7 475 31 397 Incidences: - Charges non déductibles du bénéfice imposable 1 309 8 819 - Produits exonérés d'impôt (1 005) ( 74) - Différences de taux d'imposition sur résultat bénéficiaire des filiales étrangères ( 836) (1 937) - Plus-value sur cession à taux réduit - (26 838) - Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment (3 683) ( 959) - Impôts non activés sur résultats déficitaires 191 848 - Autres 135 (8 901) Charge d'impôt effectif 3 586 2 355 TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 13.43% 2.10% 26.3 Décomposition des impôts différés actifs et passifs par nature (en milliers d'euros) Solde au 31 Comptabilisé décembre 2022 en résultat net Comptabilisé dans les autres éléments du résultat global périmètre Variations de décembre Solde au 31 2023 (Passifs)/ actifs d'impôt différé Immobilisations incorporelles (1 696) 371 ( 23) - (1 348) Produits différés ( 134) 58 ( 6) - ( 82) Provisions 54 5 - - 59 (1 776) 434 ( 29) - (1 371) Pertes fiscales 601 ( 247) 3 ( 357) - (PASSIFS)/ ACTIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ (1 175) 187 ( 26) ( 357) (1 371) 26.4 Solde d'impôts différés actifs et passifs 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Impôts différés actifs 60 655 Impôts différés passifs (1 431) (1 830) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (1 371) (1 175) 26.5 Déficits fiscaux non reconnus À la date de clôture, le Groupe dispose dans différentes juridictions fiscales de pertes fiscales d'environ 12 851 milliers d'euros (2022 : 23 451 milliers d'euros) qui sont disponibles pour compenser les bénéfices imposables futurs des sociétés dans lesquelles les pertes fiscales ont surgi, et pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu en raison de l'incertitude de sa récupération. Page | 116 L'échéancier de ces déficits fiscaux non reconnus est le suivant : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Sans échéance 3 314 10 808 Moins d'un an - - De un à deux ans 179 61 De deux à trois ans 656 190 De trois à cinq ans 202 1 101 Plus de cinq ans 8 500 11 291 TOTAL 12 851 23 451 NOTE 27. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Rémunérations brutes (117 331) (101 935) Charges sociales (17 026) (15 551) Autres avantages (2 220) (1 676) TOTAL (136 577) (119 162) L'effectif moyen du Groupe est le suivant : 31 décembre 31 décembre 2023 2022 Effectif facturable 1 956 1 578 Effectif non facturable 259 213 TOTAL 2 215 1 791 Les avantages octroyés au personnel en matière de retraites tels que provisionnés à la clôture sont présentés dans la note 21. Au 31 décembre 2023 et 2022, le Groupe n'a pas de plans d'options (stock-options) en place. NOTE 28. AUTRES CHARGES EXTERNES Au 31 décembre 2023, les autres charges externes comprennent essentiellement des coûts de sous-traitance pour 73 907 milliers d'euros (2022 : 78 433 milliers d'euros). NOTE 29. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Dotations aux provisions pour retraites (23) (23) Reprises sur provisions pour retraites - 2 Dotations aux autres provisions (144) (56) Reprises sur autres provisions - 150 Provisions pour créances douteuses (89) (267) Reprises sur provisions pour créances douteuses 274 - TOTAL 18 (194) Page | 117 NOTE 30. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Frais de cessions ( 146) (3 586) Résultat de cession sur titres consolidés () (1 038) 102 433 Résultat de cession sur immobilisations corporelles 24 ( 20) Résultat de cession sur immobilisations incorporelles - ( 386) TOTAL (1 160) 98 441 () Le résultat de cession sur titres consolidés au 31 décembre 2022 était composé de la plus-value de cession sur la vente de GRC à hauteur de 106 598 milliers d'euros (voir note 12.2) et de l'ajustement de la contrepartie éventuelle relative à la cession de Sword Sol pour 4 040 milliers d'euros. Le résultat de cession sur titres consolidés au 31 décembre 2023 est composé essentiellement de la moins-value de cession sur AAA Group Ltd pour 964 milliers d'euros (voir note 12.1). NOTE 31. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Perte de valeur sur immobilisations incorporelles () - (1 114) TOTAL - (1 114) (*) Liée à l'obsolescence de produits. NOTE 32. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Coûts de litiges (1) ( 156) (1 073) Coûts de restructuration (1 879) ( 762) Coûts d'acquisition ( 802) (1 329) Autres charges (1 687) (4 212) Autres produits 249 413 TOTAL (4 275) (6 963) (1) Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale. NOTE 33. RÉSULTAT FINANCIER 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières (1 473) ( 372) Charge d'intérêts sur obligations locatives ( 242) ( 220) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 715) ( 592) Gain de change 2 846 2 281 Perte de change (3 531) (3 364) Variation de la juste valeur sur instruments dérivés ( 62) 102 Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles 3 001 249 Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des 3 642 actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (3 826) Autres produits financiers 1 143 257 Autres charges financières ( 305) ( 535) RESULTAT FINANCIER 5 019 (5 428) Page | 118 NOTE 34. RÉSULTAT PAR ACTION 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros et en unité) 2023 2022 Résultat de l'exercice, attribuable aux propriétaires de la Société 22 822 109 755 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 9 510 356 9 534 798 Impact des instruments dilutifs - - Nombre moyen pondéré dilué d'actions 9 510 356 9 534 798 Résultat par action Résultat net de base par action 2,40 11,51 Résultat net dilué par action 2,40 11,51 NOTE 35. CAPITAL Au 31 décembre 2023, le capital social est de 9 545 milliers d'euros (2022 : 9 545 milliers d'euros) représenté par 9 544 965 actions (2022 : 9 544 965 actions) d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée. NOTE 36. ACTIONS PROPRES Au cours de l'année 2023, 207 178 actions propres (2022 : 75 639 actions propres) ont été acquises pour un montant total de 7 856 milliers d'euros (2022 : 3 113 milliers d'euros) et 74 459 actions propres (2022 : 69 248 actions propres) ont été vendues pour un montant total de 3 014 milliers d'euros (2022 : 4 993 milliers d'euros). Au 31 décembre 2023, il existe 142 914 actions propres (2022 : 10 195 actions propres). 133 955 actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises dans le cadre d'une réduction de capital à réaliser dans une période de 24 mois, soit au plus tard fin octobre 2025. NOTE 37. DIVIDENDES 2023 Le Conseil d'Administration du 2 mars 2023 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 1,7 euros par action qui a donné lieu à un versement de 16 212 milliers d'euros. 2022 Le Conseil d'Administration du 8 mars 2022 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 10,00 euros par action qui a donné lieu à un versement de 95 414 milliers d'euros. NOTE 38. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 38.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la Direction 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Avantages à court terme: - Brut (hors avantages en nature) 513 820 - Charges patronales 85 124 - Avantages en nature 42 53 Jetons de présence 203 180 Autres honoraires 496 303 TOTAL 1 339 1 480 Les membres du Conseil d'Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 12 (2022 : 12). Page | 119 38.2 Autres La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations suivantes : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Honoraires de gestion 230 350 Honoraires liés aux cessions réalisées 120 500 Refacturation de frais divers 15 - TOTAL 365 850 Au cours de l'année clôturée le 31 décembre 2023, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 340 milliers d'euros (2022 : 865 milliers d'euros). En vue de financer l'acquisition de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales, le Groupe a accordé des prêts pour un montant de 3 642 milliers d'euros (2022 : 5 765 milliers d'euros) à ces membres de la direction. Ces prêts sont rémunérés à un taux établi à 4% par an et viennent à échéance au cours de la période allant de 2024 à 2025. Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au Luxembourg pour montant de 162 milliers d'euros (2022 : 167 milliers d'euros). Ardéva SA, une société controlée par Ruitor S.à r.l., met à disposition du Groupe des bureaux en Suisse pour un montant de 158 milliers d'euros (2022 : 153 milliers d'euros). NOTE 39. ENGAGEMENTS HORS BILAN 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Cautions données pour compte de tiers 49 36 Moins d'un an - - De un à cinq ans 49 36 Plus de cinq ans - - Autres garanties données (1) 511 511 Moins d'un an 11 11 De un à cinq ans 500 500 Plus de cinq ans - - (1) Incluant les garanties de bonne fin. NOTE 40. PASSIFS ÉVENTUELS Au 31 décembre 2023 et 2022, il n'existe aucun risque significatif de passifs éventuels. NOTE 41. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le tableau ci-dessous détaille le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre des années 2023 et 2022 : Mazars Luxembourg Autres 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolidés) 376 326 272 326 Conseil juridique, fiscal, social - - 52 78 Autres - - 9 31 TOTAL 376 326 333 435 Page | 120 NOTE 42. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Un nouveau plan stratégique a été validé en mars 2024, réhaussant le budget 2024, à savoir un chiffre d'affaires de l'ordre de 320 millions d'euros. Ce nouveau plan stratégique est établi sur des évènements et décisions qui se sont déroulés en 2024. Aux Actionnaires de SWORD GROUP SE R.C.S. Luxembourg B 168.244 2-4, rue d'Arlon L-8399 WINDHOF RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE Rapport sur l'audit des états financiers consolidés Opinion Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de SWORD GROUP SE (la « Société ») et de ses filiales (le "Groupe") comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023 ainsi que l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations dans les capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et les notes aux états financiers consolidés, incluant un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les états financiers consolidés ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes également indépendants du Groupe conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. 121 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Questions clés de l'audit Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit Réponses apportées au point identifié Dépréciation du goodwill Au 31 décembre 2023, le goodwill s'élève à une valeur nette de KEUR 69 355. Dans le référentiel IFRS tels qu'adopté par l'UE, la Société doit procéder à un test de dépréciation du goodwill sur une périodicité au moins annuelle. Les tests de dépréciation sont significatifs pour notre audit, étant donné la complexité du processus d'évaluation et le jugement ainsi que les hypothèses retenues qui sont sujets aux développements économiques et aux futures conditions d'activités. Nous avons remis en cause la projection des cash flows inclus dans les tests de dépréciation du goodwill annuels en considérant le caractère raisonnable des projections faites par le passé. Pour notre audit, nous avons de plus revu de manière critique et testé les hypothèses clés, les méthodologies, le coût moyen pondéré du capital et autres données utilisées, émises par la direction, pour les comparer à des données externes et historiques, telles qu'attentes de croissance de marché externes. Nous avons procédé à une analyse de la sensibilité dans le modèle d'évaluation utilisé par le groupe. Notre département d'expertise en évaluation a été intégré au sein de l'équipe d'audit pour nous assister dans la réalisation de ces procédures. Nous nous sommes concentrés sur la sensibilité de la marge disponible dans les unités génératrices de cash, évaluant si une potentielle variation raisonnable dans les hypothèses peut entraîner la valeur nette comptable à être supérieure à la valeur estimée. Nous avons évalué le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration par le passé. Nous avons également évalué le caractère adéquat des informations reprises en annexe 14.3 des états financiers consolidés. Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nos travaux en relation avec la question clé ci- dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. 122 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit Réponses apportées au point identifié Reconnaissance du chiffre d'affaires Ainsi que détaillé en note 7 dans les annexes aux états financiers consolidés, le groupe vend ses services à différents clients et opère dans différents secteurs d'activités et secteurs géographiques. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur significative. Une proportion des revenus du groupe est générée via des contrats importants et complexes qui implique l'évaluation des conditions dans lesquelles le transfert des risques et bénéfices à l'acheteur est effectué, afin d'évaluer si les produits et les charges sont à reconnaitre dans la période courante. Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les contrats complexes. Au travers des travaux effectués par des auditeurs des filiales, nous avons testé la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction en lien avec l'analyse de la reconnaissance des revenus et l'identification de clauses de contrat inhabituelles. Nous avons réalisé des procédures incluant le test sur base d'échantillon de la documentation identifiant la livraison de licences ou de services, y inclus des contrats et de la correspondance avec des tiers, pour déterminer le caractère correcte et complet de la reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction par rapport aux travaux en cours. Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nos travaux en relation avec la question clé ci- dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. 123 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit Réponses apportées au point identifié Engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs Ainsi que détaillé en note 25 des annexes aux états financiers consolidés, les engagements de rachat de titres détenus par des co- investisseurs s'élèvent à une valeur nette de KEUR 29 309 au 31 décembre 2023. Nous avons considéré que l'évaluation de la dette est significative pour notre audit, étant donné l'impact très important de cette dette sur le total des dettes du groupe et sur le degré de jugement qu'implique l'évaluation de cette base, dont la valeur est estimée sur base de la réalisation d'objectifs futurs. Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode des différents engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs mis en place. Nous avons réalisé des procédures incluant la réconciliation des données historiques, de l'évolution de ces données à moyen terme, la raisonnabilité des hypothèses repris par le Conseil d'Administration. Nous avons réalisé des procédures relatives à l'existence des dettes via confirmation directe avec certains participations ou réconciliation aux contrats avec certains participants. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction. Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nos travaux en relation avec la question clé ci- dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport de gestion consolidé et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers consolidés et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. 124 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers consolidés Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des états financiers consolidés, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui. Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers consolidés conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »). Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre : - Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ; - Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; - Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments 125 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener le Groupe à cesser son exploitation ; - Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle. - Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du Groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Notre responsabilité est d'évaluer si les états financiers consolidés ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. 126 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Nous avons été désignés en tant que réviseur d'entreprises agréé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2023 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 12 ans. Le rapport de gestion consolidé est en concordance avec les états financiers consolidés et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise telle que publiée sur le site Internet de la Société http://www.sword-group.com relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont, à la date de ce rapport, en concordance avec les états financiers consolidés et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit ou l'organe équivalent. Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis du Groupe au cours de l'audit. Nous avons vérifié la conformité des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 avec les exigences légales pertinentes énoncées dans le règlement ESEF applicables aux états financiers consolidés. Pour le Groupe, il s'agit : • Des états financiers consolidés préparés dans un format xHTML valide ; • les balises XBRL des états financiers consolidés en utilisant la taxinomie de base et les règles générales sur les balises spécifiées dans le règlement ESEF. A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, identifiés comme swordgroup-2023-12-31.zip, ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. Luxembourg, le 27 mars 2024 Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé 5, rue Guillaume J. Kroll L-1882 LUXEMBOURG Valentin CIUDIN Réviseur d'entreprises agréé 127 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 122 07 COMPTES SOCIAUX ANNUELS Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 128 7 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2023 7.1 Bilan au 31 décembre 2023 ACTIF Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 129 ACTIF (Suite) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 130 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 131 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (Suite) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 132 7.2 Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2023 COMPTES DE PROFITS ET PERTES Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 133 COMPTES DE PROFITS ET PERTES (Suite) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 134 7.3 Annexe pour l'année close au 31 décembre 2023 Note 1 : Généralités Sword Group SE, ci-après dénommée "la Société" est une société européenne dont le siège social a été transféré en date du 26 mars 2012 de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg. La Société a pour objet : - D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ; - De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ; - De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ; - D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'«Affilié»), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié); - D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; - la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations. - De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux. - La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. La Société a été constituée le 22 juin 2001 pour une durée illimitée et son siège social est établi à Windhof. La Société établit des comptes consolidés en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la comptabilité et les états financiers des entreprises à Luxembourg (ci-après « la Loi modifiée du 19 décembre 2002 »). La Société est cotée sur le marché NYSE EURONEXT à Paris sous la référence ISIN : FR0004180578. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://www.sword- group.com/fr/investisseurs/. Note 2 : Principes comptables La Société tient ses livres en euros. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Les politiques comptables et les règles d'évaluation sont, en dehors de celles imposées par la Loi modifiée du 10 août 1915, définies par le Conseil d'Administration. La préparation des états financiers implique un recours à certaines estimations comptables par le Conseil d'Administration qui exerce son jugement dans l'application des principes comptables. Un changement d'estimation peut avoir un impact significatif sur les états financiers. Le Conseil d'Administration estime que les hypothèses liées à ces estimations sont adéquates et que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société. La Société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience passée et d'autres facteurs, dont les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances. La guerre en Ukraine et en Palestine n'a eu aucune influence négative sur les activités des filiales du Groupe. Le Groupe a connu une croissance organique de 19% à périmètre constant, générant un EBITDA consolidé de 12,1%. En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste pleinement applicable. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 135 Note 3 : Règles d'évaluation 3.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 33% et est représenté par une licence informatique et un site internet. 3.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 20% et est représenté par du matériel informatique. 3.3. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique qui comprend les frais accessoires ou leur valeur nominale (créances et prêts). En cas de dépréciation qui de l'avis du Conseil d'Administration revêt un caractère durable, les immobilisations financières font l'objet de corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans. 3.4. Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeurs lorsque leur recouvrement est compromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. 3.5. Valeurs mobilières Les valeurs mobilières, représentées par des parts dans des fonds monétaires, sont évaluées à leur juste valeur qui correspond au dernier cours disponible à la date de clôture. Les pertes et bénéfices non réalisés sont enregistrés dans le compte de profits et pertes. Les valeurs mobilières, représentées par les actions propres de la Société sont évaluées à leur prix d'acquisition, incluant les frais accessoires. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le coût historique est inférieur au prix du marché. Selon les dispositions de l'article 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan. La valeur de marché correspond au dernier cours disponible le jour de l'évaluation pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé. 3.6. Comptes de régularisation actif Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur. 3.7. Provision A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui sont, à la date de clôture du bilan, soit probables soit certaines mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de paiement, pour tous les risques et charges prévisibles. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet. 3.8. Dettes Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Les dettes sont enregistrées comme des dettes subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 136 3.9. Conversion des comptes en devises étrangères Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture du bilan : - Tous les postes de l'actif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des avoirs en banque, des valeurs mobilières, des créances à court terme et des actifs immobilisés, sont valorisés individuellement au plus bas de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Tous les postes du passif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des dettes à court terme, sont valorisés individuellement au plus haut de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Les avoirs en banque, les valeurs mobilières, les créances et les dettes à court terme, de par leur caractère liquide, exprimés dans une autre devise que l'euro sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euros au cours de change historique au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change historique. Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date des opérations. Ainsi seuls sont comptabilisés au compte de profits et pertes les gains et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées. 3.10. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires comprend les montants résultant de prestations de services rendues par la Société à des entreprises liées, déduction faite des éventuelles réductions sur ventes ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts liés au chiffre d'affaires. 3.11. Instruments financiers dérivés La Société peut conclure des contrats d'instruments financiers tels que des options, des swaps, des futures ou des contrats de change à terme. Elle enregistre initialement les instruments financiers au coût d'acquisition. Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles 4.1. Immobilisations incorporelles Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante : Concessions Brevets, Licences Acomptes Versés TOTAL Prix d'acquisition début d'exercice 317 448,53 - 317 448,53 Entrées - - - Transferts - - - Prix d'acquisition fin d'exercice 317 448,53 - 317 448,53 Corrections de valeur au début de l'exercice (317 448,53) - (317 448,53) Dotations de l'exercice - - - Reprises de l'exercice - - - Corrections de valeur à la fin de l'exercice (317 448,53) - (317 448,53) Valeur nette à la fin de l'exercice - - - Valeur nette au début de l'exercice - - - Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 137 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles (Suite) 4.2. Immobilisations corporelles Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante : Installations techniques et machines Autres installations, outillage et mobiliers Acomptes versés TOTAL Prix d'acquisition 19 294,00 début d'exercice 959 098,30 - 978 392,30 Entrées - - - - Transferts - - - - Sorties - - - - Prix d'acquisition fin d'exercice 19 294,00 959 098,30 - 978 392,30 Corrections de valeur au début de (19 294,00) l'exercice (202 355,83) - (221 649,83) Dotations de l'exercice - (183 701,28) - (183 701,28) Reprises de l'exercice - - - - Corrections de valeur à la fin de (19 294,00) l'exercice (386 057,11) - (405 351,11) Valeur nette à la fin de l'exercice - 573 041,19 - 573 041,19 Valeur nette au début de l'exercice - 756 472,47 - 756 742,47 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 138 Note 5 : Immobilisations financières Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les immobilisations financières ont évolué de la façon suivante : Parts dans des entreprises liées Titres et autres instruments financiers ayant le caractère d'immobilisations TOTAL Prix d'acquisition début d'exercice 216 442 007,60 1 045 775,73 217 487 783,33 Entrées 6 878 879,77 - 6 878 879,77 Sorties - (522 887,86) (522 887,86) Transfert - - - Prix d'acquisition fin 223 320 887,37 d'exercice 522 887,87 223 843 775,24 Correction de valeur au début de l'exercice (12 360 745,82) (1 045 775,73) (13 406 521,25) Dotations de l'exercice (13 383 915,00) - (13 383 915,00) Reprise de l'exercice 3 500 771,82 Transfert de l'exercice - 522 887,86 - 4 023 659,68 - Correction de valeur à la (22 243 889,00) fin de l'exercice (522 887,87) (22 766 776,87) Valeur nette à la fin de l'exercice 201 076 998,37 0,00 201 076 998,37 Valeur nette au début de 204 081 261,78 l'exercice 0,00 204 081 261,78 5.1. Des parts envers des entreprises liées Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, la Société a réalisé les opérations « intra groupe » suivantes : - Acquisition de 1 127 actions de Sword Technologies SA, société de droit luxembourgeois pour un montant de € 6 878 879,77. soit 21,76% du capital de cette société. Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration estime que : - Pour Sword Technologies S.A., Sword Solutions Inc., Sword Liban (Off Shore) SAL et Sword Suisse Holding, la valeur des sociétés est supérieure au prix d'acquisition historique. Au 31 décembre 2023, il n'y a donc aucune correction de valeur actée sur ces titres. - Pour Sword Soft Ltd, une correction de valeur a été actée pour un montant de € 13 382 275,00 amenant la correction de valeur totale à € 22 206 942,00 au 31 décembre 2023 (€ 8 824 667,00 en 2022). - Pour Tipik Communication Agency SA, une reprise de correction de valeur a été actée pour un montant de € 3 500 771,82 ramenant la correction de valeur totale à € 0,00 au 31 décembre 2023 (€ 3 500 771,82 en 2022). - Pour Le Connecteur S.à r.l., les titres ont été dépréciés pour un montant total de € 1 640,00 amenant la correction de valeur totale à € 36 947,00 au 31 décembre 2023 (€ 35 307,00 en 2022). Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 139 Au 31 décembre 2023, les parts envers des entreprises liées sont représentées par : Nom de la filiale % de Détention Prix d'acquisition QP Fonds propres au 31.12.2023 31.12.2023 en EUR QP Résultat au en EUR Sword Soft Ltd, 1000 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW89DW, 100,00% Angleterre 161 366 200,00 68 070 884 371 842 Auditée Sword Suisse Holding S.A., 19 Avenue des Baumettes, CH 1020 Renens, 100,00% Suisse 31 013 650,42 27 516 478 -1 091 805 Non-Auditée Sword Liban (Off shore) SAL, Sodeco Road, Beyrouth, Liban 83,13% 14 100 537,92 6 009 953 2 776 942 Auditée Sword Technologies S.A., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof, Luxembourg 77,05% 11 820 316,21 6 419 265 1 569 587 Auditée Tipik Communication Agency S.A., 270 Avenue de Tervueren, B-1150 100,00% Bruxelles, Belgique 3 500 771,82 1 399 795 319 220 Auditée Sword Solutions Inc, 30 Broad Street, 100,00% 14th Floor, New York, NY 10004, USA 1 302 000,00 1 837 791 76 786 Non-Auditée Sword Cyprus Ltd, 121 Prodromou Street, Nicosie, Chypre 83,30% 166 600 484 844 160 935 Non-Auditée Le Connecteur S.à r.l., 6, rue Claude Chappe F-69370 Saint Didier au mont 100,00% d'Or 50 810,00 13 863 (1 640) Non-Auditée Sword Co-Investment Fund S.C.Sp., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof 0,01% 1,00 PM PM Non-Auditée 223 320 887,37 5.2. Des titres ayant le caractère d'immobilisation Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, la Société a vendu la moitié des titres de Lyods Engineering Limited pour le prix d'un euro symbolique, titres totalement dépréciés à l'ouverture de l'exercice 2023. Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir pour le montant résiduel, la correction de valeur de € 522 877,87 sur les titres Lyods Engineering Limited, société ayant son siège à Hong Kong. Note 6 : Autres créances Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2020, la Société avait accordé des prêts en devise étrangère à des dirigeants de filiales du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe. Au 31 décembre 2023, le montant de ces prêts, intérêts inclus s'élève à € 6 937 239,73, dont la partie échue à plus d'un an s'élève à € 3 251 383,18. La réévaluation de la partie échue à moins d'un an a généré un gain de change de € 140 913,33. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, ces prêts ont généré des intérêts pour € 273 837,04. Au 31 décembre 2023 et 2022, les autres créances se représentent donc comme suit : 2023 2022 Créances à moins d'un an Prêts vis-à-vis des directeurs du groupe 3 685 856,55 4 167 153,70 Créances TVA 173 141,40 223 288,14 Autres 1,00 - 3 858 998,95 4 390 441,84 Créances à plus d'un an Prêts vis-à-vis des directeurs du groupe 3 251 383,18 6 522 489,36 3 251 383,18 6 522 489,36 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 140 Note 7 : Capitaux propres 7.1. Capital souscrit Au 31 décembre 2023 et 2022, le capital social est de € 9 544 965, représenté par 9 544 965 actions d'une valeur nominale de € 1,00 chacune, entièrement libérées. Le capital social est accompagné d'une prime d'émission de € 70 676 064,46. 7.2. Réserve légale Il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles, un prélèvement de 5 %, affecté à la réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. La réserve ne peut être distribuée. 7.3. Variations au niveau des comptes de capitaux propres. Pour la période se terminant au 31 décembre 2023, les variations sont les suivantes : 7.4 Actions propres Au 31 décembre 2023, il existait 142 914 actions propres enregistrées pour un montant total de € 5 236 583,80 enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières ». Selon les dispositions de 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan, soit un montant total de € 5 236 583,80. 8.959 actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises à des fins de support de la valeur cotée de l'action Sword Group. 133.955 actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises dans le cadre d'une réduction de capital à réaliser dans une période de 24 mois, soit au plus tard fin octobre 2025. Note 8 : Dettes Note 8.1. Dettes envers des établissements de crédit Aucune dette bancaire n'a une durée résiduelle supérieure à cinq ans. Aucune dette n'est couverte par une sûreté réelle. Au 31 décembre 2023, les dettes bancaires se répartissent de la façon suivante : Montant utilisé Montant total autorisé Dettes bancaires à plus d'un an 35 000 000,00 90 000 000,00 Dettes bancaires à moins d'un an - - Intérêts et commissions à payer 172 118,69 - 35 172 118,69 90 000 000,00 01.01.2023 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Dividendes versés Actions propres 31.12.2023 Capital 9 544 965,00 9 544 965,00 Prime d'émission 70 676 064,46 70 676 064,46 Réserve légale 954 496,50 954 496,50 Réserve pour 401 683,00 actions propres 4 834 900,80 5 236 583,80 Résultats reportés 86 896 206,72 75 474 613,77 (16 211 953,10) (4 834 900,80) 141 323 966,59 Acomptes sur dividendes - - - Résultats de 75 474 613,77 l'exercice (75 474 613,77) 1 959 088,83 1 959 088,83 TOTAL 243 948 029,45 - 1 959 088,83 (16 911 953,10) - 229 695 165,18 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 141 Classement des dettes envers des établissements de crédit à plus d'un an Les dettes bancaires à plus d'un an correspondent à des crédits en pool à taux variable qui font l'objet de tirages par la Société sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières à plus d'un an des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants : - Possibilité pour l'entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l'ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d'au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 31 décembre 2023 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois) - Volonté de l'entreprise d'avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir Les covenants bancaires La Société s'engage à maintenir d'après les clauses de covenant : - le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d'exploitation consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats - le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1 En cas de non-respect des clauses de covenants ci-dessus, les banques prêteuses seront en mesure d'exiger le remboursement anticipé de l'encours de crédit. Au 31 décembre 2023, ces clauses sont respectées par la Société, en tenant compte du fait qu'il n'y a pas d'encours de crédit. Note 8.2. : Dettes sur achats et prestations de services Au 31 décembre 2023 et 2022, les dettes sur achats et prestations de services se présentent comme suit : 2023 2022 Dettes Fournisseurs 682 912,20 844 277,58 Dettes Fournisseurs - Factures non parvenus 234 915,67 1 016 510,48 917 827,87 1 860 788,06 En 2023, les dettes représentent uniquement les frais liés à la gestion courante de la Société. En 2022, le montant prenait en compte des honoraires exceptionnels liés aux acquisitions et cessions de filiales du Groupe. Note 9 : Transactions entre parties liées 9.1 Vis-à-vis d'entreprises associées Au 31 décembre 2023, les postes de bilan envers des sociétés liées se présentent de la façon suivante : Créances sur des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an Dettes envers des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an Sword Technologies SA (LUX) 16 399 772,53 - Sword Co-Invest Fund SCSp (LUX) Sword Suisse Holding (CH) Charteris (UK) Sword Soft Ltd (UK) Sword Sol Inc (USA) Tipik Communication Belgium (BE) Sword Software France (FR) 11 098 408,52 - 1 643 704,89 4 337 921,51 - 1 841 191,11 445 828,95 - 1 524 702,65 - - 1 589 451,05 - - Diverses sociétés liées 310 812,26 198 181,40 36 077 639,77 3 312 335,10 Les principales positions du bilan reprises ci-dessus sont générées essentiellement par l'activité de « cash pooling ». Les principaux comptes courants entre sociétés du groupe sont rémunérés à un taux correspondant à l'Euribor 3M plus une marge de 0,15%. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 142 Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les événements suivants se sont réalisés : - la Société a repris un montant de € 430 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis- à-vis du compte courant de Sword Technologies S.A. Au 31 décembre 2023, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 6 855 000,00 vis-à-vis de Sword Technologies S.A. Le compte courant de Sword Technologies S.A. de € 16 399 772,53 prend déjà en compte cet abandon de compte courant. - La Société a repris un montant de € 500 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis- vis du compte courant de Tipik Communication Agency S.A. Au 31 décembre 2023, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 10 854 381,96 vis-à-vis de Tipik Communication Agency S.A. Le compte courant de Tipik Communication Agency S.A. de € 1 841 191,11 prend déjà en compte cet abandon de compte courant. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les principales natures de charges et produits envers des entreprises liées sont les suivantes : Charges Produits Prestations de services de gestion - 3 960 005,00 Dividendes perçus envers des entreprises liées - 11 452 627,88 Sous-traitances / Honoraires divers 532 334,00 - Autres frais/ produits divers 292 527,49 565,32 Intérêts sur compte courant « cash pooling » 420 611,12 1 312 692,91 Abandon/ Reprise de compte courant avec retour à meil. fortune - 930 000,00 1 245 472,61 17 655 891,11 9.2 Vis-à-vis d'entreprises non consolidées ayant des dirigeants communs Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, Financière Sémaphore S.à r.l, société de droit luxembourgeois, a facturé les prestations suivantes : - De l'assistance en matière de direction générale de la Société pour un montant de € 349 999,92 (€ 349 999,92 en 2022), y inclus des prestations de prospection pour des cibles potentiels d'acquisition. - Des honoraires de succès relatifs aux cessions/acquisition pour un montant de € 0 (€ 500 000,00 en 2022) Le Groupe utilise des prestations de transport réalisées par une filiale de Financière Sémaphore pour un montant total de € 254 720,00 (€ 255 247,97 en 2022). Note 10 : Montant net du chiffre d'affaires Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'élève à 3 600 005,00 et est représenté par des prestations de services adressées à l'ensemble des filiales du groupe, ainsi que des refacturations de frais spécifiques. La répartition par zone géographique est la suivante : ▪ Europe : 99 % ▪ Asie : 1% ▪ Amérique : Non significatif% ▪ Océanie : Non significatif Note 11 : Autres charges externes Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023 et 2022, les autres charges externes sont représentées par les frais/honoraires d'acquisition et de cession pour un montant respectif de € 817 168,39 et de € 3 307 165,77 et par les frais liés à la gestion de la holding et de ses filiales pour un montant de € 2 801 831,87 et € 3 210 093,14. Note 12 : Personnel Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, le nombre d'employés de la Société s'élève en moyenne à une personne (1 en 2022). Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 143 Note 13 : Corrections de valeur (Dotations et reprises) 13.1. Corrections de valeur sur actif circulant Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les reprises de corrections de valeur sur l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants : - une reprise d'abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 930 000,00. Voir Note 9.1. 13.2. Reprise et Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les reprises et corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants : - Une reprise de correction de valeur sur les titres de Tipik Communication Agency SA pour € 3 500 771,82 et une correction de valeur sur les titres de Sword Soft Ltd pour € 13 382 275,00 et sur les titres du Connecteur pour € 1 640,00. Voir Note 5.1. Note 14 : Produit des immobilisations financières Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les produits des immobilisations financières soit € 11 452 627,88, représentent des dividendes provenant principalement de sa filiale Sword Suisse Holding (Voir Note 5.1) pour un montant de € 11 452 622,04. Au 31 décembre 2022, les produits des immobilisations financières étaient de € 71 538 067,31 provenant d'un dividende de Sword Soft Ltd. Note 15 : Impôts La Société est sujette à tous les impôts auxquels les sociétés de capitaux sont soumises. Note 16 : Engagements hors bilan Au 31 décembre 2023, la Société n'a pas d'engagements spécifiques hors bilan. De manière générale, la Société émet des lettres de support financier pour compte des filiales du Groupe dans le cadre de leurs contrats clients qui nécessitent une garantie de bonne exécution. Durant l'exercice 2022, la Société a payé une prime de € 180 000,00 afin de fixer le taux Euribor 3 mois à 3%, et cela sur un montant notionnel de € 25 millions et jusqu'à échéance au 16 Décembre 2024. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, ce produit financier a généré des revenus pour un montant total de € 97 278,47. Note 17 : Rémunérations alloués aux membres du Conseil d'Administration Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023, les administrateurs ont reçu des tantièmes pour un montant de € 150 000 (en 2022 : € 150 000). Ce montant est repris sous le poste « Autres charges d'exploitation ». Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2023 aucune avance, crédit n'a été accordée aux membres des organes d'administration. Note 18 : Honoraires perçus par le réviseur d'entreprises agréé Conformément à l'article 65, paragraphe (1) 16° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les indications prescrites ont été omises. L'information sur les honoraires du réviseur d'entreprises agréé figure dans les comptes consolidés et intègre les honoraires d'audit sur les états financiers. Note 19 : Evènements postérieurs à la clôture Un nouveau plan stratégique a été validé en mars 2024, réhaussant le budget 2024, à savoir un chiffre d'affaires de l'ordre de 320 millions d'euros. Ce nouveau plan stratégique est établi sur des évènements et décisions qui se sont déroulés en 2024. Aux Actionnaires de SWORD GROUP SE R.C.S. Luxembourg B168.244 2-4, Rue d'Arlon L-8399 WINDHOF RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE Rapport sur l'audit des états financiers Opinion Nous avons effectué l'audit des états financiers de. SWORD GROUP SE (la « Société ») comprenant le bilan au 31 décembre 2023 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que des résultats pour l'exercice clos, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. 144 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Questions clés de l'audit Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit Réponses apportées au point identifié Parts dans des entreprises liées et participations Au 31 décembre 2023, la Société détient un certain nombre de filiales, comptabilisées au coût d'acquisition qui peuvent être sujets à des corrections de valeur en cas de diminution durable de la valeur de celles-ci. L'évaluation de ces investissements est significative pour notre audit, étant donné la valeur comptable de ces investissements et le jugement à appliquer dans l'évaluation du caractère durable d'une éventuelle correction de valeur. Des tests de détails substantifs ont été réalisés pour s'assurer de l'existence des investissements ainsi que de la réconciliation des mouvements de l'année. Nous avons évalué la prise en compte des indicateurs de moins-values éventuelles par la direction. Dans cette évaluation, la valeur nette comptable est prise en compte comme point de départ pour estimer s'il existe une moins-value durable, en complément d'une analyse qualitative. Nous avons également revu le caractère adéquat des informations reprises en Note 5.1. « Parts envers des entreprises liées » et 5.2 « Des titres ayant le caractère d'immobilisation ». Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nos travaux en relation avec la question clé ci- dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit Réponses apportées au point identifié Reconnaissance du chiffre d'affaires La Société fournit des services de gestion, tels que décrits à la note 10 des états financiers, à diverses filiales. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur significative. Nos procédures comprenaient notamment l'évaluation de la méthode de constatation des produits pour les contrats de services de gestion et la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction entourant l'analyse de la constatation des produits et l'identification des conditions contractuelles inhabituelles. Des procédures substantives détaillées ont été réalisées en ce qui concerne l'analyse et le test du coût majoré du calcul des frais de gestion et de la validation de la marge. Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance Nos travaux en relation avec la question clé ci- dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part. 145 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers. Notre opinion sur les états financiers ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des états financiers, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui. Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »). Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre : 146 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 - Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ; - Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; - Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ; - Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ; Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s'il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Notre responsabilité est d'évaluer si les états financiers ont été préparés dans tous leurs aspects significatifs conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. 147 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Nous avons été désignés en tant que réviseur d'entreprises agréé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2023 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 12 ans. Le rapport de gestion est en concordance avec les états financiers et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise telle que publiée sur le site Internet de la Société http://www.sword-group.com relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont, à la date de ce rapport, en concordance avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit ou l'organe équivalent. Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l'audit. Nous avons vérifié la conformité des états financiers de la Société au 31 décembre 2023 avec les exigences légales pertinentes énoncées dans le règlement ESEF applicables aux états financiers. Pour la Société, il s'agit des états financiers préparés dans un format xHTML valide. A notre avis, les états financiers de la Société au 31 décembre 2023, identifiés comme swordgroup-2023- 12-31.zip ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF. Luxembourg, le 27 mars 2024 Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé 5, RUE GUILLAUME J. KROLL L-1882 LUXEMBOURG Valentin CIUDIN Réviseur d'entreprises agréé 148 DocuSign Envelope ID: 83AB62F8-3B3C-417C-9E04-E62B24A283E2 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 140 08 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 149 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 Acte constitutif et statuts Capital et actions Le capital social s'élève à la somme de 9 545 milliers d'euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Les actions sont émises sous forme dématérialisée. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. Cette information sera également faite auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d'un événement venant modifier la répartition des droits de votes. A défaut d'avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à la régularisation de la notification. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. Modifications du capital 1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts. Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l'augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. 2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l'article 8 des statuts et 2.1 de la charte. Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en œuvre de la réduction du capital social. Le Conseil d'Administration peut procéder au rachat d'actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pouvoirs et assemblées générales Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions légales et statutaires. L'article 18 des statuts prévoit les règles applicables aux assemblées d'actionnaires. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 150 Convocation Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d'avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le Conseil d'Administration. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l'ordre du jour. Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour. Ordre du jour L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit. Ces derniers peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, dans les délais et les formes fixés par la loi. Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée. Admission aux assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme : ▪ Soit d'une inscription nominative à son nom, ▪ Soit d'un enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l'Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l'actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l'assemblée. Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes : ▪ L'indication des noms, prénom et domicile de l'actionnaire, ▪ L'indication de la forme sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres détenus par l'intermédiaire financier habilité, ▪ La signature de l'actionnaire ou de son représentant légal. Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tenue de l'assemblée – Bureau - Procès-verbaux L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 151 Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire dépositaire de la minute en cause. Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. À défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales. 3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi. 4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Politique de dividendes Conformément à l'article 23 des statuts, sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : ▪ Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, ▪ Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. De manière générale, Sword Group suit une politique de distribution de dividendes, reliée d'une part aux profits de l'année concernée, et d'autre part à l'évolution prévisible du Groupe et de sa rentabilité. Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 152 8.2 Documents accessibles au public Tous les documents comptables, juridiques et autres sont disponibles au siège de la société. 8.3 Responsable du rapport annuel Le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Jacques Mottard. 8.4 Contrôleurs légaux des comptes Le contrôle légal des comptes est effectué par le cabinet Mazars Luxembourg S.A., cabinet de révision agréé dont le siège est 5 Rue Guillaume. J. Kroll, 1882 Luxembourg. Nommé annuellement par l'Assemblée Générale Ordinaire depuis celle du 3 mai 2013, renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2023 pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 (son renouvellement sera proposé lors de l'AG du 29 avril 2024). Page | 153 8.5 Déclaration du responsable du rapport financier annuel En application de l'article 3 (2) c) de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons que ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et que ces états financiers donnent, à notre connaissance, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le rapport de gestion présente, à notre connaissance, fidèlement l'évolution, les résultats et la situation de la Société. Windhof, le 27 mars 2024 Jacques Mottard Président Directeur Général Sword Group - Rapport Financier 2023 Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 145 09 IMPLANTATIONS ET CONTACTS Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 154 9 IMPLANTATIONS ET CONTACTS Sword à Bellshill New Alderston House, 3 Dove Wynd, Strathclyde Business Park, Bellshill, ML4 3FB Écosse Sword à Billingham 16 Earls Nook, Belasis Business Park, Billingham, Stockton on Tees, TS23 4EF Angleterre Sword à Staines (Londres) Staines One, Station Approach Staines-Upon-Thames, TW18 4LY Angleterre Sword à Al-Baad'a 2 483 Alagar ibn yassaralomozni street 6644, Albadaa 49814 Arabie Saoudite Sword à Bruxelles Avenue de Tervueren, 270 B-1150 Bruxelles Belgique Sword à Montréal 1501 avenue McGill Collège Suite 1450 Montréal, QC, H3A 3M8 Canada Sword à Nicosie 121 Prodromou Str., Hadjikyriakion 1, 7th Floor, Office 401, 2064 Nicosie Chypre Sword à Aberdeen 1/2 Johnstone House, 4th Floor, 50-54 Rose Street Aberdeen, AB10 1UD Écosse Sword à Aberdeen 2/2 Migvie House, 23 N Silver St, Aberdeen, AB10 1RJ Écosse Sword à Glasgow 3rd Floor, 20 Buchanan Street Glasgow, G1 3LB Écosse Sword à Dubaï 500406 Dubaï Internet City, Building 14, Office 411 PO Box Émirats Arabes Unis Sword à Barcelone 08037, Carrer de Pau Claris 194-196, 7-1, Barcelone Sword à New-York 30 Broad Street 14th Floor New York, NY 10004 États-Unis Sword à Houston 2925 Richmond Avenue 14th Floor Houston, Texas 77098 États-Unis Sword à Saint Didier au Mont D'Or (Lyon) 11 Rue Voie Lactée, 69370, Saint-Didier au Mont d'Or France Sword à Athènes Pyrna Complexe - Bâtiment C, 3ème etage - 15, Rue Andrea Metaxa, 14564 Kifisia Grèce Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 155 Sword à Chennaï Elnet Software City, 3rd Floor, TS 140, Block 2 & 9, Rajiv Gandhi Salai, Taramani, Chennai, 600 113 Inde Sword à Beyrouth Bâtiment Berytech (Mathaf), 6th Floor - Sodeco Road, Beyrouth Liban Sword à Windhof (Luxembourg) 2 Rue d'Arlon, 8399 Windhof Luxembourg Sword à Rijswijk (La Haye) Monfor Offices Sir Winston Churchilllaan 299a 2288 DC, Rijswijk Pays-Bas Sword à Eysin (Nyon) Route de Crassier 7, Bâtiment A1, 1262 Eysins (Nyon) Suisse Sword à Plan-les-Ouates (Genève) Skylab - Chemin du Pré-Fleuri 5, 1228 Plan-les-Ouates Route de la Galaise 24, 1228 Plan-les-Ouates Suisse Sword à Renens (Lausanne) Avenue des Baumettes 19, 1020 Renens Suisse Sword à Sion Econopôle, Route de la Drague 18, 1950 Sion Suisse Sword Group - Rapport Financier 2023 Page | 156 Contacts [email protected] [email protected] Suivez Sword Sword Group | 2-4 rue d'Arlon L-8399 Windhof - Luxembourg SE capital 9 544 965 € B168244 https://www.sword-group.com https://twitter.com/Sword_Group https://www.facebook.com/SwordGroup/ https://www.linkedin.com/company/sword-group https://bit.ly/Sword-YouTube
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