Brederode

Untitled BREDERODE FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Cover: iStock Voor hem, die niet weet, naar wleke haven hij moet koersen, is geen enkele wind gunstig (Sénèque) Inhoudsopgave 1. Missie en strategie ....................................................................................................................................................................................................................2 2. Raad van bestuur ......................................................................................................................................................................................................................3 3. Verklaring inzake bedrijfsbestuur ....................................................................................................................................................................................3 4. Verklaring van de verantwoordelijken .......................................................................................................................................................................... 3 5. Kerncijfers ....................................................................................................................................................................................................................................... 4 6. Jaarverslag .....................................................................................................................................................................................................................................6 6.1. Overzicht van de resultaten ..............................................................................................................................................................................6 6.2. Beheer van de portefeuille door Brederode en haar dochterondernemingen ................................................................ 8 6.2.1. Private Equity Portefeuille ............................................................................................................................................................9 6.2.2. Portefeuille beursgenoteerde aandelen ......................................................................................................................... 18 6.3. Financiële structuur ............................................................................................................................................................................................ 21 6.4. Transacties tussen verbonden partijen ...................................................................................................................................................21 6.5. Wet betreﬀende transparantieverplichtingen .................................................................................................................................... 21 6.6. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ....................................................................................................21 6.7. Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode ..................................................................................................................................... 21 6.8. Voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders ................................................................................................................................... 21 6.9. Vooruitzichten ........................................................................................................................................................................................................ 22 6.10. Wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur .........................................................................................................22 6.11. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en het risicobeheers ........................................................... 22 6.11.1. Controleomgeving ....................................................................................................................................................................... 23 6.11.2. Beleid inzake risicobeheersing ..............................................................................................................................................23 6.11.3. Controleactiviteiten ......................................................................................................................................................................26 6.11.4. Informatie, communicatie en aansturing .......................................................................................................................26 6.11.5. Externe controle ...........................................................................................................................................................................27 6.12. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO) .........................................................................................27 7. Notering van de eﬀecten Brederode ......................................................................................................................................................................... 28 8. Individuele financiële staten op 31 december 2023 ........................................................................................................................................30 8.1. Individueel overzicht van de financiele situatie ................................................................................................................................30 8.2. Individueel overzicht van het resultaat ...................................................................................................................................................30 8.3. Individuele staat van de geldstromen..................................................................................................................................................... 31 8.4. Staat van het gewijzigde eigen vermogen .......................................................................................................................................... 31 8.5. Boekhoudkundige principes en verslaggevingsregels .................................................................................................................32 8.6. Nota’s .......................................................................................................................................................................................................................... 38 8.7. Financieel risicobeheer .....................................................................................................................................................................................46 8.8. Gebeurtenissen na afsluiting ........................................................................................................................................................................ 47 9. Verslag van de bedrijfsrevisor .........................................................................................................................................................................................48 10. Financiële kalender ...............................................................................................................................................................................................................54 1. Missie en strategie Brederode n.v. (hierna “Brederode”) is een internationale investeerder in risicokapitaal waarvan de aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en de Beurs van Luxemburg Na een lange geschiedenis waarvan de wortels teruggaan tot 1804, kende de onderneming in 1977 een fundamentele strategische koerswijziging onder impuls van de nieuwe referentieaandeelhouders. In het kader van deze verschillende visie werden directe industriële en commerciële activiteiten geleidelijk afgebouwd en vervangen door investeringen voor eigen rekening in de vorm van overwegend minderheidsdeelnemingen in kapitaal, zonder betrokkenheid bij het beheer. Sindsdien bestaat onze ambitie erin het patrimonium van onze aandeelhouders bij herhaling te laten groeien, niet enkel dankzij dividenden maar ook en vooral dankzij meerwaarden op de beleggingen. De portefeuille kan worden opgesplitst in twee complementaire sectoren: niet op de beursgenoteerde deelnemingen of “Private Equity” en genoteerde eﬀecten. Sinds meer dan dertig jaar heeft Brederode zich geleidelijk aangericht op Private Equity, een sector die ondertussen onze kernactiviteit uitmaakt. De aantrekkingskracht van Private Equity houdt nauw verband met de mogelijke hoge rentabiliteit ervan, een rentabiliteit die doorgaans hoger ligt dan op de beurs. Het succes ervan is voor een groot stuk te danken aan onze strenge selectie van een internationaal netwerk van gespecialiseerde beheerders, gecombineerd met een permanente follow-up. De lange ervaring die Brederode in dit opzicht heeft opgebouwd, draagt bij tot de goede globale prestaties die de groep al vele jaren laat optekenen. Afgezien van de eigen rentabiliteit wordt de portefeuille van beursgenoteerde aandelen bovendien beschouwd als een ultieme financieringsreserve ter ondersteuning van de Private Equity. Hij wordt zoals voorheen nauwlettend beheerd in een streven om zijn defensieve karakter te verenigen met de rentabiliteits-, liquiditeits- en groeidoelstellingen. Brederode is vandaag een van de weinige in Private Equity gespecialiseerde vennootschappen die op de beurs genoteerd zijn en die in eigen beheer werken, uitsluitend in het belang van de aandeelhouders. Brederode beschikt bovendien over een stabiele aandeelhoudersstructuur en de belangrijkste bestuurders zijn tevens aandeelhouders. Op die manier kan de onderneming met vertrouwen vanuit een langetermijnvisie werken zonder zich door verstorende externe factoren te laten beïnvloeden of aan kortetermijndenken te doen. Ten slotte liggen de bestuurskosten lager dan doorgaans op de markt het geval is en beschikt Brederode over een gestroomlijnde bestuursstructuur. BREDERODE N.V. 2 2. Raad van bestuur Bruno Colmant, onafhankelijk en niet-uitvoerend voorzitter (vanaf 1 juli 2023, onafhankelijk bestuurder van 1 januari tot 30 juni 2023) Pierre van der Mersch, onafhankelijk en niet-uitvoerend vicevoorzitter (vanaf 1 juli 2023, voorzitter van 1 januari tot 30 juni 2023) Luigi Santambrogio, Gedelegeerd bestuurder Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend Bestuurder René Beltjens, Onafhankelijk bestuurder Axel van der Mersch, Niet-uitvoerend Bestuurder 3. Verklaring inzake bedrijfsbestuur In 2023 voldeed Brederode hieraan de 4 e uitgave van de “X Principes aangaande bedrijfsbestuur zoals opgelegd door de Beurs van Luxemburg”. Brederode heeft op 30 mei 2014 een Corporate Governance Charter aangenomen dat op 19 juli 2014 in werking is getreden. Dit Charter werd voor het laatst herzien op 11 september 2023. Dit Charter is beschikbaar op de website van de vennootschap, www.brederode.eu, onder de rubriek “Deugdelijk bestuur”. De verklaring inzake deugdelijk bestuur van het boekjaar 2023 is beschikbaar in de documenten van de algemene vergadering. 4. Verklaring van de verantwoordelijken In naam en voor rekening van Brederode bevestigen wij hierbij dat, voor zover ons bekend: a) de verkorte individuele financiële overzichten, opgemaakt volgens de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw en eerlijk beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Brederode; b) het beheerverslag een getrouwe weergave bevat van de belangrijkste gebeurtenissen en de belangrijkste transacties met de verbonden partijen tijdens het boekjaar en van hun invloed op de individuele jaarrekeningen, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden van het boekjaar. Luxemburg, 11 maart 2024 Voor de Raad van Bestuur Luigi Santambrogio, Gedelegeerd beheerder Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend beheerder 3 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 5. Kerncijfers KERNCIJFERS VAN DE INDIVIDUELE FINANCIELE STATEN VAN BREDERODE (IFRS) (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Eigen vermogen 3 767, 21 3 569,31 Winst over het boekjaar 233,65 -73,30 Aan de aandeelhouders uitgekeerde bedragen 35,75 33,70 Gegevens aangepast per aandeel (in €) Eigen vermogen van Brederode 128,55 121,80 Winst over het boekjaar 7,97 -2,50 Aan de aandeelhouders uitgekeerde bedragen 1,22 1,15 Beurskoers aan het einde van het boekjaar 101,60 108,60 Ratio’s Gemiddeld rendement op eigen vermogen (1) 6,4% -2,0% Aantal aandelen dat in de winst deelt Voor het eigen vermogen en het basisresultaat 29 305 586 29 305 586 (1) Gemiddeld rendement op eigen vermogen: Resultaat van het boekjaar gedeeld door het gemiddelde eigen vermogen. Deze ratio is een maatstaf voor de interne rentabiliteit van een onderneming. KERNCIJFERS VAN DE BELEGGINGSACTIVITEIT VAN BREDERODE EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN De grafieken onderstaand tonen de verhoging van het eigen vermogen per aandeel van Brederode en die van de winstuitkeringen aan de aandeelhouders tijdens de voorbije tien jaar. BREDERODE N.V. 4 PRESTATIE OP LANGE TERMIJN 10 JAAR: 14,4 PER JAAR 1 (1) Intern rendement (IRR) van het eigen vermogen gebaseerd op de waarde van het eigen vermogen op 31 december 2013 (€ 38,18) en 31 december 2023 (€ 128,55) en de aan de aandeelhouders betaalde distributies over de periode van 10 jaar Distributies per aandeel (EUR) Eigen vermoggen (EUR) 12/2023202220212020201920182017201620152014 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4 0 20 40 60 80 100 120 140 12/2023202220212020201920182017201620152014 63,22 68,59 83,27 91,19 121,80 125,45 128,55 58,20 53,05 45,80 0,77 0,85 0,94 1,02 1,08 1,15 1,22 0,70 0,65 0,62 12/2023202220212020201920182017201620152014 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 1,4 0 20 40 60 80 100 120 140 12/2023202220212020201920182017201620152014 63,22 68,59 83,27 91,19 121,80 125,45 128,55 58,20 53,05 45,80 0,77 0,85 0,94 1,02 1,08 1,15 1,22 0,70 0,65 0,62 5 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 6. Jaarverslag Dames en Heren, Wij hebben het genoegen bij u verslag uit te brengen over de activiteiten van BREDERODE tijdens het boekjaar 2023. 6.1. Overzicht van de resultaten Door de verslechtering van de geopolitieke context, de toenemende versnippering van de economische blokken en de onzekerheid over de evolutie van de rentevoeten verliep 2023 in onzekerheid. Dat leidde tot een vertraging van de transacties in Private Equity. Terzelfder tijd herstelden de beurzen zich onder impuls van de Verenigde Staten en de technologiewaarden. Het nettoresultaat van Brederode voor het boekjaar 2023 bedraagt € 233,65 miljoen, terwijl in 2022 een nettoverlies van € 73,30 miljoen werd geboekt. De portefeuille beursgenoteerde aandelen boekt € 182,12 miljoen winst (€ -214,60 miljoen voor het vorige boekjaar) en speelde perfect zijn rol als aanvulling van de Private Equity-portefeuille. Die laat, met een nettowinst van € 58,81 miljoen (€ 141,85 miljoen voor het vorige boekjaar) een meer gematigd resultaat zien omdat ze ongunstig wordt beïnvloed door de verzwakking van de dollar ten opzichte van de euro in het laatste kwartaal. De waarde van de nettoactiva per aandeel van Brederode steeg tijdens het boekjaar 2023 van € 121,80 naar € 128,55. Rekening houdend met het dividend van € 1,22 per aandeel dat in mei 2023 aan de aandeelhouders werd betaald, stemt dat overeen met een waardecreatie van 6,4%. Het resultaat per aandeel bedraagt € 7,97 tegen € -2,50 het voorgaande boekjaar. Tijdens zijn vergadering van 11 maart 2024 besliste de Raad van Bestuur om op de Algemene Vergadering van 8 mei eerstkomend een uitkering aan de aandeelhouders van € 1,29 per aandeel voor te stellen. Een gunstige beslissing van de Vergadering zou een toename van de vergoeding voor de aandeelhouders met 6% en meteen ook de 21 e opeenvolgende stijging op jaarbasis betekenen. BREDERODE N.V. 6 UITSPLITSING VAN DE RESULTATEN 2023 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 3 569,31 58,81 182,12 -4,19 3 767,21 -3,09 -35,75 0 500 1 000 Eigen vermogen op 01 01 2023 Eigen vermogen op 31 12 2023 Uitkering aan de aandeelhouders Resultaat Private Equity Resultaat van de beursgenoteerde eﬀecten Beheerskosten van de groep Andere elementen van het resultaat 7 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 6.2. Beheer van de portefeuille door Brederode en haar dochterondernemingen De volgende tabel toont het aandeel van de belangrijkste activa en passiva van Brederode en zijn dochterondernemingen in het resultaat, opgenomen in de individuele financiële staten van Brederode. (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Resultaat van het Private Equity-beheer (1) 58,81 141,85 Resultaat van het beheer van de beursgenoteerde eﬀecten 182,12 -214,60 Overige operationele opbrengsten en kosten (2) -4,09 -5,67 BEDRIJFSRESULTAAT 236,84 -78,42 Netto financiële opbrengsten (kosten) -2,80 5,15 Belastingen -0,39 -0,03 RESULTAAT VAN DE PERIODE 233,65 -73,30 (1) Na aftrek van alle beheers- en prestatievergoedingen, toegekend aan de beheerders. (2) Inclusief alle door Brederode en zijn dochterondernemingen gemaakte algemene kosten voor een bedrag van € 3,09 miljoen voor 2023 (tegen € 4,32 miljoen voor 2022), hetzij 0,08% per jaar op de portefeuille. De volgende tabel toont het aandeel van de belangrijkste activa en passiva van Brederode en zijn dochterondernemingen in het eigen vermogen, opgenomen in de individuele financiële staten van Brederode. (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 VASTE ACTIVA 3 914,99 3 608,07 Materiële activa 1,66 1,66 Vaste financiële activa 3 913,32 3 606,40 - "Private Equity" Portefeuille 2 636,65 2 4 87, 51 - Genoteerde Portefeuille 1 276,68 1 118,89 Overige vaste activa 0,01 0,01 VLOTTENDE ACTIVA 26,49 25,33 Liquide middelen en gelijkgestelde 21,59 10,70 Terug te vorderen belastingen 2,84 2,65 Vorderingen en overige vlottende activa 2,06 11,98 TOTAAL VAN DE ACTIVA 3 941,48 3 633,40 LOPENDE SCHULDEN -174,26 -64,06 Financiële schulden op korte termijn -150,60 -54,68 Schulden voortvloeiend uit de aankoop van financiële activa -18,90 -4,77 Invorderbare belastingen -2,18 -2,19 Overige lopende schulden -2,58 -2,42 TOTAAL VAN DE SCHULDEN -174,26 -64,06 AANDEEL VAN DERDEN (minderheidsaandeelhouders) -0,02 -0,03 TOTAAL NETTOACTIVA 3 767,21 3 569,31 BREDERODE N.V. 8 6.2.1. Private Equity Portefeuille Inleiding De Private Equity portefeuille van Brederode is in hoofdzaak samengesteld uit verbintenissen in partnerships van bepaalde duur (10-12 jaar) die het vaakst de naam Limited Partnership of “Fonds” krijgen. Deze Fondsen worden enerzijds samengesteld uit een beheerdersteam, de General Partner, bestaande uit een kleine groep ervaren professionals en anderzijds uit institutionele beleggers, de Limited Partners, waarvan Brederode door zijn dochterondernemingen deel uitmaakt. Gedurende een periode van doorgaans vijf jaar verbinden die laatsten zich ertoe een antwoord te bieden op de verzoeken tot storting van de General Partner en dit voor een maximumbedrag dat als Commitment (verbintenis) wordt aangemerkt. De General Partner investeert de opgevraagde bedragen in diverse projecten waarvan hij vervolgens het beheer verzekert tot het moment van uittreding (exit), doorgaans na een periode van 4 tot 7 jaar. De Brederode groep neemt voornamelijk in Fondsen deel die gericht zijn op een buy-outstrategie. Die hebben als doel door middel van een geschikte financiële hefboom (leveraged buy-out) een belang – in principe een meerderheidsbelang – te nemen in al solide ondernemingen die een voorspelbare cashflow hebben en opportuniteiten voor uitbreiding of consolidatie kennen. Brederode analyseert eveneens alle opportuniteiten om naast de partnerships direct mee te investeren in bepaalde veelbelovende projecten, parallel met bepaalde Fondsen. Elke beslissing om in een nieuw Fonds te investeren, wordt pas genomen op het einde van een due diligence procedure die systematisch gesprekken met de beheerders en het grondige ad hoc onderzoek van alle documenten behelst. De voorafgaande onderzoeken betreffen in het bijzonder de kwaliteit en de cohesie van de bestuursploeg, de investeringsstrategie en de marktopportuniteiten, prestaties in het verleden, de bron van de projecten, de verwachte middelen om waarde te creëren, de perspectieven voor verkoop op termijn en de sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO). De opvolging van investeringen gebeurt op basis van gedetailleerde driemaandelijkse verslagen, de door een bedrijfsrevisor nagekeken jaarrekeningen van de Fondsen en directe en regelmatige contacten met de beheerders. De Private Equity activiteiten van Brederode gaan terug tot 1992. Gezien haar lange ervaring is Brederode in staat zich te concentreren op de meest veelbelovende projecten en dit dankzij de beste beheerdersteams. Door haar activiteit in de Private Equity sector stelt Brederode risicokapitaal ter beschikking van privébedrijven om hen te helpen in hun ontwikkeling en groei. Brederode geeft tegelijkertijd haar eigen aandeelhouders de kans om indirect deel te nemen aan beleggingen die een hoger dan gemiddeld rendement opleveren en in principe alleen toegankelijk zijn voor institutionele. 9 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Voordelen van de buy-outstijl Van de beschikbare investeringsstijlen op de wereldwijde Private Equity markt richt Brederode zich bovenal op het buyoutsegment. Deze keuze werd ingegeven door de volgende beweegredenen: 1. Afstemming van de belangen van de betrokken partijen De belangen van alle betrokken partijen worden optimaal op elkaar afgestemd, dankzij de invoering van incentives om zowel de fondsbeheerders als de leiding van de verworven vennootschappen te motiveren en zo de return on investment voor de aandeelhouders te maximaliseren na een gemiddelde bezitsduur van 4 tot 7 jaar. 2. Waardecreatie op lange termijn Aangezien de vennootschappen privébedrijven zijn, of dat worden na hun overname, kunnen hun directies strategische initiatieven nemen die een tijdelijke rentabiliteitsverlaging tot gevolg hebben, om de waarderingsverwachting bij verkoop aanzienlijk te verbeteren. Voor een beursgenoteerde vennootschap zijn dergelijke beslissingen soms moeilijk te nemen omdat de markt ze veeleer kan opvatten als “profit warnings” (negatieve waarschuwingen met betrekking tot toekomstige resultaten) dan als een positief signaal dat betere prestaties op lange termijn in het vooruitzicht stelt. 3. Optimalisering van de financiële hefboom Ondernemingen die door Private Equity fondsen gesteund worden, kunnen opteren voor een optimale structuur “eigen middelen-schulden” in het kader van hun businessplannen, en dit over hun volledige bezitsduur. 4. Nauwgezetheid en discipline De Raad van Bestuur van een overgenomen vennootschap, doorgaans gecontroleerd door vertegenwoordigers van de fondsbeheerder, focust op een reeks key performance indicators (KPI). Die KPI’s maken het mogelijk de evolutie van de geldstromen, de operationele verbeteringen, het uitvoeringstempo van het businessplan enz. op te volgen en snel eventuele tekortkomingen bij te sturen. Voor de investeerders bieden die praktijken een belangrijke bescherming in geval van onrust, en tegelijkertijd stellen ze de kredietverstrekkers gerust. Ondernemingen die zich toeleggen op Private Equity, kunnen snel reageren, wat een belangrijk concurrentievoordeel is. 5. Concentratie van talenten Via incentives die transparant worden toegepast op basis van tastbare te leveren prestaties (IRR) slagen de fondsinrichters erin de medewerking te verkrijgen van de beste talenten, zowel voor rekening van hun eigen organisatie als voor die van de vennootschappen waarover ze de zeggenschap verwerven. Uiteindelijk komt dit hun beleggers ten goede. BREDERODE N.V. 10 Prestatie De prestatie van Brederode in Private Equity tijdens de voorbije tien jaar, vastgesteld volgens de IFRS-standaarden en op basis van de jaarlijkse nettokasstromen, als volgt worden samengevat: (in miljoen €) 10 jaar 5 jaar 3 jaar 1 jaar Waarde in het begin van de periode 517, 67 1 049,48 1 554,83 2 4 87, 51 Kasgeldstromen -28,28 -145,28 -35,91 -62,00 Waarde op het einde van de periode 2 636,65 2 636,65 2 636,65 2 636,65 IRR (Internal Rate of Return) (1) 19,0% 17,9% 18,8% 3,4% (1) Interne rentabiliteit (IRR) van de Private Equity-portefeuille, berekend op de marktwaarde bij het begin en aan het einde van de periode, alsook de nettokasgeldstromen op jaarbasis. De waarden in het begin en op het einde van het boekjaar zijn de waarden vermeld in de IFRS-rekeningen op basis van de voorlopige informatie die op de einddatum van de rekeningen beschikbaar is. Het verschil met de definitieve waarderingen heeft geen significante invloed op de vermelde prestaties. Evolutie van de portefeuille (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Private Equity in het begin van het boekjaar 2 4 87, 51 2 343,73 Beleggingen 347,72 345,42 Desinvesteringen -287, 8 6 -366,37 Wijziging van de fair value 89,28 164,73 Private Equity aan het einde van het boekjaar 2 636,65 2 487, 51 Evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Verbintenissen in het begin van het boekjaar 1 254,86 1 015,54 Mutatie van bestaande verbintenissen -345,00 -230,82 Nieuwe verbintenissen (2) 288,24 470,14 Verbintenissen aan het einde van het boekjaar 1 198,09 1 254,86 (2) Tegen de historische wisselkoers 11 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Nieuwe verbintenissen Beleggingen Desinvesreringen Resultaat Azië/Pacific 24 5 14 -7 Europa 66 117 79 20 Verenigde Staten 197 226 196 45 Totaal 288 348 288 59 Geografisch overzicht van de Private Equity-activiteiten (in miljoen euro) -50 0 50 200 250 100 150 300 350 RésultatsDésinvetissementsInvestissementsEngements nouveaux 400 24 5 14 79 196 20 45 -7 66 117 226 197 BREDERODE N.V. 12 59% 39% 2% 59% 38% 3% 2023 12 2022 12 68% 27% 5% 68% 28% 4% 2023 12 2022 12 59% 40% 1% 60% 39% 1% 2023 12 2022 12 USD EUR USD EUR 71% 27% 2% 70% 28% 2% 2023 12 2022 12 Verenigde Staten Europa Verenigde Staten Europa Azië/Pacific Azië/Pacific Andere Andere 59% 39% 2% 59% 38% 3% 2023 12 2022 12 68% 27% 5% 68% 28% 4% 2023 12 2022 12 59% 40% 1% 60% 39% 1% 2023 12 2022 12 USD EUR USD EUR 71% 27% 2% 70% 28% 2% 2023 12 2022 12 Verenigde Staten Europa Verenigde Staten Europa Azië/Pacific Azië/Pacific Andere Andere Geografische spreiding Per munteenheid spreiding Uitstaand Uitstaand Niet opgevraagde verbintenissen Niet opgevraagde verbintenissen 13 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 40 74 114 125 115 38 18 77 104 147 151 180 202 187 196 232 257 272 -55 -51 -64 -82 -99 -100 -35 -93 -90 -114 -82 -132 -138 -167 -219 -224 -316 -323 533 -505 366 -368 288 -378 Uitkeringen Opvragingen Nettokasgeldstromen 20202019 12/2023 2021 20222017 201820162015201420132012201120102009200820072006200520042003 -200 -600 -400 200 600 400 0 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 12/202320222021202020192018201720162015201420132012201120102009200820072006200520042003 453 326 287 300 261 306 313 321 271 173 122 127 628 532 673 719 795 878 699 894 1049 1059 1300 991 1016 1555 2344 1198 2637 1255 2488 518 525 512 464 363 309 304 270 263 218 202 Niet-opgevraagde verbintenissen Belegd bedrag Evolutie van de kasgeldstromen (in miljoen euro) Evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen en het uitstaande belegde bedrag (in miljoen €) BREDERODE N.V. 14 De opvragingen worden gespreid in de tijd, doorgaans over vijf jaar, op voorwaarde dat de beheerder zijn portefeuille vervolledigt. Doorgaans worden de noden aan financiering van de Private Equity portefeuille gedekt door de volgende bronnen: - Het gebruik van bestaand kasgeld - Inkomsten gegenereerd door investeringen binnen de Private Equity portefeuille - Ontvangen dividenden en rente - Kredietlijnen - De realisatie van een deel van de portefeuille beursgenoteerde eﬀecten 15 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 2016 2% 2017 2% 2018 6% 2019 7% 2020 6% 2023 23% 2022 24% 2021 22% <2016 8% Growth Growth Co-investments Co-investments Venture Capital Venture Capital Secondary Secondary Buyout Buyout 56% 55% 16% 15% 20% 20% 2% 4% 6% 6% 2023 12 2022 12 64% 67% 5% 4% 20% 20% 1% 1% 10% 8% 2023 12 2022 12 2018 17% 2019 19% 2020 11% 2021 13% 2023 1% 2022 4% 2016 7% 2017 11% <2016 17% 2016 2% 2017 2% 2018 6% 2019 7% 2020 6% 2023 23% 2022 24% 2021 22% <2016 8% Growth Growth Co-investments Co-investments Venture Capital Venture Capital Secondary Secondary Buyout Buyout 56% 55% 16% 15% 20% 20% 2% 4% 6% 6% 2023 12 2022 12 64% 67% 5% 4% 20% 20% 1% 1% 10% 8% 2023 12 2022 12 2018 17% 2019 19% 2020 11% 2021 13% 2023 1% 2022 4% 2016 7% 2017 11% <2016 17% Spreiding per inschrijvingsjaar in de fondsen (vintage) Spreiding per beleggingsstijl Uitstaand Uitstaand Niet opgevraagde verbintenissen Niet opgevraagde verbintenissen BREDERODE N.V. 16 Belangrijkste beheerders in Private Equity (in miljoen €) Beheerders Stand tegen de fair value Niet-opgevraagde bedragen Verbintenissen totaal CARLYLE / ALPINVEST 165,27 85,97 251,24 EQT 144,12 60,04 204,15 ARDIAN 126,41 63,11 189,52 LCATTERTON 121,44 59,23 180,67 HIG 96,11 7 7,12 173,23 PSG 98,29 67, 81 16 6,11 BAIN 90,24 57, 61 147, 8 6 VISTA 95,45 40,54 135,99 GENSTAR 99,16 33,62 132,78 ALPINE 57, 56 45,99 103,55 HARVEST 73,40 30,02 103,42 BV 66,74 35,15 101,89 ARLINGTON 77,72 23,80 101,52 AMERICAN SECURITIES 82,03 11,76 93,79 BC 81,04 11,3 4 92,38 STONEPOINT 67, 08 24,98 92,06 HGGC 69,47 13,39 82,86 JF LEHMAN 57, 8 4 20,95 78,79 PAI 41,34 32,90 74,25 CVC / GLENDOWER 29,21 41,48 70,69 PROVIDENCE 43,42 26,21 69,62 UPFRONT 59,33 9,65 68,98 MERCATO 57,72 11,22 68,94 COMMITTED ADVISORS 45,60 23,02 68,62 TRITON 45,77 19,71 65,48 ANDERE BEHEERDERS 644,87 271,47 916,35 TOTAAL 2 636,65 1 198,09 3 834,74 De 25 belangrijkste beheerders in de lijst hierboven vertegenwoordigen 76% van de totale verbintenissen. De bovenstaande evaluatie is gebaseerd op de niet-geauditeerde waarderingen per 31 december 2023, die 89% van de portfolio vertegenwoordigen. 17 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 6.2.2. Portefeuille beursgenoteerde aandelen De portefeuille beursgenoteerde aandelen genereerde een winst van € 182,12 miljoen, tegen een verlies van € 214,60 miljoen tijdens het vorige boekjaar (inclusief nettodividenden). In de loop van het boekjaar veranderde er weinig aan de samenstelling van de portefeuille. De positie in Samsung Electronics (GDR) werd verlicht en de posities in Alphabet (C) , Sanofi en Novartis werden versterkt. Evolutie van de portefeuille (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Beursgenoteerde eﬀecten in het begin van het boekjaar 1 118,89 1 342,70 Beleggingen 30,49 88,12 Desinvesteringen -28,52 -70,44 Wijziging van de fair value 155,82 -241,49 Genoteerde eﬀecten aan het einde van het boekjaar 1 276,68 1 118, 89 Verbruiks- goederen 5% 5% 37% 33% 17% 20% 16% 18% 15% 14% 10% 10% 2023 12 2022 12 CHF CAD, NOK, HKD GBP USD EUR 7% 6% 48% 52% 29% 25% 11% 12% 5% 5% 2023 12 2022 12 Technologie Andere Gezonheids- zorgen Investeringen- maatschappijen Verdeling van de portefeuille genoteerde eﬀecten per sector Verdeling van de portefeuille genoteerde eﬀecten per munteenheid BREDERODE N.V. 18 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25% Mastercard +19% Alphabet +46% Intel +86% Samsung +40% Relx +41% Alibaba -15% LVMH +9% Iberdrola +13% Prosus -9% Novartis +17% Unilever -3% Nestlé -1% Brederode -5% Sona +11% Sano +3% Enel +42% Royal Bank of Canada 7% Technologie 33% Investerings- maatschappijen 1% Verbruiks- goederen 1% Electriciteit 25% Gezonheidszorgen 11% Andere 8% Totale prestatie voor het boekjaar (incl. dividenden) 19 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Samenstelling van de portefeuille beursgenoteerde eﬀecten Eﬀecten 31 12 2022 Aankopen (Verkopen) Variatie van de fair value 31 12 2023 Prestatie (1) Aantal aandelen Toewijzing (in miljoen €) Technologie 364,55 -3,60 115,55 476,50 33,2% 37, 3% Mastercard 102,35 18,83 121,18 18,9% 313 950 9,5% Alphabet (C) 56,20 14,75 32,43 103,38 45,7% 810 611 8,1% Relx 61,08 23,64 84,72 41,2% 2 367 465 6,6% Samsung Electronics (GDR) 76,14 -18,30 21,86 79,70 40,4% 58 790 6,2% Intel 27,93 23,32 51,25 85,9% 1 127 000 4,0% Prosus 24,78 (2) -0,06 -2,11 22,62 -8,5% 838 134 1,8% Alibaba 16,07 -2,42 13,65 -15,1% 194 587 1,1% Verbruiksgoedren 220,30 -2,99 217, 30 1,3% 17,0% Unilever 85,34 -5,49 79,85 -2,8% 1 820 684 6,3% Nestlé 73,43 -2,36 71,07 -0,9% 674 872 5,6% LVMH 61,53 4,86 66,39 9,5% 90 503 5,2% Investerings-maatschappijen 206,24 -1,47 0,30 205,08 0,7% 16,1% Brederode 130,82 (2) -1,47 -6,96 122,38 -5,4% 1 204 575 9,6% Sofina 75,43 7,26 82,69 11, 2% 366 863 6,5% Electriciteit 160,52 4,19 31,42 196,13 24,9% 15,4% Iberdrola 91,35 4,19 8,05 103,58 12,8% 8 726 618 8,1% Enel 69,17 23,38 92,54 41,7% 13 751 056 7, 2% Gezondheidszorgen 108,01 3,78 8,80 120,60 11,1% 9,4% Novartis 65,79 (4) 0,23 9,07 75,08 17,0 % 819 200 5,9% Sanofi 42,22 3,56 -0,26 45,52 2,5% 507 100 3,6% Andere 59,27 -0,94 2,74 61,07 8,2% 4,8% Royal Bank of Canada 58,83 2,24 61,07 7,3% 667 300 4,8% Andere deelnemingen < € 10 MM (3) 0,44 -0,94 0,50 n.a. n.a. 0,0% TOTAAL 1 118,89 1,96 155,82 1 276,68 16,3% 100% (1) Indicatief rendement over het boekjaar, rekening houdend met de ontvangen nettodividenden. (2) Terugbetaling van kapitaal of gelijkgesteld. (3) De rubriek ‘andere deelnemingen’ bevat voornamelijk beursgenoteerde aandelen, verdeeld door bepaalde Private Equity-fondsen. (4) De Sandoz-aandelen die tijdens het vierde kwartaal door Novartis werden verdeeld, werden verkocht en er werden Novartis-aandelen gekocht voor een gelijkwaardig bedrag. BREDERODE N.V. 20 6.3. Financiële structuur Aan het einde van het boekjaar meldden BREDERODE en zijn dochterondernemingen een netto financiële schuldenlast van € 129,01 miljoen (tegen € 43,97 miljoen eind 2022). Zij beschikten over bevestigde kredietlijnen van € 350 miljoen (ongewijzigd sinds 31 december 2022). 6.4. Transacties tussen verbonden partijen Er vonden in betrokken periode geen transacties tussen verbonden partijen plaats die een aanzienlijke impact hadden op de financiële situatie en de resultaten van Brederode. 6.5. Wet betreffende transparantieverplichtingen Op 2 november 2020 heeft Brederode een gezamenlijke kennisgeving ontvangen van de Stichting Administratiekantoor (STAK) Holdicam en Holdicam S.A. Deze kennisgeving is gebaseerd op de Luxemburgse wet en reglementeringen d.d. 11 januari 2008 betreﬀende de transparantieverplichtingen langs de kant van emittenten van roerende waarden. Volgens de bepalingen en op de datum van deze kennisgeving bleef de uiteindelijke controle van Brederode nv bij STAK Holdicam, dat 100 % eigenaar was van Holdicam nv. Holdicam nv had op zijn beurt 58,18 % van Brederode nv in handen. Op 31 december 2023 steeds bezit Geyser S.A. 4,11% van de aandelen van Brederode N.V. 6.6. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Er waren geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 6.7. Gebeurtenissen na de rapporteringsperiode Er hebben na het afsluiten van de rapporteringsperiode geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een significante impact hadden op de financiële situatie en de resultaten van Brederode. 6.8. Voorstel tot uitkering aan de aandeelhouders De raad van bestuur blijft een beleid volgen gericht op een regelmatige groei van de uitkeringen ten gunste van de aandeelhouders. Hij wil op de volgende algemene vergadering van 8 mei 2024 aan elk aandeel Brederode € 1,29 toekennen tegenover € 1,22 het vorige jaar, een toename met 6%. Zoals vorig jaar zou die uitkering ingehouden worden op de uitgiftepremie. In geval van goedkeuring zou ze op 22 mei 2024 betaalbaar worden gesteld. 21 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Met toepassing van artikel 97 (3) van de wet van 4 december 1967 zal deze verdeling niet aan een inhouding aan de bron worden onderworpen in het groothertogdom Luxemburg. De staat waarin elke aandeelhouder verblijft, bepaalt immers soeverein en volgens zijn eigen regels de aard van de winstuitkering en de belastingregeling waaraan hij zijn belastingplichtigen wenst te onderwerpen. 6.9. Vooruitzichten Gezien zijn maatschappelijk doel als internationaal investeerder in risicokapitaal zullen de resultaten van Brederode ook in de toekomst worden beïnvloed door de wereldwijde geopolitieke en economische conjunctuur. Het beleid voor risicobeheer, de kwaliteit van de activa van Brederode en hun diversifiëring volgens geografisch gebied, valuta en beleggingsstijl blijven cruciaal, in een context van toenemende geopolitieke spanningen. De markten suggereren dat de rentevoeten hun piek hebben bereikt in de Verenigde Staten en Europa. In combinatie met een al bij al gunstig economisch klimaat zou dit een positief eﬀect moeten hebben op onze Private Equity-portefeuille, waar de activiteit langzaam aan weer op gang komt. De intrinsieke kwaliteiten van de portefeuille beursgenoteerde aandelen van Brederode geven vertrouwen in het vermogen van de onderneming om op lange termijn aantrekkelijke rendementen te blijven genereren. De Raad van Bestuur blijft de geopolitieke en economische ontwikkelingen aandachtig volgen, maar behoudt het vertrouwen in het succes van het gebruikte bedrijfsmodel en de specifieke strategie van de onderneming. Hij zweert bij een beleid dat gericht is op geleidelijk toenemende dividenden ten gunste van de aandeelhouders. 6.10. Wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur Pierre van der Mersch, de oprichter van de groep Brederode, bouwde een groep van wereldniveau uit door onafhankelijkheid en prestaties als basiswaarden te hanteren en die met succes over te brengen. Vorig jaar droeg hij het voorzitterschap van de onderneming over aan Bruno Colmant en werd hij zelf uitvoerend ondervoorzitter. Vandaag deelde hij de Raad van Bestuur mee dat hij met ingang van de volgende aandeelhoudersvergadering afstand doet van zijn bestuurdersmandaat. Als blijk van erkenning voor de onschatbare bijdrage die hij in de loop der jaren aan het succes van Brederode heeft geleverd, bood de Raad van Bestuur hem de titel van Erevoorzitter aan, wat hij aanvaardde. 6.11. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en het risicobeheers Voorafgaande opmerkingen Er bestaat geen directiecomité noch specifieke functie van interne auditor. Gezien de omvang van de groep Brederode en de gerichte aard van zijn activiteiten wordt het risicobeheer aan de uitvoerende bestuurders zelf toevertrouwd. De functie van interne auditor heeft geen bestaansreden aangezien de uitvoerende bestuurders nauw betrokken zijn en persoonlijk de transacties voor rekening van de vennootschap overzien. BREDERODE N.V. 22 De interne controlefuncties worden waargenomen door enerzijds de uitvoerende bestuurders en anderzijds door het Audit-, Governance- en Risicocomité waarvan geen enkel lid een uitvoerende functie uitoefent. De totale filosofie berust op ethische, integriteits- en competentiewaarden die voor elke deelnemende partij vereist zijn en die de basis van de groep en van zijn werkwijze vormen. 6.11.1. Controleomgeving De controleomgeving wordt hoofdzakelijk bepaald door de wetten en reglementen van de twee landen waarin de groep dochterondernemingen heeft (Luxemburg en Groot-Brittannië) en door de statuten van elke betreﬀende vennootschap. Eén persoon staat intern in voor de boekhouding van de diverse vennootschappen. Terzelfder tijd handelt Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. als central administration agent voor dochteronderneming Brederode International s.à r.l. SICAR. Als dusdanig is deze vennootschap verantwoordelijk voor de boekhouding en de waardering van de private-equityportefeuille. Een gedelegeerd bestuurder staat in voor de financiële leiding. 6.11. 2 . Beleid inzake risicobeheersing De strategische en operationele doelen en de doelstellingen wat de betrouwbaarheid van zowel de interne als de externe financiële informatie betreft, worden bepaald door de uitvoerende bestuurders en goedgekeurd door de raad van bestuur. De uitvoering van deze doelstellingen via de verschillende dochterondernemingen wordt periodiek gecontroleerd door het Audit-, Governance- en Risicocomité. Marktrisico’s a) Valutarisico’s Het valutarisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt als gevolg van de wisselkoerswijzigingen. De blootstelling aan het valutarisico houdt rechtstreeks verband met de bedragen die belegd zijn in financiële instrumenten die in andere valuta dan de euro zijn genoteerd en wordt beïnvloed door het wisselafdekkingsbeleid dat wordt toegepast door Brederode en haar dochterondernemingen. Het wisselafdekkingsbeleid wordt bepaald door een visie op middellange termijn op de evolutie van de deviezen tegenover de euro. Het uitstaande bedrag van de valutatermijntransacties met het oog op het beperken van de valutarisico’s wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van deze hedging-instrumenten en wordt in de balans opgenomen onder de post “afgeleide instrumenten” van de vlottende financiële activa (verplichtingen). Het eﬀect van de mutaties van de reële waarde van de hedging-instrumenten komt tot uitdrukking in de mutatie van de reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode. 23 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 b) Renterisico’s Bij de financiële activa is het mutatierisico van de reële waarde die rechtstreeks gekoppeld is aan de rente niet significant daar nagenoeg alle activa instrumenten van het eigen vermogen zijn. Bij de financiële verplichtingen is het risico van de reële waarde beperkt tot de korte looptijd van de financiële schulden. c) Overige prijsrisico’s Het prijsrisico wordt bepaald als het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt omwille van veranderingen in de marktprijs. i. i. Genoteerde portefeuille Voor de portefeuille genoteerde eﬀecten wordt het koersschommelingsrisico dat gekoppeld is aan de schommelingen van de beurskoers bepaald door de koersvolatiliteit op de beurzen waarop de groep actief is. Het beleid van de groep is erop gericht om een diversificatie te behouden op deze beurzen die zeer liquide en meestal minder volatiel zijn dan de zogenaamde opkomende markten. Het koersrisico van de genoteerde activa is meestal beperkt dankzij de zowel geografische als sectorale diversificatie van de portefeuille. De evolutie van de spreiding van de portefeuille van beursgenoteerde eﬀecten per munt en per beurs staat vermeld in het jaarverslag van dit document. ii. Private Equity Portefeuille Voor de niet-genoteerde portefeuille zijn de statistische studies en de theorieën over hun kenmerkende volatiliteit niet eenduidig over de vraag of deze hoger of lager is dan de volatiliteit van de genoteerde markten. Bij de aan- en verkooptransacties worden de toegepaste prijzen duidelijk beïnvloed door ratio’s van het type EV/EBITDA die op de genoteerde markten worden opgetekend. Deze overeenkomsten in de waarderingsbasis verklaren grotendeels een belangrijke correlatie tussen de prijsschommelingen van deze twee markten. De recente ervaring van de financiële crisis die in 2008 uitbrak, bevestigde dat de waarderingen van de Private Equity portefeuille stabieler zijn dan die van de portefeuille met genoteerde eﬀecten. Het prijsrisico dat gekoppeld is aan de niet-genoteerde portefeuille wordt eveneens afgezwakt door zijn bijzonder grote diversificatie. Het grote aantal General Partners waarmee Brederode samenwerkt, vormt een eerste diversificatieniveau. Het tweede diversificatieniveau wordt gevormd door elk Partnership dat haar investeringen meestal over een vijftien- tot twintigtal verschillende projecten spreidt. De evolutie van de geografische spreiding van de Private Equity portefeuille wordt hierboven weergegeven. iii. Aandelenopties Het prijsrisico wordt rechtstreeks weerspiegeld in de prijzen van de aandelenoptiemarkten. Een hogere volatiliteit op de aandelen markten wordt vertaald in hogere optiepremies. Het prijsrisico van dit type transactie wordt dagelijks opgevolgd. BREDERODE N.V. 24 iv. Analyse van de gevoeligheid van de overige prijsrisico’s a. Genoteerde portefeuille De waarde van de portefeuille hangt af van de evolutie van de beurskoersen, die per definitie moeilijk voorspelbaar is. b. Private Equity Portefeuille De waarde van deze portefeuille kan eveneens worden beïnvloed door de schommelingen van de waarderingen op de genoteerde markten. Deze invloed wordt evenwel getemperd door de volgende punten: - Het streefdoel om waarde te creëren is gesitueerd op langere termijn, - De beheerder kan sneller en eﬃciënter beslissingen nemen om een situatie die verslechtert, bij te sturen, - Het belang van de beheerders komt ons inziens beter overeen met dat van de beleggers. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat een tegenpartij van een financieel instrument zijn verplichtingen niet nakomt en de andere partij als gevolg daarvan een financieel verlies lijdt. Als belegger in genoteerde aandelen bestaat het voornaamste kredietrisico uit het vermogen van onze tussenpersonen om de goede aﬂoop van onze aan- en verkooptransacties te waarborgen. Dit risico wordt in principe geëlimineerd door het betalingssysteem van “levering tegen betaling”. Voor aandelenopties moet de groep Brederode haar kwaliteit als eventuele debiteur aantonen zodat ze op de “Over The Counter” markt die voorbehouden is voor institutionele beleggers met een erkende competentie en solvabiliteit, actief kan zijn als emittent. Als emittent van aandelenopties zijn het onze tegenpartijen die het kredietrisico op dit type transactie nemen. De bankdeposito’s vormen in feite het belangrijkste kredietrisico dat onze groep loopt. We leveren inspanningen om de kwaliteit van onze bankiers permanent te controleren en onze risico’s onder de beste bankiers te spreiden. Eﬀectendepots houden eveneens een kredietrisico in, ook al zijn deze eﬀecten in principe altijd gescheiden van het eigen vermogen van de financiële instellingen waaraan de bewaring van de portefeuille beursgenoteerde eﬀecten is toevertrouwd. Liquiditeitsrisico Het liquiditeits- en financieringsrisico is het risico dat een entiteit loopt bij het samenbrengen van de nodige financiële middelen om haar verbintenissen na te komen. Een kenmerk van een “Private Equity” belegging is dat de belegger geen controle heeft over de liquiditeit van de beleggingen. De Beheerder neemt de beslissingen om te beleggen of te verkopen alleen. Er bestaat een secundaire markt voor deelnemingen in Private Equity fondsen, maar deze is beperkt en de verkoopprocedure is relatief lang en duur. De evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen van de groep tegenover de “Private Equity” fondsen wordt aandachtig opgevolgd om de kasstromen optimaal te kunnen beheren. 25 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 De genoteerde effectenportefeuille bestaat uit minderheidsbelangen met een grote liquiditeit en kan belangrijke bewegingen in het kasgeld die de niet-genoteerde portefeuille oplevert, opvangen. Bij het beheer van het liquiditeitsrisico wordt tevens rekening gehouden met bankkredietlijnen die makkelijker toegankelijk zijn en waaraan betere voorwaarden verbonden zijn als gevolg van het voorhanden zijn van een omvangrijke portefeuille beursgenoteerde aandelen. De groep zorgt ervoor dat haar financiële schuldenlast onder het bedrag van de bevestigde kredietlijnen ligt. Kasgeldstroomrisico op basis van de rente Het risico dat toekomstige kasstromen negatief zullen beïnvloed worden als gevolg van marktrenteschommelingen. Dit risico heeft geen betrekking op Brederode. 6.11. 3. Controleactiviteiten De uitvoerende bestuurders die eveneens in de Raden van Bestuur van de belangrijkste dochterondernemingen zetelen, voeren een permanente en nagenoeg dagelijkse controle uit. Bovendien komen de uitvoerende bestuurders ten minste een keer per maand samen met het leidinggevende team om de financiële situatie, de portefeuille, de waardering van de activa, de algemene opvolging van de activiteiten, de financieringsbehoeften, de risicobeoordeling, de nieuwe engagementen, enz. gedetailleerd te bestuderen. Vermits de financiële activa altijd worden bewaard door een derde bank, trustees, enz., worden de risico’s van onachtzaamheid, fouten of interne fraude aanzienlijk beperkt. Met ingang van 1 januari 2019 werd dochteronderneming Brederode International S.à r.l. die de Private Equity-portefeuille van de groep in handen heeft, omgevormd tot Société d’Investissement à Capital à Risque (SICAR- Beleggingsmaatschappij in risicokapitaal) en staat voortaan als zodanig rechtstreeks onder het toezicht van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF - Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector). De betrokken dochteronderneming doet als dusdanig een beroep op Alter Domus Depositary Services S.à r.l, dat handelt als professionele depositaris van andere activa dan financiële instrumenten. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. handelt als central administration agent voor dochteronderneming Brederode International s.à r.l. SICAR. Aangezien de boekhouding ook intern wordt gevoerd, betekent de opdracht van Alter Domus een versterking van de controleactiviteiten. 6.11.4. Informatie, communicatie en aansturing De betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie wordt op het eerste niveau rechtstreeks door de uitvoerende bestuurders gewaarborgd en vervolgens door het Audit-, Governance- en Risicocomité. Teneinde de kwaliteit van de informatie permanent aan te passen, wordt er bijzondere aandacht besteed aan opmerkingen of vragen die niet enkel afkomstig zijn van de controleautoriteiten, maar ook van aandeelhouders en financiële analisten. Het onderhoud en de aanpassingen van de informaticasystemen zijn met contracten toevertrouwd aan externe leveranciers van informaticadiensten. De uitvoerende bestuurders waken over de kwaliteit van de aldus geleverde diensten en kijken erop toe dat het niveau van afhankelijkheid tegenover deze dienstverleners aanvaardbaar blijft. De veiligheid van de informaticasystemen wordt gemaximaliseerd dankzij het gebruik van de op dit vlak beschikbare technische procedés: toegangsrecht, back-up, antivirus, enz. De uitvoerende bestuurders staan in voor de voorbereiding, controle en verspreiding van informatie, nadat ze deze aan de Raad van Bestuur, de externe juridische adviseur en de Commissaris hebben voorgelegd. BREDERODE N.V. 26 6.11.5. Externe controle Brederode stelde een erkende bedrijfsrevisor aan, zijnde Mazars Luxembourg, een erkend revisorenkantoor met maatschappelijke zetel te 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J.Kroll, bij het Handelsregister ingeschreven onder het nummer B 159.962. Mazars Luxembourg en de heer Guillaume BROUSSE die deze vennootschap vertegenwoordigt, zijn aangesloten bij het Institut des Réviseurs d’Entreprises (Instituut van Bedrijfsrevisoren) en zijn erkend door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector). 6.12. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO) Brederode oefent geen industriële of handelsactiviteit uit en genereert dus geen omzet. De onderneming heeft ervoor gekozen als minderheidsaandeelhouder te investeren zonder betrokken te zijn bij het beheer. Het investeringsbeleid van Brederode houdt rekening met het MVO-beleid van de ondernemingen waarin geïnvesteerd wordt. Voor beursgenoteerde bedrijven ziet Brederode erop toe dat zij een aan hun sector aangepast MVO-beleid ontwikkelen en dat zij dat beleid publiceren conform de geldende wetgeving, de regels van goed bestuur of de gebruikelijke praktijken op dat vlak. Wat de investeringen in Private Equity betreft, wordt het MVO-beleid bepaald door de fondsbeheerders. Al diegenen met wie Brederode werkt, hebben in dat verband een uitdrukkelijk en gepubliceerd beleid dat de gecontroleerde ondernemingen aanmoedigt om eveneens een dynamisch MVO-beleid te voeren. Meestal beroepen zij zich op wereldwijde standaarden zoals de Principles for Responsible Investment (www.unpri.org). De MVO-dimensie wordt specifiek onderzocht in het kader van het duediligenceproces dat Brederode vóór elke investeringsbeslissing doorloopt. Voor boekjaar 2023 bevestigt Brederode dat alle Private Equity fondsbeheerders en beursgenoteerde ondernemingen waarin zijn groep participeerde, een proactief MVO-beleid hadden ontwikkeld. Luxembourg, le 11 maart 2024 Voor de Raad van Bestuur Luigi Santambrogio, Gedelegeerde bestuurder Nicolas Louis Pinon, Uitvoerend beheerder 27 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 7. Notering van de eﬀecten Brederode Financiële instrumenten Het aandeel Brederode wordt verhandeld op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel (ticker BREB) en de beurs van Luxemburg (ticker BREL). Alle aandelen zijn vrij verhandelbaar. De aandelen Brederode zijn gewone aandelen die allemaal van dezelfde rechten genieten. Elk aandeel geeft op dezelfde manier recht op dividenden en deling in de reserves in geval van liquidatie of vermindering van het eigen vermogen. Elk aandeel geeft op een gelijke manier stemrecht tijdens de algemene vergaderingen van Brederode. De aandelen verplicht gedematerialiseerd. Geen enkele aandeelhouder mag verzoeken om zijn/haar aandelen om te zetten in aandelen op naam of aandelen aan toonder. Beurskapitalisatie Op het einde van 2023 bedroeg de beurskapitalisatie van Brederode € 2 977 miljoen tegenover € 3 183 miljoen een jaar eerder. Beurskoers en liquiditeit De koers van het Brederode-aandeel daalde in de loop van het jaar met 6%. Rekening houdend met de uitkering van € 1,22 in mei 2023 is het total rendement -5%. Het transactievolume was 1,32 miljoen aandelen (tegenover 1,72 miljoen in 2022) of een gemiddeld dagelijks volume van 5.183 aandelen (tegen 6.691 in 2022). BREDERODE N.V. 28 Evolutie van de beurskoers van het aandeel Brederode (€) en dag volume (aantal aandelen) op de gereglementeerde markten Euronext Brussels vanaf 1 januari Beurskoer (€) Dag volume (aantal aandelen) 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 60 70 80 90 100 110 120 130 140 12/202311/202310/202309/202308/202307/202306/202305/202304/202303/202302/202301/2023 3 500 000 29 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 8. Individuele financiële staten op 31 december 2023 8.1. Individueel overzicht van de nanciele situatie (in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022 VASTE ACTIVA 3 767,95 3 572,81 Dochterondernemingen tegen de fair value (1) 3 767,95 3 572,81 VLOTTENDE ACTIVA 0,17 0,02 Overige vlottende activa 0,15 Geldmiddelen en kasequivalenten 0,01 0,02 TOTAAL DER ACTIVA 3 768,11 3 572,83 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 3 767,21 3 569,31 Geplaatst kapitaal (2) 182,71 182,71 Uitgiftepremies (3) 528,47 564,23 Wettelijke reserve 8,40 6,90 Over te dragen resultaten 2 813,97 2 888,77 resultaat van het boekjaar 233,65 -73,30 VASTE PASSIVA VLOTTENDE PASSIVA 0,91 3,52 Andere vlottende passiva 0,91 3,52 TOTAAL DER PASSIVA 3 768,11 3 572,83 8.2. Individueel overzicht van het resultaat (in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022 Mutatie van de fair value van de dochterondernemingen (4) 205,14 -103,19 Resultaat van het beheer van de beleggingsentiteiten 205,14 -103,19 Overige operationele opbrengsten en kosten 28,56 29,91 Operationeel resultaat 233,69 -73,28 Netto financiële opbrengsten (lasten) -0,03 -0,02 Belastingen op het nettoresultaat -0,01 Resultaat over het boekjaar 233,65 -73,30 Resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen 29 305 586 29 305 586 Nettoresultaat per aandeel (in €) 7,97 -2,50 De toelichting in de nota’s in bijlage maken integraal deel uit van de financiële staten. BREDERODE N.V. 30 8.3. Individuele staat van de geldstromen (in miljoen €) Notes 31 12 2023 31 12 2022 Operationele activiteiten Winst van het boekjaar vóór belasting 233,66 -73,30 Belastingen van het boekjaar -0,01 -0,00 Nettoresultaat van het boekjaar 233,65 -73,30 Wijziging van de fair value (4) -205,14 103,19 Bruto cashﬂow 28,51 29,89 Gewijzigde behoefte aan bedrijfskapitaal -2,76 3,75 Kasstromen uit operationele activiteiten 25,75 33,64 Investeringsactiviteiten Distributies betaald aan de aandeelhouders 10,00 Kasstromen uit investeringsactiviteiten 10,00 Financieringsactiviteiten Winstuitkeringen betaald aan de aandeelhouders (5) -35,75 -33,70 Kasstromen uit financieringsactiviteiten -35,75 -33,70 Netto wijziging van de liquide middelen en gelijkgestelde -0,01 -0,07 Liquide middelen en gelijkgestelde op 1 januari 0,02 0,09 Liquide middelen en gelijkgestelde op de einde van het boekjaar 0,01 0,02 8.4. Staat van het gewijzigde eigen vermogen (in miljoen €) Nota’s Kapitaal Uitgifte- premie Reserves Over te dragen resultaten Totaal Saldo per 1 januari 2022 182,71 597,93 5,30 2 890,37 3 676,32 - distributie aan de aandeelhouders (2) -33,70 -33,70 - toevoeging aan de wettelijke reserve 1,60 -1,60 - resultaat van het boekjaar -73,30 -73,30 Saldo per 31 december 2022 182,71 564,23 6,90 2 815,47 3 569,31 Saldo per 1 januari 2023 182,71 564,23 6,90 2 815,47 3 569,31 - distributie aan de aandeelhouders (2) -35,75 -35,75 - toevoeging aan de wettelijke reserve 1,50 -1,50 - resultaat van het boekjaar 233,65 233,65 Saldo per 31 december 2023 182,71 528,47 8,40 3 047,62 3 767,21 De toelichting in de nota’s in bijlage maken integraal deel uit van de financiële staten. 31 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 8.5. Boekhoudkundige principes en verslaggevingsregels De gedekte boekhoudperiode is 12 maanden en heeft betrekking op de rekeningen op 31 december 2023 die door de Raad van Bestuur werden goedgekeurd tijdens zijn vergadering van 11 maart 2024. De individuele financiële staten werden opgesteld in miljoen euro (werkingsvaluta van de groep) en afgerond op het honderdste tenzij anders vermeld. Deze worden opgesteld op basis van de historische kost behalve in het geval van afgeleide instrumenten en financiële activa tegen reële waarde op basis van de resultatenrekening die tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De activa en passiva, verplichtingen en opbrengsten worden niet gecompenseerd tenzij een IFRS-norm dit toelaat of vereist. Algemene beginselen en boekhoudstandaarden De rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met op 31 december 2023 de geldende internationale boekhoudstandaarden (International Financial Reporting Standards) die door de Europese. Wijziging van de verslaggevingsregels De standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 van kracht werden hadden geen wezenlijke impact op de presentatie van de jaarrekening. Standaarden en interpretaties De toegepaste boekhoudkundige verslaggevingsregels zijn in overeenstemming met die van de voorgaande jaren. De nieuwe interpretaties of de in de loop van het jaar herziene interpretaties hebben geen significante invloed op de prestaties of de posities van de groep. Standaarden en interpretaties die in 2023 verplicht van kracht zijn geworden in de Europese Unie De inwerkingtreding van de standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 verplicht van kracht werden, had geen eﬀect op de financiële staten voor het boekjaar 2023. Nieuwe of geamendeerde standaarden en interpretaties die na 31 december 2023 in werking treden en waarvan de vervroegde toepassing is toegelaten binnen de Europese Unie Brederode anticipeerde niet op de toepassing van de nieuwe standaarden en interpretaties die vóór de goedkeuringsdatum van de jaarrekening werden uitgevaardigd, maar die pas na 31 december 2023 van kracht worden Brederode verwacht niet dat de toepassing van bovenvermelde standaarden een significante impact zal hebben op de financiële staten voor de komende boekjaren. BREDERODE N.V. 32 Boekhoudkundige schattingen Met het oog op de opstelling van rekeningen baseert Brederodegeconsolidderd zich op schattingen en veronderstellingen die een impact hebben op de voorgestelde bedragen. Deze schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op beschikbare externe informatie. De belangrijkste rubrieken die deze schattingen en veronderstellingen betreﬀen en die een indirecte impact op Brederode hebben door de bepaling van de reële waarde van haar dochterondernemingen, zijn: - De waardering van de Private Equity portefeuille; - De schatting van de terug te vordering belastingsom; - De schatting van het bedrag van de voorzieningen. Voorstelling “vlottend” en “niet-vlottend” De individueel staat van de financiële situatie wordt voorgesteld volgens het verschil dat de standaard IAS 1 maakt tussen “vlottend” en “niet-vlottend”. De vlottende activa en passiva zijn diegene waarvan Brederode verwacht dat deze worden geïnd, opgenomen of betaald in de loop van een normale cyclus. Deze periode kan tot 12 maanden na de afsluiting van het boekjaar duren. Alle andere activa en passiva zijn niet-vlottend. Omzetting van de transacties en de rekeningen in vreemde valuta De financiële staten worden opgesteld in euro, de werkingsmunt van Brederode. a. Transacties in vreemde valuta De transacties in vreemde valuta worden geboekt op basis van de wisselkoers op het moment van de transactie. Op het einde van de verslaggevingsperiode worden de monetaire activa en passiva evenals de activa die niet monetair van aard zin maar op basis van de reële waarde zijn gewaardeerd ingeschreven op het moment van afsluiting van de rekeningen. De omzettingsverschillen die het resultaat hiervan zijn worden in de boekhouding ingeschreven. b. Omzetting van de rekeningen in vreemde valuta Met het oog op de opstelling van de individuele financiële staten van Brederode, worden de resultaten van de dochterondernemingen waarvan de rekeningen worden uitgedrukt in vreemde valuta omgezet in de gemiddelde koers van het boekjaar. Uitgezonderd de elementen aangaande het eigen vermogen worden de elementen in de balans uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tijdens de afsluiting. De omzettingsverschillen die hiervan het resultaat zijn worden in het eigen vermogen onder de post “omzettingsreserve” ingeschreven. 33 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden geboekt tegen de kostprijs van de aankoop of opbrengst en verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen. De afschrijvingen worden lineair berekend in functie van de geschatte gebruiksduur van de diverse activacategoriën. De geschatte gebruiksduren zijn als volgt: - Meubilair: 10 jaar - Kantoormeubilair: 5 jaar - Transportmiddelen: 5 jaar - Informaticamateriaal: 3 jaar De gronden worden niet afgeschreven. Er kan een waardevermindering worden vastgesteld wanneer de boekhoudwaarde hoger ligt dan de terug te vorderen waarde. De afschrijvingsmodaliteiten van materiële vaste activa worden jaarlijks herzien en kunnen naargelang de omstandigheden in de toekomst worden gewijzigd. Een element van de materiële vaste activa wordt afgeboekt bij afstand of wanneer er geen economisch voordeel wordt verwacht van het blijvende gebruik. De winst of het verlies ingevolge de afstand of de buitengebruikstelling van een element van de materiële vaste activa komt overeen met de opbrengst van de verkoop en de boekhoudwaarde van de activa en wordt ingeschreven in de winst- en verliesrekening. Reële waarde Brederode evalueert de financiële instrumenten zoals de afgeleide instrumenten en de financiële activa tegen de reële waarde zoals op elke afsluitingsdatum ingeschreven in de resultatenrekening. De reële waarde is de prijs die zou zijn ontvangen voor de verkoop van activa of zou zijn betaald voor de overdracht van passiva tijdens een normale transactie tussen actoren op de markt en dit op de waarderingsdatum. Een evaluatie tegen de juiste waarde impliceert dat de verkoop van activa of de overdracht van passiva hebben plaatsgevonden op de primaire markt voor de activa of passiva of bij afwezigheid van een primaire markt op de markt die het meest voordelig is voor de activa of passiva. De meest voordelige markt dient voor Brederode toegankelijk te zijn. De reële waarde van activa of passiva wordt gewaardeerd door gebruik te maken van de hypothesen die de actoren op de markt zouden gebruiken om de prijs van de activa of de passiva vast te leggen, ermee rekening houdend dat de marktactoren handelen in hun eigen economisch belang. Alle activa of passiva waarvoor een reële waarde wordt geëvalueerd of die in de financiële staten worden vermeld, worden geclassificeerd in de reële waarde hiërarchie. BREDERODE N.V. 34 Niet-vlottende financiële activa Alle al dan niet beursgenoteerde niet-vlottende financiële activa worden geboekt als “financiële activa tegen reële waarde op basis van de resultatenrekening”. In het kader van de waardering tegen reële waarde van de directe en indirecte dochterondernemingen van Brederode, is de initiële waarde gelijk aan de netto-aanschaﬃngswaarde en maakt het voorwerp uit van een herwaardering tegen de reële waarde bij elke afsluiting van de rekeningen en dit op basis van de beurskoers bij sluiting voor de beursgenoteerde participaties en op basis van de laatste waarderingen van de hand van de beheerders voor niet-beursgenoteerde participaties. In dit laatste geval zijn de waarderingen gebaseerd op waarderingstechnieken die worden aanbevolen door internationale verenigingen actief in het segment van de Private Equity. De schommelingen van de reële waarde van die participaties worden, tussen twee afgesloten rekeningen in, ingeschreven in de resultatenrekening. Deze methode werd weerhouden, daar deze overeenstemt met de strategie qua risicobeheer van de vennootschap. Portefeuille beursgenoteerde eﬀecten De waardering van de portefeuille beursgenoteerde effecten wordt bepaald tegen de beurskoers van de laatste noteringsdag van het jaar. Private Equity Portefeuille De waardering van de Private Equity portefeuille die wordt aangehouden door de dochterbeleggingsentiteiten van Brederode nv is gebaseerd op de laatste financiële informatie die wordt verkregen van de ‘General Partners’. Het gaat om definitieve of voorlopige waarderingen op 31 december of driemaandelijkse verslagen van de voorgaande 30 september verbeterd rekening houdend met de investeringen en desinvesteringen in de loop van het vierde kwartaal. Deze waardering kan nog worden aangepast op een manier dat alle gewijzigde omstandigheden tussen de datum van de laatste formele waardering van de hand van de ‘General Partner’ en de afsluiting van de rekeningen worden weergegeven. Vorderingen De leningen en vorderingen verleend door Brederode en de dochterbeleggingsentiteiten van Brederode worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met elke waardevermindering ingevolge depreciaties of oninbaarheid. Na de initiële opstelling van de rekeningen worden de leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs berekend volgens de methode van de feitelijke intrestvoet, verminderd met provisies voor depreciatie wanneer het management van oordeel is dat er een objectieve indicatie voor depreciatie is die de initieel verwachte kasgeldstromen zal verminderen. Leningen en vorderingen op korte termijn worden niet geactualiseerd, aangezien een dergelijke actualisering enkel geringe gevolgen heeft. De methode van de effectieve rente is een berekeningsmethode voor de geamortiseerde kost van een financieel instrument en de boeking van renteopbrengsten tijdens de van toepassing zijnde periode. De eﬀectieve rente is de exacte rente van de betalingen en uitbetalingen in de toekomst tijdens de voorziene levensduur van een financieel instrument of eventueel – op kortere termijn – de rente tegen de nettoboekhoudwaarde. 35 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Vlottende financiële activa a. Afgeleide instrumenten De afgeleide instrumenten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde bij elke afsluiting van de rekeningen. De schommeling van de reële waarde tussen twee afsluitingen der rekeningen in wordt ingeschreven in de winst- en verliesrekening. De koersevolutie kan leiden tot een waardering van de afgeleide instrumenten die uiteindelijk onder de vlottende activa of passiva wordt ingeschreven. b. Vlottende en uitgestelde belastingen De belastinguitgaven bevatten de invorderbare en uitgestelde belastingen. i. Invorderbare belastingen De invorderbare belasting bevat het geschatte bedrag van de te betalen (of terug te krijgen) belasting die wordt geheven op de winst (of het verlies) van de Vennootschap en haar dochterondernemingen, evenals elke aanpassing van het bedrag van de invorderbare belasting van de vorige boekjaren. Deze wordt berekend op basis van de belastingvoeten die vaststaan of nagenoeg vaststaan bij de afsluiting van de rekeningen. Brederode vormt zich een oordeel en maakt schattingen van situaties waarin de fiscale reglementering vatbaar is voor interpretatie. De aldus ingenomen posities worden regelmatig herzien. ii. Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de balansmethode op basis van de tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis van de activa en passiva en hun boekhoudwaarde in de financiële staten. Geen enkele uitgestelde belasting wordt geboekt als deze ontstaat ingevolge de initiële boeking van activa of passiva met betrekking tot een transactie behalve in het geval van een hergroepering van ondernemingen die op het moment van de transactie noch het boekhoudresultaat noch het fiscale resultaat beïnvloedt. Bovendien worden de passiva van de uitgestelde belastingen niet in de boekhouding ingeschreven als het tijdelijke verschil het gevolg is van de initiële boeking van de goodwill. De uitgestelde belastingen worden bepaald met behulp van belastingvoeten en fiscale reglementeringen die (quasi) vaststonden op de afsluitingsdatum en waarvan wordt verwacht dat deze hun beslag krijgen bij de realisatie van de activa betreﬀende uitgestelde belastingen of de betaling van de passiva betreﬀende uitgestelde belastingen. De activa betreﬀende uitgestelde belastingen worden enkel aanvaard in de mate dat de realisatie van een belastbare winst in de toekomst, die het mogelijk maakt tijdelijke verschillen te boeken, in de lijn der verwachtingen ligt. Bij het inschatten van de mogelijkheden om deze activa terug te vorderen, dient er rekening te worden gehouden met toekomstige fiscale prognoses, het deel van de niet-recurrente uitgaven die in de toekomst niet meer dienen te worden gemaakt en die zijn opgenomen in de verliezen van het verleden, de historiek van de fiscale resultaten van de voorbije jaren en eventueel de fiscale strategie zoals de geplande cessie van ondergewaardeerde activa. BREDERODE N.V. 36 De activa betreﬀende uitgestelde belastingen worden geboekt onder tijdelijke verschillen met betrekking tot participaties in dochterondernemingen behalve wanneer de omzettingskalender van die tijdelijke verschillen door de Groep wordt gecontroleerd en het waarschijnlijk is dat de omzetting in de nabije toekomst niet plaatsvindt. De activa en passiva betreﬀende uitgestelde belastingen worden per fiscale entiteit gecompenseerd en dit vanaf het moment dat de fiscale entiteit het recht heeft om compensatie voor de activa en passiva betreﬀende invorderbare belastingen te claimen en als de activa en passiva betreﬀende uitgestelde belastingen worden belast door dezelfde belastingadministratie. c. Kasgeld en equivalenten Het kasgeld bevat de girale deposito’s. De equivalenten van het bedrijfskapitaal groeperen de bancaire deposito’s en de beleggingen op korte termijn waarvan de vervaldatum, vanaf de aankoopdatum, gelijk is aan of minder bedraagt dan drie maanden; de beleggingen waarvan de vervaldatum meer dan drie maanden verwijderd is, vallen onder beleggingen in eﬀecten. d. Eigen aandelen In het geval van aankoop (of cessie) van eigen aandelen wordt het gestorte (of verkregen) bedrag ingeschreven als daling (of stijging) van het eigen vermogen. De bewegingen van die eﬀecten worden vermeld in de mutatietabel betreﬀende het eigen vermogen. Over die bewegingen wordt geen resultaat opgetekend. Ter herinnering: de aandelen van Brederode aangehouden door haar indirecte dochteronderneming worden niet geboekt als eigen aandelen, maar als een financieel actief via deze dochteronderneming. In de individuele jaarrekening van Brederode wordt de reële waarde van deze aandelen bepaald op grond van de beurskoers en deze draagt indirect bij aan de reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode. e. Winstuitkering De door Brederode aan haar aandeelhouders uitgekeerde dividenden worden bruto als vermindering van het eigen vermogen geboekt, dit wil zeggen vooraleer deze aan de bron worden afgehouden. De financiële staten worden opgesteld voorafgaand aan de winstverdeling f. Voorzieningen Bij afsluiting worden er voorzieningen geboekt wanneer een vennootschap van de groep een (wettelijke of impliciete) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, en wanneer het waarschijnlijk is dat een uitbetaling noodzakelijk zal zijn om aan deze verplichting te voldoen, en indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan bepaald worden. Het geregistreerde bedrag aan voorzieningen stemt overeen met de meest nauwkeurige schatting van de uitgave die noodzakelijk is om te voldoen aan de bestaande verplichting op het einde van de rapporteringsperiode. 37 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 g. Financiële schulden op lange termijn De financiële passiva van Brederode bevatten de bankleningen, de schulden aan leveranciers en andere schuldeisers. Deze worden geclassificeerd als andere financiële passiva conform de bepalingen van IFRS 9. De financiële passiva worden aanvankelijk geboekt tegen hun fair value, vermeerderd met de direct toerekenbare transactiekosten. De overige financiële passiva worden later tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd en dit volgende de methode van eﬀectieve rente. h. Financiële schulden op korte termijn Brederode beschikt via een van haar beleggingsdochters over twee kredietlijnen bij bankinstellingen. Deze kunnen worden gebruikt door middel van opnames op korte termijn die doorgaans een termijn van 6 maanden niet overschrijden. De rente dient te worden betaald op elke vervaldatum. De financiële schulden op korte termijn worden tegen hun nominale waarde geboekt. i. Rentes De renteopbrengsten en -verplichtingen bevatten de te betalen rente op leningen en de ontvangen rente op beleggingen. De renteopbrengsten worden pro rata temporis in de resultatenrekening geschreven, rekening houdend met de eﬀectieve rente van de belegging. j. Dividenden De dividenden betreﬀende financiële activa worden op de dag van hun uitkering geboekt. Het bedrag van de afhouding aan de bron wordt geboekt na aftrek van de brutodividenden. 8.6. Nota’s Boekhoudmethodes De rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de op 31 december 2023 geldende internationale boekhoudstandaarden (International Financial Reporting Standards) die door de Europese Unie werden gepubliceerd en aangenomen. De standaarden, amendementen en interpretaties die vanaf 1 januari 2023 van kracht werden, hadden een aanzienlijk eﬀect op de verkorte financiële staten. De standaarden, amendementen en interpretaties, die gepubliceerd werden maar nog niet van kracht waren op 31 december 2023, werden niet vooraf goedgekeurd door Brederode. Informatie over het statuut van beleggingsentiteit Brederode is een beleggingsentiteit want ze voldoet aan de drie criteria in paragraaf 27 van de standaard IFRS 10, met name. BREDERODE N.V. 38 - ze verkrijgt middelen van een of meer beleggers om hen beleggingsbeheersdiensten te verlenen; - ze verbindt zich er jegens haar belegger(s) toe dat haar zakelijke doel bestaat in het beleggen van middelen met als enige bedoeling opbrengsten in de vorm van kapitaalsmeerwaarden en/of beleggingsinkomsten te realiseren; - ze waardeert en evalueert de prestaties van vrijwel al haar beleggingen op basis van de reële waarde. Brederode heeft daarom de activa en passiva van haar dochterondernemingen niet opgenomen in haar staat van de financiële activa. Dat geldt ook voor de financiële activa (Private Equity en beursgenoteerde eﬀecten) waarvan de reële waarde voortaan onrechtstreeks wordt opgenomen in de waardering van Algol bvba, haar enige directe deelneming die in het actief van haar individuele financiële staten verwerkt is (IAS 27). De waarderingsprocedure volgt de vermogensstructuur van de activa in oplopende volgorde, te beginnen bij de activa en passiva van de dochterondernemingen die zich aan de onderzijde van de houderschapsketen bevinden. De waarde van de nettoactiva per aandeel van de dochteronderneming wordt vervolgens gebruikt om de reële waarde van het aandelenbelang te berekenen van de onderneming van de groep die ze bezit. Het procedé gaat verder tot de waardering van de activa en passiva die rechtstreeks worden aangehouden door Brederode nv. Het belang in de rechtstreekse dochteronderneming wordt tegen de reële waarde geboekt via het nettoresultaat, overeenkomstig de standaard IFRS 9. Hiërarchie van de fair value van de rechtstreeks aangehouden beleggingen De waarderingen tegen fair value worden ingedeeld volgens een hiërarchie met drie niveaus: niveau 1 betreft de rechtstreeks waarneembare gegevens, niveau 2 heeft betrekking op gegevens die slechts onrechtstreeks waarneembaar zijn en waarvoor mogelijk correcties moeten worden verrekend; niveau 3 betreft niet-waarneembare gegevens. Aangezien bij de waardering van de dochteronderneming Algol niet-waarneembare gegevens worden gebruikt, werd de waardering van dit actief tegen fair value, dat meer dan 99% van de totale activa van Brederode uitmaakt, ondergebracht in niveau 3. Ten opzichte van het vorig boekjaar waren er geen overdrachten ten aanzien van de niveaus 1 en 2. Vaststelling van de fair value van de onrechtstreeks aangehouden beleggingen De fair value van de genoteerde eﬀecten die via de dochterondernemingen van Brederode worden aangehouden, is gebaseerd op rechtstreeks waarneembare gegevens, met name de beurskoers bij de afsluiting van het boekjaar en worden dus in niveau 1 ingedeeld. De fair value van de beleggingen in Private Equity is gebaseerd op de laatste financiële informatie van de beheerders. Aangezien de ondertussen ingeschreven bewegingen en eventuele veranderingen in de omstandigheden in afwachting van hun definitieve waarderingen niet-waarneembare gegevens zijn zoals bedoeld in de IFRS 13 standaard, worden de fair value van deze beleggingen ingedeeld in niveau 3. In het kader van de beursuitstapverrichtingen kunnen de Beheerders uitkeringen in natura doen in de vorm van beursgenoteerde aandelen. Zodra deze aandelen zijn ontvangen en beschikbaar zijn voor verkoop, wordt de fair value van deze aandelen overgeheveld van niveau 3 naar niveau 1. Deze praktijk blijft zeer marginaal voor Brederode. 39 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 De waardering tegen de fair value van elke belegging in Private Equity steunt op verslagen die op de afsluitingsdatum van de rekeningen van de vennootschap werden ontvangen van de Vennoten-Zaakvoerders (‘General Partners’). Deze verslagen die doorgaans ‘Capital Account Statements’ worden genoemd, leveren informatie over de volgende gegevens: - Geherwaardeerde nettoactiva bij opening en afsluiting - Wijzigingen in de loop van de periode (bijdragen, uitkeringen en nettowinsten) - Resterende niet-opgevraagde verbintenissen - Beheersverslag met gedetailleerde informatie over de vennootschappen in portefeuille Bij gebrek aan dit verslag wordt de waardering gebaseerd op het verslag over het vorig kwartaal, dat wordt aangepast om rekening te houden met de investeringen en desinvesteringen in de loop van het kwartaal. Deze waardering kan worden aangepast om rekening te houden met elke verandering in de situatie tussen de datum van de laatste oﬃciële waardering door de beheerder van het doelfonds en de afsluitingsdatum van de rekeningen. Op 31 december 2023 werd 89% van de niet-genoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van waarderingsverslagen op 31 december 2023 (84% in 2022). De door de private-equitybeheerders gebruikte waarderingstechnieken zijn in overeenstemming met de aanbevelingen in de International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines, waarvan de laatste versie dateert van december 2022. De waardeerder moet een of meer van de volgende waarderingstechnieken gebruiken, rekening houdend met de hypotheses van de marktdeelnemers over de wijze van waardebepaling: - Marktbenadering (veelvoudig, sectorale waarderingsreferenties, beschikbare marktprijzen); - Resultaatbenadering (actualisering van kasstromen); - Benadering via de vervangingskosten (nettoactiva). In het kader van de door Brederode en haar directie uitgevoerde controle om de relevantie van de waarderingen te beoordelen en te waarborgen, worden deze onderworpen aan een drievoudige interne controle, waaronder de vaststelling en rechtvaardiging van significante verschillen tussen twee opeenvolgende waarderingen. Vervolgens wordt een latere verificatie uitgevoerd op basis van de definitieve waarderingsverslagen en de gecontroleerde rekeningen van de Fondsen. De ervaring van Brederode leert dat de verschillen tussen de waarderingen die in aanmerking werden genomen bij het opstellen van de IFRS-jaarrekening en de eindwaarderingen nooit significant waren. Note 1: Dochterondernemingen Op 1 januari 2023 was Brederode nv 100% eigenaar van het kapitaal van Algol BV, dat op zijn beurt 100% van Geyser nv bezat. Geyser nv was dan weer 100% eigenaar van Brederode International S.à r.l. SICAR en van Bredco Ltd. Ter herinnering: sedert 1 januari 2016 worden alle directe en indirecte dochterondernemingen niet langer geconsolideerd. BREDERODE N.V. 40 Lijst van de dochterondernemingen en de gemiddelde personeelsbezetting: Naam Adres Gemiddelde personeelsbezetting Brederode N.V. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Algol S.à r.l. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Geyser N.V. 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Brederode International S.àr.l. SICAR 4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg 6 Bredco Ltd 42 Berkeley Square, London, England, W1J 5AW 1 Brederode TradePending Blocker, LLC 850 New Burton Rd #201, Dover, DE 19904, US Het percentage betreﬀende (meerderheids-)aandeelhouderschap van alle ondernemingen bedraagt 100% Dochteronderneming Brederode International S.à r.l. SICAR, die de Private Equity-portefeuille van de groep in handen heeft en als zodanig onder het rechtstreeks toezicht staat van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF - Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector). Betrekkingen met verbonden ondernemingen Er vonden in de betrokken periode geen transacties tussen verbonden partijen plaats die een aanzienlijke impact hadden op de financiële situatie en de resultaten van Brederode of van zijn dochterondernemingen. Note 2: Geplaatst kapitaal 31 12 2023 31 12 2022 Aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen - gedematerialiseerd 29 305 586 29 305 586 Totaal 29 305 586 29 305 586 Het huidige aandelenkapitaal van € 182 713 909,08 wordt vertegenwoordigd door 29.305.586 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Op 31 december 2023 hield dochteronderneming GEYSER nv 1 204 575 Brederode aandelen aan (ongewijzigd). Aangezien de dochteronderneming niet geconsolideerd is, worden die aandelen niet geboekt als eigen aandelen, maar als een investering in reële waarde in de betrokken dochteronderneming. Note 3: Uitgifte- en uitkeringspremie Op 24 mei 2023 ging de vennootschap over tot een gedeeltelijke uitkering van de uitgiftepremie voor een bedrag € 1,22 per aandeel, hetzij een bedrag van € 35 752 814,92. (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Tijdens het boekjaar uitgekeerd bedrag 35,75 33,70 Bedrag voorgesteld als dividend voor het lopende boekjaar 37, 80 35,75 Het uitkeringsvoorstel wordt al dan niet goedgekeurd door de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering en wordt volgens de voorschriften van de IFRS-normen niet als schuld geboekt. 41 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Note 4: Mutatie van de reële waarde van de dochterondernemingens Heeft betrekking op Algol S. à r.l., de enige directe dochteronderneming van Brederode nv. De mutatie van de reële waarde van de indirecte dochterondernemingen en van de activa en passiva die zij aanhouden, is opgenomen in de mutatie van de reële waarde van Algol. Note 5: Dividenden afkomstig van de dochterondernemingen Brederode ontving een dividend afkomstig van zijn dochteronderneming Algol bvba voor een bedrag van € 28,90 miljoen. (€ 30,20 miljoen en 2022). Note 6: Operationele segmenten Als beleggingsentiteit houdt Brederode in haar staat van de financiële situatie geen rekening met de financiële activa van haar dochterondernemingen waarvan de reële waarde voortaan onrechtstreeks wordt opgenomen in de waardering van Algol S. à r.l., haar enige directe deelneming die in het actief van haar individuele financiële staten verwerkt is. De twee operationele segmenten zoals voorheen opgenomen in de geconsolideerde financiële staten, namelijk het Private Equity segment en het segment van de beursgenoteerde eﬀecten, worden vervangen door het segment van de zogenaamde Beleggingsmaatschappijen dat overeenkomt met de deelneming van Brederode in haar dochteronderneming Algol S. à r.l. a. Indicator van het totaal van de activa en passiva en afstemming van de saldi (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Reële waarde aan het begin van het boekjaar 3 572,81 3 676,00 Investeringen Desinvesteringen -10 Mutaties van de reële waarde 205,14 -103,19 Reële waarde aan het einde van het boekjaar 3 767,95 3 572,81 b. Indicator van het resultaat De enige indicator van het resultaat is de variatie in de reële waarde van dochteronderneming Algol S. à r.l., zoals opgenomen in bovenstaande tabel. c. Kenmerken en risicoprofielen van de operationele segmenten Het risico met betrekking tot de investering van Brederode in zijn dochteronderneming Algol bvba wordt afgemeten aan de volatiliteit van haar fair value. Die wordt zelf bepaald door de kenmerken en profielen van de activa en passiva van de directe en indirecte dochterondernemingen. BREDERODE N.V. 42 Dus hoewel Brederode vanuit technisch oogpunt slechts één operationeel segment telt, namelijk dat van de zogenaamde beleggingsmaatschappijen bestaande uit de dochteronderneming Algol S. à r.l., wordt het risicoprofiel van dit unieke segment bepaald door de kenmerken van de Private Equity portefeuille en de portefeuille beursgenoteerde eﬀecten beheerd door haar directe en indirecte dochterondernemingen. Ter informatie: de gegevens van de twee operationele segmenten (Private Equity en genoteerde eﬀecten) van de activa en passiva van de dochterondernemingen van Brederode worden hieronder ter informatie weergegeven: i. Private Equity Portefeuille Geografische spreiding van de beleggingen, tegen reële waarde in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Verenigde Staten 1 777,33 1 684,38 Europa 746,49 679,10 Azië/ Pacific 112, 83 124,02 Totaal 2 636,65 2 487,51 Geografische spreiding van de niet-opgevraagde verbintenissen (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Verenigde Staten 709,92 737,32 Europa 448,38 493,40 Azië/ Pacific 39,79 24,14 Totaal 1 198,09 1 254,86 Spreiding van de Private Equity verbintenissen per inschrijvingsjaar (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 <2016 92 108 2016 24 35 2017 28 55 2018 75 92 2019 80 131 2020 66 106 2021 268 286 2022 289 441 2023 276 Totaal 1 198,09 1 254,86 ii. Genoteerde Portefeuille (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Technologie 476,50 364,55 Verbruiksgoederen 217,3 0 220,30 Investeringsmaatschappijen 205,08 206,24 Electriciteit 196,13 160,52 Gezondheidszorgen 120,60 108,01 Varia 61,07 59,27 Totaal 1 276,68 1 118,89 43 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 d. Hiërarchie van de reële waarden De waardering van de dochteronderneming Algol S. à r.l. is gebaseerd op niet-waarneembare gegevens zoals bedoeld in de standaard IFRS 13 en wordt als zodanig ingedeeld bij niveau 3 in de hiërarchie van de reële waarden. Indien een overdracht van één niveau naar een ander nodig was, zou Brederode als algemene regel die verandering in de classificatie doorvoeren op de datum van de uitlokkende gebeurtenis of de verandering in de omstandigheden die aan de basis ligt van de overdracht (de gevolgen voor de waardering zouden zich dus ook vanaf die datum laten gevoelen). Er was tijdens het boekjaar geen overdracht tussen niveau 1, 2 en 3. Afstemming tussen de openings- en slotsaldi van de bij niveau 3 ingedeelde activaklassen (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Bij het begin van het periode 3 572,81 3 676,00 Aankopen Verkopen -10 Mutatie van de reële waarde 205,14 -103,19 Bij het einde van het periode 3 767,95 3 572,81 De reële waarde van de bij niveau 3 ingedeelde activa omvat onrechtstreeks € 1.276,68 miljoen (€ 1.118,89 op 31 december 2022) beursgenoteerde aandelen die onder niveau 1 geclassificeerd zouden zijn als ze direct werden aangehouden. Totale in het nettoresultaat geboekte winst of verlies van de periode voor de activa van niveau 3 (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Variatie van de fair value 205,14 -103,19 Dividenden 28,90 30,20 Totale nettowinst en -verlies van het periode 234,04 -72,99 Note 7: Belastingen op het nettoresultaat Afstemming met het theoretische belastingtarief en de eﬀectieve aanslagvoet (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Belastinggrondslag Resultaat vóór belastingen 233,65 -73,30 Resultaat vrijgesteld van belastingen -233,65 73,30 Belastbaar resultaat Belastingen op het resultaat 0,01 Belastingen m.b.t. huidig boekjaar 0,01 Belastingen m.b.t. vorige boekjaren Werkelijke belastingen Eﬀectieve aanslagvoet 0% 0% BREDERODE N.V. 44 Note 8: Betrekkingen met verbonden ondernemingen (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Deposito’s bij Geyser nv 0,15 Note 9: Rechten en verbintenissen buiten de balans Er bestaat geen enkel recht en geen enkele voorwaardelijke verplichting bij de beleggingsentiteit Brederode nv. Via een dochteronderneming beschikt Brederode over een bevestigde kredietlijn voor een bedrag van € 350 miljoen (onveranderd). Om de beste voorwaarden te verkrijgen, gaan die lijnen vergezeld van een garantie in de vorm van beursgenoteerde eﬀecten die eind 2023 op € 700,90 miljoen gewaardeerd waren. Bovendien boekt de dochteronderneming Brederode International bvba SICAR niet-opgevraagde verbintenissen voor een bedrag van € 1.198,09 miljoen (tegen € 1.254,86 miljoen vorig jaar) gekoppeld aan de Private Equity portefeuille. Note 10: Vergoeding van de bestuurders Het bedrag van de brutovergoeding van de bestuurders ten laste van Brederode nv en haar dochterondernemingen bedroeg in 2022 € 1 miljoen (tegen € 1,22 miljoen op 31 december 2022) en wordt: (in miljoen €) Basis- vergoeding Pensioen Andere elementen Totaal Uitvoerende bestuurders 0,97 0,03 1,00 Niet-Uitvoerende bestuurders 0,04 0,04 Totaal 1,00 0,03 1,04 Enkel de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders is ten laste van Brederode nv (bedragen opgenomen in de individuele financiële staten). De vergoeding van de uitvoerende bestuurders bevat geen variabele component. De sociale bijdragen ten laste van de vennootschap of de groepsvennootschappen (patronale bijdragen) zijn niet inbegrepen in het bedrag van de vergoedingen in bovenstaande tabel. Het pensioenplan is van het type met vaste bijdrage. De andere elementen omvatten hospitalisatieverzekeringen, representatiekosten en bedrijfswagens. Note 11: Kosten bedrijfsrevisor (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Revisorale opdracht 0,18 0,13 waaronder Brederode N.V. 0,06 0,06 Andere attesteringsopdrachten Totaal 0,18 0,13 45 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 8.7. Financieel risicobeheer Het beleid van Brederode inzake risico’s en onzekerheden is rechtstreeks gekoppeld aan het beleid van alle dochterondernemingen van Brederode en heeft een invloed op de individuele financiële staten van Brederode door variaties in de reële waarde van de directe dochteronderneming van Brederode, namelijk Algol S. à r.l.. De definitie en het beleid betreﬀende de geïdentificeerde financiële risico’s worden uiteengezet in punt 6.11.2 van het jaarverslag. De eﬀecten van dit risicobeheer tijdens het boekjaar 2023 komen tot uitdrukking in de volgende gegevens. Marktrisico’s a) Valutarisico Evolutie van de wisselkoersen: Koers op 31 december 31 12 2023 31 12 2022 Verschil US dollar 1,1050 1,0666 -3,6% Zwitserse frank 0,9260 0,9847 6,0% Britse pond 0,8691 0,8869 2,0% Canadese dollar 1,4642 1,4440 -1,4% Australische dollar 1,6263 1,5693 -3,6% Op het einde van het boekjaar was de blootstelling aan andere valuta dan de euro via de dochterondernemingen van Brederode als volgt: (in % van de totale activa) 31 12 2023 31 12 2022 Verschil US dollar 56,5% 57,0 % -0,4% Zwitserse frank 4,0% 4,1% -0,1% Britse pond 2,5% 2,2% 0,4% Canadese dollar 1,6% 1,6% -0,1% Australische dollar 0,5% 0,4% 0,1% Totaal 65,1% 65,3% -0,2% Het uitstaande bedrag van de dekkingsinstrumenten (% van het risico) was nul aan het einde van het boekjaar (ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar). Analyse van de gevoeligheid: impact op de resultatenrekening / eigen vermogen van een variatie van 5 % op de diverse valuta: (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Verschil US dollar 110, 6 4 102,74 7,9 0 Zwitserse frank 7, 87 7,47 0,40 Britse pond 4,96 3,89 1,07 Canadese dollar 3,05 2,94 0,11 Australische dollar 0,88 0,70 0,18 Totaal 127,41 117,75 9,66 BREDERODE N.V. 46 b) Renterisico Wat betreft de financiële activa, is het risico op het direct met de rente gerelateerde variatie in de reële waarde verwaarloosbaar, daar alle activa instrumenten van het eigen vermogen betreﬀen. Wat de financiële passiva betreft, is het risico betreﬀende reële waarde beperkt tot de korte duur van de financiële schulden. c) Andere prijsrisico’s Gevoeligheidsanalyse: Een variatie van 5% in de waardebepaling van de portefeuilles Private Equity en Genoteerde eﬀecten zou een mutatie van€ 196 miljoen in hun reële waarde tot gevolg hebben (€ 180 miljoen in 2022). Kredietrisico Blootstelling van Brederode en haar filialen aan kredietrisico’s op het einde van het jaar: (in miljoen €) 31 12 2023 31 12 2022 Variatie Bankdeposito’s 21,59 10,70 10,89 Vorderingen 2,06 11,98 -9,92 Totaal 23,65 22,68 0,97 Liquiditeitsrisico Via haar dochterondernemingen kan Brederode een beroep doen op een bevestigde kredietlijn voor een bedrag van € 350 miljoen. Analyse van de resterende contractuele vervaldagen van de schulden bij kredietinstellingen: de voormelde kredietlijnen hebben een vervaldatum in 2025 (stilzwijgend verlengbaar tot 3 jaar) voor € 150 miljoen en hebben geen vervaldatum, maar een opzegtermijn van 6 maanden voor € 200 miljoen. Kasgeldstroomrisico op basis van de rente Dit risico geldt noch voor Brederode, noch voor zijn dochterondernemingen. 8.8. Gebeurtenissen na afsluiting Nihil 47 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 9. Verslag van de bedrijfsrevisor Aan: de aandeelhouders van de vennootschap BREDERODE S.A. Société Anonyme R.C.S. Luxembourg B 174.490 4 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Verslag over de controle van de financiële overzichten Oordeel Wij hebben de financiële overzichten van vennootschap BREDERODE (de “Vennootschap”) gecontroleerd, die bestaan uit het overzicht van de financiële positie op 31 december 2023, het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de toelichting met inbegrip van een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap per 31 december 2023, en van haar financiële prestaties en kasstromen voor het op die datum afgesloten boekjaar, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aangenomen door de Europese Unie. Basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet van 23 juli 2016 met betrekking tot het beroep van auditor (“de wet 23 juli 2016”) en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA) zoals aangenomen in Luxemburg door de toezichthouder “Commission de Surveillance du Secteur Financier” (“CSSF”). Onze verantwoordelijkheden op grond van het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet van 23 juli 2016 en de internationale controlestandaarden ISA, zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden voor de controle van de financiële overzichten” van onze verklaring. Wij zijn onafhankelijk van de Vennootschap in overeenstemming met de Code of Ethics for Professional Accountants, met inbegrip van de internationale onafhankelijkheidsnormen gepubliceerd door het normstellend bestuur van de “International Ethics Standards Board for Accountants” (de IESBA Code), zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, en met de ethische vereisten die relevant zijn voor de controle van de financiële overzichten in Luxemburg, en we hebben onze overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd in overeenstemming met deze vereisten en de IESBA Code. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. BREDERODE N.V. 48 Andere kernpunten De vennootschap heeft afzonderlijke financiële overzichten opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen in verband met de opstelling en voorstelling van financiële overzichten, zoals van toepassing in Luxemburg, met betrekking tot dewelke wij op 02 April 2024 een afzonderlijk controleverslag hebben opgesteld ter attentie van de aandeelhouders van de vennootschap. Kernpunten van onze controle Kernpunten van onze controle betreﬀen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de financiële overzichten van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de financiële overzichten als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaﬀen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de niet-genoteerde eﬀecten (Private Equity) Redenen waarom een vraag werd geïdentificeerd als kernpunt van de controle: Per 31 december 2023 belegt de Vennootschap in niet-genoteerde instrumenten. De waardering van deze instrumenten is belangrijk voor onze controle gezien de boekwaarde per 31 december 2023 2 636,65 miljoen Euro bedraagt, hetgeen bij benadering 67% van de balans vertegenwoordigt. - Het geheel van de niet-genoteerde beleggingen (meer dan 300 op 31 december 2023) gebeurt uitsluitend in Private Equity fondsen (grotendeels op basis van het principe van de buy-out). - Voormelde beleggingen worden gewaardeerd op basis van de laatste Capital Account Statements (CAS) van de hand van de General Partner van deze fondsen de welke zijn gebaseerd op waarderingstechnieken aanbevolen door internationale verenigingen die actief zijn in het segment van de Private Equity. Indien deze Capital Account Statements (CAS) niet beschikbaar zijn op datum van de afsluiting van de financiële staten, baseert het management zich op het laatst beschikbare CAS waarbij een herwerking gebeurt om rekening te houden met de investeringen en desinvesteringen die zijn gebeurd in de loop van de periode tussen de datum van het verslag en de afsluitdatum. - Per 31 décember 2023 werd 89% van de niet- enoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van Capital Account Statements (CAS) op datum van 31 december 2023. Antwoorden op het geïdentificeerde kernpunt: De belangrijkste controleprocedures die werden uitgevoerd omvatten: 1. Het nazicht van het geheel van waarderingsverslagen of Capital Account Statements (CAS) die door de beheerders van de onderliggende fondsen werden aangeleverd; 2. Het uitvoeren van een Back Testing, die erin bestaat de reële waarde te benaderen, zoals voorgesteld in de Capital Account Statements, zaols gebruikt tijdens de boekhoudkundige afsluiting van de laatste financiële overzichten; 49 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 3. Het uitvoeren van een circularisatie van de centrale bewaarinstelling (i.e. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.); 4. Het uitvoeren van een nazicht van de bewegingen die tijdens het boekjaar hebben plaats gehad. We hebben een representatieve steekproef van deze bewegingen getest. Onze werkzaamheden inzake de bovenstaande kernvraag hebben geen aanleiding gegeven tot commentaren van onze kant.. Kernbevindingen gecommuniceerd aan de met governance belaste personen: Op basis van de uitgevoerde controleprocedures hebben wij geen bijkomende elementen geïdentificeerd die aan de met governance belaste personen gecommuniceerd dienen te worden. Andere informatie De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de andere informatie. De andere informatie omvat de informatie vervat in het jaarverslag, maar omvat niet de financiële overzichten en onze controleverklaring over deze financiële overzichten. Ons oordeel over de financiële overzichten omvat niet de andere informatie en wij formuleren geen enkele vorm van conclusie omtrent deze informatie. In de context van de onze controle van de financiële overzichten, zijn wij verantwoordelijk voor het lezen van de andere informatie en, tijdens het lezen, voor het overwegen of een inconsistentie van materieel belang bestaat tussen de andere informatie en de financiële overzichten of de kennis verkregen in de controle, dan wel of een afwijking van materieel belang in de andere informatie bestaat. Indien wij, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, concluderen dat een afwijking van materieel belang in de andere informatie bestaat, dienen wij u dit te communiceren. Wij hebben u hierover niets te rapporteren. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en van de personen belast met governance voor de jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële overzichten in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie en voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de financiële overzichten is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het presenteren van de jaarrekening in overeenstemming met de vereisten uiteengezet in de Gedelegeerde Verordening 2019/815 betreﬀende het Europese Single Electronic Format, zoals gewijzigd (“ESEF-verordening”). BREDERODE N.V. 50 Verantwoordelijkheden van de auditor voor de controle van de financiële overzichten Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet van 23 juli 2016 en de ISAs zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de volgens het Europees Reglement (EU) N° 537/2014, de wet van 23 juli 2016 en de ISAs zoals aangenomen in Luxemburg door de CSSF, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de financiële overzichten een afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, vervalsing, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de eﬀectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de financiële overzichten, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de financiële overzichten, met inbegrip van de daarin opgenomen toelichtingen, en van de vraag of de financiële overzichten de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeven op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. 51 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 Wij communiceren met de met governance belaste personen, onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaﬀen aan de met governance belaste personen een statement dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren met deze personen tevens over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen, evenals de genomen maatregelen in verband met het afwenden van dreigingen of de toegepaste vrijwaringsmaatregelen, daar waar deze zouden plaatsgevonden hebben. Uit de aangelegenheden die met de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de financiële overzichten van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in onze controleverklaring, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Het is onze verantwoordelijkheid om te beoordelen of de jaarrekening in alle materiële opzichten is opgesteld in overeenstemming met de vereisten die zijn vastgelegd in de ESEF-verordening. Verklaring betreﬀende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van erkend bedrijfsrevisor door de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2023 en de totale duur van onze opdracht zonder onderbreking, met inbegrip van de vorige verleningen en vernieuwingen, beloopt 11 jaar. Het jaarverslag is in overeenstemming met de financiële staten en werd opgesteld in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke voorschriften. De Corporate Governance verklaring, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap onder de rubriek “Governance” valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. De door artikel 68ter, par. (1), c) en d) van de wet van 19 december 2002 (zoals gewijzigd) betreﬀende het handelsregister en de vennootschappen, de boekhouding en de jaarrekening van ondernemingen veeriste inlichtingen zijn, op de datum van dit verslag, in overeenstemming met de financiële overzichten, en werden in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten opgesteld. Wij bevestigen dat onze controleverklaring in overeenstemming is met de inhoud van het bijkomende verslag gericht aan het Auditcomité, of een gelijkwaardig orgaan. We bevestigen dat we geen verboden niet-controlediensten hebben verleend als bedoeld in Verordening (EU) nr. 537/2014 en dat we gedurende de controlewerkzaamheden onafhankelijk zijn gebleven ten opzichte van de Vennootschap. Wij hebben gecontroleerd of de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023 voldoet aan de relevante wettelijke vereisten zoals uiteengezet in de ESEF-verordening die van toepassing zijn op de jaarrekening. BREDERODE N.V. 52 Voor de Vennootschap heeft het betrekking op jaarrekeningen die zijn opgesteld in een geldig xHTML-formaat. Naar onze mening is de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, geïdentificeerd als Brederode_IFRS_2023. xhtml, in alle materiële opzichten opgesteld in overeenstemming met de vereisten vastgelegd in de ESEF-verordening. Luxemburg, 02 April 2024 Voor MAZARS LUXEMBOURG, Bedrijfsrevisorenkantoor 5, rue Guillaume J. Kroll L – 1882 LUXEMBOURG Guillaume BROUSSE Bedrijfsrevisor 53 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 10. Financiële kalender Gewone algemene vergadering 2024 woensdag 8 mei 2024 à 14.30 uur Betaalstelling coupon n°10 woensdag 24 mei 2024 BREDERODE N.V. 4 Place Winston Churchill – L-1340 Luxembourg www.brederode.eu BREDERODE N.V. 54 De Franse versie van het jaarverslag is de originele tekst. Dit verslag werd in het Nederlands en het Engels vertaald. In geval van interpretatieverschillen tussen de verschillende versies is de Franse tekst rechtsgeldig. 55 FINANCIEEL JAARVERSLAG 2023 BREDERODE N.V. 4 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490 www.brederode.eu

AI Terminal

2268_10-k_2024-04-04_54ab1365-88c3-4300-ae1a-ed0d8bf2843d.xhtml

More from Brederode

Talk to a Data Expert