Brederode

Governance Information • Apr 4, 2024

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RELATIVE À L'EXERCICE 2023

(3)

Table des matières

1.
2
2.1. Loi relative aux obligations de transparence
2.2. Assemblée générale et droits des actionnaires
3.
3.1. Composition du Conseil d'Administration et de son Comité
3.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité
3.3. Pouvoirs du conseil d'Administration
3.4. Rapport de rémunération
4.
5.
5.1. Environnement de contrôle
5.2 Gestion des risques
5.3. Activités de contrôle
5.4. Information, communication et pilotage
5.5. Contrôle externe

1. Charte de gouvernance d'entreprise de référence

En 2023, Brederode s'est conformée aux «X Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg, 4e édition version révisée, décembre 2017 ». Brederode a adopté le 30 mai 2014 une Charte de gouvernance d'entreprise, révisée en dernier lieu le 11 septembre 2023. Cette dernière version est consultable sur le site internet . Elle indique les points sur lesquels Brederode déroge aux recommandations des X Principes et les raisons de ces dérogations.

2. Actionnariat

2.1. Loi relative aux obligations de transparence

Le 2 novembre 2020, Brederode a reçu une notification de la Stichting Administratiekantoor (STAK) Holdicam basée sur la loi et le règlement grand-ducal du 11 janvier 2008 relatifs aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières.

Aux termes et à la date de cette notification, le contrôle ultime de Brederode S.A. restait détenu par STAK Holdicam laquelle détenait 100% d'Holdicam S.A. Celle-ci détenait à son tour 58,18% de Brederode S.A.

Au 31 décembre 2023, Geyser S.A., filiale indirecte de Brederode S.A., détenait toujours 4,11% de Brederode S.A.

2.2. Assemblée générale et droits des actionnaires

Le mode de fonctionnement et les pouvoirs de l'Assemblée Générale sont ceux prévus par la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et par les statuts. Les principaux droits des actionnaires, ainsi que leurs modalités d'exercice, résultent de la Loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées et des statuts, et sont rappelés dans les convocations des réunions de l'Assemblée Générale.

Les actions Brederode sont des actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Chaque action donne un droit égal aux dividendes et au partage des réserves en cas de liquidation ou de réduction de fonds propres. Chaque action donne un droit égal au vote lors des assemblées générales de Brederode, qui n'a pas émis de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux. Sauf l'application des dispositions légales, il n'existe pas de restriction au droit de vote, telle que des limitations du droit de vote pour les détenteurs d'un certain pourcentage ou d'un certain nombre de votes, ni de délais imposés pour l'exercice du droit de vote, ni de systèmes où, avec la coopération de la société, les droits financiers attachés aux titres sont séparés de la détention des titres.

Les statuts de la société peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire. Celle-ci ne pourra valablement délibérer sur ce point que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les statuts et par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant

la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. La nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

3. Composition et fonctionnement des organes d'Administration et de leurs Comités

3.1. Composition du Conseil d'Administration et de son Comité

Conseil d'Administration

• Bruno Colmant, Président indépendant et non exécutif (à partir du 1er juillet 2023, Administrateur indépendant du 1er janvier au 30 juin 2023)
• Pierre van der Mersch, Vice-Président exécutif (à partir du 1er juillet 2023, Président du 1er janvier au 30 juin 2023)
• Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué
• Nicolas Louis Pinon, Administrateur exécutif
• René Beltjens, Administrateur indépendant
• Axel van der Mersch, Administrateur non exécutif

M. Beltjens est membre du Conseil de Surveillance d'Alter Domus, avec laquelle Brederode entretient des relations contractuelles. Toutefois, il n'exerce plus de fonction opérationnelle dans cette société. Alter Domus exerce la fonction de dépositaire et d'agent d'administration pour Brederode International, mais cela ne fait pas d'Alter Domus un fournisseur de services important de la société eu égard notamment aux montants payés en rémunération de ces services

et à la possibilité de remplacer Alter Domus par un autre prestataire. Ainsi, Alter Domus n'entretient avec Brederode aucune relation d'affaires importante au sens de la Charte de gouvernance, et la fonction de M. René Beltjens au sein de cette société n'empêche pas qu'il soit considéré comme un Administrateur indépendant de Brederode. M. René Beltjens remplit aussi les autres critères d'indépendance fixés dans la Charte de gouvernance. Ces considérations ont été adoptées par le Conseil d'Administration en sa séance du 4 mars 2022 et confirmées par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022.

M. Colmant est CEO ad interim de la Fondation contre le Cancer. Jusqu'en mai 2022, il était Administrateur de la banque Degroof Petercam, avec laquelle Brederode entretient des relations contractuelles. Degroof Petercam ne fait toutefois pas partie des banquiers principaux qui conservent les avoirs et gèrent les opérations du groupe. Par ailleurs, M. Colmant n'intervenait en aucune manière dans la gestion de dossiers de clients, en particulier pas s'agissant de Brederode. Ainsi, la banque Degroof Petercam n'entretient avec Brederode aucune relation d'affaires importante au sens de la Charte de gouvernance, et le mandat d'Administrateur, désormais terminé, de M. Colmant

au sein de cette banque n'empêchait pas qu'il soit considéré comme un Administrateur indépendant de Brederode. Ces considérations ont été adoptées par le Conseil d'Administration en sa séance du 10 mars 2020 et confirmées par l'Assemblée générale du 13 mai 2020.

Pour le choix des Administrateurs, Brederode tient compte de critères de compétence (notamment en matière financière, comptable et d'audit) et de critères de diversité (notamment en vue d'assurer une complémentarité des profils et des expériences).

Management exécutif

• Luigi Santambrogio
• Pierre van der Mersch
• Nicolas-Louis Pinon

Comité d'audit, de gouvernance et des risques

• Bruno Colmant, président
• René Beltjens

Tous les membres du Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques exercent depuis de nombreuses années des fonctions à hautes responsabilités dans des secteurs économiques variés. Leur compétence en matière de comptabilité et d'audit sont indiscutables.

Compte tenu de la taille de Brederode et de la spécificité de ses activités, elle n'a pas jugé opportun de créer des comités de nomination, des rémunérations ou de la RSE. Les responsabilités que les X Principes confient à ces derniers sont assumées directement par le Conseil d'Administration dans son ensemble. Le 11 mars 2024, le Conseil d'Administration a réexaminé cette décision et a confirmé que la création d'un comité chargé des nominations, des rémunérations ou de la RSE n'est pas opportune.

Le conseil d'administration estime que, vu la composition actuelle du conseil d'administration, M. Bruno Colmant peut cumuler les fonctions de président du conseil d'administration et de président du Comité d'audit, de

gouvernance et des risques. Ce cumul de fonctions ne représente pas un risque pour l'indépendance du comité ni pour son bon fonctionnement. A terme, cependant, les fonctions de président du conseil et de président du comité ne seront plus confiées à la même personne, lorsque la composition du conseil d'administration le rendra possible.

Pierre van der Mersch, 89 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Brederode jusqu'au 30 juin 2023 – Vice-Président à partir du 1er juillet 2023 ; membre de l'organe de gestion de plusieurs filiales.

Licence en sciences commerciales et financières (UCL); Licence spéciale en organisation et gestion des entreprises privées (UCL); «Graduate » Harvard Business School (ISMP). Ancien directeur général de la First National City Bank et de la Barclays Bank International à Bruxelles; ancien Administrateur-délégué de FNCB Eurosecurities à Bruxelles et de First National City Bank Luxembourg; ancien Administrateur de plusieurs sociétés cotées en bourse de Bruxelles et de Londres. Président du groupe Brederode depuis 1976 et CEO de 1981 à 2006.

Mandats hors groupe dans des sociétés cotées: néant.

Luigi Santambrogio, 63 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur-délégué à la gestion journalière de Brederode ; membre de l'organe de gestion des filiales.

B.A. degree in Business Administration (Bocconi University). Successivement Financial analyst Continental Bank, Londres; Assistant manager Kleinwort Benson Ltd, Londres; Assistant vice-president Merrill Lynch International, Londres; Vice-president Prime S.P.A. (Fiat Group), Milan; Vice-president-portfolio Manager Prime Lipper Asset Management, New York. Luigi Santambrogio rejoignit le groupe Brederode en 1995 et est actuellement Administrateur-délégué.

Mandats hors groupe dans des sociétés cotées: néant.

Nicolas-Louis Pinon, 41 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur et Directeur financier du groupe Brederode ; membre de l'organe de gestion des filiales.

Nicolas-Louis Pinon est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Reims (Master), Expert-comptable (Luxembourg) et CIA (Certified Internal Auditor). Dans le passé, il a exercé plusieurs fonctions dans le secteur des services financiers: Audit Junior à Manager chez Deloitte Luxembourg, Responsable de l'audit interne du groupe Alter Domus, Responsable de l'audit interne Europe d'Interactive Brokers, puis Managing Director d'Interactive Brokers Luxembourg et Chief Risk Officer d'Interactive Brokers UK. Il est Directeur financier du groupe Brederode depuis octobre 2022.

Mandats dans des sociétés cotées (autres que Brederode): néant.

Autres mandats: néant.

Axel van der Mersch, 53 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur non exécutif.

Chartered Financial Analyst; Bachelor in Business Administration, European University. Axel van der Mersch rejoignit le groupe Brederode en 1996 et a été co-Administrateur-délégué de Brederode jusqu'au 31 décembre 2022.

Mandats hors groupe dans des sociétés cotées: néant.

Bruno Colmant, 62 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur non exécutif et indépendant de Brederode (jusqu'à juin 2023) – Président non exécutif du Conseil d'Administration à partir du 1er juillet 2023.

Principale activité en dehors du groupe Brederode : CEO ad interim de la Fondation contre le Cancer.

Bruno Colmant est Ingénieur commercial (Solvay Business School), Master in fiscal law (ESSF) and of Business Administration (Purdue University) ; PhD in applied economic sciences (Solvay Business School), CFA, FRM, etc. Il a occupé des fonctions dirigeantes auprès de

ING, AGEAS, Degroof Petercam et la Bourse de Bruxelles, dont il fut président ainsi que membre du comité de direction de la bourse de New York. Il enseigne dans différentes universités (ULB, UCLouvain, Vlerick Business School, ICHEC et Saint-Louis) et est administrateur de sociétés. Il est membre de l'Académie Royale de Belgique. Il a publié près de 90 ouvrages.

Mandats hors groupe dans des sociétés cotées: néant.

René Beltjens, 62 ans

Fonctions dans le groupe : Administrateur non exécutif et indépendant de Brederode.

Principale activité en dehors du groupe Brederode : Président du Conseil de Surveillance de la société faîtière du groupe Alter Domus.

Licencié en droit (KULeuven), MBA in Finance (KULeuven), Master en droit fiscal (ESSF Ichec) et Expert-comptable (Luxembourg). Entre 1989 et 2008, il a travaillé chez Coopers & Lybrand Belgique et Luxembourg, devenu ensuite PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en tant qu'employé, Tax Partner puis Tax Leader, membre du Comité Exécutif. De 2008 à ce jour, il a été d'abord membre du Comité Exécutif puis membre et Président du Conseil de Surveillance d'Alter Domus, un des leaders mondiaux des services aux sociétés et aux fonds de placement alternatifs.

Mandats hors groupe dans des sociétés cotées: néant.

3.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration et de son Comité

La société dispose d'un Conseil d'Administration et d'un Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques.

Le Conseil d'Administration et son Comité se réunissent et fonctionnent conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise.

Pendant l'année 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois. Le taux de présence des Administrateurs à ces réunions était de 100%. Le Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques s'est réuni deux fois avec un taux de présence 100%. Au cours de l'exercice, les Administrateurs n'ont pas conclu d'opérations avec la société ni avec des sociétés liées.

Le 11 mars 2024, le Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques a évalué les mécanismes de gouvernance, ainsi que son fonctionnement, son efficacité et son règlement d'ordre intérieur, contenu dans la Charte de gouvernance d'entreprise. Il s'est déclaré satisfait sur tous ces points.

3.3. Pouvoirs du conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs déterminés par la loi et les statuts.

3.4. Rapport de rémunération

1. Procédure interne d'adoption des décisions en matière de rémunération

La politique relative à la rémunération des Administrateurs est élaborée par le Conseil d'Administration.

La politique de rémunération est soumise au vote consultatif des actionnaires de Brederode lors de l'Assemblée Générale. Brederode ne verse de rémunération à ses Administrateurs que conformément à une politique

de rémunération qui a fait l'objet d'un tel vote lors de l'Assemblée Générale.

Brederode soumet la politique de rémunération au vote de l'Assemblée Générale lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins tous les quatre ans. Lorsque l'Assemblée Générale rejette la politique de rémunération proposée, Brederode soumet une politique révisée au vote de l'Assemblée Générale suivante.

La politique de rémunération de Brederode peut être consultée à tout moment sur le site internet de la société Brederode telle qu'adoptée par le Conseil d'Administration du 14 mars 2023 a été approuvée par un vote consultatif de l'Assemblée Générale le 10 mai 2023.

Le montant total de la rémunération des Administrateurs, à charge de la société, est fixé par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration. Le niveau de rémunération de chaque Administrateur est fixé par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'accord de l'organe compétent de la (des) sociétés du groupe qui paie(nt) la rémunération.

2. Politique de rémunération des administrateurs pendant l'exercice

a. Rémunération

Les Administrateurs exécutifs bénéficient au sein du groupe d'une rémunération de base, sans bonus ni formule d'intéressement à long terme. La rémunération des Administrateurs non exécutifs n'est pas liée aux performances; ils ne reçoivent pas d'avantages en nature. La rémunération de base représente dans tous les cas plus de 90% de la rémunération totale.

Le montant de la rémunération brute des Administrateurs à charge de Brederode S.A. et de ses filiales s'est élevé en 2023 à € 1,04 million (contre € 1,21 million en 2022) et se détaille comme suit:

(en EUR)	Rémunération		Pension	Autres	Total
	de base	variable		composantes
Administrateurs exécutifs
P. van der Mersch	250 009		15 394	265 403
L. Santambrogio	491 275			17 491	508 765
N.-L. Pinon	210 570		1 278	1 472	213 319
Administrateurs non exécutifs
B. Colmant	20 500				20 500
R. Beltjens	17 500				17 500
A. van der Mersch	14 000				14 000
Total	1 003 853		1 278	34 356	1 039 487

Le Conseil d'Administration considère que la structure de rémunération des Administrateurs favorise les intérêts à long terme de Brederode, en évitant que cette rémunération dépende des fluctuations des marchés boursiers, qui résultent en grande partie de circonstances macroéconomiques hors du contrôle de Brederode et de ses Administrateurs.

En l'absence de rémunération variable, aucun critère de performance n'a été appliqué.

b. Evolution annuelle de la rémunération

	2023	2022	2021	2020	2019
Dirigeants (total en euros)	987 487	1 193 510	1 164 693	1 005 414	942 496
Dirigeants (moyenne individuelle en euros)	329 162	397 837	388 231	335 138	314 165
Salariés (moyenne en euros)	165 237	166 414	160 701	135 364	131 427
Résultat (en millions d'euros)	234	-73	1 036	262	458

Le Conseil d'Administration réexamine périodiquement la politique de rémunération, en vue de sa révision éventuelle.

c. Octroi d'actions, d'options ou d'autres droits d'acquérir des actions

La Société n'attribue à ses Administrateurs aucune rémunération variable et ne leur attribue pas d'actions, d'options, ni d'autres droits d'acquérir des actions.

d. Restitution des rémunérations variables

En l'absence de rémunérations variables, il n'y a pas lieu de prévoir au bénéfice de la société un droit à la restitution des rémunérations variables.

e. Conformité à la politique de rémunération

Les rémunérations attribuées au cours de l'exercice sont en tous points conformes à la politique de rémunération de Brederode.

f. Indemnité de départ

Tous les Administrateurs, y compris les Administrateurs exécutifs, sont révocables ad nutum et sans indemnité de départ, sauf l'application, s'il y a lieu, des dispositions légales en la matière.

4. Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE)

Brederode n'exerce pas d'activité industrielle ou commerciale et ne génère donc pas de chiffre d'affaires. Elle a fait le choix d'investir à titre minoritaire sans être impliquée dans la gestion. La politique d'investissement de Brederode tient cependant sérieusement compte de la politique RSE des entreprises dans lesquelles elle investit.

Pour les sociétés cotées, Brederode s'assure qu'elles développent une politique de RSE adaptée à leur secteur d'activité et qu'elles publient celle-ci conformément à la législation applicable, aux règles de bonne gouvernance ou aux pratiques habituelles en la matière.

Pour ce qui concerne les investissements en Private Equity, la politique de Brederode en matière de RSE repose sur

celle des gestionnaires de fonds. Tous ceux avec lesquels Brederode travaille ont à cet égard développé une politique explicite et publiée, et encouragent les entreprises qu'ils contrôlent à s'engager à leur tour dans la même voie. Ils se réfèrent le plus souvent à des standards développés au plan mondial, comme les Principles for Responsible Investment (). La dimension RSE est examinée spécifiquement au cours du processus de due diligence que Brederode réalise avant toute décision d'investissement.

Pour l'exercice 2023, Brederode confirme que l'ensemble des gestionnaires de fonds de Private Equity et des sociétés cotées dans laquelle son groupe était investi avaient développé une politique RSE pro-active.

5. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

REMARQUES PRELIMINAIRES

Il n'existe pas de comité de direction ni de poste spécifique d'auditeur interne. Vu la taille du groupe Brederode et la nature ciblée de ses activités, la gestion des risques est confiée aux administrateurs exécutifs euxmêmes. La fonction d'auditeur interne n'a pas d'objet, vu la proximité des administrateurs exécutifs qui surveillent personnellement les opérations accomplies pour le compte de la société.

Les fonctions de contrôle interne sont assurées par les administrateurs exécutifs d'une part, ainsi que par le Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques, dont aucun membre ne remplit de fonction exécutive, d'autre part. La philosophie d'ensemble repose sur des valeurs d'intégrité, d'éthique et de compétence requises de chaque intervenant et qui constituent le fondement du groupe et de son mode de fonctionnement.

5.1. Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle est déterminé essentiellement par les lois et règlements des deux pays dans lesquels le groupe dispose de filiales (Luxembourg et Grande-Bretagne) ainsi que par les statuts de chacune des sociétés concernées.

La comptabilité des différentes sociétés est assurée en interne par une seule personne. En parallèle, Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu'Agent d'Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR. A ce titre, elle exerce un contrôle sur la comptabilité et l'évaluation du portefeuille Private Equity. La direction financière est assurée par un administrateur exécutif.

5.2. Gestion des risques

Les objectifs stratégiques, opérationnels, et de fiabilité de l'information financière tant interne qu'externe, sont définis par les administrateurs exécutifs et approuvés par le Conseil d'Administration. La mise en œuvre

de ces objectifs au travers des différentes filiales est contrôlée périodiquement par le Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques.

RISQUES DE MARCHE

a) Risque de change

Le risque de change est défini comme le risque que la valeur d'un instrument financier fluctue en raison des variations des cours de monnaies étrangères.

L'exposition au risque de change est directement liée aux montants investis dans des instruments financiers libellés dans des devises autres que l'euro et est influencée par la politique de couverture de change appliquée par Brederode et ses filiales.

La politique de couverture de change est guidée par une vision à moyen terme sur l'évolution des devises relativement à l'euro.

L'encours des opérations de change à terme fait en vue de réduire les risques de change est, le cas échéant, valorisé à la juste valeur de ces instruments de couverture, et se retrouve au bilan sous la rubrique «instruments dérivés» des actifs (passifs) financiers courants.

L'effet des variations de la juste valeur des instruments de couverture se retrouve, le cas échéant, dans la variation de la juste valeur de la filiale directe de Brederode.

b) Risque sur taux d'intérêt

Au niveau des actifs financiers, le risque de variation de juste valeur directement lié au taux d'intérêt est non significatif étant donné que quasi tous les actifs sont des instruments de capitaux propres.

Au niveau des passifs financiers, le risque de juste valeur est limité par la courte durée des dettes financières.

c) Autres risques de prix

Le risque de prix est défini comme le risque que la valeur d'un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché.

i. Portefeuille titres cotés

Pour le portefeuille titres cotés, le risque de fluctuation de prix lié aux variations du prix du marché est déterminé par la volatilité des prix sur les places boursières dans lesquelles le groupe est actif.

La politique du groupe est de maintenir une diversification sur ces marchés qui disposent d'une grande liquidité et attestent d'une volatilité généralement inférieure à celle des marchés dits émergents. Le risque de prix lié aux actifs cotés est également réduit grâce à la diversification du portefeuille, tant géographique que sectorielle. L'évolution de la répartition du portefeuille titres cotés par devise est incluse dans le rapport financier annuel.

ii. Portefeuille Private Equity

Pour le portefeuille Private Equity, les études statistiques et les théories divergent quant à savoir si sa volatilité est supérieure ou non à celle des marchés cotés. Dans les transactions d'achat et de vente, les prix pratiqués sont clairement influencés par les multiples du type EV/EBITDA constatés sur les marchés d'actions cotées. Ces similitudes dans les bases de valorisation expliquent en partie une certaine corrélation entre les fluctuations de prix sur ces deux marchés. L'expérience de la crise financière de 2008 a confirmé la plus grande stabilité des valorisations du portefeuille Private Equity en comparaison avec celles du portefeuille titres cotés. Le risque de prix lié au portefeuille Private Equity est également amoindri par son degré particulièrement élevé de diversification. Un premier niveau de diversification s'opère à travers le grand nombre de General Partners auxquels Brederode s'est associée. Un deuxième niveau de diversification se situe au niveau de chaque Fonds qui répartit normalement ses investissements entre quinze et vingt projets distincts. L'évolution de la répartition géographique du portefeuille titres Private Equity est incluse dans le rapport financier annuel.

iii. Options sur titres

Le risque de prix se reflète directement dans les niveaux de prix affichés par les marchés d'options sur titres. Une volatilité accrue sur les marchés d'actions se traduira par des primes d'option plus importantes. Le risque de prix sur ce type d'opération est suivi au jour le jour.

iv. Analyse de sensibilité des autres risques de prix

a. Portefeuille titres cotés

La valeur du portefeuille est fonction de l'évolution des cours de bourse, par définition difficilement prévisible.

b. Portefeuille Private Equity

La valeur de ce portefeuille peut également être influencée par les variations des valorisations constatées sur les marchés cotés. Cette influence est cependant tempérée par les facteurs suivants:

• l'objectif de création de valeur y est à plus long terme,
• le gestionnaire est en mesure de prendre des décisions plus rapides et plus efficaces pour redresser une situation en voie de détérioration,
• l'intérêt des gestionnaires est, selon nous, mieux aligné sur celui des investisseurs.

RISQUE DE CREDIT

Il se définit comme le risque de voir une contrepartie à un instrument financier manquer à ses obligations et amener de ce fait l'autre partie à subir une perte financière.

En tant qu'investisseur en actions cotées, le risque de crédit essentiel réside dans la capacité de nos intermédiaires à assurer la bonne fin de nos opérations d'achat ou de vente. Ce risque est en principe éliminé par le système de règlement «livraison contre paiement».

Pour les options sur titres, il appartient au groupe Brederode de démontrer sa qualité comme débiteur éventuel, lui permettant d'opérer comme émetteur dans un marché « over the counter » réservé aux institutionnels dont la compétence et la solvabilité sont reconnues. En tant qu'émetteur d'options sur titres, le risque de crédit sur ce type d'opération est pris par nos contreparties.

Les dépôts en banque constituent le principal risque de crédit couru par notre groupe. Nous nous efforçons en permanence de vérifier la qualité de nos banquiers.

Les dépôts de titres comportent également un risque de crédit même si ces titres sont par principe toujours ségrégués des actifs propres des institutions financières auxquelles la garde du portefeuille titres cotés est confiée.

RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité ou de financement est défini comme le risque qu'une entité éprouve des difficultés à réunir les fonds nécessaires pour honorer ses engagements. Une caractéristique de l'investissement en Private Equity est que l'investisseur n'a pas le contrôle de la liquidité des investissements. C'est le gestionnaire qui décide seul d'un investissement ou de sa cession. Il existe un marché secondaire pour les participations dans des fonds de Private Equity mais il est étroit et le processus de vente peut s'avérer relativement long et coûteux. L'évolution des engagements non appelés du groupe vis-à-vis des fonds de Private Equity est suivie en permanence de manière à permettre une gestion optimale des mouvements de trésorerie.

Le portefeuille titres cotés étant constitué de positions minoritaires d'une grande liquidité, il permettrait d'absorber, le cas échéant, les mouvements importants de trésorerie générés par le portefeuille non coté.

La gestion du risque de liquidité tient également compte des lignes de crédit bancaire dont l'accès est facilité et les conditions améliorées par l'existence d'un important portefeuille de titres cotés. Le groupe veille à conserver un niveau d'endettement financier inférieur aux lignes de crédit confirmées.

RISQUE DE FLUX DE TRESORERIE SUR TAUX D'INTERET

Il s'agit du risque de voir les flux de trésorerie futurs obérés à la suite des variations de taux d'intérêt du marché. Ce risque ne concerne pas Brederode.

5.3. Activités de contrôle

Un contrôle permanent et quasi quotidien est exercé par les Administrateurs exécutifs qui siègent également dans les organes de gestion des principales filiales. En outre, les Administrateurs exécutifs se réunissent au moins une fois par mois avec l'équipe dirigeante pour procéder à un examen détaillé de la situation financière, du portefeuille, de la valorisation des actifs, du suivi général des activités, des besoins de financement, de l'appréciation des risques, des engagements nouveaux, etc. Les actifs

financiers étant toujours détenus par des tiers banquiers, trustees, etc., les risques de négligence, d'erreur ou de fraude interne s'en trouvent considérablement réduits. Au 1er janvier 2019, la filiale Brederode International S.à r.l. détenant le portefeuille Private Equity du groupe a été transformée en Société d'Investissement à Capital à Risque (SICAR) et, à ce titre, est dorénavant supervisée directement par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). La filiale en question fait appel à Alter Domus Depositary Services S.à r.l., qui agit en tant que dépositaire professionnel d'actifs autres que des instruments financiers. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. agit en tant qu'Agent d'Administration Central pour la filiale Brederode International S.à r.l. SICAR. La comptabilité étant aussi assurée en interne, la mission d'Alter Domus constitue un renforcement des activités de contrôle.

5.4. Information, communication et pilotage

La fiabilité, la disponibilité et la pertinence de l'information comptable et financière sont assurées directement par les Administrateurs exécutifs à un premier niveau et ensuite par le Comité d'Audit, de Gouvernance et des Risques. Une attention particulière est apportée aux remarques ou demandes formulées non seulement par les autorités de contrôle mais aussi par les actionnaires et les analystes financiers, en vue d'adapter en permanence la qualité et la pertinence de l'information. La maintenance et les adaptations des systèmes informatiques sont confiés à des prestataires informatiques extérieurs sous contrat. Les Administrateurs exécutifs veillent à la qualité des services ainsi prestés et s'assurent que le degré de dépendance vis-à-vis de ces prestataires reste acceptable. La sécurité des systèmes informatiques est maximisée grâce au recours aux procédés techniques disponibles en la matière : droits d'accès, back-up, anti-virus, etc. Les Administrateurs exécutifs préparent, contrôlent et assurent la diffusion des informations, après les avoir soumises au Conseil d'Administration, au conseil juridique externe et le cas échéant au Réviseur d'Entreprises agréé.

5.5. Contrôle externe

Brederode a désigné un réviseur d'entreprises agréé en la personne de Mazars Luxembourg, Cabinet de révision agréé, dont le siège social est établi à 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll, et immatriculé au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.962. Mazars Luxembourg et Monsieur Guillaume BROUSSE qui la représente, sont membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et sont agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Pour le Conseil d'administration

Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué Nicolas-Louis Pinon, Administrateur exécutif

La Déclaration de Gouvernance en français constitue le texte original.

Il existe une traduction néerlandaise et anglaise.

En cas de divergence d'interprétation entre les différentes versions, le texte français fera foi.

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE RELATIVE À L'EXERCICE 2023

BREDERODE

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