Brederode

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 4, 2024

ETATS FINANCIERS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2023

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ

Rapport de gestion présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur notre gestion et de soumettre à votre approbation les états financiers de Brederode S.A. («la Société » ou «Brederode ») relatifs à son onzième exercice social, clôturé le 31 décembre 2023.

Durant l'exercice, la Société a perçu de sa filiale Algol Sàrl un dividende de € 2,89 par titre, soit un total de € 28.900.000,00 ainsi qu'un remboursement de prime d'émission pour € 10 000 000,00.

Au 31 décembre 2023, le bilan s'élevait à un total de € 906 919 518,17 contre un montant de € 916 773 102,34 un an plus tôt. Le compte de résultat fait état d'un bénéfice de € 28 510 612,10 contre un bénéfice de € 29 885 361,54 un an plus tôt.

Ces comptes ont été audités et feront incessamment l'objet d'une certification sans réserve par la société MAZARS Luxembourg en sa qualité de Réviseur d'entreprises agréé.

AFFECTATION

Compte tenu du bénéfice reporté de l'exercice précédent de € 157 913 263,51, le solde du bénéfice à affecter s'élève à € 186 423 875,61.

Outre l'affectation d'un montant de € 1 430 000,00 à la réserve légale, il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra statutairement le 2e mercredi du mois de mai à 14h30, soit le 8 mai 2024, de reporter le solde du bénéfice à affecter de l'exercice, soit € 184 993 875,61.

EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Les administrateurs attestent qu'à leur connaissance aucun évènement postérieur à la clôture n'impacte significativement les états financiers.

DISTRIBUTION PARTIELLE DE LA PRIME D'EMISSION

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire une distribution aux actionnaires par prélèvement sur la prime d'émission d'un montant de € 1,29 brut à chacune des 29 305 586 actions, soit un total de € 37 804 205,94.

EVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SOCIÉTÉ

Du fait de sa vocation d'investisseur international en capital à risque, les résultats futurs de Brederode continueront d'être influencés par l'évolution de la conjoncture géopolitique et économique globale. La politique de gestion des risques de Brederode, la qualité de ses actifs ainsi que leurs diversifications par géographie, par devise et par style d'investissement restent cruciales, dans un contexte marqué par l'accroissement des tensions géopolitiques.

Les marchés suggèrent que les taux d'intérêt ont atteint leur sommet aux États-Unis et en Europe. Ceci, associé à un environnement économique globalement favorable, devrait avoir un effet positif sur notre portefeuille Private Equity, où l'activité commence lentement à reprendre.

Les qualités intrinsèques du portefeuille coté de Brederode donnent confiance dans sa capacité à continuer de fournir des rendements attrayants à long terme.

Tout en restant particulièrement attentif à l'évolution géopolitique et économique, le Conseil d'Administration reste confiant dans le succès du modèle d'entreprise adopté et de la stratégie spécifique poursuivie par la Société. Il réaffirme son attachement à une politique de distribution aux actionnaires en croissance régulière. ³

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Société n'a pas procédé à des activités de recherche et développement au cours de l'exercice sous revue.

ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES (ARTICLE 430-15 DE LA LOI DU 10 AOÛT 1915)

Au cours de l'exercice sous revue, la Société n'a pas procédé à des rachats d'actions propres.

NOMINATIONS STATUTAIRES

Le Conseil d'Administration est composé de Monsieur Bruno Colmant, Président indépendant et non exécutif, Monsieur Pierre van der Mersch, Vice-Président exécutif, Monsieur Luigi Santambrogio, Administrateur-délégué, Monsieur Nicolas-Louis Pinon, Administrateur exécutif, Monsieur Axel van der Mersch, Administrateur non exécutif, et Monsieur René Beltjens, Administrateur indépendant.

Pierre van der Mersch, le fondateur du groupe Brederode, a façonné un groupe d'envergure internationale, en le fondant sur des valeurs d'indépendance et de performance qu'il a su transmettre. Il avait cédé l'année dernière la présidence de la société à Bruno Colmant et en était devenu Vice-Président exécutif. Aujourd'hui, il a indiqué au Conseil d'Administration qu'il renonçait à son mandat d'Administrateur, changement qui entrera en vigueur après la prochaine réunion de l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration, en reconnaissance de la contribution inestimable qu'il a apportée au succès de Brederode au fil des années, a proposé qu'il porte le titre de Président Honoraire, ce qu'il a accepté.

Le mandat de la société Mazars Luxembourg réviseur d'entreprises agréé, représentée par Monsieur Guillaume Brousse, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2024, nous vous proposons de le renouveler pour une période d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

DÉCHARGE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous prions de bien vouloir nous accorder décharge pour l'exécution du mandat que vous nous avez confié pour l'exercice 2023.

Luxembourg, le 11 mars 2024

Le Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION (SUITE)

En 2023, Brederode s'est conformée à la 4e édition des «X Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg». Brederode a adopté le 30 mai 2014 une Charte de gouvernance d'entreprise, entrée en vigueur le 19 juillet 2014. Cette Charte a été révisée pour la dernière fois le 11 septembre 2023. Elle est disponible sur le site internet de la société à l'adresse , sous la rubrique «Gouvernance». La Déclaration de gouvernance d'entreprise relative à l'exercice 2023 est disponible dans les documents de l'assemblée générale.

Déclaration des personnes responsables

Au nom et pour le compte de Brederode, j'atteste par la présente qu'à ma connaissance :

a) Les états financiers établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de Brederode ;

Et

b) le rapport de gestion présente fidèlement l'évolution et les résultats de l'entreprise ainsi que la situation de Brederode.

Luxembourg, le 11 mars 2024

Pour le Conseil d'Administration

Luigi Santambrogio Nicolas Louis Pinon Administrateur-délégué Administrateur exécutif

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Aux actionnaires de

BREDERODE S.A.

Société Anonyme

R.C.S. Luxembourg B 174.490

4 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg

Rapport sur l'audit des états financiers

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers de BREDERODE (la «Société») comprenant le bilan au 31 décembre 2023 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la «loi du 23 juillet 2016») et les normes internationales d'audit («ISA») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF»). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers» du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Autres questions

6

La Société a établi un autre jeu séparé d'états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 conformément aux Normes Internationales d'Information Financière sur lequel nous avons émis un rapport d'audit séparé en date du 2 Avril 2024 à l'attention des actionnaires de la Société.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Valorisation des parts dans les entreprises liées

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clé de l'audit:

Au 31 décembre 2023, BREDERODE investit uniquement dans sa filiale à 100% Algol S.à r.l. qui est reprise dans la rubrique « Parts dans les entreprises liées» et évaluée au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de marché ou de réalisation sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles.

Algol S.à r.l. investit dans sa filiale Geyser S.A. qui investit à son tour notamment dans sa filiale Brederode International S.à r.l. SICAR.

L'estimation de la juste valeur d'Algol S.à r.l. est réalisée via la méthode de l'actif net réévalué.

Une correction de valeur est enregistrée lorsque l'Actif Net Réévalué d'Algol S.à r.l. est inférieur à son coût d'acquisition.

L'évaluation de cet instrument est significative pour notre audit, au regard:

• de sa valeur comptable qui s'élève à 907 millions d'Euros au 31 décembre 2023, ce qui représente environ 99% du bilan.
• de la complexité de l'évaluation de l'Actif Net Réévalué d'Algol S.à r.l. qui repose principalement sur une revalorisation exhaustive de l'ensemble des actifs sous-jacents constitués pour l'essentiel par un portefeuille d'actifs cotés et non cotés détenus par les filiales Geyser et Brederode International S.à r.l. SICAR. Les actifs cotés sont valorisés sur base de leur dernier cours en bourse disponible alors que les actifs non cotés (participations au travers de fonds de Private Equity) sont valorisés sur base des derniers rapports d'évaluation fournis par les gestionnaires de ces fonds sur base des techniques de valorisation recommandées par les associations internationales actives dans le créneau du Private Equity. Si les derniers rapports d'évaluation ne sont pas disponibles à la date de clôture des états financiers, le management se base sur le dernier rapport disponible et effectue un retraitement pour tenir compte des investissements et désinvestissements réalisés au cours de la période entre la date du rapport et la date de clôture.

Réponses apportées au point identifié :

Les principales procédures d'audit mises en œuvre incluaient notamment :

• Une vérification arithmétique de l'Actif Net Réévalué d'Algol S.à r.l. déterminée à partir de la valorisation de l'ensemble des actifs de Brederode International S.à r.l. SICAR et de Geyser S.A.
• Des travaux étendus qui visent à corroborer les valorisations retenues pour les actifs sous-jacents de Brederode International S.à r.l. et Geyser S.A. Ils comprennent notamment:

• La revue d'un échantillon des rapports d'évaluation « Capital Account Statements (CAS) » fournis par les gestionnaires de fonds Private Equity ;

• Un «back testing» consistant à rapprocher la juste valeur présentée dans les Capital Account Statements utilisés lors de la dernière clôture comptable aux états financiers audités des fonds de Private Equity ;

• Une circularisation des banques dépositaires et autres tiers en relation d'affaires avec la Société, des soldes et engagements de Brederode S.A. et de ses filiales directes et indirectes;

• Une revue des mouvements intervenus pendant l'exercice. Nous avons testé un échantillon représentatif de ces mouvements;

• Une revue exhaustive de la valorisation des instruments cotés.

Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Observations clés communiquées au comité d'audit aux personnes en charge de la gouvernance :

Sur base des procédures d'audit effectuées, nous n'avons pas d'éléments complémentaires à communiquer aux personnes en charge de la gouvernance.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport annuel incluant le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers.

Notre opinion sur les états financiers ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui.

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre:

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation;
• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appliquées s'il y a lieu.

Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Au terme d'un appel d'offre conformément aux requis de la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit, l'assemblée générale du 10 Mai 2023 a décidé de renouveler notre mandat pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2024.

La durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 11 ans.

Le rapport de gestion est en concordance avec les états financiers et a été établi conformément aux exigences légales applicables.

La déclaration sur le gouvernement d'entreprise est incluse dans le rapport de gestion. Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables.

Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit ou l'organe équivalent.

Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l'audit.

Luxembourg, le 2 Avril 2024

Pour MAZARS LUXEMBOURG, Cabinet de révision agréé 5, rue Guillaume J. Kroll L – 1882 LUXEMBOURG

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Date d'entrée eCDF :

Exercice du ⁰¹ 01/01/2023 au ⁰² 31/12/2023 (en ⁰³ EUR )

Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

BILAN

A. Capital souscrit non versé ^{1101 101 102} I. Capital souscrit non appelé ^{1103 103 104}

B. Frais d'établissement ^{1107 107 108}

I. Immobilisations incorporelles ^{1111 111 112} 1. Frais de développement ^{1113 113 114}

valeurs similaires s'ils ont été ^{1115 115 116}

titre onéreux ^{1121 121 122}

en cours ^{1123 123 124}

machines ^{1129 129 130}

II. Immobilisations corporelles ^{1125 125 126} 1. Terrains et constructions ^{1127 127 128}

devoir figurer sous C.I.3 ^{1117 117 118} b) créés par l'entreprise elle-même ^{1119 119 120}

non versé ^{1105 105 106}

C. Actif immobilisé ^{1109 109} 906.753.307,89 ¹¹⁰ 916.753.307,89

BREDERODE S.A.

4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg

Helpdesk Comptes annuels :

Tél. : (+352) 247 88 494

II. Capital souscrit appelé et

1. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et

a) acquis à titre onéreux, sans

1. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à

immobilisations incorporelles

1. Installations techniques et

2. Acomptes versés et

ACTIF

Email : centralebilans@statec.etat.lu

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

Guillaume BROUSSE Réviseur d'entreprises agréé

Helpdesk Comptes annuels :

Tél. : (+352) 247 88 494 Email : centralebilans@statec.etat.lu

	LTKYUIP20240129T14260501_002	Page 1/5
No. RCSL : B174490	COMPTES ANNUELS 2023 Matricule : 2012 2226 140
	Date d'entrée eCDF :
BILAN

Exercice du ⁰¹ 01/01/2023 au ⁰² 31/12/2023 (en ⁰³ EUR )

BREDERODE S.A.

4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg

ACTIF

			Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
		A. Capital souscrit non versé	1101	101		102
	I.	Capital souscrit non appelé	1103	103		104
	II.	Capital souscrit appelé et
		non versé	1105	105		106
B.		Frais d'établissement	1107	107		108
C.		Actif immobilisé	1109	109	906.753.307,89	110	916.753.307,89
	I.	Immobilisations incorporelles	1111	111		112
		1. Frais de développement	1113	113		114
		2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires s'ils ont été	1115	115		116
		a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3	1117	117		118
		b) créés par l'entreprise elle-même	1119	119		120
		3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux	1121	121		122
		4. Acomptes versés et immobilisations incorporelles en cours	1123	123		124
	II.	Immobilisations corporelles	1125	125		126
		1. Terrains et constructions	1127	127		128
		2. Installations techniques et machines	1129	129		130

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			BREDERODE S.A. No. RCSL : B174490			Matricule : 2012 2226 140
						Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
		3.		Autres installations, outillage et mobilier	1131		131		132
		4.		Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours	1133		133		134
	III.			Immobilisations financières				906.753.307,89		916.753.307,89
		1.		Parts dans des entreprises liées	1135		135		136
					1137	Note 3	137	906.753.307,89	138	916.753.307,89
		2.	liées	Créances sur des entreprises	1139		139		140
		3.		Participations
		4.		Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation	1141 1143		141 143		142 144
		5.		Titres ayant le caractère d'immobilisations
		6.		Autres prêts	1145		145		146
					1147		147		148
				D. Actif circulant	1151		151	166.210,28	152	19.794,45
	I.		Stocks		1153		153		154
		1.		Matières premières et consommables	1155		155		156
		2.		Produits en cours de fabrication	1157		157		158
		3.		Produits finis et marchandises	1159		159		160
		4.		Acomptes versés	1161		161		162
	II.		Créances					152.704,47
		1.		Créances résultant de ventes et prestations de services	1163 1165		163 165		164 166
			a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1167		167		168
			b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1169		169		170
		2.	liées	Créances sur des entreprises	1171	Note 4	171	152.704,47	172
			a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1173		173	152.704,47	174
			b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1175		175		176
		3.		Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation	1177		177		178
			a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1179		179		180
			b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1181		181		182
		4.		Autres créances	1183		183		184
			a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1185		185		186
			b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1187		187		188

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Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

III. Valeurs mobilières ^{1189 189 190} 1. Parts dans des entreprises liées ^{1191 191 192}

E. Comptes de régularisation ^{1199 199 200}

propres ^{1209 209 210} 3. Autres valeurs mobilières ^{1195 195 196}

chèques et encaisse ^{1197 197} 13.505,81 ¹⁹⁸ 19.794,45

TOTAL DU BILAN (ACTIF) ²⁰¹ 906.919.518,17 ²⁰² 916.773.102,34

1. Actions propres ou parts

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

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		No. RCSL : B174490		Matricule : 2012 2226 140		COMPTES ANNUELS 2023
		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
III.	Valeurs mobilières	1189	189		190
	1. Parts dans des entreprises liées	1191	191		192
	2. Actions propres ou parts propres	1209	209		210
	3. Autres valeurs mobilières	1195	195		196
IV.	Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse	1197	197	13.505,81	198	19.794,45
E.	Comptes de régularisation	1199	199		200
	TOTAL DU BILAN (ACTIF)		201	906.919.518,17	202	916.773.102,34

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Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

mobilier ^{1131 131 132}

en cours ^{1133 133 134}

liées ^{1139 139 140} 3. Participations ^{1141 141 142}

a un lien de participation ^{1143 143 144}

d'immobilisations ^{1145 145 146} 6. Autres prêts ^{1147 147 148}

consommables ^{1155 155 156} 2. Produits en cours de fabrication ^{1157 157 158} 3. Produits finis et marchandises ^{1159 159 160} 4. Acomptes versés ^{1161 161 162} II. Créances ^{1163 163} 152.704,47 ¹⁶⁴

prestations de services ^{1165 165 166}

inférieure ou égale à un an ^{1167 167 168}

supérieure à un an ^{1169 169 170}

inférieure ou égale à un an ^{1173 173} 152.704,47 ¹⁷⁴

supérieure à un an ^{1175 175 176}

a un lien de participation ^{1177 177 178}

inférieure ou égale à un an ^{1179 179 180}

supérieure à un an ^{1181 181 182}

inférieure ou égale à un an ^{1185 185 186}

supérieure à un an ^{1187 187 188}

1. Autres créances ^{1183 183 184}

liées ¹¹⁷¹ Note 4 ¹⁷¹ 152.704,47 ¹⁷²

I. Stocks ^{1153 153 154}

D. Actif circulant ^{1151 151} 166.210,28 ¹⁵² 19.794,45

III. Immobilisations financières ^{1135 135} 906.753.307,89 ¹³⁶ 916.753.307,89 1. Parts dans des entreprises liées ¹¹³⁷ Note 3 ¹³⁷ 906.753.307,89 ¹³⁸ 916.753.307,89

1. Autres installations, outillage et

immobilisations corporelles

1. Créances sur des entreprises

2. Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise

3. Titres ayant le caractère

4. Matières premières et

5. Créances résultant de ventes et

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

1. Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise

2. Créances sur des entreprises

3. Acomptes versés et

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

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Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

stocks de façon distincte ^{1361 361 362}

inférieure ou égale à un an ^{1363 363 364}

supérieure à un an ^{1365 365 366}

supérieure à un an ^{1371 371 372}

inférieure ou égale à un an ^{1375 375 376}

supérieure à un an ^{1377 377 378}

supérieure à un an ^{1383 383 384}

inférieure ou égale à un an ^{1387 387 388}

supérieure à un an ^{1389 389 390}

sociale ^{1395 395 396}

est supérieure à un an ^{1401 401 402}

D. Comptes de régularisation ^{1403 403} 15.776,00 ⁴⁰⁴ 32.215,96

TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF) ⁴⁰⁵ 906.919.518,17 ⁴⁰⁶ 916.773.102,34

a) Dettes fiscales ^{1393 393 394}

1. Autres dettes ^{1451 451} 890.106,84 ⁴⁵² 765.504,24

c) Autres dettes ¹³⁹⁷ Note 7 ³⁹⁷ 890.106,84 ³⁹⁸ 765.504,24

à un an ^{1399 399} 890.106,84 ⁴⁰⁰ 765.504,24

a un lien de participation ^{1385 385 386}

effets de commerce ^{1373 373 374}

de services ^{1367 367} 1.070,85 ³⁶⁸ 2.141,70

liées ^{1379 379 380} 2.718.473,14

inférieure ou égale à un an ^{1381 381 382} 2.718.473,14

inférieure ou égale à un an ^{1369 369} 1.070,85 ³⁷⁰ 2.141,70

1. Acomptes reçus sur

commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

b) Dettes au titre de la sécurité

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale

ii) dont la durée résiduelle

1. Dettes sur achats et prestations

2. Dettes représentées par des

3. Dettes envers des entreprises

4. Dettes envers des entreprises avec lesquelles l'entreprise

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

BREDERODE S.A.

14

					Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
		A. Capitaux propres		1301		301	906.012.564,48	302	913.254.767,30
	I.	Capital souscrit		1303	Note 5	303	182.713.909,08	304	182.713.909,08
	II.	Primes d'émission		1305	Note 6	305	528.474.779,79	306	564.227.594,71
	III.		Réserve de réévaluation	1307		307		308
	IV.	Réserves		1309		309	8.400.000,00	310	6.900.000,00
		1.	Réserve légale	1311		311	8.400.000,00	312	6.900.000,00
		2.	Réserve pour actions propres ou parts propres	1313		313		314
		3.	Réserves statutaires	1315		315		316
		4.	Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur	1429		429		430
		a)	autres réserves disponibles	1431		431		432
		b)	autres réserves non disponibles	1433		433		434
	V.	Résultats reportés		1319		319	157.913.263,51	320	129.527.901,97
	VI.		Résultat de l'exercice	1321		321	28.510.612,10	322	29.885.361,54
			VII. Acomptes sur dividendes	1323		323		324
		en capital	VIII. Subventions d'investissement	1325		325		326
B.		Provisions		1331		331		332
		1. Provisions pour pensions et obligations similaires				333		334
		2.	Provisions pour impôts	1335		335		336
		3.	Autres provisions	1337		337		338
C.		Dettes				435	891.177,69	436	3.486.119,08
		1.	Emprunts obligataires	1437		437		438
		a)	Emprunts convertibles	1439		439		440
		i)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1441		441		442
		ii)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1443		443		444
		b)	Emprunts non convertibles	1445		445		446
		i)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1447		447		448
		ii)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1449		449		450
		2.	Dettes envers des établissements de crédit	1355		355		356
		a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1357		357		358
		b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1359		359		360

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

				LTKYUIP20240129T14260501_002		Page 5/5 COMPTES ANNUELS 2023
		No. RCSL : B174490		Matricule : 2012 2226 140
		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte	1361		361		362
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1363		363		364
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1365		365		366
4. Dettes sur achats et prestations de services	1367		367	1.070,85	368	2.141,70
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1369		369	1.070,85	370	2.141,70
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1371		371		372
5. Dettes représentées par des effets de commerce	1373		373		374
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1375		375		376
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1377		377		378
6. Dettes envers des entreprises liées	1379		379		380	2.718.473,14
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1381		381		382	2.718.473,14
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1383		383		384
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation	1385		385		386
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1387		387		388
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1389		389		390
8. Autres dettes	1451		451	890.106,84	452	765.504,24
a) Dettes fiscales	1393		393		394
b) Dettes au titre de la sécurité sociale	1395		395		396
c) Autres dettes	1397	Note 7	397	890.106,84	398	765.504,24
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an ii) dont la durée résiduelle	1399		399	890.106,84	400	765.504,24
est supérieure à un an	1401		401		402
D. Comptes de régularisation	1403		403	15.776,00	404	32.215,96
TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF)			405	906.919.518,17	406	916.773.102,34

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Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

A. Capitaux propres ^{1301 301} 906.012.564,48 ³⁰² 913.254.767,30 I. Capital souscrit ¹³⁰³ Note 5 ³⁰³ 182.713.909,08 ³⁰⁴ 182.713.909,08 II. Primes d'émission ¹³⁰⁵ Note 6 ³⁰⁵ 528.474.779,79 ³⁰⁶ 564.227.594,71

IV. Réserves ^{1309 309} 8.400.000,00 ³¹⁰ 6.900.000,00 1. Réserve légale ^{1311 311} 8.400.000,00 ³¹² 6.900.000,00

V. Résultats reportés ^{1319 319} 157.913.263,51 ³²⁰ 129.527.901,97 VI. Résultat de l'exercice ^{1321 321} 28.510.612,10 ³²² 29.885.361,54

III. Réserve de réévaluation ^{1307 307 308}

parts propres ^{1313 313 314} 3. Réserves statutaires ^{1315 315 316}

réserve de juste valeur ^{1429 429 430} a) autres réserves disponibles ^{1431 431 432} b) autres réserves non disponibles ^{1433 433 434}

VII. Acomptes sur dividendes ^{1323 323 324}

B. Provisions ^{1331 331 332}

en capital ^{1325 325 326}

obligations similaires ^{1333 333 334} 2. Provisions pour impôts ^{1335 335 336} 3. Autres provisions ^{1337 337 338}

1. Emprunts obligataires ^{1437 437 438} a) Emprunts convertibles ^{1439 439 440}

C. Dettes ^{1435 435} 891.177,69 ⁴³⁶ 3.486.119,08

inférieure ou égale à un an ^{1441 441 442}

supérieure à un an ^{1443 443 444}

inférieure ou égale à un an ^{1447 447 448}

supérieure à un an ^{1449 449 450}

inférieure ou égale à un an ^{1357 357 358}

supérieure à un an ^{1359 359 360}

b) Emprunts non convertibles ^{1445 445 446}

établissements de crédit ^{1355 355 356}

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

1. Réserve pour actions propres ou

2. Autres réserves, y compris la

VIII. Subventions d'investissement

1. Provisions pour pensions et

i) dont la durée résiduelle est

ii) dont la durée résiduelle est

i) dont la durée résiduelle est

ii) dont la durée résiduelle est

a) dont la durée résiduelle est

b) dont la durée résiduelle est

1. Dettes envers des

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

BREDERODE S.A.

Page 2/2

LTKYUIP20240129T14260501_003

Référence(s) Exercice courant Exercice précédent

No. RCSL : B174490 Matricule : 2012 2226 140

9. Produits provenant de participations ^{1715 715} 28.900.000,00 ⁷¹⁶ 30.200.000,00 a) provenant d'entreprises liées ¹⁷¹⁷ Note 10 ⁷¹⁷ 28.900.000,00 ⁷¹⁸ 30.200.000,00

b) provenant d'autres participations ^{1719 719 720}

créances de l'actif immobilisé ^{1721 721 722} a) provenant d'entreprises liées ^{1723 723 724}

financiers ^{1727 727} 3.395,37 ⁷²⁸ a) provenant d'entreprises liées ¹⁷²⁹ Note 11 ⁷²⁹ 3.395,37 ⁷³⁰ b) autres intérêts et produits financiers ^{1731 731 732}

entreprises mises en équivalence ^{1663 663 664}

de l'actif circulant ^{1665 665 666}

15. Impôts sur le résultat ^{1635 635} -10.000,00 ⁶³⁶

14. Intérêts et autres charges financières ^{1627 627} -34.007,38 ⁶²⁸ -15.170,54 a) concernant des entreprises liées ^{1629 629} -34.007,38 ⁶³⁰ -14.945,67

16. Résultat après impôts sur le résultat ^{1667 667} 28.515.427,10 ⁶⁶⁸ 29.890.176,54

18. Résultat de l'exercice ^{1669 669} 28.510.612,10 ⁶⁷⁰ 29.885.361,54

les postes 1. à 16. ¹⁶³⁷ Note 12 ⁶³⁷ -4.815,00 ⁶³⁸ -4.815,00

financières ^{1631 631 632} -224,87

sous a) ^{1725 725 726}

10. Produits provenant d'autres valeurs mobilières, d'autres titres et de

b) autres produits ne figurant pas

11.Autres intérêts et autres produits

12. Quote-part dans le résultat des

b) autres intérêts et charges

17.Autres impôts ne figurant pas sous

immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie

13. Corrections de valeur sur

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

			Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
	1. Chiffre d'affaires net	1701		701		702
	2. Variation du stock de produits finis et en cours de fabrication	1703		703		704
	3. Travaux effectués par l'entreprise pour elle-même et portés à l'actif	1705		705		706
	4. Autres produits d'exploitation	1713		713		714
	5. Matières premières et consommables et autres charges externes	1671		671	-291.960,89	672	-270.152,92
a)	Matières premières et consommables	1601		601		602
b)	Autres charges externes	1603	Note 8	603	-291.960,89	604	-270.152,92
	6. Frais de personnel	1605		୧୦୮		୧୦୧
a)	Salaires et traitements	1607		607		608
b)	Charges sociales	1609		୧୦୨		610
	couvrant les pensions i)	1653		୧୧3		654
	autres charges sociales ii)	1655		ર્શ્વ સ્વિટ કર્		୧୮୧
C)	Autres frais de personnel	1613		613		614
	7. Corrections de valeur	1657		657		୧୧୫
a)	sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles	1659		રકેન
	b) sur éléments de l'actif circulant	1661		661		୧୧୦ 662
	8. Autres charges d'exploitation	1621	Note 9	621	-52.000,00	622	-24.500,00

		LTKYUIP20240129T14260501_003			Page 2/2 COMPTES ANNUELS 2023
		No. RCSL : B174490		Matricule : 2012 2226 140
		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
9. Produits provenant de participations	1715		715	28.900.000,00	716	30.200.000,00
a) provenant d'entreprises liées	1717	Note 10	717	28.900.000,00	718	30.200.000,00
b) provenant d'autres participations	1719		719		720
10. Produits provenant d'autres valeurs mobilières, d'autres titres et de créances de l'actif immobilisé	1721		721		722
a) provenant d'entreprises liées	1723		723		724
b) autres produits ne figurant pas
sous a)	1725		725		726
11.Autres intérêts et autres produits financiers	1727		727	3.395,37	728
a) provenant d'entreprises liées	1729	Note 11	729	3.395,37	730
b) autres intérêts et produits financiers	1731		731		732
12. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	1663		663		664
13. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant	1665		665		666
14. Intérêts et autres charges financières	1627		627	-34.007,38	628	-15.170,54
a) concernant des entreprises liées	1629		629	-34.007,38	630	-14.945,67
b) autres intérêts et charges financières	1631		631		632	-224,87
15. Impôts sur le résultat	1635		635	-10.000,00	636
16. Résultat après impôts sur le résultat	1667		667	28.515.427,10	668	29.890.176,54
17.Autres impôts ne figurant pas sous les postes 1. à 16.	1637	Note 12	637	-4.815,00	638	-4.815,00
18. Résultat de l'exercice	1669		669	28.510.612,10	670	29.885.361,54

Annexe légale aux états financiers

Note 1: Généralités

Brederode S.A. (ci-après «la Société ») a été constituée le 31 décembre 2012 avec effet au 1er janvier 2013 par acte notarié de Maître Léonie Grethen. Les statuts ont été publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 573 du 8 mars 2013.

En date du 19 juillet 2014, la Société a fusionné par absorption de Brederode S.A., une société de droit belge. La Société a également changé sa dénomination sociale d'Acturus S.A. en Brederode S.A. à la même date. Les actions de la Société ont été admises à la négociation sur les marchés réglementés de la Bourse de Luxembourg et d'Euronext Brussels le 21 juillet 2014.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, procéder à l'achat, l'apport, la souscription, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, ou moyens de transport, ou en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut réaliser, en tous lieux et de toutes les manières, tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa réalisation.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Note 2: Principes, règles et méthodes comptables

a) Principes généraux

Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi du 19 décembre 2002, déterminés et mis en place par le Conseil d'Administration.

La préparation des états financiers implique le recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes. Elle impose aussi au Conseil d'Administration d'exercer son jugement dans l'application des principes comptables. Tout changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les états financiers de la période durant laquelle ces hypothèses ont changé. La Direction estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les états financiers donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société.

La Société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience passée et d'autres facteurs, dont les anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances.

b) Conversion des devises

La Société tient sa comptabilité en euros (EUR) et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette même devise.

Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que la devise de préparation des comptes sont enregistrées en euros au cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les immobilisations exprimées dans une devise autre que la devise de préparation des comptes sont converties en euros au cours de change historique en vigueur au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change historique.

Les avoirs en banques sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change en résultant sont enregistrés au compte de profits et pertes de l'exercice.

Les autres postes de l'actif et du passif sont évalués individuellement respectivement au plus bas ou au plus haut, de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Seules sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes, les pertes de change non réalisées. Les bénéfices de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation.

c) Immobilisations financières

Les parts dans les entreprises liées sont évaluées au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur de marché ou de réalisation, sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles.

d) Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

e) Dettes

Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Elles sont enregistrées comme dettes subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires.

• f) Comptes de régularisation actif
• Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.
• g) Comptes de régularisation passif

Ce poste comprend les produits perçus durant l'exercice et qui sont imputables à un exercice ultérieur.

Note 3: Immobilisations financières, parts dans les entreprises liées

Au 31 décembre 2023, le portefeuille était uniquement composé de la participation dans la Sàrl Algol pour un montant de € 906 753 307,89 représentée par 10 000 000 d'actions, soit 100% du capital de cette dernière.

Les entreprises dans lesquelles la Société détient au moins 20% du capital ou dans lesquelles elle est associée indéfiniment responsables sont les suivantes:

Nom de la société	Siège social	Capital détenu (%)	Date de clôture du dernier exercice	Capitaux propres à la date de clôture	Résultats du dernier exercice
Algol S.à r.l.	4, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg	100%	31/12/2023	956 877 613,47	38 848 643,76

Note 4: Créances sur les entreprises liées

Au 31 décembre 2023, ce poste est composé d'un compte courant envers la S.A. Geyser pour un montant de € 152 704,47 (2022 : nul).

Note 5: Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élevait à € 182 713 909,08 représenté par 29 305 586 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

Note 6: Primes d'émission

Le 10 mai 2023, la société a procédé à une distribution partielle de la prime d'émission à concurrence de € 1,22 par action, soit un montant de € 35 752 814,92. Au 31 décembre 2023, la prime d'émission s'élève à € 528 474 779,79.

(en millions d'€)	Capital	Prime d'émission	Réserves légales	Résultats reportés	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 1er janvier 2023	182,71	564,23	6,90	129,53	29,89	913,25
- distribution aux actionnaires		-35,75				-35,75
- affectation du résultat 2022			1,50	28,39	-29,89	-
- résultat de l'exercice					28,51	28,51
Solde au 31 décembre 2023	182,71	528,47	8,40	157,91	29,89	906,01

Note 7: Autres dettes

Il s'agit du solde des remboursements des primes d'émission des neuf dernières années pour un montant de € 890 106,84 et qui concerne 106 218 actions (106 914 actions en 2022) dont les actionnaires de nos anciennes filiales belges ne se sont pas encore fait connaître.

Note 8: Autres charges externes

Il s'agit essentiellement des frais liés aux honoraires du réviseur d'entreprises (€ 59 946,04) (2022 : € 57 845,40), aux frais à la cotation de la bourse de Luxembourg et de la bourse de Bruxelles (€ 151 713,42) (2022: € 118 512,78), des honoraires liés à la tenue des conseils et de l'assemblée (€ 22 829,92) (2022 : € 15 345,83), aux frais de publications légales (€ 8 932,35) (2022 : € 14 855,82) et aux frais liés à notre site internet (€ 18 536,95) (2022 : € 7 828,17).

Note 9: Rémunérations allouées aux membres des organes de gestion

La rémunération accordée au titre de l'exercice aux membres du Conseil d'Administration s'élève à € 52 000,00 contre € 24 500,00 pour l'exercice précédent. Aucune avance et aucun crédit n'ont été accordés aux membres des organes d'administration au cours de l'exercice 2023.

Note 10: Produits provenant de participations

Ils concernent le dividende reçu de la filiale Algol Sàrl de € 2,89 par action soit € 28 900 000,00.

Note 11: Autres intérêts et autres produits financiers

Il s'agit des intérêts calculés sur le compte courant auprès de la S.A. Geyser

Note 12: Autres impôts ne figurant pas sous les postes 1 à 16

Ils concernent la provision d'impôts (minimum) sur la fortune.

Note 13: Evènements post-clôture

Les Administrateurs attestent qu'à leur connaissance aucun évènement intervenu entre le 31 décembre 2023 et la date d'émission de ce document n'a eu un impact significatif sur les états financiers présentés ici.

Note 14: Engagements hors bilan

Aucun droit et ni engagement hors bilan n'existe au niveau de l'entité d'investissement Brederode S.A.

Au travers d'une filiale, Brederode bénéficie de lignes de crédit confirmées à concurrence de € 350 millions (€ 350 millions à fin 2022). Afin d'obtenir les meilleures conditions, ces lignes sont assorties d'une garantie sous la forme de titres cotés valorisés à € 700,90 millions à fin 2023.

Par ailleurs, la filiale Brederode International Sàrl SICAR comptabilise des engagements non appelés à hauteur de € 1 198 millions (contre € 1 255 millions un an plus tôt) liés au portefeuille Private Equity.

BREDERODE

Société Anonyme 4 Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490

www.brederode.eu