Brederode

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2024

PROCURATION

Information quant aux conflits d'intérêts

L'article 8, § 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées considère que, notamment, les mandataires suivants sont en situation de conflit d'intérêts : (i) Brederode, ses filiales, ses actionnaires de contrôle et les filiales de ses actionnaires de contrôle ; (ii) les administrateurs, employés et réviseur d'entreprises agréé de Brederode, de ses filiales, de ses actionnaires de contrôle et des filiales de ses actionnaires de contrôle ; (iii) les personnes ayant un lien familial avec les personnes précitées (dans la mesure où il s'agit d'une personne physique).

Si l'actionnaire n'indique pas le nom d'un mandataire dans la présente procuration, le mandat sera exercé par M. Henri Culot ou, s'il est empêché, par Mme Joanne Defer.

Bien qu'ils n'appartiennent pas aux catégories visées par l'article 8, § 3, précité, M. Henri Culot et Mme Joanne Defer ont été choisis par Brederode.

Le mandataire se conformera aux instructions de vote explicites indiquées sur le présent formulaire. À défaut d'instruction de vote explicite, le mandataire n'est pas autorisé à exercer le droit de vote pour le compte de l'actionnaire.

Nom : Prénoms : Profession : Adresse du domicile légal :

OU

Dénomination sociale : Forme juridique : Siège social : Numéro de TVA ou numéro R.C.S. : Identité complète du représentant légal et fonction exercée dans la société :

propriétaire de actions dématérialisées de la société anonyme BREDERODE, ayant son siège social à 1340 Luxembourg, 4 Place Winston Churchill, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 174.490 (ci-après : « la Société »).

Déclare constituer pour mandataire spécial (à défaut de mention contraire : M. Henri Culot ou, s'il est empêché, Mme Joanne Defer), à qui il ou elle donne pouvoir de le ou la représenter à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se réunira le 8 mai 2024, avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice 2023
• 1. Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2023
• 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2023
• 1. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2023
• 1. Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2023

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les états financiers annuels de la société au 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 11 mars 2024. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Affectation du résultat

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.430.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 184.993.875,61. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Distribution

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,29 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

8. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2023. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Rapport de rémunération

Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve (i) le rapport de rémunération tel qu'il figure dans la déclaration de gouvernement d'entreprise et (ii) les montants des rémunérations indiquées dans le rapport de rémunération. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Rémunération des administrateurs

Proposition de décision : « L'assemblée générale fixe, pour l'exercice 2024, le montant maximal global de la rémunération à verser aux administrateurs, à charge de Brederode S.A., à € 75.500. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Décharge au réviseur d'entreprises agréé de la société

Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge au réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2023. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé

Proposition de décision : « L'assemblée générale renouvelle le mandat de Mazars Luxembourg, Cabinet de révision agréé, dont le siège social est établi à 1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume J. Kroll, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.962, représenté par Monsieur Guillaume Brousse, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

Le mandataire peut notamment :

• Prendre part à toutes délibérations, poser des questions et voter, amender ou rejeter, au nom du/de la soussigné(e) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ;
• Déclarer que le/la soussigné(e) a parfaite connaissance des statuts, de la situation financière de la Société et des documents annexés à l'ordre du jour et/ou mis à disposition des actionnaires ;
• Faire au cours l'assemblée tous dires, déclarations, réquisitions et réserves ; accepter toutes fonctions ;
• Participer à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer ;
• Aux effets ci-dessus, passer et signer tous les actes, pièces, procès-verbaux, registres, listes de présence, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

Si un ordre du jour complété est publié en application de l'article 4 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent, mais sont considérées comme nulles pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles.

Fait à	Signature (précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »)
Le