Elecnor S. A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 5, 2025

Informe Opinión Individual 2024 Memoria Individual 2024 Informe de Gestión Individual 2024 IAGC _2024.v5 IARC 2024.v3 Elecnor, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31.12.2024 (Junto con el Informe de Auditoría) Elecnor, S.A. Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31.12.2024 ESTADOS FINANCIEROS 1 ELECNOR, S.A. BALANCE A CIERRE DEL EJERCICIO 2024 (Miles de euros) ACTIVO Nota 31.12.2024 31.12.2023 ACTIVOS NO CORRIENTES 993.206 730.472 Inmovilizado intangible 7 17.880 12.524 Concesiones y patentes 30 32 Aplicaciones informáticas 17.850 12.492 Inmovilizado material 8 10.300 11.689 Terrenos y construcciones 7.497 7.601 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 2.803 4.088 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 690.438 681.355 Instrumentos de patrimonio 10.3 y 19.2 579.999 581.355 Créditos a empresas del grupo 10.2 y 19.2 110.439 100.000 Inversiones financieras a largo plazo 241.553 887 Derivados 10.1 y 11 1.818 170 Otros activos financieros 10.2 239.735 717 Activos por impuesto diferido 16 33.035 24.017 ACTIVOS CORRIENTES 296.044 463.223 Activos no corrientes mantenidos para la venta 6 - 328.476 Existencias 881 1.208 Anticipos a proveedores 881 1.208 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 208.346 55.615 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 10.2 13.858 22.361 Clientes, empresas del grupo y asociadas 10.2 y 19.2 7.676 11.858 Deudores varios 10.2 10.202 10.207 Personal 10.2 157 159 Activos por impuesto corriente 16 172.797 7.424 Otros créditos con las Administraciones Públicas 16 3.656 3.606 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 10.2 y 19.2 52.764 56.024 Créditos a empresas 36.800 16.740 Otros activos financieros 15.964 39.284 Inversiones financieras a corto plazo 10.2 2.759 4.820 Derivados 10.1 y 11 1.852 4.601 Otros activos financieros 10.2 907 219 Periodificaciones a corto plazo 462 796 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 30.832 16.284 Tesorería 30.199 15.484 Otros activos líquidos equivalentes 633 800 TOTAL ACTIVO 1.289.250 1.193.695 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 2 ELECNOR, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 (Miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 31.12.2024 31.12.2023 PATRIMONIO NETO 964.271 593.763 FONDOS PROPIOS 964.234 592.094 Capital 12.1 8.700 8.700 Capital escriturado 8.700 8.700 Reservas 12.2 577.527 569.296 Legal y estatutarias 1.743 1.743 Reserva de capitalización 7.809 7.809 Otras reservas 567.975 559.744 Acciones y participaciones en patrimonio propias 12.3 (27.991) (23.422) Resultado del ejercicio 945.998 43.238 Dividendo a cuenta 3 (540.000) (5.718) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR Operaciones de cobertura 11 37 1.669 PASIVO NO CORRIENTE 121.933 324.185 Provisiones a largo plazo 13 95.158 45.069 Otras provisiones 95.158 45.069 Deudas a largo plazo 14.2 20.834 272.007 Obligaciones y otros valores negociables - 29.672 Deudas con entidades de crédito 19.078 240.011 Acreedores por arrendamiento financiero 9 1.756 2.324 Pasivos por impuesto diferido 16 5.941 7.109 PASIVO CORRIENTE 203.046 275.747 Provisiones a corto plazo 13 2.668 2.516 Deudas a corto plazo 14.2 111.892 245.925 Obligaciones y otros valores negociables 107.525 238.818 Deudas con entidades de crédito 279 809 Acreedores por arrendamiento financiero 9 564 537 Derivados 11 - 2.534 Otros pasivos financieros 19.2 3.524 3.227 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 14.2 y 19.2 17.665 2.704 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 70.821 24.602 Proveedores 14.1 3.574 5.764 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 14.2 y 19.2 7.722 6.001 Acreedores varios 14.1 33 168 Personal 14.1 7.543 5.069 Pasivos por impuesto corriente 16 291 455 Otras deudas con las Administraciones Públicas 16 48.548 2.455 Anticipos de clientes 3.110 4.690 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.289.250 1.193.695 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 3 ELECNOR, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Miles de euros) Nota 2024 2023 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 17.1 39.754 63.816 Ventas 6.847 19.086 Prestación de servicios 19.1 23.249 20.014 Dividendos 19.1 1.426 18.029 Ingresos financieros 10.2 y 19.1 8.232 6.687 Aprovisionamientos (5.367) (7.950) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (4.023) (5.985) Trabajos realizados por otras empresas (1.344) (1.965) Otros ingresos de explotación 225 15 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 225 15 Gastos de personal 17.2 (27.103) (19.800) Sueldos, salarios y asimilados (20.657) (16.543) Cargas sociales (6.446) (3.257) Otros gastos de explotación (61.543) (23.986) Servicios exteriores 17.3 (23.521) (24.345) Tributos (830) (712) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 10.2 y 13 (37.192) 1.071 Amortización del inmovilizado 7 y 8 (6.611) (5.520) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (330) 30 Resultados por enajenaciones y otros 7 (330) 30 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 1.048.961 41.752 Deterioros y pérdidas 10 (7.444) (582) Resultados por enajenaciones y otras 10.3 y 6 1.056.405 42.334 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 987.986 48.357 Ingresos financieros 10.2 22.517 - Gastos financieros 14.2 (17.367) (14.348) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 11 3.611 - Diferencias de cambio (4.371) (618) RESULTADO FINANCIERO 4.390 (14.966) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 992.376 33.391 Impuestos sobre beneficios 16 (46.378) 9.847 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 945.998 43.238 RESULTADO DEL EJERCICIO 945.998 43.238 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 4 ELECNOR, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Miles de euros) Nota 2024 2023 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 945.998 43.238 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto: - Por cobertura de flujos de efectivo 11 266 540 - Efecto impositivo 16 (67) (135) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) 199 405 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - Por cobertura de flujos de efectivo 11 (2.442) (4.036) - Efecto impositivo 16 611 1.009 TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) (1.831) (3.027) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 944.366 40.616 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 5 ELECNOR, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de euros) Ajustes por Acciones Resultado Dividendo cambios de Nota Capital Reservas propias del ejercicio a cuenta valor Total SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 8.700 567.860 (22.430) 36.882 (5.446) 4.291 589.857 Total ingresos y gastos reconocidos - - - 43.238 - (2.622) 40.616 Operaciones con accionistas: - Distribución del beneficio del ejercicio 2022 3 Reservas - 70 - (70) - - - Dividendo a cuenta - - - (5.446) 5.446 - - Dividendo complementario - - - (31.366) - - (31.366) - Operaciones con acciones propias (netas) 12.3 - 1.366 (992) - - - 374 - Dividendo a cuenta del ejercicio 3 - - - - (5.718) - (5.718) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 8.700 569.296 (23.422) 43.238 (5.718) 1.669 593.763 Total ingresos y gastos reconocidos - - - 945.998 - (1.632) 944.366 Operaciones con accionistas: - Distribución del beneficio del ejercicio 2023 3 Reservas - 3.830 - (3.830) - - - Dividendo a cuenta - - - (5.718) 5.718 - - Dividendo complementario - - - (33.690) - - (33.690) - Operaciones con acciones propias (netas) 12.3 - 4.401 (4.569) - - - (168) - Dividendo a cuenta del ejercicio 3 - - - - (540.000) - (540.000) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 8.700 577.527 (27.991) 945.998 (540.000) 37 964.271 6 ELECNOR, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2024 (Miles de euros) Nota 2024 2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (136.740) (31.171) Resultado del ejercicio antes de impuestos 992.376 33.391 Ajustes al resultado: - Amortización del inmovilizado 7 y 8 6.611 5.520 - Variación de provisiones 13 37.192 (3.924) - Correcciones valorativas por deterioro 11 7.444 1.287 - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado 330 (30) - Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (1.056.405) (41.752) - Ingresos financieros (32.175) (24.716) - Gastos financieros 17.367 14.348 - Variación de valor razonable en instrumentos financieros (3.611) - - Diferencias de tipo de cambio 4.371 618 Cambios en el capital corriente - Existencias 327 (605) - Deudores y otras cuentas a cobrar 28.065 (785) - Otros activos corrientes 334 - - Acreedores y otras cuentas a pagar 46.102 1.576 - Provisiones (pagos) 13 - (659) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación - Pagos de intereses (14.250) (14.173) - Cobros de dividendos 18.928 5.052 - Cobros de intereses 30.749 6.624 - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (220.495) (12.943) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 1.092.554 (6.910) Pagos por inversiones - Empresas del grupo y asociadas (181.367) (73.765) - Inmovilizado intangible 7 (10.988) (8.129) - Inmovilizado material 8 (98) (538) - Otros activos financieros (244.501) (61) Cobros por desinversiones - Empresas del grupo y asociadas 6 1.528.938 75.368 - Inmovilizado 462 215 - Otros activos financieros 108 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (941.266) 42.011 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 12 (11.091) (3.886) - Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 12 10.923 4.260 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero - Emisión de obligaciones y otros valores negociables 14 982.003 1.458.844 - Emisión de deudas con entidades de crédito 14 - 259.597 - Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas 19 14.961 - - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito 14 (221.403) (297.240) - Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas 19 - (6.482) - Devolución de obligaciones y otros valores negociables 14 (1.142.969) (1.335.441) - Devolución de otras deudas - (557) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - Dividendos 3 (573.690) (37.084) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 14.548 3.930 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 16.284 12.354 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 30.832 16.284 La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio. 7 MEMORIA 8 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 1. Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo Elecnor, S.A. (en adelante la Sociedad ), se constituyó en España, por tiempo indefinido el 6 de junio de 1958, y su domicilio social y fiscal se encuentra en la calle Marqués de Mondéjar 33, Madrid (28028). La Sociedad tiene por objeto, de acuerdo con sus estatutos: •la más amplia actividad mercantil con base en ingeniería, proyecto, construcción, montaje, reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones de cualquier género o especie, en el sentido más amplio de la palabra, es decir, la ejecución completa de las mismas con o sin suministro de material, por cuenta propia y de terceros, en forma exclusiva o a través de asociación en cualquiera de sus modalidades; •la fabricación, comercialización, construcción de obra asociada y venta de prefabricados de hormigón armado y pretensado y productos en materiales compuestos, así como de cuantos productos se relacionan con la industria y la construcción; •la prestación de servicios públicos y privados de recogida de todo tipo de residuos, barrido y limpieza de calles, transferencia y transporte de los residuos hasta el lugar de disposición final, disposición final de los mismos, reciclaje, tratamiento y depósito de residuos públicos, privados, industriales, hospitalarios, patológicos, limpieza, mantenimiento y conservación de alcantarillado y en general servicios de saneamiento urbano y todo otro servicio complementario de los mismos relacionado directa o indirectamente con aquéllos entendido en su más amplia acepción; •el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas en instalaciones de tratamiento, recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen con dichos tratamientos; •el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento de aguas y depuración de aguas residuales y residuos, la recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen de dichos tratamientos; •el aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas; Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. A este respecto, forma parte también del objeto social la gestión del grupo empresarial constituido por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran como la prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos. Con fecha 23 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un proyecto de escisión por segregación de Elecnor, S.A. a favor de la sociedad dependiente Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. Esta segregación supuso el traspaso en bloque de la Unidad Económica Segregada (negocio de servicios y proyectos) a la Sociedad Beneficiaria por importe de 140 millones de euros la cual, en contraprestación, aumentó su capital social a través de la emisión de nuevas acciones por importe de 1.505 miles de euros con una prima de emisión de 138.702 miles de euros, siendo suscrito íntegramente por la Sociedad. Este proyecto de segregación tuvo como objeto posibilitar que se muestre de forma individualizada los resultados del Área de Negocio de Servicios y Proyectos y su capacidad de desarrollo estratégico, posibilitar la realización de mejoras en la gestión de los medios utilizados en el negocio y su focalización en los proyectos, así como ampliar y mejorar los mecanismos para la captación de los recursos necesarios para ello. Elecnor, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao. 9 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2024 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad en su reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 26 de febrero de 2025. De acuerdo con el contenido de las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2024 asciende a 1.166.728 miles de euros (925.559 miles de euros al 31 de diciembre de 2023), el resultado consolidado atribuible a la Sociedad dominante asciende a 705.200 miles de euros (110.058 miles de euros al 31 de diciembre de 2023), y el volumen total de activos y ventas asciende a 3.605.945 miles de euros y 3.810.102 miles de euros, respectivamente (4.075.793 miles de euros y 3.792.906 miles de euros al 31 de diciembre de 2023, respectivamente) y, serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los plazos legales establecidos al respecto. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Elecnor, S.A. celebrada el 22 de mayo de 2024 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. En el Anexo I se incluye la información sobre las entidades dependientes, asociadas y multigrupo a cierre de los ejercicios 2024 y 2023. 2. Bases de presentación 2.1. Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas el 26 de febrero de 2025, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. 2.2. Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2023 aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 22 de mayo de 2024. 2.3. Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. 2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia 10 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias actuales. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente. Deterioro de valoración de las participaciones en empresas del grupo, negocios conjuntos y asociadas La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, negocios conjuntos y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 4.f.). Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinan con base en cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Este análisis se basa en contrastar el valor en libros de cada participación con el valor recuperable asociado a cada una de sus participaciones directas, y que algunos casos, se corresponden con sociedades de cartera “holding” cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en las sociedades componen el Grupo. Este análisis se realiza considerando el coste de las participaciones a recuperar de las participaciones al nivel más inferior en la que se encuentran. En los casos donde el valor patrimonial de la inversión sea inferior a la participación que ostenta su sociedad participante directa, la Sociedad verifica que el valor en uso de cada una de las sociedades supera el coste de dicha participación. Para el análisis de recuperación de valor de sus participaciones, la Sociedad considera el valor en uso de cada una de sus participadas directas, entendido el valor en uso como el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de cada inversión directa y sus correspondientes filiales, reducido por la deuda financiera neta que aporta cada una de las participaciones (equity value). Las hipótesis empleadas, así como los resultados obtenidos del análisis realizado se incluye en la Nota 10.3. Al 31 de diciembre de 2024, dentro del contexto macroeconómico y sectorial actual, se han tomado en consideración proyecciones de mercado actualizadas, y que no han modificado las conclusiones al respecto de la recuperabilidad de los de las participaciones que ostenta la Sociedad. En este sentido, las proyecciones realizadas por la Dirección, ya incluyen diferentes consideraciones sobre potenciales eventos futuros que puedan afectar a los flujos de caja proyectados de cada uno de sus negocios. Provisiones por litigios El cálculo de provisiones por litigios e inspecciones está sujeto a un elevado grado de incertidumbre. Si es probable que exista una obligación a cierre del ejercicio que va a suponer una salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Los procesos legales habitualmente implican asuntos legales complejos y están sujetos a incertidumbres sustanciales. La Sociedad se basa en el asesoramiento de terceros para estimar la probabilidad del desenlace de los litigios e inspecciones. Cambios de estimación A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2024, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registrarían de forma prospectiva. 11 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 3. Distribución del Resultado La propuesta de distribución del resultado de 2024 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue: Euros Bases de reparto Resultado del ejercicio 945.997.506,93 Total 945.997.506,93 Distribución Reservas voluntarias 140.997.506,93 Dividendo a cuenta 540.000.000,00 Dividendo complementario 265.000.000,00 Total 945.997.506,93 La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas el 22 de mayo de 2024 ha sido la siguiente: Euros Bases de reparto Resultado del ejercicio 43.237.686,68 Total 43.237.686,68 Distribución Reservas voluntarias 3.828.896,65 Dividendo a cuenta 5.718.389,77 Dividendo complementario 33.690.400,26 Total 43.237.686,68 En la Junta General de Accionistas de 22 de mayo de 2024 se ha aprobado el reparto de un dividendo complementario por importe de 33.690 miles de euros, correspondiente a un dividendo por acción de 0,45 euros considerando el dividendo a cuenta del ejercicio 2023 pagado en 20 de diciembre de 2023 por importe de 5.718 miles de euros. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de 11 de diciembre de 2024 (convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de fecha 30 de octubre de 2024) se ha aprobado la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2024 por un importe de 540.000 miles de euros (5.718 miles de euros en 2023), el cual se ha registrado minorando el patrimonio neto en el epígrafe “Dividendo a cuenta del ejercicio” del pasivo del balance adjunto, y se ha abonado con fecha 18 de diciembre de 2024 Estas cantidades para distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales anteriores y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo, fue el siguiente: 12 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) SITUACIÓN DEL CIRCULANTE A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2024 Miles de euros PREVISIÓN BENEFICIO DISTRIBUIBLE DE ELECNOR, S.A EJERCICIO 2024 Proyección de resultados netos de impuestos hasta el 31/12/2024 801.533 Menos, dotación requerida a reserva legal - Menos, pérdidas de ejercicios anteriores - Dividendo a cuenta estimado a repartir 540.000 PREVISIÓN TESORERÍA DE ELECNOR, S.A. DEL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE 30 DE SEPTIEMBRE DE 2024 Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2025 Saldo de efectivo (Efectivo y otros activos líquidos equivalentes) al 30/09/2024 167.638 Saldo de depósitos a corto plazo (Otros activos financieros) al 30/09/2024 865.578 Saldo de efectivo y depósitos a corto plazo al 30/09/2024 1.033.216 Neto de cobros y pagos proyectados (incluyendo pago de dividendo a cuenta estimado) hasta 30/09/2025 (1.014.056) Saldos de tesorería proyectados a 30/09/2025 19.160 El pago del dividendo a cuenta incluido en la previsión de tesorería anterior no compromete la capacidad de la sociedad holding para atender a sus compromisos de pago previstos en los 12 meses siguientes al mismo. 4. Normas de Registro y Valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2024, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Concesiones Las concesiones administrativas figuran en el activo por su coste menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. Las concesiones se amortizan linealmente durante el período concesional. Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (método lineal de 3 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. 13 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) b) Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a la producción de dichos bienes. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de Vida Útil Estimada Construcciones 25 Instalaciones técnicas y maquinaria 8 – 10 Mobiliario y enseres 10 Equipos para proceso de información 4 – 7 Elementos de transporte 6 – 10 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material a cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.c). Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. c) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 14 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) d) Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta y actividades interrumpidas Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización. Actividades interrumpidas Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado, se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y ganancias neto de impuestos. e) Arrendamientos Arrendataria de arrendamiento financiero La Sociedad adquiere en arrendamiento financiero un determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable del bien arrendado o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se amortiza durante su vida útil. Arrendataria de arrendamiento operativo La Sociedad obtiene el arrendamiento de un determinado inmovilizado material en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad por lo que se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. f) Activos financieros Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar, y que no se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias. 15 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. 16 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos a cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en los que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro del valor Al menos a cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. 17 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias: a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura (Nota 4.g). g) Derivados financieros y cobertura contable Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: a) Cobertura del valor razonable Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto. Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o posteriormente desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento. 18 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) b) Cobertura de los flujos de efectivo La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: b.1) La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. b.2) El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio. Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio. h) Existencias Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. j) Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su 19 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. Los dividendos discrecionales relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de los fondos propios en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas. k) Pasivos financieros Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes categorías: Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. Confirming La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Dado que está operativa no supone ningún tipo de financiación para la Sociedad, que paga en la fecha establecida con el proveedor, los pasivos cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se consideran de carácter comercial y por tanto se muestran en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el importe de las transacciones por confirming pendientes que han sido registradas en su totalidad como acreedores comerciales asciende a 286 miles de euros y 770 miles de euros, respectivamente. 20 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes condiciones: a) Pasivos que se mantienen para negociar. b) Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado que: •Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o •Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección. Valoración inicial y posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método. l) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. Desde el 1 de enero de 2021, la Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal, siendo ella la matriz del grupo fiscal. Las sociedades que forman parte del grupo fiscal son las siguientes sociedades: Aplicaciones Técnicas de la Energía, S.L.U., Area 3 Equipamiento Diseño e Interiorismo, S.L.U., Jomar Seguridad, S.L.U., Ehisa Construcciones y Obras, S.A.U., Elecnor Seguridad, S.L.U., Audeca, S.L.U., Montajes Eléctricos Arranz, S.L.U, Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U., Elecred Servicios, S.A.U., Internacional de Desarrollo Energético, S.A.U., Parque Eólico Montañes, S.L.U y Los Llanos Fotovoltaica de Castilla La Mancha,S.L.U. Durante el ejercicio 2024 han salido del perímetro: Deimos Engineering and Systems, S.L.U., Deimos Space, S.L., Aerogeneradores del Sur, S.A., Enerfín Enervento Exterior, S.L., Enerfín Enervento, S.L.U., Enerfín Sociedad de Energía, S.L., Galicia Vento, S.L., Parque Eólico Cofrentes, S.L.U., Parque Eólico de Malpica, S.A., Parque Eólico Cernégula, S.L.U., Enerfín Renovables, S.L.U., Enerfín Renovables II, S.L., Enerfín Renovables IV, S.L.U., Parque Eólico Volandin, S.L.U., Enerfín Renovables VI, S.L., Solar 3 Rayas, S.L., Enerfín Renovables VIII, S.L., Enerfín Renovables IX, S.L, Enerfín Renovables X, S.L., Enerfín Renovables XI, S.L., Eólica Montes de Cierzo , S.L. y Luzy Energía Renovable, S.L.U. (Notas 6 y 11). 21 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes: •Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del proceso de determinación de la base imponible consolidada. •Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su recuperación al grupo fiscal como sujeto pasivo. La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a créditos (deudas) con empresas del grupo y asociadas. El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a deudas (créditos) con empresas del grupo y asociadas. Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido La Sociedad reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos, excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Reconocimiento de activos por impuesto diferido La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable, con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea probable su recuperación en un plazo superior, cuando la legislación fiscal permita compensarlos en un plazo superior o no establezca límites temporales a su compensación. En cada cierre contable la Sociedad reconsidera los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre evalúa los activos por impuestos diferidos no registrados en balance, de forma que son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, la Sociedad tiene en cuenta las oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera 22 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos efectos, la Sociedad ha considerado la deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al tipo impositivo aplicable a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014. Clasificación Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. m) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: •Provisiones: obligaciones presentes, ya sean legales, contractuales, implícitas o tácitas, como resultado de un suceso pasado; que son reconocidas por la Sociedad cuando es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. •Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales en la medida en que sean considerados como remotos. Provisiones para impuestos El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error. Provisiones por indemnizaciones por despido Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. n) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las 23 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial de Septiembre de 2009 (Nº 79), las sociedades consideradas “holding industrial”, como es el caso de Elecnor, S.A., presentarán los dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas como Cifra de Negocio en la cuenta de pérdidas y ganancias. Prestación de servicios La Sociedad factura a las compañías del Grupo Elecnor por prestación de servicios generales de gestión y administración de acuerdo con los contratos con cada una de ellas. Las ventas de servicios se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada con base en el servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar. Ingresos por intereses La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. Ingresos por dividendos La Sociedad reconoce los dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión. Ventas A través de las sucursales que la Sociedad no ha podido traspasar aún por razones operativas (Nota 1), Elecnor, S.A. ejecuta diferentes proyectos para clientes. Los proyectos se consideran una única obligación de ejecución satisfecha a lo largo del tiempo. Esto es debido a que los proyectos se diseñan de forma específica para los clientes y se tratan de proyectos con un elevado nivel de integración. Los ingresos de los proyectos se reconocen a lo largo del tiempo debido a que la ejecución de la Sociedad produce un activo controlado por los clientes y, además, sin uso alternativo para la Sociedad, teniendo derecho al cobro por la ejecución completada hasta el cierre del ejercicio. La Sociedad registra el ingreso de los contratos por el método de recursos, o método del porcentaje de realización, basado en los costes incurridos sobre los costes totales esperados. La Sociedad realiza ajustes a la medida de la progresión por ineficiencias no contempladas inicialmente en el contrato. Por otro lado, la Sociedad sólo reconoce el ingreso por el coste incurrido, en la medida en que la Sociedad entrega un bien que no es distinto, el cliente espera obtener el control del bien con anterioridad a la obtención del servicio del mismo, el coste del bien entregado es significativo con relación a los costes totales esperados y la Sociedad adquiere el bien de un proveedor y no está significativamente involucrado en el diseño y fabricación del bien. La Sociedad ajusta la medida de la progresión a medida que las circunstancias se van modificando y registra el impacto como un cambio de estimación de forma prospectiva. El ingreso reconocido por la medida de la progresión se reconoce como un activo por contrato, en la medida en que el importe no es exigible, y como una cuenta cobrar, si existe un derecho 24 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) incondicional de cobro. Si el cobro recibido por el cliente excede del ingreso reconocido, se reconoce un anticipo de clientes. Si el periodo de tiempo transcurrido entre el devengo del ingreso y la fecha esperada de cobro excede de los doce meses, la Sociedad reconoce el ingreso por el valor actual esperado del importe a cobrar descontado a un tipo de interés que refleja el riesgo crediticio del cliente. Posteriormente, la Sociedad reconoce un ingreso financiero. Si el periodo de tiempo que transcurre entre el cobro del importe del cliente y el registro del ingreso por la medida de la progresión excede de los doce meses, la Sociedad reconoce un gasto financiero con abono al pasivo desde el momento en el que se cobra el anticipo hasta que se reconoce el ingreso. El tipo de interés utilizado para reconocer el gasto financiero se determina por el tipo de interés incremental de la Sociedad. Las penalizaciones por los incumplimientos asociados a la calidad o eficiencia racional del servicio de la Sociedad se reconocen como un gasto con signo negativo en la partida del importe neto de la cifra de negocios. Los costes de los contratos de construcción incluyen los costes directamente relacionados con el contrato, aquellos relacionados con la actividad del contrato en general que pueden ser imputados al mismo y cualquier otro coste que se puede repercutir al cliente, según los términos del contrato. La Sociedad reconoce las modificaciones contractuales cuando han sido aprobadas por las partes. La Sociedad reconoce una modificación contractual como un contrato separado cuando: •El alcance del contrato se ve aumentado debido a la adición de bienes o servicios que son distintos y, •El precio del contrato se aumenta por un importe que refleja el precio individual de los bienes o servicios adicionales, más cualquier ajuste para reflejar las circunstancias particulares del contrato. Si no existe un contrato separado, existe una finalización del contrato original, en la medida en que los bienes o servicios residuales son distintos de los previamente entregados. En este caso, la Sociedad reconoce la contraprestación residual y la nueva de forma prospectiva con las obligaciones o bienes o servicios distintos dentro de una obligación pendientes de entregar. En caso contrario, el importe de la modificación se asigna a todas las obligaciones, incluidas aquellas que puedan haber sido entregadas previamente, reconociendo un ajuste a los ingresos devengados hasta la fecha. o) Transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan. En los casos de que existan diferentes tipos de cambio, se utiliza aquel que mejor refleje el valor al que se van a liquidar las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente a cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones. Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. p) Transacciones entre empresas del grupo Las transacciones entre empresas del grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente. 25 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) En las escisiones entre empresas del grupo la aportante valora su nueva participación por el valor neto de los activos y pasivos aportados. q) Medioambiente La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado b) Inmovilizado material. r) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce, si está pendiente de pago, como un pasivo en las cuentas anuales en el ejercicio en el que los dividendos son aprobados por la Junta General/Consejo de Administración. 5. Política de gestión de riesgos El Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera, está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores en que opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien mediante proyectos puntuales. El Grupo realiza una gestión continua y preventiva de estos riesgos, de modo que se reduzca hasta niveles aceptables la probabilidad de que los mismos se materialicen y su potencial impacto, en su caso, en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad. La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría. Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades del Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo quienes, en el ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al desarrollo de las actividades del Grupo. Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio de valoración, que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma anual, permite realizar una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de Auditoría supervisa este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado al Consejo de Administración para su revisión y aprobación. 26 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Riesgos financieros Riesgo tipo de cambio La Sociedad esta expuesta al riesgo de tipo de cambio como consecuencia de las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. La Sociedad está expuesta principalmente a riesgo de tipo de cambio por operaciones con la divisa dólar. A continuación se muestra un análisis de sensibilidad, sin tener en cuenta las coberturas de tipo de cambio que la Sociedad tiene a cierre de cada ejercicio, sobre el impacto en el beneficio consolidado antes de impuestos del Grupo ante variaciones en esta moneda, principalmente como resultado de la conversión de deudores y acreedores comerciales: Miles de euros 2024 2023 Moneda funcional Divisa 10% -10% 10% -10% EUR USD (884) 1.080 (898) 1.098 A continuación se detallan las principales exposiciones del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2024 y 2023. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera: Ejercicio 2024 Miles de euros Inversiones financieras a largo plazo Inversiones en empresas del grupo a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Deudas con empresas del grupo a corto plazo Acreedores comerciales y cuentas a pagar AUD 239.066 - - - - USD - 475 9.871 242 (868) - XAF - - - - (31) - XOF - - - - - (69) Total 239.066 475 9.871 242 (899) (69) Ejercicio 2023 Miles de euros Inversiones en empresas del grupo a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Deudas con empresas del grupo a corto plazo Acreedores comerciales y cuentas a pagar USD - 10.277 467 (814) (43) DZD 977 - - - - XOF - - - - (68) Total 977 10.277 467 (814) (111) La sociedad tienen contratados "fx swap" para mitigar el riesgo de tipo de cambio vinculado a las inversiones financieras a largo plazo en dólares australianos del ejercicio 2024 (Nota 11 y 10.2). Riesgo de tipo de interés Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. 27 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo de interés fijo. Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2024 hubieran sido 50 puntos básicos mayores o inferiores manteniendo el resto de variables constantes), el beneficio antes de impuestos hubiera sido 934 miles de euros y 934 miles de euros inferior/superior, respectivamente, debido a un gasto financiero mayor/menor por las deudas a tipo variable (1.115 miles de euros y 1.115 miles de euros inferior/superior, respectivamente, en 2023). Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos. Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, la Sociedad realiza un seguimiento permanente de su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes. Riesgo de crédito El principal riesgo de crédito al que está expuesta la Sociedad es el derivado de las cuentas a cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus obligaciones contractuales. Dada la actividad y los sectores en los que opera, la Sociedad cuenta, con carácter general, con clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, la Sociedad extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación. La Sociedad realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las correspondientes correcciones valorativas por deterioro. Riesgo climático Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas de terceros…). El Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera, ha llevado a cabo un proceso de identificación y análisis de riesgos y oportunidades asociadas al cambio climático, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y cumpliendo con la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea. Tiene un alcance integral y aborda tanto los riesgos físicos (como fenómenos meteorológicos extremos o la escasez de recursos) como los riesgos de transición (cambios regulatorios, expectativas de los consumidores y evolución del mercado) y las oportunidades climáticas. Este análisis se centra en cómo estos factores impactan en la estrategia global de la empresa, su gobernanza, cadena de suministro y operaciones. Método de valoración (estimación del valor razonable) La normativa en vigor establece la información a revelar sobre las valoraciones a valor razonable aplicable también a activos y pasivos no financieros. Con base en lo establecido en el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, el valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. 28 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) A continuación, se muestra un análisis de los instrumentos financieros que al 31 de diciembre de 2024 y 2023 son valorados a valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial, agrupados por niveles del 1 al 3, dependiendo del sistema de cálculo del valor razonable: •Nivel 1: su valor razonable se obtiene de la observación directa de su cotización en mercados activos para activos y pasivos idénticos. •Nivel 2: su valor razonable se determina mediante la observación en el mercado de inputs, diferentes a los precios incluidos en la categoría 1, que son observables para los activos y pasivos, bien directamente (precios) o indirectamente (v.g. que se obtienen de los precios). El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Elecnor, S.A. utiliza una variedad de métodos como flujos de efectivo descontados estimados y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Los instrumentos incluidos en el Nivel 2 se corresponden con los instrumentos financieros derivados (Nota 11). •Nivel 3: su valor razonable se determina mediante técnicas de valoración que incluyen inputs para los activos y pasivos no observados directamente en los mercados. Valor razonable al 31 de diciembre de 2024 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos financieros no corrientes Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - 1.818 - 1.818 Activos financieros corrientes Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - 1.852 - 1.852 Pasivo no corriente Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - - - - Pasivo corriente Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - - - - - 3.670 - 3.670 Valor razonable al 31 de diciembre de 2023 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos financieros no corrientes Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - 170 - 170 Activos financieros corrientes Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - 4.601 - 4.601 Pasivo no corriente Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - - - - Pasivo corriente Instrumentos financieros derivados (Nota 11) - (2.534) - (2.534) - 2.237 - 2.237 No se han producido transferencias entre los niveles durante los ejercicios 2024 y 2023. Técnicas de valoración El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos: 29 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) • El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización a cierre del ejercicio; • En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, Elecnor, S.A. utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En concreto el valor de mercado de los swaps de tipo de interés se calcula mediante la actualización a tipo de interés de mercado de la diferencia de tipos del swap; • El valor de mercado de los contratos de tipo de cambio a futuro se determina descontando los flujos futuros estimados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes a cierre del ejercicio; • El valor razonable de los contratos de compraventa de elementos no financieros se calcula a partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros existente a la fecha de cierre de las cuentas anuales, utilizando, en la medida de lo posible, los precios establecidos en los mercados de futuros. 6. Activos no corrientes mantenidos para la venta Con fecha 2 de junio de 2023 Elecnor, S.A. comunicó, como Información Privilegiada a la CNMV, el inicio de un proceso de búsqueda de un inversor que tomase una participación de control en su filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (en adelante “Enerfín"). Con fecha 31 de agosto de 2023, los Administradores de la Sociedad consideraron que se cumplían las condiciones para la clasificación de esta inversión financiera como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" al considerarse probable la enajenación en el corto plazo. Por ello, en dicha fecha, la Sociedad reclasificó como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" la participación que ostentaba sobre Enerfín por un importe de 219.526 miles de euros (Nota 10.3), así como los créditos concedidos a la misma y a otras sociedades del subgrupo por un importe de 108.950 miles de euros (Nota 10.2) al englobarse estos últimos en el marco de la negociación. En el momento de su reclasificación, la Sociedad evaluó la procedencia de ajustar el valor razonable de la inversión en Enerfín. De acuerdo con la normativa contable, la Sociedad no necesitó reconocer ajustes de valoración a los activos reclasificados. Adicionalmente, Elecnor S.A concedió, hasta el momento de la venta, créditos a Enerfin por importe de 144.174 miles de euros. La totalidad de los préstamos concedidos fueron capitalizados antes de la operación y se dieron de baja en el momento de la misma. Con fecha 17 de noviembre de 2023 Elecnor, S.A. comunicó, como Información Privilegiada a la CNMV, la firma del acuerdo para la venta del 100% del capital de Enerfín Sociedad de Energía S.L.U., a Statkraft European Wind and Solar Holding AS (en adelande “Statkraft”), sociedad perteneciente al Grupo Statkraft. La operación se estructuró mediante un contrato de compraventa de participaciones sociales, suscrito en la misma fecha, en los términos y condiciones habituales para este tipo de operaciones. Con fecha 23 de mayo de 2024, una vez cumplidas todas las condiciones previstas en el contrato suscrito con Statkraft, se ha firmado, con efectividad en esta misma fecha, la escritura pública de compraventa de la totalidad de las participaciones de Enerfín, adquiriendo, por tanto, Statkraft la condición de socio único de esta. El precio final que Elecnor ha recibido por la operación, tras realizarse los correspondientes ajustes pactados en el contrato de compraventa, es de 1.560 millones de euros. A continuación, se detalla la plusvalía obtenida en esta operación: 30 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros Precio de venta 1.560.241 Inversión en Enerfin (472.650) Costes de la transmisión (31.303) Resultado de la venta 1.056.288 Impuesto asociado (41.395) Resultado de la venta después de impuestos 1.014.893 7. Inmovilizado intangible La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado intangible han sido los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Concesiones Administrativas Aplicaciones Informáticas Total COSTE: Saldo al 31 de diciembre de 2023 79 32.188 32.267 Adiciones - 10.988 10.988 Saldo al 31 de diciembre de 2024 79 43.176 43.255 AMORTIZACIÓN ACUMULADA: Saldo al 31 de diciembre de 2023 (47) (19.696) (19.743) Dotaciones (2) (5.630) (5.632) Saldo al 31 de diciembre de 2024 (49) (25.326) (25.375) Coste neto, al 31 de diciembre de 2024 30 17.850 17.880 Ejercicio 2023 Miles de euros Concesiones Administrativas Aplicaciones Informáticas Total COSTE: Saldo al 31 de diciembre de 2022 79 24.152 24.231 Adiciones - 8.047 8.047 Retiros - (11) (11) Saldo al 31 de diciembre de 2023 79 32.188 32.267 AMORTIZACIÓN ACUMULADA: Saldo al 31 de diciembre de 2022 (46) (15.581) (15.627) Dotaciones (1) (4.126) (4.127) Retiros - 11 11 Saldo al 31 de diciembre de 2023 (47) (19.696) (19.743) Coste neto, al 31 de diciembre de 2023 32 12.492 12.524 El importe del inmovilizado intangible de la Sociedad que al 31 de diciembre de 2024 se encuentra totalmente amortizado y en uso asciende a 19.211 miles de euros y se corresponde principalmente con aplicaciones informáticas (17.608 miles de euros al 31 de diciembre de 2023 principalmente con aplicaciones informáticas). A cierre de los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones en inmovilizado intangible. 31 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 8. Inmovilizado material La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado material han sido los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Terrenos Construcciones Instalaciones Técnicas y Maquinaria Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres Otro Inmovilizado Material Total COSTE: Saldo al 31 de diciembre de 2023 6.651 2.772 5.160 2.353 4.080 21.016 Adiciones - - 55 4 39 98 Retiros - - (995) (275) (74) (1.344) Saldo al 31 de diciembre de 2024 6.651 2.772 4.220 2.082 4.045 19.770 AMORTIZACIÓN ACUMULADA: Saldo al 31 de diciembre de 2023 - (1.822) (2.457) (1.594) (3.454) (9.327) Dotaciones - (104) (494) (141) (240) (979) Retiros - - 576 244 16 836 Saldo al 31 de diciembre de 2024 - (1.926) (2.375) (1.491) (3.678) (9.470) Coste neto, al 31 de diciembre de 2024 6.651 846 1.845 591 367 10.300 Ejercicio 2023 Miles de euros Terrenos Construcciones Instalaciones Técnicas y Maquinaria Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres Otro Inmovilizado Material Total COSTE: Saldo al 31 de diciembre de 2022 6.651 2.772 5.215 2.023 4.046 20.707 Adiciones - - 104 356 263 723 Traspasos - - (20) (14) 34 - Retiros - - (139) (12) (263) (414) Saldo al 31 de diciembre de 2023 6.651 2.772 5.160 2.353 4.080 21.016 AMORTIZACIÓN ACUMULADA: Saldo al 31 de diciembre de 2022 - (1.685) (2.044) (1.343) (3.091) (8.163) Dotaciones - (105) (489) (263) (536) (1.393) Traspasos - (32) 68 - (36) - Retiros - - 8 12 209 229 Saldo al 31 de diciembre de 2023 - (1.822) (2.457) (1.594) (3.454) (9.327) Coste neto, al 31 de diciembre de 2023 6.651 950 2.703 759 626 11.689 32 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad no cuenta con inmovilizados materiales individualmente significativos. El coste de los elementos del inmovilizado material que al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encuentran totalmente amortizados y en uso es el siguiente: Miles de Euros 2024 2023 Construcciones, Instalaciones Técnicas y Maquinaria 1.207 1.197 Mobiliario y Enseres 406 563 Equipos para proceso de información 1.901 1.609 Otro inmovilizado 69 – Total 3.583 3.369 La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el importe asegurado cubría el valor neto contable del inmovilizado material. Tal y como se indica en la Nota 9, a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad tenía contratadas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material. A cierre de los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones significativos en inmovilizado material. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún activo. 9. Arrendamientos Arrendamientos financieros – Arrendatario A cierre de los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, tiene reconocidos activos por arrendamiento financiero conforme al siguiente detalle: Ejercicio 2024 Miles de euros Terrenos Construcciones Total Coste 6.651 2.480 9.131 Amortización acumulada - (1.744) (1.744) Total 6.651 736 7.387 33 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Terrenos Construcciones Total Coste 6.651 2.480 9.131 Amortización acumulada - (1.645) (1.645) Total 6.651 835 7.486 El único contrato de arrendamiento financiero que tiene la Sociedad a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 corresponde a las oficinas en las que la misma se ubica en Bilbao formalizado el 11 de junio de 2007, las cuales figuran registradas por un importe bruto de 9.131 miles de euros, importe que se corresponde con el valor actualizado en la fecha de la firma del contrato de los pagos mínimos a realizar en la vida del contrato. El vencimiento de dicho contrato será en el ejercicio 2027 y el pago será satisfecho en 240 mensualidades. El contrato está referenciado a incrementos anuales en función del Euribor + 55 puntos básicos y la Sociedad tiene contratado un swap para cubrirse de estas variaciones en el tipo de interés con el mismo vencimiento que el contrato (Nota 11). A cierre de los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores financieros las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si procede, las opciones de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: Miles de euros Arrendamientos financieros cuotas mínimas 2024 2023 Valor nominal Valor actual Valor nominal Valor actual Menos de un año 682 564 688 537 Entre uno y cinco años 1.862 1.756 2.544 2.324 Total 2.544 2.320 3.232 2.861 La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamiento y su valor actual es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Pagos mínimos futuros 1.644 2.331 Opción de compra 900 900 Gastos financieros no devengados (224) (370) Valor actual 2.320 2.861 34 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 10. Activos financieros 10.1. Activos financieros: clasificación y vencimiento El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10.3), es el siguiente: Ejercicio 2024 Categorías Miles de euros No corriente Corriente Notas Valores representativos de deuda Créditos, Derivados y Otros Total Valores representativos de deuda Créditos, Derivados y Otros Total Activos financieros a coste amortizado 10.2 — 350.174 350.174 — 86.445 86.445 Derivados de cobertura 11 — 1.818 1.818 — 1.852 1.852 Total — 351.992 351.992 — 88.297 88.297 Ejercicio 2023 Categorías Miles de euros No corriente Corriente Notas Valores representativos de deuda Créditos, Derivados y Otros Total Valores representativos de deuda Créditos, Derivados y Otros Total Activos financieros a coste amortizado 10.2 — 100.717 100.717 — 102.036 102.036 Derivados de cobertura 11 — 170 170 — 4.601 4.601 Total — 100.887 100.887 — 106.637 106.637 Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Categorías Notas 2025 2026 2027 2028 2029 y siguientes Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas: Créditos 10.2 36.800 110.439 - - - 147.239 Otros activos financieros 10.2 15.964 - - - - 15.964 Otras inversiones financieras: Anticipos de proveedores 881 - - - - 881 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10.2 31.893 - - - - 31.893 Derivados 11 1.852 1.818 - - - 3.670 Otros activos financieros 10.2 907 239.066 669 - 240.642 Total 88.297 351.323 669 - - 440.289 35 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Categorías Notas 2024 2025 2026 2027 2028 y siguientes Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas: Créditos 10.2 16.740 100.000 - - - 116.740 Otros activos financieros 10.2 39.284 - - - - 39.284 Otras inversiones financieras: Anticipos de proveedores 1.208 - - - - 1.208 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10.2 44.585 - - - - 44.585 Derivados 11 4.601 - - 170 4.771 Otros activos financieros 10.2 219 - - 717 936 Total 106.637 100.000 - 887 - 207.524 Los activos financieros que todavía no han vencido, no han sufrido pérdidas por deterioro y se consideran sin riesgos de deterioro alguno, dado que en su mayoría corresponde a saldos con empresas del Grupo Elecnor y asociadas donde no existen problemas de recuperación. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene registrado un depósito en dólares australianos por importe de 239,1 millones de euros (400 millones de dólares australianos), con vencimiento previsto en 2026. La Sociedad no cuenta con más activos financieros monetarios significativos denominados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2024 y 2023. 10.2. Activos financieros a coste amortizado Inversiones financieras- Otros activos financieros El saldo de las cuentas del epígrafe “Otros activos financieros a largo plazo” e “Otros activos financieros a corto plazo” del activo del balance al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros Categorías 2024 2023 No corriente Corriente No corriente Corriente Depósitos y fianzas 239.735 907 717 219 Total 239.735 907 717 219 El epígrafe “Depósitos y fianzas” no corriente del cuadro anterior al 31 de diciembre de 2024 recoge un depósito en dólares australianos cuyo contravalor en euros asciende a 239,1 millones de euros (400 millones de dólares australianos) cantidades en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas con relación a la ejecución de un proyecto en Australia y que el Grupo espera recuperar en su totalidad a lo largo del periodo que resta para la finalización del mismo. El resto de los saldos de ambos ejercicios corresponden a las fianzas y depósitos entregados en relación con los distintos arrendamientos operativos que tiene contratados la Sociedad (Nota 9). 36 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas La composición de los epígrafes “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” e “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo”, excepto las inversiones en instrumentos de patrimonio, del activo del balance al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros Categorías Notas 2024 2023 No corriente Corriente No corriente Corriente Créditos a empresas 110.439 52.067 100.000 25.885 (Correcciones valorativas por deterioro de créditos a empresas) - (15.267) - (9.145) Dividendos a cobrar - 475 - 17.977 Créditos por efecto impositivo 4.l - 13.886 - 20.083 Otros activos financieros - 4.612 - 4.264 (Correcciones valorativas por deterioro de otros activos financieros) - (3.009) - (3.040) Total 110.439 52.764 100.000 56.024 Créditos a empresas del grupo a largo plazo El saldo al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se corresponde con el crédito otorgado a Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. El vencimiento del mismo ha sido novado durante el año al ejercicio 2026 devengando un tipo de interés de mercado. Créditos a empresas del grupo a corto plazo El detalle por sociedad del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a empresas” del activo corriente al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. 36.500 10.440 Elecnor Camerún, S.A. - 6.000 Celeo Apolo FV, S.L. 300 300 Total 36.800 16.740 Durante el ejercicio 2024 se ha procedido a deteriorar íntegramente el crédito con Elecnor Camerún, S.A. por un importe de 6.000 miles de euros, que se recoge en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Con fecha 30 de diciembre de 2022 la Sociedad formalizó un contrato de crédito con Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. por importe de 42.000 miles de euros con vencimiento a un año prorrogable anualmente y que devenga un tipo de interés anual del 2%. Al 31 de diciembre de 2024 la dependiente ha dispuesto 36.500 miles de euros (8.000 miles de euros en el ejercicio anterior). La Sociedad ha formalizado sucesivos contratos de crédito desde 2016 a favor de Dunor Energía S.A.P.I. de CV (sociedad participada con Duro Felguera, S.A.) que, junto con los intereses devengados, alcanza los 21.011 miles de euros y que procedió a deteriorar desde 2019, dado que no estimaba probable su recuperación debido a las pérdidas recurrentes y la mala situación patrimonial de esta sociedad. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad capitalizó parcialmente el crédito concedido (y totalmente deteriorado) a la filial por importe de 8.703 miles de euros (Nota 10.3). El saldo total por créditos y otros activos financieros concedidos a Dunor Energía S.A.P.I. de 37 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) CV al 31 de diciembre de 2024 asciende a 12.308 miles de euros y se encuentra totalmente deteriorado (12.186 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Dividendos a cobrar A cierre del ejercicio hay pendiente de cobro 475 miles de euros correspondiente al dividendo de Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David, S.A. (Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. por importe de 17.000 miles de euros y Elecdal U.R.L por importe de 977 miles de euros a cierre del ejercicio anterior). Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue: Miles de euros Notas 2024 2023 Grupo 19.2 Clientes 9.676 11.726 (Correcciones valorativas por deterioro) (2.186) - Asociadas y multigrupo 19.2 Clientes 3.447 2.680 (Correcciones valorativas por deterioro) (3.261) (2.548) No vinculadas Clientes 20.413 28.681 Otros deudores 10.3 10.202 10.207 Personal 157 159 (Correcciones valorativas por deterioro) (6.555) (6.320) Total 31.893 44.585 El análisis del movimiento de los ejercicios 2024 y 2023 de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito es como sigue: Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2022 (8.726) Dotaciones (732) Aplicaciones 590 Saldo al 31 de diciembre de 2023 (8.868) Dotaciones (3.490) Aplicaciones 356 Saldo al 31 de diciembre de 2024 (12.002) Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el saldo neto de clientes no vinculados es aportado en su totalidad por la sucursal de Camerún que la Sociedad no ha podido traspasar aún por razones operativas (véase nota 1) y la deuda no está vendida. El valor en libros de los activos financieros registrados en el balance a coste amortizado no presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos. El importe de ingresos por categorías de activos financieros de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: 38 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros Notas 2024 2023 Importe neto de la cifra de negocios - Ingresos financieros 19.1 8.232 6.687 Ingresos financieros - De valores negociables y otros instrumentos financieros 10.2 22.517 - Total ingresos financieros de activos financieros a coste amortizado 30.749 6.687 Los ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros corresponden a inversiones financieras compuestas por depósitos a plazo fijo, fondos monetarios y adquisiciones temporales de valores del tesoro ("repos") suscritas durante el ejercicio y que han sido canceladas antes del cierre del ejercicio. 10.3. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo no corriente al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue: Ejercicio 2024 Miles de euros Saldo 31.12.2023 Altas Bajas Saldo 31.12.2024 Empresas del grupo: Participaciones 155.115 - (3) 155.112 Correcciones valorativas por deterioro - (1.353) - (1.353) 155.115 (1.353) (3) 153.759 Empresas asociadas: Participaciones 8.993 - - 8.993 Desembolsos pendientes (4) - - (4) Correcciones valorativas por deterioro (8.985) - - (8.985) 4 - - 4 Empresas multigrupo: Participaciones 426.236 - - 426.236 426.236 - - 426.236 Total 581.355 (1.353) (3) 579.999 39 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo 31.12.2022 Altas Bajas Traspaso a activo no corriente mantenido para la venta (Nota 6) Saldo 31.12.2023 Empresas del grupo: Participaciones 373.683 958 - (219.526) 155.115 373.683 958 - (219.526) 155.115 Empresas asociadas: Participaciones 14.588 8.703 (14.298) - 8.993 Desembolsos pendientes (4) - - - (4) Correcciones valorativas por deterioro (282) (8.703) - - (8.985) 14.302 - (14.298) - 4 Empresas multigrupo: Participaciones 424.222 2.014 - - 426.236 424.222 2.014 - - 426.236 Total 812.207 2.972 (14.298) (219.526) 581.355 La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 se muestra en el Anexo I de estas cuentas anuales. Instrumentos de patrimonio Los movimientos más significativos habidos durante el ejercicio 2024 en el epígrafe "Instrumentos de patrimonio” del cuadro anterior han sido los siguientes: •Con fecha 23 de mayo de 2024, se ha producido la venta de la totalidad de las participaciones de Enerfín, que habían sido clasificados como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" en el ejercicio 2023 (Nota 6). Los movimientos más significativos habidos durante el ejercicio 2023 en el epígrafe "Instrumentos de patrimonio” del cuadro anterior fueron los siguientes: •Con fecha 24 de abril de 2023 la Sociedad y Enagás Internacional, S.L.U., como partes vendedoras, y MIP V International AIV, L.P., como parte compradora, y tras cumplirse las condiciones suspensivas, perfeccionaron la operación de compraventa con objeto de transmitir las acciones que las partes vendedoras ostentaban sobre el capital social de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. siendo el porcentaje de participación de cada uno de los vendedores de un 50%. El precio de la transacción ascendió a, aproximadamente, 190 millones de dólares estadounidenses (172,5 millones de euros) calculado partiendo de un precio base ajustado por determinados ajustes de circulante y, siendo atribuible a la Sociedad, el importe correspondiente a su participación. La Sociedad reconoció una provisión por un importe de 26 millones de dólares (23,7 millones de euros) dado que se considera que tendrá que hacer frente en el futuro a determinadas responsabilidades según lo establecido en el contrato (Nota 13). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 queda pendiente de liquidación un importe de 9,9 millones de euros, que se han registrado en el epígrafe "Deudores varios" del activo corriente del balance. Como consecuencia de esta operación, la Sociedad registró una plusvalía que asciende a 42,3 millones de euros con abono al epígrafe “Resultados por enajenaciones y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023, según el siguiente detalle: 40 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros Precio de venta atribuible a la Sociedad 86.273 Baja participación (14.297) Otros activos () (4.938) Costes de la transmisión (1.006) Provisión por responsabilidades (23.696) Resultado de la venta 42.336 () La Sociedad mantenía créditos concedidos a la sociedad enajenada Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de C.V. correspondientes a diversas aportaciones a la dependiente en el ejercicio 2012 en concepto de futuros aumentos de capital y que devengaban intereses anuales del 7,5% así como otros saldos a cobrar menores. •Durante el ejercicio 2023, la Sociedad liquidó la participada Proyectos Eléctricos Agua Prieta, Sapi de Cv. El valor de la participación ascendía a 1,5 miles de euros por lo que registró una pérdida por dicho importe en el epígrafe “Resultados por enajenaciones y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023. Asimismo, como consecuencia de la liquidación, la Sociedad dió de baja créditos a corto plazo y saldos comerciales totalmente deteriorados por importe de 6.101 y 590 miles de euros respectivamente (Nota 10.2). •Adicionalmente, la Sociedad acudió a ampliaciones del capital social de sus dependientes Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. y Elecnor Cameroun Société Anonyme por importe de 2.014 y 959 miles de euros, manteniendo constante su porcentaje de participación. Provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio De acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.f, la Sociedad evalúa la necesidad de deterioro y calcula el importe recuperable en su caso, correspondiente, cuando existen evidencias objetivas de que se están reduciendo los flujos de efectivo futuros de sus inversiones en instrumentos de patrimonio. El detalle de la provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Elecnor Cameroun, S.A. 1.353 - Dunor Energía SAPI de CV 8.703 8.703 Eólica de la Patagonia, S.A. 282 282 Total 10.338 8.985 Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha deteriorado íntegramente la inversión en la sociedad dependiente Elecnor Camerún, S.A. con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad capitalizó parcialmente el crédito concedido (y totalmente deteriorado) a Dunor Energía SAPI de CV por importe de 8.703 miles de euros (Nota 10.2). Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han identificado otros indicios de deterioro de valor sobre las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo. 11. Instrumentos financieros derivados La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente 41 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y de los tipos de interés. La Sociedad ha cumplido con los requisitos expuestos en la Nota 4.g para poder clasificar como de cobertura los instrumentos financieros que se detallan a continuación: Swaps de tipo de interés asignados a la financiación sindicada: Durante el ejercicio 2024 se han cancelado los swaps de tipo de interés vinculados a la financiación sindicada con motivo de su amortización anticipada. Al 31 de diciembre del ejercicio 2023 los saldos de estos swaps eran los siguientes: Miles de euros Nocional vivo Año contratación Total nocional Valoración swaps tipo variable a fijo Valoración swaps tipo variable a variable 2018 2019 2023 105.000 45.000 150.000 4.601 (2.534) El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio al 31 de diciembre de 2024 ha ascendido a 266 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal (540 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal al 31 de diciembre de 2023). El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado de ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias como menores gastos financieros ha ascendido a 2.442 miles de euros, antes de su efecto fiscal (4.036 miles de euros, antes de su efecto fiscal al 31 de diciembre de 2023). La Sociedad no ha contratado durante los ejercicios 2024 y 2023 coberturas de tipo de interés vinculadas a la financiación sindicada. Swaps de tipo de interés asignados al contrato leasing: A cierre de los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad mantiene un swap de tipo de interés asociado al leasing de las oficinas (Nota 9). A 31 de diciembre de 2024 y 2023 los datos más relevantes de este swap son los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Año de contratación Nocional Valoración swaps tipo variable a fijo Nocional Valoración swaps tipo variable a fijo 2018 2.370 59 2.911 170 Swaps de tipo de cambio (cobertura de valoración): La Sociedad ha contratado en el ejercicio 2024 dos operaciones financieras tipo "fx swap" por un monto de 200 millones de dólares australianos cada una (con vencimientos a 11 de diciembre de 2025 y a 11 de diciembre de 2026). El objeto de estos contratos es cubrir el riesgo de cambio entre el dólar australiano y el euro vinculado al depósito en dólares australianos contabilizado en el 42 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) epígrafe "Otros activos financieros" del activo del balance de situación adjunto (Nota 10.2). A 31 de diciembre de 2024 los datos más relevantes de estos swaps son los siguientes: Miles de euros 2024 Año de contratación Nocional Valoración swaps de cobertura de valor 2024 239.066 3.611 12. Fondos propios La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto. 12.1. Capital Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por 87.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo español. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la composición del accionariado de la Sociedad, así como su participación, es la siguiente: % de Participación 2024 2023 Cantiles XXI, S.L. 52,76 % 52,76 % Otros () 47,24 % 47,24 % Total 100,00 % 100,00 % () Todos ellos con un % de participación inferior al 3%. 12.2. Reservas La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas y resultados se muestran a continuación: 43 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2024 Miles de euros Reserva Legal y estatutaria Reservas voluntarias Reserva de capitalización Reserva para acciones propias Diferencias por ajuste del capital a euros Resultado del ejercicio Total Saldo al 31 de diciembre de 2023 1.743 536.307 7.809 23.422 15 43.238 612.534 Resultado del ejercicio 2024 945.998 945.998 Distribución del resultado del ejercicio 2023: Reservas voluntarias - 3.830 - - - (3.830) - Dividendos - - - - - (39.408) (39.408) Movimiento acciones propias - (168) - 4.569 - - 4.401 Saldo al 31 de diciembre de 2024 1.743 539.969 7.809 27.991 15 945.998 1.523.525 Ejercicio 2023 Miles de euros Reserva Legal y estatutaria Reservas voluntarias Reserva de capitalización Reserva para acciones propias Diferencias por ajuste del capital a euros Resultado del ejercicio Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 1.743 535.863 7.809 22.430 15 36.882 604.742 Resultado del ejercicio 2023 - - - - - 43.238 43.238 Distribución del resultado y reservas del ejercicio 2022: Reservas voluntarias - 70 - - - (70) - Dividendos - - - - - (36.812) (36.812) Movimiento acciones propias - 374 - 992 - - 1.366 Saldo al 31 de diciembre de 2023 1.743 536.307 7.809 23.422 15 43.238 612.534 Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue: Miles de euros 2024 2023 Reservas no distribuibles: Reserva legal 1.743 1.743 Reserva para acciones propias 27.991 23.422 Reserva de capitalización 7.809 7.809 Diferencias por ajuste del capital social a euros 15 15 Total 37.558 32.989 44 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni directa ni indirectamente. Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece la Ley de Sociedades de Capital. Reservas para acciones propias La reserva para acciones propias ha sido dotada de conformidad con el artículo 149 de la Ley de Sociedades de Capital. Esta reserva puede ser de libre disposición siempre y cuando la Sociedad tenga reservas de libre disposición suficientes como para cubrir el saldo de acciones propias sin reducir el patrimonio neto por debajo del importe del capital social más las reservas legales o estatutariamente indisponibles (Nota 12.3). Reservas voluntarias Las reservas voluntarias son de libre disposición. Reserva de capitalización La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 25 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la reducción de la base imponible del ejercicio. El derecho a la reducción de la base imponible asciende al 10% del incremento de los fondos propios, según quedan definidos en dicho artículo, sin que en ningún caso pueda exceder del importe del 10% de la base imponible positiva del periodo impositivo previa a la reducción y a la integración a la que se refiere el apartado 12 del artículo 11 de la Ley y a la compensación de bases imponibles negativas. No obstante, en caso de insuficiente base imponible para aplicar la reducción, las cantidades pendientes pueden ser objeto de aplicación en los periodos impositivos que finalicen en los dos años inmediatos y sucesivos a cierre del periodo impositivo en que se haya generado el derecho a la reducción, conjuntamente con la reducción que pudiera corresponder en dicho ejercicio y con el límite indicado. La reserva es indisponible y está condicionada a que se mantenga el incremento de fondos propios durante un plazo de 5 años desde el cierre del periodo impositivo al que corresponda la reducción, salvo por existencia de pérdidas contables. 12.3. Acciones propias Según el acta de la Junta General de Accionistas del 18 de mayo de 2022, se autoriza al Consejo de Administración para la adquisición por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las Sociedades dominadas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/o las disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que, actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda del 10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las acciones y un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por un plazo de 5 años. Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones propias para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del Equipo Directivo de la 45 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del derecho de opción titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en programas de recompra de acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad posee acciones propias por un importe que asciende a 27.991 miles de euros y 23.422 miles de euros, respectivamente, las cuales se encuentran registradas en el epígrafe “Acciones y participaciones en patrimonio propias” del patrimonio neto del balance. El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Nº de Acciones Acciones propias al 1 de enero de 2023 2.322.384 Adquisición de acciones propias 271.026 Venta de acciones propias (293.881) Acciones propias al 31 de diciembre de 2023 2.299.529 Adquisición de acciones propias 586.204 Venta de acciones propias (578.480) Acciones propias al 31 de diciembre de 2024 2.307.253 En el ejercicio 2024, la Sociedad ha comprado 586.204 acciones propias y ha vendido 578.480 acciones propias, por un importe global de 11.091 miles de euros y 6.522 miles de euros (a valor de coste), respectiva y aproximadamente, obteniendo una ganancia de 4.401 miles de euros que ha sido registrada directamente en el epígrafe de reservas (en el ejercicio 2023, la Sociedad compró 271.026 acciones propias y vendió 293.881 acciones propias, por un importe global de 3.886 miles de euros y 4.260 miles de euros a valor de coste, respectiva y aproximadamente, obteniendo una ganancia de 1.366 miles de euros que fue registrado directamente en el epígrafe de reservas). La totalidad de las acciones propias que mantenía la sociedad al 31 de diciembre de 2024 y 2023 representan un 2,65 % y un 2,64 % respectivamente del total de acciones que componen el capital social de Elecnor S.A. a las mencionadas fechas. 13. Provisiones El detalle de los epígrafes “Provisiones a largo plazo” y “Provisiones a corto plazo” del pasivo no corriente y corriente, respectivamente, del balance a cierre de los ejercicios 2024 y 2023, así como el movimiento registrado durante los ejercicios 2024 y 2023, son los siguientes: Miles de euros Provisiones Saldo 31.12.2023 Dotaciones Reversiones Aplicación Saldo 31.12.2024 Otras prestaciones a los empleados 30 120 - - 150 Provisiones para litigios y otras responsabilidades 47.555 51.103 (982) - 97.676 Total 47.585 51.223 (982) - 97.826 46 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros Provisiones Saldo 31.12.2022 Dotaciones Reversiones Aplicación Saldo 31.12.2023 Otras prestaciones a los empleados 127 - - (97) 30 Provisiones para litigios y otras responsabilidades 28.345 23.704 (3.932) (562) 47.555 Total 28.472 23.704 (3.932) (659) 47.585 Bajo el epígrafe "Provisiones para litigios y otras responsabilidades" al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encuentra registrada la provisión fiscal con base en lo descrito en la Nota 16. Durante el ejercicio 2024 se han dotado provisiones por 51,1 millones de euros en concepto de riesgos fiscales (Nota 16.1) con cargo, principalmente, al epígrafe "Impuestos sobre beneficios" de la cuenta de resultados adjunta; y de una potencial reclamación en el marco de un procedimiento administrativo de un cliente histórico, así como de otras reclamaciones derivadas de la operación de venta de Enerfín con cargo al epígrafe "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de resultados adjunta. Durante el ejercicio 2023 la Sociedad dotó una provisión por un importe de 26 millones de dólares (24,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2024) para hacer frente a determinadas responsabilidades establecidas en el contrato de compraventa de las acciones que la Sociedad ostentaba sobre el capital social de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (Nota 10.3). 14. Pasivos financieros 14.1. Pasivos financieros: clasificación y vencimientos El valor en libros de cada una de las categorías de pasivos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, es el siguiente: Ejercicio 2024 Miles de euros Categorías Notas No corriente Corriente A coste amortizado o coste A valor razonable Total A coste amortizado o coste A valor razonable Total Pasivos financieros a coste amortizado o coste: Obligaciones y otros valores negociables - - - 107.525 - 107.525 Deudas con entidades de crédito 19.078 - 19.078 279 - 279 Acreedores por arrendamiento financiero 9 1.756 - 1.756 564 - 564 Otros pasivos financieros - - - 3.524 - 3.524 Deudas con empresas del grupo y asociadas 19 - - 17.665 - 17.665 Acreedores comerciales y otras partidas a pagar - - - 21.982 - 21.982 Total 20.834 - 20.834 151.539 - 151.539 47 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Categorías Notas No corriente Corriente A coste amortizado o coste A valor razonable Total A coste amortizado o coste A valor razonable Total Pasivos financieros a coste amortizado o coste: Obligaciones y otros valores negociables 29.672 - 29.672 238.818 - 238.818 Deudas con entidades de crédito 240.011 - 240.011 809 - 809 Acreedores por arrendamiento financiero 9 2.324 - 2.324 537 - 537 Otros pasivos financieros - - - 3.227 - 3.227 Deudas con empresas del grupo y asociadas 19 - - 2.704 - 2.704 Acreedores comerciales y otras partidas a pagar - - - 21.692 - 21.692 Pasivos financieros a valor razonable: Derivados de cobertura 11 - - - - 2.534 2.534 Total 272.007 - 272.007 267.787 2.534 270.321 Los importes de los pasivos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Categorías Notas 2025 2026 2027 2028 2029 y siguientes Total Deudas con empresas del grupo y asociadas 19 17.665 - - - - 17.665 Otros pasivos financieros: Obligaciones y otros valores negociables 107.525 - - - - 107.525 Deudas con entidades de crédito 279 - - - 19.078 19.357 Acreedores por arrendamiento financiero 9 564 596 1.160 - - 2.320 Otros pasivos financieros 3.524 - - - - 3.524 Acreedores comerciales y otras partidas a pagar 21.982 - - - - 21.982 Intereses no devengados de deuda financiera 487 487 487 487 1.337 3.285 Derivados de cobertura 11 - - - - - - Total 152.026 1.083 1.647 487 20.415 175.658 48 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Categorías Notas 2024 2025 2026 2027 2028 y siguientes Total Deudas con empresas del grupo y asociadas 19 2.704 - - - - 2.704 Otros pasivos financieros: Obligaciones y otros valores negociables 238.818 - - - 29.672 268.490 Deudas con entidades de crédito 809 - 170.401 - 69.610 240.820 Acreedores por arrendamiento financiero 9 537 569 596 1.160 - 2.861 Otros pasivos financieros 3.227 - 3.227 Acreedores comerciales y otras partidas a pagar 21.692 - - - - 21.692 Intereses no devengados de deuda financiera 8.407 8.224 6.789 2.590 13.319 39.329 Derivados de cobertura 11 2.534 - 2.534 Total 278.728 8.793 177.786 3.750 112.601 581.657 El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros al 31 de diciembre de 2024 asciende a 13.948 miles de euros y corresponde a gastos financieros de Pasivos financieros a coste amortizado a pagar por importe de 16.390 miles de euros aplicando el método de coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y ganancias de menor gasto por importe de 2.442 miles de euros por derivados de cobertura (14.348 miles de euros y corresponde a gastos financieros de Pasivos financieros a coste amortizado por importe de 18.384 miles de euros aplicando el método de coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y ganancias de menor gasto por importe de 4.036 miles de euros por derivados de cobertura en 2023). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 no hay pasivos financieros denominados en moneda extranjera. 14.2. Deudas El detalle de las deudas es como sigue: Miles de euros No corriente Corriente Notas 2024 2023 2024 2023 Bonos - 29.672 - - Pagarés - - 107.525 238.818 Deudas con entidades de crédito 19.078 240.011 42 269 Intereses - - 237 540 Acreedores por arrendamiento financiero 9 1.756 2.324 564 537 Instrumentos financieros derivados de cobertura 11 - - - 2.534 Proveedores de inmovilizado - - 1.142 858 Otros 19.2 - - 2.382 2.369 Total 20.834 272.007 111.892 245.925 49 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Deudas con entidades de crédito - préstamo sindicado Con fecha 21 de julio de 2014, la Sociedad formalizó un Contrato de financiación sindicada por un importe de 600 millones de euros con un grupo de 19 entidades financieras. Dicha financiación se estructuró en dos tramos, un tramo préstamo por trescientos millones de euros con amortizaciones parciales y un tramo crédito revolving con un límite de trescientos millones de euros y vencimiento en julio de 2019 y ha venido teniendo sucesivas novaciones. Con fecha 30 de septiembre de 2021, Elecnor, S.A. firmó una sexta y última Novación del Contrato, que suscribieron 12 entidades de las 13 entidades acreditantes en este momento. Esta novación supuso los siguientes cambios: •Adhesión de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. como garante, •Reducción del importe máximo total a 350 millones de euros quedando el tramo préstamo (Tramo A) en 50 millones de euros, Subtramo crédito en Euros (Subtramo B1) en 236 millones de euros y el Subtramo crédito en USD (Subtramo B2) en 75 millones de dólares americanos, •Ampliación del vencimiento en algo más de 2 años (hasta septiembre de 2026) siendo la amortización total al vencimiento, •Modificación el margen aplicable incluyendo un tramo adicional con un margen inferior si el ratio DFN/EBITDA es inferior al 1,25x. La Sociedad analizó cuantitativa y cualitativamente si las modificaciones anteriores eran sustanciales, habiendo concluido en todos los ejercicios que no lo son y, por tanto, no se produjo una cancelación de los pasivos originales. Esta financiación sindicada devenga un tipo de interés referenciado a los tipos Euribor o SOFR (en función de si las disposiciones son en Euros o en USD) del plazo del periodo de interés elegido por las acreditadas (1,3 ó 6 meses) más un margen, el cual se encuentra referenciado al nivel del ratio Deuda Financiera Neta con recurso /(EBITDA con recurso + Dividendos de Proyectos). La Sociedad se ha comprometido a cumplir durante la duración de este contrato determinados limites para los diferentes ratios ((Deuda financiera neta con recurso / EBITDA con recurso) y (EBITDA con recurso/Gastos financieros netos)), los cuales se calculan sobre la base de las cifras consolidadas del Grupo Elecnor y excluyendo las cifras de los proyectos financiados sin recurso a su accionista. El incumplimiento de los limites establecidos podría ser causa de resolución del contrato, si bien, al 31 de diciembre de 2024 no se han producido incumplimientos. Elecnor, S.A. ejerció el derecho de amortización anticipada voluntaria recogido en el Contrato, quedando amortizado con fecha 28 de junio de 2024 la totalidad del tramo préstamo (50 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2024 no hay saldo dispuesto (a cierre del ejercicio anterior había un saldo dispuesto de 172,0 millones de euros que se correspondía con 50 millones de euros del tramo préstamo y 122 millones de euros del tramo crédito en euros a valor nominal). El contrato de financiación sindicada mencionado anteriormente (tramo préstamo y tramo crédito) ha devengado durante el año 2024 un tipo de interés medio hasta la fecha de la cancelación del 3,69 % (3,60 % en 2023). Deudas con entidades de crédito – otras deudas Durante el ejercicio 2021 la Sociedad formalizó un préstamo con el ICO por un importe nominal de 20 millones de euros, el cual devenga un tipo de interés nominal fijo anual del 2,4% (tipo de interés efectivo del 2,54%) y se amortizará íntegramente el 30 de septiembre del 2031. En esa misma fecha, la Sociedad firmó un segundo préstamo con Banca March cuyo nominal ascendía a 50 millones de euros, devengaba un tipo de interés nominal fijo anual de 2,4% y con vencimiento íntegro en el ejercicio 2031, que se ha amortizado anticipadamente en este ejercicio. 50 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Pagarés Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2024 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) de 239 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2024 han sumado 982 millones de euros y los vencimientos 1.113 millones de euros, por lo que el saldo vivo al 31 de diciembre de 2024 es de 108 millones de euros (9.863 y 11.183 títulos de 100 miles de euros de valor nominal unitario). Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2023 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) de 115 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2023 sumaron 1.459 millones de euros y los vencimientos 1.335 millones de euros, por lo que el saldo vivo al 31 de diciembre de 2023 era de 239 millones de euros (1.278 títulos de 100 miles de euros de valor nominal unitario). Los programas de pagarés vigentes durante los ejercicios 2024 y 2023 contemplan un límite máximo de emisiones vivas en cada momento de 400 millones de euros. Estos pagarés han devengado en el ejercicio 2024 en concepto de la suma de intereses y comisiones de colocación 8.873 miles de euros (9.282 miles de euros en el ejercicio 2023) que la Sociedad tiene registrados en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Adicionalmente la Sociedad ha cancelado anticipadamente en el ejercicio, bonos sostenibles senior no garantizados emitidos con fecha 27 de septiembre de 2021, incorporados al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), por importe de 30 millones de euros, cuyo vencimiento era el 30 de septiembre de 2035 y devengaba un tipo de interés anual del 3%. Líneas de crédito Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites (excluyendo la línea de crédito del tramo B del préstamo sindicado): Miles de euros 2024 2023 Categorías Límite Importe no dispuesto Límite Importe no dispuesto Líneas de crédito 53.000 52.958 53.000 52.731 Total 53.000 52.958 53.000 52.731 Al 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023 Elecnor, S.A., excluyendo el tramo B de la financiación sindicada, mantiene abiertas con diferentes entidades de crédito 4 líneas de crédito con un límite máximo total de 53 millones de euros y la mayoría con vencimiento en el ejercicio 2025 con renovaciones tácitas anuales. 15. Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.” La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: 51 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Días 2024 2023 Período medio de pago a proveedores 29 29 Ratio de las operaciones pagadas 29 29 Ratio de las operaciones pendientes de pago 24 21 Importe en miles de euros Total pagos realizados 59.537 26.149 Total pagos pendientes 1.050 1.893 La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es como sigue: 2024 2023 Volumen monetario pagado en miles de euros 59.343 26.074 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 99,67 % 99,71 % Número de facturas pagadas 3.815 3.892 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 96,36 % 97,91 % 16. Situación fiscal 16.1. Saldos corrientes con las Administraciones Públicas El detalle de los saldos con Administraciones Públicas a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Activos: Activos por impuesto corriente 172.797 7.424 Impuesto sobre el valor añadido y similares 2.934 3.009 Otros 722 597 176.453 11.030 Pasivos: Pasivos por impuesto corriente 291 455 Impuesto sobre el valor añadido y similares 558 - Seguridad Social 180 193 Retenciones 46.134 817 Otros 1.676 1.445 48.839 2.910 En el epígrafe "Activos por impuesto corriente" se incluye el importe desembolsado por anticipado en concepto de impuesto sobre sociedades del ejercicio 2024 por un importe 172,8 millones de euros adicionales que se derivan de la estimación de la liquidación de dicho impuesto. Este importe se recuperará previsiblemente a principios del ejercicio 2026. Este pago anticipado se debe a la tributación derivada de plusvalía generada en la venta de Enerfin (Nota 6), dado que a efectos de pago anticipado del impuesto de sociedades no se consideran las exenciones que son de aplicación en la liquidación definitiva de dicho impuesto. 52 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Al 31 de diciembre de 2024, en el epígrafe "Retenciones" se incluye un importe de 45.099 miles de euros correspondiente a la retención sobre el dividendo a cuenta del ejercicio 2024 (Nota 3). La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables: Ejercicios abiertos Impuesto Impuesto sobre Sociedades () 2017 – 2023 Impuesto sobre el Valor Añadido 2019 – 2024 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2019 – 2024 Seguridad Social 2020 – 2024 Rendimientos sobre el Capital Mobiliario 2020 – 2024 No residentes 2020 – 2024 () El plazo para la presentación del impuesto sobre sociedades es de 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores a la conclusión del periodo impositivo, por lo que el impuesto sobre sociedades correspondiente al ejercicio 2024 no estará abierto a inspección hasta el 25 de julio de 2025. Con fecha 10 de febrero de 2021 la Sociedad, con base en su solicitud de fecha 28 de diciembre de 2020, recibió la comunicación de la agencia tributaria con base en la cual pasó a tributar en régimen de consolidación fiscal a partir del 1 de enero de 2021 con el resto de sociedades nacionales del Grupo que tributan bajo normativa estatal (Nota 4.l). Las actuaciones inspectoras llevadas a cabo por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria a la Sociedad, cuyo inicio se produjo mediante notificación de fecha 1 de julio de 2016, concluyeron durante el ejercicio 2018 y abarcaban todos los impuestos aplicables a la Sociedad para el periodo 2012-2014 salvo en lo relativo al impuesto sobre sociedades que abarcaba el periodo 2011-2013. Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2018 con la suscripción de actas en disconformidad cuyos acuerdos de liquidación suponen una obligación de pago por un importe total de 14.208 miles de euros. Contra los acuerdos de liquidación derivados de las actas suscritas en disconformidad, la Sociedad interpuso con fecha 28 de diciembre de 2018 reclamaciones Económico-Administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo Central, las cuales, fueron objeto de solicitud de suspensión mientras se tramiten los procedimientos. Con fecha 23 de noviembre de 2020 fue notificada a la Sociedad la puesta de manifiesto de los expedientes, así como el trámite de alegaciones, habiéndose presentado las mismas con fecha 17 de diciembre de 2020 que fueron desestimadas en el ejercicio 2023. Contra las resoluciones desestimatorias se interpusieron sendos recursos contencioso-administrativos ante la Audiencia Nacional, hallándose pendientes de sentencia. Ante esta situación, los Administradores de la Sociedad en colaboración con sus asesores fiscales, consideran que si bien existen argumentos relevantes para soportar el posicionamiento de la Sociedad, decidieron en el ejercicio 2019 provisionar las cantidades reclamadas en los acuerdos de liquidación recurridos relativos a discrepancias interpretativas en materia de operaciones vinculadas por importe de 9.024 miles de euros, al considerar que durante el ejercicio 2019 había quedado descartada la vía de la retroacción de actuaciones y, por tanto, haber una mayor probabilidad de que los órganos revisores validasen el planteamiento de la Administración Tributaria a que no lo hagan (Nota 13); así como el impacto para el resto de años abiertos a inspección considerando la posibilidad de que la Administración mantenga el mismo criterio para los años abiertos a inspección. Adicionalmente a lo expuesto anteriormente, con fecha 29 de octubre de 2019, la Sociedad recibió comunicación sobre el inicio de actuaciones inspectoras en relación con todos los impuestos 53 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) aplicables a la Sociedad para el periodo 2015-2016 salvo en lo relativo al impuesto sobre sociedades que abarcaba el periodo 2014-2016. Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2022 con la suscripción de actas en conformidad que supusieron un pago total de 5.691 miles de euros. Con fecha 21 de diciembre de 2022 la Sociedad recibió notificación de la Agencia tributaria sobre el comienzo del inicio de comprobación e investigación para los ejercicios 2017 a 2020 con relación al impuesto de sociedades y 2019 a 2020 para los impuestos restantes. En relación con la misma, Elecnor ha recibido las propuestas de liquidación contenidas en las Actas derivadas de la Inspección Fiscal de los años 2017 a 2020, ambos inclusive, del Impuesto sobre Sociedades, del Impuesto sobre el Valor Añadido y de retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, en las que se incorporan diferentes propuestas de liquidación que tienen el carácter de provisionales hasta que el Inspector Jefe de la Oficina Técnica formule las definitivas, una vez transcurrido el plazo de alegaciones que tiene la Sociedad para efectuarlas. Tras la realización de un proceso de revisión, valoración y análisis de las Actas por parte de los Administradores de la Sociedad en colaboración con sus asesores fiscales, se ha recogido el impacto que en su caso, dichas Actas pueden llegar a tener en sus Cuentas. No obstante, el derecho de la Administración para comprobar o investigar las bases imponibles negativas compensadas o pendientes de compensación, las deducciones por doble imposición y las deducciones para incentivar la realización de determinadas actividades aplicadas o pendientes de aplicación, prescriben a los 10 años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al periodo impositivo en que se generó el derecho a su compensación o aplicación. Transcurrido dicho plazo, la Sociedad deberá acreditar las bases imponibles negativas o deducciones, mediante la exhibición de la liquidación o autoliquidación y de la contabilidad, con acreditación de su depósito durante el citado plazo en el Registro Mercantil. Como consecuencia de las diferentes interpretaciones que pueden darse a la normativa fiscal vigente, podrían existir determinados pasivos de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas. 16.2. Conciliación del resultado contable con la base imponible fiscal La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: 54 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2024 Miles de euros Notas Aumento Disminución Total Resultado contable antes de impuestos 992.376 Diferencias permanentes: Rentas obtenidas en el extranjero 7.605 - 7.605 Dividendos 19 (1.354) (1.354) Gastos no deducibles 10.130 10.130 Resultados por venta de participadas () 6 (890.708) (890.708) Otros 947 (2.825) (1.878) Diferencias temporales: Con origen en ejercicios anteriores: Otras provisiones 13 1.142 - 1.142 Con origen en el ejercicio: Otras provisiones 13 37.911 - 37.911 Deterioro créditos 10.2 964 - 964 Base imponible previa 156.188 Aplicación creditos fiscales (1.715) Base imponible fiscal 154.473 () Se corresponde principalmente, los ajustes al resultado contable por ingresos por enajenación de participación Enerfin (nota 6), que resultan exentos de tributación. Ejercicio 2023 Miles de euros Notas Aumento Disminución Total Resultado contable antes de impuestos 33.391 Diferencias permanentes: Rentas obtenidas en el extranjero 1.786 - 1.786 Dividendos 19 (17.127) (17.127) Resultados por venta de participadas - (62.724) (62.724) Otros 410 (1.832) (1.422) Diferencias temporales: Con origen en ejercicios anteriores: Otras provisiones 13 - (3.482) (3.482) Deterioro créditos - (590) (590) Con origen en el ejercicio: Otras provisiones 23.696 - 23.696 Deterioro créditos 10.2 732 (5.520) (4.788) Base imponible previa (31.260) Base imponible fiscal (15.630) La normativa fiscal aplicable al ejercicio 2024 y 2023 contempla determinados beneficios cuyo objetivo es, en determinados supuestos, evitar la doble imposición de las rentas obtenidas en el extranjero, tanto en lo referente a establecimientos permanentes situados en terceros países, como dividendos repartidos por filiales no residentes. En aplicación de estos dos beneficios fiscales, la Sociedad ha realizado en la base del cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2024 y 2023 los ajustes indicados en los cuadros anteriores. 55 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Con fecha 31 de diciembre de 2020 se publicó la Ley 11/2020, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2021 (LPGE) que, entre otros aspectos, incluye determinadas modificaciones a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS). La principal modificación a la LIS se corresponde con la eliminación de la exención total a la tributación de dividendos y plusvalías que queda situada en un 95%. Durante el ejercicio 2023 entró en vigor la Disposición Adicional 19ª que modifica la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que limita la compensación de las bases imponibles negativas individuales generadas en el periodo por las distintas sociedades integradas en el grupo de consolidación fiscal al 50% de la suma de las mismas, generándose un crédito fiscal por el 50% restante cuyo empleo se debe producir en un horizonte temporal de diez años con un límite máximo del 10% anual. La Sociedad ha evaluado los impactos de la reciente sentencia del Tribunal Constitucional relativa a la nulidad de varios preceptos del Real Decreto Ley 3/2016 que modificaba el impuesto sobre sociedades, en lo relativo al establecimiento de límites más severos para la compensación de bases imponibles negativas para grandes empresas, el límite a la aplicación de las deducciones por doble imposición y la obligación de integrar automáticamente en la base imponible los deterioros de participaciones que hayan sido deducidos en ejercicios anteriores. Aún cuando, de acuerdo con esta sentencia, se ha solicitado la rectificación de las declaraciones afectadas, no se considera que dichos impactos sean materiales. 16.3. Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 Resultado contable antes de impuestos 992.376 33.391 Cuota al 25% 248.094 8.348 Diferencias permanentes: Dividendos (339) (4.282) Resultados venta/liquidación inversiones en empresas del grupo y asociadas (222.677) (15.681) Rentas obtenidas en el extranjero 1.901 447 Otros gastos no deducibles 2.063 (356) Impuestos sucursales (135) 693 Impuesto México - 3.566 Ajustes de ejercicios anteriores 221 (20) Deducciones (928) (322) Otros 18.178 (2.240) Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 46.378 (9.847) Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. 16.4. Activos por impuesto diferido El detalle del saldo de esta cuenta a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: 56 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros Notas 2024 2023 Otros créditos fiscales 3.861 4.345 Diferencias temporarias: Provisión de remuneraciones 1.740 559 Provisión insolvencias y créditos 13 7.335 6.980 Otras provisiones 13 16.659 8.077 Valoración a valor razonable de instrumentos derivados 11 562 1.539 Otras 2.878 2.517 Total 33.035 24.017 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que no hay ninguna duda sobre su recuperabilidad. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el detalle de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales no activados pendientes de compensación en miles de euros así como su fecha de validez, es como sigue: Ejercicio 2024 Miles de euros Bases imponibles negativas pendientes de compensar no activadas Otros créditos/(débitos) fiscales pendientes de compensar no activados Importes indicados en base Año de validez Importes indicados en base Sucursal Zambia 1.079 2027, 2028, 2029 183 Sucursal Camerún 3.288 2026, 2028 915 Sucursal Marruecos 237 2026, 2027, 2028 - Total 4.604 1.098 Ejercicio 2023 Miles de euros Bases imponibles negativas pendientes de compensar no activadas Otros créditos/(débitos) fiscales pendientes de compensar no activados Importes indicados en base Año de validez Importes indicados en base Sucursal Zambia 289 2027, 2028 (78) Sucursal Camerún - - 653 Sucursal Marruecos 220 2026, 2027 - Total 509 575 Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2024 la Sociedad cuenta con un saldo base de 11.324 miles de euros en concepto de exención de rentas en el extranjero no activadas (5.565 miles de euros a a 31 de diciembre de 2023). 57 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 16.5. Pasivos por impuesto diferido El detalle del saldo de esta cuenta a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros Notas 2024 2023 Diferencias temporarias: Valoración a valor razonable de instrumentos derivados 11 450 1.971 Otros 5.491 5.138 Total 5.941 7.109 Los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es inferior a 12 meses son poco significativos. 17. Ingresos y gastos 17.1. Importe neto de la cifra de negocios El importe de la cifra de negocios se desglosa en: Miles de euros 2024 2023 Ventas 6.847 19.086 Prestación de servicios 23.249 20.014 Dividendos 1.426 18.029 Ingresos financieros 8.232 6.687 Total 39.754 63.816 Las ventas registradas en los ejercicios 2024 y 2023 por importe de 6.847 miles de euros y 19.086 miles de euros, respectivamente, provienen principalmente de la actividad de las sucursales de Camerún y Zambia. El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de prestación de servicios a las sociedades del Grupo Elecnor asciende a 23.249 miles de euros y se corresponde con la actividad de prestación de servicios a las sociedades filiales como consecuencia de su función de cabecera del Grupo Elecnor (Notas 1 y 19). Durante los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad ha recibido dividendos de las sociedades participadas (véase desglose en el Anexo I). A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad ha devengado unos ingresos por intereses de créditos con empresas del grupo y asociadas que ascienden a 8.232 miles de euros (6.687 miles de euros en 2023). 17.2. Gastos de personal El detalle del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta para los ejercicios 2024 y 2023 se muestra a continuación: 58 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros 2024 2023 Sueldos y salarios y asimilados 20.657 16.543 Seguridad Social 1.774 1.884 Otros gastos sociales 4.672 1.373 Total 27.103 19.800 El epígrafe de "Sueldos y salario y asimilados" incluye en concepto de indemnizaciones un importe de 621 miles de euros en el ejercicio 2024 (en 2023 no existieron gastos por este concepto). 17.3. Servicios exteriores El detalle del epígrafe "Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta para los ejercicios 2024 y 2023 se muestra a continuación: Miles de euros 2024 2023 Arrendamientos 1.323 2.923 Reparación y conservación 3.294 3.108 Servicios profesionales independientes 6.598 8.610 Primas seguro 4.619 2.850 Servicios bancarios 2.083 2.428 Publicidad y propaganda 334 524 Suministros 1.266 1.168 Otros gastos 4.004 2.734 Total 23.521 24.345 17.4. Transacciones denominadas en moneda extranjera A 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existen transacciones significativas denominadas en moneda extranjera. 18. Información sobre empleados El número medio de personas empleadas en 2024 y 2023, distribuido por categorías es el siguiente: Nº Medio de Empleados 2024 2023 Dirección 20 21 Ejecutivo 45 44 Técnico 57 65 Base 47 136 Total 169 266 Del número medio de empleados del ejercicio 2024, 73 (169 en 2023) corresponden al negocio desarrollado por determinadas sucursales de exterior que se acordó excluir del perímetro de la operación de segregación de 2021. De éstos, 72 mantenían contratos de carácter eventual en 2024 59 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) (166 en 2023). De forma paulatina, y cuando las razones operativas que impidieron su segregación lo permitan, toda la actividad de servicios y proyectos será ejecutada a través de la sociedad beneficiaria de la segregación y sus sociedades dependientes. Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2024 y 2023, detallado por categorías, del personal y de los Administradores es como sigue: 2024 2023 Categorías Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejeros 11 3 11 3 Dirección 13 7 14 7 Ejecutivo 24 21 20 23 Técnico 24 29 24 34 Base 36 7 54 8 Total 108 67 123 75 Durante el ejercicio 2024 la Sociedad contaba con un empleado con discapacidad mayor o igual del 33% (o calificación equivalente local) (un empleado durante el ejercicio 2023). 19. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas 19.1. Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas Los importes de las transacciones de la Sociedad con empresas del grupo, asociadas y multigrupo son los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Sociedades del grupo Sociedades asociadas / multigrupo Total Ingresos Ingresos por dividendos, sociedades holding - 1.426 1.426 Ingresos por intereses, sociedades holding 7.514 718 8.232 Ingresos por prestación de servicios 22.935 18 22.953 30.449 2.162 32.611 Gastos Gastos financieros - 7 7 - 7 7 Total 30.449 2.155 32.604 60 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Sociedades del grupo Sociedades asociadas / multigrupo Total Ingresos Ingresos por dividendos, sociedades holding 18.029 - 18.029 Ingresos por intereses, sociedades holding 5.882 805 6.687 Ingresos por prestación de servicios 19.974 40 20.014 43.885 845 44.730 Los ingresos por prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se corresponden principalmente con la actividad de prestación de servicios hacia la sociedad Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. como consecuencia de su función de cabecera del Grupo Elecnor. 19.2. Saldos con partes vinculadas El desglose de los saldos por categorías con empresas del grupo, asociadas y multigrupo al 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: Ejercicio 2024 Miles de euros Sociedades del grupo Sociedades asociadas / multigrupo Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio 153.764 426.235 579.999 Créditos a empresas 110.439 - 110.439 Total activos no corrientes 264.203 426.235 690.438 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo 7.491 185 7.676 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Créditos a empresas 36.500 300 36.800 Otros activos financieros 15.489 475 15.964 Total activos corrientes 59.480 960 60.440 Total activo 323.683 427.195 750.878 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 6.161 11.504 17.665 Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7.715 7 7.722 Total pasivos corrientes 13.876 11.511 25.387 Total pasivo 13.876 11.511 25.387 61 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Ejercicio 2023 Miles de euros Sociedades del grupo Sociedades asociadas / multigrupo Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio 155.116 426.239 581.355 Créditos a empresas 100.000 - 100.000 Total activos no corrientes 255.116 426.239 681.355 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo 11.478 380 11.858 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Créditos a empresas 16.440 300 16.740 Otros activos financieros 39.284 - 39.284 Total activos corrientes 67.202 680 67.882 Total activo 322.318 426.919 749.237 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 2.699 5 2.704 Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo 6.001 - 6.001 Total pasivos corrientes 8.700 5 8.705 Total pasivo 8.700 5 8.705 El epígrafe “Otros activos financieros” al 31 de diciembre de 2024 y 2023 recoge el crédito con empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por importe de 13.886 miles de euros y 20.083 miles de euros, respectivamente, debido a la consolidación fiscal (Nota 4.l). El epígrafe “Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2024 recoge principalmente créditos a Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. por 4.567 miles de euros, a Celeo Redes, S.L. por 11.500 miles de euros y la deuda con empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por importe de 6 miles de euros debido a la consolidación fiscal (Nota 4.l) (1.165 miles de euros debido a la consolidación fiscal en 2023). Por último, al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad mantiene una cuenta corriente a pagar a los Administradores por importe de 2.382 miles de euros y 2.369 miles de euros, respectivamente, que se registra en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo corriente del balance. 19.3. Retribuciones al Consejo de Administración Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración Durante el ejercicio 2024, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado retribuciones por importe de 8.390,9 miles de euros por todos los conceptos (5.404,6 miles de euros en el ejercicio 2023). Dichas retribuciones incluyen las derivadas de su calidad de personal directivo. La Sociedad ha satisfecho un importe de 5,8 miles de euros, aproximadamente, en concepto de seguros de vida contratados a favor de los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración (4,7 miles de euros en el ejercicio 2023). 62 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Asimismo, al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones en materia de pensiones ni garantías con los miembros antiguos o actuales de dicho Órgano de Administración, así como anticipo o crédito alguno concedido. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por 14 miembros, siendo 3 de ellos mujeres (14 miembros en 2023 siendo 3 de ellos mujeres). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de prima de seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daños ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, no ha sido significativo. Situaciones de conflicto de interés de los Administradores Los Miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 229 del TRLSC. Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores Durante el ejercicio 2024 y 2023 los Administradores de la Sociedad no han realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. 19.4. Retribuciones al Equipo Directivo Durante el ejercicio 2024, el Equipo Directivo de la Sociedad, ha devengado retribuciones por importe de 8.020 miles de euros (3.727 miles de euros en el ejercicio 2023). Dichas retribuciones incluyen las derivadas por los miembros del Consejo de Administración en calidad de personal directivo. La remuneración total indicada incluye tanto la remuneración fija como la remuneración variable anual y plurianual. El total acumulado de la provisión por premios de jubilación a la Alta Dirección al 31 de diciembre de 2024 asciende a 4.612 miles de euros (4.535 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Durante el ejercicio 2024 el total de indemnizaciones a la Alta Dirección ha ascendido a 443 miles de euros (durante el ejercicio 2023 no hubo indemnizaciones). Asimismo, al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones relevantes en materia de pensiones ni garantías con el equipo directivo, así como anticipo o crédito alguno concedido. 20. Avales y garantías Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el detalle de avales y fianzas de licitación, buena ejecución o garantía de obras prestados tanto para proyectos que ejecuta Elecnor, S.A. en nombre propio como aquellos proyectos relacionados con el negocio concesional, así como las sociedades que permanecen en la Sociedad tras el acuerdo de segregación, en general por entidades financieras, por cuenta de la Sociedad ante terceros, es el siguiente: 63 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Miles de euros 2024 2023 De fiel cumplimiento 59.151 100.872 De anticipos de contratos 23.079 18.554 En garantía de obras 26.275 46.573 De licitación de obras 2.757 4.822 111.262 170.821 El importe de avales vigente en la Sociedad se corresponde con las garantías propias necesarias para su correcto funcionamiento, así como a la utilización por parte de sus sociedades dependientes. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos que pudieran originarse por los avales prestados, si los hubiera, no supondrían pérdidas significativas en las cuentas anuales adjuntas. 21. Honorarios de auditoría Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios distintos prestados en el ejercicio 2024 y 2023 a Elecnor, S.A. y sociedades dependientes por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC), se presentan a continuación: Miles de euros Descripción 2024 2023 Elecnor, S.A. Sociedades dependientes Elecnor, S.A. Sociedades dependientes Servicios de auditoría 34 586 33 875 España 34 220 33 326 Resto de países - 366 549 Otros servicios distintos 319 71 107 153 Auditor principal 319 - 100 - Otras sociedades de la red auditor principal - 71 7 153 Total 353 657 140 1.028 El epígrafe “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Elecnor S.A. El epígrafe “Otros servicios distintos” prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y otras firmas asociadas a la marca PwC durante el ejercicio 2024 han ascendido al 390 miles de euros (260 miles de euros en 2023). Estos otros servicios se corresponden, principalmente, con la revisión limitada de los estados financieros intermedios, verificación de aseguramiento limitado de la información sobre sostenibilidad, procedimientos acordados sobre SCIIF y otros servicios de procedimientos acordados sobre cumplimiento de ratios financieros. Adicionalmente, incluye 59 miles de euros de asesoramiento fiscal en este ejercicio (71 miles de euros en el ejercicio 2023). 64 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) 22. Sostenibilidad ambiental El compromiso del Grupo Elecnor con la sostenibilidad ambiental es inherente al desarrollo de sus actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, contribuye a la construcción de un futuro sostenible y bajo en carbono a través de sus actividades de generación de energías renovables, eficiencia energética, agua o medio ambiente; y, por otro, con la reducción de su huella de carbono y una adecuada gestión ambiental. En esta línea, y con el propósito de contribuir al Objetivo de Desarrollo Sostenible 13 Acción por el clima de Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Grupo Elecnor fomenta el desarrollo de su actividad de manera sostenible y adaptada a las nuevas condiciones climáticas, y siempre con la involucración y el compromiso de todas las personas que forman parte del Grupo. El Grupo Elecnor enmarca el desarrollo de sus actividades en su Sistema de Gestión Ambiental y Gestión Energética certificado según las Normas ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018 respectivamente, así como en su Estrategia de Cambio Climático. Con el Sistema de Gestión Ambiental se define una sistemática para identificar, evaluar y registrar los aspectos ambientales originados en sus actividades con el fin de determinar cuáles son significativos y poder actuar sobre ellos para minimizar los posibles impactos. Asimismo, el Grupo ha asumido como parte intrínseca de sus negocios determinadas actividades que contribuyen a la protección del entorno natural y sus recursos. Figuran, entre ellas, la generación de energías renovables, el tratamiento y reciclado del agua o la eficiencia energética en cada una de sus actuaciones. Los principios de la Gestión Ambiental del Grupo Elecnor se encuentran recogidos en la Política Integrada del Sistema de Gestión. A continuación, se describen dichos principios de actuación: •Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio. •El fomento de la protección y conservación de la biodiversidad y del medio natural, implementando las medidas necesarias para mitigar, compensar e incluso evitar los impactos negativos producidos por las actividades del Grupo, impulsando aquellas que generen impactos •Realizar un uso sostenible de los recursos, promoviendo un consumo responsable, la minimización de los residuos y la economía circular. •Gestionar responsable y eficientemente el recurso del agua, atendiendo a la totalidad de su ciclo integral, favoreciendo el desarrollo social y la conservación de los ecosistemas. •Involucrar a todos sus grupos de interés (empleados, accionistas, clientes, proveedores y sociedad en general) en la búsqueda conjunta de soluciones útiles al reto de la conservación y desarrollo del entorno y del uso sostenible de los recursos naturales. El Grupo Elecnor contribuye de manera activa y decidida a la construcción de una sociedad baja en carbono. El cambio climático es un reto sobre el que la compañía trabaja desde hace años a través del desarrollo de diferentes iniciativas que repercuten positivamente en la disminución de su huella ambiental: •Cálculo de la huella de carbono de acuerdo con estándares reconocidos internacionalmente y puesta en marcha de actuaciones de reducción de emisiones de GEI en el ámbito de su actividad. •Verificación del inventario de emisiones de GEI mediante la metodología establecida por el GHG Protocol y aplicando los principios Scope 2 Guidance and Corporate Value Chain Scope 3 Accounting and Reporting Standard. •Obtención del sello “Calculo y Reduzco” otorgado por la Oficina Española de Cambio Climático (OECC). •Participación en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project), presentando su reporte voluntario en materia de cambio climático. En 2024, el Grupo Elecnor ha alcanzado la 65 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) puntuación de A, superando a la conseguida en los tres años anteriores, calificación que le posiciona en el nivel más alto en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático. •En su compromiso con la descarbonización, el Grupo tiene definidos unos objetivos corporativos de reducción emisiones conforme a la ciencia que han sido aprobados por la iniciativa Science Based Targets (SBTi). •Análisis de riesgos y oportunidades relacionados con el clima siguiendo las recomendaciones del TCFD. En la Información No Financiera de este Informe de Gestión e Información sobre sostenibilidad de este Informe de Gestión, se exponen las estrategias, políticas y todas las iniciativas llevadas a cabo en 2024 en relación a la acción climática y el desempeño ambiental del Grupo. 23. Hechos posteriores A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales, no se han producido hechos significativos posteriores a cierre del ejercicio de 2024 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los estados financieros del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2024. 66 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Anexo I: Datos de empresas (Miles de euros) % Participación Miles de euros Ejercicio 2024 Domicilio Auditor Actividad Valor neto contable % Directo % Indirecto Capital Social Reservas y otras partidas de patrimonio Resultado de explotación del ejercicio 2024 Resultado Neto del Ejercicio 2024 Dividendo del Ejercicio 2024 Empresas Grupo () Elecdal, URL ARGELIA ** Construcción y montaje 12 100,00 % 0,00 % 12 110 (10) (10) - Elecnor Cameroun Société Anonyme CAMERUN Mazars Construcción y montaje - 100,00 % 0,00 % 16 (5.105) (3.362) (3.643) - Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo) ESPAÑA PWC Construcción y montaje 153.752 100,00 % 0,00 % 15.050 159.798 60.448 91.007 - - - - - - Empresas Asociadas y multigrupo () - - - - - Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo) ESPAÑA KPMG Gestión y administración de empresas 426.235 51,00 % 0,00 % 166.670 1.031.943 131.152 25.911 - Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A. PANAMA ** Construcción - 25,00 % 0,00 % 8 474 2.047 1.850 1.426 Dunor Energia,Sapi De Cv MEXICO KPMG Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II - 50,00 % 0,00 % 17.408 (63.610) 18.380 17.375 - Eólica la Patagonia,S.A. ARGENTINA ** Explotación y mantenimiento de parques eólicos - 50,00 % 0,00 % - - - - - Inti Energia,S.A.P.I de CV MEXICO ** Sin actividad - 50,00 % 0,00 % - - - - - 579.999 1.426 () Se refieren a cifras de Sociedades Individuales. () Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría. () Participación reclasificada a Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta 67 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) Anexo I: Datos de empresas (Miles de euros) % Participación Miles de euros Ejercicio 2023 Domicilio Auditor Actividad Valor neto contable % Directo % Indirecto Capital Social Reservas y otras partidas de patrimonio Resultado de explotación del ejercicio 2023 Resultado Neto del Ejercicio 2023 Dividendo del Ejercicio 2023 Empresas Grupo () Elecdal, URL ARGELIA ** Construcción y montaje 11 100,00 % 0,00 % 12 121 (16) (16) 1.029 Elecnor Cameroun Société Anonyme CAMERUN Mazars Construcción y montaje 1.352 100,00 % 0,00 % 16 (4.704) (4.422) (489) - Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo) ESPAÑA PWC Construcción y montaje 153.752 100,00 % 0,00 % 15.050 154.107 10.933 20.008 17.000 Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (Grupo) () ESPAÑA PWC Gestión y administración de empresas - 100,00 % 0,00 % 64.224 203.948 (216) 38.352 - Empresas Asociadas y multigrupo () Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A. PANAMA ** Construcción - 25,00 % 0,00 % 8 (6.023) 11.070 10.135 - Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo) ESPAÑA KPMG Gestión y administración de empresas 426.236 51,00 % 0,00 % 166.670 444.009 151.366 39.336 - Dunor Energia,Sapi De Cv MEXICO KPMG Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II - 50,00 % 0,00 % 17.408 (54.982) (6.678) (7.342) - Eólica la Patagonia,S.A. ARGENTINA ** Explotación y mantenimiento de parques eólicos - 50,00 % 0,00 % - - - - - Inti Energia,S.A.P.I de CV MEXICO ** Sin actividad - 50,00 % 0,00 % - - - - - Morelos Epc S.A.P.I. De Cv () MEXICO ** Construcción, ingeniería, y suministro del gaseoducto Morelos 4 49,99 % 0,01 % 6 (3) - (3) - 581.355 18.029 () Se refieren a cifras de Sociedades Individuales. () Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría. () Sociedades enajenadas en 2024 () Sociedades liquidadas en 2024 68 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) FORMULACIÓN Y DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD En cumplimiento de lo dispuesto por la Legislación vigente, todos los miembros que componen en el día de la fecha la totalidad del Consejo de Administración de la Sociedad Elecnor, S.A., han formulado las cuentas anuales de Elecnor, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. Asimismo y de conformidad con el apartado primero, letra b) del Artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., declaran que hasta donde alcanza su conocimiento, las “Cuentas Anuales” de Elecnor, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2024, han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad aprobado por el R.D. 1514/2007 y publicado en el BOE con fecha 20 de Noviembre de 2007, aplicando los principios de contabilidad, políticas contables y criterios de valoración correspondientes, y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de tesorería, y que el “Informe de Gestión” de Elecnor, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2024, incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta Elecnor, S.A. Las cuentas vienen constituidas por los documentos anexos que acompañan a este escrito. En Madrid, a 26 de febrero de 2025 1 Elecnor, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024 (Expresada en miles de euros) PRESIDENTE (No ejecutivo): D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE VICEPRESIDENTE: D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR CONSEJERO DELEGADO : D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA VOCALES:: D. MIGUEL CERVERA EARLE Dña. ISABEL DUTILH CARVAJAL D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO Dña. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ D. JUAN LANDECHO SARABIA D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ D. MIGUEL MORENÉS GILÉS Dña. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO D. RAFAEL PRADO ARANGUREN D. EMILIO YBARRA AZNAR CONSEJERO -VICESECRETARIO: D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO 2 Informe de Gestión 2024 – Elecnor, S.A. Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Índice 1. Propósito y modelo de negocio 2 2. Entorno económico 3 3. Desempeño económico y financiero en el periodo 4 3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio 4 3.2. Evolución de los negocios 4 3.3. Situación financiera 9 3.4. Cambios significativos en políticas contables 12 3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor 12 3.6. Periodo Medio de Pago 12 3.7. Cifra de Negocio por actividades 13 4. Información bursátil 13 5. Política de gestión de capital 14 6. Política de gestión de riesgos 14 6.1. Riesgos de tipo de cambio 14 6.2. Riesgo de tipo de interés 15 6.3. Riesgo de liquidez 15 6.4. Riesgo de crédito 15 6.5. Riesgo de mercado 16 6.6. Riesgo climático 16 7. Sostenibilidad ambiental 17 8. Recursos Humanos 18 9. I+D+i 19 10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio 20 11. Perspectivas del ejercicio 2025 20 11.1. Entorno económico 20 11.2. Grupo Elecnor 20 12. Capital social y adquisición de acciones propias 20 13. Operaciones con partes vinculadas 21 14. Medidas alternativas de rendimiento 22 14.1 Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor 22 14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor 25 14.3 Medidas alternativas de flujos de efectivo del Grupo Elecnor 27 15. Estado de Información No Financiera Consolidada e Información sobre sostenibilidad 29 1 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 1. Propósito y modelo de negocio El Grupo Elecnor es una corporación española presente en más de 50 países, líder internacional integrador de concesiones de energías renovables, proyectos de infraestructuras sostenibles y servicios esenciales para la transición energética y digitalización de las ciudades caracterizados por su rentabilidad, recurrencia y riesgo moderado. Su propósito es ser generadora de cambio y bienestar llevando infraestructuras, energía y servicios a territorios de todo el mundo para que puedan desarrollar su potencial. Es una empresa global que impulsa su propósito con un modelo de negocio basado en las personas y que cree en la generación de valor compartido y la sostenibilidad. Las actividades del Grupo se estructuran en tres grandes líneas estratégicas: •Servicios esenciales: Integración de servicios de distribución de energía, telecomunicaciones, mantenimiento e instalaciones, esenciales para la generación de cambio y bienestar en las ciudades y que retroalimentan el negocio de proyectos sostenibles. •Proyectos sostenibles: Promoción, construcción, operación y mantenimiento de infraestructuras de generación y transmisión de energía limpia por todo el mundo, mejorando las condiciones de vida de las comunidades y favoreciendo el desarrollo sostenible. •Concesiones y proyectos propios: Desarrollo y operación de proyectos orientados a la estabilidad y rentabilidad a largo plazo mediante contratos de concesiones e inversiones estratégicas en proyectos propios, reforzando su portfolio de renovables, de infraestructuras de energía y aumentando el valor del Grupo a largo plazo. La eficiencia, la diversificación, la solidez financiera y el compromiso de sus personas son las palancas de generación de valor y expansión del Grupo Elecnor. 2 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 2. Entorno económico1 La economía mundial ha mostrado una resiliencia notable en 2024 y proyecta una continuidad de la misma en los años futuros, según los principales informes y perspectivas de entidades de referencia. El crecimiento mundial esperado para el próximo año, al rededor del 3% según las diferentes fuentes, es similar, o ligeramente inferior, al del año 2024, mientras que se prevé que la inflación y las tasas de interés desciendan gradualmente. Esta evolución del conjunto del mundo oculta diferencias significativas entre regiones y países, ya que existen riesgos crecientes relacionados con el aumento de las tensiones comerciales y el proteccionismo, así como una posible escalada de los conflictos geopolíticos y las dificultades en materia de política fiscal de algunos países. El Banco Mundial, en su informe ‘Global Economic Prospects’, espera que el crecimiento de las economías en desarrollo se mantenga estable en torno al 4% durante los próximos dos años. Sin embargo, este desempeño sería más débil que antes de la pandemia e insuficiente para promover los avances necesarios que permitan aliviar la pobreza y alcanzar los objetivos de desarrollo más amplios. Las previsiones más recientes del Fondo Monetario Internacional (FMI) sobre crecimiento e inflación en las geografías clave del negocio del Grupo, se recogen en el siguiente cuadro: % crecimiento % inflación perspectiva 2025 2024 perspectiva 2025 2024 Mundial 3,2 3,2 4,3 5,8 España 2,1 2,9 1,9 2,8 Italia 0,8 0,7 2,1 1,3 Reino Unido 1,5 1,1 2,1 2,6 Portugal 2,3 1,9 2,1 2,5 Estados Unidos 2,2 2,8 1,9 3,0 Brasil 2,2 3,0 3,6 4,3 México 1,3 1,5 3,8 4,7 Argentina 5,0 (3,5) 62,7 229,8 Colombia 2,5 1,6 4,5 6,7 Chile 2,4 2,5 4,2 3,9 Perú 2,6 3,0 1,9 2,5 Ecuador 1,2 0,3 2,2 1,9 R. Dominicana 5,0 5,1 4,5 3,4 Australia 2,1 1,2 3,3 3,3 Camerún 4,2 3,9 3,5 4,4 Angola 2,8 2,4 21,3 28,4 Ghana 4,4 3,1 11,5 19,5 Senegal 9,3 6,0 2,0 1,5 Zambia 6,6 2,3 12,1 14,6 1 Fuentes: - Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE): Perspectivas Económicas, 2025 - Banco Mundial: Global Economic Prospects, enero de 2025 - International Monetary Fund (FMI): World Economic Outlook, enero de 2025 3 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 3. Desempeño económico y financiero en el periodo 3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio El Grupo Elecnor ha alcanzado en este ejercicio un resultado de 705,2 millones de euros frente a los 110,1 del del ejercicio anterior. Este resultado se ha conseguido gracias al buen desempeño de los negocios que componen el Grupo y a la importante operación de venta del subgrupo Enerfin en que el Grupo ha ido construyendo valor durante 26 años. El Grupo, tras esta operación, pasa a desarrollar su actividad a través de dos subgrupos de sociedades que se fortalecen y complementan entre si, y que establecen sus objetivos de forma individualizada. Estos segmentos informan de sus principales magnitudes de forma separada para una mejor comprensión de los negocios del Grupo, y son los siguientes: •Elecnor actúa como gestor integral de Servicios Esenciales y Proyectos Sostenibles dentro de las actividades de electricidad, generación de energía, telecomunicaciones y sistemas, instalaciones, gas, construcción, mantenimiento, medio ambiente y agua y ferrocarriles. •Celeo es la compañía dedicada a la promoción, inversión y gestión de activos de infraestructuras y energías renovables. Es una sociedad participada y gestionada conjuntamente con APG. Las principales magnitudes del ejercicio por segmentos al cierre del ejercicio 2024 son: Operación de venta de Enerfín Elecnor Servicios y Proyectos Celeo Gestión de Grupo y Otros Ajustes Operaciones entre segmentos TOTAL Importe neto de la cifra de negocios — 3.824.549 — — (14.447) 3.810.102 EBITDA2 — 202.621 12.201 (58.667) — 156.155 Resultado consolidado sociedad dominante 823.310 66.363 12.201 (196.674) — 705.200 3.2. Evolución de los negocios Operación de venta de Enerfín Elecnor, S.A. ha firmado el 23 de mayo de este año, con efectividad en la misma fecha, la escritura pública de compraventa de la totalidad de sus participaciones en Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (Enerfín), una vez cumplidas todas las condiciones previstas en el contrato firmado con Statkraft European Wind and Solar Holding AS (tal y como se había comunicado como Información Privilegiada a la CNMV el 17 de noviembre del ejercicio pasado). El precio final que Elecnor ha recibido por la compraventa, tras realizarse los correspondientes ajustes pactados en el contrato, es de 1.560 millones de euros. En la operación se ha obtenido una plusvalía de 805 millones de euros registrada en el epígrafe “Resultado de operaciones interrumpidas atribuible 2 El EBITDA del Grupo Celeo (al 100%) es de 193.335 miles de euros (198.252 miles de euros el año anterior), tal y como se explica en el apartado del segmento Celeo en este mismo informe. Al consolidarse por el Método de Participación lo que aporta al EBITDA del Grupo es el resultado después de impuestos atribuible al Grupo Elecnor. 4 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. a accionistas de la Sociedad dominante” de la cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio 2024. También se registra en este epígrafe el resultado obtenido por el subgrupo hasta la fecha de la venta, atribuible al Grupo Elecnor. Elecnor (Servicios Esenciales y Proyectos Sostenibles) El Grupo desarrolla este negocio a través de su filial Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U y sus sociedades dependientes. En el siguiente cuadro se comparan las principales magnitudes de este negocio con las del mismo periodo del ejercicio anterior: Elecnor (Servicios y Proyectos) (miles de euros) 31/12/2024 31/12/23 Normalizado Var (%) Cifra de Negocio 3.824.549 3.886.590 (1,6) % Nacional 1.676.267 1.507.384 11,2 % Internacional 2.148.282 2.379.206 (9,7) % EBITDA3 202.621 199.435 1,6 % Beneficio antes de impuestos4 122.398 101.040 21,1 % Beneficio neto consolidado atribuible5 66.363 61.268 8,3 % En las cifras normalizadas del ejercicio 2023 se excluye el resultado obtenido de la venta de 50% de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (tal y como se explica en la Nota 12 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas), ya que se trata de una operación de carácter no recurrente. Esta plusvalía ascendía a 21,6 millones de euros (23,1 millones de euros después del efecto impositivo). El resultado antes y después de impuestos normalizado, se incrementa respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. En el mercado nacional, la actividad ha continuado su senda de crecimiento gracias a los servicios esenciales desarrollados para los sectores de electricidad, telecomunicaciones, agua, transporte y distribución de energía, donde trabaja para todas las utilities. Cabe destacar la actividad de mantenimiento desarrollada tanto para el sector público como privado. Asimismo, durante este periodo han contribuido al crecimiento de la cifra de ventas y del resultado de este negocio, dentro de la actividad de proyectos sostenibles, tanto los trabajos de construcción de parques eólicos y fotovoltaicos, como los relacionados con el autoconsumo y la eficiencia energética. 3 El EBITDA Normalizado a 31 de diciembre de 2023 se calcula como el EBITDA de este negocio (220.997 miles de euros) al que se le resta el EBITDA de la operación de venta de Gasoducto Morelos (21.562 miles de euros) por su carácter de operación no recurrente. 4 El Beneficio antes de impuestos Normalizado se calcula como el Beneficio antes de impuestos de este negocio a 31 de diciembre de 2023 (122.602 miles de euros) menos el resultado antes de impuestos de la operación de venta de Gasoducto Morelos (21.562 miles de euros) por su carácter de operación no recurrente. 5 El Beneficio después de impuestos Normalizado se calcula como el Beneficio después de impuestos de este negocio a 31 de diciembre de 2023 (84.415 miles de euros) menos el resultado antes de impuestos de la operación de venta de Gasoducto Morelos (23.147 miles de euros) por su carácter de operación no recurrente. 5 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. En el mercado internacional, se ha continuado con la ejecución de proyectos sostenibles que este negocio desarrolla en Australia, Brasil y Chile (especialmente energías renovables y líneas de transmisión de energía eléctrica). También contribuyen al resultado del Grupo la construcción de subestaciones y líneas de transmisión en Alemania, Honduras, Angola, Senegal y Zambia; parques fotovoltaicos en República Dominicana y electrificaciones ferroviarias en Lituania entre otros muchos. Destaca en estos resultados la actividad de servicios esenciales de las filiales estadounidenses (Hawkeye, Belco y Energy Services) así como los contratos de distribución y telecomunicaciones que Elecnor desarrolla en Italia. El EBITDA del ejercicio asciende a 202,6 millones de euros. Esta cifra supone un crecimiento del 1,6 % respecto al EBITDA normalizado del ejercicio anterior, reflejando la positiva evolución tanto de los servicios esenciales como de los proyectos sostenibles El Beneficio neto consolidado atribuible asciende a 66,4 millones de euros, un 8,3 % superior al obtenido el mismo periodo del ejercicio anterior, reflejando la positiva evolución tanto de los servicios esenciales como de los proyectos sostenibles. Tal y como se viene apuntando en los últimos informes, se han producido ciertas circunstancias que han incrementado la estimación de costes de algunos de los contratos que el Grupo ejecuta en Australia, entre las que destacan retrasos en su avance derivados del COVID 19 y de la inestabilidad económica mundial, que han provocado el desproporcionado incremento en los precios de las materias primas y de la mano de obra, la logística y los costes locales como consecuencia de las elevadas tasas de inflación. Tras varios meses de negociaciones, y dado el carácter estratégico de los proyectos en ejecución en este país, se han alcanzado una serie de acuerdos que hacen factible la realización de los mismos en condiciones razonables para todas las partes. Aunque la Cifra de Negocio es ligeramente inferior a la del ejercicio anterior (-1,6 %), la cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses crece un 5,1 %, tal y como se aprecia en el siguiente cuadro. Cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses de Elecnor (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Nacional 795.369 749.580 6,1 % Internacional 1.913.367 1.828.073 4,7 % TOTAL 2.708.736 2.577.653 5,1 % La cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses asciende a 2.708,7 millones de euros (2.577,7 millones de euros al cierre de 2023). De esta cifra de cartera, un 71 % corresponde al mercado internacional, por un importe de 1.913,4 millones de euros, y un 29 % corresponde al mercado nacional, por un importe de 795,4 millones de euros. La cartera del mercado nacional está formada por los contratos de actividades de servicios esenciales, así como por proyectos sostenibles de construcción de plantas de energía renovable por los montos que se prevé ejecutar en los próximos 12 meses. A la cartera internacional contribuyen tanto los países europeos (Italia y Reino Unido) donde se desarrollan actividades relacionadas con servicios, como otros países (Australia, Estados Unidos y Brasil, fundamentalmente) donde se han contratado importantes proyectos de construcción de plantas de generación de energía procedentes de fuentes renovables y de transmisión de energía. 6 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. Celeo (Concesiones y proyectos propios) Celeo, sociedad participada y gestionada conjuntamente con APG, uno de los mayores fondos de pensiones del mundo, participa en 7.942 km de líneas de transmisión eléctrica en Chile, Brasil y Perú, en explotación y construcción, así como en 345 MW de energía renovable (fotovoltaica y termosolar) en España y Brasil. El conjunto de los activos en operación que supera los ronda los 6.000 millones de euros a cierre del ejercicio. En términos de adjudicación de nuevos proyectos, 2023 fue un año histórico para Celeo, habiendo resultado adjudicatarios en dos nuevos proyectos en régimen de concesión en Brasil (Leilao 1/2023 y 2/2023); dos en Chile (ampliación de las subestaciones Hualqui y La Pólvora, como parte de la Licitación Pública Internacional de Obras de Ampliación contempladas en el Decreto Exento N° 200/2022) y otra en Perú (tercer Contrato de Concesión en el país en Piura Nueva-Frontera). En el ejercicio 2024 ha resultado adjudicatario en Chile, dentro de las obras de expansión licitadas por el Coordinador Eléctrico Nacional, del proyecto de tendido del segundo circuito de la línea 2 × 500 kV Ancoa-Charrúa (CHATE), con una inversión de 106 millones de dólares y un plazo de ejecución de 60 meses. Adicionalmente ha logrado nuevas adjudicaciones en Brasil para refuerzos en las concesiones LTC y CATE, con inversiones de 14,5 y 1,2 millones de reales respectivamente. Para evaluar el desempeño de este negocio, se analiza el EBITDA de los proyectos, magnitud que mejor refleja su capacidad de generación de caja. Por ello, en la siguiente tabla, se muestra, de forma agregada, el EBITDA6 de los proyectos en los que participa Celeo en moneda local: (miles moneda local) 2024 2023 Var. % Redes de Transmisión Brasil (BRL) 817.415 777.269 5,2 % Redes de Transmisión Chile (USD) 147.858 147.427 0,3 % Redes de Transmisión Perú (USD) 1.851 (226) Energías Renovables Brasil (BRL) 36.347 28.476 27,6 % Energías Renovables España (EUR) 53.124 61.652 (13,8) % Esto equivale a un EBITDA agregado de los proyectos de 337,9 millones de euros en el ejercicio 2024. Los proyectos del negocio de Redes de Transmisión de Celeo se han visto favorecidos por el incremento de índices de precios que afectan a las tarifas de venta aplicables a las líneas de transmisión con especial impacto en los proyectos brasileños, si bien su contribución al EBITDA consolidado del subgrupo Celeo se ve afectada por la depreciación del real brasileño (moneda en la que opera en este país) frente al euro (moneda funcional de Celeo). Las plantas termosolares que Celeo gestiona en España, alcanzan una menor producción con respecto al año anterior (232.270 MWh frente al ejercicio pasado 265.466 MWh) debido, fundamentalmente, a los periodos en que el operador del mercado no permite producir energía a estas plantas. 6 EBITDA sin tener en cuenta la aplicación de la IFRIC 12 y al 100% de los proyectos 7 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. Por todo ello, las principales magnitudes del Grupo Celeo, antes de su consolidación en los estados financieros del Grupo Elecnor, son las siguientes: Celeo (subgrupo al 100%) (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Cifra de Negocio 289.772 291.880 (0,7) % EBITDA 193.335 198.252 (2,5) % Beneficio antes de impuestos 66.757 74.803 (10,8) % Impuesto sobre las ganancias (30.441) (29.443) 3,4 % Resultado de los negocios atribuible a intereses minoritarios (10.405) (12.969) (19,8) % Beneficio neto consolidado atribuible 25.911 32.391 (20,0) % Beneficio neto consolidado atribuible al Grupo Elecnor 12.201 15.390 (20,7) % Celeo se consolida en los estados financieros del Grupo por el Método de Participación, por lo que no contribuye a la cifra de ventas consolidada. En este ejercicio, ha alcanzado un beneficio neto consolidado atribuible de 12,2 millones de euros (15,4 millones de euros en el ejercicio anterior) tras aplicar el porcentaje de participación y los ajustes de consolidación correspondientes. Este beneficio, debido al método de consolidación utilizado, coincide con el beneficio antes de impuestos y con el EBITDA que este negocio aporta al Grupo. Gestión de grupo y otros ajustes Las principales magnitudes de la Cuenta de Resultados de este segmento son las siguientes: Gestión de grupo y otros ajustes (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) EBITDA (58.667) (23.599) -116,1 % Beneficio antes de impuestos (193.301) (32.305) -60,5 % Beneficio neto consolidado atribuible (196.674) (23.231) -79,9 % Este segmento recoge, fundamentalmente, los gastos generales correspondientes tanto a los órganos de administración como a los servicios corporativos del Grupo, así como todos aquellos que, según el criterio de la gestión del Grupo, no forman parte del ámbito de decisión de los responsables de los negocios. Adicionalmente, en este sentido, desde la dirección del Grupo se lleva a cabo un análisis de todos los riesgos en seguimiento, procediendo a recoger su impacto en este segmento de actividad, sin afectar a las cuentas de resultados que sirven para medir el desempeño de los responsables de los negocios. 8 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 3.3. Situación financiera FLUJOS DE EXPLOTACIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Recursos procedentes de las operaciones continuadas 135.849 162.047 Variación capital circulante operativo de las operaciones continuadas 192.867 (20.274) Flujos netos de actividades de explotación de actividades continuadas antes de impuestos 328.716 141.773 Efectivo generado por las actividades de explotación de actividades interrumpidas (Nota 7) 25.031 117.510 Flujos netos de actividades de explotación antes de impuestos 353.747 259.283 Impuesto sobre las ganancias pagados (259.299) (53.280) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I) 94.448 206.003 Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha sido capaz de generar, por su actividad de explotación, antes de impuestos, un flujo de efectivo 353,7 millones de euros (259,3 millones de euros el año anterior). Adicionalmente, el Grupo ha hecho frente a pagos derivados del impuesto de sociedades por 259,3 millones de euros en este ejercicio (53,3 millones de euros en el ejercicio pasado). Este importe incluye 172,8 millones de euros que el Grupo ha desembolsado en exceso de la estimación de la liquidación del impuesto de sociedades por la venta de las acciones de Enerfín, y que estima recuperar a principios de 2026. FLUJOS DE INVERSIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Flujo de inversión bruto operativo (101.799) (97.627) Flujo de desinversión bruto operativo 5.705 2.967 Flujos netos de inversión operativos (96.094) (94.660) Otros flujos de inversión netos 1.183.917 81.640 Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión continuadas 1.087.823 (13.020) Efectivo generado por las actividades de inversión de actividades interrumpidas (Nota 7) (124.509) (255.039) Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II) 963.314 (268.059) FLUJOS DE FINANCIACIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación continuadas (1.019.196) 30.269 Efectivo generado por las actividades de financiación de actividades interrumpidas (Nota 7) (16.826) 43.433 Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III) (1.036.022) 73.702 La venta de Enerfin ha hecho que el flujo neto de la actividad de inversión alcance los 963,3 millones de euros (mientras que en el ejercicio pasado el Grupo invirtió 268,1 millones de euros). Todo ello ha 9 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. permitido destinar 1.036,0 miles de euros (flujos de efectivo por actividades de financiación) a la cancelación de deuda y al pago de dividendos a los accionistas del Grupo. La Posición Financiera Neta Total, que se calcula a partir de los saldos del Balance Consolidado, como diferencia entre los epígrafes de activo de inversiones y efectivo y los epígrafes de pasivo de deuda a corto y largo plazo, a cierre del ejercicio 2024, siendo los activos superiores a los pasivos, es de 160,9 millones de euros. Al cierre del ejercicio 2023, la Posición Financiera Neta Total, sin tener en cuenta en el cálculo los Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta de Enerfín, alcanzaba -282,5 millones de euros7. La Posición Financiera Neta con recurso se ha cerrado en 187,5 millones de euros frente a los -222,6 millones de euros con los que se cerró el ejercicio anterior. Si bien a cierre de este año la Posición Financiera Neta con recurso es positiva en el Grupo, el año pasado se cerró con un ratio de endeudamiento (calculado como Deuda Financiera Neta con recurso dividido entre EBITDA con recurso) de 0,91x. En ambos casos, respetando ampliamente, el nivel de ratio de endeudamiento de referencia fijado en el contrato de financiación sindicada (2,75x). Esta Posición Financiera Neta con recurso incluye tanto las posiciones de liquidez del Grupo, como la deuda con coste, tanto con entidades financieras como las emisiones de pagarés a corto plazo del MARF, las emisiones de bonos y las operaciones de arrendamiento financiero; no incluye la deuda de proyectos que cuentan con una financiación específica sin recurso a su accionista para ese proyecto en cuestión. El Grupo, si bien analiza y monitoriza la evolución de la Posición Financiera Neta Total, presta especial atención a la Posición Financiera Neta con recurso, ya que la restante, sin recurso, está respaldada por los proyectos de inversión a los que se dedica esta financiación. Posición Financiera Neta con recurso y ratio de endeudamiento: (miles de euros al cierre del ejercicio) 31/12/2024 31/12/2023 Posición / (Deuda) Financiera Neta con recurso 187.526 (222.613) Ratio Deuda/EBITDA con recurso + dividendo proyectos (1,34) 0,91 El ratio Deuda Financiera Neta Total entre EBITDA es un ratio utilizado en el mercado para comparar el nivel de endeudamiento con la generación de caja de las operaciones y evaluar así el nivel de solvencia de las compañías. Para presentar un ratio que refleje la solvencia del Grupo es adecuado presentar la Deuda Financiera Neta con Recurso en relación con el EBITDA con recurso, en el que se excluyen de ambas magnitudes las aportaciones a las mismas de los proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos. A su vez, al EBITDA con recurso se le añaden los dividendos repartidos por los mencionados proyectos. Este ratio pretende medir la capacidad del Grupo para hacer frente a la deuda con recurso. A estos efectos, el Grupo elimina del cálculo del EBITDA el efecto de la NIIF 16 de Arrendamientos, compensando así los impactos de esta norma, que supone un incremento en las magnitudes de EBITDA y de Deuda, además de dar cumplimiento a la forma de cálculo de esta magnitud recogida en los contratos de financiación. En cuanto a la estrategia financiera del Grupo podemos destacar: •El Grupo Elecnor mantiene un contrato de financiación sindicada que formalizó en el año 2014. Desde la última novación, en 2021, esta financiación pasa a tener un limite de 350 millones 7 La Posición Financiera Neta, incluyendo los activos y pasivos financieros que a 31/12/23 se encontraban clasificados en los epígrafes de Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta, era de -735,1 millones de euros 10 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. de euros , repartidos en un tramo préstamo de 50 millones de euros y un tramo crédito de 300 millones de euros y un vencimiento a septiembre de 2026. Esta financiación cumple con los requisitos establecidos por los “Sustainability Linked Loan Principles”, por lo que ha sido calificada como sostenible. Al 31 de diciembre de 2024 el saldo dispuesto de este contrato asciende a 34,9 millones de euros del tramo crédito en dólares dispuesto por Elecdor (205,6 millones de euros, que se correspondían con 50 millones de euros del tramo préstamo, 122 millones de euros del tramo crédito en euros dispuesto por Elecnor, S.A. y 33,6 millones de euros del tramo crédito en dólares dispuesto por Elecdor a 31 de diciembre de 2023) a valor nominal. •El Grupo mantiene la estrategia de diversificación de sus fuentes de financiación a corto/medio plazo, registrando, un año más, Programa de Pagarés multidivisa en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), con un saldo vivo máximo de 400 millones de euros, el cual continuará vinculado al cumplimiento de objetivos de sostenibilidad, incluyendo la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y la mejora de ratios de accidentes laborales, que, de no cumplirse, implican un compromiso de aportaciones a proyectos sostenibles. A través de este nuevo programa, el Grupo tiene acceso a financiación, tanto en euros como en dólares estadounidenses, a plazos de hasta 24 meses. Para adoptar la decisión de registrar este Programa, Elecnor ha valorado la flexibilidad en los plazos y un coste inferior al de las fuentes de financiación alternativas. El objetivo del Grupo Elecnor es seguir impulsando sus proyectos en las áreas de ingeniería, desarrollo y construcción de infraestructuras, energías renovables y nuevas tecnologías, tanto en España como en los mercados internacionales. La solidez del modelo de negocio y reputación del Grupo Elecnor es muy reconocida por este mercado, lo que le permite emitir en unas condiciones ventajosas. En los últimos diez años, el Grupo ha realizado 367 emisiones por un total de 9.492 millones de euros (303 emisiones por 8.505 millones de euros hasta el año anterior), lo que sitúa a la compañía como uno de los principales emisores de pagarés en el mercado español. A cierre del ejercicio 2024, el Grupo mantiene una disposición de 108 millones de euros de este programa (239 millones de euros a cierre del ejercicio 2023). •Desde 2021, el Grupo Elecnor mantiene una colocación privada por importe de 20 millones de euros a 10 años, que, adicionalmente cumple los principios de los “Green Loan Principles”, al destinarse los fondos a proyectos calificados como verdes, colocados por el B. Sabadell. Durante el ejercicio el Grupo ha cancelado anticipadamente un préstamo sostenible, colocado por Banca March con vencimiento en 2031, que mantenía desde 2021 por 50 millones de euros, asimismo ha cancelado anticipadamente la “Emisión de bonos sostenibles senior no garantizados Elecnor 2021” por importe de 30 millones de euros admitida a cotización en el MARF. •El Grupo tiene constituido un Fondo de Titulización denominado “ELECNOR EFICIENCIA ENERGÉTICA 2020, Fondo de Titulización” desde diciembre de 2020, al que se han cedido los derechos de crédito derivados de los contratos de gestión de servicios energéticos y mantenimiento de instalaciones de alumbrado público, que Elecnor ejecuta para 43 municipios y entidades públicas españolas. A través de esta estructura, Elecnor obtiene financiación para las inversiones en los contratos cedidos, por importe de 50 millones de euros. El Fondo de Titulización emitió bonos por el citado importe, los cuales están suscritos y desembolsados en su totalidad, cotizando los mismos en el Mercado Alternativo de Renta Fija español (MARF). Estos bonos cumplen con los requisitos establecidos por los “Green Bond Principles”, por lo que están calificados como bonos verdes por G-advisory, firma de consultoría del Grupo Garrigues. Axesor Rating ha asignado la calificación “A+” a los bonos emitidos por el Fondo de Titulización, calificación que indica que tienen una alta capacidad para cumplir con sus obligaciones de crédito. Se trata de la primera operación de titulización de derechos de crédito futuros derivados de contratos con Administradores Públicas que se realiza en España. El Grupo Elecnor aborda sus proyectos de inversión suscribiendo financiaciones cuya garantía está soportada por dichos proyectos, tal y como se describe en el apartado 6.2 “Riesgo de tipo de interés” 11 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. de este informe, mientras que aporta su Equity con los recursos que generan los negocios que componen el Grupo. 3.4. Cambios significativos en políticas contables Las políticas y métodos contables utilizados en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2024, son los mismos que los aplicados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas e individual, se haya dejado de aplicar en su elaboración. 3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor Elecnor, S.A. es la sociedad holding del Grupo, tal y como se explica en el apartado 3.2 de este informe. Su actividad fundamental es la tenencia de participaciones y la prestación de servicios corporativos. En la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Elecnor, S.A. las ventas se componen principalmente de los dividendos recibidos de las sociedades filiales, así como de la facturación por servicios y por intereses financieros a las sociedades del Grupo y el resultado también incluye los gastos de la estructura de Elecnor, S.A. En el ejercicio 2024 las ventas han disminuido principalmente porque no se ha recibido dividendo de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (17 millones de euros recibidos el año anterior). El resultado de este ejercicio se ha visto incrementado fundamentalmente por la plusvalía generada en la venta de Enerfín (1.056 millones de euros ) en la Sociedad cabecera del Grupo, mientras que en el ejercicio pasado se recogía el resultado de la venta de Gasoducto Morelos (42 millones de euros). En el ejercicio 2024 no se reciben dividendos de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (17 millones de euros recibidos el año anterior). Las principales magnitudes de la Cuenta de Resultados son las siguientes: Principales magnitudes (miles de euros) 2024 2023 Cifra de Negocio 39.754 63.816 Resultado de Explotación 987.986 48.357 Beneficio antes de impuestos 992.376 33.391 Beneficio después de impuestos 945.998 43.238 3.6. Periodo Medio de Pago El Periodo Medio de Pago a proveedores de la sociedad holding del Grupo, Elecnor, S.A., calculado según la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/ 2010 de 15 de julio, es de 29 días. El Periodo Medio de pago a proveedores del Grupo Elecnor, calculado de la misma forma, es de 60 días. 12 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 3.7. Cifra de Negocio por actividades Cifra de negocio por actividad (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Electricidad 1.839.166 1.560.084 17,9 % Generación de energía 470.492 688.013 (31,6) % Mantenimiento 398.963 393.128 1,5 % Construcción, agua y medio ambiente 339.233 326.502 3,9 % Telecomunicaciones y espacio 247.066 273.314 (9,6) % Instalaciones 191.619 184.624 3,8 % Ferrocarriles 180.518 225.019 (19,8) % Oil & Gas 143.045 142.222 0,6 % 3.810.102 3.792.906 0,5 % Un año más, la principal actividad en términos de cifra de negocios ha sido Electricidad, con 1.839 millones de euros, un 17,9 % superior a la de 2023. Este importante incremento se debe a la fortaleza del mercado de servicios esenciales, tanto interior como exterior (Estados Unidos, Italia, Reino Unido…), así como a los proyectos sostenibles de construcción de subestaciones de transformación y líneas de transmisión de electricidad. Han finalizado en el ejercicio algunos de los principales proyectos de actividades como Generación de energía y Ferrocarriles, si bien la cartera de contratación con la que cuenta el Grupo permitirá que estas actividades crezcan en los próximos años. 4. Información bursátil 31/12/2024 31/12/2023 Precio de la acción al cierre (€) 16,06 19,55 Volumen total títulos (millones) 13,4 8,5 Total efectivo negociado (millones €) 257,3 122,7 Número de acciones (millones) 87 87 Capitalización bursátil (millones €) 1.397,2 1.700,9 PER 2,0 15,5 Rentabilidad por dividendo 34,7 % 4,1 % El 5 de junio de 2024 se pagó el dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2023, por un importe bruto por acción de 0,38724598 euros (0,39775172 euros, incluyendo el prorrateo de la autocartera). El 18 de diciembre de 2024 se pagó el dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2024 por un importe bruto por acción de 6,20689655 euros (6,37635335 euros, incluyendo el prorrateo de la autocartera). Los títulos de Elecnor, S.A. cerraron el año con un precio de 16,06 euros por acción y la capitalización bursátil se situó en 1.397,2 millones de euros. El volumen efectivo negociado ascendió a 257,3 millones de euros. 13 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 5. Política de gestión de capital Como parte fundamental de su estrategia, el Grupo Elecnor mantiene una política de prudencia financiera. La estructura de capital está definida por el compromiso de solvencia y el objetivo de maximizar la rentabilidad del accionista. 6. Política de gestión de riesgos El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores en que opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien mediante proyectos puntuales. El Grupo realiza una gestión continua y preventiva de estos riesgos, de modo que se reduzca hasta niveles aceptables la probabilidad de que los mismos se materialicen y su potencial impacto, en su caso, en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad. La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría. Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades del Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo quienes, en el ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al desarrollo de las actividades del Grupo. Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio de valoración, que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma anual, permite realizar una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de Auditoría supervisa este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado al Consejo de Administración para su revisión y aprobación. 6.1. Riesgos de tipo de cambio El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y 14 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio. Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency swaps”. 6.2. Riesgo de tipo de interés Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo de interés fijo. 6.3. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos. Para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes. 6.4. Riesgo de crédito El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus obligaciones contractuales. Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas de seguro. Por su parte, en cuanto a las líneas de transmisión, en concreto a las que prestan sus servicios en Brasil en régimen de concesión, el Operador Nacional do Sistema Eléctrico (ONS) tiene la responsabilidad de coordinar los cobros y pagos del sistema e indica mensualmente a la Concesionaria las sociedades que deberán pagarle: generadoras, grandes consumidoras y distribuidoras conectadas 15 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. al sistema. Estas sociedades han depositado, previamente a su conexión al sistema, un aval que se ejecutará en caso de impago, siendo inmediatamente desconectadas del sistema y repartiéndose en ese momento la obligación de pago entre el resto de los usuarios del sistema. De este modo, la concesionaria tiene el cobro garantizado por el sistema eléctrico nacional. A este respecto, en los años en que el Grupo lleva operando estas líneas no se ha producido ningún impago por parte de sus usuarios. En relación con las líneas de transmisión de Chile, Celeo CL participa en los siguientes segmentos de transmisión: Sistema de Transmisión Nacional (STN), Sistema de Transmisión Zonal (STZ) y Sistema de Transmisión Dedicado (STD). Para los dos primeros segmentos, el STN y el STZ, el Coordinador Eléctrico Nacional (CEN) es el responsable de coordinar el flujo de pagos a las empresas transmisoras para ambos sistemas. En estos sistemas de transmisión los ingresos se perciben principalmente por los cargos por uso de la transmisión, los que son calculados semestralmente por la Comisión Nacional de Energía (CNE). Los cargos por uso de la transmisión son pagados por los clientes finales (demanda) y traspasados por los suministradores, que pueden ser los generadores en el caso de los clientes libres y las distribuidoras en el caso de los clientes regulados. De esta forma, las empresas transmisoras quedan protegidas ante el riesgo de no pago, dado que dichos cargos deben ser traspasados desde los suministradores hacia las empresas transmisoras, sin tener que hacerse cargo del riesgo de incobrabilidad. Asimismo, la garantía de cobro se sustenta en un procedimiento del CEN que establece que ante eventuales impagos por parte de un coordinado (empresa sujeta a coordinación por parte del CEN), dicho incumplidor es desconectado del sistema, repartiendo la obligación de pago entre el resto de las empresas coordinadas. En el caso del STD, los ingresos se cobran a través de peajes por uso, cuyas condiciones comerciales quedan definidas en los contratos firmados entre el transmisor y el usuario de la línea de transmisión. Por otro lado, las subestaciones y líneas de transmisión de Perú pertenecen, para el caso de Valle del Chira y Puerto Maldonado, al Sistema Complementario de Transmisión (SCT), el cual atiende a determinadas áreas de demanda, mientras que el reciente proyecto adjudicado, Miguel Grau - Frontera, pertenece al Sistema Garantizado de Transmisión (SGT), cuyos ingresos están soportados por la totalidad del sistema. Las tarifas son reguladas por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) y el proceso está coordinado por el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional (COES). El Grupo realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las correspondientes correcciones valorativas por deterioro. 6.5. Riesgo de mercado El Grupo analiza los riesgos relacionados con el alza de los precios de los aprovisionamientos y los costes de mano de obra que puedan afectar a los proyectos que ejecuta, tomando las medidas oportunas para la mitigación de los mismos. 6.6. Riesgo climático Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas de terceros…). 16 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. El Grupo Elecnor ha llevado a cabo un proceso de identificación y análisis de riesgos y oportunidades asociadas al cambio climático, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y cumpliendo con la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea. Tiene un alcance integral y aborda tanto los riesgos físicos (como fenómenos meteorológicos extremos o la escasez de recursos) como los riesgos de transición (cambios regulatorios, expectativas de los consumidores y evolución del mercado) y las oportunidades climáticas. Este análisis se centra en cómo estos factores impactan en la estrategia global de la empresa, su gobernanza, cadena de suministro y operaciones. 7. Sostenibilidad ambiental El compromiso del Grupo Elecnor con la sostenibilidad ambiental es inherente al desarrollo de sus actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, contribuye a la construcción de un futuro sostenible y bajo en carbono a través de sus actividades de generación de energías renovables, eficiencia energética, agua o medio ambiente; y, por otro, con la reducción de su huella de carbono y una adecuada gestión ambiental. En esta línea, y con el propósito de contribuir al Objetivo de Desarrollo Sostenible 13 Acción por el clima de Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Grupo Elecnor fomenta el desarrollo de su actividad de manera sostenible y adaptada a las nuevas condiciones climáticas, y siempre con la involucración y el compromiso de todas las personas que forman parte del Grupo. El Grupo Elecnor enmarca el desarrollo de sus actividades en su Sistema de Gestión Ambiental y Gestión Energética certificado según las Normas ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018 respectivamente, así como en su Estrategia de Cambio Climático. Con el Sistema de Gestión Ambiental se define una sistemática para identificar, evaluar y registrar los aspectos ambientales originados en sus actividades con el fin de determinar cuáles son significativos y poder actuar sobre ellos para minimizar los posibles impactos. Asimismo, el Grupo ha asumido como parte intrínseca de sus negocios determinadas actividades que contribuyen a la protección del entorno natural y sus recursos. Figuran, entre ellas, la generación de energías renovables, el tratamiento y reciclado del agua o la eficiencia energética en cada una de sus actuaciones. Los principios de la Gestión Ambiental del Grupo Elecnor se encuentran recogidos en la Política Integrada del Sistema de Gestión. A continuación, se describen dichos principios de actuación: •Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio. •El fomento de la protección y conservación de la biodiversidad y del medio natural, implementando las medidas necesarias para mitigar, compensar e incluso evitar los impactos negativos producidos por las actividades del Grupo, impulsando aquellas que generen impactos •Realizar un uso sostenible de los recursos, promoviendo un consumo responsable, la minimización de los residuos y la economía circular. •Gestionar responsable y eficientemente el recurso del agua, atendiendo a la totalidad de su ciclo integral, favoreciendo el desarrollo social y la conservación de los ecosistemas. 17 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. •Involucrar a todos sus grupos de interés (empleados, accionistas, clientes, proveedores y sociedad en general) en la búsqueda conjunta de soluciones útiles al reto de la conservación y desarrollo del entorno y del uso sostenible de los recursos naturales. El Grupo Elecnor contribuye de manera activa y decidida a la construcción de una sociedad baja en carbono. El cambio climático es un reto sobre el que la compañía trabaja desde hace años a través del desarrollo de diferentes iniciativas que repercuten positivamente en la disminución de su huella ambiental: •Cálculo de la huella de carbono de acuerdo con estándares reconocidos internacionalmente y puesta en marcha de actuaciones de reducción de emisiones de GEI en el ámbito de su actividad. •Verificación del inventario de emisiones de GEI mediante la metodología establecida por el GHG Protocol y aplicando los principios Scope 2 Guidance and Corporate Value Chain Scope 3 Accounting and Reporting Standard. •Obtención del sello “Calculo y Reduzco” otorgado por la Oficina Española de Cambio Climático (OECC). •Participación en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project), presentando su reporte voluntario en materia de cambio climático. En 2024, el Grupo Elecnor ha alcanzado la puntuación de A, superando a la conseguida en los tres años anteriores, calificación que le posiciona en el nivel más alto en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático. •En su compromiso con la descarbonización, el Grupo tiene definidos unos objetivos corporativos de reducción emisiones conforme a la ciencia que han sido aprobados por la iniciativa Science Based Targets (SBTi). •Análisis de riesgos y oportunidades relacionados con el clima siguiendo las recomendaciones del TCFD. En la Información No Financiera de este Informe de Gestión e Información sobre sostenibilidad de este Informe de Gestión, se exponen las estrategias, políticas y todas las iniciativas llevadas a cabo en 2024 en relación a la acción climática y el desempeño ambiental del Grupo. 8. Recursos Humanos Plantilla Grupo Elecnor () A 31 de diciembre de cada año 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Nacional 12.261 11.746 4,4 % Internacional 12.394 10.817 14,6 % 24.655 22.563 9,3 % No se incluyen en este cómputo los Consejeros que no forman parte de la plantilla del Grupo Las personas constituyen el principal activo de Elecnor, que basa su estrategia general en valores como el talento, la transparencia y el trabajo en equipo en condiciones de máxima seguridad. En este sentido, la prevención de riesgos laborales es un denominador común en todas las actividades que se 18 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. realizan en el Grupo. El compromiso con la prevención forma parte de su cultura. Es un compromiso que va más allá de las normas legales y de las exigencias de los clientes, con objetivos exigentes y muy claros: cero accidentes y tolerancia cero con los incumplimientos de las medidas preventivas establecidas por la empresa. Al cierre del ejercicio 2024, la plantilla del Grupo se había mantenido estable, aumentando en 2.092 personas (9 %), hasta quedar situada en 24.655 empleados. En el mercado interior el incremento ha sido del 4,4 %. En el exterior, el incremento general es del 14,6 %. La Sociedad dominante presenta una plantilla a cierre del ejercicio 2024 que asciende a 162 personas (sin incluir los consejeros no ejecutivos), 185 personas a cierre del ejercicio anterior. En el capítulo de la NEIS S1 sobre el Personal propio del Estado de Información No Financiera e Información sobre sostenibilidad de este Informe de Gestión, se detalla toda la información relativa a la plantilla del Grupo. 9. I+D+i La innovación en el Grupo Elecnor aporta mayor valor añadido a los servicios que presta a sus clientes con garantía de sostenibilidad, competitividad y diferenciación de la compañía. En este sentido, en el ejercicio 2024, cabe resaltar el desarrollo de un plan de potenciación de la innovación en el Grupo, donde la innovación se presenta como palanca de rentabilidad y como respuesta a los retos actuales y futuros. La innovación forma parte del Sistema Integrado de Gestión del Grupo Elecnor. En la actualidad, Elecnor, S.A. y la filial Audeca se encuentran certificados de acuerdo con la norma UNE 166002. En 2024, las principales iniciativas desarrolladas han sido las siguientes: •Lanzamiento de la convocatoria INNOVA 2024 de financiación de proyectos de I+D+i. •Desarrollo y finalización de diferentes proyectos innovadores subvencionados por convocatorias estatales, autonómicas o europeas. •Presentación de nuevas propuestas en el marco de programas nacionales y europeos. •Implantación en el Aeropuerto Adolfo Suárez – Madrid Barajas del desarrollo del sistema de Control Sigidel 4.0, sistema basado en el histórico sistema Sigidel pero a la vanguardia de las novedades tecnológicas y cumpliendo con los estándares de ciberseguridad. •Finalización de la plataforma para la optimización de procesos de infraestructuras deportivas mediante modelos predictivos y soluciones de recuperación de energía junto a Tecnalia, Tecman, Sedical y Laenk, y subvencionado por Hazitek. En 2024 se recoge la cifra de inversión total de todos los proyectos de I+D+i del Grupo en 2023, que ascendió a 22,1 millones de euros. 19 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio A la fecha de la formulación de este informe, no se han producido hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio de 2024 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los estados financieros del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2024. 11. Perspectivas del ejercicio 2025 11.1. Entorno económico Tal y como se explica en el apartado 2 “Entorno económico” de este informe, ante un panorama económico global de inestabilidad y agudización de riesgo político, se espera que la economía mundial siga mostrando una resiliencia notable, ofreciendo unas perspectivas de crecimiento positivo y contención de la inflación. 11.2. Grupo Elecnor Las actividades que desarrolla el Grupo Elecnor se verán favorecidas por las tres grandes tendencias que están impulsando el desarrollo económico mundial: •Sostenibilidad medioambiental y social •Transición energética y electrificación de la economía •Urbanización y digitalización de la sociedad La sólida cartera de contratos y la actual situación del mercado, en que organizaciones con las capacidades y la singularidad de Elecnor son muy demandadas, permitirá al Grupo seguir reforzando su posición de liderazgo y su rentabilidad durante los próximos años. 12. Capital social y adquisición de acciones propias A 31 de diciembre de 2024 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por 87.000.000 acciones de 10 céntimos de euro cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, lo que supone un capital social de 8.700.000 euros. Las acciones de Elecnor, S.A., cotizan en la modalidad SIBE (Sistema de Interconexión Bursátil) del mercado continuo, que es donde se concentra la negociación de las acciones de las empresas más representativas de la economía española y con mayor volumen de contratación. Elecnor, S.A. partía a 31 de diciembre de 2023 con una autocartera 2.299.529 acciones. A lo largo del ejercicio se han adquirido 586.204 títulos, habiendo procedido a la enajenación de otros 578.480. Con todo ello, a 31 de diciembre de 2024 se ha llegado con un total de acciones propias de 2.307.253, lo que supone un porcentaje de autocartera del 2,65 %, (2,64 % al cierre del ejercicio anterior). 20 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 13. Operaciones con partes vinculadas Respecto a la información relativa a las operaciones con partes vinculadas, nos remitimos a lo desglosado en las notas explicativas de los cuentas anuales individuales y consolidadas al 31 de diciembre de 2024, según establece el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007. 21 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 14. Medidas alternativas de rendimiento El Grupo Elecnor presenta las Medidas Alternativas de Rendimiento, de acuerdo con las directrices publicadas por la ESMA (European Securities and Markets Authority). Estas medidas se utilizan de manera generalizada por los inversores, los analistas de valores y otros agentes como medidas complementarias del desempeño, y deben ser consideradas como tal, y en ningún caso sustitutivas. 14.1 Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor a) Principales magnitudes (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) RESULTADO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE 705.200 110.058 Operaciones continuadas: Importe neto de la cifra de negocios 3.810.102 3.792.906 0,5 % Nacional 1.670.502 1.489.436 12,2 % Internacional 2.139.600 2.303.470 -7,1 % EBITDA 156.155 204.862 -23,8 % Resultado antes de Impuestos (58.702) 97.761 -160,0 % Impuestos sobre las ganancias (59.438) (27.284) 117,8 % Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (118.140) 70.477 -267,6 % Resultado de operaciones continuadas atribuible a intereses minoritarios (30) (4) 650,0 % Resultado de operaciones continuadas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante (118.110) 70.481 -267,6 % Operaciones interrumpidas: Resultado de operaciones interrumpidas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante 823.310 39.577 22 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. A continuación se muestran las principales magnitudes desglosadas por segmentos de negocio: b) Cifra de negocio por segmentos (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Elecnor 3.824.549 3.886.590 -1,6 % Nacional 1.676.267 1.507.384 11,2 % Internacional 2.148.282 2.379.206 -9,7 % Subtotal Negocios 3.824.549 3.886.590 -1,6 % Operaciones entre Segmentos (14.447) (93.684) 3.810.102 3.792.906 0,5 % c) EBITDA El EBITDA se define como el resultado de explotación más Gastos por amortización, deterioro y dotación a provisiones. El Grupo entiende que el EBITDA es un indicador complementario útil que puede ser utilizado en la evaluación del rendimiento operativo del Grupo. 31/12/2024 31/12/2023 Var. (%) EBITDA = Beneficio Bruto de Explotación: 156.155 204.862 -23,8 % Resultado de Explotación (45.900) 121.145 - Gastos por amortización, deterioro y dotación a provisiones 202.055 83.717 d) Desglose del EBITDA por segmentos (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Elecnor () 202.621 220.997 -8,3 % Celeo 12.201 15.390 -20,7 % Subtotal Negocios 214.822 236.387 -9,1 % Gestión de Grupo y Otros Ajustes (58.667) (23.599) Operaciones entre Segmentos - (7.926) 156.155 204.862 -23,8 % e) Desglose del Beneficio antes de impuestos por segmentos (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Elecnor 122.398 122.602 -0,2 % Celeo 12.201 15.390 -20,7 % Subtotal Negocios 134.599 137.992 -2,5 % Gestión de Grupo y Otros Ajustes (193.301) (32.305) Operaciones entre Segmentos - (7.926) (58.702) 97.761 -160,0 % 23 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. f) Desglose del Beneficio neto consolidado atribuible por segmentos (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Elecnor 66.363 84.415 -21,4 % Enerfín 823.310 39.577 1980,3 % Celeo 12.201 15.390 -20,7 % Subtotal Negocios 901.874 139.382 547,1 % Gestión de Grupo y Otros Ajustes (196.674) (23.231) Operaciones entre Segmentos - (6.093) 705.200 110.058 540,8 % g) Principales magnitudes por segmentos: Elecnor (Servicios y Proyectos) Se detallan a continuación las principales magnitudes del segmento Elecnor (Servicios y Proyectos), comparadas con el primer semestre del ejercicio anterior normalizado (excluyendo una operación no recurrente de dicho periodo). (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Plusvalía GDM 2023 () 31/12/23 Normalizado Var (%) Cifra de Negocio 3.824.549 3.886.590 — 3.886.590 -1,6 % Nacional 1.676.267 1.507.384 — 1.507.384 11,2 % Internacional 2.148.282 2.379.206 — 2.379.206 -9,7 % EBITDA 202.621 220.997 21.562 199.435 1,6 % Beneficio antes de impuestos 122.398 122.602 21.562 101.040 21,1 % Beneficio neto consolidado atribuible 66.363 84.415 23.147 61.268 8,3 % () Cifras normalizadas: corregidas por el efecto de la plusvalía de la venta del 50% de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. La Cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses de Elecnor (Servicios y Proyectos) es la siguiente: (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Nacional 795.369 749.580 6,1 % Internacional 1.913.367 1.828.073 4,7 % TOTAL 2.708.736 2.577.653 5,1 % 24 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. Celeo El EBITDA agregado de los proyectos de Celeo (al 100%) sin tener en cuenta el impacto IFRIC 12 (lo que refleja mejor la capacidad de generación de caja de cada proyecto) expresado en moneda origen, es el siguiente: EBITDA (miles moneda local) 2024 2023 Redes de Transmisión Brasil (BRL) 817.415 777.269 Redes de Transmisión Chile (USD) 147.858 147.427 Redes de Transmisión Perú (USD) 1.851 (226) Energías Renovables Brasil (BRL) 36.347 28.476 Energías Renovables España (EUR) 53.124 61.652 Las principales magnitudes del Grupo Celeo (al 100%) son las siguientes: Celeo (subgrupo al 100%) (miles de euros) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Cifra de Negocio 289.772 291.880 -0,7 % EBITDA 193.335 198.252 -2,5 % Beneficio antes de impuestos 66.757 74.803 -10,8 % Impuesto sobre las ganancias (30.441) (29.443) 3,4 % Resultado de los negocios atribuible a intereses minoritarios (10.405) (12.969) -19,8 % Beneficio neto consolidado atribuible 25.911 32.391 -20,0 % 14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor a) Cálculo de la Posición Financiera Neta Total: La Posición Financiera Neta Total se calcula a partir de los saldos del Balance Consolidado, como diferencia entre los epígrafes de activo de inversiones y efectivo y los epígrafes de pasivo de deuda a corto y largo plazo (tal y como se indica en la tabla siguiente). A cierre del ejercicio 2024, siendo los activos superiores a los pasivos, la Posición Financiera Neta Total es de 160,9 millones de euros Al cierre del ejercicio 2023 se incluían en el cálculo además esos mismos conceptos del subgrupo Enerfín que se encontraban reclasificados en Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta, al considerarse que formaban parte de la deuda financiera neta del Grupo, alcanzando la Posición Financiera Neta Total un importe de -735,1 millones de euros de deuda (es decir, los pasivos superaban a los activos). Sin tener en cuenta en el cálculo los Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta de Enerfin, la deuda a cierre del ejercicio pasado era de -282,5 millones de euros. 25 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. 31/12/2024 31/12/2023 Partidas de deuda del activo y pasivo del balance Partidas de deuda del activo y pasivo del balance Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta TOTAL + Inversiones en empresas vinculadas a CP 11.518 318 - 318 + Instrumentos financieros derivados del Activo Corriente 2.735 2.136 10.050 12.186 + Instrumentos financieros derivados del Activo no Corriente 1.818 170 5.746 5.916 + Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 405.911 317.019 67.152 384.171 + Otras inversiones financieras a corto plazo 11.580 19.531 13.606 33.137 + Cuenta de reserva del servicio de la deuda dentro de "Otros activos líquidos equivalentes" - - 14.627 14.627 -Instrumentos financieros derivados (del Activo corriente del Balance Consolidado) de cobertura de tipo de cambio (2.735) (69) - (69) - Instrumentos financieros derivados (del Activo corriente del Balance Consolidado) de cobertura de precio - - (10.050) (10.050) - Instrumentos financieros derivados (del Activo no corriente del Balance Consolidado) de cobertura de precio - - (3.586) (3.586) - Instrumentos financieros derivados (del Activo no corriente del Balance Consolidado) de cobertura de tipo de cambio (1.758) - - - 429.069 339.105 97.545 436.650 - Pasivo no corriente. Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables - (29.672) (11.673) (41.345) - Pasivo corriente. Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables (107.525) (238.818) (10.540) (249.358) - Pasivo no corriente. Pasivos financieros con entidades de crédito (88.801) (315.184) (495.656) (810.840) - Pasivo corriente. Pasivos financieros con entidades de crédito (17.193) (35.642) (27.704) (63.346) - Pasivo no corriente. Instrumentos financieros derivados - - (10.589) (10.589) - Pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados (69) (646) (10.391) (11.037) - Otros pasivos corrientes y no corrientes (43.141) (2.256) - (2.256) - Pasivos financieros con empresas del grupo 11.508 - - - + Pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de cambio 69 646 5.830 6.476 + Pasivo no corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de precio energía - - 10.589 10.589 (268.168) (621.572) (550.134) (1.171.706) Posición Financiera Neta Total 160.901 (282.467) (735.056) b) Posición Financiera Neta con y sin recurso: (miles de euros al cierre del ejercicio) 31/12/2024 31/12/2023 Var (%) Con recurso 187.526 (222.613) (184,2) % Sin recurso (26.625) (512.442) (94,8) % Posición Financiera Neta Total 160.901 (735.055) (121,9) % 26 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. c) Ratio de endeudamiento con recurso: (miles de euros al cierre del ejercicio) 31/12/2024 31/12/2023 Posición / (Deuda) Financiera Neta con recurso 187.526 -222.613 EBITDA con recurso + dividendo de proyecto 139.923 243.525 EBITDA Operaciones Continuadas 156.155 204.862 EBITDA Operaciones Interrumpidas (ENERFIN) 125.048 Con recurso 1 0 40.220 Sin recurso 2 0 84.828 Dividendos de proyectos 0 20.367 Reversión del efecto en el EBITDA con recurso de la aplicación de la NIIF 16 -16.232 -21.924 Ratio Deuda/EBITDA con recurso + dividendo proyectos -1,34 0,91 1 EBITDA con recurso es EBITDA del Grupo, excluido el EBITDA sin recurso (el correspondiente a los proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos) 2 EBITDA sin recurso es el correspondiente a los proyectos de inversión financiados mediante una deuda garantizada por dichos proyectos d) Ratio de endeudamiento total: El ratio Deuda Financiera Neta Total entre EBITDA es un ratio utilizado en el mercado para comparar el nivel de endeudamiento con la generación de caja de las operaciones y evaluar así el nivel de solvencia de las compañías. (miles de euros al cierre del ejercicio) 31/12/2024 31/12/2023 Posición Financiera Neta Total 160.901 -735.055 EBITDA Operaciones Continuadas + EBITDA Operaciones Interrumpidas 156.155 329.910 Ratio Deuda Financiera Neta total / EBITDA -1,03 2,23 En el EBITDA con recurso no se incluye el EBITDA correspondiente a los proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos (EBITDA sin recurso). En el caso del ejercicio pasado incluía tanto el correspondiente a Operaciones Continuadas como Operaciones Interrumpidas (clasificadas dentro del epígrafe de Resultados de Operaciones Interrumpidas de la Cuenta de Resultados de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas); asimismo los dividendos de proyecto del ejercicio pasado correspondían a proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos de sociedades del subgrupo Enerfín (clasificado en Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta). A cierre de este ejercicio no se tienen en cuenta, puesto que no existe deuda ni caja asociada a Enerfín tras su venta. 14.3 Medidas alternativas de flujos de efectivo del Grupo Elecnor Los flujos de efectivo se separan de los flujos derivados de los impuestos y los de las actividades interrumpidas, para su mejor comprensión. 27 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. Los flujos de efectivo correspondientes a la actividad de explotación del Estado de Flujos de Efectivo incluyen los pagos por impuesto de sociedades. En este ejercicio, el impuesto a cuenta pagado a la hacienda publica se debe a la plusvalía generada en la venta de Enerfin. Se considera más representativo de la evolución de los flujos de la actividad de explotación este importe sin tener en cuenta dichos impuestos pagados. FLUJOS DE EXPLOTACIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Recursos procedentes de las operaciones continuadas 135.849 162.047 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (82.528) (241.818) Existencias (2.418) 1.660 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 224.707 231.817 Variación en otros activos y pasivos corrientes 53.106 (11.933) Variación capital circulante operativo de las operaciones continuadas 192.867 (20.274) Flujos netos de actividades de explotación de actividades continuadas antes de impuestos 328.716 141.773 Efectivo generado por las actividades de explotación de actividades interrumpidas (Nota 7) 25.031 117.510 Flujos netos de actividades de explotación antes de impuestos 353.747 259.283 Impuesto sobre las ganancias pagados (259.299) (53.280) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I) 94.448 206.003 FLUJOS DE INVERSIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Pagos por adquisición de empresas del grupo (Nota 8) (4.921) (2.107) Pagos por la adquisición de activos intangibles (Nota 9) (12.643) (8.987) Pagos por la adquisición de inmovilizado material (Nota 10) (84.235) (85.506) Pagos por aportaciones a empresas asociadas (Nota 12) — (1.027) Flujo de inversión bruto operativo (101.799) (97.627) Cobros procedentes de la venta de inmovilizado intangible y material (Notas 9 y 10) 5.458 2.967 Cobros procedentes de activos financieros, neto 247 — Flujo de desinversión bruto operativo 5.705 2.967 Flujos netos de inversión operativos (96.094) (94.660) Pagos por la adquisición de activos financieros (Nota 13) (314.803) (9.856) Cobro de intereses 41.887 11.901 Cobros por enajenación de empresas del grupo, asociadas y entidades controladas conjuntamente (Notas 2.f) 1.456.833 79.595 Otros flujos de inversión netos 1.183.917 81.640 Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión continuadas 1.087.823 (13.020) Efectivo generado por las actividades de inversión de actividades interrumpidas (Nota 7) (124.509) (255.039) Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión (II) 963.314 (268.059) 28 Informe de Gestión 2024 • Elecnor, S.A. FLUJOS DE FINANCIACIÓN: (miles de euros) 2024 2023 Entradas de efectivo por deuda financiera y otra deuda a largo plazo (Nota 16) 987.044 1.494.251 Intereses pagados (21.498) (24.139) Reembolso de deuda financiera y otra deuda a largo plazo (Nota 16) (1.394.652) (1.384.559) Pagos procedentes de pasivos por arrendamiento (Nota 11) (16.232) (18.574) Dividendos pagados (Nota 5) (573.690) (37.084) Entradas de efectivo por enajenación de acciones propias (Nota 15) 10.923 4.260 Salidas de efectivo por compra de acciones propias (Nota 15) (11.091) (3.886) Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación continuadas (1.019.196) 30.269 Efectivo generado por las actividades de financiación de actividades interrumpidas (Nota 7) (16.826) 43.433 Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III) (1.036.022) 73.702 15. Estado de Información No Financiera Consolidada e Información sobre sostenibilidad De acuerdo al cumplimiento de la Ley 11/2018 de 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad, Elecnor, S.A. incluye su Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre sostenibilidad en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Elecnor. 29 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2024 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio: 31/12/2024 N.I.F.: A-48027056 Denominación Social: ELECNOR, S.A. Domicilio Social: C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE ELECNOR, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 En cumplimiento de las obligaciones legales y a partir del modelo circularizado por la CNMV, el Consejo de Administración de ELECNOR, S.A. (en adelante, "Elecnor" o la "Sociedad") ha elaborado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante el "Informe") correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024. El Informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión celebrada el día 26 de febrero de 2025 y será inmediatamente comunicado y remitido por vía telemática a la CNMV para su difusión. El Informe será igualmente puesto a disposición de los accionistas con motivo de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria que resuelva sobre la aprobación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024. 2 A) ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio. Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No Sí Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No Sí Fecha de la última modificación del capital social Capital Social (€) Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 20/05/2009 8.700.000 87.000.000 87.000.000 Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad No es de aplicación. Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí No Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere 3 A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % Total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto CANTILES XXI, S.L. 52,759% 52,759% Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuido a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado a.2, anterior: 4 Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % Total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE 0,057% 0,057% D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR 0,464% 0,464% D. MIGUEL CERVERA EARLE 0,164% 0,004% 0,169% DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL 0,010% 0,010% D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO 0,001% 0,001% D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO 0,230% 0,230% DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ 0,007% 0,007% D. JUAN LANDECHO SARABIA 0,003% 0,082% 0,085% D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ 0,414% 0,414% D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA 0,025% 0,025% D. MIGUEL MORENÉS GILES 1,040% 1,040% DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO 0,003% 0,003% D. RAFAEL PRADO ARANGUREN 0,148% 0,148% D. EMILIO YBARRA AZNAR 0,011% 0,011% % total de derechos de voto titularidad de miembros del Consejo de Administración 2,664% 5 Detalle de la participación indirecta: Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 55,423% Observaciones Cantiles XXI, S.L. ostenta un 52,759% del capital social de Elecnor, S.A. de forma directa y está representado en el Consejo por nueve consejeros dominicales, si bien no ostenta directamente la condición de consejero. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: No es de aplicación. A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: No es de aplicación. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, como están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad 6 administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE CANTILES XXI, S.L. VICEPRESIDENTE D. IGNACIO PRADO REY BALTAR CANTILES XXI, S.L. D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA Y MENDARO CANTILES XXI, S.L. PRESIDENTE D. MIGUEL CERVERA EARLE CANTILES XXI, S.L. D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO CANTILES XXI, S.L. CONSEJERO D. JUAN LANDECHO SARABIA CANTILES XXI, S.L. CONSEJERO D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ CANTILES XXI, S.L. D. MIGUEL MORENÉS GILES CANTILES XXI, S.L. CONSEJERO D. RAFAEL PRADO ARANGUREN CANTILES XXI, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la ley de sociedades de capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione a los accionistas vinculados por el pacto: Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí No Intervinientes acción concertada % del capital social afectado Breve descripción del concierto Fecha de vencimiento del concierto, sí la tiene En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No es de aplicación. 7 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la ley del mercado de valores. En su caso identifíquela: Sí No Nombre o denominación social CANTILES XXI, S.L. Observaciones De acuerdo con lo regulado en el Artículo 42 del Código de Comercio A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad. A fecha de cierre del ejercicio Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 2.307.253 –––––– 2,65% (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Total: Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: No han existido variaciones significativas. Las únicas operaciones sobre acciones propias de la Sociedad son las efectuadas al amparo al Contrato de Liquidez que la Sociedad tiene suscrito con Renta 4 Banco, S.A., cuyos movimientos trimestrales son debidamente declarados a la CNMV, de acuerdo con lo previsto en la Circular 1/2017, Norma Cuarta, apartado 2b). A.10. Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. En fecha 18 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Elecnor aprobó por mayoría del 96,83% del capital social presente y representado, el acuerdo Decimoprimero del Orden del Día, cuya transcripción literal es la siguiente: 8 “Se acuerda, por mayoría, autorizar al Consejo de Administración para la adquisición por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las Sociedades dominadas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/o las disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que, actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda del 10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las acciones y un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por un plazo de cinco años. Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones propias para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del Equipo Directivo de la Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del derecho de opción titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en programas de recompra de acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.” Por otro lado, no existe un mandato vigente de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración de Elecnor para la emisión de acciones de la Sociedad. A.11. Capital flotante estimado % Capital Flotante estimado 41,93% A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa, o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí No A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la unión europea. Sí No 9 B) JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la ley de sociedades de capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí No B.2. Indique y, en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la ley de sociedades de capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales. Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Estas normas se contienen en el artículo 11 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Es competencia de la Junta General de Accionistas acordar la modificación de los Estatutos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 bis.d) del Reglamento de la Junta, siendo las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. En cuanto a las mayorías necesarias para su modificación, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto, en cuyo caso bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital, caso en el que se requerirá el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25 % o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50 % (artículos 11 de los Estatutos y 13 del Reglamento de la Junta). Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas son los que establece la Ley de Sociedades de Capital, reflejados en los artículos 4, 5, 11 y 13.b) del Reglamento de la Junta. En particular, el Consejo de Administración debe redactar el texto íntegro de la modificación estatutaria que propone, así como un informe justificativo de la propuesta de modificación. Asimismo, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos o consultar dichos documentos en la página web corporativa de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Además, los accionistas tendrán los derechos de información que se les otorgan con carácter general con ocasión de cualquier Junta, es decir, el derecho de información previo a la celebración de la Junta (a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de esta, cualquier accionista podrá solicitar por escrito de los administradores las informaciones o aclaraciones o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, 10 así como solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta), que los administradores deberán facilitar por escrito hasta el día de la celebración de la Junta salvo en determinados supuestos, así como el derecho de información durante la celebración de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 3 de los Estatutos Sociales. Este acuerdo se adoptará por mayoría absoluta de los miembros del Consejo asistentes, presentes o representados, en la reunión (artículo 16 del Reglamento del Consejo). B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores. Fecha junta general Datos de asistencia % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 18/05/2022 6,62 77,48 0,04 0,26 84,40 De los que Capital flotante 1,45 21,55 0,04 0,26 23,30 17/05/2023 5,85 76,53 0,00 0,16 82,53 De los que Capital flotante 0,91 19,42 0,00 0,16 20,49 24/01/2024 6,31 74,69 0,01 0,44 81,45 De los que Capital flotante 4,23 18,03 0,01 0,44 22,70 22/05/2024 3,67 74,46 0,01 1,86 80,00 De los que Capital flotante 2,69 18,07 0,01 1,12 21,88 11/12/2024 6,17 75,88 0,01 0,57 82,62 De los que Capital flotante 3,96 23,12 0,01 0,57 27,66 Observaciones Durante el ejercicio 2024, además de la Junta General Ordinaria de Accionista del mes de mayo, se han celebrado dos Juntas Generales Extraordinarias: (i) una en el mes de enero para la aprobación de la venta del 100% de las participaciones sociales de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 160 f) del Texto Refundido dela Ley de Sociedades de Capital, y (ii) otra en el mes de diciembre para tratar, por un lado, la aprobación de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2024, y, por otro, la concesión de una remuneración extraordinaria a favor del Consejero Delegado, de acuerdo con lo establecido en el artículo 8 de la Política de remuneraciones de los Consejeros de Elecnor, S.A. correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025. Todas ellas se celebraron, en segunda convocatoria, y en formato “híbrido”, es decir, con asistencia tanto física como telemática de los accionistas y sus representantes. En este sentido, en el cuadro anterior se han incluido los votos de los accionistas presentes, asistentes por medios telemáticos en la columna “Voto electrónico”, y los votos de los accionistas representados, asistentes por medios telemáticos en la columna “% en representación”. 11 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí No Puntos del orden del día que no se han aprobado % voto en contra B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 10 Número de acciones necesarias para votar a distancia 10 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí No Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley B.8. Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la sociedad. Toda la información referente tanto al Gobierno Corporativo de la Sociedad como a las Juntas Generales de Accionistas se encuentra disponible a través del apartado “Gobierno Corporativo” dentro de la sección “Accionistas e Inversores” de su página web, www.grupoelecnor.com, pudiendo ser descargada e impresa en su totalidad. 12 C) ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general. Número máximo de Consejeros 15 Número mínimo de Consejeros 5 Número de Consejeros fijado por la junta 14 C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo. 13 Nombre o denominación social del Consejero Repr. Categoría del Consejero Cargo en el Consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE Dominical Presidente 19/12/2001 18/05/2022 Elección Junta General 09/09/1954 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR Dominical Vicepresidente 01/06/2018 18/05/2022 Elección Junta General 21/08/1952 D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA Ejecutivo Vocal y Consejero Delegado 18/05/2011 23/06/2021 Elección Junta General 27/01/1958 D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO Dominical Vicesecretario 18/03/2015 17/05/2023 Elección Junta General 23/11/1954 D. MIGUEL CERVERA EARLE Dominical Vocal 25/10/2017 18/05/2022 Elección Junta General 29/09/1963 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL Independiente Vocal 20/05/2015 17/05/2023 Elección Junta General 13/09/1963 D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO Dominical Vocal 15/10/2009 22/05/2024 Elección Junta General 02/05/1964 DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ Independiente Vocal 01/06/2018 18/05/2022 Elección Junta General 03/01/1965 D. JUAN LANDECHO SARABIA Dominical Vocal 05/10/2005 18/05/2022 Elección Junta General 04/08/1956 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ Dominical Vocal 28/10/2020 23/06/2021 Elección Junta General 27/01/1958 D. MIGUEL MORENÉS GILES Dominical Vocal 23/07/1987 18/05/2022 Elección Junta General 03/03/1948 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO Independiente Vocal 18/05/2022 18/05/2022 Elección Junta General 26/12/1962 D. RAFAEL PRADO ARANGUREN Dominical Vocal 18/11/1993 18/05/2022 Elección Junta General 27/06/1965 D. EMILIO YBARRA AZNAR Independiente Vocal 20/05/2015 17/05/2023 Elección Junta General 12/07/1964 NUMERO TOTAL DE CONSEJEROS 14 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta, se hayan producido en el Consejo de Administración durante el período sujeto a información: 14 Nombre o denominación social del Consejero Categoría del Consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general - C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría. 15 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación del Consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil D. Rafael Martín de Bustamante Vega Consejero Delegado Licenciado en Ciencias Físicas por la UNED y diplomado en el Programa PADE por el IESE Business School de la Universidad de Navarra (España). Cargo: Consejero Delegado Categoría: Ejecutivo Fechas de nombramiento y reelección como consejero delegado de ELECNOR, S.A.: el 18 de mayo de 2011, reelegido el 16 de mayo de 2017 y el 23 de junio de 2021. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de marzo de 2015, reelegido el 16 de mayo de 2017 y el 23 de junio de 2021. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,025% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, ocupa el puesto de Administrador Solidario de ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.U y es miembro del Consejo Asesor de la FUNDACIÓN ELECNOR. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Gerente General de ELECNOR, S.A., Director General de Redes e Instalaciones de ELECNOR, S.A., Director General de Gestión de ELECNOR, S.A., ha pertenecido a la Dirección Comercial Internacional y Nacional de ELECNOR, S.A., ha sido Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L., Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. y por último, ha sido Presidente de ADEMI (Asociación de Empresas de Montajes Industriales). Número total de Consejeros Ejecutivos 1 % total del Consejo 7,14% 16 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del Consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil D. Jaime Real de Asúa Arteche CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Ingeniería Industrial, especialidad Organización Industrial, por la ETSII de Bilbao. Cargo: Presidente Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 19 de diciembre de 2001, reelegido el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Presidente de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de enero de 2017, su primer nombramiento fue el 18 de marzo de 2015, reelegido el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. A su vez, Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 19 de enero de 2011, reelegido el 23 de mayo de 2012, 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022 Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,057% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, ocupa el puesto de Vicepresidente y Consejero Coordinador del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, es Vocal del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A., Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y Consejero de ONCHENA S.L. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios, siendo a su vez, Patrono de la Fundación ADEY y administrador de RACAZ SEIS, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.U. y de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.LU. A su vez, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. 17 D. Ignacio Prado Rey-Baltar CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto y ha cursado el Programa de Alta Dirección (PADE) en el IESE Business School de la Universidad de Navarra. Cargo: Vicepresidente Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 1 de junio de 2018 y fue reelegido el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría nombrado el 1 de junio de 2018, reelegido 18 de mayo de 2022. Vocal de la Comisión Ejecutiva nombrado el 23 de septiembre de 2020, reelegido el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,464% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es representante como persona física del consejero MATURIN, S.A. en el GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.A. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Subdirector General Patrimonial de Filiales, Director de Filiales Interior y Director de Recursos Humanos de ELECNOR, S.A., a su vez, ha pertenecido al departamento de Tecnología y Nuevos Productos. Gas y Agua y a la Delegación de Gas de ELECNOR, S.A. Ha sido Miembro y Secretario del Patronato de la FUNDACIÓN ELECNOR, Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. y Consejero de CELEO CONCESIONES E IN-VERSIONES, S.L. Por otro lado, ha sido Director Financiero Administrativo en PRADO HNOS., S.A. y ha pertenecido al Consejo de Administración de CEMOPOL - CELULOSES MOLDEADAS PORTUGUESAS, S.A. D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro CANTILES XXI, S.L. Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Madrid. (U.P.M.) Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: su primer nombramiento fue por cooptación el 15 octubre de 2009, siendo ratificación por la Junta el 19 de mayo de 2010. Fue reelegido el 18 de mayo de 2016, el 20 de mayo de 2020 y el 22 de mayo de 2024. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,001% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Vocal de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y Consejero y Presidente del Consejo de Administración de CANTILES XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Secretario del Consejo Administración de ELECNOR, S.A. y de TUBOS REUNIDOS, así como Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidente de la Comisión de Auditoría de TUBOS REUNIDOS. A su vez, ha sido Vocal de la Comisión de Auditoría de TUBOS REUNIDOS, Presidente no ejecutivo de CELEO REDES, S.L.U. y Secretario-Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. 18 D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo CANTILES XXI, S.L. Ingeniero Superior Aeronáutico por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos de la Universidad Politécnica de Madrid, ha sido diplomado Upper Level por The British Institute de Madrid y diplomado en Administración de Empresas, Financiación Empresarial y Análisis Bursátil por el CEPADE de la Universidad Politécnica de Madrid, a su vez ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. Cargo: Vicesecretario Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 18 de marzo de 2015, reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17de mayo de 2023. A su vez, ha sido nombrado Vicesecretario el 20 de enero de 2016. Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 1 junio de 2018 y ha sido reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,230% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, ocupa el puesto de Consejero de CANTILES XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido consejero de CELEO CONCESIONES E INVER-SIONES, S.L., ELECDEY, S.L., ENERFÍN SOCIDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Consejero Delegado de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. y ha pertenecido a la dirección del departamento Comercial en Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. y al departamento Operativo (Aeropuerto de Se-villa), AENA. D. Miguel Cervera Earle CANTILES XXI, S.L. Diplomado del Centro de Estudios Informáticos (Madrid), con máster en programación de empresas por SPHNIX, Ltd. (Londres) y MP - Programa para Consejeros. Claves para abordar con éxito los nuevos retos de los Consejos de Administración. ESADE BUSSINES SCHOOL MADRID. Cargo: Consejero Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 25 de octubre de 2017, reelegido el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 24 de marzo de 2021 y fue reelegido el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,164% •Indirecto: 0,004% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Administrador de MARIA DEL MAR MANCA S.L., Consejero CLONSILA INVER-SIONES S.L y de INVERSIONES BERRETIN, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Fundador y Gerente de SOLUCIÓN DENTAL, S.L. y SOLUCIÓN SALUD S.L., Socio y fundador de SMI ESPAÑA INFOCLINIC y MIRCO LTD, así como Consejero de ECHEPOLITA S.L., de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A., Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y Vicesecretario de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENER-GÍA, S.L.U. 19 D. Juan Landecho Sarabia CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE 2. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 5 de octubre 2005, reelegido el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: N/A Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,003% •Indirecto: 0,082% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Consejero de CANTILES XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Responsable en varios departamentos de ELECNOR, S.A., de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A., ha sido consejero de ENERFÍN SO-CIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. y de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. A su vez, ha sido Consejero y Vicepresidente del CLUB DE EXPORTADORES E INVERSORES, ha sido Consejero y miembro del Comité del Consejo de la Asociación de Fabricantes de Bienes de Equipos SERCOBE y ha pertenecido a Internacional de Desarrollo Energético SA desarrollando la actividad de contratación de proyectos de transmisión y generación de electricidad e instalaciones en el extranjero. Por otro lado, ha trabajado en CREDIT SUISSE y en ELECTROWATT INGENIERÍA. D. Santiago León Domecq CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Derecho y MBA por la Universidad de Cádiz. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Comisiones: N/A Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: nombrado por cooptación el 28 de octubre de 2020, reelegido por la Junta General el 23 de junio de 2021. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,414% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Consejero de PROBIGRAF, S.L., F LEON MANJON, S.L., AGROPECUARIA DEL TREVEGIL, S.L., así como Consejero y Secretario del Consejo de Administración de JUVER XXI, S.L. y Consejero y Presidente del Consejo de Administración de BODEGAS LEON DOMECQ, S.L. Por otro lado, es Administrador único de SAUCILLO, S.L., MALUZA, S.L., AOBAN 27, S.L. y de MEGALER XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Consejero de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A., ELECDEY, S.L., ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., DEIMOS SPACE, S.L.U., ELECDEY CARCELERN, S.L., ELECDEY ASCOY, S.A., EUROPAPEL, S.A., GRAFICARTÓN, S.A., JEREZ INDUSTRIAL, S.A., CONTIFORM, S.A., así como Agente de grandes patrimonios en BANKINTER, Presidente de VOLVO TURISMOS LA RAZA, Director Territorial de banca privada en BANESTO, Vicepresidente de CHASE MANHATAN BANK y Manager de MANUFACTURES HANNOVER TRUST CO. 20 D. Miguel Morenés Giles CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Ciencias Políticas Económicas y Empresariales, Especialidad Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid y máster en Economía y Dirección de Empresas (MED) en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. Ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 23 de julio de 1987 y fue reelegido el 21 de junio de 1991, el 27 de junio de 1996, el 18 de junio de 1998, el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de marzo de 2015, reelegido el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. A su vez, Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 20 de abril de 2016, reelegido el 18 de mayo de 2022 Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,000% •Indirecto: 1,040% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Presidente no ejecutivo de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L., Consejero de CANTILES XXI, S.L, Presidente del Consejo de Administración de FINCAS CULTIVADAS S.L., Consejero de ACERCA PARTNERS S.L., Administrador de KEROW INVERSIONES S.L., de INVERSIONES TRANSITORIAS CON INMUEBLES S.L. y Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas AGRÍCOLA CAPDEPON S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Secretario de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A., Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Presidente y Consejero Delegado de FREIGEL FOODSOLUTIONS, S.A., Director y Consejero Delegado de GRUPO AGROVIC ALIMENTACIÓN, Presidente y Consejero Delegado de TINAMENOR, S.A., Adjunto al Consejero Delegado de la CONSTRUCTORA INTERNACIONAL, S.A., Director de la División Internacional de WILLIAMS & HUMBERT, S.A., Subdirector General y Adjunto a Dirección de GARVEY, S.A., y dedicándose a la Asesoría Estratégica para diversas empresas. A su vez, ha sido Consejero de EGUILUZ EQUIPAMIENTOS S.L. y de EDIFICIOS EGUILUZ S.L. 21 D. Rafael Prado Aranguren CANTILES XXI, S.L. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Complutense de Madrid, Rama Empresariales, Especialidad Auditoría, estudios cursados íntegramente en CUNEF y diploma en Corredor de Seguros Titulado. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 18 de noviembre de 1993, reelegido el 27 de junio de 1996, el 18 de junio de 1998, el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 01 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: N/A Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,158% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Vocal del Consejo de Administración y Secretario de TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L y Director Territorial País Vasco PIB Group Iberia. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Secretario del Consejo de Administración de ELECNOR, S.A., vocal de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A., Presidente Comisión Patrimonial de Filiales de ELECNOR, S.A. A su vez, ha sido Vocal del Consejo de Administración de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U y ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en las firmas Alexander & Alexander y AON Gil & CARVAJAL. Por otro lado, ha sido Consejero y Socio Fundador en Servicio y Asesoramiento de Riesgos Empresariales, S.L. (SARE, S.L. Correduría de seguros) y Consejero y Socio fundador en SARELAN CONSULTORES, S.L. Número total de Consejeros Dominicales 9 % total del Consejo 64,29% 22 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación del Consejero Perfil Dña. Isabel Dutilh Carvajal Licenciada en Derecho CEU, Universidad Complutense, ha cursado un Master en Negocio Marítimo ICADE. Instituto Marítimo Español, un Master en Derecho Marítimo (LLM), University of Cardiff, Wales y el programa Leadership in law firms, Harvard. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 20 de mayo de 2015 y fue reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 18 de mayo de 2023. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 17 de junio 2015, reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 18 de mayo de 2023. A su vez, Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 17 de junio 2015, reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 18 de mayo de 2023 Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,010% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es socia fundadora de ARGALI ABOGADOS, S.L. despacho especializado en fusiones y adquisiciones, es Consejera Independiente en MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE SOCIMI siendo miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Presidenta de la Comisión de Auditoría, es Consejera Independiente en BANCO DE ALCALÁ, S.A., siendo Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a su vez es Vicepresidente del Círculo de Empresarios y letrado asesor y por último árbitro. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A. Ha sido Socia fundadora y directora del despacho multidisciplinar de derecho de los negocios DUTILH ABOGADOS, ha sido Secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de PROSEGUR y Secretaria del Consejo de diversas sociedades no cotizadas. 23 Dña. Irene Hernández Álvarez Licenciada en E-2 Ciencias Económicas y Empresariales en ICADE, obteniendo el Premio Extraordinario Fin de Carrera, así como el Segundo premio Nacional Economía y el VI Premio Carlos Cubillo Valverde (1988), patrocinado por Price Waterhouse. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 01 de junio de 2018 y fue reelegida el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 1 de junio de 2018, reelegida el 18 de mayo de 2022. A su vez, Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 20 de marzo de 2024 Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,007% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es socia fundadora de Impulsa Capital, S.L., compañía especializada en servicios de asesoramiento financiero corporativo en el segmento del capital privado/capital riesgo y Asesor Registrado de BME GROWTH y Listing Sponsor de Euronext Growth, Consejera Coordinadora, Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; y Vocal y Secretaria de la Comisión de Auditoría de Saint Croix Holding Immobilier SOCIMI, S.A. y por último, Consejera Coordinadora; miembro de la Comisión Ejecutiva; Vocal del Comisión de Auditoría; y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Presidenta de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A. y ha trabajado en J.P. MORGAN. D. Emilio Ybarra Aznar Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, certificado en Gestión y Administración de Empresas por Harvard University y diplomado en el Programa PADE por el IESE. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 20 de mayo de 2015 y fue reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Comisiones: Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 22 de mayo de 2019, su primer nombramiento fue el 17 de junio de 2015 y reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,011% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración de TUBOS REUNIDOS, S.L., socio fundador y administrador único de THE KEMET CORNER, S.L. y Consejero y Presidente de MEZOUNA S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Consejero Coordinador del Presidente de ELECNOR, S.A. y Vocal de su Comisión de Auditoría. Ha tenido diversos cargos de responsabilidad en el Grupo Vocento como Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales, Presidente de Comercial Multimedia Vocento, adjunto al Consejero Delegado y Director General de Desarrollo en Diario ABC, Director General en el Diario El Correo, Bilbao y el Diario La Rioja, así como Director de Marketing en CM XXI y Subdelegado Comercial en Grupo Correo. A su vez, ha pertenecido al área de expansión internacional del Grupo Prisa y ha sido Analista en Corporate Finance en JP Morgan (Madrid, Nueva York y Londres). 24 Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF y MBA, IESE. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 18 de mayo 2022. Comisiones: Presidenta de la Comisión de Auditoría desde el 18 de mayo 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: •Directo: 0,003% •Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Consejera Dominical, vocal de la Comisión de Auditoría y Control, y vocal de Comisión de Sostenibilidad de MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A., Consejera de PBI GESTION Agencia de Valores S.A., Consejera y Presidenta de la Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de HAIZEA INVESTMENT S.L. y Administradora solidaria de RETUMBA, S.L. En relación con su trayectoria profesional, en el Banco Santander ha sido Head of Global Credit Watch: siendo responsable de las restructuraciones de los clientes de Corporate Investment Banking en España, así como de grandes clientes de Retail Banking y coordinación de los clientes internacionales, Head of Acquisition Finance y Responsable del Seguimiento y Control del Área de Financiaciones Estructuradas y Responsable de Riesgos de Corporate & Investment Banking. A su vez, ha sido Miembro del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de los Comités de Apoyo de SAREB (Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria) y miembro del Consejo y Comisión de Auditoría de Metrovacesa S.A., a su vez, ha sido Administradora Solidaria en Deva Capital Advisory. Por último, ha sido Directora Financiera y Gestora de Fondos PBI GESTION Agencia de Valores S.A. y responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones de Caja Naval de Crédito. Número total de Consejeros Independientes 4 % total del Consejo 28,57% Indique si algún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del Consejo sobre las razones por las que considera que dicho Consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de Consejero Independiente. Nombre o denominación social del Consejero Descripción de la relación Declaración Motivada 25 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas. Nombre o denominación social del Consejero Motivos Sociedad, Directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Número total de Consejeros Externos 0 % total del Consejo 0% Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el ejercicio en la categoría de cada Consejero: Nombre o denominación social del Consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual - - - - C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras. C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la ley de auditoría de cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí No Políticas parciales Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Dominicales 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Independientes 3 3 3 2 75% 75% 75% 66,66% Otras Externas 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% Total: 3 3 3 2 21,43% 21,43% 21,43% 13,33% 26 En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en la que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos. El 22 de noviembre de 2017 el Consejo de Administración aprobó la “Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración”, en la que se recogían todas las medidas adoptadas en relación con la selección de consejeros, políticas de diversidad de género, edad, experiencia, etc., y que fue modificada el 16 de diciembre de 2020 con el nombre de “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”. Los órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración, es decir, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, velarán por que en los procesos de selección de los candidatos a consejero se favorezca la diversidad de experiencias, formación, experiencias profesionales, edad, género, discapacidad y los demás criterios de diversidad establecidos en la Política. Asimismo, el Consejo de Administración de Elecnor y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad mantienen una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno. En este sentido, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, velan por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones con el objeto de mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de Consejero. En este sentido, y en el marco del referido objetivo de estabilidad en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad, el 17 de mayo de 2023, la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe justificativo del Consejo de Administración, aprobó la reelección de tres consejeros, entre los que se encontraba Dña. Isabel Dutilh Carvajal como Consejera de la Sociedad con la categoría de Independiente. Asimismo, en la misma fecha, el Consejo de Administración acordó nombrar a Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como Presidente de la Comisión de Auditoría por un plazo de cuatro años, cargo que hasta ese momento ocupaba Dña. Irene Hernández Álvarez. El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 20 de marzo de 2024, acordó, por unanimidad, nombrar a Dña. Irene Hernández Álvarez como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por el mismo plazo por el que fue nombrada Consejera, es decir hasta el día 18 de mayo de 2026. Por último, en su reunión de 27 de noviembre de 2024 el Consejo acordó actualizar la “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros” a la redacción vigente del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres. Además, esta Política está alineada con la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y con la Guía Técnica de 1/2019 de la CNMV. C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque 27 deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Explicación de las medidas La vigente “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”, aprobada por el Consejo de Administración el 27 de noviembre de 2024, establece que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad son los órganos responsables de velar por que en los procesos de selección de los candidatos a consejero se favorezca la igualdad entre hombres y mujeres y la diversidad respecto de cuestiones como la edad, la discapacidad, la formación y la experiencia profesional y los demás criterios de diversidad establecidos en la Política, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. En particular, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo de Administración, según sea el caso, busquen un perfil profesional, tomarán en consideración los intereses sociales tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado en el Consejo. Asimismo, el Código Ético y de Conducta de Elecnor establece que, tanto en sus procesos de selección como en el desarrollo de las carreras profesionales de sus empleados, Elecnor aplica y promueve criterios de no discriminación e igualdad de oportunidades, excluyendo como factores de evaluación profesional la raza, etnia, color, nacionalidad, origen o condición social, edad, estado civil, orientación o identidad sexual o de género, ideología, religión o parentescos. Sólo se utilizan como elementos de diferenciación profesional entre personas el mérito, el esfuerzo, los resultados del desempeño, la formación, la experiencia y el potencial de futuro. La promoción de la igualdad de trato tiene un apartado especial para el balance hombre-mujer, tal y como se pone de manifiesto en nuestras prácticas de selección y reclutamiento, promoción profesional, formación y establecimiento de condiciones de trabajo. Adicionalmente, en lo relativo a las medidas convenidas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad para fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de Altas Directivas, la Sociedad cuenta desde febrero de 2018 con un Plan de Igualdad, el cual fue actualizado en enero de 2022 y es de aplicación no sólo al Equipo Directivo, sino a todo el personal del Grupo. El documento se encuentra publicado en la página web de la Sociedad para conocimiento de sus accionistas, inversores y demás interesados en ejercicio del principio de transparencia. El Plan de Igualdad identifica las siguientes áreas de trabajo en las que deben centrarse con especial atención los esfuerzos de la Sociedad: •Formación: la Sociedad entiende que el desarrollo de los profesionales es un factor clave para el éxito de la organización. Para ello, se establecen los siguientes compromisos: a.Promover la realización de acciones formativas que faciliten por igual el desarrollo de habilidades y competencias, sin distinción de género. b.Garantizar el acceso de hombres y mujeres en igualdad a la formación interna de la Sociedad con el fin de promover el desarrollo de la carrera profesional y su adaptabilidad a los requisitos de los puestos de trabajo. c.Facilitar la participación de las personas con contratos suspendidos por excedencia basada en motivos familiares en cursos de formación adecuados para su reciclaje profesional. 28 •Promoción profesional: en Elecnor se ha desarrollado un sistema de valoración de puestos, cuya finalidad es valorar el puesto según las funciones y responsabilidades que van implícitas a ese puesto, con independencia de la persona que lo ocupe, garantizándose, de este modo, la objetividad y no discriminación en la promoción profesional. Asimismo, la Sociedad impide la creación de barreras que dificulten la promoción de las mujeres y garantiza la igualdad de trato, de valoración y de oportunidades en los procesos de selección y/o promoción a aquellas personas que estén ejerciendo cualquier derecho relativo a la conciliación de la vida personal y laboral o se encuentren en situación de excedencia por motivos familiares. •Condiciones de trabajo: con el objetivo de introducir la dimensión de género en su política de salud laboral y herramientas de prevención de riesgos laborales y adaptarlas a las necesidades físicas, biológicas y sociales de sus empleados, Elecnor desarrolla las siguientes medidas: a.Revisar y difundir el protocolo de actuación por el riesgo de embarazo y lactancia natural. b.Considerar las variables relacionadas con el sexo, en los sistemas de recogida y tratamiento de datos, y en el estudio e investigación en materia de prevención de riesgos laborales, con el fin de detectar y prevenir posibles situaciones en las que los daños derivados del trabajo puedan aparecer vinculados con el sexo. c.Realizar un informe de siniestralidad por sexos y categoría. Por otro lado, Elecnor se compromete a detectar, analizar y evaluar la brecha salarial de género. Con este objetivo, la empresa realiza un análisis tanto de la retribución de sus empleados diferenciada por sexos, y según las categorías profesionales de la plantilla, como de los tipos de contrato (temporal/indefinido) y si el horario permite flexibilidad o se trabaja por turnos. •Retribuciones: Elecnor viene aplicando un sistema retributivo que garantiza en todo momento la neutralidad sin tener en ningún caso condicionante alguno por motivos de género. Elecnor, a la hora de realizar los estudios retributivos, utiliza datos ciegos, en los que se tiene en cuenta el puesto, no a la persona. Para ello, se mantiene un sistema retributivo en el que se respetan los criterios de objetividad, equidad y no discriminación por razón de género; se asegura de que el sistema retributivo esté orientado a premiar el logro, sin discriminación por razón de género; y se garantiza la igualdad de trato y de valoración en la aplicación del sistema retributivo a las personas que estén ejerciendo cualquier derecho concerniente a la conciliación de la vida familiar y profesional. •Comunicación: debido a que la igualdad comienza desde la propia comunicación de la Sociedad con sus stakeholders mayoritarios (trabajadores, accionistas y clientes), Elecnor refleja su compromiso con la Igualdad y la No Discriminación en sus principios específicos de actuación de Responsabilidad Social Corporativa y Corporate Compliance. Para ello, se establecen los siguientes compromisos: se incorpora la perspectiva de género tanto en la comunicación interna como en la externa, para ello se va a desarrollar una Política de comunicación; en todas las comunicaciones e informaciones de la Sociedad, así como en los actos públicos de divulgación, publicidad y reclutamiento, se tiene especial cuidado en la utilización de un lenguaje neutro y no sexista; y en este proceso se tiene en cuenta que comunicación implica lenguaje, imágenes y contenido. •Selección: en Elecnor existe una política de selección y movilidad interna escrita y pública sobre los procesos de selección donde se establecen pautas y pasos a seguir sin que exista ningún aspecto discriminatorio. De este modo, se garantiza el mantenimiento, en los procesos de selección y contratación, de procedimientos y políticas de carácter objetivo basadas en principios de mérito, capacidad y adecuación persona-puesto; y se valoran a las candidaturas en base a su idoneidad, asegurando en todo momento que los puestos de trabajo en los diferentes ámbitos de responsabilidad son ocupados por las personas más adecuadas en un marco de igualdad de trato con ausencia de toda discriminación basada en el género. 29 •Clasificación profesional: con el objetivo de garantizar la ausencia de discriminación, indirecta y directa, entre mujeres y hombres, Elecnor ha establecido una serie de medidas, entre las que destacan: (i) la definición de los grupos profesionales ajustada a sistemas basados en un análisis correlacional entre sesgos de género, puestos de trabajo, criterios de encuadramiento y retribuciones para garantizar la ausencia de discriminación, tanto directa como indirecta entre sexos; (ii) la utilización de términos neutros en la denominación y clasificación profesional sin denominarlos en femenino o masculino; y (iii) el análisis de los factores que justifican las diferencias de los grupos, categorías o puestos profesionales, estableciéndose para ello una evaluación periódica del encuadramiento profesional que permita corregir las situaciones que puedan estar motivadas por una minusvaloración del trabajo de las mujeres. Finalmente, se elaborará un informe de análisis de la situación explicativo de las diferencias detectadas, en su caso. •Conciliación laboral: Elecnor reconoce el derecho a la conciliación de la vida personal, familiar y profesional, por lo que fomenta una mayor corresponsabilidad entre mujeres y hombres en la asunción de las obligaciones familiares. En este sentido, entre las acciones implementadas se encuentran la flexibilidad horaria, la jornada intensiva en periodo estival, la ayuda a los estudios, excedencias/reducciones de jornada para el cuidado de los hijos, acuerdos de descuentos con compañías aseguradoras, política de no establecer reuniones a últimas horas de la jornada laboral, etc. Asimismo, Elecnor garantiza que el ejercicio de cualquiera de los derechos relativos a la conciliación por parte de sus empleados no tendrá consecuencias negativas en las posibilidades de promoción, en sus niveles salariales, ni en su acceso a determinados incentivos y beneficios sociales. •Infrarrepresentación femenina: la Sociedad cuenta con dos objetivos específicos en cuanto a este ámbito: (i) garantizar la igualdad de trato y oportunidades de mujeres y hombres en la promoción y ascenso, en base a criterios objetivos, cuantificables, públicos y transparentes; (ii) fomentar la promoción profesional en la Sociedad hasta alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres en los puestos de coordinación y mando. Para ello, se han establecido, entre otras, determinadas medidas tales como realizar un seguimiento anual de las promociones desagregadas por sexo, indicando grupo profesional y puesto funcional de origen y destino, tipo de contrato, modalidad de jornada, y tipo de promoción; disponer de información estadística y realizar un seguimiento periódico de la proporción de mujeres que ocupan altos cargos, niveles directivos y mandos intermedios; o analizar las políticas de personal y prácticas de promoción interna vigentes en la empresa, con el fin de detectar barreras que dificulten la plena igualdad entre mujeres y hombres y potenciar la presencia de mujeres en los procesos de promoción para puestos en los que las mujeres estén infrarrepresentadas. •Salud laboral: la Sociedad basará la elección del mobiliario, utensilios y demás material de uso habitual para la plantilla atendiendo a principios ergonómicos distintos dependiendo si el personal usuario es hombre o mujer. En caso de embarazo, se evitará que las mujeres se vean expuestas a situaciones que puedan conllevar peligro para ella o para la descendencia. •Prevención del acoso sexual y por razón de sexo: Elecnor manifiesta su más profundo rechazo y su tolerancia cero ante cualquier comportamiento o acción que constituya alguna de las modalidades de acoso sexual, moral y por razón de sexo, comprometiéndose a colaborar de manera activa, eficaz y firme, para prevenir, detectar, corregir y sancionar cualquier tipo de conducta constitutiva de acoso, que serán consideradas como falta laboral y darán lugar a la adoptación por parte de la Sociedad de las medidas disciplinarias que correspondan en función de la gravedad de los hechos. La Sociedad previene y evita el acoso mediante la existencia de un Código Ético incluido en el Corporate Compliance y un Protocolo para la Prevención de Situaciones de Acoso Laboral y Sexual, de cuyo cumplimiento vela el Comité de Prevención Penal y Respuesta. Además de lo anterior, el Plan de Igualdad establece acciones específicas a desarrollar para las personas que ocupen puestos de responsabilidad en cada una de las áreas de trabajo señaladas. 30 En línea con los compromisos adquiridos por Elecnor, en la Sociedad el 62,23% de las mujeres son mandos intermedios o tienen un cargo superior. El Plan de Igualdad es una de las principales herramientas usadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el fomento de la inclusión y diversidad entre los empleados del Grupo, incluyendo sus directivos, y, en este sentido, en enero de 2022 dicha Comisión aprobó la actualización del Plan de Igualdad para su adecuación a la normativa vigente, proponiendo e informando favorablemente al Consejo sobre su modificación, el cual aprobó el nuevo Plan el 26 de enero de 2022. Asimismo, durante el ejercicio 2024 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado la implementación del referido Plan de Igualdad y concluido que el cumplimiento de sus principios y compromisos se está llevando a cabo adecuadamente según el programa previsto. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de Consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Como se ha señalado anteriormente, sin perjuicio del compromiso de la Sociedad con la promoción de la igualdad entre mujeres y hombres, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad debe velar también por los criterios de diversidad tales como las experiencias profesionales y la formación, muy relevantes por razón del sector de actividad de Elecnor, debiendo asegurarse de que se cumplen también los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección. En este sentido, la Sociedad continuará promoviendo el objetivo de aumentar gradualmente el número de Consejeras y directivas, tal y como ha ocurrido durante los últimos ejercicios, en el contexto del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, a pesar de que, como se ha indicado anteriormente, el grado de rotación entre los miembros del Consejo y el Equipo Directivo es escaso. Asimismo, durante el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha realizado un seguimiento continuo de la nueva normativa y recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad, habiendo analizado el contenido y, en particular, los porcentajes obligatorios de representación fijados para los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas en virtud de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, la cual será de aplicación a partir del 30 de junio de 2027 para las sociedades cotizadas que no pertenezcan a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil, como es el caso de Elecnor, S.A. C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Elecnor tiene un alto compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y, en particular con la promoción de la igualdad entre mujeres y hombres y de la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la formación y experiencias profesionales. En este sentido, el Consejo Administración de la Sociedad continúa trabajando, apoyándose para ello en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y promoviendo las actuaciones necesarias para favorecer una composición diversa del Consejo. En particular, la Junta General Ordinaria de 2024 reeligió como consejero dominical a D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro, en el más estricto cumplimiento de la “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”, lo que se puso de manifiesto expresamente en los informes, tanto del Consejo de Administración como de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de conformidad con las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, de 20 de febrero, sobre comisiones 31 de nombramientos y retribuciones., relativos a la reelección de dicho consejero, puestos a disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta, En particular, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con la mencionada reelección de D. Joaquín como consejero dominical tuvo en cuenta, además de los requisitos aplicables a los consejeros con carácter general, una evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del mismo durante el mandato precedente, así como de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, valorando el desempeño del cargo por el consejero y el cumplimiento de los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante. Actualmente el Consejo de Administración está integrado por catorce miembros, de los cuales un 64,29% son consejeros dominicales, un 28,57% son consejeros independientes, un 7,14% son consejeros ejecutivos y un 21,43% son consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de buen gobierno y el compromiso de la Sociedad de aumentar gradualmente la proporción de consejeras. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que la composición actual del Consejo de Administración es la apropiada para el mejor ejercicio de sus funciones, y refleja el adecuado equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, en particular, en cuanto a formación, experiencias profesionales, competencias, experiencia en el sector y conocimiento de la Sociedad y su Grupo, orígenes personales y profesionales, entre otros. Todo ello se refleja en la matriz de competencias del Consejo. C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital. Nombre o denominación social del accionista Justificación Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí No No ha existido ninguna petición formal en este sentido. C.1.9. Indique, en el caso que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo. 32 Nombre o denominación social del Consejero o Comisión Breve descripción D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA. CONSEJERO DELEGADO Todas las facultades excepto el endeudamiento de la Sociedad y las indelegables por Ley o Estatutos Sociales. COMISIÓN EJECUTIVA Todas las facultades del Consejo de Administración a excepción de aquellas que, legal o estatutariamente sean indelegables, y de las siguientes: (i) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo como consecuencia de las cuales se produzca el endeudamiento de la Sociedad; (ii) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor superior a 6.000.000 de euros por operación. Tampoco se delega la facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor inferior a 6.000.000 de euros por operación, cuando esta facultad no pueda ser delegada por el Consejo de Administración y/o sea competencia de la Junta General. (iii) La facultad de aprobar la constitución, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, disolución, y/o liquidación de todo tipo de entidades que tengan personalidad jurídica propia, así como la facultad de aprobar operaciones que produzcan sobre dichas entidades efectos análogos a los de las citadas operaciones. Se delega la facultad de aprobar las anteriores operaciones en las entidades que no tengan personalidad jurídica propia, como son, a efectos enunciativos, pero no limitativos, las Uniones Temporales de Empresas o las Comunidades de Bienes. C.1.10. Identifique, en su caso a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada. Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: 33 Identificación del Consejero o representante Denominación Social de la entidad cotizada o no Cargo D. Jaime Real de Asúa Arteche VISCOFAN, S.A. Consejero Coordinador; Vicepresidente del Consejo de Administración; y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad CANTILES XXI, S.L. Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración RACAZ SEIS, S.L. Administrador Solidario ONCHENA, S.L. Consejero D. Ignacio Prado Rey-Baltar GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.A. Persona física representante del Consejero MATURIN S.A. D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo CANTILES XXI, S.L Consejero D. Miguel Cervera Earle INVERSIONES BERRETIN, S.L. Consejero CLONSILA INVERSIONES, S.L. Consejero MARIA DEL MAR MANCA, S.L. Administrador Solidario Dña. Isabel Dutilh Carvajal MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones BANCO DE ALCALÁ, S.A. Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ARGALI ABOGADOS, S.L. Administradora Solidaria D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. Consejero CANTILES XXI, S.L Consejero y Presidente del Consejo de Administración Dña. Irene Hernández Álvarez SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER SOCIMI, S.A. Consejera Coordinadora; Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Vocal y Secretaria de la Comisión de Auditoría ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A. Consejera Coordinadora; miembro de la Comisión Ejecutiva; Vocal del Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones IMPULSA CAPITAL, S.L. Administradora Solidaria D. Juan Landecho Sarabia CANTILES XXI, S.L. Consejero 34 D. Santiago León Domecq JUVER XXI, S.L. Consejero y Secretario del Consejo de Administración PROBIGRAF, S.L. Consejero MALUZ, S.L. Administrador Único SAUCILLO, S.L. Administrador Único AOBAN 27, S.L. Administrador Único BODEGAS LEÓN DOMECQ, S.L. Consejero y Presidente del Consejo de Administración MEGALER XXI, S.L. Administrador Único F LEÓN MANJON, S.L. Consejero AGROPECUARIA DEL TREVEGIL, S.L. Consejero D. Miguel Morenés Giles CANTILES XXI, S.L Consejero CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. Consejero y Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración FINCAS CULTIVADAS, S.L. Consejero y Presidente del Consejo de Administración AGRÍCOLA CAPDEPON, S.L. Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas, S.L. ACERCA PARTNERS, S.L. Consejero KEROW INVERSIONES, S.L. Administrador Solidario INVERSIONES TRANSITORIAS CON INMUEBLES, S.L. Administrador Solidario Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero RETUMBA, S.L. Administradora Solidaria MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. Consejera dominical; Vocal de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación PBI GESTION AGENCIA DE VALORES, S.A. Consejera HAIZEA INVESTMENT, S.L. Consejera, Presidenta de la Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones D. Rafael Prado Aranguren TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L. Consejero y Secretario del Consejo de Administración D. Emilio Ybarra Aznar TUBOS REUNIDOS, S.A. Consejero y vicepresidente Consejo de Administración THE KEMET CORNER, S.L. Administrador Único MEZOUNA S.L. Consejero y Presidente 35 Observaciones D. Jaime Real de Asúa: todos los cargos mencionados son retribuidos salvo el ostentado en la sociedad RACAZ SEIS, S.L. D. Juan Landecho Sarabia, D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo y D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro: sus cargos en CANTILES XXI, S.L. son retribuidos. D. Miguel Morenés Giles: únicamente percibe remuneración por los cargos en CANTILES XXI, S.L y KEROW INVERSIONES, S.L. D. Rafael Prado Aranguren: únicamente su cargo en TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L. es retribuido. Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero: sus cargos en MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. y HAIZEA INVESTMENT, S.L. son retribuidos. Dña. Irene Hernández Álvarez: los cargos en ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A. y SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER SOCIMI, S.A. son retribuidos. D. Emilio Ybarra Aznar: su cargo en TUBOS REUNIDOS, S.A. es retribuido. Dña. Isabel Dutilh Carvajal: sus cargos en MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE SOCIMI, S.A. y BANCO DE ALCALA, S.A. son retribuidos. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas D. Jaime Real de Asúa Arteche N/A D. Ignacio Prado Rey-Baltar N/A D. Rafael Martín de Bustamante Vega N/A D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo N/A D. Miguel Cervera Earle N/A Dña. Isabel Dutilh Carvajal Abogada y Árbitro D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro N/A Dña. Irene Hernández Álvarez N/A D. Juan Landecho Sarabia N/A D. Santiago León Domecq N/A D. Miguel Morenés Giles N/A Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero N/A D. Rafael Prado Aranguren Directivo de PIB Group Iberia D. Emilio Ybarra Aznar N/A C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí No 36 Explicación de las reglas El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, “los Consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Elecnor” C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del Consejo de Administración (miles de euros) 11.733,1 Importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) 0 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio. Nombre o denominación social Cargo/s D. Francisco Javier Cruces López Presidente Ejecutivo Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. D. Jesús Diez Fernández Subdirector General Instalaciones y Redes D. Eduard Pinyol Escardó Subdirector General Desarrollo Internacional D. José Martí Soler Subdirector General Ingeniería D. Pablo Díaz Miguel Sánchez Subdirector General Energía D. Armando Pérez Medina Subdirector General Grandes Redes D. José Castellanos Ybarra Subdirector General Enerfín (hasta el 23/05/2024) D. Luis Alcíbar Villa Subdirector General Financiero (hasta el 03/03/2024) D. David Rodríguez Rincón CFO Dña. Úrsula Albizuri Delclaux Directora Desarrollo Corporativo D. Pedro Enrile Mora-Figueroa Secretario General y del Consejo D. Gonzalo Sánchez Alber Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento 37 Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 10% Remuneración total Alta Dirección (en miles de euros) 10.236 Observaciones La remuneración total indicada incluye la remuneración fija, la remuneración variable a corto plazo (anual) y la remuneración variable a largo plazo (plurianual) al equipo directivo. C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo. Sí No Descripción modificaciones La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con el fin de adaptar el reglamento a las novedades normativas y a las nuevas prácticas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo, propuso al Consejo de Administración de Elecnor, la vigente versión del Reglamento del Consejo. La Guía Técnica 1/2024, de 27 de junio de 2024, sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público, que actualiza la versión anterior e introduce algunas recomendaciones de desarrollo y concreción de los principios y criterios básicos de la guía de 2017 en materia de composición, funcionamiento y competencias de las comisiones de auditoría. Asimismo, recientemente se han aprobado distintas normas que inciden en las competencias de las Comisiones del Consejo, entre las que se encuentran las siguientes: la Directiva (UE) 2022/2555 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 relativa a las medidas destinadas a garantizar un elevado nivel común de ciberseguridad en toda la Unión, por la que se modifican el Reglamento (UE) nº 910/2014 y la Directiva (UE) 2018/1972 y por la que se deroga la Directiva (UE) 2016/1148 (Directiva SRI 2); la Directiva (UE) 2024/1760 del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2024 sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad y por la que se modifican la Directiva (UE) 2019/1937 y el Reglamento (UE) 2023/2859; la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 en relación con la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas; el Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2024 por el que se establecen las normas armonizadas en materia de inteligencia artificial (Reglamento de Inteligencia Artificial); la Ley Orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres; la Ley 4/2023 de 28 de febrero para la igualdad real y efectiva de las personas trans y para la garantía de los derechos de las personas LGTBI; y el Código de Buen Gobierno de la Ciberseguridad de la CNMV, publicado por el Forno Nacional de la Ciberseguridad el 14 de julio de 2024. Así, cabe destacar que se han completado los riesgos de la Comisión de Auditoría, se ha sustituido “diversidad de género” por “igualdad entre mujeres y hombres”. Respecto de la reforma propuesta, cabe destacar las siguientes novedades incorporadas al Reglamento: •Adapta la terminología a la Directiva CSRD, empleando el término “información sobre sostenibilidad” para referirse a la información medioambiental, social y de gobernanza (ASG), si bien mantiene y amplía el alcance de la “información no financiera”, utilizando 38 también el término “riesgos no financieros” en un sentido amplio, más allá de los estrictamente relacionados con la sostenibilidad. •Respecto de las funciones de supervisión del reporte sobre sostenibilidad y las relativas a los sistemas de control y gestión de riesgos vinculados a la sostenibilidad, confirma la relevancia de establecer el marco de relaciones y coordinación entre la comisión de auditoría y, en su caso, aquellas otras a las que se atribuyan funciones en materia de sostenibilidad. •Se introduce un régimen paralelo al del auditor de cuentas aplicable al verificador de la información de sostenibilidad, con las precisiones y adaptaciones necesarias (en particular, respecto de distintos aspectos que deben tenerse en cuenta en el proceso de selección de los mismos, lo que afectará principalmente a los procedimientos internos que la Sociedad tenga establecidos en materia de selección del auditor), sin perjuicio de que se han incorporado determinadas precisiones a las competencias de la Comisión de Auditoría. •En cuanto a las operaciones vinculadas, la Guía 1/2024 recomienda, como complemento al régimen legal previsto en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, entre otras cuestiones, que las comisiones de auditoría de las sociedades cotizadas propongan al consejo el establecimiento de los mecanismos de información y control interno sobre las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada, revisándolos periódicamente. Finalmente, se sustituyó en el Reglamentos la expresión “sistema de gobierno corporativo” por “sistema de gobernanza”, en línea con la tendencia recogida en la normativa reciente y en la práctica habitual del mercado, entendiéndose esta última expresión como el conjunto de normas y procedimientos de gobierno de la Sociedad en general, que abarca todas las áreas, responsables e instancias afectadas. C.1.16. Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los consejeros se recogen en los Estatutos Sociales, artículos 13 (requisitos para ser miembro del Consejo, duración en el cargo y reelección) y 15 (nombramiento, remoción y nombramiento por cooptación), así como en los artículos 18, 19 y 21 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo contenido reproducimos a continuación: ESTATUTOS SOCIALES “Artículo 13.- Nombramiento En el Consejo de Administración, el número de Consejeros no será inferior a cinco ni superior a quince. Para ser Consejero se requiere poseer, al menos, el 5% de las acciones de la Sociedad con derecho a voto, con una antelación de, al menos, cinco años al momento de la designación. La mencionada antelación de, al menos, cinco años en la posesión de las acciones y el requisito de poseer al menos el 5% del capital de la Sociedad no serán precisos cuando la designación, reelección o ratificación del Consejero se lleve a cabo por la Junta General con un quórum de asistencia del 25% del capital suscrito en primera convocatoria o sin quórum mínimo en segunda convocatoria, siendo aprobado – en ambos casos – por mayoría simple del capital presente o representado. Queda exceptuado de lo anterior, la designación, reelección o ratificación de Consejeros Independientes, que en todo caso deberá cumplir con lo previsto en la normativa aplicable, en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración. Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o varias veces, por períodos de igual duración. 39 El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no hallarse en alguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal.” “Artículo 15.- Funcionamiento […] Los Consejeros son designados y separados libremente por la Junta General. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. […]” REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN “Artículo 18. Nombramiento de Consejeros Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, según proceda de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. […] En todo caso, para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no hallarse en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, la propuesta de nombramiento deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad habrá de dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Elecnor.” “Artículo 19 Reelección de Consejeros La reelección de Consejeros se verificará en los términos legal y estatutariamente establecidos. Las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, contendrán una evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.” “Artículo 21 Cese de los Consejeros 40 Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la consideración de Dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién representen venda íntegramente su participación accionarial. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.” De otro lado, el Consejo de Administración de Elecnor aprobó en noviembre de 2024 la actualización de la “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros” cuyo objetivo es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres y la diversidad en su composición, entre otros aspectos, en cuanto a conocimientos, experiencias y edad. Asimismo, establece los requisitos de selección de los miembros del Consejo de Administración. Por último, con fecha 27 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración de Elecnor aprobó la actualización de la “Política de Gobierno Corporativo”, en la que, se fijan los principales compromisos de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, estableciendo los criterios y pautas que deben regir la organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Dicha Política contiene un apartado específico en relación con la composición apropiada y diversidad en el Consejo de Administración. 41 C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La autoevaluación anual correspondiente al ejercicio 2023 realizada por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 se ha realizado de forma interna, sin asistencia de consultora externa, y ha dado lugar a la elaboración de una propuesta de Plan de Acción para el ejercicio 2024, en el que se destacan los siguientes aspectos de desarrollo para el ejercicio: (1)información y análisis de la competencia, el sector y el mercado; (2)continuar impulsando el Plan Estratégico de Sostenibilidad, y seguir reforzando el conocimiento y la formación en sostenibilidad; (3)mayor profundización en el debate sobre la estrategia del Grupo a medio y largo plazo; (4)valoración de la adecuación de la composición del Consejo y sus Comisiones teniendo en cuenta las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y normativa aplicable (tamaño, número de independientes, igualdad de género, secretario, etc.); y (5)mejora continua en la puesta a disposición de las actas y la información a tratar en las sesiones del Consejo y sus Comisiones. Asimismo, la Sociedad continúa impulsando la necesaria coordinación entre las distintas Comisiones del Consejo, especialmente, en aspectos de sostenibilidad, de conformidad con las recomendaciones de la nueva Guía Técnica 1/2024, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la CNMV. Por último, la evaluación anual del Consejo de Administración ha dado lugar en 2024 a cambios importantes en su organización interna, tales como, el nombramiento de una Consejera Independiente (Dña. Irene Hernández Álvarez) como miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y la unificación de las Secretarías de todas las Comisiones con la del Consejo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. El Consejo de Administración de la Sociedad ha evaluado en 2024, a través de varios cuestionarios que deben completar todos sus miembros, su actividad y la de todas sus Comisiones, así como la actividad y actuaciones realizadas por el Presidente, el Secretario y el Consejero Delegado, detectando las fortalezas y los puntos a mejorar y aplicando las medidas correctoras adecuadas. Los referidos cuestionarios incluyen la evaluación de áreas como preparación, dinámica y cultura de las reuniones, seguimiento de los temas tratados (entre otros, asuntos estratégicos, sostenibilidad…), composición del Consejo y sus Comisiones, formación de sus miembros, comunicación entre órganos de gobierno, el desempeño de las funciones del Presidente, Secretario y Consejero Delegado, etc. Si bien, la evaluación del Consejo del ejercicio 2023 realizada en 2024 se ha realizado de forma interna, sin asistencia de consultora externa, se han utilizado los cuestionarios revisados y utilizados por Russell Reynolds durante el ejercicio anterior. Los resultados de dichas evaluaciones son revisados por el Consejo y por las Comisiones (cada una sus propios resultados) y, además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa los resultados de la evaluación del Consejo, el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario. Sin perjuicio de lo anterior, la evaluación del Consejo del ejercicio 2024, que deberá realizarse en 2025, deberá llevarse a cabo por un experto independiente de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, para lo que la Comisión de 42 Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha contratado los servicios de la consultora externa Deloitte Legal. C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplicable. C.1.19. Indique los supuestos en que están obligados a dimitir los consejeros. El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, establece a este respecto lo siguiente: “Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la consideración de dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién representen venda íntegramente su participación accionarial. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de Administración, aunque no tenga la condición de Consejero. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.” Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que “aquellos Consejeros que tengan la condición de independientes no podrán permanecer como tales durante un periodo continuado superior a 12 años”. 43 C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión? Sí No C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí No C.1.22. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros. Sí No C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí No Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato - C.1.24. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad existen procesos formales para la delegación del voto en el caso de que alguno de los Consejeros no pueda asistir personalmente a las reuniones. En este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 16 establece lo siguiente: “Artículo 16.- […] Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, debiendo reducirse las inasistencias de los Consejeros a los casos indispensables. No obstante, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, los Consejeros podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones. La representación contendrá las instrucciones correspondientes y será comunicada al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. […].” 44 El Consejo de Administración no tiene establecida ninguna limitación específica en cuanto a las categorías de Consejero en que es posible delegar el voto distintas de las previstas legalmente. C.1.25. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del Consejo 12 Número de reuniones sin la asistencia del Presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones - Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo. Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva 19 Número de reuniones de la Comisión de Auditoría 10 Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 8 C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros. Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los Consejeros 12 % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 99,40% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los Consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos del ejercicio 99,40% C.1.27. Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación. Sí ý No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: 45 Nombre Cargo Rafael Martín de Bustamante Vega Consejero Delegado David Rodríguez Rincón CFO Observaciones C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Sociedad, a través de la Comisión de Auditoría y de la Subdirección General Financiera y de Auditoría Interna, cuenta con los mecanismos necesarios para que las cuentas anuales que se presenten en la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, evitando cualquier salvedad u opinión desfavorable respecto de las mismas. Así, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece entre sus funciones las siguientes: “[…] (i) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera: […] b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno tanto de la información financiera (SCIIF) como de la no financiera (SCIINF), así como presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. c) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas o el verificador de la información sobre sostenibilidad hayan incluido en sus informes de auditoría o de verificación alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. e) Revisar que tanto la información financiera como no financiera incluida en los informes financieros publicados en la página web de la Sociedad está permanente actualizada y coincide con la formulada por el Consejo de Administración. 46 (ii) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna: a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como discutir con el auditor de cuentas y el verificador las debilidades significativas detectadas en el desarrollo de la auditoría y de la verificación, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. […] (iv) En relación con el auditor de cuentas: […] b) Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor o el verificador y la dirección de la Sociedad.” C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí No Si el Secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del Secretario Representante D. Pedro Enrile Mora-Figueroa - Observaciones D. Pedro Enrile Mora-Figueroa fue nombrado Secretario no Consejero del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 24 de junio de 2020. Asimismo, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, fue nombrado Secretario de la Comisión Ejecutiva en su reunión del 11 de mayo de 2022, y durante el ejercicio 2024 ha sido también nombrado Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (22 de abril de 2024) y de la Comisión de Auditoría (23 de abril de 2024). C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El artículo 15 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, así como el artículo 5 Reglamento de la Comisión de Auditoría, establecen las facultades que le corresponden a esta Comisión, relacionados con estos mecanismos. 47 En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones: a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá: 1.definir el procedimiento de selección del auditor; y 2.emitir una propuesta motivada. b) Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor o el verificador y la dirección de la Sociedad. c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría y aquellas aplicables a la verificación de la información sobre sostenibilidad. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos y verificadores la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o verificador o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su red. d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y del verificador resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y de la verificación de la información sobre sostenibilidad y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y la aplicable a la verificación de la información sobre sostenibilidad. e) Preservar la independencia del auditor externo y del verificador en el ejercicio de sus funciones y, en particular: (i) en caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor o de verificador y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor o verificador saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iii) velar por que la retribución del auditor externo y del verificador por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iv) establecer un límite orientativo sobre los honorarios que pueden percibir anualmente el auditor y el verificador por servicios distintos de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad; y (iv) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo y el verificador respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad, los límites a la concentración del 48 negocio del auditor y del verificador y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores y de los verificadores. f) Asegurarse de que el auditor externo y el verificador mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y, en el caso del auditor, sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y, en el caso del verificador, sobre los riesgos en materia de sostenibilidad. g) Hacer una evaluación fina acerca de la actuación del auditor y del verificador y sobre cómo han contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, así como a la calidad, alcance e integridad de la verificación de la información sobre sostenibilidad. Asimismo, Elecnor cuenta con un procedimiento interno que regula el procedimiento de aprobación, desde una perspectiva de independencia, de servicios ajenos a la auditoría a prestar por el auditor externo. En virtud de este procedimiento, la Comisión de Auditoría delega a favor del responsable de auditoría interna del Grupo la debida aprobación de todos estos servicios, siempre y cuando los mismos no estén prohibidos por la legislación vigente o no comprometan la independencia del auditor, salvo en aquellos casos en que el importe de los honorarios propuestos por la prestación de los servicios sometidos a aprobación supongan un determinado porcentaje sobre los honorarios por servicios auditoría prestados por el auditor principal en el ejercicio inmediato anterior, en cuyo caso la aprobación es realizada directamente por la Comisión de Auditoría. El responsable de Auditoría Interna ha informado periódicamente a la Comisión de Auditoría de los servicios aprobados de acuerdo con este procedimiento y siempre con carácter previo a la presentación por parte del auditor externo de su declaración anual de confirmación de independencia, en la que el auditor externo detalla los honorarios cargados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas (desglosados por conceptos, tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos de la auditoría) durante el ejercicio en cuestión por el propio auditor como por otras firmas de su misma red. Para la aprobación de los correspondientes servicios ajenos a la auditoria, la Comisión de Auditoría o, en su caso, el responsable de Auditoría Interna, se basan en determinada documentación facilitada por el auditor externo que, al menos, debe estar compuesta por un borrador de la correspondiente propuesta de servicios y por la documentación acreditativa del análisis de independencia realizado por el auditor externo y de su conclusión al respecto. En ocasiones, y dependiendo de la naturaleza y de los honorarios propuestos, la Comisión de Auditoría recaba las explicaciones oportunas tanto de la Auditoría Interna como de otros responsables del Grupo. En todos los casos, y además de la determinación de si el servicio propuesto se trata de un servicio prohibido o no, el proceso de evaluación supone el análisis de las amenazas a la independencia (interés propio, autorrevisión, abogacía, familiaridad o confianza e intimidación) y, en su caso, de las salvaguardas a aplicar al respecto. El auditor externo ha presentado a la Comisión su declaración anual de confirmación de su independencia durante 2024, en la que se detallan los honorarios facturados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto por el propio auditor como por las firmas de su red, debidamente desglosados por conceptos y naturaleza (servicios de auditoría y servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que tiene implantados políticas y procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable de que tanto el propio auditor como su personal mantienen su independencia cuando lo exige la normativa aplicable. La Comisión de Auditoría ha concluido que el auditor externo ha desarrollado su labor de auditoría con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración con carácter previo a de la formulación de las cuentas anuales. Asimismo, la Comisión de Auditoría ha emitido el preceptivo informe sobre la independencia del auditor externo. Además, la Comisión de Auditoría tiene la competencia de supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales, gestoras de activos, intermediarios financieros, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. 49 C.1.31. Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente. Sí No Auditor saliente Auditor entrante - - En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo. Sí No Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos a los de auditoría (miles de euros) 319 71 390 Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe trabajos de auditoría (en %) 90,4% 10,8% 38,6% C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la junta general por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí No C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas. Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2 50 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría/Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 5,41 5,41% C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí No Detalle el procedimiento El artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración determina que una de las funciones del Presidente es: “Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información necesaria para deliberar sobre los puntos del orden de día y desempeñar diligentemente su cargo.” Así, los Consejeros cuentan con una plataforma digital en la que se pone a su disposición la información relevante sobre los puntos contenidos en el Orden del Día de cada reunión del Consejo y de sus Comisiones. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, en el desempeño de sus funciones, los Consejeros tienen el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. En este sentido, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad o de las sociedades filiales de la misma, sean nacionales o extranjeras, examinando sus libros, registros, documentos, informes o instalaciones. El ejercicio de las facultades de información se canalizará, con la ayuda del Secretario, a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores adecuados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar “in situ” las diligencias de examen e inspección adecuadas. La Sociedad se compromete y trabaja para garantizar una mejora continua en la puesta a disposición de la información a tratar en las sesiones del Consejo y sus Comisiones, siendo este uno de los puntos clave de los Planes de Acción que se desarrollan todos los años a raíz de la evaluación del Consejo de Administración. C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta. Sí No Explique las reglas El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad especifica que: “[…] Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que 51 puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. […] Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.” C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad que pueda perjudicar al crédito y reputación de esta: Sí No En el supuesto anterior, indique si el Consejo de Administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del Consejo ha contado con un informe de la Comisión de Nombramientos. Sí No C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. 52 No existen indemnizaciones pactadas entre la Sociedad y sus Consejeros con funciones no ejecutivas, ni Directivos o empleados. Así, la única indemnización pactada es la prevista a favor del Consejero Ejecutivo (el Consejero Delegado) en el contrato suscrito entre éste y la Sociedad, la cual operará siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad (a excepción de los casos de muerte o invalidez del Consejero Delegado). El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución variable a largo plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años. Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de Administración Junta General Órgano que autoriza las cláusulas X SÍ NO ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X Observaciones Las cláusulas indemnizatorias del Consejero Delegado son aprobadas por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, de ellas se informa a la Junta General a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y se recogen de forma resumida en la Política de Remuneraciones de los consejeros correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, aprobada por la Junta el 18 de mayo de 2022. C.2 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes y otros externos que las integran 53 COMISIÓN EJECUTIVA Nombre Cargo Categoría D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Dominical D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro Vocal Dominical D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo Vocal Dominical D. Rafael Martín de Bustamante Vega Vocal Ejecutivo D. Miguel Morenés Giles Vocal Dominical D. Ignacio Prado Rey-Baltar Vocal Dominical D. Pedro Enrile Mora-Figueroa Secretario no Consejero n/a % de Consejeros Ejecutivos 16,67% % de Consejeros Dominicales 83,33% % de Consejeros Independientes 0% % de otros Externos 0% Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión, distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, los estatutos sociales u otros acuerdos societarios. La Comisión Ejecutiva no tiene atribuida o delegada ninguna otra función adicional a las recogidas en el apartado C.1.9. Las funciones esenciales de la Comisión Ejecutiva son (i) la preparación de la información sobre los temas a tratar en el Consejo de Administración y la elaboración de las propuestas de acuerdos; (ii) el seguimiento de la implementación de las políticas del Grupo Elecnor; y (iii) el seguimiento de los negocios de la Sociedad y su Grupo, lo cual constituye información confidencial por su sensibilidad competitiva, que debe ser tratada con las máximas salvaguardas de confidencialidad. Todo ello, de acuerdo con lo establecido en las Reglas de Funcionamiento de dicha Comisión, tal y como se recogen en la propia escritura de constitución de la Comisión y que se detallan a continuación: •Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. •En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión. •La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o fax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo, no obstante, convocarse por razones de urgencia, en cuyo caso el orden del día se limitará a los puntos que hubiesen motivado la reunión. •La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros. 54 •La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente, informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión. Durante el ejercicio 2024, la Comisión Ejecutiva ha mantenido su composición dado que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada tras la Junta General Ordinaria de Accionistas el día 22 de mayo de 2024, acordó reelegir a D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro como miembro de la Comisión Ejecutiva por un período de cuatro (4) años. La Comisión Ejecutiva se ha reunido en diecinueve (19) ocasiones durante el ejercicio 2024, con asistencia de todos los miembros a todas las sesiones. En dichas reuniones se trataron, entre otros, los siguientes asuntos clave: •Venta del 100% de participaciones de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. a Statkraft European Wind and Solar Holding AS, y seguimiento del cumplimiento de los trámites y requisitos acordados tras el cierre. •Proceso de venta de las filiales Deimos Space, S.L.U., Deimos Engenharia, S.A. y Elecnor Infrastrutture e Aerospaziale, S.R.L. •Cuenta de resultados 2024 y resultados trimestrales/semestrales. •Principales operaciones de inversión y desinversión del Grupo Elecnor. •Marcha de las filiales cabeceras de negocio del Grupo Elecnor, esto es, Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. y Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (hasta el 23 de mayo de 2024), así como de la participada Celeo Concesiones e Inversiones, S.L., incluyendo sus asuntos prioritarios y el seguimiento de sus objetivos. •Acciones en materia de gobernanza, sostenibilidad y cumplimiento normativo. •Plan Estratégico del Grupo para los ejercicios 2025-2027. •Análisis de la financiación corporativa y deuda del Grupo Elecnor. •Seguimiento del programa de pagarés multidivisa en el MARF, de hasta 400 millones de euros. •Propuestas de dividendo. •Evaluación de la propia Comisión. •Evolución de la cotización y del accionariado de la Sociedad. Todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las sesiones de la Comisión Ejecutiva, de conformidad con lo previsto en la Recomendación 38 del Código de Buen Gobierno. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero Presidente Independiente D. Miguel Morenés Giles Vocal Dominical Dña. Isabel Dutilh Carvajal Vocal Independiente D. Ignacio Prado Rey-Baltar Vocal Dominical Dña. Irene Hernández Álvarez Vocal Independiente D. Pedro Enrile Mora-Figueroa Secretario no Consejero n/a D. José Javier Ochoa de Eribe Lizarralde Vicesecretario no Consejero n/a 55 % de Consejeros Ejecutivos 0% % de Consejeros Dominicales 40% % de Consejeros Independientes 60% % de otros Externos 0% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se establecen y desarrollan en (i) el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales, (ii) en el artículo 13 del Reglamento del Consejo y (iii) en el propio Reglamento de la Comisión de Auditoría, todos ellos disponibles en su versión vigente en la página web corporativa de la Sociedad. La Comisión de Auditoría deberá designar un Presidente de entre los Consejeros independientes por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido por igual plazo una vez transcurrido el plazo de un año desde la fecha en que hubiese expirado su cargo o desde la fecha en que hubiese sido acordado su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión. La Comisión de Auditoría designará asimismo a un Secretario, que podrá ser el del Consejo de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo. Igualmente, la Comisión de Auditoría podrá designar a un Vicesecretario, el cual podrá ser miembro del Consejo, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. La Comisión de Auditoría deberá reunirse necesariamente, como mínimo, cuatro veces al año y, además cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a petición de alguno de los componentes de la misma. Las reuniones de la Comisión de Auditoría serán convocadas por su Secretario, por orden del Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión. La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo constructivo entre sus miembros y la libertad de opinión. La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación debe constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión. La Comisión de Auditoría podrá acceder a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia y podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente respecto de asuntos de especial complejidad, en los términos previstos por el Consejo de Administración, para lo que dispondrá de los recursos oportunos. La Comisión de Auditoría deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente 56 de la Comisión, quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad. Además, la Comisión de Auditoría establecerá los necesarios mecanismos de coordinación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con el fin de que cada Comisión pueda ejercer correctamente las funciones que tenga atribuidas respecto de materias concurrentes y, entre otros: (i) podrá mantener una o más reuniones conjuntas en cada ejercicio, (ii) el Presidente de la Comisión mantendrá una comunicación fluida y permanente con el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con el apoyo de la Secretaría del Consejo y de las Comisiones, y (iii) se facilitarán los informes y propuestas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, cuando afecten a materias de su competencia. El artículo 15 bis de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Auditoría, que son desarrolladas por el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración y éste, a su vez, por el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, el cual recoge de forma detallada las funciones atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a continuación: “Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría 1.Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá en todo caso las siguientes funciones: (i) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera: a)Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, explicando cómo estas han contribuido a la integridad de la información financiera y no financiera, y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. b)Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno tanto de la información financiera (SCIIF) como de la no financiera (SCIINF), así como presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. c)Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. d)Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas o el verificador de la información sobre sostenibilidad hayan incluido en sus informes de auditoría o de verificación alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. e)Revisar que tanto la información financiera como no financiera incluida en los informes financieros publicados en la página web de la Sociedad está permanente actualizada y coincide con la formulada por el Consejo de Administración. (ii) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna: a)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como discutir con el auditor de cuentas y el verificador las debilidades significativas detectadas en el desarrollo de la auditoría y de la 57 verificación, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. b)Supervisar y evaluar la unidad de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y, en particular: (i) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de la unidad; (iv) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos financieros y no financieros relevantes, incluidos los reputacionales; (v) recibir información periódica sobre sus actividades; (vi) evaluar, al menos anualmente, su desempeño; y (vii) verificar que los miembros del equipo directivo tengan en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la unidad de auditoría interna informará directamente a la Comisión de Auditoría de la ejecución de su plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. c)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas y otros inversores financieros, clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. d)Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. (iii) En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos: a)Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos (ciberseguridad, inteligencia artificial), legales, de sostenibilidad, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción) reevaluando, al menos anualmente, el mapa de riesgos más significativos, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso. b)Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos. (iv) En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad: a)Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá: 1º. definir el procedimiento de selección del auditor y del verificador; y 2º. emitir una propuesta motivada. b)Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en 58 particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor o el verificador y la dirección de la Sociedad. c)Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría y aquellas aplicables a la verificación de la información sobre sostenibilidad. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos y verificadores la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo y/o verificador o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su red. d)Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y del verificador resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y de la verificación de la información sobre sostenibilidad y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y la aplicable a la verificación de la información sobre sostenibilidad. e)Preservar la independencia del auditor externo y del verificador en el ejercicio de sus funciones y, en particular: (i)en caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii)supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor o de verificador y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor o verificador saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iii)velar por que la retribución del auditor externo y del verificador por sus trabajos no comprometa su calidad ni su independencia; (iv)establecer un límite orientativo sobre los honorarios que pueden percibir anualmente el auditor y el verificador por servicios distintos de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad; y (v)asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo y el verificador respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad, los límites a la concentración del negocio del auditor y del verificador y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores y de los verificadores. f)Asegurarse de que el auditor externo y el verificador mantengan anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y, en el caso del auditor, sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y, en el caso del verificador, sobre los riesgos en materia de sostenibilidad. 59 g)Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y del verificador y sobre cómo han contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, así como a la calidad, alcance e integridad de la verificación de la información sobre sostenibilidad. (v) Otras funciones: a)Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, en coordinación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el marco de sus respectivas competencias. b)Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, así como proponer, supervisar y revisar periódicamente el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable. En la elaboración de este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. No podrán participar en su elaboración los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría afectados por la Operación Vinculada. c)Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: (i)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (ii)las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad. 2.La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración. El informe incluirá, entre otras materias, los aspectos esenciales de la regulación aplicable a la Comisión, información sobre la composición de la Comisión, el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y el número de asistentes a las mismas, y las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y, en su caso, las principales incidencias surgidas. El informe estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. 3.En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá en cuenta las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos competentes, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo. 4.La Comisión de Auditoría establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones. Durante 2024 la Comisión de Auditoría no ha variado su composición. La Comisión se ha reunido en diez (10) ocasiones durante el ejercicio 2024, con un índice de asistencia del 100%. Cuando lo ha considerado oportuno, la Comisión ha requerido la asistencia a las reuniones de distintas personas de la Sociedad o su Grupo o profesionales externos en función de los 60 temas a tratar, en todos los casos previa invitación del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos del orden del día en relación con los que han sido convocados: •Miembros de la Subdirección General Financiera (10 reuniones). •Responsable de Auditoría Interna (10 reuniones). •Responsable de Cumplimiento del Grupo (4 reuniones). •Secretario General (3 reuniones). •Responsables del Área Fiscal (1 reunión). •Responsable del Área de Informática y Tecnología (encuadrado dentro de la Dirección de Desarrollo Corporativo) (1 reunión). •Responsable de Protección de Datos (1 reunión). •Responsable de Comunicación Externa e Imagen Corporativa y coordinadora de Sostenibilidad (2 reuniones). •Auditores y verificadores externos (PwC) (3 reuniones). Igualmente, cuando se ha considerado oportuno, han participado otros asesores o proveedores externos en relación con determinadas materias específicas de la Comisión de Auditoría de especial complejidad. En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión se han consignado las entradas y salidas de los distintos invitados. Asimismo, cabe destacar que, en el marco de la coordinación necesaria entre Comisiones establecida en el artículo 12 de su Reglamento, se han celebrado dos sesiones conjuntas de formación específicas con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, una en materia de sostenibilidad y otra en relación con la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público. Esta coordinación se ve favorecida por el hecho de tener ambas Comisiones miembros en común y el mismo Secretario y Vicesecretario, existiendo, además, una relación y comunicación fluida entre sus Presidentes. Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría ha puesto en práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas en virtud del artículo 5 de su Reglamento de funcionamiento, a través de las siguientes actuaciones principales: 1.Supervisión y evaluación del proceso de elaboración y preparación de la información financiera y no financiera y de los principales riesgos que pueden afectar a la integridad y exactitud de esta información y revisión de la información a publicar en los mercados. La Comisión ha supervisado a lo largo del año el proceso de elaboración y preparación de la información financiera mediante, principalmente, la revisión de la información facilitada por el área de auditoría interna con relación al funcionamiento y operatividad del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y, en particular, de los principales cambios producidos en los correspondientes riesgos y en los procedimientos y controles establecidos para su gestión, así como del resultado de la revisión y seguimiento realizados por parte de auditoría interna. Asimismo, se han mantenido en el año distintas reuniones con los auditores externos en las que la Comisión se ha informado adecuadamente de los procedimientos realizados por éstos con respecto al control interno de la información financiera y de sus conclusiones. Con relación a la información no financiera, entre la que se incluye la información sobre sostenibilidad, la Comisión se ha informado debidamente a través de la información facilitada por la coordinadora de la preparación del informe sobre sostenibilidad y por el responsable de auditoría interna, de las principales novedades normativas aplicables en el ejercicio (principalmente, de los principales implicaciones de la CSRD y del estado del proceso de trasposición de la misma al ordenamiento jurídico español), del proceso establecido para su preparación y de las principales tareas de revisión realizadas tanto por auditoría interna como por los verificadores externos de esta información. Asimismo, se ha supervisado el proceso de análisis de la doble materialidad realizado en 2024, cuyo resultado ha sido debidamente revisado con el verificador externo. Por otra parte, la Comisión ha supervisado los progresos en el proceso de diseño, desarrollo, documentación y revisión de un sistema de control interno de la información sobre sostenibilidad (SCIIS), iniciado en el año 2023 con el desarrollo de un sistema de control interno específico para la información de gestión ambiental. Por último, se ha mantenido una reunión con los verificadores externos encargados de la revisión del EINF correspondiente al ejercicio 2023 (PwC) para conocer el 61 resultado de su revisión y las principales conclusiones alcanzadas. Todas estas tareas de supervisión de la información sobre sostenibilidad, así como determinadas sesiones de formación específicas sobre la materia, se han coordinado adecuadamente con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Comisión ha realizado el adecuado seguimiento de las recomendaciones y planes de acción surgidos como consecuencia de estas revisiones. Por otra parte, la Comisión ha revisado oportunamente la información financiera (trimestral, semestral y anual) y no financiera (anual) de la Sociedad y del Grupo consolidado antes de su presentación al Consejo de Administración, informando favorablemente de la misma al Consejo para su aprobación y posterior remisión a las autoridades y al mercado, así como para el sometimiento de las cuentas anuales y del estado de información no financiera a la aprobación de los accionistas de la Sociedad en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Para la realización de esta labor la Comisión se ha apoyado en la revisión de la información y en las explicaciones facilitadas periódicamente por la Subdirección General Financiera y el responsable de auditoría interna (principales magnitudes, evolución con relación al ejercicio anterior, evolución de los principales negocios y áreas geográficas, cambios en el perímetro de consolidación, etc.). Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento continuo de los principales riesgos con potencial impacto en la cuenta de resultados, principalmente mediante la revisión de la información que periódicamente le facilita el responsable de auditoría interna y en la que estos riesgos son adecuadamente identificados y cuantificados y valorados en términos de exposición para el Grupo. Una vez informados los riesgos, se ha analizado caso a caso la idoneidad de su posible provisión contable. La Comisión de Auditoría ha realizado también un seguimiento de los juicios y estimaciones más relevantes con impacto en la información financiera. A su vez, la Subdirección General Financiera y el responsable de auditoría interna han informado debidamente a la Comisión de los tratamientos contables relativos a las operaciones de carácter extraordinario que han tenido lugar durante el ejercicio y a su tratamiento fiscal. En este sentido, se destaca la supervisión que la Comisión de Auditoría ha realizado de los impactos contables y fiscales de la venta del Subgrupo Enerfín, una vez que la misma se ha perfeccionado a finales del mes de mayo del ejercicio 2024. Por último, la información financiera (semestral y anual) y la información no financiera (anual) han sido objeto de revisión y auditoría o verificación, según el caso, por parte de los auditores y verificadores externos, habiéndose informado la Comisión adecuadamente a través de las oportunas reuniones mantenidas con los mismos del resultado de su trabajo y de las conclusiones alcanzadas. 2.Supervisión de la auditoría interna y del control interno. La Comisión ha aprobado el plan de trabajo anual de auditoría interna en su reunión del mes de marzo y ha realizado una adecuada supervisión de la misma, principalmente a través del seguimiento periódico del desarrollo de dicho plan y de las principales actuaciones realizadas por el área de auditoría interna durante el ejercicio relativas, principalmente, a la monitorización y revisión de los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y de los procesos, procedimientos y controles establecidos para su adecuada gestión. Las recomendaciones y planes de acción surgidos como consecuencia de estas revisiones han sido objeto de adecuado seguimiento por parte de la Comisión. Asimismo, la Comisión se ha interesado por los recursos y el presupuesto con los que cuenta el área de auditoría interna para el desarrollo de su actividad, habiendo sido considerados los mismos suficientes para dar cumplimiento al plan de trabajo anual aprobado. La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el ejercicio en 10 ocasiones con el responsable de auditoría interna del Grupo, en varias de las cuales no ha habido presencia de ningún otro directivo de la Sociedad, habiéndose discutido exclusivamente con aquellas cuestiones específicas surgidas de las revisiones realizadas. 62 En su reunión del mes de marzo, la Comisión de Auditoría recibió el informe anual de actividades de auditoría interna correspondiente al ejercicio 2023 y, tras su revisión, fue aprobado. 3.Supervisión y evaluación del sistema de gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros (“Mapa de Riesgos”). La Comisión de Auditoría, sin perjuicio del seguimiento continuado de los principales riesgos del Grupo y de su supervisión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y no financiera descrita anteriormente, ha supervisado y evaluado de forma específica en dos de sus reuniones la revisión realizada por el Comité de Dirección del Mapa de Riesgos corporativo y, en particular, con respecto a los riesgos identificados, la evaluación de su potencial impacto, la probabilidad de que se materialicen y las principales actuaciones y planes de acción desarrollados para la mejora de su gestión. En este sentido, el responsable de auditoría interna, que ha supervisado este proceso de revisión por parte del equipo directivo, ha sido el encargado de presentar el resultado de estas revisiones, de explicar los avances realizados en el sistema de gestión de riesgos y de informar a la Comisión sobre las principales conclusiones alcanzadas con respecto a los procedimientos implantados y las iniciativas llevadas a cabo para prevenir y mejorar la gestión de los principales riesgos. Por lo que respecta a los riesgos de naturaleza fiscal, la Comisión se ha reunido con las responsables del área fiscal corporativa para revisar los principales riesgos fiscales y la efectiva aplicación de la Política Fiscal Corporativa y el tratamiento fiscal de las operaciones con especial transcendencia. La Comisión se ha reunido en una ocasión con el responsable del área de informática y tecnología (IT) del Grupo para conocer los principales aspectos relativos a la gestión de los sistemas de información y de los riesgos asociados a la tecnología, entre los que se incluyen los riesgos de ciberseguridad y los relacionados con la inteligencia artificial. Asimismo, se ha mantenido igualmente una reunión con el responsable de protección de datos personales (DPO) del Grupo para informarse de los principales tipos de datos personales que son objeto de tratamiento, de los riesgos asociados y de los principales mecanismos establecidos para su gestión y protección adecuados. 4.Supervisión y evaluación de la actuación del auditor externo y del verificador externo de la información sobre sostenibilidad, de su independencia y elevación al Consejo de su propuesta de honorarios. La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el año en tres ocasiones con los auditores y verificadores externos del Grupo (PwC) (en adelante, y en general, el o los auditores externos), todas ellas sin presencia de otros directivos de la Sociedad o su Grupo. Los principales asuntos tratados con los auditores y verificadores externos han sido: •Resultado de la auditoría anual de las cuentas anuales individuales y consolidadas y de la verificación anual del Estado de Información No Financiera (EINF) correspondientes al ejercicio 2023. •Declaración y confirmación escrita por parte de los auditores externos de su independencia e información detallada sobre servicios adicionales a la auditoría prestados por los mismos durante el año 2023. •Resultado de la revisión limitada de los estados financieros resumidos semestrales del Grupo correspondientes al primer semestre de 2024. •Debilidades de control interno identificadas y, en su caso, recomendaciones de mejora. •Planificación y estrategia de la auditoría anual de las cuentas individuales de la Sociedad y consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2024 (materialidad, alcance, principales riesgos de auditoría identificados, calendario…) y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, destacándose a este respecto 63 cuestiones como la doble materialidad o las principales implicaciones de la aplicación de la nueva normativa sobre la preparación de la información sobre sostenibilidad. La Comisión de Auditoría ha realizado la evaluación anual de la actuación del auditor verificador externo y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera y no financiera, concluyendo favorablemente. A instancias de la Comisión de Auditoría, el auditor externo se reunió en el mes de febrero con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y el grupo. La Comisión de Auditoría revisó la propuesta de honorarios de PwC para la auditoría del ejercicio 2024 de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como la correspondiente a la verificación del informe sobre sostenibilidad de este mismo ejercicio, y decidió su elevación al Consejo de Administración para su aprobación. Por lo que respecta a la supervisión de la independencia del auditor externo, la Comisión de Auditoría ha supervisado la debida aplicación del procedimiento interno que regula el proceso para la preaprobación de servicios ajenos a la auditoría a prestar por el auditor externo a través de la información facilitada por el responsable de auditoría interna con relación a estos servicios y a las potenciales amenazas para la independencia del auditor, sin que se hayan identificado servicios prestados por PwC durante el ejercicio que hayan podido comprometer su independencia como auditores externos de la Sociedad y su Grupo. De acuerdo con este procedimiento, el auditor externo ha solicitado debidamente durante el año a la Sociedad la aprobación, con carácter previo a la eventual firma del correspondiente contrato, de la posible prestación de cualquier servicio distinto de la auditoría para el que se ha podido considerar su contratación, facilitando, cuando así se ha considerado necesario, su correspondiente análisis de las potenciales amenazas a su independencia que de la prestación de estos servicios se pudiesen derivar así como las salvaguardas establecidas en cada caso para reducir o eliminar aquellas y confirmando la inexistencia de restricciones por motivos de independencia para la realización de estos trabajos. Estas manifestaciones han sido analizadas y contrastadas internamente con carácter previo a la aprobación de las solicitudes presentadas. El auditor externo de las cuentas anuales del ejercicio 2023 ha presentado a la Comisión su declaración anual de confirmación de su independencia, en la que se detallan los honorarios facturados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto por el propio auditor como por las firmas de su red, debidamente desglosados por conceptos y naturaleza (servicios de auditoría y servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que tiene implantados políticas y procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable de que tanto el propio auditor como su personal mantienen su independencia cuando lo exige la normativa aplicable. La Comisión ha concluido que el auditor de la Sociedad ha desarrollado su labor de auditoría con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración, emitiéndose el informe legalmente preceptivo con fecha 21 de febrero de 2024, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y previsto asimismo en los textos corporativos de la Sociedad, que fue puesto a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa desde la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo previsto en la recomendación 6 del CBG. Esta conclusión se hace extensiva al verificador externo del estado de información no financiera (EINF) en la medida en que esta labor ha recaído en una firma de la misma red a la que pertenece el auditor externo. 5.Supervisión del Sistema de Cumplimiento y de la actividad del Comité de Cumplimiento. En cuatro de las reuniones de la Comisión celebradas en 2024 ha estado presente el responsable de cumplimiento del Grupo, quien ha informado de la actividad del Comité de Cumplimiento y de las iniciativas, acciones y/o incidencias que han tenido lugar en el ámbito 64 del cumplimiento, recabando el visto bueno y la aprobación de la Comisión cuando ha sido necesario. Las tareas realizadas por la Comisión de Auditoría en este ámbito durante el ejercicio 2024 han sido las siguientes: •Revisión y aprobación de la Memoria Anual de Cumplimiento correspondiente al año 2023. •Aprobación y seguimiento periódico de los objetivos de cumplimiento correspondientes al año 2024. •Seguimiento de los principales riesgos de cumplimiento a los que está expuesto el Grupo. •Seguimiento de las principales iniciativas y acciones formativas y de concienciación en materia de cumplimiento desarrolladas. •Seguimiento de los procesos de adaptación del Sistema de Cumplimiento del Grupo a las especiales circunstancias y requerimientos de los distintos países en los que opera (organizaciones y filiales). •Seguimiento de la actividad del Canal Ético. Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento de los distintos procedimientos judiciales y administrativos con potencial impacto en las personas jurídicas que forman parte del Grupo. 6.Supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y de los códigos internos de conducta. En materia de gobierno corporativo, la Comisión ha realizado una actividad de supervisión continua del adecuado cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y de sus códigos internos de conducta a través de la revisión y seguimiento de la documentación y asuntos tratados en sus distintas reuniones. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión ha mantenido una reunión específica con miembros de la dirección del Grupo en la que se ha revisado el contenido del informe sobre las funciones de supervisión del cumplimiento y la aplicación de las políticas corporativas y códigos internos de conducta de la Sociedad que la Comisión ha tenido atribuidas durante la mayor parte del ejercicio en virtud de lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión hasta su modificación en noviembre de 2024, habiendo sido dicho informe debidamente aprobado. En dicho informe se analizó el cumplimiento de las políticas corporativas – en algunos casos sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo al resultado de su evaluación y revisión de determinadas políticas encuadradas dentro de su ámbito de competencia – y de los códigos internos de conducta de la Sociedad. Se ha llegado a la conclusión de que (i) a lo largo del ejercicio 2024 se ha dado cumplimiento a los principios, buenas prácticas y obligaciones recogidos en las políticas y códigos referidos, sin que se haya puesto de manifiesto ninguna incidencia relevante en el proceso de revisión y (ii) la cultura corporativa que subyace a las referidas normas y que se transmite a todas las personas que forman parte de la Sociedad y su Grupo está alineada con su propósito y valores. Por otro lado, y de acuerdo con la modificación de los Reglamentos del Consejo, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobada por el Consejo de Administración el pasado día 27 de noviembre de 2024, la competencia de supervisión del cumplimiento de las normas que integran el sistema de gobernanza en sentido amplio de la Sociedad ha sido atribuida a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, quien será la encargada, a partir de ahora, de realizar esta labor. 7.Supervisión de las actuaciones realizadas en aplicación del procedimiento interno sobre operaciones vinculadas. La Comisión ha recibido por parte del Grupo Operativo sobre operaciones vinculadas las explicaciones oportunas con relación a las actuaciones realizadas durante el año 2024 en 65 aplicación del Protocolo sobre Operaciones Vinculadas y las conclusiones alcanzadas, que se han resumido y documentado en la Memoria de actividades del Grupo Operativo sobre Operaciones Vinculadas correspondiente al ejercicio 2024, concluyéndose que durante el ejercicio 2024 no se han llevado a cabo transacciones con partes vinculadas a la Sociedad que hayan debido ser sometidas al régimen de operaciones vinculadas previsto en el Protocolo de Operaciones Vinculadas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable. Asimismo, en su reunión de febrero de 2024, la Comisión aprobó el informe anual sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2023 previsto en la recomendación 6 del CBG, en el que se indicó que no se había producido en el mencionado ejercicio ninguna operación vinculada que hubiese requerido la autorización de la Junta General, del Consejo de Administración o de cualquier otra persona u órgano en el que el Consejo hubiera delegado esta autorización. Dicho informe se puso a disposición de los accionistas, inversores y de otros interesados a través de la página web corporativa desde la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. 8.Revisión de los principales impactos de la operación de venta del Subgrupo Enerfín. Tal y como se ha comentado en distintos apartados de esta memoria, la Comisión de Auditoría ha revisado y supervisado, sobre la base de la información facilitada por los responsables de la Subdirección General Financiera, los principales impactos derivados del perfeccionamiento en 2024 de la operación de venta del Subgrupo Enerfín. Entre estos impactos destacan los impactos contables y fiscales asociados a la misma y las implicaciones sobre la deuda neta del Grupo y el dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio 2024. 9.Información a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones de su competencia. Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero, en su calidad de Presidenta de la Comisión de Auditoría, informó en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2024 sobre la actividad desarrollada por la Comisión en el año 2023 y hasta esa fecha. Identifique a los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta Comisión en el cargo. Nombre de los Consejeros con Experiencia Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero D. Miguel Morenés Giles Dña. Isabel Dutilh Carvajal D. Ignacio Prado Rey-Baltar Dña. Irene Hernández Álvarez Fecha de nombramiento del Presidente en el Cargo 17-05-2023 66 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES y SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría D. Emilio Ybarra Aznar Presidente Independiente D. Jaime Real de Asúa Arteche Vocal Dominical Dña. Isabel Dutilh Carvajal Vocal Independiente D. Miguel Cervera Earle Vocal Dominical Dña. Irene Hernández Álvarez Vocal Independiente D. Pedro Enrile Mora-Figueroa Secretario no Consejero n/a D. José Javier Ochoa de Eribe Lizarralde Vicesecretario no Consejero n/a % de Consejeros Ejecutivos 0% % de Consejeros Dominicales 40% % de Consejeros Independientes 60% % de otros Externos 0% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se establecen y desarrollan en (i) el artículo 15 ter de los Estatutos Sociales, (ii) el artículo 14 del Reglamento del Consejo y (iii) en el propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, todos ellos disponibles en la página web corporativa de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad designará de entre los Consejeros independientes al Presidente de la misma. Asimismo, como Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se podrá designar al Secretario del Consejo de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo. Igualmente, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá designar a un Vicesecretario, el cual podrá ser miembro del Consejo de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá reunirse necesariamente, como mínimo, tres veces al año. Quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. Las reuniones de la Comisión serán convocadas por el Secretario de la misma, por orden del Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión. La asistencia a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo constructivo entre sus miembros y la libertad de opinión. 67 La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación debe constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá acceder a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia y podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente respecto de asuntos de especial complejidad, en los términos previstos por el Consejo de Administración -velando en especial por los conflictos de interés que pudieran afectar a los asesores externos-, para lo que dispondrá de los recursos oportunos. La Comisión deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión, quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas al nombramiento de los Consejeros ejecutivos y a la retribución de los miembros del equipo directivo y los Consejeros ejecutivos. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. La Comisión establecerá los necesarios mecanismos de coordinación con la Comisión de Auditoría, con el fin de que cada Comisión pueda ejercer correctamente las funciones que tenga atribuidas respecto de materias concurrentes y, entre otros: (i) podrá mantener una o más reuniones conjuntas en cada ejercicio, (ii) el Presidente de la Comisión mantendrá una comunicación fluida y permanente con el Presidente de la Comisión de Auditoría, con el apoyo de la Secretaría del Consejo y de las Comisiones, y (iii) se facilitarán los informes y propuestas a la Comisión de Auditoría, cuando afecten a materias de su competencia. El artículo 15 ter de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que son desarrolladas por el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración y éste, a su vez, por el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el cual recoge de forma detallada las funciones atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a continuación: “Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 1.Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá en todo caso las siguientes funciones: (i) En relación con la composición del Consejo: a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes. 68 b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c)Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros, verificando anualmente su cumplimiento. d)Verificar anualmente la categoría de los Consejeros. (ii) En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo: a)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. b)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. c)Informar las propuestas de nombramiento y separación de los miembros del equipo directivo. (iii) En relación con los cargos del Consejo: a)Informar el nombramiento del Presidente y Vicepresidentes del Consejo. b)Informar el nombramiento y separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo. c)Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador. d)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto. (iv) En relación con las remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo directivo: a)Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejeros y de los miembros del equipo directivo, comprobando su observancia. La política de remuneraciones de los Consejeros establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Asimismo, la política de remuneraciones establecerá la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, así como las demás previsiones recogidas en la Ley. b)Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, así como proponer las condiciones básicas de los contratos de los miembros del equipo directivo, todo ello de conformidad con los Estatutos y la política de remuneraciones de los Consejeros vigentes en cada momento. c)Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus funciones no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato. 69 d)Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y miembros del equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y miembros del equipo directivo de la Sociedad. e)Revisar las condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos y de los miembros del equipo directivo y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes. f)Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo directivo contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, en coordinación con la Comisión de Auditoría, en el marco de sus respectivas competencias. (v) En relación con el sistema de gobernanza de la Sociedad y la sostenibilidad: a)Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y del sistema de gobernanza de la Sociedad en general, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b)Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobernanza y la política de sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. c)Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, en coordinación con la Comisión de Auditoría, en el marco de sus respectivas competencias. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. d)Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e)Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. f)Colaborar con la Comisión de Auditoría en el procedimiento de selección del verificador de la información sobre sostenibilidad, a instancia de la referida Comisión y en el marco de sus respectivas competencias. g)Colaborar con la Comisión de Auditoría en la revisión de la información sobre sostenibilidad relativa a la Sociedad y su Grupo, a instancia de la referida Comisión y en el marco de sus respectivas competencias. (vi) Otras funciones: a)Liderar, con involucración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad. b)Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros. c)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. 2.La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración. El informe incluirá, entre otras materias, información sobre la composición de la Comisión, el número de reuniones mantenidas durante el ejercicio, las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y, en su caso, las principales incidencias surgidas. El informe estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. 70 3.En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta las recomendaciones y criterios de buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos competentes, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo. 4.La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones. El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 20 de marzo de 2024, acordó por unanimidad nombrar a doña Irene Hernández Álvarez como nuevo miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por el mismo plazo por el que fue nombrada Consejera, es decir, hasta el día 18 de mayo de 2026. Con dicho acuerdo, la Sociedad avanza en el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en particular, con lo dispuesto en su recomendación nº 47. La Comisión se ha reunido en ocho (8) ocasiones durante el ejercicio 2024, con asistencia de todos los miembros a todas las sesiones. Además, cuando lo ha considerado oportuno, la Comisión ha requerido la presencia del Consejero Delegado (3 reuniones) y de otros miembros del equipo directivo, en todos los casos previa invitación del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos del orden del día en relación con los que han sido convocados. En concreto, han participado en algunas de las reuniones de la Comisión, la Directora de Desarrollo Corporativo (2 reuniones), el Director de Recursos Humanos (2 reuniones), la Coordinadora del Comité de Sostenibilidad (3 reuniones), y la responsable de Gobierno Corporativo (1 reunión). En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión se han consignado las entradas y salidas de los distintos invitados. Asimismo, cabe destacar que, en el marco de la coordinación necesaria entre Comisiones establecida en el artículo 12 de su Reglamento, se han celebrado dos sesiones conjuntas de formación específicas con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, una en materia de sostenibilidad y otra en relación con la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público. Esta coordinación se ve favorecida por el hecho de tener ambas Comisiones miembros en común y el mismo Secretario y Vicesecretario, existiendo, además, una relación y comunicación fluida entre sus Presidentes. A continuación, se señalan las actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 en relación con las competencias que el artículo 5 del Reglamento de la Comisión vigente le atribuye y cómo ésta las ha ejercido en la práctica: 1.En relación con la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones La Comisión ha examinado la categoría que ostenta cada uno de los Consejeros, concluyendo que las categorías actuales siguen siendo plenamente acordes con sus circunstancias. La Comisión lleva a cabo todos los ejercicios un proceso permanente de análisis y estudio de la estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración, a los efectos de avanzar en la adecuación de dicha estructura a las mejores prácticas y recomendaciones de buen gobierno. En este sentido, tal y como se ha informado en el apartado II de la presente Memoria, la Consejera independiente Dña. Irene Hernández Álvarez se ha incorporado como nuevo miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, tras su nombramiento por el Consejo de Administración con fecha 20 de marzo de 2024, avanzando de este modo en el cumplimiento de las recomendaciones del CBG (recomendación 47). De este modo, la Comisión considera que la composición actual del Consejo de Administración es la apropiada para el mejor ejercicio de sus funciones y refleja el adecuado equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, en particular, 71 en cuanto a formación, experiencias profesionales, competencias, experiencia en el sector al que pertenece la Sociedad, conocimiento de la Sociedad y su Grupo y orígenes personales y profesionales, entre otros. Todo ello se refleja en la matriz de capacidades de los Consejeros que define las aptitudes y conocimientos que estos deben reunir, identificando, en su caso, las áreas a mejorar. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha efectuado un análisis del Proyecto de la Ley Orgánica de representación paritaria de mujeres y hombres en órganos de decisión, primero, y de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, después, destacando los principales aspectos de la misma y su posible incidencia en la composición de los órganos de administración. 2.En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha efectuado un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, incluyendo las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, todo lo cual se ha tenido en cuenta en la elaboración de las propuestas e informes para el nombramiento y la reelección de Consejeros que ha trasladado al Consejo de Administración. En concreto, la Comisión, a solicitud del Consejo de Administración, ha informado favorablemente la propuesta de reelección como Consejero, con la categoría de dominical, de D. Joaquín Gomez de Olea Mendaro, por el plazo estatutario de cuatro años. Por otro lado, en relación con los miembros del equipo directivo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha aprobado un informe favorable sobre la propuesta de nombramiento de un nuevo Presidente Ejecutivo de la filial Elecnor Servicios y proyectos, S.A.U. y de un Consejero representante de la Sociedad en el Consejo de Administración de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L. 3.En relación con los cargos de la Comisión y del Consejo de Administración Tal y como se ha informado en el apartado II de la presente Memoria, en el marco del Plan de Acción aprobado por el Consejo de Administración el 20 de marzo de 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con fecha 22 de abril de 2024, acordó nombrar, por plazo indefinido, como Secretario no Consejero al Secretario del Consejo de Administración, D. Pedro Enrile Mora-Figueroa, y como Vicesecretario no Consejero a D. José Javier Ochoa de Eribe Lizarralde. Con ello se mejora la coordinación de las distintas Comisiones mediante la unificación de la secretaría de las mismas en el Secretario del Consejo de Administración. Además, en 2024 la Comisión ha revisado el Plan de Sucesión del Presidente, del Consejero Delegado y de los miembros del equipo directivo, proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento de un nuevo CEO del Grupo Elecnor con efectos desde el 1 de enero de 2025. 4.En relación con las remuneraciones de los Consejeros y de los miembros del equipo directivo La Comisión ha propuesto la retribución fija y variable anual para el Consejero Ejecutivo sobre la base del cumplimiento de las métricas fijadas, ha informado la propuesta de las métricas aplicables en 2024 en relación con la retribución variable anual, y ha elaborado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio 2023 que el Consejo de Administración sometió a la Junta General Ordinaria para su votación consultiva, siendo aprobado por amplia mayoría de la Junta celebrada el 22 de mayo de 2024. Por otro lado, la Comisión ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025, el cual va a concluir con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa extraordinaria de venta de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín”), a los efectos de calcular el incentivo derivado del mismo, la distribución por 72 grupos de participantes, así como la asignación individual que corresponda, y se va a trabajar en la elaboración de un nuevo Plan Estratégico 2025-2027 que contemple la situación actual del Grupo Elecnor. Adicionalmente, como consecuencia de la especial involucración y desempeño del Consejero Ejecutivo en la referida operación de venta de Enerfín, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con lo establecido en el apartado 8 de la vigente Política de Remuneraciones y en el artículo 529 novodecies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, propuso al Consejo de Administración la concesión de una remuneración extraordinaria a favor del Consejero Ejecutivo, que fue aprobada por amplia mayoría de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2024. Para la elaboración de dicha propuesta se contó con el asesoramiento y análisis de la consultora especializada Willis Towers Watson. Por último, la Comisión ha analizado diversos aspectos relacionados con la retribución de los empleados y de los miembros del equipo directivo, incluyendo su propuesta de retribución variable a corto plazo (anual) para el equipo directivo, también ha llevado a cabo una revisión salarial del personal de estructura nacional para el ejercicio 2024 y ha propuesto al Consejo de Administración la aprobación de incentivos especiales para determinados empleados. 5.En relación con la revisión del Sistema de Gobierno Corporativo y la Sostenibilidad En el marco de las competencias que tiene atribuidas en virtud de los artículos 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 5.1 del Reglamento de la Comisión, durante el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha trabajado, junto con los responsables del Comité de Sostenibilidad, Secretaría General, IT y Auditoría Interna, en un proyecto de evaluación y revisión global del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo Elecnor (ahora denominado “Sistema de Gobernanza”), en base al cual se han llevado a cabo las siguientes actuaciones: a)Revisión de las normas corporativas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, teniendo en cuenta, en particular, la Directiva sobre información sobre sostenibilidad1, desarrollada por el Reglamento Delegado 2023/27722 y la Directiva sobre diligencia debida en materia de sostenibilidad3, proponiendo al Consejo de Administración la modificación de la Política de Sostenibilidad, la Política de Derechos Humanos, la Política de Relación con Comunidades Locales y el Código Ético y de Conducta de proveedores, subcontratistas y colabores del Grupo Elecnor, así como la aprobación de una nueva Política de Diligencia Debida en materia de sostenibilidad del Grupo Elecnor. b)Revisión de las normas corporativas relacionadas con las nuevas tecnologías, teniendo en cuenta la normativa europea en relación con la inteligencia artificial y la ciberseguridad (en particular, el Reglamento de Inteligencia Artificial4 y la Directiva NIS 2 sobre ciberseguridad5), proponiendo al Consejo la aprobación de tres políticas nuevas: Política de Desarrollo y Uso Responsable de la Inteligencia Artificial del Grupo Elecnor, Política de Seguridad de la Información y Ciberseguridad y Política de 1 Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) nº 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas. 2 Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, de 31 de julio de 2023, por el que se complementa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las normas de presentación de informes de sostenibilidad. 3 Directiva (UE) 2024/1760 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024, sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad y por la que se modifican la Directiva (UE) 2019/1937 y el Reglamento (UE) 2023/2859. 4 Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024, por el que se establecen normas armonizadas en materia de inteligencia artificial y por el que se modifican los Reglamentos (CE) nº 300/2008, (UE) nº 167/2013, (UE) nº 168/2013, (UE) 2018/858, (UE) 2018/1139 y (UE) 2019/2144 y las Directivas 2014/90/UE, (UE) 2016/797 y (UE) 2020/1828. 5 Directiva (UE) 2022/2555 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 relativa a las medidas destinadas a garantizar un elevado nivel común de ciberseguridad en toda la Unión, por la que se modifican el Reglamento (UE) nº 910/2014 y la Directiva (UE) 2018/1972 y por la que se deroga la Directiva (UE) 2016/1148 (Directiva SRI 2). 73 Protección de Activos Intangibles y Confidencialidad, así como la modificación de la Política Integrada de Gestión Ambiental, Calidad, Seguridad y Salud, Gestión Energética, Gestión de I+D+i, Seguridad de la Información y Gestión del Riesgo. c)Revisión de las políticas de gobierno corporativo: se ha propuesto la actualización de la Política de Definición de la Estructura del Grupo Elecnor (como consecuencia de la venta de Enerfín), de la Política de Gobierno Corporativo, y de la Política de Diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros, así como del Protocolo de Operaciones Vinculadas. d)Propuesta de modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración y de sus Comisiones al efecto de adaptarlos a las novedades de la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público y a la normativa antes referida. e)Revisión del sistema de cumplimiento del Grupo Elecnor, proponiendo al Consejo de Administración la actualización del Código Ético y de Conducta, la Política de Cumplimiento, la Política Anticorrupción y la Política en Materia de Defensa de la Competencia. Además, y tal y como ha quedado recogido en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con fecha 25 de noviembre de 2024, la Comisión ha llevado a cabo: •la revisión de la Política de Remuneraciones de los consejeros correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, concluyendo que se ha dado cumplimiento a los principios recogidos en la Política; •la revisión de otras normas corporativas que componen el Sistema de Gobernanza del Grupo (Plan de Igualdad, Política de Comunicación de información, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales, gestores de activos, intermediarios financieros, asesores de voto y otros grupos de interés, etc.); y •la evaluación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, concluyendo que cumple su función de impulso y desarrollo de una gobernanza sostenible en aras del interés social de la Sociedad, teniendo en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés. Por otro lado, la Comisión ha continuado tomando bajo su responsabilidad la supervisión de acciones asociadas al impulso de la sostenibilidad y, en este sentido: (i) ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico de Sostenibilidad 2023-2025; (ii) ha hecho seguimiento de la participación en uno de los rating de sostenibilidad de mayor prestigio, que ha sido obtenido por primera vez por el Grupo Elecnor con una calificación muy positiva; (iii) ha revisado y aprobado, en los ámbitos de su competencia, el contenido del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio 2023, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones correspondientes al referido ejercicio; y (iv) ha analizado las novedades legislativas en materia de sostenibilidad, gobernanza y cumplimiento normativo. Por último, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha recibido información periódica sobre distintas cuestiones en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad. En particular, ha revisado el análisis de la CNMV sobre los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros de las compañías cotizadas correspondientes al ejercicio 2023, habiendo analizando especialmente el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, y tomado en consideración los aspectos más relevantes detectados por la CNMV y de aplicación a la Sociedad en la elaboración de dichos informes. 6.En relación con la evaluación del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 74 En relación con la autoevaluación del Consejo, Presidente, Consejero Delegado, Secretario y Comisiones, correspondiente al ejercicio 2023, la Comisión ha liderado el proceso, revisando los cuestionarios cumplimentados por cada uno de los Consejeros, así como sus conclusiones, y ha llevado a cabo la autoevaluación de la propia Comisión. Este proceso, que tiene como finalidad detectar las fortalezas y los puntos de mejora y en el que se evalúan áreas como la dinámica de las reuniones, el seguimiento de los temas tratados, la composición de la Comisión, la formación de sus miembros, etc. Los resultados de dichas evaluaciones son revisados por el Consejo y por las Comisiones (cada una sus propios resultados) y, además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa los resultados de la evaluación del Consejo, el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario. La evaluación respecto del ejercicio 2023 finalizó de forma muy positiva, concluyendo que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad funciona con unos altos estándares y elevada profesionalidad y se han cumplido satisfactoriamente los requisitos de composición y funcionamiento aplicables. Igualmente se ha analizado el grado de cumplimiento del Plan de Acción el año 2023 para esta Comisión y se ha elaborado una propuesta de Plan de Acción para el ejercicio 2024, en el que se destacan los siguientes aspectos: •valorar la incorporación de otro consejero independiente, así como del Secretario del Consejo como secretario de la Comisión. •continuar impulsando el Plan Estratégico de Sostenibilidad, y seguir reforzando el conocimiento y la formación de los miembros en sostenibilidad. •seguimiento de los Planes de Sucesión y de las personas en promoción; •mantener una buena coordinación con la Comisión de Auditoría; y •mejora continua en la puesta a disposición de la información a tratar en las sesiones del Consejo y sus Comisiones. De otro lado, la Comisión ha aprobado la contratación de la consultora Deloitte como experto independiente para la realización de la evaluación del Consejo, Comisiones, Presidente, Consejero Delegado y Secretario correspondiente al ejercicio 2024, de conformidad con la recomendación 36 del CBG. 7.Otras funciones La Comisión ha analizado los posibles conflictos de interés que han surgido en relación con el nombramiento de algún Consejero en otras sociedades, concluyendo que no implica una situación de conflicto permanente con los intereses de la Sociedades y su Grupo que afecte al pleno ejercicio de las funciones desempeñadas por el Consejero afectado. Por otro lado, la Comisión ha revisado diversos aspectos relacionados con el área de Recursos Humanos, tales como la elaboración de un mapa de puestos, la evolución de la plantilla, los distintos niveles retributivos, el procedimiento para la evaluación del desempeño para todo el personal incluido en el mapa de puestos, la captación y retención del talento, el refuerzo de la identidad y otros. Por último y en relación con su propio funcionamiento, la Comisión ha formulado la memoria de actividades de la Comisión correspondiente al ejercicio 2023 para su examen y aprobación por el Consejo de Administración, así como un Plan de Trabajo y un calendario de reuniones de la Comisión para el ejercicio 2025. Cuando ha sido necesario, la Comisión ha contado con el asesoramiento de expertos externos, habiendo analizado con carácter previo en estos casos los potenciales conflictos de intereses existentes con los mismos, no habiéndose detectado ninguna situación de riesgo. 75 C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios. Número de consejeras Ejercicio 2024 Número % Ejercicio 2023 Número % Ejercicio 2022 Número % Ejercicio 2021 Número % Comisión Ejecutiva 0% 0% 0% 0% Comisión de Auditoría 60% 60% 60% 40% Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 40% 25% 25% 25% C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Como se ha indicado en el apartado C.2.1 anterior, la Comisión de Auditoría se encuentra regulada en el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, mientras que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 15 ter de los Estatutos y el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, ambas Comisiones cuentan con su propio Reglamento interno, los cuales tienen por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones. Estos Reglamentos, junto con los Estatutos y el Reglamento del Consejo se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.grupoelecnor.com). Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha aprobado modificaciones a dichos Reglamentos, con el fin de adaptarlos a las novedades y recomendaciones introducidas por la Guía Técnica 1/2024: sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público. Por su parte, la existencia y funciones de la Comisión Ejecutiva se regula en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en su propia escritura de constitución. Durante el ejercicio 2024 se han elaborado, de forma voluntaria, informes sobre las actividades de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría, que sirven como base de la evaluación que realiza el Consejo de Administración y que fueron puestos a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria, todo ello de conformidad con lo previsto en las Recomendaciones 6 y 36 del Código de Buen Gobierno. 76 D) OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención, si se ha abstenido algún de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Procedimiento y Órganos para informar la aprobación de operaciones vinculadas El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración recoge de forma resumida el régimen legal aplicable a las operaciones vinculadas previsto en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital: “Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior, no tendrán la consideración de Operación Vinculada (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero o Consejeros Delegados o miembros del equipo directivo, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos. Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo (i) respecto de las Operaciones Vinculadas con sociedades integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como (ii) las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría afectados por la Operación Vinculada. 77 Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento. En los casos en los que el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad. A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses” Asimismo, el artículo 5.vi).a) del Reglamento de la Comisión de Auditoría recoge entre sus competencias la de “informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, así como proponer, supervisar y revisar periódicamente el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable”, función que se recoge también en los artículos 15 bis.7) de los Estatutos Sociales y 13.r) del Reglamento del Consejo de Administración. Adicionalmente, con fecha 15 de diciembre de 2021, y de conformidad con las previsiones establecidas en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad un Protocolo de Operaciones Vinculadas, el cual tiene por objeto desarrollar los criterios para la aplicación del régimen de aprobación de este tipo de operaciones que afecten a la Sociedad, así como para la publicación de información sobre las mismas, estableciendo asimismo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento, información y control de las Operaciones Vinculadas. El Protocolo fue actualizado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 27 de noviembre de 2024, entrando en vigor en dicha fecha, con el fin de incorporar, esencialmente, dos tipos de modificaciones: en primer lugar, completar el procedimiento de aprobación y seguimiento de operaciones vinculadas de la Sociedad de acuerdo con las previsiones de la Guía Técnica 1/2024 como complemento de lo previsto en la LSC y, de otro, atribuir a la Comisión de Auditoría no sólo la supervisión del cumplimiento del Protocolo (facultad que ya tenía), sino también la revisión y actualización del Protocolo, en línea con las funciones que le atribuyen el artículo 529 quaterdecies 4.g) de la Ley de Sociedades de Capital y el epígrafe 7.73 de la Guía Técnica 1/2024. El análisis de las Operaciones Vinculadas previo a su aprobación corresponderá al Grupo Operativo, compuesto por un miembro de la Subdirección General Económica y Financiera, un miembro de la Auditoría Interna y Cumplimiento y un miembro de la Secretaría General, que ejercerá las funciones de la Secretaría del Grupo Operativo. La Secretaría del Grupo Operativo emitirá semestralmente un informe sobre las Operaciones Vinculadas cuya aprobación, en su caso, hubiesen sido delegadas por el Consejo de Administración y que hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente. La Comisión de Auditoría, con la colaboración, en su caso, de la auditoría interna, revisará dichos informes, pudiendo solicitar a través de la Secretaría General la información y documentación adicionales que considere oportuno con el fin de verificar el cumplimiento de los criterios legalmente establecidos, así como la equidad, transparencia e idoneidad de las 78 Operaciones Vinculadas, incluida una evaluación individualizada de las operaciones más relevantes. El responsable de la Unidad o Área de la Sociedad ante el que, por razón de la materia, se plantee la realización de una Operación Vinculada, deberá elevar la propuesta al Grupo Operativo para su análisis con el fin de adoptar, a la mayor brevedad posible, una decisión al respecto. En el caso de que concluya que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas, el Grupo Operativo la elevará a la Comisión de Auditoría para su análisis y emisión del informe preceptivo con carácter previo a su aprobación. En la elaboración de este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Tras ello, la Comisión de Auditoría elevará al Consejo de Administración la propuesta de Operación Vinculada y el informe elaborado por la misma para su tramitación conforme a las normas previstas en los Estatutos Sociales y en los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración. Si se concluye que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación hubiese sido delegada por el Consejo de Administración, se elevará la propuesta al órgano o persona competente según el acuerdo de delegación adoptado a estos efectos por el Consejo de Administración, quien deberá resolver sobre la aprobación de la Operación Vinculada y comunicar con carácter inmediato su decisión al Grupo Operativo y a la Secretaría General. En cuanto a las normas de abstención, la Sociedad recoge en su normativa interna las normas previstas legalmente. En este sentido: •Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General de Accionistas, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros independientes, sin perjuicio de que, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. •Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración de la Sociedad, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Cuando la Comisión de Auditoría deba elaborar un informe preceptivo, en la elaboración del informe no podrán participar los miembros de la Comisión afectados por la Operación Vinculada. De conformidad con el procedimiento descrito anteriormente, con fecha 9 de diciembre de 2024, el Grupo Operativo elaboró su Memoria Anual en la que se analizaron las principales actuaciones llevadas a cabo por el Grupo Operativo durante el ejercicio 2024 en relación con el análisis de Operaciones Vinculadas, la cual fue revisada por la Comisión de Auditoría y presentada al Consejo de Administración. En dicha Memoria se concluyó que durante el ejercicio 2024 no se llevaron a cabo transacciones que deban ser sometidas al régimen de Operaciones Vinculadas de acuerdo con lo establecido en el Protocolo de Operaciones Vinculadas, el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable. El Grupo Operativo considera que ha cumplido con las normas previstas en el Protocolo y que ha tratado satisfactoriamente los asuntos de su competencia durante el ejercicio 2024. 79 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes, y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes. Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes, con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes. Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. No aplica. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: 80 Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) N/A N/A N/A D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la que, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) N/A N/A N/A D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos y/o accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 26 del Reglamento del Consejo establece la obligación de los Consejeros de “adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.” Asimismo, dicho artículo recoge la obligación de los Consejeros de “oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al presente Reglamento y a las demás normas internas de la Sociedad o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. En particular, los Consejeros independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses deberán expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración”. A su vez, el artículo 28 del Reglamento del Consejo establece las siguientes obligaciones de los Consejeros en el marco de su deber de evitar situaciones de conflicto de interés: “Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad y deberán abstenerse de participar en las deliberaciones y votación de acuerdos relativos a asuntos en los que tengan intereses personales. Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a personas vinculadas a los administradores. Tendrán la consideración de personas vinculadas las así calificadas legalmente. Se excluirán de la obligación de abstención de los Consejeros de deliberar y votar en asuntos en los que tengan intereses personales, los acuerdos o decisiones que les afecten en su condición de Consejeros, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo u otros de análogo significado. Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de: a) Realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley o aprobadas conforme a lo previsto en la Ley y en el presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas. 81 b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. d) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. La Sociedad podrá dispensar al Consejero de las prohibiciones previstas en los apartados b) a d) anteriores mediante acuerdo adoptado por el órgano competente en los términos previstos en la Ley. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario sea una persona vinculada al Consejero. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en la memoria.” De otro lado, el Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor establece, entre los principios de actuación aplicables a los empleados, lo siguiente: “La independencia a la hora de ejercer la actividad profesional es base esencial para un desempeño inspirado por la libertad de juicio, la ecuanimidad y la lealtad a la empresa. Como principio de actuación general, todo empleado del Grupo Elecnor que se encuentre en una situación potencial o real de conflicto de interés, considerando sus intereses particulares o familiares y los empresariales, deberá abstenerse de ejercer la actividad que diera lugar a tal conflicto, comunicando a su inmediato superior jerárquico las características y circunstancias del asunto. Sólo con la autorización expresa y por escrito del superior jerárquico el empleado podrá continuar manteniendo dicha situación o realizar la actividad concreta dentro de su ámbito profesional que le provoca dicho conflicto. Los empleados del Grupo Elecnor se abstendrán de aprovechar en beneficio propio o en beneficio de personas vinculadas a ellos oportunidades de lucro personal relacionadas con inversiones, contratos u operaciones corporativas en estudio o ejecución por parte de la compañía o cualquiera de sus filiales o sociedades participadas o cualquier otra información a la que hayan tenido acceso como consecuencia del desempeño de su actividad profesional. […] Aquellos empleados del Grupo Elecnor que participen en procesos de selección de proveedores, contratistas o colaboradores externos, tienen la obligación de actuar permanentemente con imparcialidad y objetividad, adoptando los criterios que rijan en la organización en la selección de los mismos. Bajo ninguna circunstancia los empleados del Grupo Elecnor solicitarán o aceptarán, ni directa ni indirectamente, ningún pago o ventaja por parte de los proveedores, actuales o futuros, que pudiera menoscabar esta imparcialidad.” D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del código de comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro la sociedad matriz o sus filiales: Sí No 82 Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses 83 E) SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del sistema de control y gestión de riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores en que opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien mediante proyectos puntuales. La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría. Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades del Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo quienes, en el ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al desarrollo de las actividades del Grupo. El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Elecnor se configura, por tanto, como un sistema integrado, estructurado y dinámico, cuyos principales elementos serían los siguientes: •Identificación de riesgos de forma continua y valoración y priorización en términos de impacto y probabilidad de materialización. •Evaluación y ejecución de las estrategias más adecuadas para la gestión de los principales riesgos identificados en función de sus niveles de tolerancia al riesgo. •Identificación e implantación de mecanismos y herramientas de gestión y control de los principales riesgos y evaluación continua de su eficacia. •Mejora continua de la gestión de los riesgos mediante el desarrollo e implementación de iniciativas y proyectos dirigidos a la mejora de los mecanismos y herramientas de gestión. •Supervisión y seguimiento permanentes del Sistema. Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio de valoración, que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma anual, permite realizar una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de Auditoría supervisa este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado anualmente al Consejo de Administración para su revisión y aprobación. Con el fin de garantizar una mejor identificación y gestión de los riesgos identificados, el Mapa de Riesgos está estructurado en cinco grandes categorías: •Riesgos de Gobierno. •Riesgos de Estrategia, Planificación y Entorno. •Riesgos Operativos. •Riesgos de Reporting. •Riesgos de Cumplimiento. A partir del Mapa de Riesgos Corporativo e integrados como parte del Sistema de Gestión de Riesgos, el Grupo Elecnor tiene desarrollados e implementados distintos sistemas de gestión 84 y control que permiten una identificación más precisa de los riesgos asociados a determinados ámbitos concretos de gestión y un despliegue, seguimiento y mejora adecuados de las medidas establecidas para su adecuada prevención, detección y mitigación. Asimismo, y como parte de su Sistema Integrado de Gestión, el Grupo Elecnor ha desarrollado una sistemática, plenamente alineada con la metodología descrita para el desarrollo, actualización y gestión del Mapa de Riesgos, que permite la identificación y gestión adecuadas, a través de su revisión periódica y establecimiento y seguimiento de planes de acción, de los principales riesgos relacionados con determinados procesos. Este sistema complementa las iniciativas y actuaciones que se desarrollan a partir del mencionado Mapa de Riesgos corporativo. Entre los principales ámbitos de gestión sobre los que se proyectan los mencionados sistemas de gestión y control específicos pueden destacarse la gestión de los proyectos, el cumplimiento (o compliance), el ámbito fiscal, la gestión medioambiental y de seguridad y salud, la preparación de la información financiera y no financiera y los sistemas de información. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La coordinación y supervisión del proceso de revisión y actualización del Mapa de Riesgos corporativo por parte del equipo directivo es realizada por el área de Auditoría Interna y Cumplimiento, quien es la responsable también de realizar el seguimiento de los principales planes de acción en curso para la mejora de la gestión de los riesgos que cada año se consideren dentro de su plan de auditoría anual. La dirección de Servicios Corporativos es la encargada de liderar y coordinar el proceso de revisión y actualización periódicas de los riesgos identificados y cuya mejora de su gestión es supervisada en el marco del Sistema Integrado de Gestión, para lo que cuenta con el apoyo de los técnicos responsables de calidad de las distintas organizaciones de negocio y de determinadas personas directamente implicadas en las operaciones. La gestión de los riesgos en los proyectos es responsabilidad de la dirección de las distintas unidades de negocio, desde los jefes de proyecto, en primer lugar, hasta el nivel jerárquico superior, representado por los delegados de negocio (pasando, en su caso, a un nivel intermedio, por los responsables de centros de producción en las organizaciones en las que existe esta figura organizativa) y, en última instancia, por la alta dirección de las distintas organizaciones, quienes realizan un seguimiento y supervisión de estos riesgos tanto en el propio desempeño de sus obligaciones cotidianas como de forma periódica en las distintas reuniones de dirección. Por otra parte, en las iniciativas transversales de revisión y puesta en común de experiencias en la gestión de proyectos con el objetivo de mejorar la identificación, prevención, mitigación y gestión de los riesgos relacionados con los mismos participan además otras funciones, como las áreas de ofertas y contratación o los departamentos de administración de negocio. Estas iniciativas son lideradas por el máximo nivel directivo. La responsabilidad de la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el responsable de Cumplimiento y el Comité de Cumplimiento. El Comité de Cumplimiento depende orgánica y funcionalmente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad, que es la que ejerce la responsabilidad última de supervisión de este sistema. El área Fiscal corporativa, integrada dentro de la Dirección General Financiera, es la encargada de establecer los procedimientos y controles que permitan realizar una gestión y seguimiento adecuados de los riesgos de naturaleza fiscal a los que las distintas organizaciones y en las distintas jurisdicciones en las que opera el Grupo Elecnor pueda estarse expuesto, siempre en conformidad con la Política Fiscal corporativa. La gestión de la sostenibilidad del Grupo Elecnor es una responsabilidad transversal a todos los niveles de la organización. El Comité de Sostenibilidad, constituido en junio de 2020 e integrado por representantes de cerca de 15 áreas del Grupo, es el órgano encargado de diseñar las herramientas necesarias para gestionar la sostenibilidad, promover una estrategia coordinada, asegurar su adopción, hacer un seguimiento de los avances logrados y monitorizarlos para promover las mejores prácticas. Este Comité reporta directamente a la 85 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del Consejo de Administración de la Sociedad, que es quien tiene la máxima responsabilidad en los asuntos relacionados con la sostenibilidad y el cambio climático, y colabora con la Comisión de Auditoría, en el ámbito de sus competencias, en su función de supervisión y evaluación de los riesgos asociados al medioambiente y el cambio climático. Corresponde, en todo caso, al área de Gestión Ambiental corporativa liderar, coordinar y supervisar la gestión ordinaria de los riesgos de naturaleza medioambiental que es realizada a través del Sistema de Gestión Ambiental, para lo que se apoya, principalmente, en los técnicos responsables de medioambiente integrados en las distintas organizaciones de negocio. El área de Seguridad y Salud corporativa es la responsable del adecuado funcionamiento y la mejora continua del Sistema de Seguridad y Salud, mediante el establecimiento, impulso y seguimiento de los objetivos y planes de acción en esta materia y la supervisión permanente del cumplimiento de las políticas y procedimientos de seguridad y salud laborales, principalmente a través de las inspecciones y auditorías en obras, realizadas tanto por los distintos mandos y niveles operativos como por la propia organización de seguridad y salud. La revisión periódica del adecuado diseño y operatividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) recae sobre el área de Auditoría Interna corporativa, quien, y en el marco del desarrollo de su plan anual de auditoría, analiza periódicamente los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y los correspondientes controles establecidos para garantizar que la información de esta naturaleza publicada y disponible para el público en general refleje la imagen fiel de la actividad del Grupo Elecnor y se prepare conforme con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La preparación del Informe sobre Sostenibilidad anual es coordinada por el área de Comunicación Externa e Imagen Corporativa del Grupo Elecnor, quien recaba, analiza y procesa la información facilitada por las distintas áreas de la organización responsables de reportar la correspondiente información requerida de acuerdo con el análisis de doble materialidad realizado y la normativa y estándares de reporte en materia de sostenibilidad aplicables en cada momento. Para esta labor cuenta con el apoyo de una firma especializada con más de 15 años de experiencia en el asesoramiento en materia de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa. Por su parte, el área de Auditoría Interna es la encargada de revisar, con el alcance que se determine en cada caso, los principales aspectos que afectan a la preparación del Informe sobre Sostenibilidad y los procedimientos y controles establecidos en las distintas áreas para la captura, revisión y reporte de esta información, así como, y en última instancia, el resultado de los principales indicadores cuantitativos e información cualitativa incluidos en este informe. La identificación y gestión de los riesgos relacionados con los Sistemas de Información, entre los que destacan los riesgos de ciberseguridad, es responsabilidad del área de Informática y Tecnología corporativa, que es la encargada de establecer las políticas y procedimientos correspondientes, asegurar su adecuada implantación y dotar a la organización de las herramientas y sistemas correspondientes que garanticen la seguridad de las infraestructuras soporte y de los datos almacenados y procesados a través de los sistemas informáticos. El Comité de Dirección del Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo de los principales riesgos que pueden afectar a sus operaciones, informando a la Comisión de Auditoría como responsable de la supervisión de la eficacia del control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros, así como del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva. Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad es el encargado de determinar y aprobar las políticas y estrategias generales de la organización, entre las que caben destacar la política de control y gestión de riesgos y la estrategia fiscal. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. 86 El Mapa de Riesgos corporativo clasifica los distintos riesgos a los que puede estar expuesto del Grupo Elecnor en cinco grandes categorías: Riesgos de gobierno Se refieren principalmente a riesgos relacionados con la estructura y forma de gobierno de la organización (estructura y composición del órgano de administración, gestión de riesgos, estrategia de responsabilidad social y sostenibilidad e identificación y gestión de expectativas de los grupos de interés). Riesgos estratégicos, de planificación y del entorno Son aquellos riesgos vinculados con las principales variables y decisiones de carácter estratégico, con el modo en que la estrategia se ejecuta y con movimientos o cambios en el entorno que pueden impactar de forma significativa en las actividades y en el cumplimiento de los objetivos de la organización. Destacan, entre ellos, los siguientes: Riesgos geopolíticos: Riesgos relacionados con el impacto que para el negocio pueden tener factores como la inestabilidad política, la corrupción, las diferencias culturales, los conflictos armados o las sanciones internacionales, entre otros, en los distintos países en los que el Grupo Elecnor actúa o tiene potenciales intereses. Riesgos de cambio climático: Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas de terceros…). Riesgos de mercados financieros: Se refieren a los impactos que pueden derivarse de variaciones de los tipos de cambio y de los tipos de interés, principalmente. Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El Grupo Elecnor dispone de financiación externa para la realización de sus operaciones, tanto a nivel corporativo como en relación con la promoción, construcción y explotación de proyectos solares y concesiones de infraestructuras eléctricas. La garantía de estas financiaciones específicas de proyectos (“project finance”) está soportada por los propios proyectos. El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio. Los ingresos y resultados correspondientes a la actividad de generación de electricidad a partir de energía solar, que el Grupo Elecnor explota a través del grupo Celeo, en el que mantiene un control conjunto con el fondo holandés APG, están expuestos a las variaciones del precio de la energía. Riesgos operativos En este capítulo se integran los riesgos relacionados con la forma en la que la organización desarrolla su actividad y administra sus recursos de acuerdo con los procesos y procedimientos establecidos. Entre otros, se incluyen riesgos relativos a la gestión de los proyectos, gestión y mantenimiento de los activos, cadena de suministro, gestión comercial, financiación, crédito, liquidez, planificación y presupuestación financiera, legales, recursos humanos y sistemas de información. Destacan entre ellos los siguientes: 87 Riesgos de gestión de los proyectos: Son los riesgos que pueden impactar directamente sobre el desempeño y la rentabilidad de los proyectos y servicios que desarrolla el Grupo y que se manifiestan a lo largo de todo el ciclo de los mismos (oportunidad, oferta, contrato, ejecución y entrega (recepción), liquidación y cierre). La rentabilidad de los proyectos puede verse afectada por errores en la identificación y evaluación de los riesgos en la misma fase de oferta, que repercuten en la estimación del margen esperado y de la propia viabilidad del proyecto, en el establecimiento del precio de oferta y de las posibles contingencias y en la planificación de los recursos necesarios para la ejecución, por el inadecuado análisis, negociación y gestión de los contratos y por problemas en la ejecución, bien por eventos fortuitos y no esperados o por errores en la planificación y asignación de recursos. Asimismo, una mala planificación y gestión del proceso de cierre y liquidación del proyecto puede derivar en impactos muy significativos en la rentabilidad del proyecto. Riesgos legales y regulatorios: La complejidad y diversidad de actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y especialmente su dispersión geográfica exponen al mismo a importantes riesgos legales como consecuencia de la variedad y amplitud de las normativas que pudieran serle de aplicación, de los cambios regulatorios y de las diferentes interpretaciones que de las leyes y regulaciones pueden hacer los terceros con los que se relaciona y, en particular, los organismos judiciales. La materialización de estos riesgos puede derivar en importantes sanciones y en un significativo daño reputacional para el Grupo Elecnor. Riesgos fiscales: De forma similar al caso de los riesgos legales, la complejidad de las operaciones del Grupo Elecnor expone al mismo a importantes riesgos fiscales, los cuales se relacionan, principalmente, con el análisis de las implicaciones fiscales de los proyectos y de la normativa fiscal aplicable en cada caso, las posibles modificaciones en la regulación tributaria y en su interpretación por parte de las autoridades fiscales y el cumplimiento de las obligaciones tributarias en fondo, forma y plazo. Riesgos financieros: Una inadecuada planificación de las necesidades financieras operativas puede dificultar la capacidad de la organización para obtener la financiación necesaria en el momento oportuno y en condiciones óptimas. El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos. El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus obligaciones contractuales. Riesgos de seguridad y salud laboral: La naturaleza y dispersión geográfica de las actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y la intensidad en la utilización de mano de obra hace que se dediquen los mayores esfuerzos e inversiones a la prevención de los riesgos asociados a la seguridad y salud de sus trabajadores y de las personas que trabajan en los proyectos del Grupo a través de subcontratas. La falta de conciencia y conocimiento suficientes con relación a estos riesgos y a la importancia de su prevención, la existencia de procedimientos y protocolos insuficientes o no apropiados para garantizar la seguridad o su no despliegue durante los trabajos, la falta de equipos de protección adecuados en obra o su uso inadecuado o una cobertura insuficiente o falta de diligencia en la realización de inspecciones y auditorías en este ámbito están entre los principales factores que pueden conllevar a que estos riesgos se materialicen. 88 Riesgos asociados con la gestión de los recursos humanos y las relaciones laborales: Estos riesgos se refieren principalmente a aquellos que puedan afectar negativamente a la satisfacción y al desempeño de sus empleados y a la capacidad del Grupo Elecnor para atraer y retener a personas debidamente capacitadas. Asimismo, dentro de esta categoría se incluyen aquellos riesgos derivados de la complejidad y dimensión de la legislación laboral aplicable al Grupo Elecnor, principalmente como consecuencia de su amplia dispersión geográfica, y en especial de la diferente interpretación que de esta legislación pueden hacer las distintas partes afectadas y, en particular, las autoridades laborales competentes. Por otra parte, la conflictividad laboral asociada a la insatisfacción de sus trabajadores puede afectar de forma significativa en momentos puntuales a las operaciones del Grupo. Riesgos de sistemas de información: Las operaciones y la información del Grupo Elecnor pueden verse comprometidas por un inadecuado diseño, fallos o ataques a los sistemas de información que las soportan o la almacenan y custodian. En este capítulo se encuadran riesgos relacionados con la propia arquitectura de los sistemas, en la medida en que la misma no esté alineada con los objetivos establecidos o dificulte la adaptación a las nuevas necesidades y tecnología, con su operatividad y gestión continuas y con su protección y seguridad, tanto frente a daños físicos como a lógicos, bien se deban a causas fortuitas o sean provocados (ciberseguridad). Riesgos de reporting Se refiere a los riesgos relacionados con la gestión de la información, tanto a nivel interno como externo, incluyéndose riesgos que van desde la captura y procesamiento de la información hasta la elaboración de informes y distribución de estos a sus destinatarios, bien se trate de informes de gestión o de naturaleza obligatoria (cuentas anuales, informes sobre sostenibilidad, reportes y declaraciones fiscales…). Entre los riesgos incluidos en este capítulo destacan los relativos al proceso de preparación de la información financiera y no financiera a publicar en los mercados. Riesgos de cumplimiento Estos riesgos son los relativos a los mecanismos establecidos para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones y de las políticas y procedimientos de la organización, pudiendo destacarse ámbitos como la promoción y consolidación de la cultura de cumplimiento, la propia gestión de los riesgos de esta naturaleza, las comunicaciones o la gestión de incidentes. Entre los principales riesgos gestionados en el marco del Sistema de Cumplimiento pueden destacarse los riesgos relativos al ámbito de la corrupción y el soborno, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, al ámbito del derecho de la competencia, al fiscal, al medio ambiente o a los derechos humanos, sociales o laborales. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la definición de las directrices estratégicas y de gestión de la Sociedad y su Grupo y, en particular, la determinación y la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades integradas en el Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de las mismas. La tolerancia al riesgo es el factor que determina en cada caso la toma de decisiones y la estrategia a adoptar frente al mismo (transferencia, mitigación o aceptación) y está inspirada en la cultura y estrategia del Grupo. Son las unidades de negocio y las distintas áreas corporativas las encargadas, en sus respectivos ámbitos de responsabilidad, de evaluar el grado de exposición y la importancia de los distintos riesgos que le afectan en el desarrollo de su actividad y de tomar las decisiones oportunas conforme con este nivel de tolerancia. 89 Sin perjuicio de lo anterior, las decisiones sobre la estrategia general del Grupo Elecnor o sobre la utilización de sus recursos, así como las que implican un riesgo por endeudamiento, como la contratación de créditos, préstamos, líneas de garantías, afianzamientos, disposición de activos, etc… son adoptadas por acuerdo del pleno del Consejo de Administración por mayoría absoluta de sus miembros. En todo caso, el Grupo mantiene una política de tolerancia cero ante malas prácticas o incumplimientos de sus estándares éticos y de cumplimiento. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el presente ejercicio el Grupo Elecnor se ha visto afectado por la materialización de diversos riesgos que se han puesto de manifiesto en el curso normal de sus operaciones. Estos riesgos han sido gestionados oportunamente de conformidad con los mecanismos de prevención y gestión implantados en las distintas áreas de la organización. El Grupo Elecnor informa adecuadamente en sus cuentas anuales de los riesgos que se han materializado en el ejercicio y de sus correspondientes impactos sobre las mismas o su desempeño futuro, en la medida en que sean significativos. A continuación se describen los principales riesgos que se han materializado a lo largo de 2024: Riesgos relacionados con la ejecución de proyectos A lo largo del presente ejercicio se han producido desviaciones entre el desempeño efectivo y el previsto con respecto a determinados proyectos, principalmente en términos de costes y plazos, que han supuesto la corrección de los márgenes estimados correspondientes. De igual forma se han puesto de manifiesto puntuales reclamaciones y controversias con clientes en el cierre y liquidación de determinados proyectos, así como retrasos en los cobros y/o impagos de deudas comerciales. Los impactos asociados a estas situaciones, que por otro lado se enmarcan dentro del curso normal del desarrollo de las operaciones, han sido adecuadamente considerados y registrados en los estados financieros del Grupo Elecnor. Riesgos legales, judiciales y regulatorios Durante el ejercicio 2024, se han materializado ciertos riesgos legales y judiciales derivados del curso habitual de las actividades empresariales del Grupo. Asimismo, el Grupo ha continuado con los trámites y actuaciones en defensa de sus intereses en los procedimientos judiciales iniciados en ejercicios anteriores entre los que destacan (i) la sanción de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) derivada del procedimiento S/DC/0598/16 relativo a la Sociedad, la cual ha sido recurrida ante el Tribunal Constitucional, y (ii) la sanción de la CNMC derivada del procedimiento DP/0228/17 relativo a su filial Audeca y de forma solidaria a la Sociedad, la cual ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional. En las notas 13, 18 y 22 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales correspondiente al presente ejercicio se incluye la información relativa a estos dos procedimientos. En todo caso, los impactos derivados tanto de los procedimientos legales y judiciales en curso o cerrados durante el ejercicio como de los referidos cambios regulatorios han sido adecuadamente registrados y considerados en las cuentas anuales del Grupo Elecnor. Riesgos de cumplimiento (o compliance) Al margen de lo descrito anteriormente con respeto a los riesgos legales y judiciales, en el presente ejercicio no se han puesto de manifiesto riesgos relacionados con el cumplimiento normativo o el respeto a los principios y valores del Grupo Elecnor que puedan ser considerados significativos, tanto en términos de impacto en sus resultados como en su imagen y reputación. 90 Riesgos fiscales En el año 2024 se han iniciado nuevos procedimientos de inspección por parte de las autoridades fiscales competentes en distintas jurisdicciones en las que el Grupo Elecnor opera. En todo caso, ninguno de los procedimientos de comprobación cerrados durante el ejercicio ha supuesto la emisión de liquidaciones o regularizaciones fiscales por importes significativos. Por otra parte, durante el presente ejercicio el Grupo ha continuado con los trámites y actuaciones en defensa de sus intereses contra determinadas actas de inspección emitidas en ejercicios anteriores. En diciembre de 2022 el Grupo recibió notificación del inicio de un nuevo proceso de inspección de Elecnor, S.A. que abarca los siguientes impuestos y períodos: •Impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2017 a 2020, •Impuesto sobre el Valor añadido por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020, y •Retenciones e ingresos a cuenta por rendimientos de trabajo personal y actividades profesionales por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020. El Grupo Elecnor, y en base a los correspondientes análisis relativos a la probabilidad de que los distintos procesos de inspección abiertos finalicen con la imposición de regularizaciones fiscales y de acuerdo con su mejor estimación de los importes a los que las mismas pudiesen ascender, registra en sus estados financieros las correspondientes provisiones contables para reflejar adecuadamente el impacto patrimonial estimado. Riesgos financieros Los tipos de interés del Euro durante el año 2024 reflejan dos etapas claramente diferenciadas, un primer semestre en el que se han mantenido prácticamente planos, con los tipos Euribor a distintos plazos en niveles entre el 3,50% y el 4%, aunque marcando ya una ligera tendencia decreciente, mientras que durante el segundo semestre los descensos han sido constantes y significativos, debido a las bajadas de los tipos oficiales decididas por el BCE. El Grupo Elecnor durante el ejercicio 2024 ha tenido costes financieros algo inferiores a los del ejercicio 2023. Los tipos medios asumidos durante el primer semestre fueron superiores a los del ejercicio anterior, junto con un endeudamiento medio también superior, endeudamiento que se redujo significativamente a partir del cobro en mayo de la venta de Enerfín. Por otro lado, el importe proveniente de la venta fue colocado en distintos tipos de inversiones, principalmente depósitos a plazo, cuentas remuneradas y fondos monetarios, con un monto colocado medio desde el cobro cercano a 1.000 millones de Euros y un rendimiento de 21,4 millones de Euros (3,7%). Riesgos medioambientales Durante el año 2024 se han registrado algunos incidentes medioambientales leves que fueron gestionados y subsanados según los procedimientos establecidos en el sistema de gestión ambiental, implementándose las medidas correctoras necesarias para evitar su recurrencia. Riesgos de seguridad y salud Durante el ejercicio 2024 se han producido determinados accidentes laborales graves de operarios de obra, tanto propios como de subcontratistas, en el desempeño de sus tareas, estando muchos de ellos derivados de incumplimientos de los procedimientos establecidos o errores de los propios operarios. Todos estos incidentes han sido gestionados de forma adecuada conforme con los procedimientos establecidos en el sistema de seguridad y salud del Grupo. 91 Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales Durante el ejercicio 2024 se ha vivido un año muy activo en cuanto al desarrollo de las nuevas normativas aprobadas en 2023 en relación con la igualdad, no solo entre sexos sino entre distintos colectivos. La adaptación a dichos cambios está viéndose afectada por un importante grado de incertidumbre, ya que muchas de estas normas, a pesar de estar en vigor, necesitan de un desarrollo reglamentario para garantizar su adecuada implementación que aún no se ha realizado. En el presente ejercicio se ha puesto de manifiesto cierta controversia con respecto al cumplimiento estricto de todas las obligaciones relativas a la debida aprobación del Plan de Igualdad de la organización, en vigor desde hace años. Como la jurisprudencia y las distintas auditorías externas a las que la organización ha estado sometida en este ámbito avalan su forma de actuar, la compañía decidió acudir a la Audiencia Nacional, con el resultado de una sentencia estimatoria que avala y ratifica el Plan del Grupo, pero que su vigencia expira el 31 de diciembre de 2025, por lo que se ha iniciado una nueva negociación que, en caso de no cerrarse satisfactoriamente, podría tener impacto negativo desde esa fecha. Por otro lado, en el presente ejercicio se ha apreciado un mayor número de actuaciones inspectoras, en las que tanto a nivel nacional como por provincias se están analizando todos los conceptos exentos de cotización abonados a los trabajadores, poniendo en cuestión dichas exenciones así como exigiendo medios de prueba extremos. A pesar de que las actuaciones no se encuentran en estado avanzado y no se puede cuantificar el riesgo, se considera que no existe un impacto negativo significativo. A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados episodios de conflictividad laboral que han afectado puntualmente a las actividades del Grupo, si bien los mismos no han tenido un impacto significativo y se enmarcan en los parámetros habituales en el sector. Riesgos de sistemas de información A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados incidentes de seguridad, en su práctica totalidad de carácter leve, que en todo caso no han tenido un impacto significativo sobre las operaciones del Grupo o sobre la seguridad de la información. Todos estos incidentes han sido tratados adecuadamente de acuerdo por los procedimientos internos establecidos y han sido debidamente considerados dentro del marco de mejora continua de los sistemas de información del Grupo Elecnor. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así cómo los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Tal y como se ha descrito en la sección E.1 el Grupo gestiona los principales riesgos a los que está expuesta de forma integrada a partir del Mapa de Riesgos corporativo y de los distintos sistemas de gestión de riesgos específicos que se proyectan sobre los ámbitos clave de gestión. A continuación, se describen los principales mecanismos implantados en el Grupo para la gestión adecuada de los riesgos más significativos que pueden afectar a sus actividades: 92 Riesgos de gestión de los proyectos En el ámbito de la gestión de los proyectos, en el que residen los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto, Elecnor cuenta con distintos mecanismos que permiten la identificación y evaluación de forma sistematizada de los riesgos que se pueden materializar a lo largo de todo el ciclo de vida de los proyectos (análisis de la oportunidad, análisis y presentación de la oferta, análisis, revisión, gestión y firma del contrato, ejecución del proyecto y entrega (recepción), liquidación y cierre del proyecto). Los distintos departamentos implicados en cada fase y pertenecientes a las distintas unidades de negocio identifican, analizan y valoran a través de distintas herramientas los factores de riesgo asociados a cada proyecto y determinan la estrategia a seguir en cada caso (transferencia, mitigación o aceptación). El Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo del desempeño y del resultado actual y esperado de sus proyectos, evaluando el impacto que los distintos riesgos asociados pueden suponer sobre su desempeño económico y financiero, tomando las medidas que, en cada caso, y en función de estos análisis, se consideren adecuadas. En este sentido, y en virtud de este análisis y seguimiento permanentes, el Grupo Elecnor registra en sus cuentas anuales los apuntes y desgloses oportunos con el fin de que las mismas reflejen fielmente los impactos derivados de estos riesgos, ajusta sus previsiones de tesorería y planifica sus necesidades financieras e identifica las causas que han dado lugar a la materialización de estos riesgos, implantando medidas que refuercen sus labores de seguimiento y control de riesgos en un proceso de mejora continua. Riesgos de cumplimiento Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados al ámbito del Cumplimiento (o Compliance) el Grupo mantiene un Sistema de Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e internacionales. El Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor se encuentra certificado de acuerdo con las normas UNE-ISO 37001 de Sistemas de gestión Antisoborno, UNE 19601 de Sistemas de gestión de Compliance Penal y UNE 19603 de Sistemas de gestión de compliance en materia de Libre Competencia. Las principales actuaciones que garantizan la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento son las siguientes: •Establecimiento anual y seguimiento continuo de objetivos en materia de Cumplimiento, que son reportados y aprobados por la Comisión de Auditoría. •Reporte periódico a la Comisión de Auditoría de cualquier aspecto o cuestión relacionados con el cumplimiento (proyectos en curso, iniciativas...). •Diseño, desarrollo y despliegue del plan anual de formación sobre cumplimiento y sensibilización. •Funcionamiento del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo (“Canal Ético") e informe periódico a la Comisión de Auditoría de las comunicaciones recibidas y, en su caso, de las investigaciones en curso y las conclusiones alcanzadas. •Revisión y auditoría continuas de los principales controles identificados relacionados con los riesgos de Cumplimiento. •Realización de dos auditorías externas anuales del Sistema de Cumplimiento realizadas por dos firmas de auditoría/consultoría diferentes. En el presente ejercicio cabe destacar la obtención de la certificación del sistema de cumplimiento en materia de libre competencia del Grupo Elecnor en la norma UNE 19603 de Sistemas de gestión de compliance en materia de Libre Competencia. Riesgos fiscales El Grupo cuenta con una Política Fiscal corporativa que explicita su estrategia fiscal y establece los principios y líneas básicas para la gestión adecuada de los riesgos fiscales. En el marco del despliegue de esta política, Elecnor cuenta con procedimientos y sistemáticas que permiten identificar adecuadamente los riesgos fiscales a los que está expuesta la organización, tanto a nivel corporativo y de las distintas sociedades y organizaciones con responsabilidad fiscal como a nivel de los proyectos que puedan tener un mayor riesgo fiscal, ya sea por la manera en que los mismos se estructuran o por la normativa fiscal aplicable en las distintas geografías en las que se generan las bases imponibles tributarias. 93 Riesgos financieros Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo de interés fijo. Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency swaps”. Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas de seguro. Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes. 94 Riesgos medioambientales El Grupo Elecnor enmarca la gestión de los riesgos medioambientales en su Sistema de Gestión Ambiental, certificado según la Norma ISO 14001:2015, así como en su Estrategia de Cambio Climático. Con el Sistema de Gestión Ambiental se define la sistemática para: •La identificación y verificación de requisitos legales mediante el empleo de herramientas específicas que permiten gestionar el cumplimiento de las obligaciones administrativas y otros compromisos adquiridos, además de los exigidos por ley. •El diseño y despliegue de políticas y procedimientos que permitan identificar los impactos medioambientales de los proyectos y mitigar, compensar y evitar sus efectos negativos sobre el medioambiente, potenciando aspectos como la economía circular y la protección y conservación de la biodiversidad y el medio natural. •La involucración de los distintos grupos de interés en la búsqueda conjunta de soluciones útiles para la conservación y desarrollo del entorno y el uso sostenible de los recursos naturales. Por otra parte, con su Estrategia de Cambio Climático, el Grupo ha identificado y analizado los riesgos, oportunidades e impactos climáticos asociados a sus actividades, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y cumpliendo la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea. En particular, se ha evaluado el impacto del cambio climático del Grupo Elecnor en un número significativo de sus proyectos en curso, ubicados tanto en España como en los principales países en los que el Grupo desarrolla su actividad en la actualidad. Las conclusiones de este análisis son la base para la identificación y aplicación de las soluciones de adaptación que permitan reducir el impacto de los riesgos climáticos físicos y de transición más importantes para las actividades del Grupo, teniendo en cuenta tanto el contexto en el que éstas se materializan como su posición en la cadena de suministro. El Grupo Elecnor ha participado por sexto año consecutivo en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project) presentando su reporte voluntario en materia de cambio climático, lo que refuerza su compromiso con la sostenibilidad. En 2023, la organización mantuvo la puntuación A- alcanzada los dos años precedentes, calificación que le vuelve a posicionar en los niveles más altos en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático. Actualmente la compañía se encuentra a la espera de conocer su calificación sobre el reporte realizado en 2024. Asimismo, y conforme con este compromiso con la descarbonización, Elecnor participa en la iniciativa Science Based Targets (SBTi) y ha establecido objetivos corporativos de reducción de emisiones conforme a la ciencia, los cuales fueron aprobados en 2022 por esta iniciativa. En 2024, la compañía ha incrementado el nivel de ambición y alcance de sus objetivos de reducción de emisiones, los cuales han sido presentados de nuevo a la iniciativa para su validación oficial durante el año 2025. 95 Riesgos de seguridad y salud La gestión de los riesgos de seguridad y salud se realiza a través del Sistema de Seguridad y Salud del Grupo Elecnor, integrado también dentro de su Sistema Integrado de Gestión y certificado en la norma ISO 45001. Los principales elementos que contribuyen a la gestión adecuada de estos riesgos serían: •Identificación de los riesgos de seguridad y salud para los trabajadores que se puedan derivar de nuestras actividades. •Diseño e implantación de los procedimientos y protocolos que aseguren la adecuada prevención y mitigación de los riesgos de seguridad y salud. •Dotación de los medios de protección adecuados. •Formación en técnicas de prevención y desarrollo de campañas de concienciación. •Realización continua de inspecciones y auditorías en obra y adopción de las medidas correctoras que se identifiquen. •Comunicación y gestión inmediatas de cualquier incidente en materia de seguridad y salud. Por lo que respecta a la gestión de los accidentes de carácter significativo, e independientemente de la gravedad de las lesiones, se analizan en profundidad los mismos y si es necesario se implementan planes de acción específicos, como la puesta en marcha de medidas adicionales de formación, supervisión de los trabajos y organización de los medios humanos y materiales necesarios, mejora de equipos de trabajo o protección, etc. Durante el año 2024 se ha seguido avanzando en el desarrollo del proyecto "Excelencia en Seguridad", cuyo objetivo fundamental es conseguir el cambio conductual de todos los trabajadores del Grupo para elevar el nivel de percepción de riesgos y disminuir la siniestralidad laboral. En particular, se ha continuado con el proceso de consolidación de este proyecto en España y se ha desplegado el mismo en gran parte del mercado internacional, finalizándose la implantación en México y avanzando de forma significativa en Brasil, Italia, Portugal, República Dominicana y Reino Unido. Por otra parte, se ha continuado con la transformación digital de los procesos asociados a este ámbito, lo que también ha contribuido a elevar el grado de seguridad y salud en las obras y proyectos del Grupo. Entre las actuaciones llevadas a cabo en este ámbito cabe destacar el desarrollo e implantación de varios módulos de la solución informática CORE para la integración de los procesos del Sistema Integrado de Gestión, los avances en el despliegue de las distintas herramientas informáticas de Seguridad y Salud en distintos países, el desarrollo de un proyecto de aplicación de inteligencia artificial y big data para la mejora en el uso de estas aplicaciones informáticas y la finalización del primer módulo del proyecto de formación mediante realidad virtual. Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales El Grupo Elecnor está plenamente comprometido con garantizar a sus empleados un entorno de trabajo motivador y seguro que favorezca su desarrollo personal y profesional y con proporcionarles unas condiciones laborales que cumplan con sus expectativas. Cabe destacar el despliegue durante los años 2024 y 2023 del proyecto “Refuerzo de la Identidad”, que fue diseñado en 2022. Este proyecto establece diversas líneas de trabajo en distintos ámbitos de la gestión de las personas con el objetivo de mejorar la capacidad del Grupo Elecnor para su atracción, desarrollo y retención. 96 Riesgos de preparación de la información financiera y no financiera El Grupo tiene identificados los distintos riesgos que pueden afectar a la identificación y captura de las transacciones y eventos con potencial impacto en la información financiera, su procesamiento y adecuado registro en los sistemas contables y la preparación de las cuentas anuales y estados financieros y otra información financiera a publicar y poner a disposición del mercado y del público en general. Estos riesgos son gestionados a través de su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), que permite sistematizar la evaluación periódica de la suficiencia y adecuada operatividad de los controles establecidos para garantizar la preparación de la información financiera de acuerdo con las normas y principios contables de aplicación. La preparación de la información no financiera, cuyo principal exponente es el Informe sobre Sostenibilidad anual, está soportada desde 2022 en una aplicación informática que garantiza la plena trazabilidad de los datos y del proceso para su captura y procesamiento y su fiabilidad. El proceso y la información más relevante son supervisados y revisados por la función de auditoría interna, que realiza las pruebas de detalle necesarias para contribuir a asegurar su oportuno diseño y operatividad y la adecuación de los datos incorporados a los informes correspondientes. En este sentido, en el presente ejercicio se ha continuado avanzando en el diseño, desarrollo y documentación adecuada del sistema de control interno de la información sobre sostenibilidad (SCIIS), proceso iniciado en el año 2023 con el desarrollo de un sistema de control interno específico para la información de gestión ambiental. En el presente ejercicio se ha implantado una solución GRC (Governance, Risk and Compliance) para mejorar el proceso de gestión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y sobre sostenibilidad y de revisión de la eficacia operativa de los controles asociados. Esta solución también contribuir a la mejora de la gestión de otros sistemas de gestión de riesgos de los que dispone el Grupo, como el Sistema de Cumplimiento. Riesgos de sistemas de información La gestión de los Sistemas de Información se estructura en dos grandes ámbitos: por un lado, el relativo a la gestión de la demanda y el desarrollo digital y, por otro, el correspondiente a la protección de la información y de las aplicaciones e infraestructuras soporte y la atención a usuarios. El Grupo cuenta con diversas políticas y procedimientos para la gestión de los procesos asociados a los sistemas y con un Plan de Continuidad de Sistemas que establece las pautas de actuación a seguir para garantizar la continuidad de todos los procesos y servicios de Elecnor desarrollados en todas sus sedes. La protección de la información se gestiona a través del Sistema de Seguridad de la Información, certificado en la norma ISO 27001. Todos estos sistemas de gestión y control de riesgos comparten una serie de características que definen la manera en la que el Grupo Elecnor gestiona, opera y controla sus actividades: •Supervisión continua de los riesgos y operaciones por parte del órgano de gobierno y de la alta dirección. •Estructura organizativa y asignación de roles y responsabilidades de forma clara y precisa y difundida a toda la organización. •Segregación de funciones. •Estructura de poderes perfectamente definida y acorde con las funciones asignadas a los distintos niveles organizativos. •Desarrollo y difusión de políticas y procedimientos. •Seguimiento y control continuo de las operaciones por parte de los departamentos que componen la función de auditoría interna. El Consejo de Administración del Grupo Elecnor, y como parte de su función general de supervisión, revisa en sus reuniones mensuales la evolución de las principales magnitudes económicas del mismo, la situación general del mercado, así como la posición y estrategia empresarial del Grupo con el fin de identificar los riesgos del entorno económico y del negocio y ajustar en cada caso su orientación estratégica. 97 F) SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad Informe señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Que órganos y/o funciones son los responsables de. (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii), su supervisión. La responsabilidad de conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) es asumida por la Comisión de Auditoría, siendo la Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna de Elecnor las responsables de las tareas de diseño y mantenimiento y verificación de la efectiva implantación y operatividad, respectivamente, del SCIIF. El Reglamento del Consejo de Administración de Elecnor y el Reglamento de la propia Comisión de Auditoría establecen entre sus funciones la de la identificación de los principales riesgos de la Sociedad, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados y, en particular, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera. Asimismo, este Reglamento, los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, establecen entre las responsabilidades de esta la supervisión de la eficacia del control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros, de la Sociedad así como del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran suponer una amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En el concreto ámbito de la independencia de los auditores, la Comisión de Auditoría, y a través del procedimiento interno establecido al respecto, es la responsable de preaprobar, directa o indirectamente a través de Auditoría Interna y desde una perspectiva de independencia, cualquier propuesta de servicios ajenos a la auditoría presentada por el auditor externo del Grupo. Asimismo, recaba anualmente de los auditores la confirmación escrita de su independencia y la información de los servicios adicionales prestados por éstos y emite el preceptivo informe en este sentido para el Consejo de Administración con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: •Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera. 98 La Dirección General Financiera, conjuntamente con los responsables de los departamentos relacionados correspondientes, tiene atribuida la responsabilidad del diseño de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad y autoridad en lo relativo a funciones relacionadas con el proceso de elaboración de la información financiera. Las modificaciones que se produzcan en la estructura organizativa a lo largo del ejercicio son comunicadas al Área de Comunicación, que actualiza periódicamente los organigramas, los cuales se incorporan al directorio informático común al que tienen acceso todos los empleados (intranet). Las personas con responsabilidades en materia de administración y registro de transacciones con incidencia directa en el proceso de elaboración de la información financiera (corporación, delegaciones y filiales) dependen funcionalmente de la Subdirección General Financiera. •Código de Conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principio y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctivas y sanciones. El Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor y los documentos que lo desarrollan, que resultan aplicables a todas las sociedades que integran el Grupo Elecnor y a todos los negocios y actividades que realiza en todos los países donde opera, tienen como misión esencial la de extender entre todos sus empleados y todas las personas y compañías que colaboren con el mismo en sus operaciones (tales como proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general) su filosofía empresarial y establecen las pautas de conducta que deben orientar el comportamiento personal y profesional de los mismos en el desarrollo de su actividad. Entre los documentos que desarrolla el Código Ético y de Conducta se encuentra la Política de Cumplimiento, que desarrolla los comportamientos esperados de los empleados de Elecnor y de las personas físicas o jurídicas que se relacionan habitualmente con la misma para garantizar el cumplimiento de la legalidad. Estos documentos son aprobados por el Consejo de Administración de Elecnor y se encuentran disponibles para todos los empleados y terceras partes interesadas en la página web de Elecnor, así como en la intranet corporativa. El Grupo Elecnor aplica el principio de tolerancia cero frente a las prácticas que contravengan cualquier disposición en materia de ética e integridad y espera de sus profesionales y terceros con quienes se relaciona que sus conductas y actuaciones se encuentren permanentemente alineadas con los principios y valores establecidos en su Código Ético y de Conducta, normativa o legislación en que se basa y/o políticas o procedimientos que lo desarrollan. Por lo que respecta al ámbito de la información que el Grupo Elecnor comparte con terceros y publica, el Código Ético y de Conducta establece que “…Nuestras partes relacionadas… deben poder confiar en la veracidad e integridad…” de la misma. Asimismo, se establece que “…Nuestros libros y registros deben reflejar de manera fiel y clara nuestras transacciones, con un nivel de detalle razonable y de acuerdo con los principios y políticas contables generalmente aceptados…” y se insiste en que todos contribuimos en mayor o menor medida al proceso de registrar adecuadamente las transacciones y al mantenimiento de los registros de información, sin perjuicio de que algunos empleados tengan responsabilidades más específicas en este ámbito. Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados a la posible vulneración de los principios, valores y pautas de conducta establecidos en el Código Ético y de Conducta y demás normativa y políticas y procedimientos relacionados, el Grupo Elecnor mantiene un Sistema de Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e internacionales. La responsabilidad de la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el Responsable de Cumplimiento y el Comité de Cumplimiento, que reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría. En concreto, el Comité de Cumplimiento tiene la función de supervisión, vigilancia y control del Sistema de Cumplimiento, garantizando su revisión y actualización permanentes y efectiva operatividad y, es el órgano encargado de analizar posibles incumplimientos de los mencionados principios de actuación o de la legalidad, trasladando sus conclusiones a la Comisión de Auditoría para que esta determine, en su caso, las posibles acciones correctoras y medidas disciplinarias a adoptar. El Comité de Cumplimiento está integrado en la actualidad por nueve personas (el Responsable de Cumplimiento y otras ocho personas pertenecientes a los ámbitos de servicios generales, recursos humanos y a las distintas direcciones de negocio del Grupo, representadas a través de las áreas de asesoría 99 jurídica correspondientes). Este órgano depende orgánica y funcionalmente de la Comisión de Auditoría, a la que reporta su actividad periódicamente. El Comité de Cumplimiento organiza ciclos de formación recurrentes, que se proyectan sobre el mayor número de empleados posible de la organización, acerca de los valores de la organización y las conductas de riesgos indeseadas. Los ciclos de formación se ejecutan a través de sesiones presenciales, formación on-line o puesta a disposición de materiales divulgativos. Este plan de formación se integra en el marco de la formación prevista por la organización. Por otra parte, todos los nuevos empleados de estructura que se incorporan a la organización en España reciben un curso de bienvenida en formato on-line que incluye un apartado específico y muy desarrollado sobre los principios y valores y el Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor. Asimismo, los contratos de trabajo de los empleados incluyen una cláusula específica en virtud de la cual éstos declaran que conocen el contenido del Código Ético y de Conducta y del resto de políticas relacionadas del Grupo Elecnor y manifiestan expresamente su plena adhesión y compromiso con el respeto íntegro y promoción de los principios, valores y comportamientos recogidos en los mismos en el ejercicio de su cometido profesional al servicio de la empresa. •Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si este es de naturaleza confidencial. El Reglamento de la Comisión de Auditoría de Elecnor establece, entre las funciones de ésta, el establecimiento y supervisión de un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas y otros inversores financieros, clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la misma o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Todos los profesionales del Grupo Elecnor tienen la obligación de informar inmediatamente de cualquier práctica irregular, comportamiento ilícito o no ético de los que puedan tener conocimiento o ser testigos. Con el fin de facilitar este proceso de consulta y comunicación, el Grupo Elecnor cuenta con un Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo (integrado dentro del Sistema de Cumplimiento del Grupo), el cual está adaptado a los requerimientos de la Ley 2/2023, de protección del informante, y está diseñado y opera conforme con unos principios de actuación y compromisos asumidos por parte del Grupo Elecnor que se encuentran explicitados en la “Política del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo del Grupo Elecnor”. Sin perjuicio de otros mecanismos y vías de comunicación que puedan ser empleados por las personas interesadas con este mismo propósito, el Canal Ético del Grupo Elecnor constituye desde el año 2011 la principal vía de comunicación, de carácter confidencial, a través de la cual sus profesionales y/o terceros con interés legítimo pueden comunicar e informar de buena fe sobre conductas irregulares o contrarias a la legislación vigente o a las disposiciones establecidas en su Código Ético y de Conducta, normativa en la que se basa y políticas y procedimientos que lo desarrollan así como comunicar cualquier duda sobre esta materia o proponer mejoras en los sistemas de control interno existentes. El acceso a este canal se puede realizar a través de la dirección de correo electrónico codigoetico@elecnor.com o del apartado de correos nº 72-48008 (Bilbao, Vizcaya - España) (a la atención: “Canal Ético”), vías de comunicación que se encuentran plenamente operativas y se explicitan en el Código Ético y de Conducta, la Política de Cumplimiento y otras políticas relacionadas, en la página web e intranet corporativas así como en otras comunicaciones o publicaciones de carácter público, como el Informe Integrado. Las comunicaciones recibidas a través de este canal son analizadas y tratadas de forma confidencial y con respeto a la normativa sobre protección de datos personales de acuerdo con “Procedimiento de gestión de comunicaciones recibidas a través del Canal Ético del Grupo Elecnor”. 100 En el caso de recibir comunicaciones anónimas, éstas serán igualmente analizadas y, en su caso, tramitadas e investigadas conforme al mismo procedimiento. El Grupo Elecnor no tolera represalias sobre aquellas personas que de buena fe hagan uso de los canales y procedimientos establecidos para la comunicación de conductas potencialmente irregulares. El responsable del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo del Grupo Elecnor, con el apoyo de otras personas designadas al efecto, es el responsable de la gestión diligente del sistema de acuerdo con lo establecido en el mencionado procedimiento y, en particular, de recibir y tramitar las comunicaciones recibidas y de identificar la naturaleza y evaluar la importancia de las mismas, determinando el departamento o unidad del Grupo Elecnor más apropiados para su resolución. El responsable del Sistema reporta directamente a la Comisión de Auditoría con relación a las comunicaciones recibidas, las investigaciones realizadas y las conclusiones alcanzadas. Corresponde a la Comisión de Auditoría la decisión última con respecto a las medidas disciplinarias a adoptar. •Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. La política de formación y desarrollo está integrada en el Sistema de Gestión Integral de Recursos Humanos. El Departamento de Gestión de Desempeño, Formación y Desarrollo es el responsable de diseñar y configurar los itinerarios formativos para el personal de estructura de Elecnor, en función del puesto desempeñado y de las necesidades formativas identificadas por parte de las distintas áreas. En particular, y por lo que respecta al personal con responsabilidades en el ámbito financiero o que requiera mejorar sus competencias en este campo, existe un programa específico de formación financiera. Durante 2024 se han impartido distintos cursos como parte de este programa, tales como los de análisis de estados financieros, finanzas para no financieros, fiscalidad internacional o un programa de desarrollo directivo impartido por ESADE. Asimismo, Elecnor proporciona a sus empleados formación periódica en el ámbito de Cumplimiento, y que, entre otras cuestiones, facilita a éstos un mejor conocimiento de los principales riesgos de esta naturaleza y de los elementos de control interno establecidos para su adecuada prevención y gestión. Adicionalmente, los responsables de los departamentos más directamente implicados en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF mantienen una comunicación permanente y fluida con los auditores externos y otros expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y les proporcionan material y ayudas para su actualización. En su caso, según la magnitud e importancia de las novedades, y el colectivo afectado, se diseñan cursos específicos. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: •Si el proceso existe y está documentado. •Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. •La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. 101 •Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. •Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. Por lo que respecta al proceso de identificación de riesgos con relación al proceso de generación y emisión de la información financiera, éste se enmarca en las responsabilidades atribuidas a la Dirección General Financiera y al área de Auditoría Interna Este proceso de identificación de riesgos tiene, de forma resumida, las siguientes características: •Análisis de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio con el fin de identificar los epígrafes de los estados financieros y desgloses relevantes, •Sobre la base de esta información se identifican aquellos procesos desde los cuales se procesan las transacciones que finalmente son objeto de reflejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes, •Finalmente se identifican y priorizan los riesgos relevantes que para cada uno de los mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la información financiera. Cada riesgo identificado se relaciona con uno o varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información financiera, como son el de Integridad, Exactitud, Ocurrencia, Corte, Valoración e imputación y Clasificación y comprensibilidad, principalmente. El funcionamiento del sistema de supervisión del SCIIF se estructura alrededor del plan de trabajo anual de Auditoría Interna del Grupo Elecnor. El Plan Anual es preparado por el responsable de Auditoría Interna y presentado a la Comisión de Auditoría de Elecnor para su aprobación. Entre las tareas incluidas en dicho Plan Anual se encuentra la revisión de los riesgos y principales controles relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y de los riesgos significativos con potencial impacto en los estados financieros. En el presente ejercicio se ha implantado una solución GRC (Governance, Risk and Compliance) para mejorar el proceso de gestión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y de revisión de la eficacia operativa de los controles asociados. La revisión del perímetro de consolidación se realiza dos veces al año coincidiendo con el proceso consolidación. Las operaciones societarias son aprobadas por el Consejo de Administración y comunicadas a la Dirección General Financiera para la actualización del perímetro de consolidación del Grupo. La Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna, en el desempeño de las tareas que le son propias, realizan un seguimiento continuo de la actividad del Grupo, lo que les permite identificar cualquier riesgo significativo en los distintos ámbitos de negocio y actividad que pudiera tener un impacto significativo en los estados financieros. Estos riesgos, así como su potencial impacto en los estados financieros, son reportados a la Comisión de Auditoría periódicamente por parte del responsable de Auditoría Interna en las distintas reuniones que esta primera celebra. F.3. Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Con respecto al procedimiento de cierre contable, el departamento de Control de Gestión, de acuerdo con el departamento de Contabilidad General, elabora anualmente el calendario de cierre, que incluye las fechas, normas e instrucciones de cierre. Dicho calendario se divulga a todo el 102 personal involucrado mediante correo electrónico y el directorio informático. Asimismo, los departamentos de Contabilidad General y de Control de Gestión de Elecnor tienen soportado el proceso de cierre contable, tanto mensual como anual, mediante sendos “checklists” de cierre. Por lo que respecta a las filiales, los Departamentos de Control de Gestión, de Consolidación y de Auditoría Interna realizan un control permanente sobre las sociedades dependientes que forman el Grupo Elecnor, asignando el seguimiento de las distintas compañías participadas a los controllers de filiales. En caso de considerarse necesario, se celebran reuniones específicas, en las que participan las áreas mencionadas, para el seguimiento de filiales. Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación elaboran mensualmente toda la documentación relativa al análisis de la evolución del Grupo para su presentación al Consejo de Administración, que ha sido revisada previamente por la Subdirección General Financiera. Por lo que respecta a los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, se distinguen los siguientes niveles de información relevante: •Cuentas anuales y estados financieros intermedios La responsable del Departamento de Contabilidad General de Elecnor se encarga de elaborar los estados financieros individuales. El Departamento de Consolidación y Cuentas Anuales es el encargado de elaborar los estados financieros consolidados, así como el resto de informes que componen las cuentas anuales individuales y consolidadas y los estados financieros intermedios consolidados (Memorias e Informes de Gestión). Estos informes se elaboran a través de la plataforma Workiva, que asegura la trazabilidad y coherencia de los datos, y que permite una revisión continua de los informes por parte de la auditoría externa. De la misma manera se elabora la información consolidada trimestral para la CNMV. Posteriormente, las cuentas anuales individuales y consolidadas son revisadas por los responsables de las distintas áreas corporativas de Elecnor, por la Dirección General Financiera, por el área de Auditoría Interna, por la Comisión de Auditoría y por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría recibe las cuentas anuales con anticipación suficiente para asegurar su adecuada revisión y se reúne con los auditores externos con carácter previo a los Consejos de Administración en los que se formulan las cuentas anuales y los estados financieros intermedios. •Descripción del SCIIF La Dirección General Financiera y el responsable de Auditoría Interna son los encargados de desarrollar el contenido de esta sección del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) correspondiente a los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF). Este proceso culmina con su revisión por parte de la Comisión de Auditoría y su aprobación como parte del IAGC por el Consejo de Administración. •Comunicaciones a la CNMV El departamento o filial en el que surge la información a comunicar a los mercados, y a la CNMV en particular, elabora una nota que es revisada por la Secretaría General y por el Área de Comunicación. La información relevante es revisada también por la Dirección General Financiera en el caso de que incorpore información financiera o contable. •Carga de información en los aplicativos de la CNMV Las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como los informes de gestión (incluidos el IAGC y el IARC), se presentan en el formato electrónico único europeo, siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado, en el caso de las cuentas anuales consolidadas, establecidos en el Reglamento Delegado UE 2018/815 de la Comisión Europea, siendo formuladas en dicho formato por el Consejo de la compañía. Este formato, junto con la carta del Secretario que confirma que se autoriza para su publicación por el Consejo, se envían a la CNMV a través de los aplicativos que tiene habilitados a tal efecto. La validación y envío de esta información es competencia del Secretario del Consejo, que es quien dispone en exclusiva de la tarjeta criptográfica para el envío de información. Elecnor dispone de procedimientos contables y administrativos documentados de “Compras y Pagos”, “Contratación, Facturación y Cobro”, “Control de Activos Fijos”, “Control de Tesorería” y “Control de Cajas”, entre otros. Estos procedimientos incluyen la tipología de transacciones para cada proceso, los procedimientos para su registro y contabilización y los controles correspondientes establecidos por Elecnor. Dichos procedimientos son revisados por el Departamento de Contabilidad 103 General de Elecnor cuando así se considera necesario, quien procede, en su caso, a su actualización. Asimismo, la Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna disponen de una matriz de riesgos y controles de la información financiera, que incluye controles relativos a riesgos de fraude. Los riesgos y los controles son revisados dentro del Plan Anual de Auditoría Interna, actualizando anualmente la matriz. Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo mantiene identificados los principales riesgos relacionados con estos aspectos. En particular, se han identificado como principales ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con: •El reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción bajo el método de grado de avance. •El registro de provisiones de cualquier naturaleza. Todas las estimaciones significativas son revisadas por la Dirección General Financiera y por el responsable de Auditoría Interna y, en su caso, son presentadas a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración para su análisis y aprobación El Consejo de Administración de Elecnor se reúne mensualmente. Previamente, la información financiera del Grupo es analizada por la Subdirección General Financiera y el Consejero Delegado. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Actualmente, Elecnor dispone de una serie de controles que mitigan los principales riesgos relacionados con la integridad, disponibilidad, validez y confidencialidad de la información contable y financiera. Adicionalmente, Elecnor dispone de procedimientos relacionados con la Seguridad de la Información y la Explotación de los Sistemas. La gestión de los accesos a los sistemas se realiza siguiendo los procedimientos establecidos al efecto. Elecnor cuenta con un Plan de Contingencias documentado en caso de Desastre además de tener una Política y Procedimientos de Backup de los sistemas críticos de la organización. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Por lo que respecta a la subcontratación a terceros de valoraciones o cálculos relacionados con determinadas partidas de los estados financieros, el Grupo encomienda a entidades financieras de primer orden la valoración de los derivados de cobertura de tipo de interés y tipo de cambio contratados. El Área de Tesorería recibe mensualmente las valoraciones de los derivados de las entidades financieras y evalúa la razonabilidad de las mismas. En caso de discrepancia, se contacta con las entidades financieras para su aclaración y, en su caso, obtener nuevas valoraciones. Asimismo, el Grupo Elecnor evalúa en cada caso la conveniencia de contratar los servicios de expertos independientes para soportar determinadas valoraciones de activos o negocios, en función de la importancia que las mismas pudieran tener sobre el balance y cuenta de resultados. Los informes recibidos de estos expertos y las consecuencias que de los mismos se deriven, en su caso, en la información financiera, son revisados por las áreas responsables de su elaboración (generalmente, y en última instancia, por parte de la Dirección General Financiera y del responsable de Auditoría Interna en caso de que los mismos tengan una relevancia significativa en la preparación de los estados financieros y las cuentas anuales) a efectos de su validación, prestando especial atención a la metodología y principales hipótesis empleadas. 104 F.4. Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección General Financiera de Elecnor. En este sentido, se mantiene una relación fluida y continua con los auditores externos y con otros expertos contables con el fin de estar permanentemente informados, y con la debida antelación, de las principales novedades contables, y en caso de resultar relevantes y considerarse apropiado, se establecen los mecanismos oportunos para trasladar las mismas a las áreas de la organización con responsabilidades en la elaboración de la información financiera. Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación realizan un control permanente sobre filiales y delegaciones. La resolución de dudas y consultas sobre políticas contables corresponde en primera instancia a los controllers corporativos de cada una de las filiales. En el caso de que no se resuelva la duda o exista un conflicto de interpretación, éstos se plantean a la responsable de Consolidación y/o al responsable de Auditoría Interna. En caso necesario, se plantean consultas al auditor externo por parte de la responsable de Consolidación de la Dirección General Financiera. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Todas las transacciones son registradas en Elecnor en base a soporte documental y en formato “clave operación”. Cada documento utilizado para reportar datos al sistema tiene unos datos de cumplimentación obligatoria (código Cliente, centro, obra, tipo de IVA, etc.). Una vez realizado el “fin de día” (validación de transacciones), el sistema reporta, en su caso, los asientos erróneos, que son verificados por los departamentos corporativos correspondientes, procediendo a su corrección, en su caso. En cuanto a la herramienta de reporte se utiliza un "Paquete de Reporte de Consolidación" estandarizado para todas las sociedades dependientes. Dicho "Paquete de Reporte de Consolidación" es revisado anualmente por el auditor externo para validar que contempla toda la información y desgloses requeridos. Las sociedades dependientes reportan, generalmente, bajo IFRS. Es en el Departamento de Consolidación donde se realiza el proceso de consolidación. El Departamento de Consolidación elabora anualmente un calendario e instrucciones de reporte. Cada una de las filiales, una vez elaborado el cierre y supervisado por cada uno de los responsables de los departamentos de contabilidad y financieros correspondientes, envía la información requerida al Departamento de Consolidación a través de la solución informática que soporta todo el proceso. En las instrucciones de reporte se establece la obligación de que la información incluida en el paquete de reporte coincida con la obtenida de los registros contables de la filial así como la prohibición de incluir asientos posteriores en contabilidad una vez enviado el paquete de reporte a Elecnor. En caso de detectarse un asiento posterior significativo, se comunica a los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación y se procede a la modificación del paquete de reporte correspondiente. Este proceso de reporte y consolidación se encuentra soportado en una aplicación informática de reconocido prestigio (SAP – Business Planning and Consolidation (BPC)). F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema 105 Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Como se ha descrito anteriormente, entre sus funciones la Comisión de Auditoría se supervisa y evalúa la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, entre los que se incluye el sistema de control interno de la información financiera. Asimismo, la Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera de la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría se apoya en la función de auditoría interna. La función de auditoría interna del Grupo Elecnor supervisa el control interno de la organización que se estructura a través de cinco grandes áreas de control: Contabilidad General, Control de Gestión, Consolidación, Área Financiera y Asesoría Fiscal. Estos departamentos actúan, en sus respectivas competencias, y bajo criterios de auditoría, como órganos de control/auditoría interna corporativos, desarrollando sus actividades con total independencia, tanto respecto a las Direcciones de Producción de Elecnor (negocio) como de las filiales, tanto nacionales como extranjeras, integrantes del Grupo Elecnor. El Grupo Elecnor dispone de un plan anual de Auditoría Interna, que es presentado por el responsable de Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría y aprobado por la misma. La Comisión de Auditoría realiza en sus diversas reuniones un seguimiento de la ejecución de este plan mediante la información facilitada por el responsable de Auditoría Interna. El área de Control de Gestión hace un seguimiento continuo de las distintas organizaciones de Elecnor, prestando especial atención a los capítulos más relevantes del balance y de la cuenta de resultados, como la obra en curso (producciones antiguas), la facturación anticipada, los saldos de clientes, el reconocimiento de márgenes y las provisiones, entre otros. La Comisión de Auditoría del Grupo Elecnor, por lo que respecta al sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), supervisa la labor de auditoría interna con relación a la estructura de control interno existente en la organización, aprueba y supervisa, como se ha señalado, el plan de auditoría interna anual, se reúne al menos tres veces al año con los auditores externos y está informada mensualmente, en las reuniones del Consejo de Administración, de la evolución de los negocios y actividades. Asimismo, y en caso de ser relevante, se le informa de determinados juicios o estimaciones incluidos en la información financiera y, sin perjuicio de este seguimiento periódico, la Comisión de Auditoría dedica al menos una de sus reuniones de forma específica a revisar los principales aspectos del sistema de control interno de la información financiera. La Comisión de Auditoría da cuenta de todas sus actuaciones relevantes realizadas durante el año a través de la Memoria de Actividades de la misma, que elabora anualmente. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría ha mantenido diez reuniones, en tres de las cuales se ha contado con la presencia de los auditores externos y cuyo contenido ha sido el siguiente: •Revisar la planificación, la estrategia y el alcance del trabajo de auditoría, 106 •Revisar las cuentas anuales y analizar, si existen, las debilidades de control detectadas por el auditor externo en su proceso de revisión de los principales procesos de negocio y controles generales que están implantados en el Grupo, así como las acciones correctoras sugeridas. Previamente a esta reunión, los auditores externos se han reunido con el Presidente, el Consejero Delegado, miembros de la Dirección General Financiera y con el responsable de Auditoría Interna. •Revisar los estados financieros intermedios. Asimismo, el auditor externo presenta al Consejo de Administración en pleno el resultado y conclusiones de su auditoría sobre las cuentas anuales con carácter previo a su formulación. En este sentido, ni el auditor interno ni el auditor externo han identificado debilidades significativas de control interno que debieran ser informadas, por tanto, por parte de la Comisión de Auditoría al Consejo de Administración. F.6. Otra información relevante No existe información relevante adicional a considerar que no haya sido recogida en los puntos anteriores. F.7. Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo, cuyo informe se adjunta como Anexo. 107 108 109 10G) GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las Sociedades Cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple Explique 2. Que cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. 110 Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple Cumple parcialmente □Explique □ 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad 111 con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 9 Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la 112 consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple Explique □ 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. 113 Cumple □ Cumple parcialmente Explique □ El primer párrafo de esta Recomendación se cumple íntegramente, dado que el consejo de administración de la Sociedad está compuesto por una amplia mayoría de consejeros dominicales e independientes, existiendo un único consejero ejecutivo. En cuanto al segundo párrafo, los procedimientos de selección de consejeros de la Sociedad, por los que vela particularmente la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el marco de sus competencias, se basan en criterios objetivos que permiten tener la composición más adecuada del Consejo teniendo en cuenta las singularidades de la Sociedad y su Grupo, eligiendo los mejores perfiles disponibles para ello. Sin perjuicio de lo anterior, y si bien el número actual de consejeras no alcanza el 40%, la Sociedad tiene la intención de seguir impulsando el incremento de la presencia de consejeras en el Consejo de Administración sin afectar al normal funcionamiento del Consejo y a la idoneidad de conjunto de sus miembros para el cumplimiento de sus funciones. En este sentido, durante el ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha realizado un seguimiento continuo de la nueva normativa y recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad, habiendo analizado el contenido y, en particular, los porcentajes obligatorios de representación fijados para los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres , la cual será de aplicación a partir del 30 de junio de 2027 para las sociedades cotizadas que no pertenezcan a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil, como es el caso de Elecnor, S.A. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple □ Explique Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha sido gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa. A través del accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que le representan en la Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible de los Grupos Familiares que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio de sus obligaciones y siempre con el objetivo de dar valor al accionista. Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar a la que se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de Elecnor responde a su estructura accionarial. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. 114 Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple □ Explique Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha sido gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa. A través del accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que la representan en la Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible de los Grupos Familiares que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio de sus obligaciones y siempre con el objetivo de dar valor al accionista. Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar a la que se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de Elecnor responde a su estructura accionarial. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. 115 Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple Explique □ 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, se resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque 116 las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple □ Cumple parcialmente Explique □ El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, debiendo reducirse las inasistencias de los Consejeros a los casos indispensables. No obstante, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, los Consejeros podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero 117 para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones. La representación contendrá las instrucciones correspondientes y será comunicada al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. Tal y como se recoge en el apartado C.1.26, la Sociedad ha contado con un 99,40% de asistencias presenciales a las reuniones del Consejo de Administración, con una única inasistencia de un Consejero que no incluyó instrucciones específicas de voto en su delegación de representación, acogiéndose al ejercicio de su libertad y a la autonomía de sopesar aquello que da más valor a su representación, teniendo en cuenta el carácter deliberativo del Consejo en el que se pueden expresar distintas posiciones y opiniones y, por tanto, alcanzar conclusiones distintas a las iniciales. 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple Explique □ No aplicable □ 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 118 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple Explique □ 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. 119 Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple Cumple parcialmente Explique 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable La Comisión Ejecutiva está compuesta por un Consejero Delegado y cinco Consejeros Dominicales, todos ellos con amplios conocimientos del negocio y del sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad, siendo esta la razón esencial de su designación como miembros de la Comisión Ejecutiva, dada la naturaleza de los temas empresariales que se tratan en ella. En cuanto al cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva, desde el día 11 de mayo de 2022, lo ocupa el Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Pedro Enrile Mora-Figueroa. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple Explique No aplicable 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 120 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas, o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. 121 d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. 122 b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple □ Explique □ No aplicable 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 123 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Así mismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. 124 c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e). La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple Explique □ 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ 125 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción “malus” basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique No aplicable □ 126 Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 12, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su Consejero Delegado mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor dado que considera que los actuales sistemas de retribución variable del Consejero Delegado son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la retribución variable del Consejero Delegado está vinculada a criterios de rendimiento predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible. Asimismo, el tiempo de vinculación con la Sociedad del actual Consejero Delegado permite poder concluir que sus intereses a largo plazo están suficientemente alineados con los de la Sociedad. Igualmente, la Sociedad ha decidido mantener un mismo criterio para todos los Consejeros, sin hacer diferenciación entre las distintas categorías, razón por la cual no se ha vinculado un porcentaje de la retribución variable del Consejero Delegado a la entrega de acciones a pesar de que esta posibilidad está contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente. Todo ello sin perjuicio de que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará en cada momento la oportunidad o no de cambiar de criterio, en cuyo caso someterá a la Junta General la aprobación de la entrega de acciones al Consejero Delegado de conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General para los ejercicios 2022 a 2025, se prevé expresamente la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, pueda someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales, en concepto de retribución extraordinaria, para los miembros del Consejo ante operaciones corporativas extraordinarias, de adquisición, inversión, desinversión, reestructuración o de cualquier otra índole; que podrá ser percibida en efectivo, acciones u opciones sobre acciones cuando el Consejo considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar la involucración y meritorio desempeño de los Consejeros en determinadas operaciones. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el 127 pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □ 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A los efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple □ Cumple parcialmente Explique □ No aplicable □ El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución variable a largo plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años. Asimismo, el contrato del Consejero Delegado establece un pacto de no competencia post-contractual durante un período de dos (2) años desde la terminación del contrato, que tendrá como contraprestación la cantidad equivalente a un (1) año de la remuneración total del Consejero Delegado, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter anual o plurianual. 128 H) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1 Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno de la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3 La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. Con fecha 23 de mayo de 2024, y una vez cumplidas todas las condiciones previstas en el contrato privado de fecha 17 de noviembre de 2023, se cerró la operación de compraventa del 100% del capital social de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín”) a Statkraft European Wind and Solar Holding AS (sociedad perteneciente al Grupo Statkraft), mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública, y habiéndose notificado al Mercado mediante el envío de una Información Privilegiada a la CNMV en dicha fecha. De este modo, Statkraft European Wind and Solar Holding AS adquirió la condición de socio único de Enerfín, dejando esta de formar parte del Grupo Elecnor. Por otro lado, se informa de que, con fecha 27 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración de Elecnor, S.A., a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y en el marco del plan de sucesión, acordó el nombramiento de don Alberto García de los Ángeles como nuevo CEO del Grupo Elecnor, con efectos desde el 1 de enero de 2025, asumiendo desde esta fecha la plena responsabilidad sobre la cuenta de resultados del Grupo. Asimismo, don Rafael Martín de Bustamante, continuará con la responsabilidad del cierre y de la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2024, hasta el final de su mandato en la próxima Junta General Ordinaria, y facilitará una transición ordenada con el nuevo CEO. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2025. Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí □ No 129 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS 2024 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio: 31/12/2024 N.I.F.: A-48027056 Denominación Social: ELECNOR, S.A. Domicilio Social: C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A) POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO (EJERCICIO 2025) A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a)Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b)Indique y en su caso explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c)Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d)Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros (la “Política de Remuneraciones” o la “Política”) fue aprobada con el voto a favor del 96,79% del capital social presente y representado, por la Junta General de Elecnor, S.A. (“Elecnor” o la “Sociedad”) del 18 de mayo de 2022, para su aplicación desde ese momento y para los ejercicios sociales 2023, 2024 y 2025. Esta Política había sido propuesta por el Consejo de Administración de la Sociedad en virtud del acuerdo de fecha 30 de marzo de 2022, a propuesta y previo informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Elecnor, en la sesión de fecha 28 de marzo de 2022, con el objeto de incorporar expresamente las novedades del Código de Buen Gobierno aprobado por la CNMV en junio de 2020 y de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas La Política tiene como finalidad definir las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros, contribuyendo a la creación de valor para sus Accionistas de manera sostenible en el largo plazo. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa de manera continuada que la Política de Remuneraciones contribuya a la creación de valor a largo plazo para los Accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad. 2 En el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política intervienen los siguientes órganos: (i)Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: esta Comisión, formada únicamente por consejeros no ejecutivos, además de elaborar la propuesta de la Política de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración, deberá aprobar un informe específico explicativo y justificativo de la Política de Remuneraciones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y miembros del equipo directivo, incluidos, en su caso, los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, garantizando que la remuneración individual sea proporcionada a la que se satisfaga a los demás Consejeros y miembros del equipo directivo de la Sociedad. A su vez, esta Comisión informa al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus funciones no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato. (ii)Consejo de Administración: es el órgano encargado de proponer de forma motivada a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones, debiendo estar la propuesta a disposición de la Junta, con ocasión de la convocatoria de la misma. Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano competente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, para la determinación y aprobación de los términos y condiciones del contrato del Consejero Delegado de la Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529 octodecies LSC), absteniéndose el Consejero Delegado de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos. (iii)Junta General de Accionistas: es el órgano competente para aprobar la Política de Remuneraciones de la Sociedad. A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros que, tras una solicitud pública, hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hayan recibido instrucciones de voto al respecto. Cualquier modificación o sustitución de la Política requerirá asimismo la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529 novodecies.5 LSC, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado expresamente la Junta. La vigente Política, que es continuista con la Política de Remuneraciones anterior, persigue que el sistema de retribución de todos los Consejeros, tanto por el desarrollo de sus funciones no ejecutivas como del Consejero Delegado, se enmarque en el sistema de remuneración previsto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, el cual fue igualmente modificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2022, así como contribuir a la atracción, retención y desarrollo del mejor talento, contribuyendo a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. En este sentido, la Política se rige por los siguientes principios fundamentales: •Moderación: las retribuciones deben ser razonables, acordes con las tendencias y referencias de sociedades similares, y guardar una proporción razonable con la situación de la Sociedad y la coyuntura económica de cada momento, tomando en cuenta, en caso de las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, las eventuales salvedades que pudieran constar en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. 3 •Proporcionalidad: la remuneración de los Consejeros guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y la evolución de los beneficios consolidados, así como los estándares de mercado de empresas comparables. •Idoneidad: la remuneración de los Consejeros será la necesaria para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. •Rentabilidad y sostenibilidad: las remuneraciones del Consejero Delegado incentivarán su desempeño y rendimiento profesional y recompensarán la creación de valor a largo plazo, asegurando su alineación con los intereses de la Sociedad y sus accionistas. En este sentido y en particular, la Política tiene como objetivo incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los Accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad. •Transparencia: el diseño, la aprobación y la aplicación de la Política se llevarán a cabo asegurando la adecuada transparencia. En particular, en caso de someterse a aprobación una nueva Política o una modificación de la misma, la Sociedad pondrá a disposición de los Accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, la propuesta motivada acerca de la Política y el Informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y se recogerá información completa acerca de su elaboración, aprobación o, en su caso, modificación e implementación de la Política tanto en la memoria de sus cuentas anuales como en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad. •Protección de los intereses de los Accionistas: la actual Política busca establecer un sistema retributivo de los Consejeros que proteja el interés de los Accionistas a corto, medio y largo plazo. Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros recogidas en la Política, se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad. A este respecto, el sistema de retribución establecido en la Política, forma parte del Plan de Igualdad del Grupo Elecnor, que expresa y formaliza el compromiso y posicionamiento estratégico de la Sociedad para favorecer la igualdad de oportunidades, el respeto a las diferencias y la no discriminación en todas las actividades relacionadas con la gestión de las personas, y persigue que las políticas y prácticas retributivas garanticen en todo momento la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión, raza, o cualquier otra circunstancia. A.Sistema de retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas De conformidad con la normativa aplicable, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones de la Sociedad, los Consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de sus funciones no ejecutivas, consistente en una asignación fija en metálico anual, en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, asimismo, los Consejeros estarán integrados en la póliza de responsabilidad civil para miembros del equipo directivo y Consejeros que la Sociedad tenga concertada en cada momento. Asimismo, se les podrán abonar o reembolsar, en su caso, los gastos razonables y debidamente justificados en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a viajes, reuniones y demás tareas directamente relacionadas con el desempeño de su cargo. Adicionalmente, aquellos Consejeros que formen parte de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, así como el Presidente del Consejo percibirán una remuneración fija adicional. Todo lo anterior se explica con más detalle en el apartado A.1.3 siguiente. 4 De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, la Política dispone que el importe máximo anual de las retribuciones que la Sociedad podrá satisfacer al conjunto de sus Consejeros por los conceptos previstos en este apartado no excederá de la cantidad de cuatro (4) millones de euros. Esta cantidad se mantendrá en tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas. B.Sistema de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas La Sociedad únicamente cuenta con un Consejero Ejecutivo, el Consejero Delegado. La remuneración del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será independiente y compatible con las retribuciones y compensaciones establecidas para los Consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas y se ajustará a la política de remuneraciones vigente en cada momento. En este sentido, de conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y la Política de Remuneraciones, adicionalmente a la remuneración por el desempeño de funciones no ejecutivas, el Consejero Delegado de la Sociedad podrá percibir la remuneración fijada en su contrato, sobre la base de los siguientes posibles conceptos: a.Una retribución fija en metálico anual por importe de 588.379 euros, tal y como se recoge en la Política1. No obstante, se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, acuerde variaciones concretas en la retribución fija del Consejero Delegado durante el periodo de vigencia de la Política, siempre y cuando no supere el importe de 750.000 euros anuales. b.Una remuneración variable, ligada al rendimiento de la Sociedad y a su desempeño personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos y cuantitativos, tanto financieros como no financieros, vinculados al grado de cumplimiento de unos objetivos cuantificables y medibles fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Sociedad cuenta con dos regímenes de retribución variable aplicables al Consejero Delegado y que se prevén en la Política: una retribución variable a corto plazo (anual) y una retribución variable a largo plazo (plurianual), en los términos que se indican en el apartado A.1.2 siguiente. c. Otros conceptos retributivos, como son: oUna remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad. oLos siguientes beneficios sociales o retribuciones en especie: (i) seguir teniendo derecho a participar en los sistemas de previsión social (para la cobertura de su supervivencia, enfermedad, accidentes, etc.) en términos similares a los que estén establecidos en cada momento con carácter general para los directivos de la Sociedad; y (ii) ser beneficiario de un seguro de vida y otro de salud, así como disfrutar de todos aquellos beneficios que, en su caso, la Sociedad ponga a disposición del colectivo de directivos. oAsí como las eventuales indemnizaciones por extinción del contrato, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de sus funciones de administrador. En la vigente Política no se contemplan procedimientos para la aplicación de excepciones temporales a la misma. 1 Esta cantidad es la retribución fija en metálico que se establece en la Política de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a lo que restaba de ejercicio 2022 desde su aprobación y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, no la percibida en el ejercicio en curso. 5 Por otro lado, para la elaboración de la Política de Remuneraciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el Consejo de Administración contaron con el asesoramiento externo del despacho Ecija Abogados. Igualmente, a la hora de establecer dicha Política se tuvieron en cuenta empresas comparables esencialmente en cuanto a volumen de facturación y sector de actividad. Por último, se hace constar que la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas, junto con la fecha y el resultado de la votación, está disponible en la página web corporativa del Grupo Elecnor. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. La Sociedad únicamente cuenta con un Consejero Ejecutivo (el Consejero Delegado), siendo el único miembro del Consejo de Administración que percibe una retribución variable. La remuneración variable del Consejero Delegado está ligada al rendimiento de la Sociedad y a su desempeño personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos y cuantitativos, tanto financieros como no financieros, vinculados al grado de cumplimiento de sus objetivos. En este sentido, la retribución variable del Consejero Delegado se determinará, de acuerdo con su contrato, en función del grado de consecución de una serie de objetivos cuantificables y medibles que serán fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el marco de lo establecido en la Política de Remuneraciones. En todo caso, y de conformidad con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor, los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado están vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se configuran sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad. Así, las remuneraciones del Consejero Delegado deberán incentivar el desempeño y recompensar la creación de valor a largo plazo. En relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo), cabe destacar que la Política de Remuneraciones contempla dos regímenes de retribución variable aplicable al Consejero Delegado: a)Retribución variable a corto plazo (anual): 6 La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el 160% de su retribución fija anual y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales entre un 50% y un 80% corresponderán a la evaluación de determinados parámetros financieros del Grupo y entre un 20% y un 50% a parámetros no financieros del Grupo, tal y como se recoge en el apartado A.1.6 de este informe. El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte baja de la banda se consideran como llave el Beneficio Después de Impuestos (BDI) y la contratación, según los casos, que deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este incentivo variable anual. El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobará los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos previamente fijados y elaborará una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al Consejo de Administración para su aprobación. b)Retribución variable a largo plazo (plurianual): El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, basado en objetivos económico-financieros, objetivos de creación de valor para los Accionistas y objetivos relativos a factores de sostenibilidad. La retribución plurianual se ajustará en base a la media de las retribuciones variables anuales del Consejero Delegado durante los tres (3) años de duración del plan y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80% corresponderán a parámetros financieros y un 20% a parámetros no financieros del Grupo, en los términos recogidos en el apartado A.1.6 de este informe. El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%. La retribución variable plurianual se abonará una vez que, dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses desde la finalización del plan de incentivos a largo plazo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir. Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero Delegado serán propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y cualquier riesgo asociado. No obstante lo anterior, la retribución variable del Consejero que desempeña funciones ejecutivas no está garantizada y es plenamente flexible, de tal forma que pueda no percibirse importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. Por otro lado, la Sociedad no ha establecido un período de diferimiento en el pago de la remuneración variable (anual y plurianual) del Consejero Delegado. Por último, el contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula de reembolso (clawback) por la cual el Consejero Delegado deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante un (1) año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero Delegado, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado 7 alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa. El Consejero Delegado deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a aquel en que se le hubiera requerido para ello. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. En la vigente Política de Remuneraciones se establecen los criterios para determinar la retribución fija anual correspondiente a cada Consejero, teniendo en cuenta, entre otras cuestiones: (i) las funciones y responsabilidades específicas asumidas; (ii) la experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas funciones; y (iii) otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes. Teniendo en cuenta lo anterior, está previsto que cada Consejero de la Sociedad perciba por el desempeño de sus funciones no ejecutivas una retribución fija durante el ejercicio 2025 de 143.500 euros anuales. Adicionalmente, aquellos miembros del Consejo que formen parte de: •la Comisión Ejecutiva, percibirán una remuneración fija adicional de 30.000 euros anuales; •la Comisión de Auditoría, percibirán una remuneración fija adicional de 20.000 euros anuales, y el Presidente de dicha Comisión percibirá la cantidad fija de 25.000 euros anuales; •la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, percibirán una remuneración fija adicional de 17.500 euros anuales, siendo la remuneración de su Presidente de 22.500 euros anuales, y •el Comité de Elecnor previsto en la Política de Definición de la Estructura del Grupo Elecnor, percibirán una remuneración fija adicional de 12.500 euros anuales por su participación en las reuniones de dicho Comité. Por último, el cargo del Presidente del Consejo tendrá una retribución fija adicional de 270.000 euros anuales. Los anteriores importes podrán ser modificados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad atendiendo a las circunstancias específicas de cada Consejero, tales como su trayectoria y experiencia profesional, sus capacidades y sus aptitudes para el desempeño del cargo, respetando en todo caso el límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas (4 millones de euros anuales), sin que esté prevista ninguna modificación durante el ejercicio en curso. Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir, en concepto de dietas por asistencia, la cantidad de 1.500 euros por la asistencia personal y efectiva a cada una de las reuniones del Consejo de Administración que se celebren en el ejercicio. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.1 anterior, la Política de Remuneraciones prevé que el Consejero Delegado de la Sociedad percibirá, en concepto de retribución fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la cantidad de 588.379 euros anuales. No obstante, la Política establece también que el Consejo de Administración, previo informe de 8 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, podrá acordar variaciones concretas en la retribución fija del Consejero Delegado durante el periodo de vigencia de la Política, siempre y cuando no supere el importe de 750.000 euros anuales. Para la fijación de la retribución fija y de sus posibles revisiones, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, deberá tener en cuenta los principios de la Política de Remuneraciones, así como, cuando resulte conveniente, los análisis salariales procedentes, con el fin de establecer una retribución adecuada para retener al Consejero Delegado y que retribuya su dedicación, cualificación y responsabilidad, teniendo en cuenta a su vez los estándares de mercado de empresas comparables. A fecha del presente Informe, no está prevista ninguna variación en el ejercicio en curso, sin perjuicio de que, si se produjeran dichas variaciones, se dará cuenta de ello en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Durante el ejercicio 2025 la Sociedad contará con las siguientes coberturas de seguro contratadas a favor, exclusivamente, de su Consejero Delegado, sin que exista ninguna otra remuneración en especie ni a su favor ni a favor de ningún otro Consejero: •Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2025 se estima que ascienda a 6.108,47 euros. •Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2025 se estima que ascienda a 1.882,50 euros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y a largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Tal y como se ha indicado en el apartado A.1.2 anterior, la Política de Remuneraciones contempla dos regímenes de retribución variable aplicable al Consejero Delegado: a)Retribución variable a corto plazo (anual): La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el 160% de su retribución fija anual y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales: (i)Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y cuantifican 9 sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI) consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del Grupo, sin perjuicio de que puedan tenerse en cuenta otros parámetros en función de las circunstancias que concurran y, que en todo caso, estén alineados con el interés social y con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor. (ii)Entre el 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no financieros, en particular, a la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la valoración que, en su caso, reciba del Consejo de Administración. El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este incentivo variable anual. El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobará los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos previamente fijados y elaborará una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al Consejo de Administración para su aprobación. b)Retribución variable a largo plazo (plurianual): El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, basado en objetivos económico-financieros, objetivos de creación de valor para los Accionistas y objetivos relativos a factores de sostenibilidad. La retribución plurianual se ajustará en base a la media de las retribuciones variables anuales del Consejero Delegado durante los tres (3) años de duración del plan y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80% corresponderán a parámetros financieros del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del Grupo. Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son: a)Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta el crecimiento y la valoración de las filiales y participadas y la generación de caja. b)Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará la excelencia en el cumplimiento por parte del Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance, Contingencias y Evaluación del Desempeño y cumplimiento de colaboradores. Asimismo, la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de buen gobierno- y el valor para el accionista. El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%. La retribución variable plurianual se abonará una vez que, dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses desde la finalización del plan de incentivos a largo plazo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, 10 teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir. En todo caso, y de conformidad con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor, los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado están vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se configuran sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad. Así, las remuneraciones del Consejero Delegado deberán incentivar el desempeño y recompensar la creación de valor a largo plazo. Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero Delegado serán propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y cualquier riesgo asociado. No obstante lo anterior, la retribución variable del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas no está garantizada y es plenamente flexible, de tal forma que pueda no percibirse importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Política de Remuneraciones no contempla estos sistemas. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen indemnizaciones pactadas (ni pagadas, por tanto) en caso de terminación de las funciones no ejecutivas de los Consejeros. La única indemnización de esta naturaleza prevista pactada a favor de un Consejero es la contemplada en el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero Delegado por la realización de las funciones de alta dirección inherentes a su cargo. Dicha indemnización será devengada a favor del Consejero Delegado siempre que la terminación del contrato no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad. Esta indemnización incluye la remuneración fija del Consejero Delegado y la variable a corto plazo vinculada a los beneficios anuales obtenidos por la Sociedad, mientras que excluye la variable a largo plazo vinculada a planes o programas de incentivos adicionales que la Sociedad pudiera implementar. 11 El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años. En este sentido, tal y como se informó al mercado mediante la comunicación de Información Privilegiada enviada a la CNMV con fecha 29 de noviembre de 2024, el Consejero Delegado continuará en su cargo hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria del ejercicio 2025, momento en el que se extinguirá la relación contractual con la Sociedad y cesará en el puesto de Consejero Delegado. Por consiguiente, se prevé abonar en 2025 al Consejero Delegado una indemnización por extinción de su contrato, en los términos mencionados anteriormente. Además, el contrato del Consejero Delegado establece un pacto de no competencia post-contractual por el cual, transcurridos dos (2) años desde la terminación del contrato, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como contraprestación la cantidad equivalente a un (1) año de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter anual o plurianual. Por último, el contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula de reembolso (clawback), tal y como se explica en el apartado f) del epígrafe A.1.9 siguiente. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del Consejero Delegado suscrito con la Sociedad contempla las siguientes condiciones básicas: a)Duración: El contrato del Consejero Delegado se mantendrá vigente en tanto permanezca en su cargo. b)Extinción del contrato e Indemnización: El contrato con el Consejero Delegado contempla una indemnización a su favor en caso de terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo, ni se deba a su exclusiva voluntad, indemnización cuyos términos se detallan en el apartado A.1.8 de este informe. c)Cumplimiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad: El Consejero Delegado tiene la obligación de observar estrictamente y en la medida en que le resulten de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. d)Exclusividad y pacto de no competencia post contractual: 12 El contrato del Consejero Delegado establece una obligación de exclusividad y plena dedicación a la Sociedad, salvo consentimiento expreso de esta. Asimismo, establece un pacto de no competencia post-contractual durante un período de dos (2) años desde la terminación del contrato, que tendrá como contraprestación la cantidad equivalente a un (1) año de la remuneración total del Consejero Delegado, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter anual o plurianual. e)Confidencialidad: El contrato del Consejero Delegado establece un riguroso deber de confidencialidad. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, deberá devolver a la Sociedad cualesquiera documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder. f)Cláusula de reembolso (clawback): El contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula por la cual este deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante el año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero Delegado, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa. El Consejero Delegado deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a aquel en que se le hubiera requerido para ello. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a)Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b)Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. 13 c)Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. A la fecha de este informe no está previsto que la Política de Remuneraciones de la Sociedad sea objeto de ningún cambio durante el ejercicio en curso. No obstante, en la Junta General Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio 2025, se deberá someter a aprobación una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor, S.A. para los ejercicios 2026-2028, dado que la vigencia de la actual Política finaliza el 31 de diciembre de 2025. A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en página web de la sociedad. https://www.elecnor.com/resources/files/1/Responsabilidad_Corporativa/20220518-politica-de-remuneraciones-2022-2025-maquetado.pdf A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor correspondiente al ejercicio 2023 fue aprobado, en votación consultiva, por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2024, con el voto a favor del 96,43% del capital social presente y representado. Votación del acuerdo: 67.412.715 Votos a favor: 65.008.274 Votos en contra: 2.262.923 Abstenciones: 141.518 En este sentido, la gran mayoría de los accionistas de la Sociedad han mostrado su apoyo a las cuestiones y materias retributivas que se han planteado en la Junta General. 14 B) RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO (EJERCICIO 2024) B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2024, se ha aplicado la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, devengándose las cuantías establecidas en la misma a favor de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, dietas, pertenencia a Comisiones y otros órganos, y cargos. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha propuesto la retribución fija y variable anual para el Consejero Delegado sobre la base del cumplimiento, durante el pasado ejercicio, de las métricas fijadas en la Política y ha informado la propuesta de las métricas aplicables en 2024 en relación con la retribución variable anual. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025, el cual va a concluir con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa extraordinaria de venta de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín”), a los efectos de calcular el incentivo derivado del mismo para el Consejero Delegado. Por último, de conformidad con lo establecido en el apartado 8 de la vigente Política de Remuneraciones y en el artículo 529 novodecies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad propuso al Consejo de Administración la concesión de una remuneración extraordinaria a favor del Consejero Delegado, tal y como se informa en el apartado B.16 del presente informe. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No ha habido desviaciones en la aplicación del procedimiento. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No existen. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y 15 ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Ver apartados A.1. y A.2. anteriores en relación con “Política de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025”. Asimismo, tal y como se señala en la referida Política, la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad y su Grupo constituye uno de los principios en los que se fundamenta la Política de Remuneraciones de la Sociedad, teniendo como objetivo incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los Accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad. A este respecto, la Política de Remuneraciones es un instrumento fundamental para que la sostenibilidad sea un concepto integrado en el día a día de todas las áreas de la Sociedad. En esta línea, en la elaboración de la vigente Política se tuvieron en cuenta las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor aprobadas por el Consejo de Administración en 2021 (las cuales fueron actualizadas durante el ejercicio 2023), por lo que ésta se configura como un elemento más, dentro de las restantes políticas y principios internos del Grupo, que contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del Grupo Elecnor. De conformidad con lo anterior, los componentes variables devengados de la remuneración del Consejero Delegado, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad, han estado vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se han configuran sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad. Asimismo, las retribuciones de los Consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas devengadas durante el ejercicio 2024, no han incorporado elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a remuneraciones fijas por pertenencia al Consejo de Administración y las diferentes Comisiones del mismo, y a dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio ha cumplido con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros. En este sentido, se han seguido las normas en relación con el procedimiento para determinar la retribución individual correspondiente a cada Consejero, tanto por sus funciones no ejecutivas como por sus funciones ejecutivas, habiendo percibido los Consejeros únicamente 16 los conceptos retributivos expresamente previstos en los Estatutos y en la Política, y dentro de la cuantía máxima permitida por esta. Las retribuciones devengadas por los Consejeros por sus funciones no ejecutivas están limitadas en la cantidad de cuatro (4) millones de euros, y así está recogido en la vigente Política de Remuneraciones. En aplicación de dicha Política, durante el ejercicio 2024 el importe total de las retribuciones devengadas por los Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas (una cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones, cargos, dietas de asistencia y Consejos de sociedades del grupo) asciende a 3.089,7 miles de euros, respetando así el límite fijado por la Política. De igual modo, la remuneración devengada por el Consejero Delegado en el ejercicio 2024, tanto la de carácter fijo y variable (a corto y a largo plazo) como la de carácter extraordinario, cuyos importes se detallan en la sección C del presente informe, se ha correspondido con lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad. En cuanto a cómo la remuneración devengada y consolidada en 2024 por los Consejeros contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad y a la relación entre la retribución obtenida por los Consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, se informa de los criterios propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y aprobados tanto por el Consejo de Administración como por la Junta General de Accionistas en relación con la retribución variable del Consejero Delegado son: a)Retribución variable a corto plazo (anual): La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el 160% de la retribución fija anual del Consejero Delegado y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales: •Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI) consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del Grupo, sin perjuicio de que puedan tenerse en cuenta otros parámetros en función de las circunstancias que concurran y, que en todo caso, estén alineados con el interés social y con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor. •Entre el 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la valoración que, en su caso, reciban del Consejo de Administración. El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este incentivo variable anual. b)Retribución variable a largo plazo (plurianual): El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, el cual ha concluido con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa extraordinaria de venta de la filial Enerfín. Dicha remuneración podrá alcanzar hasta el 100% de la media de su retribución variable anual no extraordinaria de los últimos tres (3) años y 17 se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80% corresponderán a parámetros financieros del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del Grupo. Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son: •Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta la valoración de los activos de filiales y participadas y la generación de caja. •Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará la excelencia en el cumplimiento por parte del Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance, Contingencias y Evaluación del Desempeño. Asimismo, la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de buen gobierno y el valor para el accionista. El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 67.412.715 77,49% Número % sobre emitidos Votos negativos 2.262.923 3,36% Votos a favor 65.008.274 96,4351% Votos en blanco 0 0% Abstenciones 141.518 0,21% Observaciones El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 fue aprobado con el voto a favor del 96,43% del capital social presente y representado en la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2024. B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas se ha determinado de conformidad con lo recogido en la vigente Política para los ejercicios 2022-2025, sin que haya variado en 2024 respecto del ejercicio anterior. En particular, la retribución fija anual total para cada uno de los Consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración ha sido de 143.500 euros. Adicionalmente, han recibido 1.500 euros en concepto de dietas por asistencia personal y efectiva a cada reunión del Consejo de Administración, más lo que han percibido por su pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo de Administración y Comités, los cuales se detallan a continuación: 18 •Por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 30.000 euros. •Por pertenencia a la Comisión de Auditoría oVocal: 20.000 euros. oPresidente: 25.000 euros. •Por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones oVocal: 17.500 euros. oPresidente: 22.500 euros. •Por pertenencia al Comité de Elecnor: 12.500 euros. •Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración: 270.000 euros. Por último, dado que los importes están expresamente fijados en la Política no se requiere un proceso de determinación más allá de la comprobación de cuál ha sido la efectiva asistencia de cada Consejero a las reuniones del Consejo celebradas en 2024, en el caso de las dietas. B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El importe y la naturaleza de los componentes fijos de las retribuciones devengadas por el desempeño de funciones de dirección del Consejero Delegado se ha determinado en el marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y se detalla en la sección C del presente informe. En 2024 se ha incrementado dicha remuneración fija un 2,44% con respecto al ejercicio anterior. B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a)Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. b)Cada uno de los consejeros y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. 19 c)En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos El único Consejero que ha percibido retribución variable a corto plazo durante el año 2024 es el Consejero Delegado (D. Rafael Martín de Bustamante Vega), según se detalla en la sección C de este informe, de conformidad con lo previsto en el apartado 7.2.1 de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y en su contrato. De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones vigente, la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el 160% de la retribución fija anual del Consejero Delegado y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales: •Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI) consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del Grupo, sin perjuicio de que puedan tenerse en cuenta otros parámetros en función de las circunstancias que concurran y, que en todo caso, estén alineados con el interés social y con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor. •Entre el 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la valoración que, en su caso, reciban del Consejo de Administración. El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este incentivo variable anual. El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad es el órgano responsable de aprobar y fijar los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúa el grado de cumplimiento de los objetivos previamente fijados y elabora una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al Consejo de Administración para su aprobación. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos El único Consejero que tiene derecho a percibir una retribución variable a largo plazo (plurianual) es el Consejero Delegado (D. Rafael Martín de Bustamante Vega), según se detalla en la sección C de este informe, y de conformidad con lo previsto en el apartado 7.2.2 de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y en su contrato. De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de incentivos a 20 largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, el cual ha concluido con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa extraordinaria de venta de la filial Enerfín. Dicha remuneración podrá alcanzar hasta el 100% de la media de su retribución variable anual no extraordinaria de los últimos tres (3) años y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80% corresponderán a parámetros financieros del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del Grupo. Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son: •Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta la valoración de los activos de filiales y participadas y la generación de caja. •Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará la excelencia en el cumplimiento por parte del Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance, Contingencias y Evaluación del Desempeño. Asimismo, la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de buen gobierno y el valor para el accionista. El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%. La retribución variable plurianual se abonará una vez que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir. Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero Delegado son propuestas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y cualquier riesgo asociado. B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha reclamado ni devuelto importe alguno en virtud de la cláusula de reembolso (clawback) prevista en el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero Delegado. Actualmente, no se contemplan cláusulas de reducción (malus) en el contrato con el Consejero Delegado, si bien la Sociedad está valorando la posibilidad de incorporar dichas cláusulas para el pago de la remuneración variable. A la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no ha tomado aún una decisión al respecto. B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los 21 consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Sociedad no contempla estos sistemas. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No existen indemnizaciones pactadas (por tanto, ni devengadas o pagadas) en caso de terminación de las funciones como Consejero no ejecutivo. La única indemnización pactada es la prevista a favor del Consejero Delegado en el contrato suscrito entre este y la Sociedad por la realización de sus funciones de alta dirección, la cual operará siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad (a excepción de los casos de muerte o invalidez del Consejero Delegado). El régimen aplicable a esta indemnización se describe de forma detallada en los apartados A.1.8 y A.1.9 anteriores y el importe devengado se detalla en la sección C de este informe. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2024 no se han producido modificaciones significativas en el contrato con el Consejero Delegado. B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen. B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen. B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha contratado las siguientes coberturas de seguro a favor, exclusivamente, de su Consejero Delegado, sin que haya existido ninguna otra remuneración en especie ni a su favor ni a favor de ningún otro Consejero: •Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2024 asciende a 5.817,59 euros. •Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2024 asciende a 1.824,11 euros. 22 B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen. B.16 Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Durante el ejercicio 2024, algunos Consejeros de la Sociedad (en concreto, D. Jaime Real de Asúa Arteche, D. Ignacio Prado Rey-Baltar, D. Rafael Martín de Bustamante Vega, D. Joaquín Gómez de Olea y Mendaro, D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo, D. Miguel Cervera Earle, D. Juan Landecho Sarabia, D. Miguel Morenés Giles, D. Santiago León Domecq y D. Rafael Prado Aranguren) percibieron 6.668 euros en concepto de retribución por su pertenencia al Consejo de Administración de Enerfín, sociedad 100% participada por Elecnor, S.A., hasta el 23 de mayo de 2024, fecha en la que fue efectivamente adquirida por Statkraft European Wind and Solar Holding AS (sociedad perteneciente al Grupo Statkraft). También en relación con la venta de Enerfín, la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el día 11 de diciembre de 2024, acordó conceder una remuneración extraordinaria a favor del Consejero Delegado, por su especial involucración y desempeño en la ya mencionada operación corporativa, todo ello de conformidad con el apartado 8 de la Política de Remuneraciones vigente y el artículo 529 novodecies 5 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos previstos en el acuerdo de la Junta: •Beneficiario: D. Rafael Martín de Bustamante Vega. •Naturaleza del incentivo: Este incentivo es único, extraordinario y no tiene carácter consolidable, esto es, no constituirá un derecho adquirido por lo que no se consolidará en el futuro y llegada su liquidación se extinguirá automáticamente. •Importe: 1.650.000 € •Forma de pago: El importe del incentivo se pagará en efectivo o podrá realizarse mediante la contratación de una póliza de seguro de previsión social, seguros de vida de capital diferido, o cualquier otra vía de instrumentos de seguros de vida individual o colectivo, en términos satisfactorios para la Sociedad y D. Rafael Martín de Bustamante Vega. •Fecha de pago: El pago se realizará no más tarde del 31 de diciembre de 2024. •Reembolso (clawback): Al Beneficiario le resultará aplicable la cláusula prevista en el apartado 7.4.(f) de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Por último, durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos cuya prima anual asciende a 249.193,55 euros, sin que resulte posible su individualización. 23 C) DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Tipología Período de devengo ejercicio 2024 D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA EJECUTIVO Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. MIGUEL CERVERA EARLE DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL INDEPENDIENTE Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ INDEPENDIENTE Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. JUAN LANDECHO SARABIA DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. MIGUEL MORENES GILES DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO INDEPENDIENTE Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. RAFAEL PRADO ARANGUREN DOMINICAL Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 D. EMILIO YBARRA AZNAR INDEPENDIENTE Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 24 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL 143,5 18 47,5 282,5 491,5 494,5 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL 143,5 18 50 12,5 224,0 227,0 D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO 143,5 18 30 633,2 1.019,4 1.013,0 4.327,8 1.662,5 8.847,4 2.362,5 D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL 143,5 18 30 12,5 204,0 207,0 D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/DOMINICAL 143,5 16,5 30 12,5 202,5 207,0 D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL 143,5 18 17,5 12,5 191,5 194,5 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE 143,5 18 37,5 199,0 202,0 DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE 143,5 18 33,1 194,6 186,5 D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL 143,5 18 161,5 164,5 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL 143,5 18 12,5 174,0 174,0 D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL 143,5 18 50 12,5 224,0 227,0 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/INDEPENDIENTE 143,5 18 25 186,5 187,4 D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL 143,5 18 161,5 164,5 D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE 143,5 18 22,5 12,5 196,5 199,5 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. 25 Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº de instrumentos Nº de acciones equivalentes Nª instrumentos Nª acciones equivalentes Nº instrumentos Nº acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nª instrumentos Nª instrumentos Nª acciones equivalentes Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Nombre Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de €) Importe de los fondos acumulados (miles de €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados iv) Detalle de otros conceptos 26 Nombre Primas de seguro de vida Primas de seguro de salud D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO 5.817,59 € 1.824,11 € D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/DOMINICAL D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/INDEPENDIENTE D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE TOTAL 5.817,59 € 1.824,11 € b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i)Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología/ periodo de devengo Ejercicio 2024 Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total Ejercicio 2024 Total Ejercicio 2023 D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO 6,7 6,7 20,0 D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL 6,7 6,7 D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO /INDEPENDIENTE D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL 6,7 6,7 20,0 D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE 27 Observaciones i) ii)Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº de instrumentos Nº de acciones equivalentes Nª instrumentos Nª acciones equivalentes Nº instrumentos Nº acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nª instrumentos Nª instrumentos Nª acciones equivalentes Observaciones Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (Miles €) Nombre Sistemas de ahorro económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados 28 Observaciones iii)Detalle otros conceptos: Nombre Concepto Importe retributivo Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero en miles de euros. 29 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL 491,5 491,5 6,7 6,7 498,2 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL 224,0 224,0 6,7 6,7 230,7 D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO 8.847,4 7,6 8.855,0 6,7 6,7 8.861,7 D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL 204,0 204,0 6,7 6,7 210,7 D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/DOMINICAL 202,5 202,5 6,7 6,7 209,2 D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL 191,5 191,5 6,7 6,7 198,2 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE 199,0 199,0 199,0 DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE 194,6 194,6 194,6 D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL 161,5 161,5 6,7 6,7 168,2 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL 174,0 174,0 6,7 6,7 180,7 D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL 224,0 224,0 6,7 6,7 230,7 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/INDEPENDIENTE 186,5 186,5 186,5 D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL 161,5 161,5 6,7 6,7 168,2 D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE 196,5 196,5 196,5 Total: 11.658,5 7,6 11.666,1 67 67 11.733,1 Observaciones C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. 30 C- Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % variación 2024-2023 Ejercicio 2023 % variación 2023-2022 Ejercicio 2022 % variación 2022-2021 Ejercicio 2021 % variación 2021-2020 Ejercicio 2020 D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL 498.2 -3.17 514,5 1,42% 507,3 1,16% 501,5 4,31% 480,8 D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL 230.7 -6.60 247 3,00% 239,8 2,48% 234 13,98% 205,3 D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO 8.861,7 270,98 2388,7 36,15% 1.754,40 2,29% 1.715,2 -11,86% 1.946,0 D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL 210.7 -7.18 227 7,33% 211,5 9,02% 194 0,36% 193,3 D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/DOMINICAL 209.2 -7.84 227 2,30% 221,9 1,32% 219 4,89% 208,8 D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL 198.2 -7.60 214,5 2,44% 209,4 3,15% 203 10,45% 183,8 DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE 199 -1.49 202 3,70% 194,8 3,07% 189 5,53% 179,1 DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE 194.6 4.34 186,5 1,14% 184,4 1,60% 181,5 5,95% 171,3 D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL 168.2 -8.83 184,5 1,65% 181,5 0,00% 181,5 5,40% 172,2 D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL 180.7 -6.86 194 0,00% 194 9,17% 177,7 339,85% 40,4 D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL 230.7 -6.60 247 3,00% 239,8 2,48% 234 4,42% 224,1 DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/INDEPENDIENTE 186.5 -0.48 187,4 57,08% 119,3 n/a n/a n/a n/a D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL 168.2 -8.83 184,5 1,65% 181,5 0,00% 181,5 5,77% 171,6 D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE 196.5 -1.50 199,5 2,05% 195,5 0,77% 194 5,55% 183,8 Resultados consolidados de la sociedad 705.200 540,75% 110.058 7,05% 102.813 19,71% 85.883 9,68% 78.303 Remuneración media de los empleados 38.337 -0,88% 38.679 7,69% 35.918 2,49% 35.045 2,03% 34.347 31 Observaciones 32 D) OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2025. Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí No Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos 33 Runtime Error Server Error in '/WebServices/VerDocumento' Application. Runtime Error Description: An application error occurred on the server. The current custom error settings for this application prevent the details of the application error from being viewed remotely (for security reasons). It could, however, be viewed by browsers running on the local server machine. Details: To enable the details of this specific error message to be viewable on remote machines, please create a tag within a "web.config" configuration file located in the root directory of the current web application. This tag should then have its "mode" attribute set to "Off".

Notes: The current error page you are seeing can be replaced by a custom error page by modifying the "defaultRedirect" attribute of the application's configuration tag to point to a custom error page URL.