Havsfrun Investment

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2025

Pressmeddelande Stockholm, 2025-03-05, kl. 13.30

Kallelse till årsstämma i Havsfrun Investment AB den 9 april 2025

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB (publ), org.nr 556311-5939, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 april 2025 kl. 13.30 hos KANTER Advokatbyrå, Engelbrektsgatan 3, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 1 april 2025, och
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 3 april 2025, helst före kl. 13.00, per post till Havsfrun Investment AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, med e-post till info@havsfrun.se eller per telefon 08-506 777 00.

Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden (högst två) i anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 1 april 2025. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistreringar som är verkställda hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 3 april 2025 beaktas vid framställning av aktieboken.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud måste fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast torsdagen den 3 april 2025. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av:

• a. årsredovisning och revisionsberättelse

• b. koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
• c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
• d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande
• e. styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om:
  2. a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  3. b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  4. c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  5. d. godkännande av styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Val av styrelseledamöter samt revisor
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
• 1. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Björn Kristiansson.

Punkt 8 b: Utdelning samt avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2024 lämnas med 1,00 kr per aktie, sammanlagt 12 105 940 kronor och att 4 746 302 kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 11 april 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut från och med den 16 april 2025.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter samt revisor

För tiden fram till utgången av årsstämman 2026, föreslås omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Christian Luthman, John CF Tengberg till styrelseledamöter och omval av Carl J.A. Tengberg till styrelsesuppleant samt nyval av Jacob Werkell till styrelsesuppleant.

Jacob Werkell, född 1987 i Stockholm.

Sedan uppstart 2018 administrativt ansvarig hos Kvartil, ett oberoende svenskt fondbolag med idag över 5,5 miljarder SEK under förvaltning fördelat på tre fonder. Dessförinnan chef för Back Office på Ambrosia Asset Management AB, en makrohedgefond med 2,6 miljarder SEK under förvaltning. Brummer & Partners servicebolag BFS 2013-2017, Stockholm och Singapore, från 2016 som Team Leader. Jacob har studerat Industriell ekonomi vid Lunds Tekniska Högskola.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.

Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2026. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att om man väljs som revisor kommer den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman fortsätta som huvudansvarig revisor.

Information om de personer som föreslås för omval till bolagets styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida (www.havsfrun.se).

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

Till styrelsens ordförande föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöterna Håkan Gartell och Christian Luthman föreslås arvodet uppgå till 75 000 kronor och till John CF Tengberg föreslås arvodet uppgå till 50 000 kronor. Till styrelsesuppleanterna föreslås utgå ett fast årligt arvode om 15 000 kr. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1 855 330 aktier av serie A och högst 2 500 000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2 500 000 aktier, ska kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2026 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet ska erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.

Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.

Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt.

Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10 250 610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10 250 610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9 605 940 aktier, varav 1 855 330 av serie A och 7 750 610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26 303 910 röster, varav 18 553 300 röster för aktier av serie A och 7 750 610 röster för aktier av serie B.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av nya aktier av serie A, B och/eller serie C alternativt teckningsoptioner och konvertibler avseende sådana aktier. Det antal aktier, teckningsoptioner och konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa nytt kapital för att öka bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv i enlighet med bolagets expansionsplaner.

Bemyndigande att vidta smärre justeringar

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt envar av punkterna 12 och 13 på dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 utgör aktier av serie A och 10 250 610 utgör aktier av serie B. Inga aktier av serie C har utgivits. Varje aktie av serie A har tio röster och varje aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget är 28 803 910.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängliga senast från och med onsdagen den 19 mars 2025 hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget kommer i likhet med tidigare år att på bolagets hemsida tillhandahålla en presentation av verkställande direktören rörande bolagets verksamhet under det gångna året. Denna presentation kommer att finnas tillgänglig så snart bolagsstämman hållits.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2025

Havsfrun Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Israelsson, VD, telefon 08-506 777 00, jonas.israelsson@havsfrun.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 5 mars 2025 kl. 13.30 (CET)