SSH Communications Security

Governance Information • Mar 5, 2025

SSH Communications Security Oyj Selvitys Hallinto- ja Ohjausjärjestelmistä 5.3.2025

Yleistä 3
SSH Communications Securityn hallintoelimet 3
Yhtiökokous 3
Hallitus 4
Valinta, toimikausi ja kokoonpano 4
Hallituksen jäsenet vuonna 2024 4
Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet 4
Hallituksen toiminnan kuvaus ja työjärjestyksen keskeinen sisältö 4
Hallituksen jäsenten riippumattomuus6
Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä6
Johtoryhmän jäsenet (kokoonpano ja omistukset 31.12.2024): 6
Palkat, palkkiot ja palkitsemisjärjestelmät7
Sisäpiiri 8
Suljettu ikkuna8
Sisäinen tarkastus ja valvonta9
Lähipiiriliiketoimet10
Riskien hallinta10
Riskienhallinnan periaatteet 10
Riskienhallinnan vastuut10
SSH Communications Securityn suurimmat riskit 10
Tilintarkastajat 11
Tiedottaminen12
Liiketoiminnan etiikka ja vastuullisuus 12
Hallitus (31.12.2024)14
Johtoryhmä (31.12.2024) 16

Yleistä

SSH Communications Security-konserni muodostuu SSH Communications Security Oyj:stä ("SSH") ja sen tytäryhtiöistä. SSH on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Helsingin pörssissä (SSH1V). SSH:n tytäryhtiöitä ovat SSH Communications Security, Inc. (Yhdysvallat), SSH Government Solutions, Inc. (Yhdysvallat), SSH Communications Security Limited (Hong Kong), SSH Communications Security UK Limited (Englanti), SSH Technology (Suomi), SSH Operations Oy (Suomi), jolla on Saksassa sivuliike SSH Germany sekä Kyberleijona Oy (Suomi, 65% omistusosuus), joka omistaa SSH Secure Collaboration Oy:n (ent. Deltagon Oy) (100%).

SSH:n hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, läpinäkyvää ja vastuullista hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiöja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, sisältäen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, Nasdaq Helsingin sääntöjä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (hallinnointikoodi 2025). Suositus on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys SSH:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä ja se on saatavilla yhtiön kotisivuilla www.ssh.com.

SSH Communications Securityn hallintoelimet

SSH noudattaa yksitasoista hallintomallia, missä konsernin hallinnosta ja johtamisesta vastaavat yhtiökokous, yhtiön hallitus sekä toimitusjohtaja. Eri elinten tehtävät on määritelty yhtiön yhtiöjärjestyksessä sekä osakeyhtiölaissa.

Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa käsitellään sille yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan kuuluvat asiat.

Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen, joka puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Yhtiötä johtaa hallitus yhteistyössä toimitusjohtajan kanssa. Konsernin johtoryhmä ja muu johto avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Hallitus päättää konsernin hallinnointijärjestelmistä ja varmistaa, että yhtiössä noudatetaan hyviä hallinnointiperiaatteita.

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Jokainen SSH:n osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Hallitus

Valinta, toimikausi ja kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä asetettu hallituksen jäsenille erityisiä valintakriteerejä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallituksen jäsenet vuonna 2024

SSH:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2024 Henri Österlund, Kai Tavakka, Christian Fredrikson, Catharina Candolin ja uutena jäsenenä Tuomo Louhivuori.

Yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Henri Österlund.

Nykyisessä hallituksessa on teknologiasijoituksissa erittäin menestyneen suurimman osakkeenomistajan edustus, kansainvälisen tietoturva-alan erittäin kokenut asiantuntija, kyberturvallisuus- ja -puolustussektorin asiantuntija, sekä palveluliiketoiminnan ja teknologiasektorin menestynyt johtaja. Hallituksen jäsenistä 20 % on naisia.

Hallituksen	Synt.	Sukupuoli	Koulutus	Päätoimi	Jäsen	Osakeo	Optiot
jäsen					alkaen	mistus*
Henri Österlund				Accendo Capital
Puheenjohtaja	1971	mies	KTM	Management, osakas	2020	148 595	Ei optioita
				Accendo Capital
Kai Tavakka 1986		mies	KTM, CFA	Management, osakas	2020	5 480	Ei optioita
Christian
Fredrikson	1964	mies	DI	Hallitusammattilainen	2021	10 000	Ei optioita
				OP Financial Group,
Catharina	1977	nainen	PhD	Kyberturvallisuuden	2022	144	Ei optioita
Candolin				asiantuntija
Tuomo				Core BTS,
Louhivuori	1976	mies	DI	Teknologiajohtaja	2024	10 000	Ei optioita
Osakeomistuks
et yhteensä						174 219

* sis. määräysvaltayhtiöt

Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet

SSH on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet hallintokoodin suosituksen 9 mukaisesti. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioidaan hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa suurimpien osakkeenomistajien toimesta. Hallituksen jäsenet valitsee aina yhtiökokous.

Yhtiö tarvitsee laaja-alaista osaamista hallituksessa tuoden erilaisia näkökulmia päätöksentekoon. Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet perustuvat pääosin jäsenten ammatti-, koulutus-, toimiala-, ja maantieteelliseen taustaan, myös sukupuoli ja ikä huomioiden.

Vuonna 2024 yhtiökokous valitsi hallituksen jäsenet suurimpien osakkeenomistajien (45% äänimäärä) ehdotuksen mukaisesti. Huomioiden yhtiön liiketoiminnan laajuus, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet ovat toteutuneet, sillä hallituksessa on monipuolinen ammattiosaaminen SSH:lle relevanteilta toimialoilta eri ammattiryhmistä. Erityisesti hallituksen jäsenten laaja maantieteellinen tausta on onnistunut, sillä pääosa hallituksen jäsenistä työskentelee kansainvälisissä tehtävissä eri maissa asuen. Hallituksen jäsenissä on molempia sukupuolia ja eri sukupolvia, sekä riittävästi yhtiöstä tai sen suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä.

Hallituksen toiminnan kuvaus ja työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää yhtiötä koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista työsuhteen ehdoista. Hallitus myös vahvistaa toimintaa ohjaavat arvot, konsernin strategian sekä toimintapolitiikat ja seuraa niiden toteutumista ja ajantasaisuutta. Lisäksi hallitus varmistaa, että yhtiössä on toimiva sisäinen valvontajärjestelmä, konsernin riskienhallinnan periaatteet on määritelty ja liiketoiminnan kannalta keskeiset riskit tunnistetaan ja niitä valvotaan suunnitelmallisesti. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman sekä arvioi sisäisen tarkastuksen toimivuutta. Hallituksen tehtäviä on käsitelty tarkemmin sen työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsen	Osallistuminen/kokousten lkm.	Osallistumis-%
Henri Österlund, Puheenjohtaja	11/11	100%
Kai Tavakka	11/11	100%
Christian Fredrikson	11/11	100%
Catharina Candolin	11/11	100%
Tuomo Louhivuori	10/10	100%

SSH:n hallitus kokoontui vuoden 2024 aikana 11 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Yhtiön koon ja hallituksen jäsenten vähäisen lukumäärän johdosta on katsottu tarpeettomaksi perustaa hallitukseen erillisiä valiokuntia.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Henri Österlund. Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomiksi katsotut hallituksen jäsenet ovat Fredrikson, Candolin, ja Louhivuori. Lisäksi yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Österlund ja Tavakka.

Hallituksen jäsen	Riippumattomuus yhtiöstä	Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista
Henri Österlund, Puheenjohtaja	Kyllä	Ei
Kai Tavakka	Kyllä	Ei
Christian Fredrikson	Kyllä	Kyllä
Catharina Candolin	Kyllä	Kyllä
Tuomo Louhivuori	Kyllä	Kyllä

Hallituksen jäsenten enemmistö katsotaan riippumattomaksi yhtiöstä.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä

SSH:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten ja mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. SSH:n toimitusjohtajana vuonna 2024 toimi Teemu Tunkelo 26.2. asti ja Rami Raulas siitä alkaen toimitusjohtajan sijaisena. Raulas nimitettiin toimitusjohtajaksi 8.1.2025.

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa SSH-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti ja kokoontumisia johtaa toimitusjohtaja. Kaikista käsitellyistä asioista ja tehdyistä päätöksistä pidetään pöytäkirjaa.

Johtoryhmän	Synt.	Sukupuoli	Koulutus	Vastuualue	Jäsen	Osakeomis	Optiot
jäsen					alkaen	tus
Rami Raulas	1961	mies	KTM	Toimitusjohtaja n sijainen	2016	70 000	150 000
Michael Kommonen	1982	mies	KTM	Talousjohtaja	2023	5 000	100 000
Miikka Sainio	1977	mies	ylioppilas	Teknologiajoht aja	2024	Ei osakkeita	78 000

Johtoryhmän jäsenet (kokoonpano ja omistukset 31.12.2024):

Teemu Tunkelo jätti toimitusjohtajan tehtävän ja jäi pois johtoryhmästä 26.2.2024.

Teknologiajohtaja (CTO) Miikka Sainio nimitettiin SSH Communications Securityn johtoryhmän jäseneksi 1.3.2024 alkaen.

Palkat, palkkiot ja palkitsemisjärjestelmät

SSH on laatinut lainsäädännön ja hallinnointikoodin 2025 mukaisen toimielinten palkitsemispolitiikan, jossa määritellään periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Palkitsemispolitiikka esitettiin ja hyväksyttiin vuoden 2024 yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka löytyy myös yhtiön nettisivuilta. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei politiikkaa hallituksen päätöksestä tuoda yhtiökokouksen käsiteltäväksi aikaisemmin.

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut sekä päättää myös muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista.

SSH:n ylimmän johdon ja toimitusjohtajan palkitsemisen muoto on osin tulosperusteinen. Yhtiöllä ei ole muita palkitsemiskäytäntöjä. Yhtiöllä ei ole myöskään poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle. Johdon tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän tavoitteet laaditaan ja päätetään kiinteästi tavoitejakson mukaisesti.

Tarkempaa tietoa hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta löytyy yhtiön kotisivuilta, palkitsemispolitiikasta sekä vuosittaisesta palkitsemisraportista.

Vuoden 2024 aikana hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta:

• 27. maaliskuuta 2024, optio-ohjelma 2024 A (enimmäismäärä 980 000, merkintäaika 23.2.2026– 31.3.2028)

Vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttiin seuraavat korvaukset hallituksen jäsenille: 28 800 euroa puheenjohtajalle ja 24 000 euroa muille hallituksen jäsenille.

Hallituksen jäsenten palkkiot 2024:

Hallituksen jäsen	Palkkio EUR
Henri Österlund	28 800
Kai Tavakka	24 000
Christian Fredrikson	24 000
Catharina Candolin	24 000
Tuomo Louhivuori (alkaen 25.3.2024)	18 000

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkka ja muut edut vuonna 2024 olivat:

Teemu Tunkelo	182 259 € (sis. korvaus työsuhteen päättymisestä 145 181 €)
Rami Raulas	166 803 €	50 000 optiota

Toimitusjohtajan palkkaan kuuluu vuositasolla tarkasteltava tulospalkkio, jonka suuruus on tavoitetasolla 100 % kiinteästä vuosipalkasta. Teemu Tunkelolle ei maksettu tulospalkkiota vuonna 2024. Rami Raulakselle vuoden 2024 aikana maksettu tulospalkkio perustui vuoden 2023 tavoitteisiin ja suoritukseen, jolloin hän ei toiminut vielä toimitusjohtajan sijaisena, joten sitä ei huomioida yllä olevissa luvuissa. Myöskään hänen vuoden 2024 aikana optio-oikeuksilla lunastamistaan osakkeista saatua tuloa ei huomioida toimitusjohtajan palkkioissa, sillä nämä optiot on myönnetty ennen toimitusjohtajan sijaisen roolia. Nämä molemmat sisältyvät kuitenkin alempana esiteltyyn johtoryhmän vuoden 2024 kokonaispalkkaan. Toimitusjohtaja ja hallitus sopivat vuosittain tai kvartaaleittain tulospalkkiosta ja sen määräytymisen perusteista.

Hallitus voi myöntää optio-oikeuksia toimitusjohtajalle samojen periaatteiden ja ehtojen mukaisesti sekä samoin merkintäajoin kuin muille SSH:n työntekijöille. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi SSH:n avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisohjelmaa ja motivoimaan avainhenkilöitä työskentelemään pitkällä aikavälillä yhtiön arvon lisäämiseksi.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen noudattavat TEL-säädöksiä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Erillinen irtisanomiskorvaus vastaa 3 kuukauden palkkaa.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistukset ovat nähtävissä ylempänä olevien esittelytaulukoiden yhteydessä.

Johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat kiinteästä kuukausipalkasta, henkilökohtaisista kannustimista ja koko yrityksen tulokseen ja muuhun suoriutumiseen pohjautuvista kannustimista. Johtoryhmän palkka ja muut edut vuonna 2024 olivat yhteensä 648 287 euroa.

Sisäpiiri

SSH noudattaa sisäpiiritiedon hallintaa koskevan lainsäädännön määräyksiä, sisältäen, mutta ei rajoittuen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n listayhtiöiden sisäpiiriohjeen sekä Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet.

SSH pitää yllä ei-julkista rekisteriä johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään, joihin sovelletaan liiketoimien ilmoitusvelvoitetta (EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), artikla 19).

Kun merkittävät hankkeet ovat valmisteluvaiheessa, yhtiö laatii tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä, täyttäen MAR:n velvoitteet ja sen nojalla annettujen toissijaisten säännösten vaatimukset. Sisäpiiriläisille annetaan sisäpiiritiedon hallintajärjestelmästä tieto heidän asemastaan sisäpiiriläisinä ja ohjeet sisäpiiriläisille asetetuista velvollisuuksista ja määräyksistä. Kaikkien sisäpiiriläisten on vahvistettava järjestelmässä vastaanottaneensa tiedon näistä velvollisuuksista ja pidettävä itsensä tietoisina kulloinkin voimassaolevasta sisäpiirisääntelystä.

SSH hallinnoi ja ylläpitää kaikkia sisäpiiriluetteloita sähköisessä sisäpiiritiedon hallintajärjestelmässä. Sisäpiiriluettelot pidetään ajan tasalla. Sisäpiiriluetteloon sisältyvät tiedot noudattavat komission täytäntöönpanoasetuksen mallia (Liite I). Sisäpiiriluetteloa säilytetään vähintään viisi (5) vuotta.

Suljettu ikkuna

SSH Communications Securityn ns. suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tuloksen julkistamista. Tänä aikana SSH Communications Security ei keskustele lehdistön ja sijoitusmarkkinoiden kanssa tulokseen ja ohjeistukseen liittyvistä asioita.

Muiden kaupankäyntirajoitusten lisäksi SSH:n johtoon kuuluvien henkilöiden on kiellettyä käydä kauppaa SSH:n rahoitusvälineillä suljetun ikkunan aikana. SSH on määrittänyt tulosjulkaisuja edeltävien suljettujen ikkunoiden koskevan myös muita henkilöitä, jotka osallistuvat SSH Communications Securityn osavuosikatsausten ja tilinpäätösten laatimiseen.

Suljetut ikkunat 2025:

• 15.01.2025 14.02.2025
• 30.03.2025 29.04.2025
• 17.06.2025 17.07.2025
• 23.09.2025 23.10.2025

Sisäinen tarkastus ja valvonta

SSH-konsernilla ei yhtiön pienen koon ja liiketoiminnan laajuuden vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että SSH-konsernin toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista ja tuloksellista, taloudellinen tieto luotettavaa ja että viranomaissäännöksiä sekä sisäisiä toimintatapoja ja periaatteita noudatetaan.

Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin toimialakohtaiset katsaukset ja konsernin taloudelliset raportit sekä liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan käytännön järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin muu johto ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Hallitus myös vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyt sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

Toimitusjohtaja muun operatiivisen johdon avustamana vastaa kirjanpidon, hallinnon ja valvontamekanismien käytännön järjestämisestä sekä huolehtii siitä, että lakeja ja muita säädöksiä, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudatetaan. Yhtiön toiminnan tueksi on julkaistu monia sisäisiä sääntöjä ja ohjeistuksia. Prosessi- ja laatutyössä varmistetaan, että kaikista keskeisistä prosesseista on prosessikuvaus, ja että eri prosessien rajapinnat on hyvin määritetty ja kuvattu. Prosessien määrittelyn tarkoituksena on varmistaa, että kaikki organisaatiossa tietävät kuinka yhtiö toimii ja miten kunkin työ linkittyy osaksi yhtiön yleistä toimintaa. Valvontatoimenpiteillä varmistetaan sääntöjen, ohjeiden ja prosessien noudattaminen.

Yhtiö asettaa vuosittain taloudelliset tavoitteet budjetoinnin yhteydessä ja jatkuvasti seuraa niiden toteutumista. Yhtiön organisaatiorakenne tukee tehokasta liiketoiminnan suunnittelua, toteutusta sekä valvontaa.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö valvoo ja arvioi aktiivisesti lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että eturistiriidat huomioidaan asianmukaisella tavalla päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huomioi lähipiiriliiketoimissa myös osakeyhtiölain yleisperiaatteet, joita ovat muun muassa osakeyhtiön tarkoitus tuottaa voittoa osakkeenomistajille, osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate ja johdon huolellisuusvelvoite.

Hallitus tekee kaikki olennaiset päätökset lähipiiritransaktioiden osalta. Päätöksenteko pohjautuu korostetun huolelliseen valmisteluun, asianmukaisiin selvityksiin, lausuntoihin ja arviointeihin, jotka huomioivat kaikki esteellisyyskysymykset voimassaolevan lainsäädännön ja hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen riippumattomat ja esteettömät jäsenet seuraavat aktiivisesti lähipiiritransaktioita yhdessä talousjohtajan kanssa, joka valvoo lähipiiritapahtumia yhtiön raportointivaatimusten ja –käytäntöjen mukaisesti.

Lähipiiriläinen ei osallistu yksittäisten liiketoimien osalta päätöksentekoon, joka koskee suoraan häntä itseään tai liiketoimia kolmannen osapuolen kanssa jossa hänellä on merkittävä intressi.

Riskien hallinta

Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttaminen sekä turvata toiminta muuttuvissa olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet

Riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan. Määrittelemme riskin sellaiseksi ulkoiseksi tai sisäiseksi epävarmuustekijäksi, joka toteutuessaan vaikuttaa joko myönteisesti tai kielteisesti mahdollisuuksiimme saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteemme. Riskien merkittävyyttä arvioimme niiden todennäköisyyden ja taloudellisten seurausten perusteella. Pyrimme ennakoivasti tunnistamaan, analysoimaan, arvioimaan ja hallitsemaan merkittävimmät strategiset, operatiiviset, taloudelliset ja vahinkoriskit. Hallitus määrittelee konsernin riskinottohalun ja -kantokyvyn strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä sekä erikseen tapauskohtaisesti tekemiensä päätösten kautta.

Riskienhallinnan vastuut

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toteutumisesta. Talousjohtajalla on ensisijainen vastuu taloudellisten riskien hallinnasta ja hän koordinoi riskienhallintaa ja raportoi riskeistä hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle. Johtoryhmä vastaa riskeistä kukin omilta alueiltaan. Lakiasiainjohtaja vastaa sopimus- ja lakiteknisten riskien hallinnasta ja raportoi niistä toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle. Jokainen SSH:n työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien riskien tunnistamisesta sekä niiden ilmoittamisesta esimiehille.

SSH Communications Securityn suurimmat riskit

Suurimmat riskit, jotka mahdollisesti vaikuttavat haitallisesti SSH Communications Securityn toimintaan on päivitetty seuraaviksi:

• Uudelleenrahoitusriski/likviditeettiriski, kuten kyvyttömyys maksaa velvoitteita riittämättömän likviditeetin tai rahoituksen hankkimisen vaikeuksien vuoksi
• Kyberturvallisuusuhat, sisältäen esim. kiristysohjelmat
• Viiveet tuotekehityksessä ja uusmyynnissä sekä uusien kauppojen toteutuksessa
• Strategian toteuttamisen ongelmat
• Avainhenkilöiden säilyminen ja uusien palkkaaminen
• Innovaatio- ja kehityskyvyn ylläpitäminen ja toteuttaminen, sisältäen IP-oikeudet
• IPR-oikeudenkäynnit ja patenttiportfolion hyödyntäminen
• Merkittävä osa yhtiön liikevaihdosta laskutetaan Yhdysvaltain dollareina ja näin ollen dollarin valuuttakurssin mahdollisilla voimakkailla vaihteluilla vuoden aikana voi olla vaikutuksia kannattavuuteen. Yhtiö päättää tapauskohtaisesti Yhdysvaltain dollarimääräisten sopimusten suojaamisesta
• Makrotalousympäristön epävarmuus, kuten koronavirustaudin (COVID-19) vaikutus ja Ukrainan sota
• Korkean inflaation vaikutus ja kohonneet markkinakorot, joilla voi olla vaikutusta kasvaneisiin operatiivisiin kustannuksiin sekä rahoituskuluihin

Myös muut riskit, joista yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen, tai joiden ei tällä hetkellä katsota olevan merkittäviä, voivat kuitenkin muodostua merkittäviksi tulevaisuudessa.

Yhtiön riskinhallinnan periaatteet ja organisointi on luettavissa yhtiön kotisivuilta: www.ssh.com.

Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Tilintarkastajan palkkio maksetaan vuosittain laskutuksen perusteella yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, ja päävastuullisena tilintarkastajana Maria Onniselkä.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2024	EUR
Päävastuullinen tilintarkastaja (Ernst & Young)
Lakisääteinen tilintarkastus	107 674
Muut palvelut	17 900
Muut tilintarkastajat
Lakisääteinen tilintarkastus	20 443
Veropalvelut	408
Yhteensä	146 425

Tiedottaminen

SSH Communications Security -konsernin emoyhtiön SSH Communications Security Oyj:n kotipaikka on Helsingissä, Suomessa ja sen osake on listattu Helsingin pörssissä. Tiedottamisessaan SSH noudattaa Suomen ja Euroopan Union lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä, Suomen Finanssivalvonnan sääntöjä, yhtiön omistajaohjauksen päätöksiä sekä tässä selvityksessä esitettyjä periaatteita. SSH Communications Securityn tiedottaminen perustuu tosiasioihin ja objektiivisuuteen ja sen yleisenä periaatteena on luotettavuus, avoimuus sekä ajantasaisuus. SSH pyrkii antamaan markkinoille selkeän ja kattavan kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta listayhtiön tiedonantovelvollisuutta noudattaen. Yhtiö suosii tiedonvälitystä sähköisessä muodossa. Kaikki yhtiön pörssitiedotteet, muu yhtiötä koskeva sijoittajatieto sekä viimeisin yhtiötä koskeva muu tieto on koottu yhtiön kotisivuille. SSH:n hallitus hyväksyy lisäksi yhtiön tiedottamispolitiikan, jota päivitetään tarvittaessa.

Liiketoiminnan etiikka ja vastuullisuus

SSH toimii sosiaalisesti ja eettisesti vastuullisella tavalla, kunnioittaa ympäristöä ja yhteiskuntaa, pyrkii edistämään kansainvälisesti tunnustettuja ihmisoikeuksia ja varmistaa eettiset liiketoimintakäytännöt kaikissa tilanteissa.

SSH on laatinut korruptionvastaisen politiikan, joka kieltää lahjonnan ja korruption kaikissa muodoissa. Politiikka kommunikoidaan kaikille uusille työntekijöille koulutuksen yhteydessä. Kaikki epäilykset korruptiosta tai lahjonnasta tutkitaan perusteellisesti. Korruptionvastaiset käytännöt löytyvät osoitteesta www.ssh.com. SSH on myös perustanut ilmiantoprosessin (whistleblowing), joka aloitetaan, kun joku raportoi epäilyksensä väärinkäytöksistä tai lakien rikkomisesta SSH:n toiminnassa.

SSH on laatinut vastuulliseen, eettisen ja läpinäkyvään toimintaan sekä työntekijöiden viihtyvyyteen ja asemaan liittyvän kaikkia työntekijöitä maailmanlaajuisesti koskevan ohjesäännön (Code of Conduct). SSH edellyttää työntekijöiltään ammattimaista, rehellistä ja toisia kunnioittavaa käytöstä kaikessa toiminnassaan.

SSH kunnioittaa ympäristöä ja pyrkii varmistamaan, että toimistot ovat energiatehokkaita, ja että ympärivaikutukset pysyvät mahdollisimman pieninä. Toimisto- ja serveritilat ovat pitkälti ympäristösertifioituja ja hiilineutraaleja. Työntekijöiden työ- ja liikematkailun päästöjä pyritään vähentämään hyödyntämällä etätyöja verkkokokousmahdollisuuksia aina kun mahdollista.

SSH:lle on myönnetty vuonna 2022 Nasdaq ESG Transparency Partner -kumppanuus. Nasdaq myöntää tämän osoituksena yrityksen sitoutumisesta markkinoiden läpinäkyvyyteen ja ympäristöstandardien noudattamiseen. Nasdaq ESG -taulukko rakentuu yhtiöiden selvityksistä ympäristöasioiden, sosiaalisen vastuun, hyvän hallintotavan ja tulevaisuuden kestävän kehityksen tavoitteista, jotka SSH huomioi toiminnassaan. SSH jatkaa edelleen Nasdaq ESG Transparency Partner -kumppanuuden mukaista raportointia.

SSH on määrittänyt edellä mainitun lisäksi omiksi keskeisimmiksi ESG- ja ilmastostrategian suorituskykymittareikseen yhtiön käyttämien laitteiden ja toimistojen ympäristövaikutukset, eettiset liiketoimintakäytännöt, kyberturvallisuuden, sekä henkilöstön monimuotoisuuden ja hyvinvoinnin sekä hyvän henkilöstöjohtamisen. SSH tulee jatkossa systematisoimaan tiedottamista näiden suorituskykymittareiden tuloksista sekä ESG- ja ympäristöstandardien noudattamisesta.

SSH on vastuullinen työnantaja ja kohtelee kaikkia työntekijöitään tasa-arvoisesti sekä kunnioittaa työntekijöiden oikeutta turvalliseen ja terveelliseen työympäristöön. Yhtiöllä on nollatoleranssi kaikenlaiseen häirintään ja syrjintään ja tästä on laadittu yhtiön sisäinen ohjeistus sekä järjestetty koulutusta. Yhtiö kiinnittää huomiota työpaikkojensa turvallisuuteen sekä henkilöstön viihtyvyyteen ja jaksamiseen. Yhtiön pääkonttori Helsingissä sijaitsee nykyaikaisissa toimitiloissa, joihin muutettiin syksyllä 2024. Lisäksi yhtiö tarjoaa työntekijöilleen liikunta-, kulttuuri- ja muita etuisuuksia.

Jokaista työntekijää kohdellaan tasavertaisesti ja oikeudenmukaisesti, ja kaikki työntekijään ja työsuhteisiin liittyvät päätökset tehdään puhtaasti henkilön työsuorituksen perusteella. Kaikki SSH:n kokoaikaiset työntekijät ovat osana tulospalkkio-ohjelmaa ja osallistuivat yksilöllisiin kehityskeskusteluihin.

SSH pitää moninaisuutta työyhteisössä keskeisenä vahvuutena ja kannustaa aktiivisesti monimuotoisuuteen koko organisaatiossa, mukaan lukien ylimmän johdon ja hallituksen. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan aina huomioon hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa. SSH pyrkii, että hallituksen jäsenet edustavat molempaa sukupuolta sekä erilaisia koulutus- ja työtaustoja.

Konsernin henkilöstömäärä oli vuoden 2024 lopussa 134, joka laski 24 henkilöllä vuoden 2023 lopun tilanteesta. Henkilöstöstä 20,9% (2023: 20,3%) oli naisia ja 79,1% (2023: 79,7%) miehiä.

Työntekijöiden keski-ikä on 41,1 vuotta (2023: 40,6 vuotta). Työntekijöistä 35,8% (2023: 38,0%) työskenteli myynnissä, markkinoinnissa ja asiakaspalvelussa, 51,5% (2023: 48,7%) tuotekehityksessä ja tutkimuksessa sekä 12,7% (2023: 13,3%) yhtiön hallinnossa.

Henkilöstöstä 18,7% (2023: 37,3%) oli työskennellyt SSH:lla alle 2 vuoden ajan, 46,3% (2023: 34,8%) 2-5 vuotta, 23,1% (2023: 19,6%) 5-10 vuotta ja 11,9% (2023: 8,2%) yli 10 vuoden ajan.

Hallitus (31.12.2024)

Henri Österlund, s. 1971, kauppatieteiden maisteri Hallituksen puheenjohtaja

Henri Österlund on kansainvälisen sijoittamisen ja rahoituksen ammattilainen. Hän on Accendo Capital -rahaston perustaja ja hallinnointiyhtiön osakas. Accendo Capital luo omistaja-arvoa aktiivisella omistamisella. Österlund on aiemmin toiminut osakkaana Conventum Corporate Finance:ssa ja Triton Private Equity -rahastossa sekä analyytikkona Doughty Hanson Private Equity rahastossa. Österlund on lisäksi Remedy Oyj:n sekä Doro Abp:n hallituksen jäsen.

Kai Tavakka, s. 1986, kauppatieteiden maisteri, CFA

Kai Tavakka on Accendo Capital -rahastoa hallinnoivan Accendo Capital Management:in osakas. Hän on työskennellyt rahastossa eri tehtävissä vuodesta 2012. Kailla on vahva tausta ja osaaminen rahoituksesta ja sijoittamisesta mm. PCA Corporate Finance:sta sekä Danske Corporate Finance:sta. Tavakka on lisäksi Careium AB:n hallituksen jäsen.

Christian Fredrikson, s.1964, diplomi-insinööri

Christian on pitkäaikainen sijoittaja ja hallitusammattilainen. Hänellä on laaja ja monipuolinen kokemus kehittyneiden teknologioiden (mobiiliverkot ja internetin kiinteät verkot, cybersecurity pilvipalvelut, yritysten pilvipalvelut sekä biometriikka) kansainvälisestä kaupallistamisesta sekä yritysten kasvattamisesta. Christian on toiminut aiemmin Fingerprint Cards:in ja F-Securen toimitusjohtajana sekä johtotehtävissä Nokia Networksilla ja Nokia Siemens Networks:illa, jossa hän oli mm. Head of Asia Pacific Region, Head of Switching Business Unit, sekä Head of Sales, ja hän

myös asui yli 10 vuotta Aasiassa. Hän on myös Remedy Entertainment:in hallituksen jäsen sekä neuvonantaja Edge Venture Capital:issa.

Catharina Candolin, s. 1977, Tekniikan tohtori (PhD)

Catharina Candolin on kyberturvallisuuden ja -puolutuksen asiantuntija, ja työskentelee tällä hetkellä OP Ryhmällä. Aikaisemmin hän on työskennellyt puolustusvoimissa eri tehtävissä, mm. kyberpuolustussektorin johtajana. Lisäksi hän on työskennellyt poliittisena neuvonantajana Naton päämajassa Brysselissä. Candolinille on myönnetty sotilasansiomitali vuonna 2015 sekä Suomen Leijonan ensimmäisen luokan ritarin ansiomerkki vuonna 2020. Tätä ennen Catharina on tehnyt uraa akateemisella puolella sekä yksityisissä yrityksissä. Hän on myös aktiivinen julkinen puhuja. Candolin valmistui tekniikan tohtoriksi Teknillisestä Korkeakoulusta (nyk. Aalto-yliopisto) vuonna 2005. Sivuaineensa hän opiskeli Maanpuolustuskorkeakoulussa.

Tuomo Louhivuori, s. 1976, diplomi-insinööri

Tuomo Louhivuori on teknologiajohtaja, jolla on laaja kokemus useiden valtavien kansainvälisten yritysten menestyksekkäästä johtamisesta, monipuolisten ja menestyvien tiimien rakentamisesta, uusien liiketoiminta-alueiden luomisesta ja muutosten toteuttamisesta. Hänellä on syvä ymmärrys palveluliiketoiminnasta ja teknologiasektorista, erityisosaamisenaan missiokriittisten ratkaisujen tarjoaminen kaikilla toimialoilla toimiville asiakkaille. Louhivuori osaa todistetusti parantaa liiketoimintaa ja sen tuloksia valjastamalla uusia teknologioita ajamaan digitaalista muutosta sekä hyödyntämällä jo tehtyjä investointeja.

Johtoryhmä (31.12.2024)

Rami Raulas, s. 1961, kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtajan sijainen

Rami on kokenut myynnin ammattilainen, jolla on ollut useita myynnin, markkinoinnin ja tuotehallinnan johtotehtäviä kansainvälisissä yrityksissä. Hän on menestyksellisesti kehittänyt ja johtanut useita alueellisia ja kansainvälisiä myyntitiimejä eri yrityksille saaden aikaan merkittävää myynnin kasvua ja lisääntynyttä asiakastyytyväisyyttä. Hänellä on vahva kokemus go-to-market strategioista ja niiden toteuttamisesta sekä kanavamyynnin hallinnoinnista. Rami on toiminut johtotehtävissä mm Nokialla, Aspocomp:illa, ICL:llä, Fujitsu:lla sekä Ahlströmillä. Ramilla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Helsingin kauppakorkeakoulusta (nyk. Aalto-yliopisto).

Michael Kommonen, s. 1982, kauppatieteiden maisteri Talousjohtaja

Michael on kokenut talousjohtaja, jolla on taustaa liiketoiminnan taloudellisesta raportoinnista ja analyytikkotehtävistä useissa globaaleissa yrityksissä. Hän on työskennellyt useissa eri tehtävissä suurissa yrityksissä, kuten AbbVie, Novo Nordisk, Oriola ja Schindler.

Hänellä on kauppatieteiden maisterin tutkinto Hankenin kauppakorkeakoulusta Helsingistä.

Miikka Sainio, s. 1977, ylioppilas Teknologiajohtaja

Miikalla on 25 vuoden historia ohjelmistojen ja palveluiden kehittämisestä yrityksissä aina pienistä start-upeista Nokiaan. Tuotteiden käytettävyys ja käyttäjätyytyväisyys ovat hänelle lähellä sydäntä, ja näiden kehittämisen parissa hän aloittikin SSH-uransa vuonna 2016. Miikka on toiminut SSH:lla myös pääarkkitehdin ja tuoteomistajan roolissa SSH PrivX Private Access Management ratkaisulle, ja noussut sitä kautta teknologiajohtajaksi. Hän on koordinoinut suuria kansainvälisiä ohjelmisto- ja palvelukehitystiimejä valtavien kuluttajatuotteiden lanseerauksessa.