Exel Composites Oyj

Governance Information • Mar 5, 2025

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2024

Exel Compositesin konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä viranomaismääräyksiä. Tähän selvitykseen kirjatut periaatteet täydentävät sovellettavaa lainsäädäntöä.

Lisäksi Exel Composites noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa, kulloinkin voimassa olevaa hallinnointikoodia. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä noudattaa 1.1.2025 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2025. Koodi on saatavilla osoitteesa www.cgfinland.fi.

Exel Compositesin hallitus on käsitellyt tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, ja se julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta. Yhtiön tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että tämä selvitys on annettu, ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen yhtiön tilinpäätöksen kanssa.

Lisätietoja Exel Compositesin hallinnointikäytännöstä on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa Exel Composites Oyj:ssä käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka yhtiön hallitus kutsuu koolle. Yhtiökokouksessa kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen äänioikeuden.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat erityisen asian käsittelemiseksi.

Hallitus

Exel Compositesin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallitus valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan.

Noudatettavan osakeyhtiölain, muun sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Exel Compositesin hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Ne käydään läpi ja päivitetään vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallituksen kokouksissa ovat läsnä toimitusjohtaja ja talousjohtaja, joka toimii kokousten sihteerinä.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja toimintokohtainen budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista sekä taloudellisesti merkittävistä investoinneista tai omaisuuden ostoista ja myynneistä. Hallitus hyväksyy liiketoiminta- ja puolivuosikatsaukset, tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen. Se valmistelee yhtiön

palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin, nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Lisäksi hallitus hyväksyy johtoryhmän kokoonpanon ja palkitsemisen toimitusjohtajan esityksestä.

Hallitus on yhtiön ylin hallintoelin vastuullisuuteen liittyvissä asioissa. Se käsittelee ja allekirjoittaa hallituksen toimintakertomukseen sisältyvän kestävyysselvityksen yhtiön vuosikertomuksen julkaisun yhteydessä. Hallitus valvoo yhtiön lähestymistapaa kestävään ja vastuulliseen talouskasvuun sekä sen siirtymää vähähiiliseen ja kiertotalouteen.

Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä yhtiön johtoryhmän toimittaman informaation avulla. Riittävä informaatio, mukaan lukien hallituksen kokousten esityslista sisältäen asiaankuuluvat tiedot yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista toimitetaan hallituksen jäsenille yleensä viikkoa ennen kokousta. Hallitus pitää vuosittain vähintään seitsemän tavallista kokousta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee hallituksen toimintaa osana tehtäviään. Lisäksi hallitus arvioi itse järjestäytymistään, työmenetelmiään ja tehtävistään suoriutumista vuosittain.

Monimuotoisen ja tasapainoisen hallituskokoonpanon saavuttamiseksi nimitystoimikunta ottaa huomioon yhtiön hallituksen monimuotoisuusperiaatteet, jotka ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota seuraaviin jäsenten henkilökohtaisiin ominaisuuksiin ja taustoihin: koulutus, ammatillinen kokemus ja osaaminen, kansainvälinen tausta ja yleinen näkemys, ikä ja sukupuoli. Tavoitteena on, että jäseninä on molempia sukupuolia. Vuonna 2024 hallituksen kokoonpano oli tämän tavoitteen mukainen, sillä 60 prosenttia hallituksen jäsenistä oli miehiä ja 40 prosenttia naisia. Hallituksella tulee myös olla asianomaista kokemusta ja osaamista yhtiön toimintaan liittyvissä vastuullisuusasioissa. Lisäksi vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä tulee olla asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsenten riippumattomuuden ensimmäisessä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja aina muutosten tapahtuessa.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus perusti vuonna 2024 kaksi valiokuntaa, jotka ovat tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokuntien tehtävänä on valmistella ehdotuksia hallituksessa päätettäväksi asioiksi. Valiokunnilla on hallituksen vahvistamat kirjalliset työjärjestykset.

Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta

Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen valiokuntana riskien arviointiin, sisäiseen valvontaan, taloudelliseen raportointiin ja tilintarkastukseen liittyvissä kysymyksissä. Valiokunnan työn tavoitteena on varmistaa, että taloudellisessa raportoinnissa ja sisäisessä valvonnassa noudatetaan niille vahvistettuja periaatteita ja että yhtiöllä on asianmukaiset suhteet tilintarkastajiin. Valiokunta valvoo yhtiön menettelytapoja, joilla valvotaan vuositilinpäätöksen, osavuosikatsausten tai muiden taloudellisten tietojen valmisteluun ja esittämiseen liittyvien sääntöjen noudattamista. Antamalla suosituksia ja ehdotuksia komitea osallistuu aktiivisesti taloudellisten tietojen eheyden varmistamiseen.

Valiokunta muodostaa näkemyksensä yhtiön riskitilanteesta ja arvioi sisäisen valvonnan ja hallinnon toimintatapojen asianmukaisuutta ja tehokkuutta. Valiokunta arvioi yhtiön johdon luoman sisäisen valvonnan kulttuurin riittävyyttä sekä sitä, onko yhtiön tilinpäätökseen sisältyvä raportointi riskeistä ja riskienhallinnasta oikeanlaista ja riittävää.

Komitea kokoontuu vähintään kolme (3) kertaa vuodessa. Vuonna 2024 hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokuntaan kuuluivat Helena Nordman-Knutson (puheenjohtaja), Jouni Heinonen ja Kirsi Sormunen.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen valiokuntana toimitusjohtajan palkitsemiseen ja muihin työehtoihin liittyvissä kysymyksissä, asettaa suuntaviivat työntekijöiden palkitsemiselle sekä tukee johtoa henkilöstöön liittyvissä asioissa, kuten yrityskulttuurissa, henkilöstön työhön sitoutumisessa, monimuotoisuudessa ja osallisuudessa sekä seuraajasuunnittelussa.

Valiokunta valmistelee ehdotuksen yhtiön palkitsemispolitiikaksi sekä sen soveltamisohjeiksi hallitukselle sekä yhtiökokoukselle, silloin kun palkitsemispolitiikkaa on tarvetta muuttaa, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein osakeyhtiölain mukaisesti. Valiokunta valmistelee hallitukselle ehdotukset ja toimintaperiaatteet liittyen yhtiön kannustinjärjestelmiin, joihin lukeutuvat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät. Valiokunta käsittelee ja valmistelee hallitukselle ehdotuksen hallituksen käynnistämien pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmien toteumasta. Se valmistelee hallitukselle toimitusjohtajan vuosiarvioinnin.

Valiokunta seuraa ja arvioi yhtiökokouksen ja hallituksen vahvistaman, palkitsemista koskevan ohjeistuksen toteuttamista. Valiokunta laatii vuosittain hallitukselle palkitsemisraportin, jonka varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakeyhtiölain ja muun sääntelyn mukaisesti.

Valiokunta kokoontuu vähintään kerran (1) vuodessa. Vuonna 2024 hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat Petri Helsky (puheenjohtaja), Jouni Heinonen ja Jouko Peussa.

Hallituksen ja valiokuntien kokoonpano vuonna 2024

Varsinainen yhtiökokous valitsi 26.3.2024 Jouni Heinosen, Petri Helskyn, Helena Nordman-Knutsonin, Jouko Peussan ja Kirsi Sormusen jatkamaan hallituksessa. Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouni Heinosen.

• Jouni Heinonen (mies, syntynyt 1960) on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja toimii HVD Partnersin johtavana partnerina Sveitsissä. Jouni Heinonen on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 177 768 Exel Compositesin osaketta. Jouni Heinonen on toiminut hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2023, hallituksen jäsenenä vuodesta 2022, tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsenenä vuodesta 2024 sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenenä vuodesta 2024.
• Petri Helsky (mies, syntynyt 1966) on koulutukseltaan kauppatieteen maisteri ja diplomiinsinööri ja toimii hallitusammattilaisena. Petri Helsky on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 156 483 Exel Compositesin osaketta. Petri Helsky on ollut hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2024.
• Helena Nordman-Knutson (nainen, syntynyt 1964) on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja valtiotieteen maisteri. Hän toimii neuvonantajana ja seniorikonsulttina Safir

Communicationissa. Helena Nordman-Knutson on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 146 205 Exel Compositesin osaketta. Helena Nordman-Knutson on ollut hallituksen jäsen vuodesta 2017 ja tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2024.

• Jouko Peussa (mies, syntynyt 1957) on koulutukseltaan tekniikan lisensiaatti ja toimii konsulttina. Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 156 483 Exel Compositesin osaketta. Jouni Peussa on ollut hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2024.
• Kirsi Sormunen (nainen, syntynyt 1957) on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja toimii hallitusammattilaisena. Kirsi Sormunen on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 104 796 Exel Compositesin osaketta. Kirsi Sormunen on ollut hallituksen jäsen vuodesta 2020 ja tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan jäsen vuodesta 2024.

Nykyisen hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisätietoja hallituksesta on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Hallituksen työskentely vuonna 2024

Hallitus kokoontui 10 kertaa vuonna 2024. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 98 prosenttia. Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta piti 2 kokousta, ja sen jäsenten keskimääräinen osallistumisaste kokouksiin oli 100 prosenttia. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta piti 3 kokousta vuonna 2024, ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 89 prosenttia.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen ja valiokuntien kokouksiin vuonna 2024

Nimi ja asema	Hallitus	Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Jouni Heinonen Hallituksen puheenjohtaja	100 % (10/10)	100 % (2/2)	100 % (3/3)
Petri Helsky Jäsen	100 % (10/10)	n/a	100 % (3/3)
Helena Nordman Knutson Jäsen	100 % (10/10)	100 % (2/2)	n/a
Jouko Peussa Jäsen	90 % (9/10)	n/a	67 % (2/3)
Kirsi Sormunen Jäsen	100 % (10/10)	100 % (2/2)	n/a
Keskimääräinen osallistumisprosentti	98 %	100 %	89 %

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuoden 2018 yhtiökokous päätti asettaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan puitteissa. Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät, on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Vuonna 2024 nimitystoimikunnan muodostivat nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyivät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 30.9.2024 rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Suurimpien osakkeenomistajien määräytymisessä huomioitiin

lisäksi sellaiset osakkeet, jotka lasketaan mukaan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa, sekä hallintarekisteröidyt osakkeet, mikäli osakkeenomistaja esitti tätä koskevan pyynnön ja ilmoitti osakeomistuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään 30.9.2024. Pyyntöön oli liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Vuonna 2024 varsinaisen yhtiökokouksen nimeämään osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat Markus Lindqvist (Aktia), Matias Arola (Sijoitusrahasto Danske Invest Suomi Osake), Jukka Vähäpesola (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo) ja Petteri Vaarnanen (Sp-Rahastoyhtiö) sekä asiantuntijajäsenenä Exel Compositesin hallituksen puheenjohtaja Jouni Heinonen. Toimikunta kokoontui kolme kertaa toimikaudella 2024-2025 ja antoi ehdotuksensa hallitukselle 10.1.2025.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan johtamaan yhtiön päivittäistä toimintaa voimassa olevien lakien ja määräysten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Koska hallituksen tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan toiminnan valvonta, ei Exel Compositesin toimitusjohtajaa voida valita hallituksen jäseneksi. Hallitus päättää toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt.

Toimitusjohtajan vastuulla on yllä mainittujen lakien ja määräysten ja hallituksen antamien päätösten lisäksi muun muassa varmistaa liiketoiminnan kasvu, yritysostojen valmistelu ja muiden strategisten projektien toteutus, omistaja-arvon kasvu, kannattavuus ja toiminnan tehokkuus sekä investoinnit hallituksen määrittelemissä rajoissa.

Yhtiöllä on käytössä toimitusjohtajaa koskeva toimintaohje, jonka mukaan yhtiön juoksevaa hallintoa tulee hoitaa. Toimitusjohtajaa avustaa toimessaan Exel Compositesin johtoryhmä sekä mikä muu tahansa hallituksen perustama elin.

Paul Sohlberg (mies, syntynyt 1977), OTK, aloitti toimitusjohtajana 20.3.2023. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 40 000 yhtiön osaketta.

Konsernin johtoryhmä

Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Vuonna 2024 johtoryhmään kuului sen puheenjohtajana toimivan toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja, Räätälöidyt Ratkaisut liiketoimintayksikön johtaja, Teolliset Ratkaisut -liiketoimintayksikön johtaja, teknologiaja vastuullisuusjohtaja sekä henkilöstöjohtaja. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kymmenestä kahteentoista kertaan vuodessa kuukausittaisissa johtoryhmän kokouksissa. Näiden lisäksi koko johtoryhmä osallistuu useisiin muihin säännöllisiin kokouksiin.

Johtoryhmän tehtäviin kuuluvat liiketoiminnan päivittäinen johtaminen ja kaikkien liiketoiminta-alueiden kehittäminen hyväksytyn strategian mukaisesti sekä muun muassa liiketoiminta- ja strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden toimeenpano. Johtoryhmän vastuulla on myös tunnistaa, arvioida, seurata ilmastoon liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia ja raportoida niistä. Hallitus päättää konsernin johtoryhmän jäsenten työsuhteen ehdoista ja palkitsemisesta yhtiön voimassa olevan palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Tammikuussa 2024 Exel Composites tiedotti muutoksista johtoryhmänsä kokoonpanossa. Muutokset tulivat voimaan 23.1.2024. Vuoden 2024 lopussa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan lisäksi olivat:

• Mikko Rummukainen (mies, s. 1978), tekniikan tohtori, talousjohtaja. Vastuualueina rahoitus ja kirjanpito, business controlling, sijoittajasuhteet, lakiasiat, tieto- ja viestintätekniikka ja riskienhallinta. Hän on yhtiön hallituksen sihteeri. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 117 306 Exel Compositesin osaketta.
• Juha Honkanen (mies, s. 1979), diplomi-insinööri, Räätälöidyt Ratkaisut -liiketoimintayksikön johtaja. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 23 175 Exel Compositesin osaketta.
• Kathy Wang (nainen, s. 1982), tekniikan kandidaatti & kansainvälisen kaupan kandidaatti, Teolliset Ratkaisut -liiketoimintayksikön johtaja. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 0 Exel Compositesin osaketta.
• Kim Sjödahl (mies, s. 1974), diplomi-insinööri, teknologia- ja vastuullisuusjohtaja. Vastuualueina konserninlaajuinen tuotteiden, tuotealustojen sekä tuoteteknologian ja työkalujen kehittäminen, tuotekehitystoimintojen johtaminen, koordinointi ja kehitys, T&K- sekä IPR-toimintojen johtaminen ja vastuullisuustoimintojen johtaminen. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 160 000 Exel Compositesin osaketta.
• Johanna Tuomisto (nainen, s. 1966), oikeustieteen kandidaatti, henkilöstöjohtaja. Vastuualueina henkilöstönäkökulma strategian kehittämisessä ja toimeenpanossa, osaamisen kehittäminen, johtamisen kehittäminen ja yhtiön kulttuuri. Vuoden 2024 lopussa hän omisti 27 304 Exel Compositesin osaketta.

Tilintarkastaja

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle tilintarkastajan vuosittain hallituksen ehdotuksen perusteella.

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Timo Eerola. Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Konsernin tilintarkajille maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat vuonna 2024 yhteensä 197 (191) tuhatta euroa. Veropalveluista maksetut palkkiot olivat 2 (26) tuhatta euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksetut palkkiot yhteensä 119 (53) tuhatta euroa.

Sisäinen valvonta

Exel Composites Oyj on konsernin emoyhtiö. Se hallinnoi ja johtaa koko konsernin toimintoja. Päävastuu taloudelliseen raportointiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta on yhtiön hallituksella. Exel Composites Oyj:n sisäisen valvonnan puitteet sekä sisäistä valvontaa koskevat tehtävät ja vastuut on määritelty hallituksen hyväksymässä sisäisen valvonnan politiikassa. Sisäinen valvonta on järjestetty säännönmukaisen johtamisen, raportoinnin ja läpikäyntien avulla.

Exel Compositesin taloudellisen raportoinnin sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevan järjestelmän tarkoituksena on antaa riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien ja säädösten, yleisesti hyväksyttyjen laskentaperiaatteiden ja muiden pörssiyhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti.

Exel Composites on laatinut controllerin käsikirjan (laskenta- ja raportointisäännöt), jota päivitetään säännöllisesti. Muita taloudellisen raportoinnin prosessiin liittyviä sisäisiä ohjeita ja sääntöjä ovat muun muassa liiketoimintaperiaatteet (Code of Conduct), korruption vastainen politiikka, valtuutus- ja allekirjoitusohje, rahoituksen ja kassanhallinnan ohjeet sekä luotonhallintaohje.

Konsernin talousosasto ylläpitää yhteistä tilikarttaa, jota käytetään kaikissa yksiköissä. Konsernin toiminnanohjausjärjestelmä (ERP) ja asiakkuuksien hallintajärjestelmä (CRM) ovat käytössä useimmissa konsernin yksiköissä. Tytäryhtiöt toimittavat lukunsa konsernin

raportointijärjestelmään konsolidointia varten. Raportoidut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernilaskennassa.

Exel Composites Oyj:n konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2024 voimassa olevia IFRS- ja International Accounting Standards (IAS)– standardeja sekä Standing Interpretations Committee (SIC)– ja International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) –tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset.

Yhtiön kirjanpidon ja raha-asioiden asianmukaisen valvonnan järjestäminen on viime kädessä hallituksen vastuulla. Hallitus on perustanut tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan, jonka tehtävänä on toimia valiokuntana riskien arviointiin, sisäiseen valvontaan, taloudelliseen raportointiin ja tilintarkastukseen liittyvissä kysymyksissä. Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunnan tehtävät on kuvattu hallituksen valiokuntien esittelyssä sivulla 2. Toimitusjohtaja vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallintaprosessien toteuttamisesta ja niiden operatiivisen tehokkuuden varmistamisesta. Toimitusjohtajan vastuulla on myös varmistaa, että yhtiön kirjanpitokäytännöt ovat lain mukaiset ja että talousasioita hoidetaan luotettavalla tavalla. Konsernijohto on antanut yksiköiden toiminnoista vastaavien henkilöiden tehtäväksi vahvistaa tarkemmat sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja menettelyt. Johdolle ja työntekijöille on annettu asianmukaiset valtuudet ja vastuut, mikä tehostaa taloudellisen raportoinnin sisäistä valvontaa.

Exel Composites Oyj:n talouden ja liiketoiminnan kontrollit pitävät sisällään muun muassa hyväksyntiä, valtuutuksia, varmennuksia, täsmäytyksiä, kuukausittaisen liiketoiminnan seurannan, ja tehtävien eriyttämisen.

Taloudellisen raportoinnin osalta controllerin käsikirjassa vahvistetaan taloudellisen raportoinnin säännöt sekä konsernissa noudatettavat laskentasäännöt ja –menettelyt. Konsernin controller-toiminto auttaa liiketoimintayksiköitä ylläpitämään tarvittavia kontrolleja yhteistyössä liiketoimintayksiköiden omien controllereiden kanssa. Konsernin controller-toiminto vastaa myös siitä, että ulkoinen taloudellinen raportointi on oikean sisältöistä, oikea-aikaista ja voimassa olevien säädösten mukaista.

Jatkuviin seurantatoimiin kuuluu muun muassa kuukausittaisten taloudellisten tulosten seuranta suhteessa budjettiin ja tavoitteisiin sekä sisäisten ja ulkoisten hankkeiden seuranta. Se, miten laajoja erilliset arviot ovat ja miten tiheään niitä tehdään, riippuu lähinnä riskiarviosta ja taloudellisten vaikutusten merkittävyydestä. Sisäisen valvonnan puutteet määritellään ja niistä ilmoitetaan ripeästi tahoille, jotka vastaavat korjaavien toimien toteuttamisesta, sekä tarvittaessa johdolle ja hallitukselle. Taloudellisten tavoitteiden ja liiketoiminnan muiden tavoitteiden toteutumista ja valvontaa seurataan konserninlaajuisen taloudellisen raportoinnin avulla sekä kunkin liiketoimintayksikön johdon säännöllisissä kokouksissa.

Riskienhallinta

Exel Composites Oyj:ssä riskienhallinta on jatkuva prosessi, joka on integroitu yhtiön päivittäiseen päätöksentekoon ja toimintojen jatkuvaan seuraamiseen sekä puolivuosi- ja liiketoimintakatsausten sekä tilinpäätösten valmisteluun.

Hallitus ohjaa yhtiön riskienhallintaa riskienhallintapolitiikan avulla. Lisäksi hallitus tekee riskiarvioinnin osana puolivuosi- ja liiketoimintakatsausten sekä tilinpäätösten arviointi- ja hyväksymisprosessia. Riskitekijät otetaan huomioon myös yhtiön tulevaisuudennäkymien ja ohjeistuksen antamisen yhteydessä.

Operatiivisten riskien hallinta ja seuranta ovat operatiivisen johdon keskeisiä tehtäviä. Riskit huomioidaan ja arvioidaan kaikkien liiketoimintaa koskevien päätösten yhteydessä. Tämän lisäksi toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet seuraavat kuukausittain liiketoiminnan kehitystä sekä lyhyen ja pitkän aikavälin riskejä liiketoimintayksiköiden johtajien ja controllereiden esityksiin pohjautuen.

Exel Compositesiin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät voidaan jakaa strategisiin, operatiivisiin, taloudellisiin riskeihin sekä vahinkoriskeihin ja ympäristöriskeihin.

Riskien todennäköisyys ja vaikutukset

Korkea		Riippuvuus yksittäisistä asiakkaista tai asiakastoimialoista
ÄKÖISYYS Keskitaso N ODEN T	Luotto- ja vastapuoliriskit Onnettomuudet ja terveysongelmat	Tiedon pysyminen yrityksessä ja itsekehitetyn teknologian suojaaminen Osaavien työntekijöiden saatavuus Ilmastonmuutokseen liittyvät markkina- ja maineriskit Geopoliittiset liiketoimintariskit ja operatiiviset riskit	Yritysostojen hyötyjen ja synergioiden toteutuminen Kyberturvallisuuteen liittyvät riskit Tuotekehityksen ja tuotannon epäonnistuminen
Matala	Code of Conduct -rikkomukset Valuutta- ja korkoriskit Ilmastonmuutokseen liittyvät fyysiset riskit	Keskeisten raaka-aineiden saatavuus ja hinnoittelu Kemikaalivuodot Ilmastonmuutokseen liittyvät teknologiariskit Petokset	Muutokset lainsäädännössä ja säädöksissä Likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskit Tulipalot ja tulvat
	Matala	Keskitaso VAIKUTUKSET	Korkea

Strategiset riskit

Yhtiö saa merkittävän osan liikevaihdostaan tietyiltä avainasiakkailta ja asiakastoimialoilta. Koska yhtiön tuotantokapasiteetti ja kustannusrakenne on suunniteltu kasvaville liiketoimintavolyymeille, näiden avainasiakkuuksien tai asiakastoimialojen negatiivinen kehitys saattaisi johtaa Exel Compositesin kannattavuuden heikkenemiseen. Yhtiö pienentää tätä riskiä läheisellä yhteistyöllä avainasiakkaidensa kanssa. Exel seuraa ja ennustaa päämarkkinoidensa ja samalla liiketoimintavolyymiensa kehitystä pystyäkseen mukauttamaan liiketoimintansa ja kustannusrakenteensa ennusteiden mukaisiksi. Lisäksi

yhtiö kehittää jatkuvasti uusia tuotteita ja sovelluksia rajoittaakseen riippuvuuttansa yksittäisistä asiakkaista tai asiakastoimialoista.

Strategisiin riskeihin kuuluvat myös yritysostot, joissa hyötyjen ja synergioiden toteutunut taso saattaa erota suunnitellusta.

Operatiiviset riskit

Merkittävimmät operatiiviset riskit liittyvät tuotekehitykseen ja myyntiin sekä tuotantoon. Exel Compositesin tuotevalikoima on hyvin laaja ja usein asiakaskohtaisesti räätälöity, mikä lisää tuotekehityksen ja tuotannon kompleksisuutta. Sellaisen tuotteen suunnittelu, valmistus ja myynti, joka ei vastaa asiakkaan kanssa sovittuja ominaisuuksia, saattaisi johtaa merkittäviin tappioihin ja vahingonkorvauksiin sekä vaikuttaa negatiivisesti yhtiön maineeseen. Läheinen yhteistyö asiakkaiden kanssa pienentää tätä riskiä. Lisäksi merkittäviin operatiivisiin riskeihin kuuluvat ammattitaitoisen henkilökunnan saatavuus ja tiedon pysyminen yrityksessä, itsekehitetyn teknologian suojaaminen, kyberturvallisuuteen liittyvät uhat, mahdolliset ihmisoikeus- tai muut Code of Conduct -rikkomukset yhtiössä tai yhtiön hankintaketjussa, keskeisten raaka-aineiden saatavuus ja hinnoittelu sekä pitkäaikaisesta kemikaalialtistuksesta johtuvat terveysongelmat tai onnettomuudet. Yhtiön kannattavuuden kannalta kriittisiä ovat etenkin ammattitaitoisen henkilökunnan saatavuus ja tiedon pysyminen yrityksessä, itsekehitetyn teknologian suojaaminen, keskeisten raakaaineiden saatavuus ja hinnoittelu sekä petosten havaitseminen ja niiden torjuminen. Mahdolliset ihmisoikeus- tai muut Code of Conduct -rikkomukset, merkittävät ihmisille tai ympäristölle haitalliset terveys- ja turvallisuusriskit sekä kyberturvallisuuteen liittyvät riskit voisivat toteutuessaan johtaa mainetappioihin, sanktioihin tai jopa vaikuttaa yhtiön toimintalupiin. Geopoliittiset liiketoiminta- ja operatiiviset häiriöt voivat vaikuttaa Exel Compositesin toimitusketjuun Exelin toimintojen maantieteellisestä tasapainosta riippumatta ja sen kykyyn palvella asiakkaitaan sekä aiheuttaa kustannusten nousua. Operatiivisten riskien ennakoiva hallinta huolellisesti laadituilla sopimuksilla sekä asianmukaiset liiketoimintaprosessit ja työohjeet ovat avainasemassa mahdollisten vahinkojen estämiseksi.

Rahoitusriskit

Rahoitusriskit koostuvat likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskeistä, luotto- ja vastapuoliriskeistä sekä valuutta- ja korkoriskeistä. Valuutta- ja korkoriskejä hallinnoidaan pääasiassa erilaisilla suojausinstrumenteilla. Konsernin myyntisaamisia turvataan luottovakuutuksilla.

Merkintäetuoikeusannista saadut noin 21,8 miljoonan euron bruttotulot sekä uusi 52,4 miljoonan euron rahoitussopimus vahvistivat yhtiön rahoitusasemaa vuonna 2024.

Vahinkoriskit ja ympäristöriskit

Vahinkoriskeihin lukeutuvat tulipalon, tulvan, päästöjen tai kemikaalivuodon aiheuttamat omaisuusvahingot. Toteutuessaan ne vaikuttaisivat ensisijaisesti lähiympäristöön, mutta myös yhtiön liiketoimintaan ja tappioihin oman tai hankintaketjun liiketoiminnan keskeytyksistä johtuen. Ympäristöriskit voisivat toteutuessaan johtaa sanktioihin tai mainetappioihin tai vaikuttaa yhtiön toimintalupiin. Ensisijainen tavoite on onnettomuuksien aktiivinen ennaltaehkäisy jatkuvien ja tapauskohtaisten valmiussuunnitelmien avulla. Työntekijöiden, asiakkaiden ja liiketoimintakumppanien terveys ja turvallisuus ovat Exel Compositesille ensiarvoisen tärkeitä asioita.

Yhtiön ympäristöohjelma perustuu tunnistettuihin riskeihin, lainsäädännöllisiin vaatimuksiin sekä sertifikaatteihin kuten ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001 ja ISO 26000. Ympäristöasioiden seurantaa ja mittausta suoritetaan kaikissa toimintayksiköissä. Toteutuessaan ennakoivista toimenpiteistä huolimatta, vahinkoriskien aiheuttamilta vahingoilta suojaudutaan pääasiallisesti vakuutuksin. Myös kolmannet osapuolet kartoittavat tämän tyyppisiä riskejä ja tekevät toimenpide-ehdotuksia riskien toteutumistodennäköisyyden pienentämiseksi.

Ilmastonmuutos vaikuttaa Exelin liiketoimintaan monella tasolla. Vastuullisuus sekä ilmastonmuutokseen liittyvät fyysiset ja siirtymäriskit ovat enenevässä määrin osa yhtiön säännöllistä riskienhallintaa ja strategiaa. Exel pyrkii aktiivisesti vähentämään oman liiketoimintansa negatiivisia ilmasto- ja ympäristövaikutuksia. Exelin valmistamat komposiitit auttavat myös vähentämään lopputuotteen ympäristövaikutuksia.

Ilmastoon liittyvät riskit ja mahdollisuudet

RISKIT	MAHDOLLISUUDET
Politiikka ja lainsäädäntö • Kulutuskäyttäytymiseen voimakkaasti vaikuttava lainsäädäntö • Erityisesti komposiittien tuotantoon vaikuttavat säädösmuutokset, esim. kemikaaleihin tai niiden riskiluokitteluun liittyen • Komposiittien käyttöä hankaloittavat säädökset tai viivästykset käyttöä suosivien standardien käyttöönotossa • Säädösten poikkeavuus Euroopassa, Amerikassa ja Aasiassa	Tuotteet ja palvelut • Komposiitit ovat myrkyttömiä, kestäviä ja huoltovapaita ja näin ollen ympäristö- ja ilmastoystävällisiä. Komposiitista valmistettu tuote ei vuoda eikä niistä tule päästöjä ilmaan tai maaperään • Ilmastonmuutoksen hillitsemiseen pyrkivät säädökset lisäävät komposiittien kysyntää • Ilmastoystävällinen tuotesuunnittelu ja sen hyödyntäminen asiakashankinnassa • Yliopistojen ja tutkimuslaitosten kanssa tehdyn yhteistyön hyödyntäminen ja lisääminen
Teknologia • Muiden materiaalien suosiminen huomioimatta lopputuotteen koko elinkaaren ilmastovaikutusta • Mahdolliset uudet, ilmastoystävällisemmät tuotantoteknologiat, esim. liuotinvapaat teknologiat	Resurssitehokkuus • Energiatehokkuuden lisääminen • Komposiittien kierrätykseen ja uusiokäyttöön liittyvät innovaatiot • Biopohjaisten raaka-aineiden laajempi käyttö • Tuotannon ilmastoystävällisyyden kehittäminen, esim. kuitujen kastelu suljetussa altaassa
Markkinat ja maine • Pultruusiolla tuotettujen komposiittien haastavaan kierrätettävyyteen liittyvä maineriski • Komposiittien mieltäminen virheellisesti "muoviksi" ja siihen liittyvä maineriski	Markkinat • Kasvava kysyntä ilmastonmuutosta lieventäville tuotteille • Tietoisuuden lisääminen komposiittien tuomista eduista ja Exelin käyttämistä tuotantoteknologioista • Laajentuminen uusiin sovelluskohteisiin ja toimialoihin, joissa komposiittien tarjoamia mahdollisuuksia ei vielä hyödynnetä

Fyysiset riskit

• Äärimmäiset sääolosuhteet, jotka aiheuttavat keskeytyksiä tuotannossa tai hankintaketjussa

Ilmastonmuutokseen liittyvillä riskeillä sekä mahdollisuuksilla voi olla taloudellista vaikutusta Exel Compositesin liiketoimintaan sekä taloudellisiin suunnitelmiin. Ne voivat näkyä liikevaihdon kasvuna tai laskuna, odottamattomina kustannuksina tai investointitarpeina. Ilmastonmuutokseen liittyvät riskit voivat myös vaikuttaa Exelin taseerien arvostukseen tai kykyyn saada rahoitusta. Strategisesta näkökulmasta tarkasteltuna ilmastonmuutokseen liittyvät riskit sekä mahdollisuudet voivat vaikuttaa päätöksiin koskien yhtiön maantieteellistä läsnäoloa, laajentumista tai keskittymistä tiettyihin sovelluksiin tai

asiakastoimialoihin sekä laajentumista tai keskittymistä nimenomaisiin tuotantoteknologioihin.

Sisäinen tarkastus

Konsernin tehokkaasti toimivan taloudellisen valvonnan ja controller-toiminnon vuoksi yhtiöllä ei ole erillistä sisäistä tarkastustoimintoa. Hallitus tai toimitusjohtaja voi määrätä Exel Compositesin controller-toiminnon tai ulkopuolisen toimittajan suorittamaan sisäisen tarkastuksen tehtäviä tarvittaessa.

Merkittävät lähipiiritapahtumat

Exel Compositesin lähipiiriin kuuluvat yhtiössä määräysvaltaa käyttävä emoyhtiö, kaikki yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt sekä Exel Compositesin hallitus, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmä ja emoyhtiön ja tytäryhtiöiden johtoon kuuluvat avainhenkilöt. Yhtiö seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä tapahtumia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon päätöksentekoprosessissa.

Konserni noudattaa lähipiiriin kuuluvien kanssa tehdyissä liiketoimissa samoja kaupallisia ehtoja kuin liiketoimissaan ulkopuolisten osapuolten kanssa. Konsernilla ja sen lähipiirillä ei ollut merkittäviä keskinäisiä liiketoimia tilikaudella 2024. Saamiset ja velat konserniyrityksiltä on esitetty Emoyhtiön tilinpäätöksen liitteissä 52 ja 55.

Sisäpiirihallinto

Exel Composites Oyj:n hallitus on hyväksynyt säännöllisesti tarkistettavat ohjeet sisäpiiritiedosta ja johtohenkilöiden liiketoimista. Ohjeet ovat linjassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen kanssa. Johtohenkilöiden liiketoimista tiedottamisen lisäksi kyseinen dokumentti sisältää sisäpiiritietoon, sisäpiiriluetteloihin ja sisäpiirihallintoon liittyviä sääntöjä ja ohjeita.

Exel Composites ylläpitää projektikohtaisia sisäpiiriluetteloita kaikista henkilöistä, joilla tehtävässään on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon. Kaikilta projektikohtaisilta sisäpiiriläisiltä on ehdottomasti kielletty kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä sekä laittomasti ilmaista sisäpiiritiedosta. Yhtiöllä ei ole pysyviä sisäpiiriläisiä eikä se näin ollen ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta vastaa Exel Composites Oyj:n talousjohtaja yhdessä talousosaston kanssa.