Exel Composites Oyj

Remuneration Information • Mar 5, 2025

PALKITSEMISRAPORTTI 2024

Tämä palkitsemisraportti on laadittu 1.1.2025 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 sekä 26.3.2024 Exel Compositesin varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi ja Exel Compositesin palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Johdanto

Exel Compositesin palkitsemisperiaatteet on luotu edistämään yhtiön strategiaa, kilpailukykyä ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä myötävaikuttamaan yhtiön omistaja-arvon kehittymiseen. Yhtiön palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on lisätä Exelin johdon ja koko henkilöstön pitkäjänteistä sitoutumista yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen sekä motivoida avainhenkilöitä ja palkita heitä strategisten tavoitteiden saavuttamisesta. Exel Compositesin henkilöstön palkitseminen perustuu yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Palkitseminen on kokonaisuus, joka koostuu useista eri osista. Kaikille maksettavan rahapalkan lisäksi työntekijä voi kuulua lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tai erilaisten kannustin- tai tulospalkkioiden piiriin.

Hallitus seuraa ja arvioi konsernin palkitsemisjärjestelmiä, mukaan lukien palkitsemispolitiikan toteutumista ja palkitsemisjärjestelmien kilpailukykyä sekä sitä, miten toteutunut palkitseminen tukee yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Kilpailukykyisen ja asianmukaisen palkitsemisen varmistamiseksi palkitsemisen eri osia verrataan vertailukelpoisten yhtiöiden käytäntöihin.

Vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetty palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti vuodelta 2023 hyväksyttiin neuvoa-antavalla äänestyksellä. Exel Compositesin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa on noudatettu yhtiön palkitsemispolitiikkaa tilikauden 2024 aikana, eikä siitä ole poikettu. Yhtiö ei käyttänyt oikeuttaan periä takaisin tai peruuttaa maksettuja tai maksamattomia kannustimia vuonna 2024. Palkitsemisraportti 2024 esitetään Exel Compositesin vuoden 2025 varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Konsernin palkkioiden kehitys

Tuhatta euroa	2024	2023	2022	2021	2020
Hallituksen palkkiot	216	238	247	180	173
Toimitusjohtajan palkitseminen 1)	341	286	328	471	438
Yhtiön työntekijöiden palkitseminen keskimäärin 2)	56	51	53	49	46
Liikevaihto	99 614	96 815	136 988	134 365	108 595
Oikaistu liiketulos	1 704	-2 446	8 029	6 029	9 708
Osakkeen kokonaistuotto, % 3)	-89,0	-50,4	-30,7	12,2	19,1

1) Paul Sohlberg, toimitusjohtaja 20.3.2023 alkaen. Jouni Heinonen, väliaikainen toimitusjohtaja 1.10.2022-19.3.2023. Riku Kytömäki, toimitusjohtaja 30.9.2022 asti.

2) Henkilöstökulut jaettuna työntekijöiden määrällä keskimäärin.

3) 1.1.-31.12., osingot uudelleensijoitettu.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2024

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous vahvisti seuraavat palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2024:

• Puheenjohtaja: 45 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 45 000 euroa) ja lisäksi 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen sekä kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävästä.
• Jäsenet: 21 000 euroa/vuosi (21 000) ja lisäksi 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta kuhunkin hallituksen ja toimikunnan kokoukseen sekä kustakin muusta vastaavasta koko päivän kestoisesta hallitustehtävästä.
• Lisäksi kullekin toimikunnan puheenjohtajalle maksetaan 1 500 (1 500) euron suuruinen kokouspalkkio kustakin komitean kokouksesta.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 18 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 400 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa maksettu palkkio tai sitä vastaava rahamäärä jäsenyyden päättymisen jälkeistä toimikautta vastaavalta ajalta yhtiölle.

Exel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Tuhatta euroa	Hallituksen ja valiokuntien kokoukset (osallistunut / yhteensä) 2024	Vuosipalkkiot 2024	Kokouspalkkiot hallituksen ja valiokuntien kokouksista 2024	Muut palkkiot 2024	Yhteensä 2024	Yhteensä 2023
Jouni Heinonen 1) Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 alkaen, jäsen 25.3.2022 alkaen)	15 / 15	45	23	3	71	69
Petri Helsky Jäsen (17.3.2016 alkaen)	13 / 13	21	15	5	41	47
Helena Nordman-Knutson Jäsen (4.4.2017 alkaen)	12 / 12	21	13	4	38	38
Jouko Peussa Jäsen (17.3.2016 alkaen)	11 / 13	21	11	2	34	37
Kirsi Sormunen Jäsen (20.3.2020 alkaen)	12 / 12	21	12	0	33	38
Reima Kerttula Hallituksen puheenjohtaja (10.5.2023 asti)	0 / 0	0	0	0	0	9
Yhteensä		129	73	14	216	238

1) Jouni Heinoselle ei maksettu palkkiota osallistumisesta hallituksen kokouksiin hänen toimiessa väliaikaisena toimitusjohtajana 1.10.2022-19.3.2023.

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2024 (2023)

	Paul Sohlberg Toimitusjohtaja (20.3.2023	Jouni Heinonen Väliaikainen toimitusjohtaja (1.10.2022-19.3.2023)
Tuhatta euroa	2024	2023	2023
Kiinteä vuosipalkka	251	198	38
Etuudet	14	10	0
Lyhyen aikavälin kannustimet	Perustuen 2024 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2025)	Perustuen 2023 suoritukseen (maksettu 2024)	Perustuen 2023 suoritukseen (maksettu 2024)
yhteensä	76	40	0
% vuosittaisesta peruspalkasta	30	20	0
% enimmäismäärästä	48	32	0
Pitkän aikavälin kannustimet	Perustuen 2022-2024 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2025)	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (maksettu 2024)	Perustuen 2021-2023 suoritukseen (maksettu 2024)
yhteensä	0	0	0
% vuosittaisesta peruspalkasta	0	0	0
% enimmäismäärästä	0	0	0
Yhteensä	341	248	38

Toimitusjohtajan kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet olivat 78 prosenttia ja 22 prosenttia vuonna 2024. Toimitusjohtajalla ei ole oikeutta lisäeläkkeeseen. Muihin etuihin ei sisältynyt allekirjoitusbonuksia tai irtisanomiskorvauksia. Exelin johtoryhmän palkitseminen sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset on esitetty Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Toimitusjohtajan muuttuva palkitseminen

Lyhyen aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2024 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2025)
Liikevaihto, miljoonaa euroa	20	33
Oikaistu liiketulos, miljoonaa euroa	20	23
Nettovelan suhde oikaistuun käyttökatteeseen	30	48
Strategiset projektit	30	74
Perustuen 2023 suoritukseen (maksettu 2024)
Oikaistu liiketulos, miljoonaa euroa	80	30
Bruttokate, miljoonaa euroa	20	61

Pitkän aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

	Painoarvo, %	Suoritus, % maksimitasosta
Perustuen 2022-2024 suoritukseen (arvio, tulee maksuun 2025)
Oikaistu liiketulos, miljoonaa euroa	75	0
Osakkeen kokonaistuotto, %	25	0
Perustuen 2021-2023 suoritukseen (maksettu 2024)
Oikaistu liiketulos, miljoonaa euroa	75	0
Osakkeen kokonaistuotto, %	25	0

Ansaintamahdollisuus on enintään 200 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta.

Toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus on enintään 60 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat

Koko Exel Compositesin henkilöstö on lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä. Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja toimihenkilöt ovat oikeutettuja lyhyen aikavälin palkisemiseen kiinteän palkan lisäksi. Suoriutumismittarit ovat sidottuja vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta sekä mahdollisiin omiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Tuotannon työntekijät ovat myös lyhyen aikavälin palkitsemisen piirissä. Palkkio maksetaan pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustinohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on linjata omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä pitää avainhenkilöt yhtiön palveluksessa. Hallitus vahvistaa ohjelman ja sen suoriutumismittarit vuosittain. Nykyisten ohjelmien sääntöjen mukaan pitkän aikavälin kannustimien ansaintamahdollisuus on enintään 200 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta. Ansaintajakson kokonaispituus on vähintään 3 vuotta.

Yhtiöllä oli 31.12.2024 neljä pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa, joista yhden ohjelman suunniteltu maksuajankohta oli vuonna 2024:

Vuoden 2021 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2021–2023, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2021 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liiketulokseen (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Maksettavien osakepalkkioiden määrä oli yhteensä enintään 100 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus oli 25 600 osaketta. Allokaatiohetken käypä arvo oli 7,78 euroa / osake. Potentiaalisen palkkion suunniteltu maksuajankohta oli vuonna 2024, mutta ohjelmasta ei toteutunut maksettavia palkkioita.

Vuoden 2022 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2022–2024, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2022 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liiketulokseen (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdollisten osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 100 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 25 600 osaketta. Allokaatiohetken käypä arvo oli

6,68 euroa / osake. Ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan vuonna 2025, mutta ohjelmasta ei odoteta toteutuvan maksettavia palkkioita.

Vuoden 2023 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksolle 2023–2025, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2023 järjestelmän piiriin. Ohjelmaan sovellettava suoritustavoite on Exel Composites Oyj:n suhteellinen osakkeen kokonaistuoton kehitys (TSR), missä Exelin osakkeen kokonaistuoton kehitystä verrataan kaikkiin Nasdaq Helsinkiin listattujen osakkeiden kokonaistuoton kehitykseen. Ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan keväällä 2026. Ohjelman nojalla maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 140 000 osaketta. Allokaatiohetken käypä arvo oli 3,95 euroa / osake.

Vuoden 2024 ohjelma: Exel Compositesin hallitus päätti jatkaa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää Exel Compositesin johdolle. Vuoden 2024 suoriteperusteinen ohjelma on osa 4.5.2017 julkaistua pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Vuoden 2024 alusta alkaneeseen ohjelmaan sovellettava suoritustavoite on Exel Composites Oyj:n suhteellinen osakkeen kokonaistuoton kehitys (TSR), missä Exelin osakkeen kokonaistuoton kehitystä verrataan Nasdaq Helsingin tuottoindeksiin (OMXHGI). Ohjelman perusteella mahdollisesti suoritettavat palkkiot maksetaan keväällä 2027 edellyttäen, että hallituksen asettamat suoritustavoitteet saavutetaan ja voimassa olevan työsuhteen ehto täyttyy. Mahdollinen palkkio maksetaan Exel Composites Oyj:n listattuina osakkeina sekä verojen määrää vastaavalta osin rahana. Ohjelma on suunnattu enintään 20:lle yhtiön johtoon kuuluvalle henkilölle. Jos vuoden 2024 ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, vuoden 2024 ohjelman kokonaisarvo on noin 0,8 miljoonaa euroa, mikä vastasi 360 000 osaketta 23.4.2024 keskikurssin perusteella. Kesäkuussa 2024 toteutetun merkintäetuoikeusannin jälkeen hallitus päätti muuttaa osakkeiden enimmäismäärää 2 650 000 osakkeeseen säilyttäen ohjelman arvon ennallaan johtuen merkintäetuoikeusannin vaikutuksesta osakemäärään ja osakekurssiin.

Kussakin ohjelmassa osakkeen käypä arvo allokaatiohetkellä on yhtiön osakkeen päätöskurssi sinä päivänä, kun hallitus on päättänyt ohjelmasta, oikaistuna arvioiduilla ohjelman aikana maksuun tulevilla osingoilla. Kannustinohjelmista on tilikaudella 2024 kirjattu kuluja tulosvaikutteisesti yhteensä 68,3 tuhatta euroa. Tulosvaikutuksen perusteena ovat IFRS2:n mukaiset laskennalliset käyvät arvot, jotka vuoden 2023 ohjelman osalta olivat 1,10 euroa osakkeelta ja vuoden 2024 ohjelman osalta 0,08 euroa osakkeelta.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM) kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 10§2). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS-konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Hallituksen päätöksen mukaisesti bonuspalkkioita voidaan maksaa vain Exelin palveluksessa olevalle henkilölle, joka ei ole irtisanoutunut tai jota ei ole irtisanottu henkilökohtaisista syistä bonuksen maksuhetkellä.

Vuosien 2021,2022 ja 2023 ohjelmien ansaintajaksojen kokonaispituus, mukaan lukien yhden vuoden lock up -kausi, on 4 vuotta. Vuoden 2024 ohjelman ansaintajakson kokonaispituus on 3 vuotta.