Clevon AS

Prospectus • Mar 4, 2025

Liven AS (Eesti Vabariigis registreeritud aktsiaselts)

VÕLAKIRJADE AVALIKU PAKKUMISE, NOTEERIMISE JA KAUPLEMISELE VÕTMISE PÕHIPROSPEKT

Käesolev võlakirjade avaliku pakkumise, noteerimise ja kauplemisele võtmise põhiprospekt (Prospekt) on koostatud ja avaldatud Liven AS-i (registreeritud Eesti äriregistris registrikoodi 12619609 all, aadress Telliskivi tn 60/5, 10412, Tallinn, Eesti; Äriühing) poolt võlakirjade avalikuks pakkumiseks ning noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas.

Äriühing kavatseb emiteerida kuni 30 000 võlakirja nimiväärtusega 1 000 eurot ühe võlakirja kohta (Võlakirjad). Võlakirjad kavatsetakse emiteerida kuni 36 kuu jooksul erinevate seeriatena, kusjuures iga Võlakirjade emissioon otsustatakse eraldi (Programm).

Prospekti eesmärk on anda teavet Äriühingu, Programmi ja Võlakirjade kohta. Iga konkreetne Võlakirjade emissioon ja pakkumine otsustatakse ja avalikustatakse eraldi.

Võlakirjadesse investeerimine hõlmab endas riske. Kuigi Äriühing on võtnud kasutusele kõik meetmed tagamaks, et käesolev Prospekt esitab õiglase ja täieliku ülevaate Äriühingust ja Äriühingu konsolideeritud tütarettevõtjatest (Grupp) ning nende tegevusest ja Võlakirjadest, võivad investori poolt Võlakirjadesse tehtud investeeringu väärtust oluliselt mõjutada asjaolud, mis ei ole ilmnenud käesoleva Prospekti kinnitamise kuupäeval või mida ei ole Prospektis kajastatud. Iga otsus Võlakirjadesse investeerimise kohta peab põhinema Prospektil tervikuna, seepärast palume sellega hoolikalt tutvuda.

Käesolev Prospekt on kehtiv kuni 5. mai 2025. Üksnes Prospekti kehtivusajal on Äriühing kohustatud Prospekti lisadega täiendama ning seda juhul kui ilmneb uusi olulisi asjaolusid, olulisi vigu või olulisi ebatäpsusi, kuid vastav kohustus ei kohaldu pärast Prospekti kehtivusaja lõppu.

MIFID II tootejuhis. Seoses [iga] tootja toote heakskiitmise protsessiga on Võlakirjadega seotud sihtturu hinnang viinud järelduseni, et i) Võlakirjade sihtturg on tunnustatud võrdsed vastaspooled, kutselised kliendid ja jaekliendid, nagu finantsinstrumentide turgude direktiivis (direktiiv 2014/65/EL) (muudatustega, MiFID II) määratletud; ii) kõik tunnustatud võrdsetele vastaspooltele ja kutselistele klientidele turustamise kanalid on asjakohased; ja iii) järgmised Võlakirjade jaeklientidele turustamise kanalid on asjakohased: investeerimisnõuanne[,/ja] portfellihaldus[,/ja][ nõustamata müük ][ja ainult teostamise teenused][, vastavalt turustaja sobivuse ja asjakohasuse kohustustele kooskõlas MiFID II-ga, kus asjakohane]. [Mis tahes negatiivse sihtturu kirjeldus]. Võlakirju edaspidi pakkuv, müüv või soovitav isik (turustaja) peaks arvesse võtma tootja sihtturu hinnangut; samas aga on turustaja, kelle suhtes kehtib MiFID II, kohustatud teostama seoses Võlakirjadega omaenda sihtturu hinnangu (kas võttes üle või täpsustades tootja sihtturu hinnangut) ja määrama asjakohased turustuskanalid[, vastavalt turustaja sobivuse ja asjakohasuse kohustustele kooskõlas MiFID II-ga, kus asjakohane].

AS LHV Pank

Pakkumise Korraldaja

1.	SISSEJUHATAV INFORMATSIOON4
1.1.	Kohalduv õigus4
1.2.	Vastutavad isikud ja vastutuse ulatus 4
1.3.	Informatsiooni esitamine 4
1.4.	Raamatupidamistavad 5
1.5.	Tulevikku suunatud informatsioon5
1.6.	Prospekti kasutamine6
1.7.	Prospekti kinnitamine 6
1.8.	Dokumentide kättesaadavus6
2.	PAKKUMISKAVA ÜLDKIRJELDUS7
2.1.	Väärtpaberite liik ja klass 7
2.2.	Programmi maht7
2.3.	Väärtpaberite vorm7
2.4.	Nõudeõiguse järk ja allutatus 7
2.5.	Valuuta 7
2.6.	Lunastustähtaeg7
2.7.	Võlakirjadest tulenevad õigused ja teostamine7
2.8.	Väärtpaberite võõrandatavus 8
2.9.	Kohalduv õigus8
2.10.	Noteerimine ja kauplemisele võtmine 8
2.11.	Võlakirjade aktsepteerimine Äriühingu aktsiate esmasel avaliku pakkumisel 8
2.12.	Võlakirjade Lõplike Tingimuste vorm 8
3. RISKID	11
3.1.	Sissejuhatus 11
3.2.	Äritegevusega seonduvad riskid 11
3.3.	Poliitilised, majanduslikud ja õiguslikud riskid14
3.4.	Võlakirjade, pakkumise ja noteerimisega seonduvad riskid 18
4.	PAKKUMISE TINGIMUSED21
4.1.	Pakkumine21
4.2.	Pakkumisel osalemise õigus 21
4.3.	Pakkumishind21
4.4.	Pakkumisperiood21
4.5.	Märkimiskorraldused 21
4.6.	Tasumine23
4.7.	Jaotus23
4.8.	Pakkumise arveldamine 24
4.9.	Raha tagastamine 24
4.10.	Pakkumise mahu vähendamine ja tühistamine24
4.11.	Huvide konflikt24
5.	PAKKUMISE EESMÄRK JA TULU KASUTAMINE 25
6.	ÜLDINE TEAVE ÄRIÜHINGU JA PÕHIKIRJA KOHTA 26

6.1.	Üldine teave Äriühingu kohta 26
6.2.	Äriühingu põhikiri26
7.	AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA OMANDISTRUKTUUR 28
7.1.	Aktsiakapital ja aktsiad28
7.2.	Äriühingu aktsionärid28
7.3.	Töötajate ja võtmepartnerite optsiooniprogrammid28
8.	JUHTIMINE 30
8.1.	Äriühingu juhtimisstruktuur30
8.2.	Juhatus30
8.3.	Nõukogu31
8.4.	Huvide konflikti ja muud deklaratsioonid32
8.5.	Hea Ühingujuhtimise Tava järgimine 33
8.6.	Grupi audiitorid33
9.	PEAMISED TEGEVUSALAD JA TURUD 34
9.1.	Grupi ajalugu ja kujunemine34
9.2.	Grupi struktuur ja Grupi liikmed34
9.3.	Ärisegmendid 36
9.4.	Geograafilised turud36
9.5.	Strateegia ja konkurentsipositsioon 37
9.6.	Tegevuse rahastamine38
9.7.	Teave suundumuste kohta38
9.8.	Olulised lepingud39
9.9.	Kohtuvaidlused39
10.	FINANTSTEAVE 40
10.1.	Ajalooline finantsteave 40
10.2.	Finantsseisund ja tegevustulemused44
10.3.	Tegevustulemusi mõjutavad asjaolud49
10.4.	Muutused tegevustulemustes 50
11.	MAKSUD51
12. MÕISTED52
13. LISAD 55

1. SISSEJUHATAV INFORMATSIOON

1.1. Kohalduv õigus

Käesolev Prospekt on koostatud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määrusega 2017/1129/EL, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistati kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (Prospektimäärus) ning kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Komisjoni 14. märtsi 2019 määrusega nr 2019/980, millega täiendatakse Prospektimäärust seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (Rakendusmäärus), eelkõige selle lisadega 6 ja 14.

Käesolevale Prospektile kohaldub Eesti õigus ning sellest tulenevad vaidlused kuuluvad lahendamisele Harju Maakohtus, välja arvatud juhul kui kohalduva õiguse kohaselt ei ole võimalik kohtualluvuses õigusaktidest erinevalt kokku leppida.

Enne käesoleva Prospekti lugemist palun tutvuge järgneva olulise sissejuhatava informatsiooniga.

1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse ulatus

Prospektis avaldatud informatsiooni eest vastutab Liven AS (Äriühing). Äriühing vastutab Prospektis esitatud informatsiooni õigsuse ja täpsuse eest Prospekti kinnitamise kuupäeva seisuga. Äriühingu hinnangul on Prospektis sisalduv informatsioon esitatud vastavuses faktidega ega jäta välja informatsiooni, mis võib tõenäoliselt Prospekti sisu mõjutada.

[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]	[allkirjastatud digitaalselt]
Juhatuse liige	Juhatuse liige	Juhatuse liige
Andero Laur	Mihkel Simson	Alina Kester

Vaatamata ülaltoodule ei vastuta Äriühing Prospekti kokkuvõtte eest, välja arvatud juhul, kui kokkuvõttes esitatud informatsioon on koos Prospektiga loetuna eksitav või ebatäpne või kui see ei sisalda koos Prospektiga loetuna olulist informatsiooni, mis on vajalik Võlakirjadesse investeerimise otsuse tegemiseks.

1.3. Informatsiooni esitamine

Lõplikud Tingimused ja Prospekti lugemine. Võlakirjad emiteeritakse eraldi seeriates ja ühe seeria raames emiteeritavatele Võlakirjadele kohalduvad tingimused, mis on toodud nii Prospektis kui ka iga seeria jaoks eraldi koostatud dokumendis nimega Võlakirjade lõplikud tingimused (Lõplikud Tingimused). Prospekti tuleks lugeda koos Prospekti mistahes lisadega ja iga konkreetse Võlakirjade seeria osas koos vastavate Lõplike Tingimustega.

Numbrite ümardamine. Prospektis sisalduvad arvandmed ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahaline väärtus, protsendiline väärtus jms) on esitatud sellise täpsusega, mida Äriühing peab informatsiooni andmisel mõistlikult piisavaks. Kvantitatiivsed väärtused on mõnel juhul esitatud ümardatult lähima kümnendkoha või täisarvuni, et vältida liigset detailsust. Seetõttu ei pruugi näiteks protsentides väljendatud andmete kokku liitmise tulemuseks alati olla 100%. Finantsaruanded sisaldavad täpseid väärtusi.

Valuutad. Prospektis esitatud finantsandmed on toodud eurodes, euroalasse kuuluvate Euroopa Liidu liikmesriikide ametlikus valuutas.

Finantsteabe kuupäev. Käesolevas Prospektis kajastatud finantsteave on võetud või tuletatud Grupi auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruannetest kahe majandusaasta kohta, mis lõppesid 31. detsember 2022 ja 31. detsember 2023 (Finantsaruanded), mis on koostatud kooskõlas Euroopa Liidu poolt vastuvõetud rahvusvahelise finantsaruandluse standarditega (IFRS). Finantsaruanded on auditeerinud KPMG Baltics OÜ ning on koos audiitoriaruandega lisatud käesolevale Prospektile.

Juhul, kui ei ole selgesõnaliselt viidatud teisiti, on kõik Prospektis esitatud andmed esitatud Prospekti kinnitamise kuupäeva seisuga. Kui informatsioon on esitatud muu kuupäeva seisuga, viidatakse vastavalt konkreetsele kuupäevale.

Kolmandate isikute informatsioon ja turuinformatsioon. Teatav informatsioon Prospekti osades võib pärineda kolmandatelt isikutelt. See informatsioon on korrektselt kajastatud ning niivõrd, kui Äriühing on sellest teadlik ja suudab kolmanda osapoole avaldatud teabe põhjal kinnitada, ei ole välja jäetud ühtegi asjaolu, mis muudaks kajastatud teabe ebatäpseks või eksitavaks. Teatud informatsioon turgude kohta, kus Äriühing ja tema Tütarettevõtjad tegutsevad, põhineb Juhtkonna (defineeritud peatükis 12 "Mõisted") hinnangul. Usaldusväärne informatsioon turgude kohta, kus Äriühing ja tema Tütarettevõtjad tegutsevad, ei ole alati kättesaadav või täielik. Seega, kuigi Äriühing on teinud mõistlikud jõupingutused selleks, et tagada turuinformatsiooni adekvaatsus, on siiski tegemist hinnanguga, mis tähendab, et see ei pruugi olla täielik või lõpuni täpne. Investoritel on soovitatav viia läbi iseseisev turuanalüüs või kaasata professionaalne nõustaja.

Ajakohastamine. Äriühing uuendab Prospektis sisalduvat informatsiooni ainult sellises ulatuses ja regulaarsusega ning viisidel, mis on nõutavad kohalduvates seadustes või mida Juhtkond peab vajalikuks ja sobivaks. Äriühing ei ole kohustatud ajakohastama Prospektis sisalduvat tulevikku suunatud informatsiooni (vaadake alltoodud peatükki 1.5 "Tulevikku suunatud informatsioon").

Mõistete definitsioonid. Kui kontekstist ei tulene ilmseselgelt teisiti, kasutatakse Prospektis suure algustähega mõisteid tähenduses, mis neile on antud peatükis 12 "Mõisted", kusjuures ainsuses kasutatud vorm hõlmab mitmust ja vastupidi. Muud mõisted võivad olla defineeritud teistes Prospekti osades.

Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad. Prospekt sisaldab finantsnäitajaid, mida ei ole defineeritud Euroopa Liidu poolt vastu võetud rahvusvahelistes finantsaruandluse standardites ja mida Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (inglise keeles European Securities and Markets Authority; ESMA) loeb alternatiivseteks tulemuslikkusnäitajateks vastavalt ESMA 5. oktoobri 2015 suunistele "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad". Selliseid näitajaid on täpsemalt kirjeldatud peatükis 10.2 "Finantsseisund ja tegevustulemused".

Viited emitendi veebileheküljele. Prospekt sisaldab viiteid Äriühingu veebilehele. Äriühing ei lisa veebileheküljel esitatud teavet Prospekti. See tähendab muuhulgas, et veebilehel olev teave ei ole Prospekti osa ning seda ei ole Finantsinspektsioon kontrollinud ega kinnitanud.

1.4. Raamatupidamistavad

Finantsaruanded on koostatud kooskõlas Euroopa Liidu poolt vastuvõetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS).

1.5. Tulevikku suunatud informatsioon

Prospekt sisaldab tulevikku suunatud informatsiooni (eelkõige peatükkides 3 "Riskid", 5 "Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine" ning 9 "Peamised tegevusalad ja turud"). Nimetatud informatsioon on esitatud tuginedes käesoleval ajal tehtud prognoosidele, mis omakorda lähtuvad Juhtkonna hinnangust. Teatud informatsioon lähtub Juhtkonna arvamusest ja eeldustest ning neile antud hetkel kättesaadavast informatsioonist. Mis tahes Prospektis sisalduv tulevikku suunatud informatsioon hõlmab endas riske, ebakindlust ja eeldusi seoses Grupi tulevase tegevuse, makromajandusliku keskkonna ning muude sarnaste teguritega.

Tulevikku suunatud informatsioonile viitavad Prospektis eelkõige sõnad nagu "strateegia", "ootus", "plaan", "eeldama", "arvama", "ootama", "tulevikus", "edaspidi", "hinnang", "kavatsus", "projekt", "eesmärk", "sihtmärk" ja muud sarnase sisuga sõnad või väljendid. Tulevikku suunatud informatsioon on tuvastatav ka selle järgi, et see ei tugine minevikus toimunud või praegustele sündmustele. Tulevikku suunatud informatsioon on prognoos, mis on olemuslikult ebakindel ning sõltub asjaoludest, mille saabumine ei ole kindel. Äriühingul ei ole kohustust ja Äriühing ei uuenda ega muuda Prospektis sisalduvat tulevikku suunatud informatsiooni.

1.6. Prospekti kasutamine

Prospekt on koostatud ainult Võlakirjade Pakkumiseks, noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Börsi Balti võlakirjanimekirjas. Võlakirjade avalik pakkumine toimub üksnes Eestis ning sellest tulenevalt võib Prospekti levitamine muudes riikides olla seadusega piiratud või keelatud. Prospekti võib kasutada ainult Pakkumises osalemise või Võlakirjadesse investeerimise eesmärgil. Keelatud on Prospekti kopeerimine, taasesitamine (muul kui isiklikul või mitteärilisel eesmärgil kasutamiseks) või levitamine ilma Äriühingu kirjaliku nõusolekuta.

1.7. Prospekti kinnitamine

Prospekt on kinnitatud Finantsinspektsiooni 6. mai 2024 juhatuse otsusega numbri 4.3-4.9/573 all. Prospekti kinnitamine Finantsinspektsiooni poolt kinnitab üksnes seda, et Prospekt vastab Prospektimääruse poolt esitatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele ning Prospekti kinnitamist ei saa käsitleda Äriühingu või Võlakirjade heakskiitmisena. Investorid peaksid iseseisvalt hindama Võlakirjadesse investeerimise sobivust.

1.8. Dokumentide kättesaadavus

Käesolev Prospekt on elektroonilises vormis kättesaadav Finantsinspektsiooni veebileheküljel (http://www.fi.ee) ning Börsi veebilehel (https://www.nasdaqbaltic.com/). Samuti on Prospekti kehtivusaja jooksul võimalik Äriühingu veebilehe vahendusel (https://www.liven.ee/investor) tutvuda järgmiste dokumentidega:

• Prospekt;
• Äriühingu põhikiri;
• Finantsaruanded;
• Võlakirjade Tingimused.
• Rohefinantseerimise Raamistik
• Teise Osapoole Arvamus

Huvitatud isikutel on võimalik Äriühingu veebileheküljelt ülalnimetatud dokumendid tasuta alla laadida või paluda Äriühingult endale dokumentide elektrooniliste koopiate saatmist. Prospekti ei saadeta jurisdiktsioonidesse, kus ei toimu Võlakirjade avalikku pakkumist (st väljaspoole Eestit).

2. PAKKUMISKAVA ÜLDKIRJELDUS

2.1. Väärtpaberite liik ja klass

Võlakirjad on tagamata võlakirjad nimiväärtusega 1 000 eurot ühe Võlakirja kohta. Võlakiri on Äriühingu tagamata võlakohustus võlakirjaomaniku ees.

Programmi raames on võimalik pakkuda ka Rohelisi Võlakirju (defineeritud alapeatükis 3.4 "Võlakirjade, pakkumise ja noteerimisega seonduvad riskid"), mis erinevad Võlakirjadest vaid võlakirjadest saadava tulu kasutamise eesmärgi poolest (vt täpsemalt peatükk 5 "Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine").

Võlakirju ja Rohelisi Võlakirju pakutakse erinevates seeriates. Võlakirjade Lõplike Tingimustega antakse investoritele teada (läbi pakkumise eesmärgi ja tulu kasutamise otstarbe), kas vastava seeriaga pakutakse Võlakirju või Rohelisi Võlakirju. Muus osas Võlakirjade ja Roheliste Võlakirjad ei erine.

2.2. Programmi maht

Programmi maht on kuni 30 000 000 eurot, st Programmi alusel võidakse emiteerida kokku kuni 30 000 Võlakirja. Programmi mahu jagunemine Võlakirjade ja Roheliste Võlakirjade emissioonide vahel ei ole ette määratud. Võlakirjad emiteeritakse erinevate seeriate kaupa 36 kuu jooksul, kusjuures ühe seeria raames emiteeritavate Võlakirjade arvu, pakkumise tingimused ja ajakava otsustab Äriühing vastavalt oma paremale äranägemisele ning avalikustab eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor). Programm on heaks kiidetud Äriühingu nõukogu 30. aprilli 2024 otsusega. Programmi raames emiteeritavate Võlakirjade Lõplikud Tingimused kiidab heaks Äriühingu juhatus iga seeria osas eraldi.

2.3. Väärtpaberite vorm

Võlakirjad lastakse välja elektrooniliselt, nende kohta ei anta välja füüsilist väärtpaberit. Võlakirjad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris (EVR, registripidaja Nasdaq CSD SE Eesti filiaali, registrikood 14306553, aadress Maakri tn 19/1, 10145, Tallinn, Eesti). Võlakirjade ISIN kood täpsustatakse Võlakirjade Tingimustes.

2.4. Nõudeõiguse järk ja allutatus

Võlakirjad esindavad Äriühingu tagamata võlakohustust võlakirjaomaniku ees. Võlakirjadest tulenevad kohustused on vähemalt samal järjekohal Äriühingu kõigi muude allutamata ja tagamata võlakohustustega.

2.5. Valuuta

Võlakirjade valuuta on euro.

2.6. Lunastustähtaeg

Vastavalt Võlakirjade Tingimustele määratakse Võlakirjade lunastustähtaeg Lõplikes Tingimustes.

Vastavalt Võlakirjade Tingimustele on Äriühingul õigus lunastada Võlakirjad alates hetkest kui lunastustähtajani on jäänud üks aasta tervikuna või osaliselt ennetähtaegselt, teavitades võlakirjaomanikke sellest vähemalt 30 kalendripäeva ette.

2.7. Võlakirjadest tulenevad õigused ja teostamine

Võlakirjadest tulenevad õigused on sätestatud Võlakirjade Tingimustes. Võlakirjaomanike peamised Võlakirjadest ja Võlakirjade Tingimustest tulenevad õigused on õigus Võlakirjade lunastamisele ja õigus intressile. Lisaks on võlakirjaomanikel õigus tutvuda Äriühingu aasta- ja kvartaliaruannetega, mis tehakse kättesaadavaks Äriühingu veebilehel. Võlakirjade Tingimuste kohaste sissenõutavaks muutunud maksete hilinemise korral on võlakirjaomanikel õigus nõuda viivist vastavalt Võlakirjade Tingimustele. Võlakirjadest tulenevaid õigusi saavad võlakirjaomanikud teostada kooskõlas Võlakirjade Tingimuste ning kohaldatava õigusega. Võlakirjadest tulenevad nõuded Äriühingu vastu aeguvad Võlakirjade Tingimustes sätestatud kolmeaastase tähtaja jooksul.

2.8. Väärtpaberite võõrandatavus

Võlakirjad on vabalt võõrandatavad. Võlakirjade avalikule pakkumisele kohalduvad seadusest tulenevad nõuded, muuhulgas teatud juhtudel prospekti koostamise ja avalikustamise nõue. Iga Võlakirju pakkuv võlakirjaomanik vastutab seadusest tulenevate nõuete täitmise eest ise.

2.9. Kohalduv õigus

Võlakirjadele kohaldatakse Eesti õigust.

2.10. Noteerimine ja kauplemisele võtmine

Äriühing kavatseb esitada taotluse kõikide Võlakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas. Võlakirjade noteerimise ja kauplemisele võtmise eeldatav kuupäev täpsustatakse Võlakirjade Tingimustes. Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused tagamaks, et Võlakirjad noteeritaks ja kauplemisele võetaks, ei saa Äriühing seda tagada.

2.11. Võlakirjade aktsepteerimine Äriühingu aktsiate esmasel avaliku pakkumisel

Lisaks Võlakirjade Tingimustes sätestatud õigustele võib Äriühing kaaluda Äriühingu aktsiate esmase avaliku pakkumise korral pakkumise struktureerimist viisil, et Võlakirjade omanikel on võimalik kasutada Võlakirju pakutavate aktsiate eest tasumiseks. Eeltoodud võimaluse kasutamine ei ole kuidagi tagatud, Äriühingule siduv ega osa Võlakirjade Tingimustest. Juhul kui Äriühing otsustab vastavat võimalust kasutada, esitatakse vastav teave ja täpsemad tingimused Äriühingu aktsiate esmase avaliku pakkumise prospektis.

2.12. Võlakirjade Lõplike Tingimuste vorm

Lõplikud Tingimused avaldatakse Äriühingu veebilehel (https://www.liven.ee/investor) järgnevas vormis:

[Kuupäev]

Liven AS

(registrikood 12619609)

[Seeria nimiväärtus kokku] euro väärtuses tagamata võlakirjade emissioon

Välja lastud 30 000 000 euro suuruse tagamata võlakirjade programmi raames

A OSA – LEPINGUTINGIMUSED

Suure algustähega mõistetel on sellistele mõistetele Võlakirjade Tingimustes omistatud tähendus. Käesolevad tingimused on siin viidatud Võlakirjade väljalaskmise Lõplikud Tingimused. Lõplikud Tingimused on koostatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 järgimiseks ja kogu asjakohase teabe saamiseks tuleb neid lugeda koos Emitendi poolt avalikustatud põhiprospekti ja selle lisadega. Põhiprospekt ja selle lisad on avaldatud Emitendi veebilehel (https://www.liven.ee/investor). Lõplikele Tingimustele on lisatud siin viidatud Võlakirjade väljalaskmise kokkuvõte. Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Emitendi juhatuse [sisestada kuupäev] otsusega.

1.	Emitent	Liven AS
2.	Seeria number	[ ]
3.	Seeria nimiväärtus kokku	[summa] eurot. [Äriühing võib kogu seeria nimiväärtust enne Väljalaskekuupäeva suurendada või vähendada kuni [summa] euroni].
4.	Emiteerimise valuuta	euro (EUR)
5.	Nimiväärtus	1000 eurot
6.	Emissioonihind	100% esialgsest nimiväärtusest
7.	Väljalaskekuupäev ja Intressi Alguskuupäev	[kuupäev]
8.	Lunastustähtpäev	[kuupäev]
9.	Lunastamine	nimiväärtuses
10.	Intress
	i. Arvestuse alus	Fikseeritud intress
	ii. Intressimaksete kuupäevad	[märkida]
	iii. Intressimäär	[arv]% aastas
	iv. Intressiarvestuse meetod	30/360
	v. Viivise määr	[arv]% päevas

Allkirjastatud Liven AS nimel

_____________________

juhatuse liige

B OSA – MUU TEAVE

1. PAKKUMINE

Pakkumisperiood [kuupäevad]

Pakkumise jurisdiktsioonid Eesti Märkimisprotsessi kirjeldus [Vt Prospekti punktid "Tasumine"] [VÕI /Kirjeldada märkimise kui on] Pakkumise tulemuste avalikustamine [kuupäev] Jaotamise kirjeldus jaotamise erireegleid, kui on] Arveldamise kuupäev [kuupäev] 2. NOTEERIMINE Noteerimine [Nasdaq Tallinna börs / Ei noteerita] Kauplemisele võtmine [Nasdaq Tallinna börsile on esitatud börsi Balti võlakirjade nimekirjas [Kauplemisele võtmise taotlusi ei ole esitatud] 4. PAKKUMISE EESMÄRK JA EELDATAV NETOTULU Pakkumise eesmärk [ tulu kasutusviisi]
		"Märkimiskorraldused" ja erireegleid,
		[Vt Prospekti peatükk "Jaotamine"] [VÕI /Kirjeldada
		taotlus Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna alates Väljalaskekuupäevast / VÕI märkida muu kuupäev] /
		] [Vt Prospekti peatükk ["Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine"] / VÕI kirjeldada muud eesmärki või
Eeldatav netotulu [ ] eurot

5. TOOTLUS

Eeldatav tootlus [ ]% aastas

Tootlus arvutatakse Väljalaskekuupäeval Emissioonihinna alusel. See EI NÄITA eeldatavat tootlust tulevikus.

6. MUU TEAVE

ISIN-kood	[	]

3. RISKID

3.1. Sissejuhatus

Võlakirjadesse investeerimine on seotud mitmete riskidega. Iga potentsiaalne investor peaks enne investeeringu tegemist põhjalikult kaaluma Võlakirjadesse investeerimise, Grupi äritegevuse ning tegevusvaldkonnale omaseid riske ja Prospektis esitatud informatsiooni, sealhulgas alljärgnevalt kirjeldatud riskitegureid. Lisaks alljärgnevalt Prospektis kirjeldatud riskiteguritele võib esineda riske, mis ei ole Äriühingule hetkel teada või mida Äriühing peab hetkel ebaoluliseks, kuid mis võivad samuti avaldada mõju Äriühingu või Grupile äritegevusele, väljavaadetele, tegevustulemustele ja/või finantspositsioonile ning seega ka Äriühingu suutlikkusele täita Võlakirjade järgseid kohustusi. Riskide realiseerumise tagajärjel võivad investorid kaotada osa või kogu oma investeeringu väärtuse. Juhatuse hinnangul kajastab alljärgnev kõige olulisemaid Võlakirjadesse investeerimisega kaasnevaid riske. Riskitegurid on jagatud kategooriatesse põhimõtte kohaselt, et vaatamata riskiteguri sobivusele mitmesse kategooriasse on iga riskitegur esitatud vaid ühe korra, kõige asjakohasemas kategoorias. Iga kategooria esimene riskitegur kujutab endast Juhatuse hinnangul vastavas kategoorias kõige olulisemat riski. Ülejäänud riskitegurid ei ole esitatud tähtsuse järjekorras.

Grupi finantsriskijuhtimise põhimõtteid, vastavaid fakte ja näitajaid on üksikasjalikult kirjeldatud Finantsaruannete lisas 7.

Käesolev Prospekt ei ole ning selle eesmärk ei olegi olla investeerimisnõuanne või -soovitus omandada Võlakirju. Iga potentsiaalne Võlakirjade investor peab oma iseseisva ülevaate või analüüsi tulemusel, kaasates vajadusel professionaalse nõustaja, otsustama, kas Võlakirjadesse investeerimine vastab investori rahalistele võimalustele ja investeerimiseesmärkidele ning kas selline investeering on kooskõlas kõikide reeglite, nõuete ja piirangutega, mis investorile kohalduda võivad.

3.2. Äritegevusega seonduvad riskid

Grupi tegevus ja selle finantstulemused sõltuvad töövõtjatest ja koostööpartneritest ning nende suutlikkusest täita kokkulepitud tingimusi.

Grupp tegeleb kinnisvaraarendusega. Grupp ei ole ehitusettevõtja. Grupi arendusprojektide planeerimises ja ehitustegevuses sõltub Grupp kolmandast isikust teenusepakkujatest. Seega on Grupp avatud vastaspoole riskile, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi võimele täita Grupi äriühingute poolt sõlmitud lepinguid ning seega ka Grupi äriühingute kinnisvaraprojektide kasumlikkusele ja majandustulemustele.

Grupi äriühingute võimetus leida sobivad koostööpartnereid kinnisvaraarendusprojektide planeerimiseks ja ehitamiseks, võimetus kontrollida ja tagada ehituskvaliteeti, koostööpartnerite viivitused või kokkulepitud tingimuste rikkumised võivad tuua kaasa Grupi võimetuse täita Grupi äriühingute poolt sõlmitud müügilepingute tingimusi või täita neid kokkulepitud tingimustel. Viivitused või lepingurikkumised võivad tuua kaasa lepinguliste sanktsioonide rakendamise või lepingute ülesütlemise või taganemise ostjate poolt, mis omakorda võib kaasa tuua täiendavate kulude või kahju tekkimise Grupi äriühingutele, mida ei pruugi olla võimalik koostööpartneritelt sisse nõuda.

1. majandusaastal tõi Magdaleena arendusprojekti I etapi (Liven Kodu 6 OÜ) ehituse peatöövõtja Reparo Ehitus Osaühingu poolt ehitustööde töövõtulepingu rikkumine (tööd ei toestatud tähtaegselt) kaasa arendusprojekti valmimise tähtaja edasilükkumise, Grupi jaoks täiendavad kulud ning projekti kahjumlikkuse. Olgugi, et Grupp püüab alati teha endast kõik võimaliku, et vastaspoolte rikkumisest tulenev kahju saaks hüvitatud, sh kasutades erinevaid õiguskaitsevahendeid, ei ole alati võimalik tagada, et Grupil õnnestub tekkinud kahju vastaspoolelt terves ulatuses sisse nõuda.

Grupi töövõtjate ja koostööpartnerite suutmatus täita kokkulepitud tingimusi võib avaldada selliselt olulist negatiivset mõju Grupi mainele ja majandustulemustele.

Grupi tegevus sõltub Grupi suutlikkusest kaasata kapitali Grupile sobivatel tingimustel.

Kinnisvaraarendustegevus on kapitalimahukas tegevusvaldkond, mis nõuab järjepidevalt suurte investeeringute tegemist. Enne kinnisvaraprojektide müügist või üürile andmisest tulu saamist peab äriühing rahastama kruntide omandamist, projektide planeerimist ja arendamist, ehitustööde teostamist ja kõiki muid arendusprojekti vajalikke samme. Seetõttu on oht, et Grupi äriühingud ei suuda leida piisavalt vahendeid oma kinnisvaraarendusprojektide rahastamiseks vastava Grupi äriühingu jaoks soodsatel tingimustel või üldse mitte. Mitmed tegurid võivad mõjutada äriühingu võimet hankida vajalikku rahastust, näiteks üldised majandusja turutingimused, finantsteenuste pakkujatega seotud, Grupist sõltumatud, tegurid, pangapoliitika jne.

Rahastamisega seotud riskide maandamiseks võib arendusprojektide juhtimiseks loodud ettevõtete ehk arendusprojektide rahastamisstruktuur erineda ning sõltub arendusprojekti staadiumist ning arendusperioodi eeldatavast kestvusest. Projektide rahastamiseks kasutab Grupp nii omakapitali, hüpoteegi tagatisel antud pangalaene, võlakirju, mezzanine laene¹ ning klientide ettemakseid.

Grupi konsolideeritud laenukohustiste maht 31.12.2023 seisuga oli 38,4 miljonit eurot. Teatud Grupi või Grupi äriühingute poolt sõlmitud laenulepingud sisaldavad eritingimusi ja Grupi ühingute tegevust piiravaid kohustusi (nt piiranguid Grupi siseste laenude tagasimaksmisele emaettevõttele, täiendava laenukapitali kaasamisele või minimaalse vabade vahendite hoidmise kohustuse) ja finantskohustusi ning piiranguid tagatisvara võõrandamiseks. Samuti laenu tagatiseks oleva vara minimaalse lubatava väärtuse osas. Seesugused laenulepingute tingimused võivad ebasoodsalt mõjutada Grupi suutlikkust oma äri tõhusalt juhtida või kohaneda tegevuskeskkonnas toimuvate muutustega. Suutmatus laenulepingute tingimusi täita võib kaasa tuua laenulepingute erakorralise ülesütlemise ja laenulepingute tagatiste täitmisele pööramise, mis omakorda omab negatiivset mõju Grupi äritegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Kui kapitali ei õnnestu kaasata vajalikus mahus või tingimustel, et rahastada Grupi äriühingute või tulevaste kinnisvaraarendusprojektide soetamist või elluviimist, võib see avaldada negatiivset mõju Grupi äriühingute tegevuse mahule ja seeläbi ka Grupi majandustulemustele.

Grupi tegevus on avatud geograafilisele riskile – Grupp tegutseb peamiselt Tallinnas ja Tallinna lähiümbruses ning Berliinis, Saksamaal.

Kinnisvaraarendusele kui tegevusvaldkonnale seab piirid geograafiline turg, kus kinnisvaraarendaja tegutseb. Grupi turg on geograafiliselt piiratud – Grupp tegutseb peamiselt Eestis ja täpsemalt Tallinnas ning Tallinna vahetus lähiümbruses. Seetõttu on Grupp avatud turukontsentratsiooniriskile. Turuhäired, muutused kohaliku omavalitsuse poliitikates või menetlusprotsessides, nõudluse märkimisväärne vähenemine sellel geograafilisel turul võib avaldada olulist negatiivset mõju Grupi kinnisvaraarenduse mahtudele või arendusperioodide pikkusele, mis omakorda võib kaasa tuua Grupi tegevuse mahtude ja seega ka tulude vähenemise.

Täiendavat riski kätkeb endas asjaolu, et Grupi tegevus on koondunud ühte turusegmenti – Grupp tegutseb üksnes elukondliku kinnisvara arendajana. Äripindu arendatakse vaid juhul, kui see kas võimaldab või toetab elukondliku kinnisvara arendamist.

Tallinna elukondliku kinnisvara turgu iseloomustas alates 2022. aasta teisest poolest ja 2023. aastal pakkumise suurenemine ja müügiperioodide pikenemine. Pakkumiste arv uusarendustes kasvas 2023. aasta esimesel poolel mõõdukalt, kuid teisel poolaastal olulist tõusu enam ei jätkunud. Aasta lõpuks oli pakkumises ligi 2 500 korterit, mis oli taas kriisidele eelnenud 2019. aastaga võrreldav tase (31. detsembri 2022 seisuga: 2 200). Aasta lõpus suurenes valmis ehitatud korterite osakaal pakkumiste struktuuris kolmandikule. Keerulisest turuolukorrast tulenevalt lisandus uusi arendusi 2023. aasta jooksul pakkumisse tagasihoidlikult, veerandi võrra vähem kui 2022. aastal. 2024. aasta alguses Tallinnas ja Tallinna lähiümbruses pakkumisel olevate uute korterite rahaline summaarne väärtus hinnakirjajärgsete hindade alusel oli ligikaudu 725 miljonit

¹ Mezzanine laen on hübriidlaen, mida iseloomustavad nii laenule kui omakapitalile omased tunnused. Tegemist on tähtajalise laenuga, mis on allutatud tagatud laenudele ehk paikneb finantseerimiskihtides tagatud laenude ja omakapitali vahel, kuid mille rahuldamisjärk on siiski enne omakapitali.

eurot kui sama näitaja oli 2023. aasta alguses ligikaudu 600 miljonit eurot ning 2022. aasta jaanuaris ligikaudu 350 miljonit eurot. Viimasel puhul valitses turul pakkumiste puudujääk ning 2023. aasta alguseks oli uute korterite keskmine pakkumiste hind aasta varasemast 18% kõrgemal. Keskmine Tallinna korteri müügihind kasvas Maa-ameti andmetel 2023. aastal 3 130 euroni m2 kohta (2022: 2 920 eurot/m2 ), mis on aasta varasemaga võrreldes 7,4% kõrgem. Tallinna järelturu korterite tehingute hinnastatistikas peegelduv aastane langus tuleneb kõrgest võrdlusbaasist 2022. aastal. Siiski jõudis 2023. aasta viimasel kuul järelturu tehinguhindade aastane hinnakasv suuruseni 4,9%. Üldist hinnastatistikat mõjutab ka uusarenduste osakaal kogu tehingute struktuuris. 2024. aasta jooksul on pakkumisehinnad püsinud suuresti muutumatud. Alates 2022 alanud müügiperioodide pikenemised on muuhulgas olnud tingitud kõrgest inflatsioonimäärast, intressimäärade kasvust ja ebakindlusest majanduskeskkonnas. Peale tempokat kasvu alates 2022. aasta keskpaigast oli korterite müügipakkumiste arv 2024. aasta alguses tõusnud taas mõnevõrra kõrgemaks pikaajalisest ning COVID-19 eelsest keskmisest pakkumiste arvust.

Geograafilise riski maandamiseks, geograafilise turu laiendamiseks ning ärimahtude kasvatamiseks soetas Grupp 2023. aastal esimese arenduskinnistu Saksamaa turul, Berliinis.

Umbes 3,7 miljoni elanikuga Berliin on üks Euroopa rahvarohkemaid ning ka kasvava rahvaarvuga linnu. Berliin on atraktiivne sihtkoht ettevõtete asutajate ja rahvusvaheliste idufirmade jaoks. Töötavate inimeste arv on linnas viimastel aastatel iga-aastaselt kasvanud. Berliini kinnisvaraturu eripäraks on kohaliku omavalitsuse poolt tugevalt reguleeritud üüriturg, sealhulgas hinnad. Lisaks elanikkonna ja tööga hõivatute arvu kasvule on regulatsioonidest tulenevalt korterite nõudlus aastaid ületanud pakkumist ning korterite müügiturg ja üüriturg reageerivad sellest tulenevalt väliskeskkonna mõjuritele erinevalt. Sarnaselt Tallinnale iseloomustas ka Berliini kinnisvara turgu 2023. aastal langus eelkõige järelturu korterite tehinguhindades kuid üldiselt pigem stabiilne tehingute hinnatase uusarendustes kuid oluliselt madalam tehingute arv võrreldes varasema aastaga. Siiski on uute arenduste pakkumishinnad Berliinis aasta jooksul tuntavalt korrigeerunud. Sõltuvalt asukohast linna erinevates osades on uute korterite pakkumiste mediaanhinnad viimase 12 kuu jooksul olnud vahemikus 5 260-11 240 eurot/m² mis on ca 15% madalam võrreldes aastaguse pakkumishinna vahemikuga2 . Berliini turu eripära on väga jäik regulatsioon üürihindade osas kinnisvarale, mis on ehitatud enne 2014. aastat. Sellest tulenevalt on olnud Berliinis rahavoo investeeringu eesmärgil soetatud kinnisvara äriprojektid negatiivse tootluse ja müügisurve all, mis on 2023. aastal tugevalt mõjutanud kinnisvara, eriti vanema kinnisvara, hindu. Berliini elanikkonda iseloomustab ka majapidamiste suuruse vähenemise trend, millest tulenevalt on turul pigem ülejääk suurematest korteritest ning pakkumist ületav nõudlus väikesemate korterite järele. Eeltoodule tuginedes näeb Grupp Berliini turgu suure potentsiaaliga turuna, mis vähendab Grupi jaoks äri geograafilise piiratuse riski. Samas on tegemist Grupi jaoks uue geograafilise turuga, milles kätkevaid täiendavaid riske ei pruugi Grupp olla hinnanud nende tegelikus sisus ja ulatuses. Puudub kogemus nimetatud uuel turul. Investeeringute tegemine uuele geograafilisele turule on seega seotud riskidega, mida Grupp ei ole adekvaatselt hinnanud ning millel võib olla negatiivne mõju Grupi majandustulemustele.

Grupi tegevuse tulemusi võib negatiivselt mõjutada Grupi äriühingute suutmatus leida sobivaid maatükke ja kinnisvaraprojekte.

Grupil on märkimisväärne hulk uusi tööjärjekorras olevaid projekte (vt käesoleva prospekti peatükki 9.2 "Grupi struktuur ja Grupi liikmed", et saada ülevaade töös olevatest projektidest ja nende etappidest). Grupp töötab pidevalt uute potentsiaalsete projektide ja ärivõimaluste leidmise nimel, kuid puudub kindlus, et Grupi äriühingud suudavad tulevikus leida sobivaid ja piisavalt kasumlikke kinnisvaraprojekte. Suutmatus hoida stabiilset uute kinnisvaraarendusprojektide voogu võib avaldada olulist negatiivset mõju Grupi majandustulemustele.

² Allikas: https://guthmann.estate/en/market-report/berlin/.

3.3. Poliitilised, majanduslikud ja õiguslikud riskid

Makromajandusliku keskkonna halvenemine võib mõjutada negatiivselt Grupi finantsseisundit ja tegevustulemusi.

Prospekti kuupäeval iseloomustab maailmamajandust ebakindlus ja volatiilsus ning Euroopa majanduskeskkond on olnud jahenemise trendis samal ajal kui Ameerika Ühendriikide majandus on hakanud taas kasvama. Eesti majandus on jätkuvalt languses, kuid langustempo on vähenemas. Kõiki Grupi tegutsemisvaldkondi mõjutavad üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused. Sõjad ja konfliktid Ukrainas ja Iisraelis, võimalik poliitiline ebastabiilsus Venemaal, potentsiaalsed täiendavad sanktsioonid Venemaa ja Valgevene suhtes, võimalikud probleemid tarneahelates ning jätkuvalt kõrge inflatsioon, mille ohjeldamiseks on pidanud keskpangad võtma kasutusele meetmeid (sealhulgas tõstma intressimäärasid) võivad mõjutada kahjulikult nii globaalset kui ka Eesti majandust ning suurendada majanduslanguse jätkumise tõenäosust.

Eurotsooni aastane inflatsioon oli 2024. aasta veebruaris 2,6%, mis vaatamata langustrendile (9,2% 2022. aasta detsembris ja 4,3% 2023. aasta septembris) ületas endiselt Euroopa Keskpanga eesmärki (2%), sealjuures ulatus Eesti inflatsioon 2022. aasta augustis aasta arvestuses rekordilise 25,2%-ni, mis on käesoleva aasta veebruariks langenud 4,4%-ni³ . Euroopa Keskpanga poolt juulis 2022. aastal positiivseks korrigeeritud baasintressimäära taset on järjepidevalt tõstetud eesmärgiga jõuda inflatsioonimäära osas 2% eesmärgini. 2023. aasta septembris otsustas Euroopa Keskpanga nõukogu kehtestada alates 20. septembrist 2023 põhiliste refinantseerimisoperatsioonide intressimäärana 4,50%, laenamise püsivõimaluse intressimäärana 4,75% ning hoiustamise püsivõimaluse intressimäärana 3,75%. 4

Grupi tegevusajaloo vältel on ehitushinnaindeks, eriti ehitusmaterjalide hinnad, püsinud pikaajaliselt stabiilsena. Ehitushinnaindeksi keskmine aastane muutus alates 2013. aasta lõpust kuni 2020. aasta lõpuni oli 0,6%. Covid-19 kriisi järgselt, ehk alates 2021. aasta keskpaigast ning hiljem Ukraina sõja mõjul, on ehitushinnaindeks, nii tööjõu kui eriti ehitusmaterjalide kulu osas, väga kiiresti tõusnud. 2022. aasta septembri lõpuks oli ehitushinna indeksi keskmine aastane muutus võrreldes 2020. aasta detsembriga 16,6%, sealhulgas tööjõu muutus 7,2% ning ehitusmaterjalide hindade muutus 22,4%. 2023. aastal oli ehitushindade erinevatel komponentidel aasta jooksul erisuunalisi arenguid, kuid kokkuvõttes kasvasid ehitushinnad Statistikaameti andmetel 2023. aastal 6,1%, jäädes alla tarbijahindade 9,2% suurusele kasvule aasta jooksul.

Prospekti kuupäeval ei ole endiselt võimalik ette ennustada Ukraina sõja kestust ega käiku (sealhulgas selle eskaleerumise või Ukraina piiridest väljumise võimalikkust). Seetõttu on keeruline ennustada ka sõja edasist mõju maailma ja Eesti majandusele, kuid ei ole välistatud, et nii sõda Ukrainas ning ka muud geopoliitilised sündmused võivad omada negatiivset mõju Grupi tegevusele, finantsseisundile ja tegevustulemustele.

Kuivõrd Grupi äritegevus on seni peamiselt kontsentreerunud vaid Eestisse ning Grupp tegutseb seni valdavas mahus Eesti turul, mõjutavad ebasoodsad muudatused Eesti majanduses Gruppi suuremal määral kui äriühinguid, kelle tegevus on suunatud ka välisriikidesse ning seeläbi hajutatud. Kuigi Grupp jälgib pidevalt nii siseturu kui ka rahvusvahelise turu arenguid, ei ole võimalik prognoosida majanduslike või poliitiliste tingimuste muudatuste aega või ulatust.

Kinnisvaraarenduse tegevustulemusi võib oluliselt kahjustada selle tsüklilisus.

Kinnisvaraturg on oma olemuselt tsükliline. Seetõttu kipub kinnisvaraarendusettevõtete kasumlikkuse tase koos majanduses toimuvate muutustega palju kõikuma. Kui majanduskasv aeglustub, võib kinnisvaraarendaja kogeda negatiivset mõju oma projektide arendamisest saadavale tulule, näiteks seetõttu, et arendatav kinnisvara tuleb müüa algselt eeldatust madalama hinnaga või ei suuda arendaja teenindada ehitustööde teostamiseks võetud laenu.

³ Allikas: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=Inflation_in_the_euro_area.

⁴ Andmed pärinevad Euroopa Keskpanga kodulehelt, mis on kättesaadav: https://www.ecb.europa.eu/.

Grupi tegevusmudel hõlmab arenduseks sobilike kinnistute soetamist, vajalike avalik-õiguslike lubade taotlemist ja saamist, arendusprojekti kontseptsiooni loomist, pidades silmas erinevaid faktoreid, eelkõige tulevaste elanike võimalikke vajadusi ja eelistusi, sobivust asukohta jne. Grupp korraldab arhitektuurikonkursi ja konkursi ehituse peatöövõtja leidmiseks. Pärast kontseptsiooni ja müügimaterjalide valmimist toimub müügiprotsess, mille esimeses osas saavad koduostjad oluliselt kaasa rääkida ka siseviimistluse ja sisustuse lahenduste osas. Ehitustegevusega alustatakse reeglina arendusprojekti 50% müügi eesmärgi täitumisel (võlaõiguslike müügilepingute sõlmimine koduostjatega), kuid eesmärgiks on sõlmida võlaõiguslikud müügilepingud ülejäänud korterite osas ehituse valmimise ajaks. Ehituse valmimise järgselt sõlmitakse koduostjatega asjaõiguslepingud ning antakse üle korteriomandid. Seejärel algab võlaõigusseadusega reguleeritud kahe aastane periood, mil müüja vastutab lepingutingimustele mittevastavuse eest (garantiiperiood); nõuete aegumistähtaeg on kokku viis aastat. Arendusprojektide tsükkel kestab keskmiselt 1,5 kuni 4 aastat.

Grupp rahastab arendusprojekte nii omakapitali investeeringute, tagatud laenude, võlakirjade kui ka mezzanine laenudega. Arendusprojekti kinnistu soetamise faasis kasutatakse kas omakapitali finantseeringut või refinantseeritakse kinnistu väljaostuks tehtud omakapitali finantseering laenuga. Arendusprojekti ehitusperioodile eelnevat faasi (vajalike avalik-õiguslike lubade taotlemist ja saamist, arendusprojekti kontseptsiooni loomist) finantseeritakse reeglina ligikaudu 45% ulatuses omakapitali- ning 55% ulatuses arendusprojekti kinnistu hüpoteegiga tagatud laenufinantseeringuga (kuni 70% kinnistu turuväärtusest). Välised finantseerijad on kohalikud krediidiasutused. Samas olenevalt arendusprojektist võidakse ka selles faasis kasutada võlakirjade või mezzanine laenuga rahastamist, mida aeg-ajalt kasutatakse ka sildfinantseeringuna ehituse jaoks vajaliku pangafinantseeringu saamiseks. Mezzanine laenude puhul on pakutud laenuandmise eelisvõimalust Äriühingu aktsionäridele ning seetõttu on investoriteks olnud nii Grupi ja Grupi aktsionäridega seotud isikud aga ka kolmandast isikust investorid. Grupi kasvu ja arenguga on mezzanine rahastamise kasutamise osakaal, võrreldes muude rahastamise allikatega, vähenenud. Arendusprojekti ehitusfaasis kasutatakse kõiki nimetatud kapitalikihte – omakapitali (tavapäraselt ligikaudu 20% ulatuses), mezzanine laenukapitali (samuti ligikaudu 20% ulatuses) ning krediidiasutuse poolt antud tagatud laenu (ligikaudu 60% ulatuses). Ehituse finantseerimiseks kasutatud pangalaenu tagasimaksed toimuvad reeglina koos asjaõiguslepingute sõlmimise ja korterite üleandmisega koduostjatele. 2024. aastal on Grupp kasutanud ka valmis aga müümata korterite tagatisel hüpoteeklaenu ehituse finantseerimiseks kaasatud laenu refinantseerimiseks. Müügitegevuse algusest kuni ehituse lõpuni rahastatakse arendusprojekte ka võlaõiguslepingu sõlmimisel koduostjate poolt tehtavate ettemaksetega. Grupi võimekus täita eelkirjeldatud finantskohustusi võib olulisel määra sõltuda muudatustest kinnisvara või investeeringute turul, mis võivad olla olulised, kuna arendustsükkel on pikk.

Isegi kui turu kõikumised ei mõjuta oluliselt Grupi äriühingute võimet lõpetada oma kinnisvaraarendusprojektide ehitustöid, mängivad kinnisvarahindade muutused, mida mõjutavad üldised makromajanduslikud tingimused, intressimäärad, inflatsiooniootused jne, siiski olulist rolli Grupi tuludes, kuna Grupi sisuliselt ainus tulu saadakse elukondliku kinnisvara müügist. Kui kinnisvara hinnad on ehitustööde lõpetamise ajaks oluliselt langenud, võib Grupp olla sunnitud arendatavat kinnisvara müüma oodatust madalama hinnaga, mis avaldab negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele. Kinnisvarahindade oluline tõus, näiteks majanduslike kõikumiste või maa nõudluse suurenemise tõttu, võib samuti avaldada negatiivset mõju Grupi projektidele, kuna see võib põhjustada raskusi arendamiseks sobiva kinnisvara ostmisel Grupi äriühingute jaoks sobivate hindadega. Kui ei suudeta leida arendamiseks sobivat maad, võib see avaldada negatiivset mõju Grupi tegevusmahtudele ning kui maad tuleb osta oluliselt kallimalt ja samas ei ole võimalik kulusid lõpptarbijale üle kanda, võib see avaldada negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele.

Soodsad muutused üldistes majandustingimustes võivad kaasa tuua konkurentsi suurenemise, mis omakorda võib tõsta ehitusmaterjalide hindu, põhjustades samal ajal ka nende materjalide kättesaadavuse olulist vähenemist. Oodatust suuremad ehituskulud võivad piirata Grupi võimet lõpetada kinnisvaraarendusprojektid eeldatava kasumimarginaaliga, mis võib avaldada negatiivset mõju Grupi majandustulemustele ja finantsseisundile.

Grupp on avatud tsiviilvastutusega seotud riskidele.

Grupp arendab elukondlikku kinnisvara ning teenib tulu korterite müügist. Grupi äriühingud, mis tegutsevad korterite müüjatena, kannavad tsiviilvastutust, peamiselt sõlmitud lepingute tingimuste nõuetekohase ja tähtajalise täitmise ja ehituskvaliteedi tagamise eest. Grupi ettevõtetel on koduostja ees kohustus teostada ehitustööd vastavalt ehitusprojektile ja selles toodud nõuetele ning vastutada korteriomandi kvaliteedi lepingutingimustele mittevastavuse (defektid) eest kahe aasta jooksul (garantiiperiood) arvates korteriomandi otsese valduse koduostjale üleandmise päevast; nõuete aegumistähtaeg on kokku viis aastat. Seetõttu kannavad Grupi äriühingud tsiviilvastutust ehitustööde kvaliteedi eest; siiski ei ole kindlust selles, et Grupi äriühingu vastu esitatud tsiviilnõue on võimalik vastavalt ehitusettevõtjalt sisse nõuda. Valdav osa tsiviilvastutusega seotud riskidest on maandatud lepinguliselt ehituse peatöövõtja vastutusega. Grupp eelistab võimalikud erimeelsused lahendada koduostjaga läbirääkimiste ja koduostjale sobiva lahenduse leidmise teel. Vaatamata eeltoodule on Grupi äriühingud avatud tsiviilvastutusega seotud riskidele. Juhul, kui Grupp on sunnitud kandma korteriomandi kvaliteedi lepingutingimustele mittevastavuse likvideerimisega seotud kulud, võib sellel olla negatiivne mõju Grupi majandustulemustele.

Tsiviilvastutuse riskid on piiratud Grupi ettevõtlusstruktuuriga – iga kinnisvaraprojekt kuulub eraldi Grupi äriühingule – eriotstarbelisele äriühingule (SPV), mis koondab ühe konkreetse kinnisvaraprojektiga seotud riskid ühte Grupi äriühingusse ja võimaldab seega vältida kahju katmist (kui see on toimunud) teiste kinnisvaraarendusprojektide arvelt. Lisaks eespool nimetatule vähendavad Grupi äriühingud tsiviilvastutuse riske lepinguliselt, lisades Grupi äriühingute sõlmitavatesse lepingutesse tavapärased vastutuse piirangud.

Grupi senise praktika kohaselt esineb suuremate või väiksemate garantiitööde vajadus hinnanguliselt valdavas enamuses korterites ning mis on omakorda hinnanguliselt suurusjärgus 90% ulatuses kaetud ehituse peatöövõtja vastutusega. Garantiiperioodil on senise praktika kohaselt Grupi ettevõtetele kaasnenud kulutusi suurusjärgus kuni 0,5% kogu arendusprojekti käibemaksuta müügikäibest.

Kinnisvaraarendus on väga konkurentsitihe ärivaldkond.

Kinnisvaraarendus on väga konkurentsitihe ärivaldkond, mis kujutab endast Grupi jaoks potentsiaalselt suurt riski.

Grupi hinnangul on viimastel aastatel tegutsenud Tallinnas ja Tallinna vahetus lähiümbruses üle 60 kinnisvara arendusega tegeleva ettevõtte. Nendest 20 võib hinnata kui pikemaajalise kogemusega ja hea tuntusega kinnisvara arendavat ettevõtet ning ülejäänuid võib pidada väiksemaks või veel vähem tuntud kinnisvaraarendajateks. 2023. aasta lõpu seisuga oli Grupile teadaolevalt tegevuspiirkonnas hinnanguliselt ligi kolmandik pakkumises olevatest uutest korteritest kontsentreerunud viie arendaja kätte, ligi pool kümne arendaja kätte. Eeltoodud kirjelduse põhjal on kinnisvaraarenduse turg Tallinnas ja selle lähiümbruses väga konkurentsitihe ning Grupi hinnangul esineb turul samaaegselt nii kontsentreerumise kui ka fragmenteerumise tunnuseid.

Tulenevalt turu suurusest on kinnisvara arendusega tegelevate ettevõtete arv Berliinis suurem kui Tallinnas. Berliini elamukinnisvaraturgu iseloomustab tihe konkurents kogu kinnisvaraarendustegevuse väärtusahela ulatuses. Ajalooliselt on turul tegutsenud peamiselt väga hea võrgustiku ja turu eriteadmistega kohalikud kinnisvaraarendajad. Siiski on turul ka suuremaid üle Saksamaa tegutsevaid konkurente ning välismaise taustaga konkurente ning turul on olnud näha varaseid märke konsolideerumisest. Samuti on turul ka suuri munitsipaalomanduses olevaid arendajaid, kelle fookus on reguleeritud üürikinnisvara arendamine. Konkurents seisneb eelkõige atraktiivsete arenduskinnisvarade hankimisel, mille saadavus on tavaliselt piiratud ja mille osas on nõudlus suur.

Kõrge konkurentsitase kinnisvaraarenduses võib põhjustada nõudluse kasvu arendatava maa järele. See võib põhjustada kinnistute hindade olulist tõusu, mis omakorda nõuab Grupilt suuremaid investeeringuid, et olla võimeline omandama oma arendusprojektide jaoks sobivaid kinnistuid. Samuti võib see põhjustada seda, et Grupp ei saa oma projektide jaoks kinnisvara soetada või teha seda Grupi äriühingute jaoks sobivatel tingimustel, mis võib avaldada negatiivset mõju Grupi võimele tegutseda oma tegevusvaldkonnas kasumlikult.

Kinnisvaraarenduse konkurentsitihe olemus tekitab ka riski, et nõudlus ehitusmaterjalide järele võib oluliselt suureneda. See võib põhjustada ka viivitusi arendusprojektide ehitustööde lõpetamisel, kui nõudluse suurenemine põhjustab ehitusmaterjalide piisava pakkumise puudumist. See võib tekitada Grupile lisakulusid ja avaldada negatiivset mõju Grupi tegevuse kasumlikkusele.

Konkurents kinnisvaraarenduses võib põhjustada ka elukondliku kinnisvara ülepakkumist. See võib põhjustada kinnisvara väärtuse vähenemist, mis sunnib Grupi arendatavat kinnisvara müüma algselt kavandatust madalama hinnaga, millel oleks negatiivne mõju Grupi arendusprojektidest saadavale tulule ja seega ka majandustulemusele.

Kõrge konkurentsitase kinnisvaraarenduse valdkonnas kujutab endast riski, mis võib Grupi jaoks realiseeruda mitmel erineval viisil ning võib avaldada negatiivset mõju Grupi majandustulemustele ja finantsseisundile.

Kinnisvaraarenduse valdkonna äritegevus on avatud regulatsioonidega seotud riskidele ja poliitilistele riskidele.

Selleks, et tagada Grupi poolt omandatud kinnistute arendamisega alustamise võimalus, on reeglina vaja tellida kas projekti detailplaneering või projekteerimistingimused ja esitada see omavalitsuse planeerimisasutustele. Planeeringu heakskiitmise protsess on haldusmenetlus, mille suhtes kehtivad regulatiivsed nõuded ja millel on mitu etappi, mistõttu võib protsess kesta kuni mitu aastat. Protsessi tulemus võib mõjutada maa sihtotstarvet, hoonete maksimaalset arvu kinnistul ja hoonete kõrgust ning muid üksikasju. Grupi äriühingud peavad enne projekti ehitustööde alustamist taotlema ka ehitusluba, mis võib samuti põhjustada viivitusi ehitustööde alustamisel. Lisaks sellele, et planeerimisotsused ja ehituslubade andmine või andmisest keeldumine on aeganõudvad, on pädevatel asutustel nimetatud menetlustes märkimisväärne kaalutlusõigus. Sellist ametiasutuste kaalutlusõigust mõjutavad sageli poliitilised suundumused ja see võib seetõttu olla ettearvamatu.

Selle tulemusena võib vastav Grupi ühing olla sunnitud projektist loobuma, kuna ei ole võimalik tagada, et vastav äriühing saab kõik vajalikud õigused, load ja kooskõlastused arenduse teostamiseks, mis võib avaldada negatiivset mõju Gruppi kuuluva äriühingu suutlikkusele kasumlikult tegutseda. Võimetus alustada ehitustöödega või otsus projektist loobuda planeeringu heakskiitmise menetluse tulemuse tõttu võib tekitada Grupile kahju, kuna ta võib olla sunnitud arendamata kinnisvara müüma madalama hinnaga kui see, millega see soetati. Projektist loobumine võib põhjustada Grupile kahjumit, mis tuleneb projektiga seotud kuludest, mis on juba kantud. Kulude ettenägematu suurenemine võib tuleneda ka projektis tehtavatest muudatustest või viivitustest, mis võivad olla tingitud planeeringu heakskiitmise menetlusest või muudest vajalikest ehituseelsetest menetlustest, mida vastav Grupi äriühing on kohustatud läbi viima. Kõik see võib avaldada negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele.

Kinnistute valimisel lähtub Grupp elukondlikuks arendamiseks sobivatest kruntidest ning sobivust hinnatakse muuhulgas arendusprojekti toetava üldplaneeringu olemasoluga.

Maksuregulatsioon geograafilistel turgudel, kus Grupp tegutseb, võib muutuda. Seesugused muudatused on sageli poliitilise iseloomuga ning seetõttu ettearvamatud. Nii näiteks võeti Eestis 2023. aasta kevadel vaid mõnekuulise arutelu järel vastu maksumuudatuste pakett, mis tõi 2024. ja 2025. aastal kaasa käibemaksu- ja tulumaksumäärade tõusu kahe protsendipunkti võrra ning millega muuhulgas kaotatakse regulaarsete dividendimaksete alandatud tulumaksumäär. Igasugune muudatus maksurežiimides turgudel, kus Grupp tegutseb, võib omada olulist negatiivset mõju Grupi tegevustulemustele. Lisaks mõjule Grupi majandustegevusele võivad muutused maksukeskkonnas (ennekõike investeerimistulu maksustamise režiimis) oluliselt mõjutada Võlakirjadesse investeerimise kasumlikkust investorite jaoks.

Kinnisvaraarenduse suhtes kohaldatakse ka keskkonnakaitseseadusi ja -regulatsioone. Sellised seadused ja regulatsioonid võivad muutuda ning arvestades teema olulisust, on oodata, et nõuded ja piirangud muutuvad

rangemaks. Arendusperioodi ajal aset leidvad mis tahes olulised muudatused keskkonnakaitse regulatsioonides, võivad nõuda Grupilt äriplaanis ettenähtust suuremaid investeeringuid, et tagada regulatiivsetele nõuetele vastavus, ning vähendada selliselt Grupi projektide kasumlikkust.

Lisaks Euroopa Liidu poolt ühtlustatud või ühtlustavatele regulatsioonidele vastutab Eesti õigusaktide kohaselt saastunud kinnistu koristamise eest selle omanik. Kuigi Grupp teostab enne iga uue kinnisvara või kinnistu omandamist hoolika analüüsi, sealhulgas uurib keskkonnaküsimusi või tugineb müüja vastavatele kinnitustele, ei saa olla kindel, et Grupp ei pea omanikuna vastutama saastunud kinnistu ettenägematu koristamise või keskkonnakahju heastamise eest, mis võib kaasa tuua suuremaid puhastus- või järeltöötlemiskulusid ja lükata edasi Grupi kavandatud kinnisvaraarendust. Sellel võib omakorda olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Grupi äritegevus sõltub kinnisvara ostmiseks vajaliku panga rahastuse üldisest kättesaadavusest, tarbijakäitumise suundumustest, töötuse määrast ja muudest asjaoludest, mis ei ole Grupi kontrolli all.

Grupp teenib tulu elukondliku kinnisvara müügist reeglina füüsilistele isikutele. Seetõttu on Grupp avatud riskidele, mis on seotud elamukinnisvara ostu rahastamiseks vajaliku pankade rahastuse üldise kättesaadavusega, tarbijakäitumise suundumustega, töötuse määraga ja muude asjaoludega, mis mõjutavad tarbijakäitumist Grupi sihtturgudel – Eestis ja Saksamaal.

Peegeldades peamiselt Euroopa pankadevahelise intressimäära (EURIBOR) määrade muutusi ja negatiivset EURIBORi määra, püsisid Eesti Panga statistika kohaselt Eesti kodumajapidamiste pikaajaliste laenude (üle 10 aasta) laenuintressimäärad alates 2015 aastast kuni 2022. aasta sügiseni väga madalal tasemel. Alates 2022. aastal toimunud Euroopa Keskpanga intressmäärade tõusude järgselt on ka Eesti kodumajapidamiste pikaajaliste laenude laenuintressimäärad väga kiires tempos kasvanud. Kuue kuu EURIBOR, millega on seotud enamik Eestis tegutsevate kommertspankade väljastatud eluasemelaene ja ettevõtete laene, oli veel 2022. aasta juuni alguses negatiivne, kuid ületas 2022. aasta oktoobri keskpaigas juba 2% ja 2023. aasta kolmanda kvartali lõpus oli kuue kuu EURIBOR üle 4%. Kasvutrend on küll taandunud ja 26. aprilli 2024 seisuga on kuue kuu EURIBOR 3,84%5 , kuid sellele vaatamata on vähenenud panga rahastuse üldine kättesaadavus, mis omab seeläbi negatiivset mõju nõudlusele võrreldes 2022. aastale eelnenud perioodiga.

Majanduslanguse korral või krediidikahjude suurenemisel võivad kommertspangad muuta oma sisemisi krediidiväljastamise poliitikaid või põhimõtteid, mis võib vähendada panga rahastuse kättesaadavust ning omada seeläbi negatiivset mõju Grupi arendatava kinnisvara nõudlusele.

Grupi tegevust mõjutavad demograafiliste muudatustega seotud riskid.

Hiljutised suundumused näitavad, et Tallinna ja Tallinna lähiümbruse elanike arv kasvab aeglaselt. Kui see suundumus siiski muutub, võib see kaasa tuua nõudluse vähenemise elukondliku kinnisvara järele. See omakorda võib kaasa tuua kinnisvarahindade languse, mille eest Grupi äriühingud kortereid müüvad, ning pikendada müügiperioode. Sellel omakorda võib olla negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele.

3.4. Võlakirjade, pakkumise ja noteerimisega seonduvad riskid

Võlakirjade hind võib kõikuda ning puudub kindlus, et Võlakirjadele tekib aktiivne järelturg.

Äriühing kavatseb taotleda Võlakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas niipea kui võimalik pärast Võlakirjade registreerimist EVR-is. Kuigi Äriühing plaanib teha kõik endast oleneva Võlakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks, ei ole Äriühingul võimalik tagada, et Võlakirjad noteeritakse ja kauplemisele võetakse.

Võlakirjade hind võib Börsil kõikuda Grupiga seotud sündmuste ja riskide realiseerumise tõttu, aga ka Grupist sõltumatute sündmuste tõttu, näiteks majanduslikud või poliitilised sündmused, üldine finantsmajanduslik

⁵ Andmed pärinevad Eesti Panga kodulehelt, mis on kättesaadav: https://eestipank.ee.

keskkond, sh intressimäära tasemete või valuutakursside muutused, keskpankade poliitika muudatused, samuti teiste sarnaste väärtpaberite või Võlakirjade nõudluse või pakkumise muutused. Puudub kindlus selle kohta, et Äriühingu kohta avaldatakse asjakohast sõltumatut turuanalüüsi. Negatiivsed või puudulikud kolmandate osapoolte analüüsid võivad avaldada Võlakirjade turuhinnale ja likviidsusele kahjulikku mõju. Hinna kõikumise tõttu peaksid investorid olema teadlikud, et Võlakirjadesse tehtud investeeringu väärtus võib suurenda või väheneda.

Nasdaq Tallinna Börsi võrdlemisi väike turukapitalisatsioon ja madal likviidsus võivad negatiivselt mõjutada Võlakirjade investorite võimalusi Võlakirju Nasdaq Tallinna Börsil võõrandada või suurendada Võlakirjade hinna volatiilsust, sealhulgas võib ühe tehingu mõju turusituatsioonile olla märkimisväärne. Madal aktiivsus võib põhjustada suure erinevuse ostu ja müügitehingu vahel ehk millist hinda võlakirjade eest küsitakse ja millise hinnaga võlakirjad müüakse. Samuti ei ole Võlakirjadega varasemalt avalikult kaubeldud ning seega ei ole teada, kas investoritel on huvi Võlakirjade või nendega kauplemise vastu.

Äriühing võib Pakkumise tühistada ning puudub kindlus, et kõik Võlakirjad investorite poolt märgitakse.

Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused selleks, et Pakkumine oleks edukas, ei saa Äriühing tagada Pakkumise edukust ega seda, et investorid saavad nende poolt märgitud Pakkumise Võlakirjad. Äriühingul on õigus Pakkumine tühistada kuni jaotuse otsustamiseni. Pakkumise võib tühistada ka Pakkumise käigus märkimata jäänud osas. Alamärkimise ja Pakkumise osalise tühistamise korral on Äriühingul vajalik leida Prospektis avaldatud planeeritava kasvustrateegia finantseerimiseks alternatiivsed allikad või muuta kasvustrateegia konservatiivsemaks, kärpida tehnoloogiliste investeeringute mahtu või pikendada investeeringute ajakava.

Muudatused maksuregulatsioonides võivad kahjulikult mõjutada Võlakirjade investorite poolt Võlakirjadelt teenitavat tulu.

Olulised muudatused maksuregulatsioonides, mis kohalduvad Võlakirja tehingutele või Võlakirjade alusel põhiosa või intressimaksete tegemisele, võivad tuua kaasa suurema maksukohustuse investoritele. Eelnev võib negatiivselt mõjutada investori poolt investeeringust teenitavat tootlust.

Rohelised Võlakirjad ei pruugi vastata investori investeerimiskriteeriumitele, -ootustele või -nõudmistele

Lõplikes Tingimustes võidakse määratleda, et vastava seeria Võlakirjade pakkumisest eeldatavat netotulu kasutatakse Kontserni roheliste arendusprojektide finantseerimiseks või refinantseerimiseks kooskõlas Äriühingu Rohefinantseerimise Raamistikuga (defineeritud peatükis 5 "Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine") (iga selline Võlakiri, Roheline Võlakiri).

Kui Võlakirjade pakkumisest saadava netotulu kasutusotstarve on potentsiaalse investori jaoks investeerimisotsuse tegemisel asjakohane kaalutlus, tuleb investoril erilist tähelepanu pöörata prospekti peatükis 5 "Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine" toodud informatsioonile ja Lõplikes Tingimustes täpsustatud pakkumise eesmärgile, vajadusel konsulteerides professionaalse nõustajaga, otsustamaks, kas Võlakirjadesse investeerimine vastab investori investeerimiseesmärkidele ja -strateegiale. Äriühing ei saa garanteerida, et Roheliste Võlakirjade netotulu kasutusotstarve vastab investori investeerimiskriteeriumitele.

Äriühing ei saa tagada ega kinnitada, et Kontserni rohelised arendusprojektid, mida vastavalt Rohefinantseerimise Raamistikule võidakse Roheliste Võlakirjade pakkumisest saadud netotulust finantseerida või refinantseerida, vastavad investori ootustele või nõudmistele seoses kvalifitseerumisega "rohelisena", "jätkusuutlikuna", "kestlikuna", "keskkonnasäästlikuna" või muu sarnase määratluse põhjal, sealhulgas Taksonoomiamääruse (defineeritud peatükis 12 "Mõisted") ja selle alusel kehtestatud tehniliste sõelumiskriteeriumite ning Euroopa Rohevõlakirjade Määruse (defineeritud peatükis 12 "Mõisted") alusel.

Rohefinantseerimise Raamistik võib muutuda

Rohefinantseerimise Raamistik, samuti ka roheliste võlakirjadega seonduv turupraktika võib muutuda pärast Roheliste Võlakirjade esmast väljalaskekuupäeva, mõjutades selliselt Äriühingule kohalduvaid nõudeid tulevaste Võlakirjade emiteerimisel. Rohefinantseerimise Raamistik ei ole Prospektile viiteliselt lisatud ning see ei ole Prospekti osa. Mistahes muudatused Rohefinantseerimise Raamistikus, mis leiavad aset pärast Roheliste Võlakirjade väljalaskekuupäeva ei mõjuta tagasiulatuvalt juba välja lastud Rohelistele Võlakirjadele kohalduvaid tingimusi.

Roheliste Võlakirjade netotulu kasutusotstarve ei pruugi vastata Rohefinantseerimise Raamistikus sätestatud kriteeriumitele

Äriühing ei saa garanteerida, et Roheliste Võlakirjade netotulu kasutusotstarve vastab Rohefinantseerimise Raamistikus sätestatud kriteeriumitele. Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused selleks, et Rohelistest Võlakirjadest saadud tulu arvelt finantseeritud arendusprojektid vastaksid Rohefinantseerimise Raamistikus toodud tingimustele ja/või põhimõtetele, ei ole võimalik Äriühingul tagada, et arendusprojektide valmimisel kõik soovitud kriteeriumid ja/või tingimused täidetakse. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga peavad Rohefinantseerimise Raamistiku kohaselt Roheliste Projektide eluhooned (sh arendatav kinnistu) olema projekteeritud valmimisel saavutama liginullenergiahoone staatuse vastavalt kohalikele nõuetele ja standarditele, ning vastama vähemalt ühele järgnevatest kriteeriumitest: (i) omandama vähemalt "väga hea" või kõrgema taseme BREEAM sertifikaadi; (ii) omandama vähemalt "kuldne" või kõrgema taseme LEED sertifikaadi; (iii) Saksamaal saavutama KfW hoone efektiivsusnäidu 40 või parema; või (iv) hoone primaarenergia nõudlus on vähemalt 10% võrra madalam kohalike nõuete alusel liginullenergiahoonetele kohalduvast. Eelviidatud kriteeriumite täitmine sõltub muuhulgas nii hoonete projekteerimisel, ehitamisel ja kasutamisel kasutavatest praktikatest, hoonetele paigaldatud küttesüsteemidest, kui ka hoonete ehitamisel kasutatavatest ehitusmaterjalidest. Kuigi Äriühing projekteerib Rohelised Projektid selliselt, et need vastaksid valmimisel Rohefinantseerimise Raamistikus sätestatud tingimustele, ei ole võimalik välistada olukorda, kus Äriühing peab ettenägematutel asjaoludel projekti muutma. Samuti, kuivõrd Rohefinantseerimise Raamistikus viidatud nõuete kehtestamine ja muutmine on kolmandate isikute kontrolli all, võivad Äriühingust sõltumata muutuda arendusprojekti käigus Rohefinantseerimise Raamistikus kirjeldatud kohalduvad nõuded ja/või kriteeriumid, mille alusel Äriühing projektide nõuetelevastavust hindab. Äriühingu suutmatus tegutseda kooskõlas Rohefinantseerimise Raamistikuga ei kujuta endast rikkumist Võlakirjade Tingimuste alusel ning ei anna võlakirjaomanikele õigust nõuda Roheliste Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist või mistahes muud hüvitist või kompensatsiooni seoses Rohefinantseerimise Raamistiku mittejärgimisega Äriühingu poolt. Küll aga võib Äriühingu suutmatus tegutseda kooskõlas Rohefinantseerimise Raamistikuga kahjustada nii Grupi mainet klientide, koostööpartnerite ja investorite silmis, kui ka mõjutada Roheliste Võlakirjade atraktiivsust või sobivust investorite silmis ning seega omada olulist negatiivset mõju Roheliste Võlakirjade turuhinnale.

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

Pakkumise raames võidakse Eestis avalikult pakkuda kokku kuni 30 000 Programmi alusel emiteeritud Võlakirja, sh Rohelist Võlakirja (Pakkumine). Pakkumine hõlmab avalikku pakkumist jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis. Äriühing võib pakkuda Võlakirju ka mitteavalikult kutselistele investoritele Prospektimääruse artikli 2(e) tähenduses Eestis ja teatud valitud Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriikides ning ka muudele valitud investoritele toetudes asjakohastele eranditele vastavate liikmesriikide seadusandluses. Avalik pakkumine toimub ainult Eestis ning üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu.

Iga Pakkumine, selle maht ja muud tingimused avaldatakse eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor) enne Pakkumisperioodi algust. Kõikidele investorrühmadele jagatav informatsioon Pakkumise kohta on identne.

4.2. Pakkumisel osalemise õigus

Pakkumine on suunatud kõigile jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis. Äriühing võib pakkuda Võlakirju ka mitteavalikult kutselistele investoritele Prospektimääruse artikli 2(e) tähenduses Eestis ja teatud valitud Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriikides ning ka muudele valitud investoritele toetudes asjakohastele eranditele vastavate liikmesriikide seadusandluses.

Pakkumise tähenduses loetakse isik Eestis asuvaks ja tal on õigus osaleda Pakkumisel, kui sellisel isikul on toimiv väärtpaberikonto Nasdaq CSD juures ja selline isik esitab selle väärtpaberikonto kaudu Märkimiskorralduse (nagu määratletud allpool) seoses Võlakirjadega.

4.3. Pakkumishind

Pakkumishind määratakse kindlaks Võlakirjade Tingimustes.

4.4. Pakkumisperiood

Pakkumisperiood on periood, mille jooksul on Pakkumise raames võimalik esitada Märkimiskorraldusi. Iga Pakkumisperiood avalikustatakse eraldi läbi Börsi infosüsteemi ja Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor).

4.5. Märkimiskorraldused

Märkimiskorraldusi võib esitada ainult Pakkumisperioodi jooksul. Pakkumises osalev investor võib taotleda Võlakirju ainult Pakkumishinna eest. Kui üks investor esitab mitu Märkimiskorraldust, liidetakse need jaotuse määramise eesmärgil üheks korralduseks. Kõik Pakkumises osalevad investorid võivad esitada Märkimiskorraldusi ainult eurodes. Investor maksab kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses Märkimiskorralduse esitamise, tühistamise ja muutmisega vastavalt Märkimiskorralduse vastu võtnud Nasdaq CSD kontohalduri hinnakirjale.

Võlakirjade märkimiseks peab investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD kontohalduri juures. Investorid võivad väärtpaberikonto avada ükskõik millises Nasdaq CSD kontohalduri kaudu. Nasdaq CSD kontohalduritena tegutsevate pankade ja investeerimisühingute nimekiri on kättesaadav https://nasdaqcsd.com/estonia/et/list-of-participants/.

Investor, kes soovib märkida Võlakirju, peab pöörduma kontohalduri poole, mis haldab vastava investori Nasdaq CSD väärtpaberikontot, ning esitama Pakkumisperioodi jooksul alltoodud vormis Märkimiskorralduse Võlakirjade märkimiseks. Märkimiskorraldus tuleb kontohaldurile esitada hiljemalt Pakkumisperioodi lõpuks.

Märkimiskorralduse esitamisega volitab investor kontohaldurit, kes haldab investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontot, koheselt blokeerima investori arvelduskontol tehingu kogusumma, kuni arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega.

Investor võib kasutada Märkimiskorralduse esitamiseks mis tahes kontohalduri pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul viisil).

Märkimiskorraldus peab sisaldama järgmiseid andmeid:

investori nimi
investori väärtpaberikonto number
investori kontohalduri nimi
Võlakirjade Tingimustes märgitud Võlakirja nimi
Võlakirjade Tingimustes märgitud Võlakirja ISIN kood
Võlakirjade arv, mida investor soovib märkida
1 000 eurot
Võlakirjade arv, mida investor soovib märkida, korrutatuna
Märkimishinnaga
Liven AS
99112753984
AS LHV Pank
Pakkumise tingimustes märgitud arvelduse kuupäev
"märkimiskorraldus"

Investor võib Märkimiskorralduse esitada esindajakonto kaudu ainult siis, kui investor volitab esindajakonto omanikku kirjalikult avaldama investori isiku Nasdaq CSD-le. Esindajakonto kaudu esitatud Märkimiskorraldusi võetakse jaotamisel arvesse ainult siis, kui esindajakonto omanik on kirjalikus vormis avaldanud Nasdaq CSD -le investori isiku ning selle isiku elu- või asukoha ja isiku- või registrikoodi, märgitud väärtpaberite arvu ja tehingu koguväärtuse. Investor võib Märkimiskorralduse esitada isiklikult või esindaja kaudu, keda investor on volitanud Märkimiskorraldust esitama.

Märkimiskorraldus loetakse esitatuks alates hetkest, kui Nasdaq CSD saab kätte nõuetekohaselt täidetud tehingukorralduse vastava investori väärtpaberikontot haldavalt kontohaldurilt. Investor peab tagama, et kõik Märkimiskorralduses esitatud andmed on õiged, täpsed ja arusaadavad. Investor võib Märkimiskorraldust muuta või selle tühistada igal ajal enne Pakkumisperioodi lõppu. Selleks peab Investor pöörduma oma kontohalduri poole, kelle kaudu vastav Märkimiskorraldus esitatud on, ning tegema kontohalduri poolt nõutud toimingud Märkimiskorralduse muutmiseks või tühistamiseks. Äriühing jätab endale õiguse tagasi lükata mis tahes Märkimiskorraldused, mis on mittetäielikud, ebaõiged, ebaselged või loetamatud või mis ei ole täidetud ja esitatud Pakkumisperioodi jooksul kooskõlas kõigi Prospektis tingimustega.

Märkimiskorralduse esitamisega iga investor:

• (i) kinnitab, et ta on põhjalikult lugenud Prospekti ning Võlakirjade Tingimusi, sealhulgas (kuid mitte ainult) käesolevas Prospektis toodud riskifaktoreid ja Võlakirjade omamisest tulenevate õiguste ja kohustuste kirjeldust, ning nendes sisalduvast teabest aru saanud ja nõustub neid täitma;
• (ii) nõustub käesolevas punktis ja ülejäänud Prospektis toodud Pakkumise tingimustega;
• (iii) nõustub, et Pakkumine ei ole käsitletav Äriühingu oferdina Võlakirjade müügilepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega muus tähenduses ning Märkimiskorralduse esitamine ei anna investorile õigust omandada Võlakirju ega loo Äriühingu ja investori vahel Võlakirjade müügilepingut;
• (iv) nõustub, et investori poolt Märkimiskorralduses märgitud Võlakirjade arvu loetakse maksimaalseks Võlakirjade arvuks, mida investor soovib omandada (Maksimumarv), ning et Äriühingul on õigus

Võlakirjade arvu vähendada kooskõlas Prospektis toodud Pakkumise tingimustega (üksikasjalikumalt kirjeldatud peatükis 4.7 "Jaotus");

• (v) kohustub omandama mis tahes arvu Võlakirju, mis talle eraldatakse kooskõlas käesolevate tingimustega kuni Maksimumarvu ulatuses, ja nende eest tasuma;
• (vi) volitab kontohaldurit ja annab talle korralduse edastada registreeritud Märkimiskorraldus Nasdaq CSD-le;
• (vii) annab Äriühingule, AS-ile LHV Pank ja Nasdaq CSD-le nõusoleku töödelda oma isikuandmeid ja Märkimiskorralduses toodud andmeid Pakkumisperioodi ajal, ning enne ja/või pärast Pakkumisperioodi, ulatuses, mis on vajalik Pakkumises osalemiseks, Märkimiskorralduse täitmiseks või tagasilükkamiseks ning Võlakirjade Tingimuste ning nendest tulenevate Äriühingu kohustuste täitmiseks;
• (viii) volitab investori väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit või Nasdaq CSD-d muutma investori Märkimiskorralduses toodud andmeid, sealhulgas (a) täpsustama tehingu väärtuspäeva ning (b) täpsustama investori poolt ostetavate Võlakirjade arvu ning tehingu kogusummat, mis saadakse Pakkumishinna korrutamisel vastavale investorile eraldatud Võlakirjade arvuga;
• (ix) kinnitab, et tema suhtes ei kehti ühegi teise jurisdiktsiooni õigus, mis keelaks Märkimiskorralduse esitamist või Võlakirjade talle jaotamist, ning kinnitab, et ta on volitatud Märkimiskorralduse esitamiseks kooskõlas Prospektiga.

Investor peab tagama, et kõik Märkimiskorralduses esitatud andmed on õiged, täpsed ja arusaadavad.

Äriühingul on õigus lükata tagasi mis tahes Märkimiskorraldus, milles sisalduvad andmed ei vasta Prospekti või Võlakirjade Tingimuste nõuetele.

4.6. Tasumine

Investor võib Märkimiskorralduse esitada ainult juhul, kui vastava Nasdaq CSD juures avatud väärtpaberikontoga seotud arvelduskontol on piisavalt rahalisi vahendeid kogu Märkimiskorralduses toodud tehinguväärtuse katmiseks.

Märkimiskorralduse esitamisega volitab investor Nasdaq CSD kontohaldurit, kes haldab investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontot, koheselt blokeerima investori arvelduskontol tehingu kogusumma kuni arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega. Blokeeritav summa on võrdne summaga, mis saadakse Pakkumishinna korrutamisel Maksimumarvuga.

Investorile jaotatud Võlakirjade eest tasumine toimub vastavalt alapeatükis 4.8 "Pakkumise arveldamine" kirjeldatule.

4.7. Jaotus

Äriühing otsustab Võlakirjade jaotuse Pakkumises pärast Pakkumisperioodi lõppu.

Võlakirjad jaotatakse Pakkumises osalenud Investorite vahel järgnevate põhimõtete alusel:

• (i) samade asjaolude juures koheldakse kõiki investoreid võrdselt, kuid tulenevalt investorite arvust ja huvist Pakkumise vastu võib Äriühing kehtestada ühele investorile jaotatavate Võlakirjade arvu kohta miinimum- ja maksimummäära;
• (ii) Äriühingul on õigus kasutada erinevaid jaotuspõhimõtteid jae- ja kutseliste investorite gruppide vahel;
• (iii) investori, kes on märkinud rohkem kui 100 Võlakirja, võib Äriühing vastavalt oma paremale äranägemisele arvata kutseliste investorite gruppi;
• (iv) jaotamise eesmärgiks on luua Äriühingule kindel ja usaldusväärne investorite baas;
• (v) Äriühingul on õigus eelistada Eesti investoreid välimaistele investoritele;
• (vi) Äriühingul on õigus eelistada Grupi aktsionäre;
• (vii) Äriühingul on õigus eelistada Grupile laenu andnud isikuid (sh nende kontrolli all olevaid äriühinguid);
• (viii) Äriühingul on õigus eelistada Grupi töötajaid (sh nende kontrolli all olevaid äriühinguid);
• (ix) Äriühingul on õigus eelistada Grupilt kodu või äripinna soetanud isikuid;
• (x) Äriühingul on õigus eelistada investoreid, kes on Äriühingule teadaolevalt väljendanud varasemalt huvi Äriühingusse investeeringute tegemise osas.

Iga Pakkumise jaotuse tulemused tehakse avalikuks läbi Börsi infosüsteemi ja Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor). Äriühing plaanib jaotuse tulemused teatavaks teha kolme tööpäeva jooksul pärast iga Pakkumisperioodi lõppu, kuid igal juhul enne Võlakirjade kandmist investorite väärtpaberikontodele. Seega ei alga Võlakirjadega kauplemine enne kui jaotuse tulemused on teatavaks tehtud.

4.8. Pakkumise arveldamine

Investoritele Pakkumise käigus jaotatud Võlakirjad kantakse nende väärtpaberikontodele "väärtpaberiülekanne makse vastu" tehinguna, mis tähendab seda, et makse Võlakirjade eest tehakse samaaegselt Võlakirjade ülekandmisega. Pakkumine arveldatakse Pakkumise tingimustes näidatud kuupäeval. Võlakirjade omandiõigus läheb vastavale investorile üle Võlakirjade kandmisel tema väärtpaberikontole. Kui investor on esitanud mitu Märkimiskorraldust erinevate talle kuuluvate väärtpaberikontode kaudu, kantakse sellele investorile jaotatud Võlakirjad investori väärtpaberikontodele võrdeliselt väärtpaberite arvudega, mis on märgitud investori Märkimiskorraldustes, ümardades Võlakirjade arvu vajadusel üles- või allapoole.

4.9. Raha tagastamine

Kui Pakkumine tühistatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega tervikuna või osaliselt, kui investori Märkimiskorraldus lükatakse tagasi või kui jaotus erineb investori poolt märgitud Võlakirjade arvust, vabastab investori kontohaldur investori arvelduskontol blokeeritud raha tervikuna või osaliselt (summas, mis ületab investori poolt omandatud Võlakirjade eest tehtud makset). Olenemata raha tagastamise põhjusest, ei vastuta Äriühing vastava summa vabastamise eest ja intressi maksmise eest vabastatud summalt aja eest, mil see oli blokeeritud.

4.10. Pakkumise mahu vähendamine ja tühistamine

Äriühingul on õigus iga Pakkumine tervikuna või osaliselt tühistada igal ajal enne Pakkumisperioodi lõppu, kusjuures osalise tühistamise korral väheneb vastavas osas Pakkumise maht. Eelkõige võib Äriühing otsustada Pakkumise tühistada märkimata jäänud osas. Pakkumise tühistamisest antakse teada Börsi infosüsteemi vahendusel ning Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor) vahendusel. Poolte õigused ja kohustused seoses tühistatud Pakkumise osaga loetakse lõppenuks alates teavituse avaldamisest.

4.11. Huvide konflikt

Äriühingu Juhtkonnale kuuluvad osalused Äriühingus ja/või on neile väljastatud aktsiaoptsioone ning seega on Aktsiaid ja/või optsioone omavad Juhtkonna liikmed huvitatud Äriühingu edasisest käekäigust ja edust, sh. Pakkumise õnnestumisest. Juhatusele teadaolevalt puuduvad Pakkumisega seotud isikutel muud isiklikud huvid, mis võiksid Pakkumist mõjutada. Juhatusele teadaolevalt ei esine muud Pakkumisega seotud huvide konflikti.

5. PAKKUMISE EESMÄRK JA TULU KASUTAMINE

Eduka kinnisvaraarenduse tegevuse üheks kõige olulisemaks eelduseks on arendatava maa olemasolu. Grupi arendusportfellis on hulk arendusprojekte Tallinnas ning üks arendusprojekt Berliinis, kuid arvestades kinnisvara arendustegevuse pika äritsükliga on ärimahtude hoidmise ja kasvatamise jaoks oluline soetada jooksvalt juurde uusi kinnistuid tulevikus läbiviidavateks arendusprojektideks. Tulenevalt arendustegevuse pikast ajalisest kestusest ning tegevuse kapitalimahukusest on oluline tagada rahastamine alates kinnistu soetamisest kuni korterite müügi ja üleandmiseni. Grupp kasutab selleks nii omavahendeid kui laenukapitali. Turul kaubeldavad Võlakirjad võimaldavad tekkida turuhinnal, mis seeläbi annab täiendavat sisendit ka muude Grupi laenude hinnastamiseks.

Grupp on analüüsinud erinevaid võimalikke kinnistuid Tallinnas ning soovib olla valmis ka uute kinnistute turule tulekul nende soetamiseks. Äritegevuse laiendamiseks plaanib Grupp tulevikus ja esimese projekti eduka läbiviimise järel soetada Berliini turul täiendavaid kinnistuid. Juhtkonna varasemal kogemusel ei ole konkreetse arenduskinnistu sobivatel tingimustel soetamise edukust võimalik suure kindlusega prognoosida ning tehingu sooritamise tingimusi ja edukust silmas pidades ei ole äriliselt praktiline osta soovitavate arenduskinnistute kohta infot avaldada enne müüjaga eelkokkulepete sõlmimist.

Võlakirjade ülemärkimise korral võib Grupp kasutada Võlakirjadega kaasatuid vahendeid ka varasemate laenude refinantseerimiseks.

Roheliste Võlakirjade emiteerimisest saadavat tulu kasutatakse Äriühingu kodulehel (https://www.liven.ee/investor) avaldatud Äriühingu rohefinantseerimise raamistikus (Rohefinantseerimise Raamistik) sätestatud kõlblikkuskriteeriumitele vastavate uute või olemasolevate Kontserni arendusprojektide (Rohelised Projektid) (sh osaliseks) finantseerimiseks või refinantseerimiseks. Äriühing on koostanud Rohefinantseerimise Raamistiku lähtudes Rahvusvahelise Kapitalituru Liidu (International Capital Market Association) rohevõlakirjade põhimõtetest (Green Bond Principles) 6 ja Laenuturu Liidu (Loan Market Association) rohelaenude põhimõtetest (Green Loan Principles) 7 ning Rohefinantseerimise Raamistiku osas on andnud sõltumatu teise osapoole arvamuse (Second Party Opinion, Teise Osapoole Arvamus) S&P Global Ratings, mis on kättesaadav Äriühingu kodulehel (https://www.liven.ee/investor). Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga peavad Rohefinantseerimise Raamistiku kohaselt Roheliste Projektide eluhooned (sh arendatav kinnistu) olema projekteeritud valmimisel saavutama liginullenergiahoone staatuse vastavalt kohalikele nõuetele ja standarditele, ning vastama vähemalt ühele järgnevatest kriteeriumitest: (i) omandama vähemalt "väga hea" või kõrgema taseme BREEAM sertifikaadi; (ii) omandama vähemalt "kuldne" või kõrgema taseme LEED sertifikaadi; (iii) Saksamaal saavutama KfW hoone efektiivsusnäidu 40 või parema; või (iv) hoone primaarenergia nõudlus on vähemalt 10% võrra madalam kohalike nõuete alusel liginullenergiahoonetele kohalduvast. Äriühing ei lisa eelviidatud veebileheküljel esitatud teavet Prospekti. See tähendab muuhulgas, et veebilehel olev teave ei ole Prospekti osa ning seda ei ole Finantsinspektsioon kontrollinud ega kinnitanud. Selguse huvides, Rohefinantseerimise Raamistikku ega Teise Osapoole Arvamust ei ole lisatud ega lisata Prospektile viitelisena ning need ei ole Prospekti osa ega saa Prospekti osaks.

Võlakirjadest saadava tulu kasutamise eesmärk täpsustatakse Lõplikes Tingimustes.

Äriühingu poolt Programmi raames Võlakirjade emiteerimisest saadav hinnanguline kogutulu on 30 miljonit eurot (eeldusel, et kõik 30 000 Võlakirja märgitakse ja emiteeritakse), millest kuuluvad mahaarvamisele Programmi korraldamisega seotud kulud. Programmi korraldamisega seotud kulud on eelduslikult ligikaudu 150 tuhat eurot, järelikult on Programmi hinnanguline netotulu Äriühingu jaoks pärast kulude mahaarvamist ligikaudu 29,85 miljonit eurot. Programmi tulu kasutamise eesmärk on Grupi pikaajalise kasvu toetamine läbi arendusportfelli uute kinnistute soetamise.

⁶ Avaldatud juunis 2021. a (koos juuni 2022. a lisaga). Kättesaadav: https://www.icmagroup.org/assets/documents/Sustainablefinance/2022-updates/Green-Bond-Principles-June-2022-060623.pdf.

⁷ Avaldatud veebruaris 2023. a. Kättesaadav:

https://www.lma.eu.com/application/files/8916/9755/2443/Green\_Loan\_Principles\_23\_February\_2023.pdf.

6. ÜLDINE TEAVE ÄRIÜHINGU JA PÕHIKIRJA KOHTA

6.1. Üldine teave Äriühingu kohta

Äriühingu ärinimi on Liven AS. Äriühing registreeriti Äriregistris 26. veebruaril 2014 registrikoodiga 12619609. Äriühing asutati Eesti Vabariigi seaduse alusel osaühinguna ning on asutatud tähtajatult. Alates 28. augustist 2019 tegutseb Äriühing aktsiaseltsina. Äriühingu LEI kood on 894500FK54S8LWFWC546.

Äriühingu kontaktandmed on järgmised:

Aadress:	Telliskivi tn 60/5, 10412, Tallinn, Eesti Vabariik
E-post:	info@liven.ee
Telefoninumber:	+372 5336 5551
Veebileht:	https://www.liven.ee

Vastavalt Äriühingu viimasele majandusaasta aruandele, s.t. aruandele finantsperioodi kohta, mis lõppes 31. detsembril 2023, on Äriühingu põhitegevusalaks "Hoonestusprojektide arendus" (EMTAK 41101).

6.2. Äriühingu põhikiri

Äriühingu Põhikirja hetkel kehtiv versioon on kinnitatud Aktsionäride Üldkoosoleku 12. aprilli 2023 otsusega ning selle põhitingimused on järgmised:

• a) Äriühingu aktsiakapitali minimaalne suurus on 1 000 000 eurot ja Äriühingu aktsiakapitali maksimaalne suurus on 4 000 000 eurot.
• b) Iga aktsia nimiväärtus on 0,10 eurot. Äriühingul on ühte liiki aktsiad ja need annavad aktsionäridele samad õigused.
• c) Iga aktsia annab omanikule Aktsionäride Üldkoosolekul ühe hääle.
• d) Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Aktsionäride Üldkoosolekul ning kasumi ja Äriühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähud õigused.
• e) Aktsionäride Üldkoosoleku otsusega võib Äriühing emiteerida vahetusvõlakirju aktsiakapitali tingimuslikuks suurendamiseks.
• f) Aktsiad on vabalt võõrandatavad.
• g) Aktsionäride Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui üldkoosolekul on esindatud üle poole aktsiatega esindatud häältest.
• h) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole Aktsionäride Üldkoosolekul Aktsiatega esindatud häältest (Äriühingule kuuluvaid oma Aktsiaid arvesse võtmata), välja arvatud juhul, kui põhikiri või õigusaktid nõuavad suuremat häälteenamust.
• i) Nõukogu koosneb kolmest kuni kaheksast liikmest, kes valitakse Aktsionäride Üldkoosoleku poolt viieks aastaks.
• j) Nõukogu pädevusse kuuluvad järgmised küsimused: (i) Äriühingu äriplaani vastuvõtmine ja Äriühingu põhitegevusvaldkonna oluline muutmine, sealhulgas ärivaldkonnas tegutsemisest loobumine või olemasoleva ärivaldkonna laiendamine või uues ärivaldkonnas tegevuse alustamine; (ii) Äriühingu aastaeelarve vastuvõtmine või eelarvesse mistahes muudatuste tegemine, eelarvest kõrvalekaldumise otsustamine või eelarves sätestatud strateegia mistahes ulatuses muutmine; (iii) investeeringute tegemine uutesse tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad ja iga investeeringu puhul, mille maksumus ületab 1 000 000 eurot; (iv) tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine; (v) tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 250 000 euro, asutamine, võõrandamine, lõpetamine; (vi) osaluste omandamine või

võõrandamine põhitegevusega vahetult mitteseotud äriühingutes; (vii) kinnisasja võõrandamine, kui tehingu väärtus on üle 1 000 000 euro; (viii) kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine, välja arvatud juhul, kui laenusumma on väiksem kui 1 000 000 eurot ja isikuks, kellele antakse laenu või kelle kohustusi tagatakse, on Äriühingu tütar- või sidusettevõtja; (ix) Äriühingu poolt rakendatavate raamatupidamise ja finantsarvestuse põhimõtete, tavade või praktika muutmine v.a juhul ja ulatuses, kus see on nõutav tulenevalt seadusest; (x) prokuristi nimetamine ning Äriühingu nimel tegutsemiseks üldvolituse andmine; (xi) kohtu, vahekohtu või sarnase menetluse algatamine, millega seotud nõuete suurus ületab või võib ületada 250 000 euro suurust summat; (xii) juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine; (xiii) juhatuse liikmega või temaga seotud isikuga ja/või Äriühingu tütarettevõtja juhatuse liikmega või temaga seotud isikuga mistahes tehingute tegemine, muutmine või lõpetamine, välja arvatud lepingu või tehingud, mille Äriühing on sõlminud tavapärase majandustegevuse raames, ja selliste tehingute tingimuste määramine ning sellise isikuga õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Äriühingu esindaja määramine; (xiv) juhatuse liikmete tasustamise põhimõtete kinnitamine ja nende järgimise üle järelevalve teostamine, samuti juhatuse liikmete tasustamise põhimõtete kontrollimise protseduuri kehtestamine; (xv) Äriühingu aktsionäriga tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluste pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses Äriühingu esindaja määramine; (xvi) mistahes tehingute heaks kiitmine, mis kuulub Äriühingu tütarettevõtja osanike (või üldkoosoleku) pädevusse; (xvii) eespool nimetatud küsimuste otsustamine tütarettevõtjate tasemel.

• k) Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole nõukogu koosolekul osalenud liikmetest.
• l) Juhatus koosneb kahest kuni viiest nõukogu otsusega kolmeks aastaks valitud liikmest.
• m) Äriühingut võib kõigis tehingutes ja muudes õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige.
• n) Äriühingu majandusaasta on kalendriaasta.

7. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA OMANDISTRUKTUUR

7.1. Aktsiakapital ja aktsiad

Äriühingu registreeritud aktsiakapital on 29. aprilli 2024 seisuga 1 185 424,20 eurot, mis on jaotatud 11 854 242 lihtaktsiaks (Aktsiad) nimiväärtusega 0,10 eurot. 29. aprilli 2024 seisuga kuulus Äriühingule 4 002 omaaktsiat, mille Äriühing on omandanud optsiooniprogrammi läbiviimise eesmärgil (täpsem info optsiooniprogrammi kohta on toodud alapeatükis 7.3 "Töötajate ja võtmepartnerite optsiooniprogramm"). Aktsiad on registreeritud ISIN koodiga EE3100003112 registrikande vormis Eesti väärtpaberite registris (EVR). EVR-i peab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal (registrikood 14306553, aadress Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Maakri tn 19/1, 10145). Aktsiate suhtes kohaldatakse Eesti õigust. Aktsiad ei ole noteeritud ega võetud kauplemisele mistahes reguleeritud väärtpaberiturul. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.

Finantsaruannetega kaetud perioodil on Äriühingu aktsiakapitali suurendatud 1 151 511,60 eurolt 1 183 129,50 eurole (registreerimise kuupäev 14. september 2023) ning seejärel 1 183 129,50 eurolt 1 138 860 eurole (6. märts 2024) ning seejärel 1 138 860 eurolt 1 185 424,20 eurole (8. aprill 2024).

7.2. Äriühingu aktsionärid

Käesoleva Prospekti kinnitamisel kuupäeval kuulub üle 5% kõikidest Aktsiatest järgmistele Aktsionäridele:

			Aktsionäri otseselt või kaudselt
Aktsionär	Osaluse suurus	Aktsiate arv	kontrolliv isik
VERDALE OÜ	23,79%	2 820 000	Andres Aavik
OÜ LAUR & PARTNERS	21,93%	2 600 000	Andero Laur
BKK Holding OÜ	21,93%	2 600 000	Mihkel Simson
PROBUS OÜ	11,75%	1 392 751	Andres Järving
IVARD OÜ	10,12%	1 199 813	Peeter Mänd

Juhatus ei ole käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga teadlik ühestki otseselt või kaudselt Äriühingut kontrollivast isikust ega mis tahes kokkulepetest või asjaoludest, mis võivad hilisemal ajal põhjustada muudatuse Äriühingu kontrollimises.

7.3. Töötajate ja võtmepartnerite optsiooniprogrammid

2019. aastal töötati välja ja kinnitati 2. detsembril 2019 Aktsionäride Üldkoosoleku otsusega Äriühingu aktsiaja optsiooniprogramm, Liven Employee Ownership Programm (LEOP Optsiooniprogramm), Grupi töötajatele ja võtmepartneritele. LEOP Optsiooniprogrammi eesmärk oli anda Grupi töötajatele ja võtmepartneritele võimalus panustada Grupi aktsiakapitali ja koos sellega saada kasu Grupi eduloost. Selleks võimaldati LEOP Optsiooniprogrammi raames Grupi töötajatel ja võtmepartneritel omandada (i) Äriühingu aktsiaid ning (ii) Äriühingu täiendavate aktsiate omandamist võimaldavaid optsioone. LEOP Optsiooniprogrammi toimimise loogika kohaselt eeldab LEOP Optsiooniprogrammist osa saamine vastava isiku (või tema kontrolli all oleva ühingu) poolt omaenda vahendite eest Äriühingu Aktsiate omandamist õiglase hinna eest ning sõltuvalt omandatud Aktsiate arvust väljastab Äriühing LEOP Optsiooniprogrammis osalejatele optsioonid, mille alusel saab isik tulevikus omandada täiendavaid Äriühingu Aktsiaid (eeldusel, et kõik muud Äriühingu ja LEOP Optsiooniprogrammis osaleja vahel sõlmitud optsioonilepingu tingimused on täidetud). Konkreetsed LEOP Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikud ning sellistele isikutele soetamiseks võimaldatavate Aktsiate arvu, Aktsiatest sõltuvate optsioonide arvu, samuti Aktsiate hinna ja muud olulised tingimused määrab Juhatus.

LEOP Optsiooniprogrammi raames väljastati LEOP Optsiooniprogrammis osalejatele kahte tüüpi optsioone – A- ja B-tüüpi optsioone. Igale LEOP Optsiooniprogrammis osalejale väljastatav optsioonide arv sõltus tema poolt soetatud Aktsiate arvust. A-tüüpi optsioonide realiseerimine sõltus töösuhte olemasolust ning B-tüüpi optsioonide realiseerimine täiendavalt optsiooni realiseerimise tähtaja lõpuks Juhatuse poolt seatud finantseesmärkide täitmisest. Optsioonide realiseerimise tähtaeg on kolm aastat alates optsioonilepingu sõlmimise kuupäevast. Optsioonide väärtuse määramisel kasutatakse Black-Scholes-Mertoni8 valemit. Optsioonide realiseerimishinnaks on Aktsia nimiväärtus, s.o. 0,10 eurot Aktsia kohta. LEOP Optsiooniprogrammi läbiviimiseks omandas Äriühing 2019. aasta septembris Äriühingu aktsionäridelt 200 001 Aktsiat nominaalhinnaga 0,10 eurot Aktsia kohta.

1. juuni 2021 Aktsionäride Üldkoosolek kinnitas kuni 2024. aasta lõpuni kestva optsiooniprogrammi (2024 Optsiooniprogramm). 2024 Optsiooniprogrammist tulenevalt on optsioonide saajal personaliseeritud eesmärgid ning see erineb ka muude tingimuste poolest LEOP Optsiooniprogrammist. Optsioonid kehtivad neli aastat ning väljateenimise aeg on minimaalselt kolm aastat alates optsioonilepingu sõlmimise kuupäevast. Optsioonide väärtuse määramisel kasutatakse Black-Scholes-Mertoni⁹ valemit. Optsioonidel on erinevad realiseerimishinnad. 31. detsembri 2023 seisuga on Äriühingul 2024 Optsiooniprogrammi raames sõlmitud optsioonilepingutest tulenevalt juhatuse liikme ja töötajate ees tingimuslike kohustusi kokku kuni 221 850 optsiooni väljastamise osas.

2. aprilli 2024 Aktsionäride Üldkoosolek kinnitas uue, kuni 2027. aasta lõpuni kestva optsiooniprogrammi, Liven Employee Ownership Programm (2027 LEOP Optsiooniprogramm), Grupi töötajatele ja võtmepartneritele. 2027 LEOP Optsiooniprogrammi eesmärk ja toimimise loogika on sama, mis LEOP Optsiooniprogrammil. Konkreetsed 2027 LEOP Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikud ning sellistele isikutele soetamiseks võimaldatavate Aktsiate arvu, Aktsiatest sõltuvate optsioonide arvu, samuti Aktsiate hinna ja muud olulised tingimused määrab Juhatus. Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga Äriühing 2027 LEOP Optsiooniprogrammi raames optsioone väljastanud ei ole.

Finantsaruannete perioodi lõpu (31. detsember 2023) seisuga on Äriühing andnud välja optsioone kokku 344 646 Aktsiale (2,9% kõigist Äriühingu Aktsiatest käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga). Koondinfo välja antud optsioonidega esindatud Aktsiate arvust on esitatud järgnevas tabelis.

Optsiooni väljastamise aeg	Väljastatud optsioonide arv:
		LEOP	2024
		Optsiooniprogramm	Optsiooniprogramm
	A optsioonid	B optsioonid*	Optsioonid*	Kokku
Kehtivad seisuga 31.12.2019	16 800	Kuni 36 075	-	52 875
2020 väljastatud optsioonid	11 030	Kuni 28 357	-	39 387
Kehtivad seisuga 31.12.2020	27 830	Kuni 64 432	-	92 262
2021 väljastatud optsioonid	23 582	Kuni 48 941	120 000	192 523
Kehtivad seisuga 31.12.2021	51 412	Kuni 113 372	120 000	284 784
2022 väljastatud optsioonid	15 629	Kuni 28 023	30 000	73 652
2022 kehtetuks muutunud	-	-	20 000	-20 000
Kehtivad seisuga 31.12.2022	67 041	Kuni 141 395	130 000	338 436
2023 väljastatud optsioonid	-	-	117 500	117 500
2023 kehtetuks muutunud	-3 975	-6 262	-25 650	-35 887
2023 realiseeritud optsioonid	-22 207	-53 196	-	-75 403
Kehtivad seisuga 31.12.2023	40 859	81 937	221 850	344 646

* Tabelis on näidatud maksimaalne võimalik väljastatavate optsioonide arv optsioonilepingus ette antud eesmärkide saavutamisel.

⁸ Black-Scholes-Merton valem on finantsturgudel levinud matemaatiline mudel optsioonilepingu õiglase väärtuse hindamiseks, mis kasutab sisenditena (i) optsiooni realiseerimishinda, (ii) optsiooni kehtivusaega, (iii) volatiilsust, (iv) riskivaba intressimäära, ning (v) aktsia väärtust. Täpsem info on toodud Finantsaruannete lisas "Aktsiapõhised maksed".

8. JUHTIMINE

8.1. Äriühingu juhtimisstruktuur

Äriühingu juhtorganiteks on Juhatus ja Nõukogu ning kõrgeimaks juhtimisorganiks on Aktsionäride Üldkoosolek. Juhatus vastutab ja korraldab Äriühingu igapäevast tegevust ja esindab Äriühingut tehingute ja toimingute tegemisel kooskõlas seaduse ja Põhikirjaga. Nõukogu vastutab Äriühingu tegevuse strateegilise planeerimise ja juhtimise eest ning juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Aktsionäride Üldkoosolek moodustab otsuseid vastuvõtva foorumi, mille kaudu aktsionärid teostavad oma põhilisi aktsionäriõigusi.

Juhatuse ja Nõukogu tegevuse asukohaks on Äriühingu registreeritud aadress – Telliskivi tn 60/5, Tallinn 10412, Eesti Vabariik.

8.2. Juhatus

Roll. Juhatus juhib Äriühingu igapäevast tegevust, lähtudes Nõukogu poolt kinnitatud strateegiast ning tegevuse üldistest põhimõtetest ning korraldab Äriühingu raamatupidamist. Juhatus allub Nõukogule ning peab juhinduma selle seaduslikest instruktsioonidest. Juhatuse rolliks on valmistada ette ka üldkoosolekul arutamisele tulevad küsimused ning koostada otsuste projektid ja tagada Aktsionäride Üldkoosoleku otsuste täitmine.

Ülesanded. Juhatus peab vähemalt kord nelja kuu jooksul esitama Nõukogule ülevaate Äriühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast ning on kohustatud viivitamata teatama igast olulisest halvenemisest Äriühingu majanduslikus olukorras või muudest olulistest Äriühingu tegevusega seotud asjaoludest. Kui Äriühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab Juhatus astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Kui Äriühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab Juhatus esitama viivitamata Äriühingu pankrotiavalduse.

Juhatus võib teha tehinguid, mis jäävad väljapoole Äriühingu tavapärast majandustegevust, ainult Nõukogu nõusolekul. Vastavalt Põhikirjale on Nõukogu nõusolek vajalik järgmiste tehingute tegemiseks (v.a. kui vastav tehing on kajastatud Nõukogu poolt vastu võetud eelarves ning tehing on kooskõlas eelarvega):

• a) Äriühingu äriplaani vastuvõtmine ja Äriühingu põhitegevusvaldkonna oluline muutmine, sealhulgas ärivaldkonnas tegutsemisest loobumine või olemasoleva ärivaldkonna laiendamine või uues ärivaldkonnas tegevuse alustamine;
• b) Äriühingu aastaeelarve vastuvõtmine või eelarvesse mistahes muudatuste tegemine, eelarvest kõrvalekaldumise otsustamine või eelarves sätestatud strateegia mistahes ulatuses muutmine;
• c) investeeringute tegemine uutesse tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad ja iga investeeringu puhul, mille maksumus ületab 1 000 000 eurot;
• d) tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine;
• e) tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 250 000 euro, asutamine, võõrandamine, lõpetamine;
• f) osaluste omandamine või võõrandamine põhitegevusega vahetult mitteseotud äriühingutes;
• g) kinnisasja võõrandamine, kui tehingu väärtus on üle 1 000 000 euro;
• h) kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine, välja arvatud juhul, kui laenusumma on väiksem kui 1 000 000 eurot ja isikuks, kellele antakse laenu või kelle kohustusi tagatakse, on Äriühingu tütar- või sidusettevõtja;
• i) Äriühingu poolt rakendatavate raamatupidamise ja finantsarvestuse põhimõtete, tavade või praktika muutmine v.a juhul ja ulatuses, kus see on nõutav tulenevalt seadusest;
• j) prokuristi nimetamine ning Äriühingu nimel tegutsemiseks üldvolituse andmine;
• k) kohtu, vahekohtu või sarnase menetluse algatamine, millega seotud nõuete suurus ületab või võib ületada 250 000 euro suurust summat;
• l) juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine;
• m) juhatuse liikmega või temaga seotud isikuga ja/või Äriühingu tütarettevõtja juhatuse liikmega või temaga seotud isikuga mistahes tehingute tegemine, muutmine või lõpetamine, välja arvatud lepingu või tehingud, mille Äriühing on sõlminud tavapärase majandustegevuse raames, ja selliste tehingute tingimuste määramine ning sellise isikuga õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Äriühingu esindaja määramine;
• n) Äriühingu aktsionäriga tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluste pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses Äriühingu esindaja määramine;
• o) mistahes tehingute heaks kiitmine, mis kuulub Äriühingu tütarettevõtja osanike (või üldkoosoleku) pädevusse;
• p) eespool nimetatud küsimuste otsustamine tütarettevõtjate tasemel.

Juhatus peab tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, iga juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.

Juhatuse liikmed. Vastavalt Põhikirjale koosneb Juhatus kahest kuni viiest liikmest, kes valitakse Nõukogu poolt kolmeks aastaks. Käesoleva Prospekti kuupäeval koosneb Äriühingu Juhatus kolmest liikmest – Andero Laur (juhatuse esimees, alates 4. mai 2015, volitatud kuni 1. september 2024), Alina Kester (alates 15. mai 2020, volitatud kuni 1. september 2024) ja Mihkel Simson (alates 5. juuli 2016, volitatud kuni 1. september 2024).

Andero Laur. Andero Laur on sündinud 1985. aastal. 2012. aastal omandas ta magistrikraadi ehitiste projekteerimise ja ehitusjuhtimise erialal Tallinna Tehnika Ülikoolis (TalTech) ning 2023. aastal lõpetas hr Laur Harvardi ülikooli Advanced Management Development Program in Real Estate juhtimisprogrammi. Aastatel 2007 kuni 2014 töötas hr Laur rahvusvahelise ehitus- ja kinnisvara kontserni Skanska Eesti tütarettevõttes (Skanska AS) – alates 2012. aastast arendusjuhina ning sellele eelnevalt nii objekti inseneri kui objektijuhi ametikohtadel, omandades kogemusi pakkumiste, lepingute, ehitusjuhtimise, disainijuhtimise, ohutuse ja LEED keskkonnasertifikaadi valdkonnas. Hr Laur on üks Grupi asutajatest ning Grupi tegevjuht alates 2015. aastast. Juhatuse esimehena vastutab hr Laur Grupi üldjuhtimise ja Saksamaa turule sisenemise eest.

Alina Kester. Alina Kester on sündinud 1989. aastal. Tal on Tartu Ülikooli Pärnu kolledžist rakenduskõrgharidus ettevõtluse ja projektijuhtimise erialal ning kaks magistrikraadi Tallinna Tehnikaülikoolist (TalTech) – juhtimise ja turunduse ning ettevõtte digimuutuste alal. Enne Äriühingut töötas pr Kester erinevatel projekti- ja turundusjuhtimise ametikohtadel Eestis, sealhulgas ka kinnisvara valdkonnas. Pr Kester liitus Äriühinguga 2016. aastal turundusjuhina. Alates 2019. aastast on pr Kester Grupi loovjuht ning alates 2018. aastast ka Äriühingu juhatuse liige. Loovjuhina on tema vastutusvaldkonnad disain ja turundus.

Mihkel Simson. Mihkel Simson on sündinud 1984. aastal. 2003. aastal alustas ta õpinguid Tallinna Tehnikaülikooli (TalTech) majandusteaduskonnas ehitusmajanduse ja juhtimise erialal ning ajavahemikul 2006 kuni 2014 töötas eelarvestaja, objektijuhi ning kvaliteedijuhi positsioonidel ettevõttes Skanska AS. Ta on üks Grupi asutajatest ning Grupi juhatuse liige alates 2016. aastast. Hr Simson vastutusvaldkonnad on olnud ehituslepingud, klienditugi ja garantii ning täna juhib ta nelja projektimeeskonda.

8.3. Nõukogu

Roll. Nõukogu rolliks on planeerida Äriühingu tegevust ja korraldada Äriühingu juhtimist ning teostada järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on vastutav Äriühingu aktsionäride ees (kes teostavad oma õigusi läbi Aktsionäride Üldkoosoleku) ning Nõukogu informeerib Aktsionäride Üldkoosolekut oma järelevalve tulemustest.

Ülesanded. Nõukogu võtab vastu otsuseid Äriühingu tegevuse seisukohast tähtsust omavates küsimustes, mida ei ole antud Aktsionäride Üldkoosoleku pädevusse ning mis väljuvad Äriühingu igapäevase majandustegevuse raamest. Ülal peatükis 8.2 "Juhatus" punktides a) kuni p) nimetatud küsimused on Nõukogu pädevuses.

Vastavalt Põhikirjale koosneb Nõukogu kolmest kuni kaheksast liikmest, kes valitakse Aktsionäride Üldkoosoleku poolt viieks aastaks.

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on Nõukogul kolm liiget – Andres Aavik (nõukogu esimees, alates 28. august 2019 kuni 28. august 2024), Peeter Mänd (alates 28. august 2019 kuni 28. august 2024) ja Krista Tamme (alates 12. aprill 2023 kuni 12. aprill 2028).

Andres Aavik. Andres Aavik on sündinud 1971. aastal ning omandanud 1994. aastal Tallinna Tehnikaülikoolis ehitusökonoomika ja -juhtimise eriala. Hr Aavik on kinnisvaraarenduses tegev aastast 1997. Alates 2001. aastast töötas ta rahvusvahelise ehituskontserni Skanska Eesti tütarettevõtte (Skanska AS) erinevatel ametikohtadel, alates projektijuhist kuni juhatuse esimeheni aastatel 2010 kuni 2013. aastatel 2013 kuni 2020 likvideeriti Skanska AS ning hr Aavik tegutses ka sel ajal ettevõtte juhatuse esimehena ning viimased kaks aastat likvideerijana. Hr Aavik on ka Eesti Kinnisvarafirmade Liidu juhatuse liige. Ta on üks Grupi asutajatest kuuludes alates 2014. aastast Äriühingu juhatusse ning alates 2019. aastast on hr Aavik Grupi nõukogu esimees.

Peeter Mänd. Peeter Mänd on sündinud 1957. aastal. Ta on üks AS Sylvester metsagrupi asutajatest aastal 1990. ning töötas seal metsandusdirektorina. Aastatel 2002 kuni 2003 oli hr Mänd Stora Enso Timber AS-i juhatuse liige. Hr Mänd on alates 2018. aastast ka üks EfTEN Capital AS-i asutajatest ning nõukogu liige.

Krista Tamme. Krista Tamme on sündinud 1976. aastal. 1998. aastal omandas ta Tallinna Tehnikaülikoolis majandusarvestuse eriala ning 2001. aastal MBA kraadi Estonian Business School'is. Viimased 20 aastat on Pr. Tamme tegutsenud IKT-sektori ettevõtetes finants- ja üldjuhtimise positsioonidel, sh. juhatuse ja/või nõukogu liikmena. Alates 2022. aastast on pr Tamme OÜ Probus juhatuse liige ning Äriühingu nõukogu liige alates 2023. aastast.

8.4. Huvide konflikti ja muud deklaratsioonid

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga ei esine Juhatusele teadaolevalt ühtegi tegelikku või potentsiaalset huvide konflikti Äriühingu või Tütarettevõtjate juhatuse ja nõukogu liikmete kohustuste ja nende erahuvide ja kohustuste vahel. Juhatusele teadaolevalt ei ole ükski Juhatuse või Nõukogu liige eelnenud viie aastal vältel saanud kriminaalkorras karistada või mõistetud süüdi pettuse või kelmuse eest. Juhatusele teadaolevalt ei ole ükski Juhatuse või Nõukogu liige olnud eelneva viie aasta vältel pankroti-, saneerimis- või likvideerimismenetluse algatamise hetkel ühegi juriidilise isiku juhtorgani liige, välja arvatud Nõukogu liige Andres Aavik, kes oli Skanska AS-i juhatuse esimees ja likvideerija nimetatud ettevõtte likvideerimismenetluse ajal, mis viidi läbi seoses ettevõtte lahkumisega Eesti turult. Juhatusele teadaolevalt ei ole kohus või muu pädev järelevalve organ keelanud käesolevas lõigus käsitletud isikutel tegutseda ühegi emitendi juhtorgani liikmena või keelanud osaleda ühegi emitendi tegevuse juhtimises.

Käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga Äriühingu Juhatuse ja Nõukogu liikmetele kuuluvate Äriühingu osaluste suurused on esitatud järgnevas tabelis.

	Ametikoht	Aktsiate arv	Osaluse %
Andero Laur (läbi OÜ LAUR JA PARTNERS)	Juhatuse esimees	2 600 000	21,93%
Alina Kester	Juhatuse liige	28 366	0,24%

Mihkel Simson (läbi BKK Holding OÜ)	Juhatuse liige	2 600 000	21,93%
Andres Aavik (läbi VERDALE OÜ)	Nõukogu esimees	2 820 000	23,79%
Peeter Mänd (läbi IVARD OÜ)	Nõukogu liige	1 199 813	10,12%
Krista Tamme	Nõukogu liige	0	0%

1. detsembri 2023 seisuga on Äriühing 2024 Optsiooniprogrammi raames sõlminud Juhatuse liikmega lepingu 53 100 aktsiaoptsiooni osas lisaks Juhatuse liikmele LEOP Optsiooniprogrammis väljastatud kuni 22 093 optsioonile (optsiooniprogramme on kirjeldatud täpsemalt alapeatükis 7.3 "Töötajate ja võtmepartnerite optsiooniprogrammid").

8.5. Hea Ühingujuhtimise Tava järgimine

Äriühing järgib Eesti Vabariigis ühingujuhtimisele kehtivaid õigusnorme. Sealjuures ei järgi Äriühing Finantsinspektsiooni poolt vastuvõetud juhises "Hea Ühingujuhtimise Tava" sätestatud põhimõtteid, kuna need juhised ei ole Äriühingule kohustuslikud. Aktsionäride Üldkoosolek on 12. aprillil 2023 võtnud vastu otsuse rakendada "Hea Ühingujuhtimise Tava" Äriühingule alates Äriühingu aktsiate noteerimisest ja kauplemisele võtmisest Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas, pärast mida on Hea Ühingujuhtimise Tava aruande avaldamine Äriühingule kohustuslik.

8.6. Grupi audiitorid

Äriühingu Põhikirja kohaselt on audiitorite valimine ja tasustamine Aktsionäride Üldkoosoleku pädevuses. 12. aprillil 2023 toimunud Aktsionäride Üldkoosolek valis Grupi audiitoriks 2023–2024 majandusaastateks KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082, asukoht Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Eesti). KPMG Baltics OÜ on Eesti Audiitorkogu liige. Käesolevale Prospektile lisatud Finantsaruanded on auditeeritud KPMG Baltics OÜ poolt.

9. PEAMISED TEGEVUSALAD JA TURUD

9.1. Grupi ajalugu ja kujunemine

Grupi ajalugu sai alguse 2014. aastal, mil asutati Äriühing (sel ajal nimega Liven Kinnisvara OÜ). Esimesest tegevusaastast alates on tegutsetud elukondliku kinnisvara arendamisega ning 10 aasta jooksul on rajatud üle 700 kodu. Prospekti kuupäeva seisuga on arenduse erinevates staadiumites ettevalmistamisel ligi 1 500 uut kodu.

Grupi ajaloo ja arengu verstapostid on kokkuvõtlikult esitatud järgmises tabelis:

2014	Äriühingu asutamine osaühinguna (Liven Kinnisvara OÜ)
2015	Esimese arendusprojekti valmimine ja üleandmine klientidele
2016	Grupi arendusportfelli maht ületas 100 kodu
2017	Arendatud ja klientidele üle antud üle 100 kodu
2018	Grupi müügitulu ületas 5 miljonit eurot
2019	Äriühingu ümberkujundamine aktsiaseltsiks (Liven AS)
2020	Grupi arendusportfelli maht ületas 1 500 korterit
2021	Grupi omakapital ületas 10 miljonit eurot ja varade maht 50 miljonit eurot
2022	Grupp saavutas nr 1 mainega kinnisvara arendaja positsiooni Eestis (jagatud koht KantarEmor uuringus)
2023	Esimese arenduskinnistu soetamine Saksamaal

9.2. Grupi struktuur ja Grupi liikmed

Käesoleva Prospekti kuupäeval on Grupis järgmised liikmed ning Grupi struktuur on järgmine:

Grupi struktuuris on Grupi liikmeid peamiselt eristatud tulenevalt konkreetse Tütarettevõtjaga seotud arendusprojekti staadiumist:

• Lõppenud projektid: kõik korteriomandid on müüdud ja garantiiperiood on lõppenud. Need ettevõtted on plaanis lähiaastate jooksul struktuuri lihtsustamise eesmärgil ühendada Liven Kodu OÜ-ga.
• Garantii: garantiiperiood 2 aastat.
• Ehitus: toimub ehitustegevus. Üldjuhul on selleks hetkeks vähemalt 50% ehituses olevast mahust müüdud võlaõiguslike lepingute alusel.
• Ehitusprojekt: ettevalmistav faas enne ehitust. Selles staadiumis toimub ehitusprojekti koostamine, vajalike lubade taotlemine, ehitushange. Osadel juhtudel võib olla vajalik projekteerimistingimuste menetlus.
• Planeering: ehitusõiguse saamiseks on käimas detailplaneeringu või projekteerimistingimuste koostamine.
• Uuteks arendusteks (tühjad juriidilised kehad): arendustegevust ei ole veel alustatud, ettevõte on asutatud uue võimaliku arendusprojekti läbiviimise ja sellega seotud kinnistu omandamise eesmärgil.

Gruppi struktuuri kuulub ka Saksamaa arendusprojektide valdusettevõtteks asutatud Liven Wohnungsbau GmbH ning Hüttenroder Weg 11 arendusprojekti ettevõte Liven HW11 GmbH.

Kõikide Grupi liikmete põhitegevusalaks on hoonestusprojektide arendus. Grupi liikmete tegevused ja rollid on jaotatud järgnevalt:

Liven AS. Liven AS (Äriühing) on Grupi konsolideeriv emaettevõtja, mis korraldab ja juhib kogu Grupi tegevust. 31. detsembri 2023 seisuga oli Äriühingul lisaks juhtorganite liikmetele 24 täis tööajaga töötajat (31. detsembri 2022 seisuga 21). Äriühing aga ise konkreetsete arendusprojektidega seotud vara (kinnistud ja nende jagunemisel tekkinud korteriomandid) ei oma ning kooskõlas vastavas tegevusvaldkonnas tavapärasele ärimudelile viiakse konkreetsed arendusprojektid läbi Tütarettevõtjate tasandil, st kinnistu omandatakse Tütarettevõtja poolt, finantseerimine korraldatakse Tütarettevõtja tasandil ning arendusprojektidega seotud kulusid ja tulusid arvestatakse Tütarettevõtjate tasandil. Arendusprojektide läbiviimiseks sõlmib Äriühing iga Tütarettevõtjaga juhtimisteenuse osutamise lepingu. Juhtimisteenuse osutamise lepingu alusel tagab Äriühing Tütarettevõtjale kõikide kinnisvara arenduse ja müügi jaoks vajalike tegevuste osutamise, teostades need ise või korraldades nende tellimise kolmandatelt isikutelt, sh (i) äriühingu igapäevane juhtimine, (ii) raamatupidamise ja maksuaruandluse korraldamine; (iii) arendusprojekti läbiviimiseks vajaliku finantseerimise korraldamine; (iv) arendusprojekti läbiviimise ja järelteenindusega seotud tegevused (sh ehitustegevus); (v) sisekujunduse ja mööbli tellimise ja paigalduse korraldamise teenus; (vi) arendusprojekti läbiviimise tulemusel valminud korteriomandite turunduse ja müügi korraldamine, hõlmates muuhulgas võimalikele ostjatele müüdavate korteriomandite tutvustamist ja müügilepingute sõlmimise korraldamist. Juhtimisteenuse osutamise lepingu alusel maksab Tütarettevõtja Äriühingule juhtimistasu, sisekujunduse ja mööbli teenuse tasu ning müügikorralduse tasu ning hüvitab kõik muud Äriühingu poolt arendusprojekti läbiviimise eesmärgil kantud kulud, mis ei ole hõlmatud eelnimetatud tasudega.

Tütarettevõtjad. Reeglina on Tütarettevõtjad spetsiaalselt konkreetse arendusprojekti läbiviimise eesmärgil asutatud äriühingud (SPV), mis on kinnistute (ja/või kinnistu jagamise tulemusena moodustatud korteriomandite) omanikud ning hoiavad kõiki arendusprojekti kaasatud rahalisi vahendeid. Eestis asuvad tütarettevõtjad on asutatud osaühingutena ning nende juriidiline nimi koosneb sõnapaarist "Liven Kodu", millele lisanduv number viitab mitmenda Grupi arendusprojektiga on tegu (nt Liven Kodu 10 OÜ). Reeglina kuulub Tütarettevõtjate osakapitalist 100% Äriühingule ning pärast arendusprojekti lõppu (kui kõik korteriomandid on müüdud ja garantiiperiood lõppenud) ühendatakse Tütarettevõtja Grupi struktuuri lihtsustamise eesmärgil Liven Kodu OÜ-ga. Tütarettevõtjatel töötajaid ei ole ning arendusprojektide läbiviimist juhib ja teostab Tütarettevõtja ja Äriühingu vahel sõlmitud juhtimislepingu alusel Äriühing. Juhtimisteenuse osutamise lepingu alusel maksab Tütarettevõtja Äriühingule juhtimistasu, sisekujunduse ja mööbli teenuse tasu ning müügikorralduse tasu.

Prospekti kuupäeva seisuga kuuluvad Gruppi järgmised Tütarettevõtjad:

Nimi	Asukoht (projekti nimi)	Asutamisriik	Osalus
Liven Kodu OÜ	Lõppenud projektid	Eesti	100%
Liven Kodu 5 OÜ	Lahepea tn (Uus-Meremaa)	Eesti	100%
Liven Kodu 6 OÜ	Asula põik 4 (Magdaleena)	Eesti	100%
Liven Kodu 10 OÜ	Kadaka tee 88	Eesti	100%
Liven Kodu 12 OÜ	Jalami tn (Luuslangi)	Eesti	100%
Liven Kodu 14 OÜ	Alasi 5	Eesti	100%
Liven Kodu 15 OÜ	Türi 4 (Väike-Tallinn)	Eesti	100%
Liven Kodu 16 OÜ	Harkujärve küla (Iseära)	Eesti	100%
Liven Kodu 17 OÜ	Juhkentali 48	Eesti	100%
Liven Kodu 18 OÜ	Erika 12 (Peakorter)	Eesti	100%
Liven Kodu 19 OÜ	Magdaleena 4 (Magdaleena)	Eesti	100%
Liven Kodu 20 OÜ	Regati pst 3	Eesti	100%
Liven Kodu 21 OÜ	Virmalise 3	Eesti	100%
Liven Kodu 22 OÜ	Arendustegevust ei ole alustatud	Eesti	100%
Liven Kodu 23 OÜ	Arendustegevust ei ole alustatud	Eesti	100%
Liven Kodu 24 OÜ	Arendustegevust ei ole alustatud	Eesti	100%
Liven Wohnungsbau GmbH	Saksamaa valdusettevõte	Saksamaa	100%
Liven HW11 GmbH	Hüttenroder Weg 11	Saksamaa	100%9

9.3. Ärisegmendid

Grupi tegevus on fokusseeritud elukondliku kinnisvara arendamisele ning kogu müügitulu tuleneb lepingutest klientidega. Tegevussegmendid on määratlenud juhtkond Äriühingu juhatuse poolt jälgitavate aruannete alusel. Juhatus käsitleb äritegevust Grupi seisukohalt ühe tegevussegmendina.

9.4. Geograafilised turud

Finantsaruannetega kaetud perioodil on Grupp teeninud tulu ainult Eestis.

1. aasta novembris asutas Äriühing Saksamaal tütarettevõtja Liven Wohnungsbau GmbH eesmärgiga laiendada Grupi äritegevust Saksamaale, kus Juhtkond nägi ühtaegu nii kõige suuremat turupotentsiaali kui ka parimat sobivust Grupi väärtuspakkumisega. Saksamaa turg valiti erinevate geograafiliste turgude analüüsi tulemusena ning oluliste kriteeriumitena hinnati muu hulgas nii turu suurust kui kasvu potentsiaali, turu standardite sobivust Grupi väärtuspakkumisega kui ka madalat korruptsiooni ja protektsionismi taset. Saksamaal kaaluti nelja piirkonda turule sisenemiseks: München, Frankfurt, Ruhri piirkond (Köln, Düsseldorf, Essen, Dortmund), ning Berliin. Turule sisenemiseks valiti Berliin ja selle lähiümbrus järgnevatel põhjustel:

2. Linn koos lähiümbrusega on kõrge rahvastikutihedusega ning kiirelt kasvav ja arenev;

3. Arendusmaa kättesaadavus võrreldes teiste analüüsitud piirkondadega on parem;

⁹ Osalus läbi Liven Wohnungsbau GmbH.

• Piirkond on populaarne nii tehnoloogiafirmade kui ka idufirmade seas. Paljud rahvusvahelised ettevõtted rajavad oma arenduskeskusi just Berliini.

Saksamaa turule sisenemiseks värvati 2021. aastal arendusjuht Eestis, kes koordineerib Saksamaale sisenemisega seotud tegevusi ning kohalik projektijuht, et valmistada ette Saksamaa kohalikud protsessid ja tegevussüsteem. 2022. aasta veebruaris alustati aktiivselt esimese arenduskinnistu otsimisega. Aasta jooksul analüüsiti kinnistuid, töötati välja finantsplaan kohalikule turule, tegeleti koostööpartnerite leidmise ja suhete arendamisega (nii tehnilised, juriidilised, kui ka maaklerite võrgustik kinnistute ostmiseks), pandi paika juriidiline struktuur ning jõuti eellepingute sõlmimiseni arenduskinnistute soetamise osas. 2022. aasta lõpus jõudis Grupp läbirääkimistega hilisesse faasi ning esimese kinnistu soetamiseni jõuti 2023. aasta juulis.

9.5. Strateegia ja konkurentsipositsioon

Eesmärk. Grupi eesmärk on rajada kõige ägedamaid kodusid ja pakkuda kõige personaalsemat teenust. Grupp soovib pakkuda inimestele kodude planeerimisel võimalikult palju valikuid, et kliendid saaksid omanäolise ja täpselt igaühe vajadustele ja soovidele vastava kodu. Selle eesmärgi täitmiseks on Grupp värvanud oma meeskonda majasisesed sisearhitektid, kes aitavad kliente parimate valikute tegemisel. Arendatavate kodude personaliseerimisvõimaluste laiendamise eesmärgil arendab Grupp tarkvara "Kodukujundaja", mis aitab koduostjatel teha tulevase kodu siseviimistluse valikuid. Programm integreerib erinevad tööprotsessid ja võimaldab klientidel Grupi sisearhitektide abiga efektiivsemalt kodusid personaliseerida ja parimaid valikuid teha. Parema kliendikogemuse saamiseks kolis Grupp 2023. aasta lõpus Telliskivi 60/5 aadressil asuvasse kontor-salongi.

Strateegia. Alates Äriühingu asutamisest 2014. aastal on Grupp püüdnud eristuda konkurentidest detailideni läbimõeldud ruumiprogrammi, stiilse disaini ja paindlikkusega kodu kujundamisel vastavalt kliendi soovidele. Oma tegevuses lähtub Grupp arusaamast, et korteri ja kodu vahele ei saa tõmmata võrdusmärki ning Grupp tahab luua just kodusid. Olgugi, et iga maja projekteeritakse unikaalsena, on kodu loomine vastavalt elanike soovidele enamjaolt kättesaamatu. Grupi strateegia seisneb vastupidises lähenemises – luua hingega kodusid. See tähendab olla ise hingega asja juures ja tagada igale inimesele omanäoline kodu, võimaldades kliendil oma kodu loomisel osaleda ja luua just selline kodu, nagu ta vajab. Unikaalse ja isikupärase.

Klientide tagasiside. Grupi toodete ja teeninduse parandamiseks kogub Grupp kõigis arendusprojektides klientidelt tagasisidet. Tagasisidet kogutakse neljas etapis: peale võlaõigusliku lepingu sõlmimist, peale muudatustööde tähtaja saabumist, peale asjaõiguslepingu sõlmimist kodu üleandmisel ostjale ja peale garantiitööde lõppu. Grupp uuendab järjepidevalt klientide tagasiside kogumise süsteemi, et saada võimalikult vahetut ja maksimaalset sisendit Grupi tööle.

Kliendirahuolu hindab Grupp 10-palli skaalal. 31. detsembri 2023 seisuga oli klientide viimase 12-kuu hinne Grupile 8,03 (31. detsembri 2022 seisuga 8,85; ja 31. detsembri 2021 seisuga 9,01). Kliendirahulolu langus nii 2022. kui 2023. aastal oli eelkõige seotud ehituse valmimise aja ning kodude üleandmise viibimisega. Viimasel aastal nii Magdaleena ja Iseära arendusprojektide I etappide puhul ning parandamist vajava kliendisuhtluse ja ebasobivate asjaolude kokkulangemisest tuleneva ehitusjuhtimise kvaliteediga.

Brändi tuntus. KantarEmori 2023. aastal läbi viidud kinnisvarabrändide tuntuse ja maine uuringu põhjal püsis Grupp Tallinna ja selle lähiümbruses kõige mainekamate koduarendajaks tipus olles jätkuvalt koos Merkoga kaks kõige mainekamat kinnisvaraarendajat. 2022. aastal tõusis Grupp koos Merkoga (AS Merko Ehitus Eesti) kõige mainekamaks arendajaks ning ka 2022. aastale eelnenud kolmel järjestikusel aastal oli Grupp Merko järel teine kõige mainekam koduarendaja. Uuringu tulemuste kokkuvõttes on esile toodud Grupi spontaanse tuntuse märgatav kasv 2023. aastal. Grupi üldtuntus on viimastel aastatel püsinud tugev ning oli 2023. aastal 62% (2022. aastal 56%, 2021. aastal 65% ja 2020. aastal 51%) ning spontaanne tuntus oli 34% (2022. aastal 26%, 2021. aastal 33% ja 2020. aastal 22%). Gruppi hinnatakse turul kõige atraktiivsemate arenduste poolest ning kirjeldatakse kui stiilset ja moodsa arhitektuuriga trendiloojat.

9.6. Tegevuse rahastamine

Grupi põhifookus on olemasolevate arenduskinnistute arendamisel, et laiendada müüdavate varade baasi. Sellele vaatamata otsib Grupp oma igapäevase majandustegevuse raames pidevalt atraktiivseid võimalusi uute arendusprojektide teostamiseks, mis eeldab investeeringuid arenduskinnistute omandamiseks. Üldjuhul rahastatakse Grupi äriühingute investeeringuid nii omakapitaliga ja vaba rahavoo arvelt kui ka võõrkapitaliga (pangalaenud, investorlaenud, võlakirjad).

1. jaanuaris sõlmis Grupi ettevõte (Liven Kodu 12 OÜ) Luuslangi projekti I etapis valminud korterite tagatisel 4 500 000 euro suuruse laenulepingu varasemate hoonete ja infrastruktuuri ehituse rahastamiseks võetud laenude refinantseerimiseks ning käibekapitali rahastamiseks. 2024. jaanuaris sõlmis Grupi ettevõte (Liven Kodu 20 OÜ) kokkuleppe Regati arendusprojektis 3 000 000 euro suuruse mezzanine laenu pikendamise tingimustes ning 2024. aasta jaanuaris tehti vastavalt varasemalt AS-iga LHV Pank sõlmitud laenulepingule 7 500 000 euro suurune pikaajalise laenu väljamakse ning refinantseeriti varasema 6 000 000 euro suurune hüpoteeklaen.

Nimetatud pikendatud ja refinantseeritud laenukohustised olid 31. detsembri 2023 seisuga kajastatud Finantsaruande finantsseisundi aruandes lühiajaliste laenukohustistena kokku summas 14 726 530 eurot.

9.7. Teave suundumuste kohta

Grupi tegevuskeskkonda mõjutavad eelkõige kinnisvarasektori suundumused Eestis ning oluliselt vähemal määral ka kinnisvarasektori suundumused Saksamaal, eelkõige Berliinis.

Eesti kinnisvarasektor. Eelkõige intressimäärade tõusust tulenevalt ning hoolimata tempokast palgakasvust on vähenenud laenude kättesaadavus ning nõudlus korterite järele võrreldes 2022. aasta esimese poole ning sellele eelnenud perioodidega. Eesti intressimäärad sõltuvad Euroopa Keskpanga määradest ning sellest tulenevalt Euroopa inflatsioonist. Juhtkonna hinnangul võib pidada pigem tõenäoliseks, et 2024. aasta jooksul Euroopa Keskpank baasintressimäärasid ei tõsta vaid langetab ning et EURIBORi määr saavutas oma lähiaastate tipu 2023. aasta sügisel ja 2024. aasta jooksul EURIBORi määr langeb. Kõrgemad intressimäärad mõjutavad kõige rohkem spekulatiivset ja investeerimiseesmärgil soetatavate korterite nõudlust.

Turg püsib väljakutsete rohke kindlasti ka 2024. aastal ning sarnaselt 2023. aastale kujuneb Juhtkonna hinnangul tõenäoliselt teine poolaasta tugevamaks kui aasta esimene pool. Seda nii jätkuva makromajanduse trendist tulenevalt kui ka arvestades oodatavaid muutusi intressikeskkonnas. Kuigi reaalpalkade kasv ning pankade poolsed jätkuvalt soodsamad laenutingimused suurema energiaefektiivsusega kodudele on uusarenduste nõudlust toetavad asjaolud, püsib konkurents turul väga tihe. Uusarenduste pakkumiste maht ning ka valmis ehitatud aga müümata korterite arv turul on kasvanud ja püsib pigem kõrge ka 2024. aasta jooksul. Tallinna turul võib konkurentsi olukord olla piirkonniti väga erinev. Keerulisem on arendusprojektidel, mis turul konkurentsist selgelt ei eristu.

Juhtkonna hinnangul jätkub 2024. aastal tendents, et esmaostjate segmendi nõudlus püsib turul madal ning struktuurselt suureneb nn downsizers (isikud, kes vahetavad olemasoleva kodu väiksema vastu) segmendi osakaal. Seoses oodatava intressimäärade langusega võib eeldada mõningast nõudluse taastumist investorite kliendisegmendis.

1. aasta jooksul ei toimunud veel väga olulisi muutusi arendusmaa hindades, kuid Juhtkonna hinnangul võib 2024. aastal jooksul suurema tõenäosusega avaneda võimalusi mõistlikeks investeeringuteks uutesse arendusprojektidesse

2. aasta jooksul toimunud intressikulude tõus on negatiivselt mõjutanud rahavoo investeeringuna soetatud kinnisvara äriprojekte, sealhulgas korteriturul (üürikorterid). Hoolimata intressikulude tõusust, üldisest inflatsioonist ning elanike arvu kasvust tulenevale survele üürihindadele ei realiseerunud üürihindade oluline kasv 2023. aasta jooksul tulenevalt elukondliku kinnisvara müügitempode langusest suurenenud üürikorterite

pakkumisest turul. Viimane tõi kaasa väljakutseid üüripindade täituvusele. Juhtkonna hinnangul võib pidada tõenäoliseks et sarnane dünaamika püsib turul ka 2024. aasta jooksul, eriti arvestades eeldatavat intressimäärade langust aasta jooksul.

Saksamaa kinnisvarasektor. Ka Saksamaa ning eelkõige Berliini kinnisvara turule avaldavad mõju Euroopa Keskpanga intressimäärad ning sellest tulenev mõju kinnisvara kättesaadavusele ning nõudlusele. Võrreldes teiste Saksamaa suurlinnadega on kinnisvara hinnad Berliinis olnud seni pigem soodsamad ning seda hoolimata ka Berliini elanike arvu jätkuvast kasvust. 2023. aastal oli ka Saksamaal majanduslangus, kuid 2024. aastal oodatakse intressimäärade langusest ja reaalpalkade kasvust taas majandusel väikesele kasvule pöördumist. Berliini puhul võib eeldada, et tugevad fundamentaalsed trendid toetavad ka kinnisvara turgu, kuid kõrgete intressimäärade negatiivne mõju avaldub siiski eeldatavalt ka sellel turul 2024. aastal. Berliini turu eripära on väga jäik regulatsioon üürihindade osas kinnisvarale, mis on ehitatud enne 2014. aastat. See asjaolu on 2023. aastal mõjutanud väga negatiivselt Berliinis rahavoo investeeringu eesmärgil soetatud kinnisvara äriprojekte ning seeläbi kinnisvara, eriti vanema kinnisvara, hindu. Teisest küljest on tulenevalt üürihindade regulatsioonist Berliinis on üüripakkumine madalam, kui võiks olla vaba turu korral ning selline olukord suurendab nõudlust uusarenduste järele. Võimalikud muutused Berliini üüriregulatsioonis võivad avaldada ka mõju uusarenduste nõudlusele Berliinis.

Juhtkond ei ole teadlik muudest suundumustest, ebakindlatest asjaoludest, nõudmistest, kohustustest või sündmustest, mis tõenäoliselt mõjutaksid oluliselt Äriühingu väljavaateid vähemalt käesoleval majandusaastal.

Alates 31. detsembrist 2023 ei ole Grupi väljavaadetes toimunud olulisi ebasoodsaid muutusi.

9.8. Olulised lepingud

Grupi äriühingud ei ole väljaspool oma tavapärast majandustegevust sõlminud ühtegi olulist lepingut, mille tulemusel võivad Grupi äriühingutel tekkida õigused või kohustused, mis võivad oluliselt mõjutada Grupi äriühingute võimet täita oma kohustusi või avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äriühingute finantsseisundile või tegevusele.

9.9. Kohtuvaidlused

2023. aasta juulis esitas Grupi ettevõte Liven Kodu 6 OÜ Harju Maakohtule hagiavalduse nõudega Reparo Ehitus OÜ vastu seoses Magdaleena arendusprojektis ehituse peatöövõtja lepinguliste kohustuste mitte täitmise, lepingu aluseta ülesütlemise ja hilisema pahatahtliku käitumisega tekitatud kahju hüvitamiseks. Käesoleva Prospekti koostamise hetkeks ei ole kohtuvaidluses olulisi arenguid toimunud.

10.FINANTSTEAVE

Järgnevat ülevaadet tuleb lugeda koos Finantsaruannete ja nendes sisalduvate märkustega ning muu Prospektis sisalduva teabega. See osa sisaldab tulevikku suunatud avaldusi, mis hõlmavad endas riske ja ebakindlusi. Tegelikud tulemused võivad mitmetel põhjustel oluliselt erineda sellistes avaldustes esitatud tulemustest, kaasa arvatud peatükis 3 "Riskid", peatüki 1.3 "Informatsiooni esitamine" punktis "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad" ja peatükis 1.5 "Tulevikku suunatud informatsioon" kajastatud tegurite tõttu.

See peatükk sisaldab teatud andmeid, mida Äriühing peab alternatiivseteks tulemuslikkusnäitajateks (APM) ESMA suuniste "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad" tähenduses. APM-e ei ole defineeritud IFRS-is ning neid ei arvutata vastavalt IFRSile. Äriühing usub siiski, et APM-id annavad investoritele kasulikku teavet Äriühingu finantsseisundi ja majandustulemuste ning varade hindamiseks. Äriühingu poolt APM-ide kasutamine ja arvutusmeetodid võivad siiski erineda teiste ühingute poolt APM-ide kasutamisest ja arvutamisest.

10.1. Ajalooline finantsteave

Alljärgnevalt on esitatud kokkuvõte Grupi konsolideeritud finantsinformatsioonist ning seda tuleks lugeda koos Finantsaruannetega, sealhulgas Finantsaruannete lisadega. All esitatud tabelid annavad ülevaate finantsinformatsioonist majandusaastate kohta, mis lõppesid 31. detsembril 2022 ja 31. detsembril 2023.

Konsolideeritud finantsseisundi aruanne (auditeeritud)

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Käibevarad
Raha ja raha ekvivalendid	3 720 839	3 660 282
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	1 325 917	438 976
Ettemaksed	320 910	1 554 714
Varud	62 112 333	54 139 790
Käibevarad kokku	67 479 999	59 793 762
Põhivarad
Materiaalne põhivara	388 034	266 240
Immateriaalne põhivara	296 160	218 777
Kasutusõiguse vara	395 214	0
Põhivarad kokku	1 079 408	485 017
VARAD KOKKU	68 559 407	60 278 779
Lühiajalised kohustised
Laenukohustised	17 106 068	5 889 919
Võlad tarnijatele ja muud võlad	9 121 430	9 570 510
Eraldised	2 383 845	29 492
Lühiajalised kohustised kokku	28 611 343	15 460 429
Pikaajalised kohustised
Laenukohustised	21 327 686	27 676 930
Võlad tarnijatele ja muud võlad	469 383	605 749
Eraldised	29 280	10 000
Pikaajalised kohustised kokku	21 826 349	28 292 679

KOHUSTISED JA OMAKAPITAL KOKKU	68 559 407	60 278 779
Omakapital kokku	18 121 715	16 525 671
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	18 121 715	16 525 671
Aruandeaasta kasum	775 121	3 324 099
Eelmiste perioodide jaotamata kasum	6 347 086	3 447 447
Kohustuslik reservkapital	115 151	101 775
Omaaktsiad	-847	-1 147
Optsioonireserv	362 752	273 748
Ülekurss	9 339 922	8 228 237
Aktsiakapital	1 183 130	1 151 512
OMAKAPITAL

Konsolideeritud koondkasumi aruanne (auditeeritud)

(eurodes)	2023	2022
Müügitulu	35 764 896	32 617 554
Müüdud kaupade ja teenuste kulu	-32 681 380	-27 211 649
Brutokasum	3 083 516	5 405 905
Turustuskulud	-1 021 535	-868 971
Üldhalduskulud	-1 199 781	-1 198 965
Muud äritulud	13 656	10 750
Muud ärikulud	-8 428	-24 279
Ärikasum	867 428	3 324 440
Finantstulud	17 226	5 378
Finantskulud	-5 562	-2 715
Finantstulud ja -kulud kokku	11 664	2 663
Kasum enne tulumaksu	879 092	3 327 103
Tulumaksukulu	-103 971	-3 004
Aruandeaasta puhaskasum	775 121	3 324 099
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	775 121	3 324 099
Aruandeaasta koondkasum	775 121	3 324 099
Emaettevõtte omanike osa koondkasumist	775 121	3 324 099
Tavakasum aktsia kohta	0,066	0,289
Lahustatud kasum aktsia kohta	0,064	0,280

Konsolideeritud rahavoogude aruanne (auditeeritud)

(eurodes)	2023	2022
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST
Ärikasum	867 428	3 324 440
Korrigeerimised:
Põhivara kulum ja väärtuse langus	148 132	73 560
Aktsiapõhiste maksete kulu	89 003	168 811
Muud korrigeerimised	3 244 174	1 494 841
Äritegevusega seotud nõuete ja ettemaksete muutus	343 253	2 531 464
Varude muutus	-7 692 483	-8 719 719
Äritegevusega seotud kohustiste ja ettemaksete muutus	1 885 795	196 918
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU	-1 114 698	-929 685
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST
Tasutud materiaalse ja immateriaalse põhivara soetamisel	-420 940	-355 023
Laekunud materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist	3 557	0
Antud laenud	5 800	0
Laekunud intressid	15 039	958
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	-396 544	-354 065
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST
Saadud laenud	30 147 276	20 878 594
Saadud laenude tagasimaksed	-26 286 297	-15 417 255
Kapitalirendi põhiosa tagasimaksed	-50 813	-25 019
Makstud intressid	-2 772 341	-4 219 923
Laekunud aktsiate või osade emiteerimisest	1 053 527	0
Laekunud omaaktsiate või -osade müügist	300	170 094
Makstud dividendid	-415 882	-18 449
Makstud ettevõtte tulumaks	-103 971	-3 004
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	1 571 799	1 365 038
RAHAVOOD KOKKU	60 557	81 288
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi algul	3 660 282	3 578 994
Raha ja raha ekvivalentide muutus	60 557	81 288
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi lõpul	3 720 839	3 660 282

Konsolideeritud omakapitali muutuste aruanne (auditeeritud)

	Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital
(eurodes)	Aktsiakapital	Ülekurss	Optsiooni reserv	Omaaktsiad	Kohustuslik reservkapital	Jaotamata kasum (kahjum)	Kokku	Vähemus osalus	Omakapital kokku
Saldo seisuga 31.12.2020	1 017 750	2 960 184	26 381	-11 409	300	2 846 735	6 839 941	82 578	6 922 519
Aruandeaasta kasum	0	0	0	0	0	646 859	646 859	-8 800	638 060
Emiteeritud aktsiakapital	133 762	4 866 236	0	0	0	0	4 999 998	0	4 999 998
Aktsiaoptsioonid	0	0	78 558	0	0	0	78 558	0	78 558
Omaaktsiate võõrandamine	0	235 459	0	6 525	0	0	241 984	0	241 984
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	101 475	-101 475	0	0	0
Saldo seisuga 31.12.2021	1 151 512	8 061 879	104 939	-4 884	101 775	3 392 120	12 807 341	73 778	12 881 119
Aruandeaasta kasum	0	0	0	0	0	3 324 099	3 324 099	0	3 324 099
Omaaktsiate võõrandamine	0	166 358	168 809	0	0	0	335 167	0	335 167
Muud muutused omakapitalis	0	0	0	3 737	0	55 327	59 064	-73 778	-14 714
Saldo seisuga 31.12.2022	1 151 512	8 228 237	273 748	-1 147	101 775	6 771 546	16 525 671	0	16 525 671
Aruandeaasta kasum	0	0	0	0	0	775 121	775 121	0	775 121
Emiteeritud aktsiakapital	31 618	1 021 909	0	0	0	0	1 053 527	0	1 053 527
Aktsiaoptsioonid	0	89 176	93 804	0	0	0	182 980	0	182 980
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	13 376	-13 376	0	0	0
Omaaktsiate võõrandamine	0	0	0	300	0	0	300	0	300
Makstud dividendid	0	0	0	0	0	-415 884	-415 884	0	-415 884
Muud muutused omakapitalis	0	0	-4 800	0	0	4 800	0	0	0
Saldo seisuga 31.12.2023	1 183 130	9 339 322	362 752	-847	115 151	7 122 715	18 121 715	0	18 121 715

10.2. Finantsseisund ja tegevustulemused

Üksikasjalikum teave Grupi finantsseisundi ja tegevustulemuste kohta on esitatud Prospektile lisatud Finantsaruannetes.

Grupi arenduskinnistute portfell on alates ettevõtte asutamisest kuni 2021. aasta lõpuni iga-aastaselt kasvanud. Kõige suurem portfelli kasv jäi perioodi 2017–2019, mil soetati mitmeid väiksema- ja suuremamahulisi arenduskinnistuid, nagu näiteks Kadaka 88 (Liven Kodu 10 OÜ), Luuslangi (Liven Kodu 12 OÜ), Iseära (Liven Kodu 16 OÜ), Juhkentali 48 (Liven Kodu 17 OÜ) arendused. 2022. ja 2023. majandusaastal arendusportfelli maht vähenes kuna 2022. aasta jooksul soetati üksnes Virmalise (Liven Kodu 21 OÜ) arendusprojekt (28 kodu) ning 2023. aasta jooksul soetati üksnes Hüttenroder Weg 11 (Liven HW 11 GmbH) arendusprojekt Berliinis (25 kodu).

Müügi olukorrast annab hea ülevaate nädalane müügi suhtarv: nelja nädala keskmine nädalas sõlmitud võlaõiguslepingute, valmis kuid müümata pindade puhul asjaõiguslepingute, või tasuliste broneeringute arv suhtena kõigi pakkumises olevate kodude arvuga. Tavapäraseks tasemeks võib pidada 1,5–2,0% vahemikku jäävat näitajat, mida võib tõlgendada kui kogu pakkumises oleva mahu 1–1,5 aastast müügiperioodi. Suhtarvu tõlgendamiseks esitatud kontekst alates 2000 aastast.

Nädalas sõlmitud võlaõigus-, asjaõiguslepingud või tasulised broneeringud / müügis saadaval olevad kodud (4 nädala libisev keskmine). Allikas: Liven AS

Ülevaade 2022. aastast

Grupi 2022. aasta müügitulu oli kokku 32,6 miljonit eurot (2021. aastal: 6,3 miljonit eurot). aasta jooksul lõppes Uus-Meremaa projekti esimese etapi ehitus: aruandeaasta alguses anti asjaõiguslepingute alusel üle viimased 62 kodu 2021. aasta lõpul valminud Türi 4 projektis (Liven Kodu 15 OÜ) ning aasta lõpus valmis ning anti üle 123 kodu Uus-Meremaa arendusprojekti esimeses etapis (Liven Kodu 5 OÜ) asuvast 131st kodust.

					31.12.2022 Müüdud korterite osakaal*
Tütarettevõtja	Projekti nimi/asukoht	Asukoht	Suurus ja ühikute arv	VÕL	AÕL
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, I etapp	Tallinn	9 101 m2 , 126 kodu ja 5 äripinda	98%	90%
Liven Kodu 15 OÜ	Väike-Tallinn/Türi 4	Tallinn	5 453 m2 , 80 kodu ja 1 äripind	91%	91%

1. aastal ja varem lõppenud ja valmis olnud arendusprojektide andmed:

* Müüdud korterite osakaal on näidatud nii võlaõiguslike (VÕL) kui ka asjaõiguslike (AÕL) lepingute alusel suhtena kogu projekti (või projekti etapi) mahust. Müügitulu korterite müügil kajastatakse vara kliendile üle andmisel asjaõiguslepingu sõlmimisel.

1. aasta jooksul algas ehitus kahes arendusprojektis. Luuslangi arendusprojekti I etapp (Liven Kodu 12 OÜ) ning Iseära arendusprojekti I etapp (Liven Kodu 16 OÜ). Samuti algas 2022. aasta jooksul ehitus Uus-Meremaa (Liven Kodu 5 OÜ) arendusprojekti II etapis.

Aruandeaastal asutati viis äriühingut, millest Liven Kodu 21 OÜ, Liven Kodu 22 OÜ, Liven Kodu 23 OÜ ja Liven Kodu 24 OÜ asuvad Eestis ning Liven HW11 GmbH (asutamisel nimega Liven Hermsdorf GmbH) asub Saksamaal. 25. novembril 2022 kanti Äriregistrisse Liven Kodu 4 OÜ, Liven Kodu 7 OÜ ja Liven Kodu 9 OÜ ühinemine lõppenud projektide jaoks asutatud äriühinguga Liven Kodu OÜ.

Seoses ehitustegevuse algusega mitmes arendusprojektis sõlmiti 2022. aasta jooksul projektipõhiselt mitmeid hüpoteegi tagatisel laenulepinguid ehitustegevuse finantseerimiseks. Täiendavalt sõlmis Grupp Iseära arendusprojekti käibevahendite finantseerimiseks laenulepingu summas 2 200 000 eurot, mille tagasimakse tähtaeg on 2025. aasta aprillis. Samuti sõlmis Grupp laenulepingu Virmalise 3 kinnistu soetamise osaliseks rahastamiseks, summas 806 000 eurot. Laenu lõpptähtaeg on 2025. aasta oktoobris.

Majanduskeskkonna halvenemisest tulenevalt olid korterite müügitempod (võlaõiguslepingute alusel sõlmitud müügilepingute alusel) 2022. aastal aeglasemad, kui varasematel perioodidel ning kui esialgu oodatud. Hoolimata keskkonnas valitsenud väljakutsetest ning 2022. aasta finantstulemusi vähendanud asjaoludest sai varasemate aastate hea müügi realiseerumise tulemusena ületatud nii 2022. aasta alguses seatud puhaskasumi eesmärk (2,4 miljon eurot) kui ka varasemalt juhatuse ja nõukogu poolt heakskiidetud pikaajaline eesmärk saavutada vähemalt 20% omakapitali tootlus. Kuigi aastaga olukord paranes jäi jätkuvalt täitmata varasem kapitalistruktuuri eesmärk hoida omakapitali suhet kogu varades (ka mitte arvestades kapitalistruktuuri ehituskulude finantseerimise pangalaene) suurusjärgus 40%. Samuti ei täidetud aasta aluses seatud eesmärki täiendava 5 miljoni euro omakapitali kaasamise osas, mis küll oleks aidanud lähemale, aga siiski mitte täita, omakapitali määra eesmärki. Aasta lõpus oli omakapitali määr 27,4%. See tuleneb suhteliselt kõrgest ehituslaenu tasemest ning ei ole igapäevast äritegevust segav tase, küll aga ei ole see mugav, et tänastes oludes uusi kinnistuid soetada.

Ülevaade 2023. aastast

Grupi 2023. aasta müügitulu oli kokku 35,8 miljonit eurot (2022. aastal: 32,6 miljonit eurot). Aasta jooksul sõlmiti 69 võlaõiguslikku müügilepingut (2022. aastal: 106), mis on madalam arv aastaks prognoositud VÕLlepingu alusel müüdavast korterite arvust. Rahalises mahus mõõdetuna oli VÕL-lepingu alusel müüdud korterite käive 31,8 miljonit eurot (2022: 31,4 miljon eurot).

Alates 2023. aasta suvest on Liven Kodu 15 OÜ-le kuuluv Türi tn 4 asuv äripind välja üüritud majutustegevuse korraldamiseks. Aasta jooksul lõppes ehitus ja anti üle kodusid neljas arendusprojektis. Aasta jooksul anti asjaõiguslepingu alusel üle viimased kaks kodu Uus-Meremaa arendusprojekti (Liven Kodu 5 OÜ) I etapis ning aasta viimases kvartalis anti üle 30 kodu arendusprojekti viimases, II etapis. 2023. aastal anti üle kõik 20 kodu Magdaleena arendusprojekti I etapis (Liven Kodu 6 OÜ) ning aasta lõpus anti täiendavalt üle esimesed neli kodu arendusprojekti II etapis (Liven Kodu 19 OÜ). Aasta lõpus valmisid ja anti üle esimesed 38 kodu Luuslangi arendusprojekti (Liven Kodu 12 OÜ) I etapis. Aasta jooksul anti üle ka kõik 48 kodu Iseära arendusprojekti (Liven Kodu 16 OÜ) I etapis.

1. aastal lõppenud ja valmis olnud arendusprojektide andmed:

				31.12.2023 Müüdud korterite osakaal*
Tütarettevõtja	Projekti nimi/asukoht	Asukoht	Suurus ja ühikute arv	VÕL	AÕL
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, I etapp	Tallinn	9 101 m2 , 126 kodu ja 5 äripinda	100%	100%
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, II etapp	Tallinn	5 108 m2 , 58 kodu ja 2 äripinda	52%	42%
Liven Kodu 6 OÜ	Magdaleena, I etapp	Tallinn	1 576 m2 , 20 kodu	100%	100%
Liven Kodu 12 OÜ	Luuslangi, I etapp	Tallinn	5 060 m2 , 80 kodu	53%	44%
Liven Kodu 15 OÜ	Väike-Tallinn/Türi 4	Tallinn	5 453 m2 , 80 kodu ja 1 äripind	91%	91%
Liven Kodu 16 OÜ	Iseära, I etapp	Tallinn	5 935 m2 , 48 kodu	100%	100%
Liven Kodu 19 OÜ	Magdaleena, II etapp	Tallinn	822 m2 , 11 kodu	39%	33%

* Müüdud korterite osakaal on näidatud nii võlaõiguslike (VÕL) kui ka asjaõiguslike (AÕL) lepingute alusel suhtena kogu projekti (või projekti etapi) mahust. Müügitulu korterite müügil kajastatakse vara kliendile üle andmisel asjaõiguslepingu sõlmimisel.

Aasta jooksul algas ehitus vaid 30 uue kodu ehitamiseks Iseära arendusprojekti II etappi (Liven Kodu 16 OÜ) viies ridamajas. Aasta jooksul uusi tütarettevõtteid ei asutatud ning 2023. aasta lõpus alustati protsessi Liven Kodu 11 OÜ ühendamiseks Liven Kodu OÜ-ga, mis käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga on lõpule viidud.

1. aasta alguses alustasime Regati pst 3 arendusprojekti (Liven Kodu 20 OÜ) avaliku eelmüügiga ning aasta jooksul jätkusid ettevalmistused I etapi ehituse alustamiseks. Aasta teises pooles alustasime I etapi ehituse peatöövõtja hankega, sõlmisime laenulepingu I etapi ehituse rahastamiseks ning aasta lõpus sõlmisime esimesed 17 võlaõiguslepingut.

Grupp viis 2023. aasta märtsis lõpule eduka suunatud kinnise aktsiate pakkumise ja aktsiaemissiooni mille käigus kaasati uut kapitali 1 miljon eurot ning väljastati 243 777 uut Aktsiat. Olemasolevad Äriühingu aktsionärid kasutasid eelismärkimisõigust ja märkisid Aktsiaid mahus 0,4 miljonit eurot. Ülejäänud 0,6 miljoni euro ulatuses märkisid Aktsiaid suunatud kinnise pakkumise käigus 26 uut investorit. Emissiooni tulemusel suurenes Äriühingu aktsionäride arv 78-ni. Emissioonist saadud vahendid kasutati Berliinis asuva arenduskinnistu soetamise rahastamiseks.

Aasta jooksul alustati dividendide maksmisega, mis oli varasemalt seatud strateegiline eesmärk. Äriühingu aktsionäride poolt kinnitatud dividendipoliitika on jaotada iga aasta 25% eelneva aasta tulumaksueelsest kasumist dividendidena. Dividendide jaotamise ja jaotamise ajastuse eeldusteks on piisavate rahaliste vahendite olemasolu ning eeldus, et dividendide jaotamine ei kahjusta konsolideerimisgrupi tegutsemise jätkusuutlikkust ega planeeritud investeeringute tegemist. 2023. aasta kevadel maksis Äriühing dividendidena välja 415 888 eurot ehk 0,035 eurot aktsia kohta. Väljamakse moodustas 12,5% 2022. aasta tulumaksueelsest kasumist kuid tulenevalt Magdaleena arendusprojekti I etapi prognoositust suuremaks kujunenud kahjumist ning Türi tn 4 äripinna jätkuvast müügist ei olnud Juhatusel võimalik 2023. teisel poolaastal teha kavandatud ettepanekut täiendava 12,5% 2022. aasta kasumi jaotamiseks.

Seoses ehitustegevuse algusega Iseära arendusprojektis sõlmiti 2023. aastal hüpoteegi tagatisel laenuleping ehitustegevuse finantseerimiseks. Tulenevalt arendusprojektide menetlusprotsesside ja ajakavade pikenemisega muudeti läbirääkimiste käigus 2023. aasta jooksul nii Kadaka tee 88 kui Juhkentali 48 arendusprojektide võlakirjade tingimusi, sealhulgas maksetähtaegu ning intressimäärasid. Seoses Luuslangi arendusprojekti kapitalistruktuuri ning omakapitali tootluse parandamisega kaasasime 1,2 miljon euro mahus mezzanine investorlaenu. Peale Iseära arendusprojekti I etapi valmimist kaasasime 1,5 miljoni euro mahus hüpoteegiga tagatud pangalaenu, millega refinantseerisime varasema mezzanine investorlaenu ja finantseerisime ka käibekapitali vahendeid. Berliini kinnistu ostu kaasrahastamiseks kaasati aasta jooksu lühiajalist sildfinantseeringut ning aasta lõpuks refinantseeriti see 1,7 miljoni euro mahus mezzanine investorlaenudega. Seoses ehitustegevuse planeeritava algusega Regati arendusprojektis sõlmiti 2023. aastal hüpoteegi tagatisel laenuleping nii ehitustegevuse kui olemasoleva hüpoteegi tagatisel oleva pangalaenu finantseerimiseks.

1. aastal soetasime kinnistu Berliinis, mis asub Neukölnni ja Kreuzbergi linnaosade piiril aadressil Hüttenroder Weg 11. Hetkel olemasoleva hoone asemel on kavas rajada 6-korruselise ~25 korteriga eluhoone. Krundi ost on finantseeritud omakapitali ning 1,7 miljoni euro mahus investorlaenudega. Esimese arenduse eesmärk on väikesemas mahus ja piiratud riskidega testida Liveni väärtuspakkumise sobivust Berliini turule ning arendada välja sisemised protsessid ja süsteemid.

2. aasta juulis esitas Grupi Harju Maakohtule hagiavalduse nõudega Reparo Ehitus OÜ vastu seoses Magdaleena arendusprojektis ehituse peatöövõtja lepinguliste kohustuste mitte täitmise, lepingu aluseta ülesütlemise ja hilisema pahatahtliku käitumisega tekitatud kahju hüvitamiseks.

3. aasta keeruline majanduskeskkond, mida iseloomustas üks lähiajaloo kiiremaid inflatsiooniperioode, Euro ajaloo kõige kiirem intresside tõus, majanduslangus ning investeeringute ja ekspordi järsk langus, mõjutas väga negatiivselt just uusarenduste turgu, kus toimus suurem müügitehingute arvu langus võrreldes järelturuga. Sellest tulenevalt olid ka Grupi müügitempod (võlaõiguslepingute alusel sõlmitud müügilepingute alusel) ka 2023. aastal aeglasemad, kui veel aasta alguses oodatud. Siiski rõõmustas uute müükide rahalise mahu väike tõus ja samuti võis rahule jääda 2023. aasta jooksul saavutatud kodude üleandmiste ja rekordilise käibe mahuga. Sellest hoolimata mõjutas 2023. tulemusi negatiivselt kõrgemad intressikulud, kõrgemad turunduskulud, inflatsioon ja mitme suurprojekti ettevalmistusega seotud kulud. Kõige suuremat negatiivset mõju omasid 2023. aasta tulemustele siiski Magadaleena projekti kahjum ning sisendhindade tõusu eelselt madalama müügihinna ja kasumlikkuse määraga korterite üleandmine, eelkõige Iseära projektis, mistõttu jäid kasumlikkuse ja omakapitali tootluse eesmärgid 2023. aastal täitmata.

Tulenevalt valmis, müügis ja valmimisjärgus olevate arendusprojektide arvust hindab Grupi juhtkond, et 2024. aastal tõuseb VÕL-lepingu alusel müüdavate korterite arv taas sarnasesse või mõnevõrra kõrgemasse suurusjärku võrreldes 2023. aastale eelnenud kolmel aastal müüdud korteritega (ca 105-125 aastatel 2020- 2022). Rahalises mahus mõõdetuna ootame 2024. aastal VÕL-lepingu alusel müüdud korteritest Grupi ajaloo kõrgeimat tulemust. 2024. aastasse jääb ka mitmete arendusprojektide ehituse valmimine ning valminud kodude üleandmine. 2024. aastal jätkab Grupp arenduseks sobivate kinnistute otsimist ning soetamist. Ilma uute kinnistute soetamiseta peab Grupi juhtkond tõenäoliseks, et arendusportfelli maht langeb 2024. aasta lõpuks.

Siiski võib Grupi varasematel aastatel soetatud arendusportfell pidada tugevaks. Kogu arendusportfelli müügipotentsiaal järgnevate aastate jooksul on suurusjärgus 375 miljonit eurot ning selle puhaskasumi marginaali hindame suurusjärgus 12%. Valminud ja ehituses olevate arenduste portfelli põhjal saame alanud

aastal üle anda kuni 110 elu- ja äripinda ehk 2024. müügitulu potentsiaal jääb kuni 30 miljoni euro suurusjärku ning kasumipotentsiaal 2022. ja 2023. aasta tulemuste vahele.

Seoses arendusprojektide ajakavaga ootab Grupi juhtkond majandustulemustele olulist kasvu 2025. ja 2026. aastatel, paljuski Regati ja Iseära projektide arengute tulemusena. Seoses aeglustunud müügi- ja arenduseks vajalike lubade menetlustempodega on keeruline prognoosida ka arendusportfellis olevate tööde realiseerimise täpset aega.

1. aastal kevadel (19. aprillil 2024 toimunud Aktsionäride Üldkoosolekul) kinnitasid Äriühingu aktsionärid 2. mail 2024 väljamakstavateks dividendideks 635 661 eurot ehk 0,054 eurot Aktsia kohta. Vastavalt Äriühingu dividendipoliitikale kujunes väljamakstav summa nii 25%-st 2023. aasta tulumaksueelsest kasumist kui ka 12,5%-st 2022. aasta tulumaksueelsest kasumist, mille väljamaksmine oli varasemalt edasi lükatud.

Olulisemad suhtarvud ja näitajad

Alljärgnevas tabelis esitab Grupp teatavaid tulemuslikkuse näitajaid kui olulisi näitajaid ja suhtarve, mis vastavalt ESMA juhistele "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad" ei ole IFRS-is määratletud või selgitatud möödunud perioodide finantstulemuse, finantsseisundi ja rahavoo näitajad, vaid on mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad. Mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad annavad juhtkonnale, investoritele, analüütikutele ning teistele osapooltele olulist täiendavat informatsiooni kontserni äritulemuste, finantsseisundi või rahavoogude kohta ning neid kasutavad sageli analüütikud, investorid ning teised osapooled. Mitterahalisi näitajaid ja alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei tohi käsitleda eraldiseisvate ega IFRS-i kohaseid näitajaid asendavate näitajatena. Alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei ole auditeeritud.

	2023	2022
Müügitulu, tuhat eurot (auditeeritud)	35 765	32 618
Ärikasum, tuhat eurot (auditeeritud)	867	3 324
Ärikasumi marginaal, %	2%	10%
Puhaskasum, tuhat eurot (auditeeritud)	775	3 324
Ettevõtte omanike osa, tuhat eurot (auditeeritud)	775	3 324
Mittekontrolliva osaluse osa, tuhat eurot (auditeeritud)	0	0
Puhaskasumi marginaal, %	2%	10%
Varad perioodi lõpus, tuhat eurot (auditeeritud)	68 559	60 279
Omakapital perioodi lõpus, tuhat eurot (auditeeritud)	18 122	16 526
Emaettevõttele kuuluv omakapital, tuhat eurot (auditeeritud)	18 122	16 526
Netovõlg	34 713	29 907
Omakapitali tootlus, %	4,6%	22,4%
Omakapitali määr, %	26,4%	27,4%
Kohandatud omakapitali määr, %	32,0%	32,6%
Lühiajaliste kohustuste kattekordaja, korda	2,36	3,87
Kohandatud finantsvõimenduse määr	1,46	1,45
Keskmine töötajate arv, inimest (auditeeritud)	27	24

Alternatiivsete tulemuslikkusnäitajate arvutamise valemid:

Ärikasumi marginaal (%) = ärikasum / müügitulu

Puhaskasumi marginaal (%) = emaettevõtte omanike osa puhaskasumist või -kahjumist / müügitulu

Netovõlg = lühiajalised laenukohutised + pikaajalised laenukohustised – raha ja raha ekvivalendid

Omakapitali tootlus (%) = emaettevõtte omanike osa puhaskasumist / aktsionäridele kuuluv omakapital (perioodi keskmine)

Omakapitali määr (%) = emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / varad kokku

Kohandatud omakapitali määr (%) = emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / (varad kokku – ehituse laenud)

Lühiajaliste kohustuste kattekordaja = käibevara / lühiajalised kohustused

Kohandatud finantsvõimenduse määr = (laenukohustised kokku – ehituse laenud) / emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku

Juhtkond on seadnud Grupi pikaajalised finantseesmärgid järgmiselt:

• Omakapitali tootlus > 20%
• Omakapitali määr ca 40%
• Jaotada iga aasta 25% eelneva aasta tulumaksueelsest kasumist dividendidena10

Oluliste muudatuste puudumine. Grupi finantsseisundis ei ole pärast 31. detsembrit 2023 toimunud olulisi muudatusi (v.a. osas, mis kirjeldatud Prospekti alapeatükis 9.6 "Tegevuse rahastamine").

10.3. Tegevustulemusi mõjutavad asjaolud

Grupi tegevust ja finantsseisundit mõjutavad mitmed erinevad tegurid, kuid Juhtkond peab eriti olulisteks allpool kirjeldatud tegureid. Nende ja teiste tegurite mõju võib tulevikus oluliselt erineda.

Tegevusvaldkonna tsüklilisus. Grupi tegevustulemusi mõjutab olulisel määral tegevusvaldkonna tsüklilisus. Projektide arendustsükkel kestab tavapäraselt 1,5 kuni 4 aastat ning müügitulu kajastatakse alles perioodi lõpus kodude üleandmisel klientidele. Seetõttu võib lõppevate projektide maht jaotuda aastate lõikes ebaühtlaselt ning põhjustada olulisi kõikumisi perioodi puhaskasumis, hoolimata arendusportfelli kuuluvate projektide kasumlikkusest.

Finantseerimise kättesaadavus ja tingimused. Euroopa Keskpank alustas 2022. aastal rahapoliitika karmistamisega – vähendati varaostuprogrammi ning inflatsiooni ohjamiseks tõsteti korduvalt intressimäärasid. 2023. aasta oktoobris ulatus kuue kuu EURIBOR 4,143%-ni, 2023. aasta lõpuks oli see langenud 3,861%-ni. Prospekti kuupäeva seisuga on kuue kuu EURIBOR jätkuvalt üle 3,8%, mis mõjutab teataval määral eluasemelaenude kättesaadavust ja kinnisvara nõudlust. Üldine intressitaseme tõus 2022. ja 2023. aastal suurendas ka märkimisväärselt arendusprojektide finantseerimiskulusid võrreldes eelnevate aastatega.

Makromajanduslik keskkond. Maailmamajandust iseloomustab ebakindlus ja volatiilsus ning Euroopa majanduskeskkond on jahenemise trendis samal ajal kui Ameerika Ühendriikide majandus on hakanud taas kasvama. Eesti majandus on jätkuvalt languses, kuid langustempo on vähenemas. Grupi majandusseisundit ja tegevustulemusi mõjutavad üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused. Sõjad ja konfliktid Ukrainas ja Iisraelis, võimalik poliitiline ebastabiilsus Venemaal, potentsiaalsed täiendavad sanktsioonid Venemaa ja Valgevene suhtes, võimalikud probleemid globaalsetes ja regionaalsetes tarneahelates, energiakriis ja energiahindade volatiilsus ning jätkuvalt kõrge inflatsioon, mille ohjeldamiseks on pidanud keskpangad võtma kasutusele meetmeid (sealhulgas tõstma intressimäärasid) võivad mõjutada kahjulikult nii globaalset kui ka Eesti majandust ning suurendada majanduslanguse jätkumise tõenäosust.

Ukraina sõda. Venemaa Föderatsioon alustas 24. veebruaril 2022 laiaulatuslikku sõjalist kallaletungi Ukrainale, mis Prospekti kuupäeva seisuga jätkuvalt kestab. Juhatuse hinnangul ei põhjusta Ukraina sõda Prospekti kuupäeva seisuga küll olulist tegevuse jätkuvuse riski, kuid kuivõrd Eesti ehitussektor on avatud Ukraina sõja otsestele mõjudele läbi tööjõuturu ning tarneahelate, on sõda mõjutanud ning võib mõjutada ka jätkuvalt Grupi tegevustulemusi. Eesti ehitusturul töötas enne Ukraina sõja algust arvestatav hulk Ukraina ja Valgevene töölisi, kes on sõja tõttu kas lühiajaliselt või püsivalt kodumaale tagasi siirdunud. Oskustööliste puudus võib põhjustada viivitusi pooleliolevate ehitusprojektide lõpetamisel, uute ehituste alustamisel ning tõstab ehituskulusid. Samuti on mitmed ehitussektoris kasutatavate toorainete tarneahelad seotud Venemaa, Valgevene ning Ukrainaga, millest olulisimad on erinevad metallid ja puit. Ukraina sõja tulemusel on vähenenud metalli kättesaadavus ning tõusnud materjalide hinnad.

¹⁰ Dividendide jaotamise ja jaotamise ajastuse eelduseks on piisavate rahaliste vahendite olemasolu ning eeldus, et dividendide jaotamine ei kahjusta Grupi tegutsemise jätkusuutlikkust ega planeeritud investeeringute rahastamist.

Regulatiivne keskkond. Kinnisvaraarenduse sektor on avatud regulatiivse keskkonna muutustele, mis võivad tihtipeale olla ettearvamatud. Grupi tegevus sõltub muu hulgas seaduste ja muude õigusaktide tõlgendamisest ning valitsuse ja kohalike omavalitsuste haldusotsustest. Planeeringuid käsitlevad otsused, ehitus- ja kasutusload on head näited sellistest haldusotsustest, mis põhinevad küll kohaldatavatel õigusaktidel, kuid mille vastuvõtmisel kasutatakse siiski suurt kaalutlusõigust. Sellise kaalutlusõiguse kasutamine on üldjuhul Grupi äriühingute kontrolli alt väljas ja sõltub muu hulgas poliitilistest otsustest. Eeltoodust tulenevalt võivad ka Grupi tegevuse läbiviimiseks vajalikud haldusmenetlused olla aeganõudvad ja põhjustada viivitusi kavandatavates ajakavades. See võib omakorda avaldada olulist negatiivset mõju seotud kinnisvaraprojektide kasumlikkusele. Eespool öeldu on eriti oluline seoses kontserni tegevusega Saksamaa turul. Saksamaa turg on Grupi jaoks alles uus turg, mis tähendab, et turuosalistel, kellel on turul pikem ajalugu ja rohkem kogemusi, võib olla Grupi ees konkurentsieelis. Näiteks võivad muutused Berliini linna planeeringus mõjutada Grupi poolt kavandatavate projektide elluviimist Saksamaal. Samuti on Grupil Saksamaal piiratumad ressursid haldusotsuste vaidlustamiseks ja ümberlükkamiseks.

10.4. Muutused tegevustulemustes

2022. aasta tulemusi mõjutasid oluliselt väliskeskkonna muutusest tulenev klientide kindlustunde vähenemine ning sisendhindade tõus. Juba 2021. aasta lõpus alanud sisendhindade kasvule lisas hoogu 2022. veebruari kuus alanud sõda Ukrainas. Euroopa Keskpanga korduvad otsused aasta jooksul tõsta intressimäära suurendasid kodumajapidamiste kulusid ning laenu hinda ning seeläbi vähendasid nõudlust. Lisaks vähenenud nõudlusele stabiliseeris turuolukorda aasta lõpus ka pakkumise kasvu peatumine. 2022. aasta jooksul sõlmis Grupp 106 võlaõiguslikku müügilepingut (2021: 125), mida võib turu olukorda silmas pidada rahuldavaks tulemuseks.

Tulenevalt 2021. aasta jooksul aset leidnud projektide ajakava pikenemisele nihkus ühe arendusprojekti valmimine ja korterite üleandmine 2022. aastale. Aasta lõpus valmis ja anti üle korterid Uus-Meremaa arendusprojekti I etapis. Eelnevast tulenevalt kujunesid 2022. aasta majandustulemused Grupile senise ajalooliselt kõige kõrgemaks. 2022. majandusaasta käibeks kujunes 32,6 miljon eurot ning puhaskasumiks 3,3 miljon eurot, ületades seega aasta alguses seatud 2,4 miljoni suurust puhaskasumi eesmärki.

Valdavat osa 2023. aastast iseloomustab tarbijate madal kindlustunne, langev aga jätkuvalt kõrge inflatsioon ning Euroopa Keskpanga baasintressimäärade ja EURIBORi määra kiire tõus. Viimane saavutas tipu ja hakkas taas langema aasta viimases kvartalis. Alates 2023. aasta kevadest toetasid turu aktiveerumist kohalike kommertspankade poolt tehtud konkurentsivõimelised kodulaenude pakkumised, mis keskendusid energiaefektiivsetele elamispindadele. Inflatsiooni toel püsisid ka ehitushinnad kõrged, mistõttu ei toimunud hoolimata varasemast madalamast nõudlusest turul üldiselt ka uusarenduste pakkumishindades olulist langust. Küll aga tehti tehinguid soodustusega ning kasvas valmis ehitatud aga müümata korterite arv. Madalate müügitempode tõttu on pikenenud ka mitmete projektide ajakava. Samuti on pikenenud planeeringu faasis olevate projektide ajakava, kuna ka 2023. aasta jooksul oli väga problemaatiline Tallinna linna ning selle allasutuste poolne planeeringute menetlemise tempo. 2023. aasta jooksul sõlmis Grupp 69 võlaõiguslikku müügilepingut (2022: 106), mis peegeldab jätkuvalt keerulist olukorda turul.

1. aasta jooksul valmisid kodud neljas arendusprojektis - Iseära I etapis, Magdaleena I ja II etapis, Luuslangi I etapis ning Uus-Meremaa II etapis. Kokku anti aasta jooksul klientidele üle 148 pinda mille tulemusena kujunes Grupi müügikäibeks 35,8 miljon eurot. Viimane on ka kõige kõrgem tulemus läbi Grupi ajaloo. Tulenevalt asjaolust, et paljud kodud olid müüdud enne ehitus- ja muude sisendhindade kiiret kasvu kujunes valminud korteritel kasumlikkus madalamaks võrreldes eelnevate aastatega. 2023. aasta jooksul müüdud Magdaleena projekti I etapp kujunes Liveni ajaloo ainsaks kahjumiga lõppenud arendusprojektiks (ehitaja poolne lepingu täitmatajätmine 2022. aastal), mis oli kõige suurema negatiivse mõjuriga tegur 2023. aasta puhaskasumi kujunemisel vaid 0,8 miljoni euro suuruseks.

11.MAKSUD

Sissejuhatus. Käesoleva peatüki eesmärk on anda ülevaade sellistest maksustamise põhimõtetest, mida kohaldatakse võlakirjaomanikele. Alltoodud kokkuvõte ei ole kõikehõlmav ning seda ei tohiks tõlgendada professionaalse maksunõustamisena. Iga investor peaks temale konkreetselt Pakkumise või Võlakirjade omandamise maksumõjude hindamise küsimustes pöörduma professionaalsete maksunõustajate poole. Samuti võib investori liikmesriigi õigus mõjutada väärtpaberilt teenitavat tulu.

Kapitalitulu Võlakirjade müügil või vahetusel. Kasum, mida Eesti residendist isik saab väärtpaberite (sealhulgas Võlakirjade) müügist või vahetamisest, maksustatakse 20% tulumaksu määraga, alates 1. jaanuarist 2025 tulumaksu määraga 22%. Eesti juriidilisest isikust investori puhul ei maksustata kapitalitulu selle saamise hetkel, vaid väljamaksmisel, tulenevalt asjaolust, et kogu juriidilise isiku poolt teenitud kasum, s.h kapitalitulu, maksustatakse ainult selle jaotamisel. Üldiselt ei maksustata Eestis mitteresidentide väärtpaberite müügist või vahetusest saadud kapitalitulu (välja arvatud teatud Eesti kinnisvaraga seotud väärtpaberite puhul). Võlakirjade müügist või vahetusest kapitalitulu teeninud mitteresidentidel võib olla kohustus deklareerida ja tasuda tulumaksu oma residentriigis. Kapitalitulu maksustamise eesmärgil loetakse väärtpabertite (sealhulgas Võlakirjade) müügist saadud tuluks nende väärtpaberite soetusmaksumuse ja müügihinna vahet. Kasum, mis saadakse väärtpaberite vahetusest, on vahetatavate võlakirjade soetusmaksumuse ning vahetusest saadud vara turuväärtuse vahe. Kulud, mis on otseselt seotud Võlakirjade müügi või vahetusega, on lubatud kasumist maha arvata.

Intressi maksustamine. Eesti residendist füüsiliste isikute poolt teenitud intressitulud laenudelt, väärtpaberitelt (sh Võlakirjadelt) ja muudelt võlakohustustelt on maksustatud tulumaksuga (20%; alates 1. jaanuarist 2025 22%). Seega on Eesti residendist füüsiliste isikute poolt Võlakirjadest saadav intress maksustatud tulumaksuga, mis peetakse kinni Äriühingu poolt. Tulenevalt asjaolust, et Eesti residendist juriidiliste isikute tulu maksustatakse ainult tulu jaotamisel (nagu kirjeldatud ülal), ei maksustata Eesti residendist juriidiliste isikute intressitulu selle saamise hetkel. Üldiselt ei maksustata Eestis mitteresidentide poolt saadavaid intressimakseid (st kinnipidamisi ei tehta). Võlakirjadelt intressitulu teeninud mitteresidentidel võib aga olla kohustus deklareerida ja tasuda tulumaksu oma residentriigis.

Investeerimiskonto. Eesti residendist isikud võivad vastavalt tulumaksuseaduse regulatsioonile tulumaksukohustuse edasi lükata, kasutades teatud finantsinstrumentidega (sealhulgas Võlakirjadega) tehingute tegemiseks spetsiaalset investeerimiskontot. Investeerimiskonto on Euroopa Majanduspiirkonna või Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) liikmesriigi krediidiasutuses avatud rahakonto, mille kaudu saab teatud finantsinstrumentidega kauplemisest tekkivat tulumaksukohustust (nt kapitalitulult jms) edasi lükata. Investeerimiskontol hoitavale finantsinstrumendile kohalduv tulumaksukohustus on edasi lükatud, kuni investeerimiskontolt väljamaksete tegemiseni (s.o. kuni kontolt väljamakstud summa ületab kontole sissemakstud summat). Seega võib investeerimiskontol hoitavat vara reinvesteerida maksuvabalt, kuni see kontolt välja makstakse.

12.MÕISTED

Mõiste	Definitsioon
Aktsionäride Üldkoosolek	on Äriühingu aktsionäride üldkoosolek, Äriühingu kõrgeim
	juhtorgan.
Börs	on Nasdaq Tallinn AS-i (registrikood 10359206, aadress Maakri
	19/1, Tallinn 10145, Eesti) poolt korraldatav reguleeritud turg Eestis.
Euro	on euroala riikide, sealhulgas Eesti, ühtne valuuta euro.
Euroala	on Euroopa Liidu liikmesriikide majandus- ja rahaliit, mis on oma
	ühise valuutana kasutusele võtnud euro.
Euroopa Rohevõlakirjade	on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2023/2631
Määrus	Euroopa rohevõlakirjade ning teabe vabatahtliku avaldamise kohta
	seoses keskkonnakestlikuna turustatavate ja kestlikkusega seotud
	võlakirjadega.
EVR	on Eesti väärtpaberite register, mida peab Nasdaq CSD .
ESMA	Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (inglise keeles European
	Securities and Markets Authority)
Finantsaruanded	on Grupi auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanded
	kahe majandusaasta kohta, mis lõppesid 31. detsember 2022 ja
	31. detsember 2023.
Finantsinspektsioon	on Eesti Finantsinspektsioon, finantsjärelevalve asutus, millel on
	autonoomne pädevus ja eraldiseisev eelarve, mis teeb järelevalvet
	Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud krediidiasutuste,
	kindlustusseltside, kindlustusvahendajate, investeerimisühingute,
	fondivalitsejate, investeerimis- ja pensionifondide, makseasutuste,
	e-raha asutuste, krediidiandjate ja -vahendajate ning väärtpaberituru
	üle ning on oma tegevustes ja otsustes sõltumatu.
Grupp	on Äriühing ja Tütarettevõtjad.
IFRS	on rahvusvaheline finantsaruandluse standard nagu on vastu võetud
	Euroopa Liidu poolt.
Juhtkond	on Äriühingu Juhatus ja Nõukogu.
Juhatus	on Äriühingu juhatus.
Märkimiskorraldus	on investori esitatud korraldus Võlakirjade ostmiseks kooskõlas
	Pakkumise tingimustega.
Nasdaq CSD	on Nasdaq CSD SE Eesti filiaal (registrikood 14306553, aadress
	Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Eesti).
Nõukogu	on Äriühingu nõukogu.
Pakkumishind	on iga Võlakirja lõplik hind, mille Äriühing avalikustab Võlakirjade
	Tingimustes.
Pakkumine	on Võlakirjade avalik pakkumine jae- ja kutselistele investoritele
	Eestis.
Pakkumisperiood	on ajavahemik, mille jooksul Investoritel on võimalik esitada
	Märkimiskorraldusi.
Prospekt	on käesolev dokument, mis on kinnitatud Finantsinspektsiooni
	juhatuse 6. mai 2024 otsusega numbri 4.3-4.9/573 all.
Prospektimäärus	on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 14. juuni 2017 määrusega
	2017/1129/EL, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või

	reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning
	millega tunnistati kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ.
Põhikiri	on Äriühingu põhikiri, mis on kehtiv Prospekti kuupäeva seisuga.
Roheline Võlakiri	on Võlakiri, mille pakkumisest saadavat tulu kasutatakse vastavalt
	Lõplikes Tingimustes märgitule Kontserni Roheliste Projektide
	(osaliseks) finantseerimiseks või refinantseerimiseks kooskõlas Äriühingu Rohefinantseerimise Raamistikuga.
Rohefinantseerimise Raamistik	on Äriühingu poolt koostatud ja kodulehel avalikustatud Äriühingu
	rohefinantseerimise põhimõtteid kirjeldav ja Roheliste Projektide
	kõlblikkuskriteeriume sisaldav raamistik.
Rohelised Projektid	on Rohefinantseerimise Raamistiku kõlblikkuskriteeriumitele vastavad Kontserni uued või olemasolevad arendusprojektid.
Taksonoomiamäärus	on Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2020/852, millega
	kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise raamistik ja
	muudetakse määrust (EL) 2019/2088.
Teise Osapoole Arvamus	on S&P Global Ratings (või mõne muu sõltumatu kolmanda isiku)
	poolt Rohefinantseerimise Raamistiku suhtes antud sõltumatu
	hinnang.
Tütarettevõtjad	on
	Liven Kodu OÜ (registrikood 12629424, aadress Telliskivi tn 60/5,
	Tallinn 10412, Eesti), Liven Kodu 5 OÜ (registrikood 12948135,
	aadress Telliskivi tn 60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 5 OÜ (registrikood 12948135, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti), Liven Kodu 6 OÜ (registrikood 14031180, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 10 OÜ (registrikood 14350927, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 12 OÜ (registrikood 14483031, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 14 OÜ (registrikood 14609532, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 15 OÜ (registrikood 14707140, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 16 OÜ (registrikood 1485862, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti), Liven Kodu 17 OÜ (registrikood 14858850, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 18 OÜ (registrikood 14889017, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 19 OÜ (registrikood 16139409, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 20 OÜ (registrikood 16163046, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 21 OÜ (registrikood 16460850, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 22 OÜ (registrikood 16461754, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),

	Liven Kodu 23 OÜ (registrikood 16462955, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Kodu 24 OÜ (registrikood 16461714, aadress Telliskivi tn
	60/5, Tallinn 10412, Eesti),
	Liven Wohnungsbau GmbH (registrikood HRB 235013, aadress
	Am Zirkus 2, 10117 Berliin, Saksamaa) ja
	Liven HW11 GmbH (registrikood HRB 244444, aadress
	Knsesebeckstr. 63, 10719 Berliin, Saksamaa).
Äriregister	on Eesti Vabariigi äriregister; Eesti Vabariigi infosüsteemi kuuluv
	andmekogu, mille pidamise eesmärk on koguda, säilitada ja
	avalikustada teavet Eesti õiguse järgi asutatud eraõiguslike
	juriidiliste isikute, Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ja
	välismaa äriühingute filiaalide kohta ning mida peab Tartu
	Maakohtu registriosakond (aadress Kuninga 22, Pärnu 80099,
	Eesti)
Äriühing	on Liven AS (registrikood 12619609, aadress Telliskivi tn 60/5,
	Tallinn 10412, Eesti).

13.LISAD

Lisa 1 – Võlakirjade Tingimused

Lisa 2 – Grupi auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanne majandusaasta kohta, mis lõppes 31. detsember 2022

Lisa 3 – Grupi auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanne majandusaasta kohta, mis lõppes 31. detsember 2023

ÄRIÜHING

Liven AS (Telliskivi tn 60/5, Tallinn 10111, Eesti)

ÄRIÜHINGU ÕIGUSNÕUSTAJA

Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ (Roosikrantsi 2, Tallinn 10119, Eesti)

KORRALDAJA

AS LHV Pank (Tartu mnt 2, Tallinn 10145, Eesti)

AUDIITORID

KPMG Baltics OÜ (Narva mnt 5, Tallinn 10117, Eesti)

Liven AS

Kuni 30 000 000 euro väärtuses tagamata võlakirjade programm

VÕLAKIRJADE TINGIMUSED

TAGAMATA VÕLAKIRJADE TINGIMUSED

Järgnevad tagamata võlakirjade tingimused ("Tingimused"), mis koos iga Seeria (vt määratlus allpool) võlakirjade Lõplike Tingimuste (vt määratlus allpool) sätetega loetakse iga konkreetse Võlakirja (vt määratlus allpool) osaks. Iga Võlakirjade Seeria Lõplikud Tingimused võivad sisaldada täpsustavaid tingimusi, mis täpsustatud osas või käesolevate Tingimustega vastuolus olevas osas asendavad ja muudavad allolevaid Tingimusi konkreetsete võlakirjade suhtes.

Liven AS, Eestis registreeritud aktsiaselts, registrikood 12619609 ("Äriühing"), on loonud käesoleva programmi ("Programm") kuni 30 000 tagamata võlakirja emiteerimiseks nimiväärtusega 1 000 eurot võlakirja kohta ("Võlakirjad"). Programmi raames emiteeritavate Võlakirjade nimiväärtus on kokku kuni 30 000 000 eurot.

Võlakirjad lastakse välja eraldi seeriatena (igaüks eraldi "Seeria") ja iga Seeria kõikidele Võlakirjadele kohalduvad valuuta, nimiväärtuse, intressi, lunastustähtaja ja muu osas samad tingimused, erinevad võivad olla vaid Emiteerimise Kuupäevad (vt määratlus allpool), esimesed Intressimaksete Kuupäevad (vt määratlus allpool) ja/või Emissioonihinnad (vt määratlus allpool).

Igale Seeriale kehtivad eraldi lõplikud tingimused ("Lõplikud Tingimused"), mis loetakse osaks igast Võlakirjast ja mis on kättesaadavad Äriühingu veebisaidil (https://www.liven.ee/investor).

Käesolevates Tingimustes sisalduvad viited Võlakirjadele on viited konkreetse Seeria Võlakirjadele.

1. Tõlgendamine

(a) Käesolevates Tingimustes kasutatakse järgmisi mõisteid järgmistes tähendustes (osa mõisteid on määratletud ka Tingimuste muudes osades ja need määratlused on selgelt tähistatud):

"Emissioonihind" on asjaomastes Lõplikes Tingimustes märgitud hind, mis tuleb ühe Võlakirja eest selle emiteerimisel tasuda.

"Intressi Alguskuupäev" on Võlakirjade Väljalaskekuupäev (mis on sätestatud asjaomastes Lõplikes Tingimustes).

"Intressimakse Kuupäev" on kuupäev(ad), mis on asjaomastes Lõplikes Tingimustes sätestatud intressimakse(te) kuupäeva(de)na.

"Intressimäär" on asjaomastes Lõplikes Tingimustes sätestatud määr (väljendatuna protsentides aastas), mille alusel tasutakse konkreetsetelt Võlakirjadelt intressi.

"Kohandatud Finantsvõimenduse Määr" on (laenukohustised kokku miinus ehituse laenud) / Äriühingu aktsionäridele kuuluv omakapital kokku

"Kohandatud Omakapitali Määr" on Äriühingu aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / (varad kokku miinus ehituse laenud)

"Kontsern" on Äriühing ja kõik Äriühingu konsolideeritud tütarettevõtjad.

"Lunastustähtpäev" on Võlakirjade plaanilise lunastamise kuupäev, mis on kindlaks määratud asjaomastes Lõplikes Tingimustes või neis sätestatud korras.

"Lõplikud Tingimused" on konkreetse Seeria Võlakirjade lisatingimused, mis koos käesolevate Tingimustega moodustavad konkreetse Seeria Võlakirjade terviklikud tingimused.

"Nimiväärtus" on Võlakirja nominaalväärtus, mis on sätestatud asjaomastes Lõplikes Tingimustes.

"Programm" on Võlakirjade emiteerimine ühes või mitmes Seerias kooskõlas käesolevate Tingimustega.

"Register" on Eesti väärtpaberite register, mida haldab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal (registrikood 14306553, registrijärgne aadress Maakri tn 19/1, 10145 Tallinn, Eesti).

"Seeria" on üks või mitu Võlakirjade väljalaset vastavalt käesolevatele Tingimustele ning igal konkreetsel juhul kooskõlas Lõplike Tingimustega, mis võivad olla eri Seeriate puhul erinevad.

"Sidusisik" on isik:

• (i) keda otseselt või kaudselt kontrollib isik, kes on asjaomase osapoole Sidusisik.
• (ii) kelle puhul vähemalt 50 protsenti isiku hääleõiguslikest osadest omab või valdab kasusaajana otseselt või kaudselt asjaomane osapool; või
• (iii) kes otseselt või kaudselt kasusaajana omab või valdab vähemalt 50 protsenti asjaomase osapoole hääleõiguslikest osadest või teatud liiki hääleõiguslikest osadest; või
• (iv) kes otseselt või kaudselt kontrollib asjaomast osapoolt, on selle kontrolli või selle ühise kontrolli all; või

"Tagasimaksmata Põhisumma" on Võlakirja põhisumma Väljalaskekuupäeval, mis võib aja jooksul osalise lunastamise või tagasiostu tõttu väheneda.

"Tingimused" on käesolevad Äriühingu kinnitatud Võlakirjade tingimused koos asjaomaste Lõplike Tingimustega, mis moodustavad Äriühingu ja Võlakirjaomaniku vahelise lepingu seoses Võlakirja väljalaskmise ja lunastamise ning Võlakirjast tulenevate õiguste ja kohustustega.

"Tööpäev" on päev, mil kommertspangad ja valuutaturud arveldavad Tallinnas pankadevahelisi euromakseid ja mis on ühtlasi ka Registri arvelduspäev.

"Võlakirjad" on tagamata võlakirjad, mille Äriühing emiteerib vastavalt käesolevatele Tingimustele ja Lõplikele Tingimustele ning mis kujutavad endast Äriühingu tagamata võlakohustust Võlakirjaomanike ees.

"Võlakirjaomanik" on Võlakirja omanik, kes on omanikuna Registrisse kantud.

"Väljalaskekuupäev" on asjaomastes Lõplikes Tingimustes sätestatud kuupäev.

"Äriühing" on Liven AS, Eestis registreeritud aktsiaselts, registrikoodiga 12619609.

• (b) Käesolevates Tingimustes:
  • (i) kui punktis 1(a) (Tõlgendamine mõisted) on märgitud, et konkreetse väljendi tähendus on määratletud Lõplikes Tingimustes, kuid asjaomased Lõplikud Tingimused seda määratlust ei sisalda või neis on märgitud, et seda väljendit "ei kohaldata", siis kõnealune

väljend Võlakirjadele ei kohaldu;

• (ii) sõnad "need", "käesolevad" ja muud sarnased sõnad tähistavad Tingimusi tervikuna, mitte konkreetset Tingimuste punkti või muud alajaotist;
• (iii) kui on märgitud päevade arv, tähendab see kalendripäevade arvu, juhul kui pole sõnaselgelt mainitud Tööpäevi;
• (iv) sõnal "sealhulgas" (või muul sarnasel mõistel) ei ole kitsendavat tähendust ning sõna "muud" (või muu sarnane mõiste) ei kitsenda sellele järgnevate sõnade üldist tähendust, isegi kui eelnevalt on mainitud konkreetset liiki tegevusi, asjaolusid või asju;
• (v) viited mis tahes seadusele või muule regulatiivsele meetmele või mis tahes seaduse või muu regulatiivse meetme sättele hõlmab ka selle kõiki ametlikke muudatusi ja täiendusi või nende muudatuse või täienduste alusel välja antud õigusakte, korraldusi või määrusi.

2. Võlakirjade vorm, nimiväärtus ja vääring

(a) Vorm

Võlakirjad lastakse välja elektroonilisel kujul registrikande vormis ja kantakse Registrisse. Võlakirjad ei ole nummerdatud.

(b) Nimiväärtus

Võlakirjad lastakse välja asjaomastes Lõplikes Tingimustes sätestatud nimiväärtusega.

(c) Vääring

Võlakirjade vääring on euro.

3. Omandiõigus, võõrandamine, üleandmine ja võõrandatavus

(a) Omandiõigus

Võlakirjade omandiõigus kuulub isikule, kelle nimele konkreetsed Võlakirjad on Registris registreeritud. Tingimuste viited "Võlakirjaomanikele" tähistavad isikuid, kelle nimele need Võlakirjad on registreeritud.

(b) Võõrandamine

Võlakirju saab võõrandada, tehes vastava tehingu Registris olevate väärtpaberikontode vahel. Võlakirjade omandiõigus läheb üle Registrisse kande tegemisega.

(c) Üleandmine

Äriühing korraldab Võlakirjade kandmise Registrisse ja nende lunastamisel nende Registrist kustutamise. Võlakirju saavad märkida või muul viisil omandada üksnes isikud, kellel on Registris väärtpaberikonto (kas otseselt, või kaudselt esindajakonto kaudu või muul viisil).

(d) Võõrandatavus

Võlakirjad on vabalt võõrandatavad, kuid iga Võlakirjaomanik, kes soovib Võlakirju võõrandada, peab veenduma, et võõrandamisega seonduv mis tahes pakkumine ei ole käsitatav avaliku pakkumisena, mille kohta tuleb kohalduva õiguse alusel avaldada prospekt, ning pakkumine ei ole muul viisil ebaseaduslik. Võlakirjaomanik on kohustatud ise veenduma ja vastutab, et Võlakirjade mis tahes pakkumiseks ei pea kohalduva õiguse alusel avaldama prospekti ja pakkumine ei ole muul viisil ebaseaduslik.

Register võib Võlakirjaomaniku väärtpaberikontol olevad Võlakirjad ajutiselt blokeerida, et tagada Võlakirjadega seotud korporatiivtoimingute läbiviimine.

4. Staatus

• (a) Võlakirjad kujutavad endast Äriühingu otsest ja tagamata võlakohustust. Kõikide Võlakirjade nõudeõiguse järk on sama ning Võlakirjadest tulenevad kohustused on vähemalt samal järjekohal Äriühingu kõigi muude tagamata võlakohustustega.
• (b) Äriühing vastutab Võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.
• (c) Ühelgi Võlakirjaomanikul ei ole õigust teha tasaarvestust ega esitada vastunõudeid rahasummade suhtes, mida Äriühing seoses Võlakirjadega võlgneb. Kui on tasaarvestatud mis tahes summa, mille Äriühing Võlakirjaomanikule seoses Võlakirjadega võlgneb, kohustub Võlakirjaomanik, kui kohaldatav õigus seda ei keela, Äriühingule (või tema maksejõuetuse või likvideerimise korral pankrotihaldurile või likvideerijale) viivitamata tasuma summa, mis on võrdne tasaarvestatud summaga, ning kuni makse tegemiseni peab ta hoidma sellele vastavat summat Äriühingu (või äriühingu pankrotihalduri või likvideerija) jaoks broneerituna, kusjuures loetakse, et tasaarvestust ei ole toimunud.

5. Intress

Võlakirjade intressi arvestatakse Tagasimaksmata Põhisummalt alates Väljalaskekuupäevast (kaasa arvatud) (see kuupäev on sätestatud Lõplikes Tingimustes) kuni lõpliku lunastamise kuupäevani (välja arvatud) Lõplikes Tingimustes sätestatud aastase Intressimäära alusel. Intressi makstakse tagasiulatuvalt igal Intressimakse Kuupäeval, mis on sätestatud Lõplikes Tingimustes, ning lõpliku lunastamise kuupäeval.

Igalt Võlakirjalt tasumisele kuuluva intressi summa arvutamiseks korrutatakse Intressimäär Tagasimaksmata Põhisummaga, kusjuures Võlakirjade tähtaja sisse jääva iga täiskalendrikuu eest arvestatakse intressi 360-päevase aasta alusel, mis koosneb 12 kuust, millest igas on 30 päeva, ning osalise kalendrikuu intress arvestatakse 360-päevase aasta ning tegelikult möödunud päevade arvu alusel (30/360 intressiarvestusmeetod).

Kõik intressisummad, mille Äriühing käesoleva Tingimuse 5 kohaldamisel kindlaks määrab, on kõigile pooltele siduvad, välja arvatud ilmse arvestusvea korral.

6. Lunastamine, pikendamise optsioon ja tagasiostmine

(a) Lunastamine lunastustähtaja möödumisel

Kui Võlakirju ei ole ennetähtaegselt lunastatud või tagasi ostetud ja tühistatud, siis lunastatakse Võlakirjad nende põhisummas Lunastustähtpäeval.

(b) Vabatahtlik ennetähtaegne lunastamine

Alates hetkest kui konkreetse Seeria Võlakirjade lunastamiseni on jäänud üks aasta, võib Äriühing, olles sellest kooskõlas Tingimusega 13 Võlakirjaomanikele vähemalt 30 päeva ette teatanud (kõnealune teade on tagasivõetamatu), lunastada kõik Võlakirjad või osa neist, tasudes lunastamisel Võlakirjade Tagasimaksmata Põhisumma ja kogunenud intressi (kui on).

Sellekohane teade, mille Äriühing Käesoleva Tingimuse 6(b) alusel esitab, on Võlakirjaomanikele esitatav teade, mis peab olema allkirjastatud Äriühingu nõuetekohaselt volitatud esindaja poolt ja sisaldama vähemalt järgmist teavet:

• (i) lunastatavate Võlakirjade Seeria;
• (ii) kas lunastatakse kõik kõnealuse Seeria Võlakirjad või vaid osa neist, ja kui vaid osa neist, siis lunastatavate Võlakirjade Tagasimaksmata Põhisumma koguväärtus;
• (iii) Võlakirjade lunastamise tähtpäev, mis ei tohi olla varasem kui 30 päeva pärast nõuetekohaselt esitatud lunastamisteate kuupäeva; ja
• (iv) lunastatavate Võlakirjade eest tasutav summa ehk Võlakirjade Tagasimaksmata Põhisumma koos kogunenud intressiga.

Nimetatud lunastamisteade on tagasivõetamatu ja pärast selle esitamist on Äriühing kohustatud teatavaks tehtud lunastamise lõpule viima.

(c) Osaline lunastamine

Kui konkreetse Seeria Võlakirjad lunastatakse kooskõlas Tingimusega 6(b) mis tahes ajal ainult osaliselt, lunastatakse Võlakirjad proportsionaalselt nende Tagasimaksmata Põhisummaga, järgides kohalduvaid õigusakte ja vajadusel selle reguleeritud väärtpaberituru eeskirju, kus Võlakirjad on kauplemisele võetud.

(d) Lunastatud ja tagasiostetud Võlakirjade tühistamine

Kõik Tingimuse 6 kohaselt lunastatavad või tagasi ostetavad Võlakirjad tühistatakse ning neid ei tohi uuesti välja lasta ega edasi müüa. Käesolevas punktis 6(d) viidatud Võlakirjade tagasiostmine Äriühingu poolt on lubatud vaid tingimusel, Võlakirjade tagasiost toimub tegeliku kasusaajana.

7. Maksustamine

(a) Kui Võlakirjadega seoses tehtavatest rahalistest või mitterahalistest maksetest (põhisumma, lunastussumma, intress või muud maksed) tuleb kinni pidada või maha arvata kohalduvaid või tulevikus kohalduvaid mis tahes liiki makse või lõive, mis on kehtestatud Eesti Vabariigi või selle mis tahes poliitilise allüksuse või nende maksustamispädevusega organi või asutuse poolt või nimel, on Äriühingul õigus vastavad maksud või lõivud kinni pidada või maha arvata. Selguse huvides: need kinnipidamised või mahaarvamised teeb Äriühing Võlakirjaomaniku arvel ning Äriühing ei ole kohustatud kinni peetud või maha arvatud maksusummasid Võlakirjaomanikule hüvitama.

• (b) Käesolevate Tingimuste kuupäeva seisuga kehtiva Eesti maksuõiguse kohaselt peavad Eesti residentidest füüsilised isikud tasuma tulumaksu (20%; alates 1. jaanuarist 2025 22%) laenudelt, väärtpaberitelt ja muudelt võlakohustustelt (sh Võlakirjadelt) saadud intressilt, seega kohaldub Eesti maksuresidentidest füüsiliste isikute Võlakirjadest saadud intressile Eestis tulumaks, mille Äriühing peab kinni Eesti maksuresidendist Võlakirjaomanikule tehtavatelt intressimaksetelt. Eesti residendist juriidilise isiku tulu maksustatakse alles kasumi jaotamisel, seega Eesti residendist juriidilise isiku saadud intressi koheselt ei maksustata. Käesolevate Tingimuste kuupäeva seisuga kehtiva Eesti maksuõiguse kohaselt on mitteresidentidest isikute (nii juriidiliste kui ka füüsiliste isikute) saadud intressimaksed Eestis üldiselt maksuvabad (st makse kinni ei peeta), kuid neid võidakse maksustada konkreetse Võlakirjaomaniku elu- või asukohariigis.
• (c) Eesti maksuresidendist füüsiline isik võib oma Võlakirjadest saadud tulu (intressi) maksustamise edasi lükata, kasutades Võlakirjadega tehingute tegemiseks investeerimiskontot või pensioni investeerimiskontot ning teavitades Äriühingut kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis vähemalt 15 (viisteist) päeva enne makse tegemist, et tal on õigus kasutada investeerimiskonto või pensioni investeerimiskonto maksustamise erikorda. Käesolevate Tingimuste kuupäeva seisuga on füüsilisel isikul õigus kasutada investeerimiskonto või pensioni investeerimiskonto maksustamise erikorda, kui ta on omandanud Võlakirjad Võlakirjaomaniku investeerimiskontol või pensioni investeerimiskontol olnud raha eest. Kui Äriühingule ei ole sellekohast teadet nõuetekohaselt esitatud, on Äriühingul õigus pidada maks kinni üldiste kinnipidamisreeglite kohaselt.
• (d) Käesolevates tingimustes sisalduvad viited Võlakirjade intressile loetakse ühtlasi viideteks mis tahes täiendavatele summadele, mis võivad Tingimuse 7 alusel tasumisele kuuluda, või sellele lisandunud või seda asendavale mis tahes kohustusele. Selguse huvides: Äriühing ei maksa täiendavaid summasid seoses Võlakirjadest tulenevate põhisummade tasumisega.

8. Maksed

• (a) Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvad summad (põhisumma, intress või muu, sh lõplik lunastusmakse) makstakse Võlakirjaomanikele, kes on kantud Registrisse konkreetse makse tähtpäevale eelneva Tööpäeva lõpu seisuga ("Registriseisu Kuupäev"). Võlakirjade lõplikul lunastamisel tasumisele kuuluvad summad makstakse samaaegselt Võlakirjade kustutamisega või Võlakirjade Äriühingule üleandmisel, juhul kui Äriühing nõuab nende üleandmist. Kui Võlakirjade lõpliku lunastusmakse tähtpäev ei ole Tööpäev, siis ei ole Võlakirjaomanikul õigust maksele enne järgmist Tööpäeva ja kõnealuse viivituse eest täiendavaid makseid ei tehta, välja arvatud juhul, kui sellele järgneb käesolevatest Tingimustest tuleneva maksekohustuse rikkumine.
• (b) Kõik maksed ja Võlakirjade ülekanded Võlakirjaomanikele tehakse Registris määratud makseja väärtpaberikontodele.
• (c) Kõik maksed Tingimuste alusel sooritatakse eurodes ning ilma tasaarvelduste või kinnipidamisteta, kui kohalduvad seadused ei nõua teisiti.
• (d) Kui Äriühing Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvat summat Võlakirjaomanikule maksetähtajaks üle ei kanna, siis kohustub Äriühing tasuma Võlakirjaomanikule tasumata summalt viivist Lõplikes Tingimustes märgitud Viivisemäära järgi alates maksetähtpäevast kuni makse sooritamiseni.

9. Kohustused

• (a) Äriühing kohustub täitma järgnevaid kohustusi kuni Võlakirjade täieliku lunastamiseni:
  • (i) Äriühing tagab, et Kontserni äritegevuse üldises laadis, nii nagu see on Väljalaskekuupäeval, ei tehta olulisi muudatusi;
  • (ii) Äriühing tagab Äriühingu finantsaruannete avalikustamise ja korraldab nende avalikult kättesaadavuse kooskõlas kohalduvate õigusaktidega ja vajadusel selle reguleeritud väärtpaberituru eeskirjadega, kus Võlakirjad on kauplemisele võetud;
  • (iii) Äriühing kohustub hoidma ja tagab, et iga Kontserni äriühing hoiab vastavale Kontserni äriühingule kuuluvad varad kindlustatuna, ulatuses, milles see on tavapärane sarnase vara ja äritegevuse puhul vastavatel geograafilistel turgudel, ühe või enama tunnustatud kindlustusandja juures;
  • (iv) Äriühing ei deklareeri ega maksa oma aktsiatelt dividende ja ei tee oma aktsionäridele muid väljamakseid, välja arvatud kooskõlas Äriühingu aktsionäride poolt kinnitatud dividendipoliitikaga ning tingimusel, et Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvad summad on õigeaegselt tasutud;
  • (v) Äriühing ei sea ega luba ühtegi tagatist Kontserni olemasolevatele või tulevastele varadele tervikuna või osaliselt mis tahes võlakohustuse tagamiseks, välja arvatud juhul, kui tagatise või selle seadmise eesmärk on tagada Kontserni mis tahes muu äriühingu finantskohustusi (välja arvatud Kontserni äriühingute vahelised laenud) ja punktis 9(b) nimetatud finantskohustused on täidetud. Sõltumata eeltoodust on Äriühingul lubatud anda garantiisid Kontserni mis tahes muu äriühingu finantskohustuste tagamiseks tingimusel, et punktis 9(b) nimetatud finantskohustused on täidetud;
  • (vi) Äriühing ei anna laenu mis tahes muule isikule, välja arvatud juhul, kui (i) vastav laen antakse Kontserni teisele äriühingule ja (ii) vastava laenu andmine ei too kaasa Kohustuste Täitmatajätmist käesolevate Tingimuste alusel;
  • (vii) Äriühing kohustub tegema ja tagab, et kõik teised Kontserni äriühingud teevad kõiki tehinguid Kontserni äriühingute otseste ja kaudsete aktsionäride ja/või selliste otseste ja kaudsete aktsionäride Sidusisikutega turutingimustel või turutingimustest Kontserni jaoks soodsamatel tingimustel;
  • (viii) Äriühing ega Kontserni äriühingud ei müü ega muul viisil loovuta Kontserni äriühingutele kuuluvaid kortermajade arendamise eesmärgil omandatud kinnistuid ühelegi isikule, kes ei ole Äriühingu või Kontserni äriühingute otsesed või kaudsed aktsionärid või osanikud, välja arvatud juhul kui tehing (võttes arvesse ka kõiki tehinguga seonduvaid toiminguid ja tehinguga kaasnevaid kulutusi) viiakse läbi hinnaga, mis ei ole rohkem kui kümme protsenti (10%) madalam viimasest teadaolevast õiglasest väärtusest, mis põhineb sõltumatu kinnisvaranõustaja poolt koostatud hinnangul.
• (b) Äriühing kohustub täitma järgnevaid finantskohustusi kuni Võlakirjade täieliku lunastamiseni:
  • (i) Kontserni Kohandatud Omakapitali Määr on rohkem kui kakskümmend (20) protsenti;
  • (ii) Kontserni Kohandatud Finantsvõimenduse Määr on vähem kui kolm koma null (3,0);

(iii) Äriühing tagab igal hetkel Äriühingu kontodel vaba raha olemasolu vähemalt kahel järjestikusel Intressimakse Kuupäeval tasumisele kuuluva intressisumma ulatuses.

Punktides 9(b)(i)-(ii) sätestatud finantskohustusi kontrollitakse iga kvartali lõpus ja avaldatakse Äriühingu kvartalipõhistes finantsaruannetes.

10. Kohustuste Täitmatajätmine

• (a) Järgmised Võlakirjadega seotud sündmused või asjaolud loetakse kohustuste täitmatajätmiseks (igaüks eraldi "Kohustuste Täitmatajätmine"):
  • (i) maksmata jätmine: Äriühing viivitab Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluva põhisumma maksmisega rohkem kui kümme Tööpäeva või viivitab Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluva intressi maksmisega rohkem kui kümme Tööpäeva;
  • (ii) kohustuste rikkumine: Äriühing rikub enda Tingimuste punktis 9 sätestatud kohustust või piirangut ega heasta vastavat rikkumist (i) punktis 9(b)(i)-(ii) sätestatud kohustuste korral 6 kuu jooksul, (ii) punktis 9(b)(iii) sätesatud kohustuse korral 30 kalendripäeva jooksul, (iii) muude rikkumiste korral 10 Tööpäeva jooksul pärast seda, kui Võlakirjaomanik Äriühingut rikkumisest teavitas; või
  • (iii) tegevuse lõpetamine: pädev kohus teeb otsuse või määruse Äriühingu maksejõuetuse või likvideerimise kohta.
• (b) Võlakirjadega seonduva Kohustuste Täitmatajätmise ilmnemisel või jätkumisel on Võlakirjaomanikel, kellele kuuluvad Võlakirjad moodustavad kokku vähemalt kümme (10) protsenti Võlakirjade tagasimaksmata põhisummast (seejuures ei arvestada Äriühingule või tema tütarettevõtjatele kuuluvaid Võlakirju), õigus nõuda nende valduses olevate Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist vastava teate ("Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teade") esitamisega Äriühingule. Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teade peab (i) näitama ära Võlakirjade arvu, mille ennetähtaegset lunastamist Võlakirjaomanik taotleb või Võlakirjaomanikud taotlevad, (ii) määratlema Kohustuste Täitmatajätmise, mis on Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teate esitamise aluseks, ja (iii) esitama makseandmed lunastatavate Võlakirjadega seotud summade tasumiseks. Äriühingul on õigus nõuda, et iga Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teadet esitav Võlakirjaomanik end mõistlikus ulatuses identifitseeriks.
• (c) Võlakirjaomanik võib nõuda Võlakirjade erakorralist ennetähtaegset lunastamist punkti 9(b) alusel 40 Tööpäeva jooksul alates kuupäevast, mil ta sai (või oleks pidanud saama) teadlikuks Võlakirjaomanikule Võlakirjade erakorralise ennetähtaegse lunastamise nõudmise õigust andva Kohustuste Täitmatajätmise ilmnemisest.
• (d) Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teadete saamisel Võlakirjaomanikelt, kellele kuuluvad Võlakirjad moodustavad kokku vähemalt kümme (10) protsenti Võlakirjade tagasimaksmata põhisummast (seejuures ei arvestada Äriühingule või tema tütarettevõtjatele kuuluvaid Võlakirju), ja tingimusel, et nendes määratletud Kohustuste Täitmatajätmine on kestev, on Äriühing kohustatud teavitama Võlakirjaomanikke viivitamatult Võlakirjade erakorralise ennetähtaegse lunastamise taotlusest.
• (e) Erakorralise ennetähtaegse lunastamise korral tasub Äriühing iga Võlakirja eest, mille

ennetähtaegset lunastamist taotletakse, Nimiväärtuse ennetähtaegse lunastamise kuupäeva seisuga ja ennetähtaegse lunastamise kuupäevani kogunenud kuid tasumata intressi 60 Tööpäeva jooksul alates viimase Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teate esitamise kuupäevast, kusjuures makse sooritatakse Erakorralise ennetähtaegse lõpetamise teates esitatud makseandmete põhjal või, kui teates pole makseandmeid esitatud, vastavalt Tingimuste regulatsioonile.

• (f) Võlakirjaomanik võib nõuda üksnes nende Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist, mida ta omab Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teate esitamise kuupäeval. Kui Võlakirjaomanik, kes on esitanud Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teate, võõrandab erakorralisele ennetähtaegsele lunastamisele kuuluvad Võlakirjad täielikult või osaliselt enne kuupäeva, mille saabumisel on Äriühing Tingimuste kohaselt kohustatud sooritama lunastusmaksed, loetakse vastav Erakorralise ennetähtaegse lunastamise teade võõrandatud Võlakirjade osas tühistatuks.
• (g) Võlakirjaomanikel ei ole Äriühingu vastu muid õiguskaitsevahendeid peale eespool Tingimuses 9(b) kirjeldatute ning muul viisil nad Äriühingult võlgnevusi sisse nõuda ega Äriühingu Võlakirjadest tulenevate kohustuste või lubaduste rikkumistega seotud nõudeid esitada ei või. Sealhulgas ei ole Võlakirjade erakorralisel ennetähtaegsel lunastamisel Võlakirjaomanikel õigust saada Äriühingult hüvitist saamata jäänud tulu, ennetähtaegsest lunastamisest tingitud kulude või muu sarnase eest isegi juhul, kui neil ei õnnestu uuesti investeerida tagasimakstud summasid tulususega, mida nad oleksid teeninud juhul, kui erakorralist ennetähtaegset lunastamist ei oleks toimunud.
• (h) Võlakirjaomanik vastutab kahju eest, mida Äriühingule põhjustab Võlakirjade erakorralise ennetähtaegse lunastamise nõudmine mitte-tõestel alustel, Tingimusi rikkudes või pärast punktis 9(c) sätestatud tähtaja möödumist.

11. Aegumistähtaeg

Kõik Võlakirjadega seonduvad nõuded Äriühingu vastu aeguvad kolme (3) aasta möödumisel maksetähtpäevast.

12. Võlakirjaomanike koosolekud; Tingimuste muutmine

• (a) Teatud juhtudel võib Äriühingul tekkida vajadus kutsuda kokku Võlakirjaomanike koosolekuid või küsida Võlakirjaomanikelt kirjalikku nõusolekut Tingimuste muutmiseks või täitmisest vabastamiseks, kusjuures ettepanekuid Tingimuste muutmiseks võib teha ainult Äriühing ise.
• (b) Võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumise teade esitatakse Võlakirjaomanikele vastavalt Tingimusele 13 (Teated) hiljemalt kümme (10) Tööpäeva enne koosoleku toimumist. Võlakirjaomanike koosolekul hääletamise või kirjaliku nõusoleku andmise õigus on Võlakirjaomanikel, kes on kantud Võlakirjaomanikena Registrisse koosoleku toimumise päevale või Äriühingu määratud kirjalike nõusolekute ilma koosolekuta kogumise alguskuupäevale eelneva Tööpäeva lõpu seisuga. Võlakirjaomanike koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvad Võlakirjad moodustavad vähemalt üle poole Võlakirjade tagasimaksmata põhisummast (seejuures ei arvestata Äriühingule või tema tütarettevõtjatele kuulvaid Võlakirju).
• (c) Äriühing võib teha Tingimustes muudatusi või vabaneda nende edaspidisest täitmisest, kui

sellega on eelnevalt nõustunud Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvad Võlakirjad moodustavad kokku üle poole koosolekul esindatud Võlakirjade tagasimaksmata põhisummast (seejuures ei arvestata Äriühingule või tema tütarettevõtjatele kuuluvaid Võlakirju), või kui küsitakse kirjalikku nõusolekut ilma koosolekuta, siis tuleb nõusolek saada isikutelt, kellele kuuluvad Võlakirjad moodustavad kokku üle poole Võlakirjade tagasimaksmata põhisummast (seejuures ei arvestata Äriühingule või tema tütarettevõtjatele kuuluvaid Võlakirju).

• (d) Muudatused on kõikidele Võlakirjaomanikele siduvad ning Äriühing teeb muudatused Võlakirjaomanikele teatavaks esimesel võimalusel pärast muudatuste tegemist.
• (e) Äriühing võib Võlakirjaomanike nõusolekuta igal ajal teha Võlakirjadega seotud muudatusi, mis Äriühingu hinnangul on formaalsed, väheolulised, tehnilist laadi või vajalikud ilmsete vigade parandamiseks.

13. Teated

(a) Võlakirjaomanikele

Teated Võlakirjaomanikele loetakse nõuetekohaselt esitatuks, kui need on avaldatud selle reguleeritud väärtpaberituru infosüsteemi kaudu, kus Võlakirjad on noteeritud (kui on), või noteerimata Võlakirjade puhul saadetud tähitud kirjaga või e-kirjaga vastavatele Registrisse kantud või Äriühingule muul viisil teadaolevatele aadressidele, ning teade loetakse nõuetekohaselt kätte toimetatuks neljandal Tööpäeval pärast teate saatmist tähitud kirjaga või järgmisel Tööpäeval pärast teate saatmist e-kirjaga.

(b) Äriühingule

Teated Äriühingule loetakse nõuetekohaselt esitatuks, kui need on üle antud aadressil Telliskivi tn 60/5, 10412 Tallinn, Eesti või saadetud e-kirjaga aadressil info@liven.ee (või mõnel muul aadressil, mis on Võlakirjaomanikele teatavaks tehtud käesoleva Tingimuse 13 kohaselt või Äriühingu veebisaidil) ja loetakse nõuetekohaselt kätte toimetatuks järgmise Tööpäeva alguses, mil Äriühingu peakontor on avatud.

14. Muud küsimused

Äriühing võib igal ajal ilma ühegi Seeria Võlakirjaomanike nõusolekuta luua ja emiteerida täiendavaid Võlakirju või muid võlainstrumente.

15. Kohaldatav õigus ja kohtualluvus

Võlakirjadele ja kõikidele neist tulenevatele või nendega seonduvatele lepinguvälistele kohustustele kohaldatakse Eesti õigust ja kõik seonduvad vaidlused lahendatakse Eesti kohtutes.

VÕLAKIRJADE LÕPLIKE TINGIMUSTE VORM

Allpool on Lõplike Tingimuste vorm, mis täidetakse iga Programmi raames emiteeritava Võlakirjade Seeria kohta.

[Kuupäev]

Liven AS

(registrikood 12619609)

[Seeria nimiväärtus kokku] euro väärtuses tagamata võlakirjade emissioon Välja lastud 30 000 000 euro suuruse tagamata võlakirjade programmi raames

A OSA – LEPINGUTINGIMUSED

Suure algustähega mõistetel on sellistele mõistetele Võlakirjade Tingimustes omistatud tähendus. Käesolevad tingimused on siin viidatud Võlakirjade väljalaskmise Lõplikud Tingimused. Lõplikud Tingimused on koostatud Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 järgimiseks ja kogu asjakohase teabe saamiseks tuleb neid lugeda koos Emitendi poolt avalikustatud põhiprospekti ja selle lisadega. Põhiprospekt ja selle lisad on avaldatud Emitendi veebilehel (https://www.liven.ee/investor). Lõplikele Tingimustele on lisatud siin viidatud Võlakirjade väljalaskmise kokkuvõte. Lõplikud Tingimused on heaks kiidetud Emitendi juhatuse [sisestada kuupäev] otsusega.

1.	Emitent	Liven AS
2.	Seeria number	[ ]
3.	Seeria nimiväärtus kokku	[summa] eurot. [Äriühing võib kogu seeria nimiväärtust enne Väljalaskekuupäeva suurendada või vähendada kuni [summa] euroni].
4.	Emiteerimise valuuta	euro (EUR)
5.	Nimiväärtus	1000 eurot
6.	Emissioonihind	100% esialgsest nimiväärtusest
7.	Väljalaskekuupäev ja Intressi Alguskuupäev	[kuupäev]
8.	Lunastustähtpäev	[kuupäev]
9.	Lunastamine	nimiväärtuses
10.	Intress
	i. Arvestuse alus	Fikseeritud intress
	ii. Intressimaksete kuupäevad	[märkida]
	iii. Intressimäär	[arv]% aastas
	iv. Intressiarvestuse meetod	30/360
	v. Viivise määr	[arv]% päevas

Allkirjastatud Liven AS nimel

_____________________

juhatuse liige

B OSA – MUU TEAVE

1. PAKKUMINE

	Pakkumisperiood	[kuupäevad]
	Pakkumise jurisdiktsioonid	Eesti
	Märkimisprotsessi kirjeldus	[Vt Prospekti punktid "Märkimiskorraldused" ja "Tasumine"] [VÕI /Kirjeldada märkimise erireegleid, kui on]
	Pakkumise tulemuste avalikustamine	[kuupäev]
	Jaotamise kirjeldus	[Vt Prospekti peatükk "Jaotamine"] [VÕI /Kirjeldada jaotamise erireegleid, kui on]
	Arveldamise kuupäev	[kuupäev]
2.	NOTEERIMINE
	Noteerimine	[Nasdaq Tallinna börs / Ei noteerita]
	Kauplemisele võtmine	[Nasdaq Tallinna börsile on esitatud taotlus Võlakirjade kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi Balti võlakirjade nimekirjas alates Väljalaskekuupäevast / VÕI märkida muu kuupäev] / [Kauplemisele võtmise taotlusi ei ole esitatud]
4.	PAKKUMISE EESMÄRK JA EELDATAV NETOTULU
	Pakkumise eesmärk	[ ] [Vt Prospekti peatükk ["Pakkumise eesmärk ja tulu kasutamine"] / VÕI kirjeldada muud eesmärki või tulu kasutusviisi]
	Eeldatav netotulu	[ ] eurot
5.	TOOTLUS
	Eeldatav tootlus	[ ]% aastas
		Tootlus arvutatakse Väljalaskekuupäeval Emissioonihinna alusel. See EI NÄITA eeldatavat tootlust tulevikus.
6.	MUU TEAVE

ISIN-kood []

1.01.2022-31.12.2022

Uus-Meremaa näidiskorter, sisearhitekt Eveli Pihel Kõik interjööride fotod aruandes: Märt Lillesiim

KONTSERN

Ärinimi:	Liven AS
Põhitegevusalad:	Hoonestusprojektide arendus (EMTAK 41101)
Registrikood:	12619609
Aadress:	Laeva tn 2, Tallinn
Telefon:	+372 5336 5551
E-posti aadress:	info@liven.ee
Kodulehekülg:	Liven.ee
Nõukogu:	Andres Aavik, Peeter Mänd, Andres Järving
Juhatus:	Andero Laur, Mihkel Simson, Alina Kester
Audiitor:	KPMG Baltics OÜ

Konsolideeritud finantsseisundi aruanne 32
Konsolideeritud koondkasumiaruanne 33
Konsolideeritud rahavoogude aruanne 34
Konsolideeritud omakapitali muutuste aruanne 35
Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisad 36
Lisa 1. Üldine informatsioon 36
Lisa 2. Aruande koostamise alused 36
Lisa 3. Arvestus- ja esitusvaluuta 36
Lisa 4. Olulised raamatupidamishinnangud ja otsustused 36
Lisa 5. Uued standardid, standardite muudatused ja tõlgendused 38
Lisa 6. Olulisemad arvestuspõhimõtted 39
Lisa 7. Finantsinstrumendid ja finantsriskide juhtimine 48
Lisa 8. Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded 53
Lisa 9. Ettemaksed 53
Lisa 10. Varud 54
Lisa 11. Materiaalne põhivara 55
Lisa 12. Immateriaalne põhivara 55
Lisa 13. Laenukohustised 56
Lisa 14. Võlad tarnijatele ja muud võlad 58
Lisa 15. Maksuvõlad 58
Lisa 16. Aktsiakapital ning reservid 58
Lisa 17. Aktsiapõhised maksed 60
Lisa 18. Müügitulu 62
Lisa 19. Kaubad, toore, materjal ja teenused 63
Lisa 20. Mitmesugused tegevuskulud 63
Lisa 21. Tööjõukulud 63
Lisa 22. Segmendiaruandlus 64
Lisa 23. Investeeringud tütarettevõtetesse 64
Lisa 24. Seotud osapooled 65
Lisa 25. Tava- ja lahustatud kasum aktsia kohta 67
Lisa 26. Muud korrigeerimised 67
Lisa 27. Tingimuslikud kohustised68
Lisa 28. Aruandekuupäeva järgsed sündmused 68
Lisa 29. Emaettevõtte finantsinformatsioon 69

1. aastat kokku võttes võib rahule jääda nii saavutatud müügitulu, puhaskasumi ning meie atraktiivse arendaja mainega turul. Lõppenud aastal andsime Väike Tallinna ja Uus-Meremaa arendusprojektides uutele koduomanikele üle kokku 185 korterit ja alustasime Uus-Meremaa projektis viimase kahe kõige merepoolsema maja ehitust. Pärast pikka eeltööd algasid ehitused Iseära ja Luuslangi arendustes, mis on mitmeetapilised ja annavad meile tööd veel mitmeks aastaks. Oleme jõudnud lõpusirgele ettevalmistustega alustamaks müügitegevusega meie signatuurprojektis Regati, kuhu oleme palju panustanud, et antud asukohast kujuneks mööda mereäärt jalutavale Tallinlasele sihtpunkt kuhu jõuda.

Lõppenud aastal võtsime kasutusele enda loodud Kodukujundaja tarkvara, mis aitab meie klientidel teha lihtsamini ja kiiremini viimistlusvalikuid ning aitab koduostjatel paremini aru saada, kuidas nende tulevane kodu välja näeb. Tänu Kodukujundaja tarkvarale suudame oma väärtuspakkumise tuua klientideni väiksema vaeva ja suurema efektiivsusega. Tänaseks on positiivse vastuse saanud ka sügisel esitatud taotlus Ehituse e-hüpe rahastusprogrammi finantseerimaks Kodukujundaja tarkvara edasiarendamist ja tootestamist.

Hea kõrval jääb lõppenud aastat iseloomustama väliskeskkonna järsk halvenemine - Ukraina sõda, rekordkõrge inflatsioon, intressimäärade kiire kasv ja aasta teises pooles rekordmadalale jõudnud tarbija kindlustunne. Hoolimata väliskeskkonna kiirest halvenemisest suutsime sõlmida uusi müügilepinguid mitte oluliselt madalamas mahus võrreldes 2021. ja 2020. aastatega. Muutunud majanduskeskkonnas oleme oma varasemaid kasvuplaane vähendanud ning keskendume efektiivsuse tõstmisele ja väärtuspakkumise edasiarendamisele, et majanduskeskkonna paranedes saaksime oma kasvuplaane taas edukalt realiseerida.

Olgugi, et seoses inflatsiooni ja hindade kasvuga on oluliselt vähenenud tarbijate ostuvõime, võib tuleviku suhtes ettevaatlikult optimistlik olla. Kinnisvaraturgu mõjutavad fundamentaalse näitajad nagu tallinlaste sissetulekute kasv, töötavate inimeste arv, leibkondade arvu kasv ja aina suurem vajadus energiasäästlike kodude järgi on kõik positiivselt turgu toetamas ja tasapisi taastub tarbijate ostujõud. Meie portfellis on tööd mitmeks järgnevaks aastaks ja loodame, et lisaks väärtuspakkumise ja tehnoloogiliste lahenduste arendamisele tekkib alanud aastal ka võimalusi heade kinnistute arendusportfelli lisamiseks. Kodusid on loodud aegade algusest ning vajadus hingega loodud kodude järele jääb püsima ka tulevikus.

Andero Laur Liven AS

Juhatuse esimees

Kodu on enamikule nende kõige suurem ost elus. Sestap peab kodude kavandamine olema tehtud erilise hoole ja vastutustundega, et vastata klientide ootustele. Meie tehtud töö jääb linnapilti mõjutama veel paljudeks aastateks. Peame oluliseks oma tegevusega seotud riskide õiget hindamist ja maandamist.

Me ei lähe kunagi "lati alt läbi", meie eesmärgid on alati kõrged ja motiveerivad – ägedaim arendusidee, kiireim elluviimine, suurepärane finantstulemus, parim kvaliteet ja kõige rahulolevamad kliendid. Taotleme alati VAUefekti.

Saavutame oma eesmärke ausalt ja räägime asjadest nii, nagu nad on. Usaldusväärsed suhted meeskonnas, klientidega, koostööpartneritega ja aktsionäridega on edu saavutamise aluseks. Meie, VAU-inimesed, oleme proaktiivsed suhtlejad ja alati oma nõuga abiks.

Liven AS (edaspidi ka emaettevõte või ettevõte või koos tütarettevõtetega edaspidi kontsern) on 2014 aastal asutatud ja Tallinnas tegutsev elukondliku kinnisvara arendaja. Oma suhteliselt lühikese tegutsemisaja jooksul on Liven jõudnud Eesti juhtivate kinnisvara arendajate hulka. Liven arendab elukondlikku kinnisvara ning viimase kaheksa aasta jooksul on loodud ja koduomanikele üle antud ligi 600 kodu. Kontsernil on Tallinnas üle 20 töötaja ja üks töötaja Saksamaal. 2022. aasta lõpuga oli arendusprojektide portfellis üheksa arendusprojekti, milles on erinevates arenduse faasides üle 1 600 kodu eeldatava müügimahuga suurusjärgus 400 miljonit eurot. Arendusportfellis jagub tööd järgnevaks neljaks-viieks aastaks.

Liveni arendusportfell on seni keskendunud vaid Tallinnale, mille hulka loeme ka linnapiiri vahetusse lähedusse jääva arendusprojekti Harku vallas. Oleme hoolikalt kaalunud geograafilise laienemise võimalusi, kuid jätkuvalt on veel 100% meie arendusportfellist Eestis. Soovime geograafilisi riske hajutada ja toetada kasvuvõimalusi tegutsemisega ka Eestist väljas asuval arenenud ja kasvaval turul.

Liven keskendub elamuarenduse väärtusahela igale etapile, hõlmates arenduseks sobiva maa omandamist, arendamist, kontseptsiooni planeerimist, turundust ja müüki ning müügijärgset teenindust. Ehituse juhtimisel kasutame väliseid partnerid. Pakume läbimõeldud kontseptsiooni ja planeeringuid koos erinevate sisustusalternatiividega ning koduostjale võimalust oma uue kodu kujundamises osaleda. Me ei arenda eramuid ning kinnistute soetamisel jälgime, et äripindade osakaal ei ületaks 25%. Koduostjad hindavad meie pakkumist ning oleme aastaid püsinud Eesti kõige mainekamate kinnisvaraarendajate tipus ning ka klientide vahetu tagasiside on püsinud läbi aastate kõrge.

Kõigi tütarettevõtete omandus kuulub 100%-liselt kontserni ettevõttele. Kontserni varsemas ja vähem kapitaliseeritud arengustaadiumis kasutasime rohkem finantseerimist, mis hõlmas ka arenduse edukuse komponenti. Tänaseks on kapitaliseeritus jõudsalt paranenud ning sellest tulenevalt ka finantseerimise tingimused. 2023. aastal arendame viimast projekti, mille finantseerimise hind sõltub ka projekti edukusest.

Tallinna elukondliku kinnisvaraturu kasvu on viimase kümnendi jooksul toetanud hulk erinevaid tegureid. Sellesse on oma panuse andnud nii kiire majanduskasv, mõõdukas inflatsioon, linna elanikkonna kasv, jõudsalt pead tõstnud tehnoloogiafirmade ja start-up sektori tegevus,

suurenenud tähelepanu energiaefektiivsusele, suhteliselt amortiseerunud nõukogudeaegne eluasemefond ning piiratud kvaliteetse pakkumise olemasolu. Loomulikult ka koduomanikele soodsatel tingimustel kättesaadav finantseerimine. Kuigi finantseerimistingimused halvenesid 2022. aastal võrreldes eelnevate aastatega, on jätkuvalt mitmed tegurid toetamas valdkonna pikaajalist väljavaadet.

Nii Liveni väärtuspakkumise kui ka riskide juhtimine toimub läbivalt kõigis arenduse etappides kuid kõige olulisem saab tehtud kõige alguses - maa ostu eelduseks on lisaks arendusprojekti toetava üldplaneeringu olemasolule detailne riskide hinnang ning konkurentsieeliste olemasolu. Ehitusega alustame reeglina alles siis kui eelmüük on jõudnud 50%-ni. Sellega hoiame investeeringute riski madala ja veendume ka, et kliendid hindavad pakutavat.

Raamatupidamise aastaaruande tõlgendamisel tuleb meeles pidada, et valdav enamus arenduseks tehtud kuludest, sealhulgas ka finantseerimisekulud, ei kajastu perioodi kuludena ega valmidusastme järgi vaid on kapitaliseeritud

arendusperioodi jooksul varudena. Müügitulu ning sellega koos ka arendusprojektiga seotud kulu, kajastatakse kasumiaruandes alles pärast ehituse lõppu ning asjaõiguslepingu alusel kodude üleandmist koduomanikele.

1. aasta müügitulu 2022. aasta puhaskasum

2. aasta omakapitali tootlus Omakapitali määr 2022. aasta lõpus

mainelt kinnisvaraarendaja Eestis, jagatud koht klienditagasiside hinne

kodu, arendusportfelli VÕL maht arendusportfelli hinnanguline müügitulu maht

1. aastal lisandunud arendusprojektid:

Virmalise 3 müüdav pind

Müügitulu

Müügitulu kinnisvara müügist kajastatakse perioodil, mil sõlmitakse asjaõigusleping ning antakse kinnisvaraomand koduostjale üle. Valdkonnas üldiselt, aga eriti arvestades Liveni ärimudelit ning sisemist eesmärki saavutada eelmüügi kõrge tase enne ehituse algust, on müügi seisukohalt peamine indikatiivne mõõdik võlaõiguslepingu sõlmimine, millega kaasneb ka koduostjate poolne esimene makse.

Kui eelneval paaril aastal oli aastane võlaõiguslepingute arv stabiilselt suurusjärgus 125 lepingut, siis 2022. aastal sõlmiti vaid 106 võlaõiguslepingut. See on varasemast tasemest 15% võrra madalam lepingute maht olukorras, kus Liveni poolt keskmiselt pakkumises olev kodude arv oli varasemate aastatega võrreldes ligi kolmandiku kõrgem. Tulemus peegeldab eelkõige keerulist tegevuskeskkonda.

Turu ja müügi olukorrast annab hea ülevaate nelja nädala keskmine nädalas sõlmitud võlaõigus- või ostuhuvilepingute arv suhtena müügis saadaolevate kodude arvuga kokku. Kui 2021. aasta alguse tavapäratult kõrge ostuhuvi peegeldas koosmõju COVID-19 šoki järgsest alapakkumisest turul ning rahatrükist tuleneva inflatsiooni kaitse otsimisest tulenevat nõudlust, siis 2022. esimese poolaasta vähene huvi peegeldab Ukraina sõja järgset ebakindlust ning sisendhindade kasvule järgnenud kiiret müügihindade korrigeerimist. 2022. aasta teisel poolaastal koduostjate huvi normaliseerus, kuid tulenevalt madalast tarbijakindlusest ning tõusvast intressimäärast püsis see jätkuvalt madalamal, kui varasematel aastatel. Tõlgendades 1-2% vahel püsiva suhtarvuga müügitempot, mida võib pidada küpsetel turgudel pikaajaliseks keskmiseks tasemeks, võib hinnata, et kogu pakkumises oleva mahu müümiseks kulub 1-2 aastat.

Nädalas sõlmitud võlaõigus- või ostuhuvilepinguid / saadaval olevad kodud (4-nädala libisev keskmine); allikas: Liven

1. aastal sõlmiti kokku 186 asjaõiguslepingut (2021: 35) ning aasta müügitulu ulatus 32,6 miljoni euroni (2021: 6,3 miljon eurot), mis on seni kontserni tegutsemisaja parim tulemus. Aasta alguses anti üle kortereid 2021. aasta lõpus valminud Väike Tallinna arendusprojektis aadressil Türi 4 ning aasta lõpus valmis Uus-Meremaa arendusprojekti I etapi kolm maja Lahepea tänaval. Aasta jooksul anti üle ka viimane äripind juba 2020. aastal valminud Suur-Patarei 6 arendusprojektis.

Aastane müügitulu kasv oli 2022. aastal seega 420% (2021: -30%). Tulenevalt kodude üleandmise ja müügitulu kajastamise kontsentreerumisest ehitustegevuse lõppemise järgsesse perioodi võivad kinnisvaraalases tegevuses majandustulemused olla aastast-aastasse väga kõikuvad.

Tütarettevõte	Projekti asukoht	Projekti maht (m2 ja ühikute arv)	31.12.2022 VÕL (arv/%)1	31.12.2022 AÕL (arv/%)1
Liven Kodu 15 OÜ	Tallinn, Türi 4	5 453 m2 , 80 kodu ja 1 äripind	80 / 91%	80 / 91%
Liven Kodu 11 OÜ	Tallinn, Suur-Patarei 6	1 576 m2 , 21 kodu ja 1 äripind	22 / 100%	22 / 100%
Liven Kodu 5 OÜ	Tallinn, Lahepea tn.	14 209 m2 , 183 kodu ja 8 äripinda	145 / 71%	123 / 60%

¹ projektis sõlmitud lepinguid kuupäevaks, protsendimäär ruutmeetrite proportsiooni alusel

Ülevaade 2022. aastal toimunud sündmustest ja arengutest

Suur arv asjaõiguslepinguid, kodude üleandmisi ning kõrge müügitulu aitasid kontsernil 2022. aastal jõuda 3,3 miljoni euro suuruse puhaskasumini (2021: 0,6 miljon eurot), mis on kontserni tegevuse jooksul seni kõrgeim tulemus. Seda ka hoolimata asjaolust, et 2022. aasta jooksul kasvasid kulutused nii suurema tähelepanu pööramisest järelteenindusele, tegevusprotsesside ja tootearendusele ning klientidele personaliseerimisvõimaluste laiendamisele, ka investeeringud Kodukujundaja tarkvara arendamisele.

1. aasta alguses jätkunud kiire sisendhindade kasv põhjustas olukorra, kus hoolimata fikseeritud hinna ja tähtaegadega ehituslepingutest kasvasid nii ehituskulud kui ka pikenesid valmimise tähtajad. Samuti tähendas see komplitseeritud läbirääkimisi ja lepingute sõlmimisi ehitusettevõtetega. Varasemate fikseeritud tingimustega lepingute asemel toimusid uued sõlmitud lepingud "cost+fee" põhimõttel. See tähendab seda, et nende lepingute puhul mõjutab ehitushindade muutus arenduste kulusid ja kasumlikkust vahetult kogu lepingu perioodi vältel.

Kiire sisendhindade tõusu riski realiseerumist ehitusettevõtjale fikseeritud hindadega lepingu olukorras võib pidada ka tõenäoliselt sisuliseks põhjuseks, miks Magdaleena 4 arendusprojekti ehitaja oma lepingulised kohustised kontserni ees täitmata jättis ning millega seoses kajastub 2022. aasta kuludes ka nimetatud projekti varade allahindlus 0,4 miljoni euro ulatuses. Projekti ehitus jätkus alates 2022. sügisest uue ehitusettevõtjaga ning "cost+fee" põhimõttel.

Lisaks eelnevale on 2022. aasta majandustulemuste tõlgendamise puhul samuti oluline pöörata tähelepanu asjaolule, et tulenevalt madalast kapitaliseeritusest rahastati kontserni esimestel tegevusaastatel projekte mezzanine laenudega, mille intressimääral oli nii fikseeritud kui projekti etapi lõpus hinnatav edukusest sõltuv hinnakomponent. Sellistel tingimustel finantseeriti ka 2017. aasta alguses soetatud Uus-Meremaa projekti kinnistu ja arendus. 2022. aastal lõppes Uus-Meremaa projekti I etapp ning võlausaldajatele tasuti edukusest tulenevat lisaintressi. Kokku arvestati I etapi lisaintresse 3,6 miljon eurot. Uus-Meremaa projekt on viimane portfellis olev projekt, mille finantseerimise tingimustes sisaldub projekti edukusega seotud komponent. Uus-Meremaa projekti ehituse kavandatud lõpp on 2023. aastal.

Hoolimata keskkonnas valitsenud väljakutsetest ning 2022. finantstulemusi vähendanud asjaoludest sai varasemate aastate hea müügi realiseerumise tulemusena ületatud nii aasta alguses seatud puhaskasumi eesmärk (2,4 miljon eurot) kui ka varasemalt juhatuse ja nõukogu poolt heakskiidetud pikaajaline eesmärk saavutada vähemalt 20% omakapitali tootlus.

1. aasta jooksul soetasime vaid Virmalise 3 kinnistu, mis võimaldab väga heas keskses asukohas arendada 33 uut kodu. Selline tulemus peegeldab ka turul valitsetavat defitsiitset olukorda kinnistute soetamise võimaluste osas.

Kuigi aastaga olukord paranes jäi jätkuvalt täitmata varasem kapitalistruktuuri eesmärk hoida omakapitali suhet kogu varades suurusjärgus 40%. Samuti ei täidetud aasta alguses seatud eesmärki täiendava 5 miljoni euro omakapitali kaasamise osas, mis küll oleks aidanud lähemale, aga siiski mitte täita, omakapitali määra eesmärki. Aasta lõpus oli omakapitali määr 27,4% (2021: 25,5%), mis tuleneb suhteliselt kõrgest ehituslaenude tasemest ning ei ole igapäevast äritegevust segav tase. Küll aga ei ole see mugav, et tänastes oludes uusi kinnistuid soetada, millest tulenevalt alustasime aasta lõpus ja jätkasime 2023. aasta alguses, suunatud väikesemahulise omakapitali kaasamisega. Samuti jätkasime aasta jooksul ning 2023. aasta alguses ettevalmistusi aktsiate avalikuks pakkumiseks.

Regati 3 projekti 3D graafika

1. aasta jooksul tegelesime eelneval aastal soetatud Regati signatuurprojekti arendamisega ning ettevalmistustega müügiga alustamiseks. Pirital, aadressil Regati 3 valmib mitmes etapis kokku seitse maja 220 kodu ning 10 äripinnaga. Septembri lõpus alustasime I etapi neljast majast esimese maja 46 korteri ja kahe äripinna ostuhuvi registreerimistega Liveni investorite hulgas ning avaliku eelmüügiga alustasime 2023. aasta veebruaris. Aruande kinnitamise kuupäevaks on broneeritud 15 kodu. Regati projekti I etapi ehitusega kavatseme alustada kogu etapi 50% eelmüügi täitumisel.

Kliendikogemuse parandamine ja personaliseerimisvõimaluste laiendamine

Kooskõlas Liveni väärtuspakkumisega jätkasime aasta jooksul enda arendatud Kodukujundaja tarkvara kasutamist ning edasiarendamist. Tarkvara aitab ühest küljest teha koduostjatel tulevase kodu siseviimistluse valikuid ning integreerib teisest küljest erinevad tööprotsessid võimaldades seeläbi info efektiivse liikumise personaliseeritud valikutest ehitusplatsile. Kõik algavad projektid võtavad rakenduse kasutusele ja see saab olema integreeritud kodulehele korterite valiku juurde.

1. aasta sügisel esitasime Ehituse e-hüpe rahastusprogrammi taotluse Kodukujundaja tarkvara edasiarendamise ja tootestamise kaasrahastamiseks 0,2 miljoni euro ulatuses, mille osas saime Riigi Tugiteenuste Keskuselt positiivse vastuse 2023. aasta veebruaris. Programmi üks eesmärke on toetada innovaatiliste digilahenduste arendamist ehituse valdkonnas ning programmi toetuse maksimaalne osakaal on 50% toetatavatest kuludest.

Kliendikogemuse parandamiseks alustasime ettevalmistusi kontori ümberkolimiseks ning salongiks ümberkujundamiseks. 2023. aasta lõpus plaanime ümber kolida uuele kontoripinnale ning avada ka klientidele salongi Telliskivi loomelinnakus. Uus lahendus võimaldab paremini presenteerida viimistlusmaterjale, parandada virtuaalreaalsuse elamust ning koduotsijail paremini oma kodu kujundada.

Keskkonnaalased eesmärgid

Ehituse- ja kinnisvaraarenduse valdkonnas on oma nõuete ja juhenditega levinuim rahvusvaheline rohemärgis LEED (Leadership in Energy and Environmental Design). LEED sertifitseeritud hooned aitavad vähendada süsinikdioksiidi ning tõhustada kulude kokkuhoidu. Samuti on LEED programmil väga arvestatav kattuvus ÜRO kestliku arengu 18 eesmärgiga aidates otseselt kaasa neist 11 täitmisele. Eestis on LEED sertifikaadi kasuks otsustanud paljud uued büroohooned, kuid seni veel ühtki LEEDsertifitseeritud kortermaja Eestis valminud ei ole. Livenil aitab LEED kasutada maailma parimaid praktikaid keskkonnasäästlike hoonete kavandamisel.

1. aastal otsustasime alustada ettevalmistusi LEED sertifitseerimise kasutuselevõtuks ning alustasime projekteerimise protsessis osalevate töötajate koolitamisega. 2021. alguses omandas esimene projektijuht LEED Green Associate taseme. Keskkondlik eesmärk alustada LEED pilootprojektiga on seotud valitud arenduse detailplaneeringu menetlusega. Seoses Juhkentali 48 detailplaneeringu kehtestamise protsessi edasilükkamisega on ka pilootprojekti algus seni edasi lükkunud ning ootame seda praegu 2024. aasta lõpus.

Senikaua jätkame muude kestlikele lahendustele kaasaaitavate lahendustega. Kõik Liveni hetkel projekteeritavad hooned vastavad A-energiaklassile ja enamus hoonetel on A-energiaklassi saavutamiseks võetud kasutusele päikesepaneelid. Iseära ridaelamute projektis on kasutusel maaküte. Hoone energiaklass ja keskkonnasõbralikkus on aina aktuaalsemad ka kodu ostjate jaoks ning kliendi ootustele vastamine eeldab ka kortermajades edaspidi rohkem päikesepaneelide, maakütte või muude jätkusuutlike energiatootmise tehnoloogiate kasutamist. Samuti pannakse üha rohkem rõhku prügi sorteerimisele ning tuntakse huvi elektriautode ja -jalgrataste laadimisvõimaluste kohta.

Klienditagasiside ja brändi tuntus

Meie ärimudeli osa on toote ja teeninduse parandamiseks koguda kõigis projektides koduostjate tagasisidet. Seda tehakse läbivalt neljas etapis - peale võlaõigusliku lepingu sõlmimist, peale muudatustööde tähtaja saabumist, peale asjaõiguslepingu sõlmimist kodu üleandmisel ostjale ja peale garantiitööde lõppu. Uuendame järjepidevalt klientide tagasiside kogumise süsteemi oma tööle võimalikult vahetu ja tervikliku sisendi saamiseks.

Kliendirahulolu hindame 10-palli skaalal. 31.12.2022 seisuga hindasid kliendid meid jätkuvalt kõrge hindega 8,9 (31.12.2021: 9,0). 2022. aasta rahulolu küsitluste ja tulemuste põhjal peitub suurim paranemisruum kodude valmimise perioodi pikkuses. Tegeleme jätkuvalt ka aktiivselt garantiiaja murede tõhusama lahendamise ning ennetamisega. Lõppenud aastal liitus Liveni tiimiga järelteeninduse spetsialist, kelle rolliks on koduomanikele parima järelteeninduse pakkumine, küsimuste kiire lahendamine ning sisendi andmine uute arenduste kontseptsioonide väljatöötamises võimalike garantiijuhtumite ennetamiseks.

Pärast seda, kui tõusime 2022. aasta sügisel läbi viidud KantarEmori iga-aastase kinnisvarabrändide tuntuse ja maine uuringu kohaselt kõige mainekamaks koduarendajaks Tallinnas ja selle lähiümbruses, jagades seda kohta ka Merkoga ning olles kolmel eelnevalt järjestikusel aastal sama uuringu kohaselt Merko järel mainekuselt teine koduarendaja võib vaieldamatult öelda, et Liven on üks Eesti tippkoduarendajaid.

Kliendid hindavad meid:

Mainekaimad kinnisvaraarendajad Eestis:

1. aastal valiti Eesti suurimal loovkonkursil Kuldmuna laekunud 822 töö seast välja ja premeeriti infograafika disaini ja meisterlikkuse kategoorias kuldmunaga Liveni Väike Tallinna arendusprojekti ning Hõbemunaga raamatute, kataloogide, ajakirjade disaini ja meisterlikkuse kategoorias Liveni stiiliraamatut.

Berliini turule sisenemine – Liveni väärtuspakkumise sobivuse testimine

Teekond Berliini turule sisenemisel saab olema pikem, kui me alguses lootsime. Berliini turul on aastal 2022 toimunud sarnased muutused Eestiga. Oleme jätkuvalt läbirääkimistes kinnistu ostmiseks, et muutunud turutingimused kajastuksid ka meie ostutehingus. 2022. aasta lõpuks ei olnud veel arenduskinnistut soetatud, lähtume motost, et "tark ei torma" ning tehingut vaid tehingu pärast ei tee.

1. aastal seati pikaajalise strateegilise sihina Liveni tegevusmudeliga laienemine Eestist välja. Sihtturu valiku hõlmas rohkem kui 40 riigi käsitlemist ning hilisemas faasis 10 linna detailsemat analüüsi. Peamised valikukriteeriumid hõlmasid linna kasvavat rahvastikku, läbipaistvat ja korruptsioonivaba majanduskeskkonda, madalat protektsionismitaset, äri tegemise lihtsust, head geograafilist ligipääsetavaust ning Liveni äristrateegia konkurentsivõimelisust.

Kombinatsioon valikukriteeriumitele vastavusest, kõige suuremast turupotentsiaalist ning sobivust Liveni väärtuspakkumisega valiti 2021. aastal sihtturuna välja Saksamaa pealinn Berliin ning selle lähiümbrus. Seejärel värvati turule sisenemise ettevalmistamiseks arendusjuht Eestis, asutati tütarettevõte Saksamaal ning aasta lõpuks värvati ka kohalik projektijuht.

1. aastal alustasime arenduskruntide otsimisega eesmärgiga osta esimene kinnistu aasta jooksul. Aasta jooksul analüüsisime ligi 30 kinnistut, asutasime projekti läbiviimiseks eriotstarbelise tütarettevõte Saksamaal ning jõudsime ka kahel korral eksklusiivsuslepingu sõlmimiseni. Aasta lõpuks ega käesoleva aruande kuupäevaks siiski esimese arenduskinnistu soetamiseni me veel jõudnud ei ole.

Esimese arenduse eesmärk on väikesemas mahus ja piiratud riskidega testida Liveni väärtuspakkumise sobivust Berliini turule ning arendada välja sisemised protsessid ja süsteemid.

Esimene arenduskrunt sobib meile, kui vastab järgmistele tingimustele:

• Asukoht: Berliin või selle lähiümbrus;
• Uusarenduseks sobilik arendusmaa, eelistatult ehitusõigusega;
• Suletud brutopind > 1 000 m² ;
• Projekti ajakava: 12-48 kuud kinnistu ostust kuni valmis kodude üleandmiseni klientidele;
• Soetusmaksumus kuni 5 miljonit eurot.

(tuhandetes eurodes)	2022	2021	2020	2019
Müügitulu	32 618	6 278	9 000	9 082
Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA)*	7 618	1 353	2 165	2 048
EBITDA marginaal, %*	23,4%	21,5%	24,1%	22,6%
Ärikasum	3 324	656	1 436	1 162
Ärikasumi marginaal, %*	10,2%	10,4%	16,0%	12,8%
Puhaskasum	3 324	638	1 439	730
Emaettevõtte omanike osa	3 324	647	1 333	200
Mittekontrolliva osaluse osa	0	-9	106	530
Puhaskasumi marginaal, %*	10,2%	10,3%	14,8%	2,2%
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhat tk)	11 515	10 888	10 178	8 362
Puhaskasum aktsia kohta (eurodes)	0,289	0,059	0,141	0,087
Ettevõtte omanike osa (eurodes)	0,289	0,059	0,131	0,024
Varad perioodi lõpus	60 279	50 257	18 437	14 399
Omakapital perioodi lõpus	16 526	12 881	6 923	5 482
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital	16 526	12 807	6 840	5 403
Omakapitali määr, %*	27,4%	25,5%	37,1%	37,5%
Omakapitali tootlus (ROE), %*	22,7%	6,6%	21,8%	5,3%
Kasutatud kapitali tootlus (ROCE), %*	20,0%	5,9%	17,9%	28,4%
Varade tootlus (ROA), %*	6,0%	1,9%	8,7%	11,6%
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja (korda)*	3,87	2,55	4,70	2,92
Kiirmaksevõime kordaja (korda)*	0,37	0,26	0,75	0,46
Keskmine töötajate arv	24	16	9	6

* Tabelis esitatud alternatiivsete tulemus näitajate ja suhtarvutuste valemid ning arvutusteks kasutatud algandmed on esitatud peatükis Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad.

1. aasta vältel toimusid Eesti kinnisvaraturul mitmed olulised arengud ning keskkond oli väljakutsete rohke. Aasta alguses jätkus 2021. aastal alanud kiire ehitushindade kasv, mida süvendasid nii kõrged energiahinnad kui ka Ukraina sõda. Ehitussektoris kasutatavate toorainete, nagu erinevad metallid ja puit, tarneahelad olid seni tugevalt seotud Venemaa, Valgevene ning Ukraina turgudega ning sõja vallandumine põhjustas nende materjalide hindades järsu tõusu. Statistikaameti andmetel kasvas ehitushinna indeks 2022. aastal 17,8% (2021: 8,1%).

Müügihindade korrigeerimine tulenevalt sisendhindade tõusust ning väga madal pakkumiste arv turul andsid täiendavat hoogu 2021. aastal alanud kiirele müügihindade tõusule ning kinnisvara müügihinnad saavutasid kõrgpunkti 2022. aasta esimese poole lõpuks. Tehinguid tehti siiski aeglustuvas tempos.

Lisaks sisendhindade kasvule suurendas veebruari lõpus alanud Ukraina sõda tarbijate ebakindlust. Alates märtsist hakkas tõusma ka seni pikalt negatiivsena püsinud Euribori määr. Juuni kuus jõudis 6-kuu Euribori määr positiivsete väärtusteni ja aasta lõpuks juba ligi 3%-ni. Kombinatsioon kiirelt tõusnud kinnisvara müügihindadest, tõusvatest intressikuludest ning suve kuude kõrgetest energiahindadest viis tarbijate kindlustunde septembri kuuks ajaloolisesse madalpunkti ning vähendas 2022. aasta teises pooles oluliselt nõudlust elukondliku kinnisvara järele. Sel perioodil püsisid uusarenduste müügihinnad stabiilsel tasemel, pakkumiste arv turul kasvas kuid jäi siiski madalamaks pikaajalisest keskmisest.

Olukord tööhõivega, sealhulgas tehnoloogiasektoris hõivatud töötajate arv, püsis 2022. aastal olusid arvestades siiski hea. Kuigi üldist hindade tõusu arvestades ostujõud langes aitas palkade kiire kasv siiski inflatsiooniga toime tulla. Lisaks objektiivsele kinnisvara kättesaadavuse halvenemisel mõjutas aasta teises pooles turgu ka kasvanud ja meediakajastuse tonaalsuse poolt toetatud deflatsiooniline ootus kinnisvarahindade osas, mis pani ostjaid oma tehinguid edasi lükkama.

	2022*	2021
SKP aastane muutus püsivhindades*	-0,3%	+8,2%
Keskmise kuupalga (bruto) muutus*	+8,8%	+6,9%
Töötuse määr	5,6%	6,2%
Ehitushinna indeks	+17,8%	+8,1%

Allikas: Statistikaamet, *2022 andmed avaldatakse märtsis, SKP kiirhinnang ja keskmise brutopalga kolme kvartali muutuse keskmine

Tallinna kinnisvaraturu ülevaade

Maa-ameti andmetel püsis Tallinna korteriomanditega tehtud ostu-müügitehingute arv 2022. aastal aktiivne jäädes siiski 11% madalamaks võrreldes eelneva aastaga kuid ületades 2020. aasta tehingute arvu 9% võrra. Siiski tuleb arvestada ka asjaolu, et uusarenduste müügitehingud kajastuvad statistikas ligi aastase viivitusega (pikk ajaline vahe võlaõiguslepingu ning asjaõiguslepingu sõlmimise vahel). Kui kevadises madalas tehingute aktiivsuses peegeldus Ukraina sõjast tulenev ebakindlus, siis aasta kõige aktiivsem tehingute periood oli suvi. Alates septembrist langes tehingute arv aastases võrdluses oluliselt jäädes neljandas kvatalis ka hoolimata aasta lõpus valminud uusarenduste üleandmisest eelneva aastaga võrreldes ligi kolmandiku võrra madalamaks. 2022. aastal toimus Maa-ameti statistika andmetel Tallinnas kokku 9 654 korteriomandi ostu-müügitehingut (2021: 10 902).

Vastavalt teadaolevale turuinfole langes kontserni juhatuse hinnangul Tallinna uusarendustes müüdud korterite arv 2022. aastal ligikaudu 1 500 korterini (2021: 5 400; 2020: 3 100). Eelnevate aastate trend uusarenduste pakkumiste vähenemise osas jõudis madalpunkti veebruaris kasvades arvestatavalt augusti ja septembri kuu jooksul. Aasta viimastel kuudel pakkumise jäägi suurenemine stabiliseerus ning uusarendustes pakutavate korterite arv jõudis aasta lõpuks ligikaudu 2 200 korterini (31.12.2021: 1 300 korterit). See on võrreldav tase 2020. alguse COVID-19 eelse pakkumise mahuga ning jätkuvalt madalam võrreldes ajaloolise keskmisega. Uusi arendusi lisandus 2022. aasta jooksul pakkumisse vähem kui eelnenud aastal.

Keskmine Tallinna korteri müügihind kasvas Maa-ameti andmetel 2022. aastal 2 920 euroni m² kohta (2021: 2 380 eurot/m² ), mis on aasta varasemaga võrreldes 22,7% kõrgem. Kinnisvara nõudluse kiire

jahtumise taustal selgitavad aasta jooksul toimunud väga kõrget hinnatõusu nii pakkumist ületanud nõudlus aasta alguses kui ka varem võlaõiguslepingute alusel müüdud uusarenduste osakaalu struktuurne kasv tehingustatistikas tulenevalt asjaõiguslepingute vormistamise ajalisest nihkest. Tallinna järelturu korterite tehingute hindades toimus aasta viimastel kuudel vähene langus võrreldes suviste hinnatippudega, kuid tulenevalt langenud tehingute arvust oli selle arengu mõju aastasele hinnastatistikale piiratud.

Allikas: Kontserni poolt jälgitav turuinfo Tallinna uusarenduste pakkumiste ja hindade osas

Seoses asjaoludega, et nii kinnisvara kui ka muude kaupade ja teenuste hinnad on üldiselt nii 2022. kui 2021. aastal kasvanud oluliselt kiiremalt võrreldes keskmise brutopalgaga ning ka seoses intressimäärade kasvuga 2022. aastal on kinnisvara kättesaadavus võrreldes varasemate aastatega langenud ning võib eeldada, et see avaldab mõju tehinguaktiivsusele ning kinnisvara hindadele tulevikus. Kõige olulisemalt on vähenenud kinnisvara kättesaadavus esmaostjatele.

Uusarenduste turgu mõjutavad olulised sisendid:

Ehitushind	Aasta varem alanud surve ehitushindadele kiirenes täiendavalt 2022. aasta alguses Ukraina sõja järgselt ning aasta jooksul muutus peatöövõtjate kõrge riskivaru tõttu fikseeritud hindadega lepingute sõlmimine ebamõistlikuks. Teisel poolaastal kasv peatus ning olukord leevenes mõnevõrra nii riskivarude vähenemise kui ka üldise ehitushindade vähenemise tõttu. Väga kõrgeks tõusnud hinnad viisid nõudluse vähenemiseni ning pakkumise suurenemiseni aasta teisel poolel. 2023. aastal ootame ehitushindade mõningast langust.
Finantseerimine	2022. aastal mõjutas finantseerimist eelkõige Euribori määrast tulenev kapitali hinna kasv. Projektide valikul muutusid pangad aasta jooksul konservatiivsemaks kuid piisava konkurentsi olemasolu turul võimaldab siiski mõistlike finantseerimistingimusteni jõuda. 2023. aastal kallineb finantseerimine nii tulenevalt oodatavast intressimäära jätkuvast kasvust, kuigi aeglustuvas tempos, kui ka uute lepingute puhul varasemale fikseeritud komponendile ka muutuva hinnakomponendi lisandumise läbi.
Arendusmaa pakkumine	Arendusmaa ostmine oli 2022. aastal äärmiselt keeruline seoses piiratud pakkumise ning maaomanike jätkuva hinnatõusu ootusega kõrge inflatsiooni ning langevate finantsturgude keskkonnas. Heas asukohas olevate ehitusõigusega kinnistutega tehti tehinguid väga kõrgetel hinnatasemetel ning seda veel ka sügisel. Aasta lõpus küll pakkumiste arv mõnevõrra kasvas kuid kõrged hinnaootused püsisid. Arendusmaa pakkumise kiiret kasvu 2023. aastal me ei oota ning eelkõige on maaga seonduvad arengud seotud üldise olukorraga majanduses.

31.12.2022 seisuga kuulus kontserni 20 ettevõtet (31.12.2021: 18). Kõikide kontserni ettevõtete põhitegevusalaks on hoonestusprojektide arendus. Liven AS on kontserni valdusettevõtte, Liven Kodu OÜ on lõppenud projekte ühendav ettevõte, Liven Wohnungsbau GmbH on Saksamaa valdusettevõte ning kõik ülejäänud ettevõtted on hoonestusprojektide arenduse eesmärgil asutatud ettevõtted.

Projekti staadiumite kirjeldus:

Detailplaneering Ehitusõiguse saamiseks on käimas detailplaneeringu koostamine.

Ehitusprojekt Ettevalmistav faas enne ehitust. Selles staadiumis toimub ehitusprojekti koostamine, vajalike lubade taotlemine, ehitushange. Osadel juhtudel võib olla vajalik projekteerimistingimuste menetlus.

Ehitus Toimub ehitustegevus. Üldjuhul on selleks hetkeks vähemalt 50% ehituses olevast mahust müüdud võlaõiguslike lepingute alusel.

Garantii Garantiiperiood 2 aastat.

Lõppenud Garantiiperioodi lõpu ja kõigi korteriomandite müügi järgselt ühendatakse hoonestusprojektide arenduse eesmärgil asutatud ettevõtted struktuuri lihtsustamise eesmärgil Liven Kodu OÜ-ga.

Aruandeaastal asutati neli äriühingut Eestis ning üks äriühing, Liven Hermsdorf GmbH, Saksamaal. Liven Kodu 21 OÜ asutati Virmalise 3 projekti tarbeks ning Liven Kodu 22 OÜ, Liven Kodu 23 OÜ ja Liven Kodu 24 OÜ asutati tulevaste äriprojektide tarbeks. Liven Hermsdorf GmbH asutati Saksamaal esimese arendusprojekti tarbeks.

1. majandusaastal ühendati lõppenud projektide jaoks asutatud Liven Kodu 4 OÜ, Liven Kodu 7 OÜ ja Liven Kodu 9 OÜ Liven Kodu OÜ-ga.

31.12.2022 seisuga on Liven Kodu 5 OÜ ja Liven Kodu 10 OÜ osad panditud laenuandjate kasuks.

Liveni AS aktsiad (ISIN: EE3100003112) on registreeritud Nasdaq CSD Eesti filiaalis. Seisuga 31.12.2022 oli Liven AS emiteerinud kokku 11 515 116 aktsiat (31.12.2021: 11 515 116 aktsiat).

Vastavalt kehtivale põhikirjale koosneb Liven AS aktsiakapital lihtaktsiatest nimiväärtusega 0,10 eurot. Kõik aktsiad on üht liiki ning iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Eelisaktsiaid ega eriõigustega aktsiaid emiteeritud ei ole. Vastavalt Liven AS-i põhikirjale on aktsiad vabalt võõrandatavad kuid aktsionäride lepingu kohaselt on olemasolevatel aktsionäridele eelisostuõigus ja kaasamüügiõigus.

1. aastal töötati välja aktsia- ja optsiooniprogramm töötajatele ja kontserni võtmepartneritele (LEOP) ning sellega seoses osteti tagasi 200 001 aktsiat. Järgnevate aastate jooksul on LEOP programmiga liitunud isikutele võõrandatud kokku 188 527 aktsiat. 2022. aasta jooksul müüdi LEOP programmi raames kokku 42 364 aktsiat (2021: 60 254) keskmise hinnaga 4,55 eurot aktsia kohta (2021: 3,71 eurot). LEOP programmi tehingu hind on leitud diskonteeritud rahavoogude prognoosimudeli põhjal. 2022. aasta viimased tehingud LEOP programmi raames tehti hinnaga 4,292 eurot aktsia kohta (2021: 4,458), mille kohaselt oli aktsiakapitali turuväärtus 49,4 miljon eurot ning 2022. aasta P/E suhtarv (hind aktsia kohta / puhaskasum aktsia kohta) 14,85x (2021: 75,56x). Emaettevõte ei ole dividende seni välja maksnud.

Aktsionär	Aktsionäride arv	Eraisik	Ettevõte	Aktsiate arv	% aktsiakapitalist
Verdale OÜ	1	0	1	2 820 000	24,5%
BKK Holding OÜ	1	0	1	2 600 000	22,6%
OÜ LAUR & PARTNERS	1	0	1	2 600 000	22,6%
Probus OÜ	1	0	1	1 392 751	12,1%
Ivard OÜ	1	0	1	1 151 513	10,0%
LEOP programmiga liitunud aktsionärid	23	15	8	188 527	1,6%
Liven AS oma (tresoor) aktsiad	1	0	1	11 474	0,1%
Teised aktsionärid	21	3	18	750 851	6,5%
Kokku	50	18	32	11 515 116	100%

31.12.2022 seisuga oli Liven AS-il kokku 50 aktsionäri:

Seisuga 31.12.2022 kuulus Liven AS-ile 11 474 omaaktsiat, mille kontsern on omandanud optsiooniprogrammide läbiviimise eesmärgil.

Aktsionäride leping

1. aasta aktsiaemissiooni järgselt sõlmiti aktsionäride vahel leping, milles lepiti kokku kontserni üldine strateegia, põhimõtted kontserni tegevuse juhtimiseks, finantseerimiseks ning reguleeriti omavahelisi suhteid seoses aktsionäriks olemisega. Muuhulgas käsitleb leping aktsiate võõrandamise tingimusi ja piiranguid nagu eelisostuõigus ja kaasamüügiõigus. Kokkuleppe kohaselt lõppeb leping automaatselt Liven AS-i aktsiate börsil noteerimise järgselt, mis on ka üks lepingus kokkulepitud eesmärke.

31.12.2022 seisuga oli Livenil erinevates arendusfaasides kokku 9 arendusprojekti (31.12.2021: 9). Täiendavalt oli Väike Tallinna projektis, mille ehitus lõppes 2021. aastal, müümata üks äripind.

Arendusportfell koosnes 31.12.2022 seisuga Tallinnas ja selle lähiümbruses asuvatest kinnistutest, mille müüdav maapealne pind kokku oli 128 358 m² (31.12.2020: 137 335 m² ), mis võimaldab luua tulevikus 1 557 kodu (31.12.2021: 1 719) ning 8 984 m² äripindasid (31.12.2021: 8 566m² ). Liven keskendub kodude loomisele, mistõttu äripindade osakaal portfellist on väike. 31.12.2022 seisuga 7,0% (31.12.2021: 6,2%%). Kuna äripindade osakaal on väike ning olemuselt kodude arendamise eesmärgiga sageli kaasnev ja täiendav tegevus, siis hindab juhtkond, et Liven tegutseb vaid ühes tegevussegmendis.

Arendusportfellis olevate kinnistute konsolideeritud korrigeeritud soetusmaksumus on 27,2 miljonit eurot ning kontsern ei ole neid finantsseisundi aruandes hiljem õiglasele turuväärtuses üles hinnanud.

Projekti nimi /	Projekti etapp	Kinnistu	Maapealne müüdav		Müüdavate ühikute jaotus
asukoht		soetus	pind kokku (m2 )	Kodud (tk)	Äripinnad (m2 )
Väike Tallinn	Lõppenud	2019	493	0	493
Uus-Meremaa	Ehituses	2017	5 676	66	180
Magdaleena 4	Ehituses	2018	2 419	31	0
Harku/Iseära	Ehituses	2019	39 399	387	571
Luuslangi	Ehituses	2018	14 158	224	200
Regati 3	Ehitusprojekt	2021	20 943	220	1 540
Juhkentali 48	Detailplaneering	2020	7 986	63	4 033
Kadaka tee 88	Detailplaneering	2017	25 708	396	1 500
Erika 12	Detailplaneering	2020	9 345	137	467
Virmalise 3	Projekteerimis tingimused	2022	2 231	33	0
			128 358	1 557	8 984

Tabelis on toodud 31.12.2022 seisuga asjaõiguslepingute alusel müümata ühikute andmed

Aruandeperioodil lõppenud projektid

1. aasta kontserni müügitulu oli kokku 32,6 miljon eurot (2021: 6,3 miljon eurot). Suurem osa sellest on seotud aasta jooksul lõppenud Uus-Meremaa projekti I etapiga. Aasta jooksul anti üle ka kodusid 2021. aastal lõppenud Türi 4 arendusprojektis ning viimane äripind 2020. aastal lõppenud Suur-Patarei 6 projektis.

Kinnistute ost

1. aastal võitis Liven Kodu 21 OÜ Riigi Kinnisvara poolt korraldatud enampakkumise, mille tulemusena lisandus Liveni arendusportfelli Virmalise tänav 3 kinnistu. Kinnistu asub Uue Maailma asumis ja sellel asub hetkel olemasolev ärihoone. Liveni plaan on hoone lammutada ja taotleda projekteerimistingimustega ehitusõigus 33 korteriga elamu ehitamiseks. Virmalise 3 kinnistu oli ainus arendusportfelli täiendus 2022. aastal.

Ülevaade ehituses olevatest projektidest

1. aastal jätkus ehitus Magdaleena 4 projektis. Aasta jooksul valmisid Uus-Meremaa projekti esimesed kolm maja ning algas viimase kahe maja ehitus. Jätkus ehitus Iseära projektis ning aasta jooksul algas ehitus Luuslangi projektis, mille esimeses etapis valmib 5 kortermaja.

Vastavuses sisemise nõudega 50% suuruse eelmüügi tingimuse täitumisega on 2023. aasta I kvartalis kavas alustada 30 kodu ehitusega Iseära projekti II etapis valmivas 5 ridamajas ning Iseära projekti II etapi 35 koduga kortermajadega aasta lõpus.

Kitseküla asumis aadressidel Asula põik 4 ja Magdaleena 4 valmib kahes etapis kolm kortermaja kokku 31 koduga.

1. aastal II kvartalis lõpeb kahe hoone ehitus ja valmib 20 kodu.

Projekt: Magdaleena 4 Liven Kodu 6 OÜ ja Liven Kodu 19 OÜ Asukoht Magdaleena 4, Asula põik 4, Tallinn Staatus: Ehituses Arhitekt: Eek & Mutso Kodude arv: 31 korterit Müüdav pind (m² ): 2 396 Koduleht: magdaleena.liven.ee Hoonete ehituse algus: 2021 IV kvartal Planeeritud ehituse lõpp: 2023 II ja IV kvartal

11 kodu ehituse lõpp II etapis on planeeritud 2023. aasta viimasesse kvartalisse.

Uus-Meremaa projektis Lahepea tänaval Rocca al Mares rajatakse kokku viis kortermaja 183 kodu ja 8 äripinnaga.

1. aastal lõppes esimese kolme kortermaja ehitus ning valmis 125 kodu ja 6 äripinda.

Projekt:	Uus-Meremaa Liven Kodu 5 OÜ
Asukoht:	Lahepea 11, 13, 15, 17 ja 19, Tallinn
Staatus:	Ehituses
Arhitekt:	PIN Arhitektid
Kodude arv:	183 korterit
Müüdav pind (m2 ):	14 209
Koduleht:	uusmeremaa.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2021 I kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2023 IV kvartal

2022 sügisel algas ülejäänud kahe kortermaja ehitus, milles valmib kokku 58 kodu ja kaks äripinda. Ehituse lõpp on planeeritud 2023 aasta IV kvartalis.

Projekt Astangul, kuhu ehitatakse kolmes etapis kokku 13 kortermaja 224 koduga.

Esimeses etapis ehitatakse viis kortermaja kokku 80 koduga. I etapi ehitus algas 2022 aasta suvel ning hooned valmivad 2024. aasta alguses.

Projekt: Luuslangi

Asukoht: Jalami tn, Astangu, Tallinn Staatus: Ehituses Arhitekt: Kadarik Tüür Arhitektid Kodude arv: 224 korterit Müüdav pind (m² Koduleht: luuslangi.liven.ee Hoonete ehituse algus: 2022 III kvartal Planeeritud ehituse lõpp: 2026 IV kvartal

Liven Kodu 12 OÜ

): 14 163

Kokku ehitatakse teises ja kolmandas etapis kaheksa kortermaja 144 koduga. II etapi ehitus on planeeritud 2024. ja 2025. aastasse. III etapi ehituse valmimine on planeeritud 2026. aasta lõpuks.

Harkujärve külas Harku vallas valmib etapikaupa 38 ridamaja ja 13 kortermaja kokku ligi 390 koduga.

1. aasta alguses valmivad Iseära projekti esimese ehitusetapi kodud, mis antakse klientidele üle 2023. aasta I kvartali lõpul ning II kvartali alguses.

Projekt: Iseära

Liven Kodu 16 OÜ Asukoht: Harkujärve küla, Harku vald Staatus: Ehituses Arhitekt: ARS Projekt Kodude arv: 233 ridaelamu boksi, 156 korterit Müüdav pind (m² ): 39 394 Koduleht: iseara.liven.ee Hoonete ehituse algus: 2022 I kvartal Planeeritud ehituse lõpp: 2027 IV kvartal

Järgnevatel aastatel jätkame järgmiste etappide ehitusega. 2023. aasta kevadel ja lõpus plaanime alustada II etapis kümne ridaelamu ja kolme kortermaja ehitusega.

Detailplaneeringu või projekteerimise tingimuste ootel olevad projektid

Ehitusõiguse ootel oletavates projektides jätkusid detailplaneeringu või projekteerimise tingimuste menetlused. Kõikides projektides toimus edasiminekuid kuid ka 2022. aastal nägime varasemalt täheldatud trendi ametkondade aeglasemaks muutmisel ehituslubade ja detailplaneeringute menetlusprotsesside osas. Möödunud aastal lisandus eelnevale täiendavalt müügitempo aeglustumine. Nendest asjaoludest tulenevalt pikenesid lõppenud aruandeaastal mitmete projektide ajakavad. Nii Juhkentali 48, Kadaka tee 88, Erika 12 kui ka 2022. aastal soetatud Virmalise 3 projektide osas hindame arendusprojekti tõenäolist valmimist mitte enne aastat 2026.

Mitme-etapiliste arenduste osas, mille esimestes etappides juba ehitustegevus käib, hindasime üle ja pikendasime hilisemate etappide ajagraafikuid. Kui varasemalt planeerisime lõpetada Iseära projekti viimase etapi 2024. aasta lõpus siis üle vaadatud ajagraafiku kohaselt plaanime viimased kodud üle anda 2027. aasta lõpus. Niisamuti on Luuslangi ajagraafikus pikendatud varasemalt planeeritud projekti lõpp 2024. aasta keskpaigast 2026. aasta lõppu.

1. aastal koostasime Regati 3 ehitusprojekti ning algatasime ehitusloa menetluse. 2022. septembri lõpus alustasime I etapi osas investorite ostuhuvide registreerimisega ning 2023. veebruaris alustasime avalikku eelmüüki. Sisemise riskijuhtimise reegli järgi alustatakse ehitust pärast 50% suuruse eelmüügitingimuse täitumist ning sellest lähtuvalt planeerime täna ehitustegevusega alustada hiljemalt 2024. aasta alguses. Kiirema müügitempo puhul oleme valmis alustama ka ettevalmistusi ehitustegevuse varasemaks alguseks.

Liven AS aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 01.06.2022. Lisaks 2021. aasta konsolideeritud majandusaruande kinnitamisele ning 2021. aasta kasumi jaotamise otsustamisele (13 tuhat eurot kohustuslikku reservkapitali, 633 tuhat eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumi hulka ning dividende mitte maksta) otsustasid aktsionärid muuta põhikirja ning kinnitada selle uus redaktsioon. Põhikirja muudatusega anti Seltsi nõukogule õigus suurendada aktsiakapitali.

Kontsern võttis 2019. aastal sihiks alustada dividendide maksmisega alates 2023. aastal. Juhatusel on kavatsus esitada 2023. aasta aktsionäride üldkoosoleku päevakorda dividendipoliitika ettepanek järgmises sõnastuses: Jaotada iga aasta 25% eelneva aasta tulumaksueelsest kasumist dividendidena. Dividendide jaotamise ja jaotamise ajastuse eeldusteks on piisavate rahaliste vahendite olemasolu ning eeldus, et dividendide jaotamine ei kahjusta kontserni tegutsemise jätkusuutlikkust ega planeeritud investeeringute tegemist.

1. aastal töötas kontsernis keskmiselt 24 inimest (2021: 16 inimest) ning aastane tööjõukulu oli 1,8 miljon eurot (2021: 1,0 miljon eurot). Juhatuse liikmetele maksti 2022. aastal töötasusid summas 221 tuhat eurot (2021: 113 tuhat eurot). Nõukogu liikme töö ei olnud ei 2022. ega ka 2021. aastal tasustatud. Juhatuse liikmete tagasikutsumisel kuulub tingimusliku kohustusena tasumisele lahkumishüvitis kuue kuu tasu ulatuses. Kokku on 31.12.2022 seisuga võimalik lahkumishüvitiste tasumise kohustus summas 111 tuhat eurot (31.12.2021: 113 tuhat eurot).

Töötasude suurenemine võrreldes eelneva aastaga oli seotud eelkõige keskmise töötajate arvu suurenemise, tulemustasude maksmise aluseks olevate tingimuste täitmisega ning juhatuse liikmetele tasu maksmisega täisaasta jooksul (2021. aastal vaid poole aasta ulatuses).

Keskmise töötajate arvu suurenemine aruandeaasta jooksul oli seotud nii teenuste kui protsesside arendamisega aga ka varasemalt prognoositud müügimahtude kasvuga. Seoses majanduskeskkonna halvenemise ning projektide ajagraafikute pikenemisega kujunes prognoositav töö maht esialgsest madalamaks ning aruandekuupäeva järgselt vähendati töötajate arvu.

Töötajate ja võtmepartnerite aktsiaprogramm

1. aastal töötas Liven välja töötajatele ja võtmepartneritele mõeldud aktsia- ja optsiooniprogrammi LEOP, mille eesmärk on anda Liveni töötajatele ja võtmepartneritele võimalus panustada Liveni aktsiakapitali ja koos sellega saada kasu kontserni eduloost. 2022. aasta lõpus täitus programmis kolme aastane aktsiate soetamise periood. Aktsiaostuga kaasnenud optsioonide realiseerimine toimub järgneval kolmel aastal.

2. aasta jooksul müüs kontsern LEOP programmis osalenutele kokku 42 364 aktsiat (2021: 60 254 aktsiat) ja väljastas kuni 43 652 aktsiaoptsiooni (2021: 72 523) kehtivusajaga kolm aastat. Aktsiaoptsioonide realiseerimine sõltub programmijärgsete tingimuste täitmisest.

Kontsern sõlminud töötajatega optsioonilepinguid ka muudel tingimustel ja personaliseeritud eesmärkidega. 2022. aastal sõlmis emaettevõtte lepingu 30 000 optsiooni osas (2021: 120 000 optsiooni osas). 31.12.2022 seisuga on emaettevõttel sõlmitud optsioonilepingutest tulenevalt kohustus kuni 130 000 optsiooni väljastamise osas.

Ettevõtte nõukogu on kolmeliikmeline:

Nõukogu esimees

Andres on üks Liven AS-i asutajatest. Kinnisvaraarenduses on ta tegev aastast 1997 ning on selle aja jooksul arendanud ligi 2 000 korterit ja juhtinud kehtestamiseni enam kui 10 detailplaneeringut. Aastatel 2001-2013 töötas Andres Skanska AS-is erinevatel ametikohtadel alates projektijuhist kuni juhatuse esimeheni viimasel kahel aastal.

Andres on Eesti Kinnisvarafirmade Liidu juhatuse aseesimees.

Nõukogu liige

Peeter Männi ettevõtluskogemus algab 1990. aastast metsanduskontserni AS Sylvester ühe asutajaliikme ja selle metsandusdirektorina. Alates 2002. aastast on Peeter OÜ Ivard juhatuse liikmena tegev erinevates ärivaldkondades, sealhulgas kinnisvarasektoris. Sellealastest ettevõtmistest seni tuntuim on Eften Capital AS, mille kaasasutaja ja nõukogu liige on Peeter alates 2008. aastast.

Nõukogu liige

Andres Järving on OÜ NG Investeeringud juhatuse liige alates 1994. aastast ning kuni 2022. aasta lõpuni osales ta Tallinna Kaubamaja Grupp AS tütarettevõtete nõukogude töös. Alates 2008. aastast tegutses Andres Eesti Kaupmeeste Liidu juhatuse liikmena ning alates 2015. aastast on ta Eesti Kaubandus Tööstuskoja juhatuse liige. Ühtlasi on Fraternitas Estica vilistlaskogu liige.

Ettevõtte juhatus on kolmeliikmeline:

Juhatuse esimees

Andero on üks Liven AS-i asutajatest. Ta on ehituse ja kinnisvaraga tegelenud alates 2007. aastast ning omab ehitusjuhtimise magistrikraadi. Selle aja jooksul on ta kavandanud üle 1 000 korteri ja tema osalusel on valminud üle 100 000 m² hooneid. Enne Liveni asutamist töötas Andero 7 aastat erinevatel positsioonidel Skanska AS-is. Livenis vastutab Andero üldjuhtimise ja Saksamaa turule sisenemise eest.

Juhatuse liige

Mihkel on üks Liven AS-i asutajatest ning omab ehitusjuhtimise kogemusi alates 2006. aastast. Mihkli on arendanud rohkem kui 15 korterelamut. Alates 2016. aastast. on Mihkli vastutusvaldkondadeks olnud ehituslepingud, klienditugi ja garantii. Mihkel juhib ka nelja projektimeeskonda.

Juhatuse liige

Alina on Liven AS-i juhatuse liige alates 2018. aastast. Turunduse valdkonnas on ta töötanud üle kümne aasta, alates 2013. aastast. Lisaks aastate pikkusele töökogemusele kinnisvara turundamisel on Alinal turunduses ka kaks magistrikraadi. Livenis vastutab ta turunduse, müügi, sisearhitektuuri ja disaini eest.

Riskide juhtimine on oluline osa kontserni strateegilisest juhtimisest, mille eesmärk on määratleda optimaalne viis kontserni strateegiliste ja finantseesmärkide saavutamiseks. Süstemaatiline riskide juhtimine võimaldab välistada või minimeerida võimalikku majanduslikku kahju. Olulisemateks riskideks peab kontsern tururiski, tegevusriski ja finantsriske. Finantsriskidest on olulisim piisava kapitaliseerituse ning finantseerimisega seotud riskide juhtimine, mis hõlmab ühtlasi intressi- ja krediidiriski. Finantsriskide detailne kirjeldus on esitatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisas 7.

Kontserni tegevus ja finantstulemused sõltuvad töövõtjatest ja koostööpartneritest ning nende suutlikkusest täita kokkulepitud tingimusi. Töövõtjate ja koostööpartnerite suutmatus täita kokkulepitud tingimusi võib avaldada olulist negatiivset mõju kontserni majandustulemustele.

Kontsern on avatud turukontsentratsiooniriskile kuna tegutseb üksnes elukondliku kinnisvara arendajana ning vaid Tallinnas ja Tallina lähiümbruses. Turuhäired, muutused regulatsioonides, kohaliku omavalitsuse menetlusprotsessides või nõudluse märkimisväärne vähenemine sellel turul võib avaldada olulist negatiivset mõju kontserni mahtudele või arendusperioodi pikkusele, mis omakorda võib kaasa tuua tegevuse mahtude ja tulude vähenemise.

Hetkel on kontsernil märkimisväärne arendusportfell ning kontsern töötab pidevalt uute potentsiaalsete projektide leidmise nimel, kuid puudub kindlus tulevikus sobivate ja piisavalt kasumlike kinnisvaraprojektide leidmise osas. Suutmatus leida sobivaid maatükke ja hoida stabiilset uute kinnisvaraarendusprojektide voogu võib negatiivselt mõjutada majandustulemusi.

Arendustegevus on kapitalimahukas ning kontsern kasutab projektide rahastamiseks nii omakapitali, hüpoteegi tagatisel antud pangalaene, võlakirju, mezzanine laene kui klientide ettemakseid. Kontserni tegevus sõltub suutlikkusest kaasata kapitali kontsernile sobivatel tingimustel ning kui kapitali ei õnnestu kaasata vajalikus mahus ja tingimustel, et rahastada tulevaste projektide soetamist või elluviimist, võib see avaldada negatiivset mõju kontserni tegevuse mahule ja majandustulemustele.

Kontserni majandustulemusi mõjutavad üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused ning kinnisvara ostmiseks vajaliku panga rahastuse üldine kättesaadavuse, tarbijakäitumise suundumused, tööhõive määr ja muud sarnased asjaolud, mis ei ole kontserni kontrolli all.

Kontserni tegevustulemusi mõjutab tegevusvaldkonna tsüklilisus. Projektide arendustsükkel kestab 1,5 kuni 4 aastat ning kui majanduses toimuvad selle aja jooksul negatiivsed arengud võib kasumlikkuse tase palju kõikuda. Seda võib mõjutada kas arendatava kinnisvara müügist algselt eeldatust madalam hind, pikema arendusperiood, kulude kiire kasv või võõrfinantseerimise kallinemine.

Kõrge konkurentsitase kinnisvaraarenduse valdkonnas kujutab endast riski, mis võib avaldada negatiivset mõju kontserni majandustulemustele nii läbi nõudluse ja hindade kasvu arendatava maa ja ehitusmaterjalide osas kui ka läbi elukondliku kinnisvara ülepakkumise.

Kinnisvaraarenduse valdkonna äritegevus on avatud regulatsioonidega seotud ja poliitilistele riskidele. Poliitilised suundumused võivad mõjutada ametiasutuste kaalutlusõigust arendus- ja ehitustegevusega alustamiseks vajalike õiguste, lubade, kooskõlastuste saamise, planeeringu heakskiitmise või muude regulatiivsete menetlusprotsessida osas ja võib seetõttu muuta need ettearvamatuks. Need asjaolud võivad põhjustada olulisi viivitusi arendusprotsessis ning samuti võib protsesside käigus muutuda maa sihtotstarve, hoonete maksimaalne lubatav arv maa-alal, hoonete kõrgus ja muud olulised üksikasjad, mis võivad vähendada oluliselt projektide esialgselt planeeritud kasumlikkust.

Kontserni on avatud tsiviilvastutusega seotud riskidele, kuna kontserni on kohustus teostada ehitustööd vastavalt ehitusprojektile ja selles toodud normdokumentidele ning vastutada korteriomandi lepingutingimustele mittevastavuse eest garantiiperioodi jooksul. Valdav osa tsiviilvastutusega seotud riskidest on maandatud lepinguliselt ehituse peatöövõtja vastutusega.

Liveni varasematel aastatel soetatud arendusportfell on tugev. 2022. aasta lõpus oli portfellis 1 557 kodu ja ligi 9 000 m² äripindasid, mis ei olnud veel võlaõiguslikulepingu alusel müüdud. Kogu arendusportfelli müügipotentsiaal järgnevate aastate jooksul on suurusjärgus 400 miljonit eurot ning selle puhaskasumi marginaali hindame suurusjärgus 14%, ehk kõrgemalt kui käesoleval aastal saavutatud 10%-list marginaali. Järgmisel paaril aastal jääb aga kontserni kasumlikkus sellest tasemest madalamaks, mis on seotud asjaoluga, et kontsernil on suuremad kulud mitme suurprojekti arendamisega, millest müügitulu ja kasumit järgnevatel aastatel veel ei laeku. Seoses aeglustunud müügi- ja arenduseks vajalike lubade menetlustempodega on keeruline prognoosida ka arendusportfellis olevate tööde realiseerimise täpset aega.

Seoses kõrge inflatsiooni, jätkuvalt tõusvate intressimääradega ning vähenenud kinnisvara taskukohasusega jääb ka 2023. aasta pigem väljakutsete rohkeks. Arvestades keskkonda, oleme oma kasvuplaane vähendanud. Kuid kuna fundamentaalsed näitajad püsivad tugevad ning paljud koduostjad lükkasid möödunud sügisel oma ostuotsuseid edasi võib ka lähituleviku osas siiski ettevaatlikult optimistlik olla.

Ennustatavus on tulenevalt üldisest majanduskeskkonnast keeruline ning seepärast oleme valmis erinevateks arenguteks. 2023. aastal tegeleme järgmiste strateegiliste eesmärkide saavutamisega:

• Valmisolek börsil noteerimiseks
• Alustamine dividendide väljamaksmisega
• Esimese kinnistu ost Saksamaal
• Kodukujundaja edasiarendus ja tootestamine

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2022

31

Uus-Meremaa näidiskorter, sisearhitekt Eveli Pihel

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Käibevarad
Raha ja raha ekvivalendid	7	3 660 282	3 578 994
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	8	438 976	93 410
Ettemaksed	9	1 554 714	1 426 817
Varud	10	54 139 790	44 976 085
Käibevarad kokku		59 793 762	50 075 305
Põhivarad
Materiaalne põhivara	11	266 240	122 491
Immateriaalne põhivara	12	218 777	59 187
Põhivarad kokku		485 017	181 677
VARAD KOKKU		60 278 779	50 256 983
Kohustised
Laenukohustised	13	5 889 919	10 284 542
Võlad tarnijatele ja muud võlad	14	9 570 510	9 322 530
Lühiajalised kohustised kokku		15 460 429	19 607 072
Pikaajalised kohustised
Laenukohustised	13	27 676 930	17 485 748
Võlad tarnijatele ja muud võlad	14	605 749	279 546
Eraldised		10 000	3 497
Pikaajalised kohustised kokku		28 292 679	17 768 791
Kohustised kokku		43 753 108	37 375 863
Omakapital
Aktsiakapital	16	1 151 512	1 151 512
Ülekurss	16	8 228 237	8 061 879
Optsioonireserv	16	273 748	104 940
Omaaktsiad	16	-1 147	-4 884
Kohustuslik reservkapital		101 775	101 775
Eelmiste perioodide jaotamata kasum		3 447 447	2 745 260
Aruandeaasta kasum		3 324 099	646 859
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku		16 525 671	12 807 341
Mittekontrolliv osalus	23	0	73 778
Omakapital kokku	16	16 525 671	12 881 119
KOHUSTISED JA OMAKAPITAL KOKKU		60 278 779	50 256 983

(eurodes)	Lisa	2022	2021
Müügitulu	18	32 617 554	6 277 573
Muud äritulud		10 750	14 992
Valmis- ja lõpetamata toodangu varude jääkide muutus	10	288 193	713 407
Kaubad, toore, materjal ja teenused	19	-26 101 429	-4 091 034
Mitmesugused tegevuskulud	20	-1 560 761	-1 263 830
Tööjõukulud	21	-1 832 030	-967 149
Põhivarade kulum ja väärtuse langus		-73 560	-25 433
Muud ärikulud		-24 279	-2 685
Ärikasum		3 324 440	655 840
Finantstulud		5 378	5 858
Finantskulud		-2 715	-23 638
Finantstulud ja -kulud kokku		2 663	-17 780
Kasum enne tulumaksu		3 327 103	638 060
Tulumaksukulu		-3 004	0
Aruandeaasta puhaskasum		3 324 099	638 060
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist		3 324 099	646 859
Mittekontrolliva osaluse osa puhaskasumist	23	0	-8 800
Aruandeaasta koondkasum		3 324 099	638 060
Emaettevõtte omanike osa koondkasumist		3 324 099	646 859
Mittekontrolliva osaluse osa koondkasumist	23	0	-8 800
Tavakasum aktsia kohta	25	0,289	0,059
Lahustaud kasum aktsia kohta	25	0,280	0,058

Lisad lehekülgedel 36-72 on käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lahutamatud osad.

(eurodes)	Lisa	2022	2021
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST
Ärikasum		3 324 440	655 840
Korrigeerimised:
Põhivara kulum ja väärtuse langus	11, 12	73 560	25 433
Aktsiapõhiste maksete kulu	17	168 811	78 559
Muud korrigeerimised	26	1 494 841	1 196 649
Äritegevusega seotud nõuete ja ettemaksete muutus	8, 9	2 531 464	-954 636
Varude muutus	10	-8 719 719	-29 536 929
Äritegevusega seotud kohustiste ja ettemaksete muutus	14	196 918	6 108 528
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU		-929 685	-22 426 556
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST
Tasutud materiaalse ja immateriaalse põhivara soetamisel	11, 12	-355 023	-49 666
Laekunud materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist		0	440
Laekunud intressid		958	897
Muutused omakapitalis, mis ei tulene perioodi kasumist		0	22 290
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST KOKKU		-354 065	-26 039
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST
Saadud laenud	13	20 878 594	23 087 491
Saadud laenude tagasimaksed	13	-15 417 255	-3 984 789
Kapitalirendi põhiosa tagasimaksed		-25 019	-5 351
Makstud intressid	13	-4 219 923	-671 288
Laekunud aktsiate või osade emiteerimisest	16	0	4 999 997
Laekunud omaaktsiate või -osade müügist	17	170 094	219 694
Makstud dividendid		-18 449	0
Makstud ettevõtte tulumaks		-3 004	0
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST KOKKU		1 365 038	23 645 754
RAHAVOOD KOKKU		81 288	1 193 157
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi algul		3 578 994	2 385 836
Raha ja raha ekvivalentide muutus		81 288	1 193 157
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi lõpul	7	3 660 282	3 578 994

				Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital
(eurodes)	Aktsiakapital	Ülekurss	Optsiooni reserv	Omaaktsiad	Kohustuslik reservkapital	Jaotamata kasum / kahjum	Kokku	Vähemus osalus	Omakapital kokku
Saldo seisuga 31.12.2020	1 017 750	2 960 184	26 381	-11 409	300	2 846 735	6 839 941	82 578	6 922 519
Aruandeaasta kasum / kahjum	0	0	0	0	0	646 859	646 859	-8 800	638 060
Emiteeritud aktsiakapital	133 762	4 866 236	0	0	0	0	4 999 998	0	4 999 998
Aktsiaoptsioonid	0	0	78 558	0	0	0	78 558	0	78 558
Omaaktsiate võõrandamine	0	235 459	0	6 525	0	0	241 984	0	241 984
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	101 475	-101 475	0	0	0
Saldo seisuga 31.12.2021	1 151 512	8 061 879	104 939	-4 884	101 775	3 392 120	12 807 341	73 778	12 881 119
Aruandeaasta kasum	0	0	0	0	0	3 324 099	3 324 099	0	3 324 099
Omaaktsiate võõrandamine	0	166 358	168 809	0	0	0	335 167	0	335 167
Muud muutused omakapitalis	0	0	0	3 737	0	55 327	59 064	-73 778	-14 714
Saldo seisuga 31.12.2022	1 151 512	8 228 237	273 748	-1 147	101 775	6 771 546	16 525 671	0	16 525 671

Detailsem info kontserni omakapitali kirjete kohta on toodud lisas 16.

Liven AS (edaspidi ka emaettevõte või ettevõte) on Eesti Vabariigis 2014. aastal asutatud äriühing. Emaettevõtte registreeritud aadress on Laeva tn 2, Tallinn, 10111, Eesti Vabariik. Liven AS 31.12.2022 lõppenud majandusaasta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne hõlmab emaettevõtet ja tema tütarettevõtteid (edaspidi kontsern). Kontserni põhitegevusalaks on hoonestusprojektide arendus.

Kontserni 31.12.2022 lõppenud majandusaasta raamatupidamise aruanne on koostatud kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS), nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Kirjeldatud arvestus- ja aruandluspõhimõtteid on rakendatud järjepidevalt kõigi aruandes esitatud perioodide suhtes.

Käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande on kinnitanud kontserni juhatus 28.02.2023. Vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustikule peab majandusaasta aruande täiendavalt heaks kiitma kontserni nõukogu ja kinnitama aktsionäride üldkoosolek.

Kontserni arvestus- ja esitusvaluuta on euro. Käesolev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne on koostatud eurodes.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kasutanud hinnanguid ja otsustusi, mis mõjutavad kontserni arvestuspõhimõtete rakendamist ning aruandes kajastatud varade, kohustiste, tulude ja kulude kajastatud summasid. Tegelikud tulemused võivad erineda nendest hinnangutest.

Hinnanguid ja nende aluseks olevaid eeldusi vaadatakse pidevalt läbi. Muudatusi hinnangutes kajastatakse edasiulatuvalt.

Olulised otsused

─ Lisa 23 "Investeeringud tütarettevõtetesse" on hinnatud kontserni kontrolli olemasolu Liven Kodu 7 OÜ üle.

Liven Kodu 7 OÜ põhitegevus oli kinnisvara arendus ning selle müük. Kontsernil ei olnud osalust ettevõttes Liven Kodu 7 OÜ. Liven Kodu 7 OÜ juhtimist teostas kontsern läbi juhtimislepingu. Kontsern vastutas Liven Kodu 7 OÜ igapäevase juhtimise, raamatupidamise ning aruandluse korraldamise, projekti läbiviimisega seotud tegevuste ning kõikide muude selliste tegevuste eest, mis olid vajalikud kinnisvara arenduse ning müügi saavutamiseks. Kontsernil oli võimalus juhtida Liven Kodu 7 OÜ olulisi tegevusi ning kontsern oli avatud kasumi muutlikkusele. Kontserni juhtkond hindas, et kontsernil oli kontroll Liven Kodu 7 OÜ üle, mistõttu kajastuvad Liven Kodu 7 OÜ finantsnäitajad kontserni konsolideeritud aruandes. 2022. aastal Liven Kodu 7 OÜ ühendati Liven Kodu OÜ-ga.

Olulised hinnangud

─ Lisa 10 "Varud" toodud varude soetusmaksumus sisaldab järgmiseid hinnanguid.

Juhtkond on hinnanud, et proportsionaalne osa kontserni üldkuludest on seotud tütarettevõte projektide arendustegevusega ning kulud on seetõttu kapitaliseeritud varude soetusmaksumuse koosseisus (näiteks projekti- ja -ehitusjuhtide tasud, juhtimistasud, eeltoodud kuludega seotud

transpordi- ja bürookulud ja muu sarnane). Juhtkond hindab kuiselt kapitaliseeritavate kulude osakaalu üldkuludest lähtuvalt kulu genereerivate töötajate tööaja jaotusest. Kapitaliseeritud kontserni üldkulud kantakse projekti valmimisel kuluks proportsionaalselt sõlmitud asjaõiguslepingute osakaalule projekti kogumahust kasumiaruande real "Kaubad, toore, materjal ja teenused".

─ Lisa 10 "Varud" on hinnatud varude allahindlusvajadust.

Varude hindamine toimub individuaalselt objektide (kinnistu või ehitis) kaupa. Igale objektile koostatakse selle eripärast (kasutamise sihtotstarve ja kehtiv/kehtestamisel olev ehitusõigus) tulenev äriplaan ning võrreldakse objekti kulusid võimalike tuludega. Juhul, kui objekti kulud ületavad objekti realiseerimisel saadavat tulu (neto realiseerimisväärtus, NRV), hindab kontsern tulusid ületava kulude summa ulatuses varasid alla. Tulenevalt ehitusturu volatiilsusest ning kinnisvaraturu madalast likviidsusest sõltub neto realiseerimisväärtuse leidmine olulisel määral juhtkonna hinnangutest. Lähtuvalt projekti NRV-st hindas kontsern 2022. aastal alla Magdaleena 4 arendusprojekti varusid 350 000 euro ulatuses (2021: allahindlusi ei tehtud). Ülejäänud arendusprojektide osas näitas varude allahindluse tundlikkuse test, et NRV ülehindamisel 10% võrra (st, et varade realiseerimisel on tulud juhtkonna hinnangust 10% võrra väiksemad) jäävad projektid kasumlikuks ning täiendava allahindluse vajadust ei oleks. 2021. aastal varudele allahindlusi ei tehtud mistõttu allahindluse realiseerimisväärtuse analüüsi ei teostatud.

Õiglaste väärtuste mõõtmine

Mitmed kontserni arvestuspõhimõtted ning avalikustamisnõuded nõuavad õiglase väärtuse mõõtmist.

Õiglane väärtus on hind, mida saadaks vara müügil või makstaks kohustise üleandmisel mõõtmiskuupäeval turuosaliste vahelises tavapärases tehingus. Õiglase väärtuse mõõtmisel eeldatakse, et vara müügi või kohustise üleandmise tehing toimub kas:

• ─ vara või kohustise põhiturul; või
• ─ kui põhiturg puudub, siis vara või kohustise jaoks soodsaimal turul.

Kontsernil peab olema mõõtmiskuupäeval juurdepääs põhi- või soodsaimale turule.

Vara või kohustise õiglase väärtuse mõõtmisel kasutatakse eeldusi, mida turuosalised kasutaksid vara või kohustise hinna määramisel, eeldades, et turuosalised tegutsevad oma parimates majanduslikes huvides. Mittefinantsvara õiglase väärtuse mõõtmisel võetakse arvesse turuosalise võimet luua majanduslikke hüvesid, kasutades vara parimal viisil või müües selle turuosalisele, kes kasutaks vara parimal viisil.

Kontsern rakendab hindamistehnikaid, mis on konkreetses olukorras sobilikud ja mille jaoks on olemas piisavalt õiglase väärtuse mõõtmiseks vajalikke andmeid, kasutades maksimaalselt asjakohaseid jälgitavaid sisendeid ja minimaalselt mittejälgitavaid sisendeid, mis on kogu mõõtmise seisukohast olulised:

• ─ 1. tase varade või kohustiste (korrigeerimata) noteeritud hinnad aktiivsetel turgudel;
• ─ 2. tase hindamistehnikad, mille madalaima taseme sisend, mis on kogu mõõtmise seisukohast oluline, on kas otseselt või kaudselt jälgitav;
• ─ 3. tase hindamistehnikad, mille madalaima taseme sisend, mis on kogu mõõtmise seisukohast oluline, on mittejälgitav.

Lisateave õiglase väärtuse mõõtmisel tehtud eelduste, sisendite ning hinnangute kohta on toodud järgmistes lisades:

• ─ Lisa 17 "Aktsiapõhised maksed"
• ─ Lisa 7 "Finantsinstrumendid"

Hindamise ebakindlus

Juhtkond annab oma hinnanguid, lähtudes kogemustest ning faktidest, mis on saanud talle teatavaks hiljemalt aastaaruande valmimise kuupäeval. Aruandepäeval esitatud varade ja kohustuste ning nendega seotud tulude ja kulude puhul on seetõttu oht, et antud hinnanguid tuleb tulevikus täpsustada.

Järgnevad uued standardid, tõlgendused ja muudatused ei kohaldu veel 31.12.2022 lõppenud aruandeperioodile ning neid ei ole käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel rakendatud. Kontsern kavatseb need standardid, tõlgendused ja muudatused rakendada siis, kui need jõustuvad.

Standardi IAS 1 "Finantsaruannete esitamine" muudatused

(Kohaldatakse aruandeperioodidele, mis algavad 01.01.2023 või hiljem; rakendatakse tagasiulatuvalt. Lubatud on varasem rakendamine.)

Muudatustega selgitatakse, et kohustiste liigitamine lühi- või pikaajaliseks põhineb üksnes ettevõtte õigusel arveldamist aruandeperioodi lõpus edasi lükata. Ettevõtte õigus lükata arveldamist edasi vähemalt 12 kuud alates aruandekuupäevast ei pea olema tingimusteta, kuid sellel peab olema sisu. Klassifitseerimist ei mõjuta juhtkonna kavatsused ega ootused selle kohta, kas ja millal ettevõte oma õigust kasutab. Muudatustega selgitatakse ka olukordi, mida peetakse kohustise tasumiseks.

Kontserni hinnangul ei avalda muudatused esmakordsel rakendamisel kontserni raamatupidamise aruandele olulist mõju.

Standardi IAS 1 "Finantsaruannete esitamine" ja IFRSi rakendusjuhendi nr 2 "Olulisuse üle otsustamine" muudatused

(Kohaldatakse aruandeperioodidele, mis algavad 01.01.2023 või hiljem. Lubatud on varasem rakendamine.)

Standardi IAS 1 muudatuste eesmärk on aidata ettevõtetel avalikustada arvestuspõhimõtete kohta kasulikumat teavet:

• ─ nõudes ettevõtetelt vaid oluliste arvestuspõhimõtete avalikustamist;
• ─ selgitades, et ebaoluliste tehingute, muude sündmuste või tingimustega seotud arvestuspõhimõtted on samuti ebaolulised ega vaja seetõttu avalikustamist, ja
• ─ selgitades, et ka mitte kõik oluliste tehingute, muude sündmuste või tingimustega seotud arvestuspõhimõtted ei ole ettevõtte raamatupidamise aruande seisukohalt olulised.

Rahvusvaheliste Raamatupidamisstandardite Nõukogu muutis ka IFRSi rakendusjuhendit nr 2, lisades juhise ja kaks lisanäidet olulisuse mõiste rakendamise kohta arvestuspõhimõtete avalikustamisel.

Muudatused on kooskõlas mõiste "olulisus" täpsustatud määratlusega:

"Teave arvestuspõhimõtete kohta on oluline, kui seda koos ettevõtte raamatupidamise aruandes sisalduva muu teabega käsitledes võib mõistlikult eeldada, et see mõjutab otsuseid, mida üldotstarbelise raamatupidamise aruande põhikasutajad selle raamatupidamise aruande alusel teevad".

Kontserni hinnangul ei avalda muudatused esmakordsel rakendamisel kontserni raamatupidamise aruandele olulist mõju.

Standardi IAS 8 "Arvestuspõhimõtted, arvestushinnangute muutused ja vead" muudatused

(Kohaldatakse aruandeperioodidele, mis algavad 01.01.2023 või hiljem; rakendatakse edasiulatuvalt. Lubatud on varasem rakendamine.)

Muudatustega võetakse kasutusele mõiste "arvestushinnangud" uus määratlus: selgitatakse, et need on raamatupidamise aruandes esitatud rahalised summad, mille mõõtmisega kaasneb määramatus. Muudatustega selgitatakse ka arvestuspõhimõtete ja arvestushinnangute vahelist seost: täpsustatakse, et ettevõte annab arvestushinnangu selleks, et saavutada arvestuspõhimõttega kehtestatud eesmärki.

Muudatused ei avalda eeldatavasti kontsernile olulist mõju, kuna nendega antakse juhiseid selle kohta, kas muutusi tuleb käsitada hinnangute muutustena, arvestuspõhimõtete muutustena või vigadena.

Standardi IAS 1 "Kohustuste liigitamine lühi- või pikaajaliseks, jõustumiskuupäeva edasilükkamine" muudatused

(Kohaldatakse aruandeperioodidele, mis algavad 01.01.2023 või hiljem. Lubatud on varasem rakendamine. Euroopa Liit ei ole muudatusi veel heaks kiitnud.)

IAS 1 muudatused kohustuste lühi- ja pikaajaliseks liigitamise kohta anti välja 2020. aasta jaanuaris. Esialgne jõustumiskuupäev oli 01.01.2022. COVID-19 pandeemiale reageerides lükati aga jõustamiskuupäeva ühe aasta võrra edasi, et anda ettevõtetele rohkem aega muudatuste rakendamiseks.

Kontserni hinnangul ei avalda muudatused esmakordsel rakendamisel kontserni raamatupidamise aruandele olulist mõju.

Muud muudatused

Ülejäänud uutel või muudetud standarditel või tõlgendustel, mis veel ei kehti, ei ole eeldatavasti olulist mõju kontserni konsolideeritud raamatupidamise aruandele.

Alljärgnevalt on esitatud kokkuvõte käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel rakendatud olulistest arvestuspõhimõtetest. Kirjeldatud arvestuspõhimõtteid on rakendatud järjepidevalt, kui järgnevas tekstis ei ole vastupidist märget.

Konsolideeritud aruannete koostamine

Käesolev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne sisaldab Liven AS-i ja selle tütarettevõtete finantsnäitajaid rida-realt konsolideerituna.

Tütarettevõtted

Tütarettevõtte konsolideerimist alustatakse hetkest, kui kontsern omandab kontrolli antud tütarettevõtte üle ning lõpetatakse hetkel, kui kontsern kontrolli tütarettevõtte üle kaotab. Kõiki tütarettevõtete poolt aasta jooksul omandatud või müüdud varasid, kohustisi, tulusid ja kulusid kajastatakse konsolideeritud koondkasumiaruandes alates kontrolli saavutamise kuupäevast kuni kuupäevani, mil kontsern kontrolli tütarettevõtte üle kaotab. Vajadusel korrigeeritakse tütarettevõtete finantsnäitajaid, et need oleksid kooskõlas kontserni arvestuspõhimõtetega.

Mittekontrolliv osalus

Mittekontrolliv osalus omandatavas ettevõttes on mittekontrollivatele osanikele kuuluv osa omandatava ettevõtte netovarade õiglases väärtuses. Seal hulgas ka ettevõtted, milles ei ole Kontsernil osalust, kuid mille juhtimist korraldab, seal hulgas igapäevane juhtimine, raamatupidamise ning aruandluse korraldamine, äritegevuse läbiviimisega seotud tegevused, kontsern läbi juhtimislepingu ning tulenevalt sellest on kontsernil võimalus juhtida ettevõtte olulisi tegevusi ning on avatud kasumi muutlikkusele.

Kontserni osaluse muutused tütarettevõttes, mis ei põhjusta kontrolli kaotust, kajastatakse omakapitalitehingutena.

Kontrolli kaotamine

Kui kontsern kaotab kontrolli tütarettevõtte üle, lõpetab ta tütarettevõtte varade ja kohustiste ning nendega seotud mittekontrolliva osaluse ja muude omakapitali komponentide kajastamise. Kontrolli kaotamisest tulenev kasum või kahjum kajastatakse kasumiaruandes. Endises tütarettevõttes säilinud osalust mõõdetakse õiglases väärtuses.

Konsolideerimisel elimineeritavad tehingud

Kõik kontsernisisesed varad ja kohustised, omakapital, tulud, kulud ja rahavood, mis on seotud kontserni liikmete vaheliste tehingutega, elimineeritakse konsolideerimisel täielikult.

Raha ja raha ekvivalendid

Raha ja raha ekvivalendid hõlmavad nõudmiseni hoiuseid pangas, muid lühiajalisi likviidseid investeeringuid, mille esialgne tähtaeg on kuni kolm kuud ja mille väärtuse muutumise risk on ebaoluline.

Finantsvarad ja -kohustised

Kajastamine ja esmane mõõtmine

Nõudeid ostjate vastu kajastatakse nende tekkimise hetkel. Kõik ülejäänud finantsvarad- ja kohustised kajastatakse siis, kui kontsernist saab instrumendi lepinguline osapool. Kontsern mõõdab esmasel kajastamisel finantsvara või -kohustist selle õiglases väärtuses, millele on lisatud või millest on maha arvatud tehingukulutused, mis on otseselt seotud finantsvara omandamise või finantskohustise emiteerimisega. Nõudeid ostjate vastu, mis ei ole seotud olulise rahastamise komponendiga, võetakse esmasel kajastamisel arvele tehinguhinnas.

Klassifitseerimine, edasine mõõtmine ning kasumid ja kahjumid

Finantsvarad

Kontsern kajastab finantsvara edaspidi korrigeeritud soetusmaksumuses, õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi või õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande.

Finantsvarasid ei klassifitseerita ümber pärast nende esmast kajastamist, välja arvatud juhul, kui kontsern muudab oma finantsvarade haldamise ärimudelit, sellisel juhul klassifitseeritakse kõik mõjutatud finantsvarad ümber ärimudeli muutusele järgneva esimese aruandeperioodi esimesel päeval.

Finantsvarasid mõõdetakse korrigeeritud soetusmaksumuses, kui mõlemad järgmised tingimused on täidetud:

• ─ finantsvara hoitakse ärimudeli raames, mille eesmärk on hoida finantsvara lepingupõhiste rahavoogude kogumiseks; ja
• ─ finantsvara lepingutingimustest tulenevad kindlaksmääratud kuupäevadel rahavood, mis on ainult põhiosa ja tasumata põhiosalt arvestatud intress.

Kontsern klassifitseerib korrigeeritud soetusmaksumuses mõõdetavateks finantsvaradeks raha ja raha ekvivalendid, nõuded ostjate vastu, antud laenud ja muud nõuded.

Finantsvara mõõdetakse õiglases väärtuses muutusega läbi muu koondkasumi, kui see vastab mõlemale järgmisele tingimusele ja seda ei ole määratud varana, mida kajastatakse õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande:

• ─ instrumente hoitakse ärimudelis, mille eesmärk on saavutada nii lepinguliste rahavoogude kogumine kui ka finantsvarade müük; ja
• ─ lepingutingimused tagavad kindlatel kuupäevadel rahavood, milleks on ainult põhiosa ja tasumata põhiosalt arvestatud intress.

Kõik finantsvarad, mis ei ole klassifitseeritud mõõdetavateks korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi nagu on eelpool kirjeldatud, mõõdetakse õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande.

Esmasel kajastamisel võib kontsern õiglases väärtuses läbi kasumiaruande mõõdetavaks määratleda ka finantsvarad, mis vastavad kas korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi kajastamise tingimustele, kui see kas kõrvaldab või vähendab oluliselt mõõtmise või kajastamise järjepidevusetust, mis muul juhul tekiks varade või kohustiste mõõtmisest või nendelt saadavate kasumite või kahjumite kajastamisest erinevatel alustel.

Seisuga 01.01.2022, 31.12.2022 ja 2022. aasta jooksul on kontserni kõik finantsvarad kajastatud korrigeeritud soetusmaksumuse meetodil, kasutades sisemise intressimäära meetodit. Korrigeeritud soetusmaksumusest arvutatakse maha kahjum vara väärtuse langusest. Intressitulu, kasum või kahjum valuutakursi muutusest ning väärtuse langus kajastatakse kasumiaruandes. Kajastamise lõpetamisel tekkinud kasum või kahjum kajastatakse kasumiaruandes.

Finantskohustised

Finantskohustised klassifitseeritakse mõõdetuna kas korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande. Finantskohustis klassifitseeritakse õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande, kui seda hoitakse kauplemise eesmärgil, see on tuletisinstrument või see on sellisena kajastatud esmasel kajastamisel. Finantskohustised õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande hinnatakse õiglases väärtuses ning puhaskasum ja -kahjum, sealhulgas mis tahes intressikulud, kajastatakse kasumiaruandes.

Muud finantskohustised kajastatakse korrigeeritud soetusmaksumuses, kasutades sisemise intressimäära meetodit. Intressikulud ja kasum või kahjum valuutakursi muutusest kajastatakse kasumiaruandes. Kajastamise lõpetamisel tekkinud kasum või kahjum kajastatakse läbi puhaskasumi.

Kajastamise lõpetamine

Finantsvarad

Kontsern lõpetab finantsvara kajastamise siis ja ainult siis, kui lepingujärgsed õigused finantsvarast tulenevatele rahavoogudele lõpevad või kui kontsern kannab finantsvara üle ning ülekandmine vastab kajastamise lõpetamise kriteeriumitele. Kontsern annab lepinguliste rahavoogude saamise õiguse üle tehingus, mille puhul antakse üle kõik finantsvara omamisega seotud riskid ja hüved või kus kontsern ei anna üleandmise käigus finantsvara omamisega seotud riske ja hüvesid, kuid kontsernil ei säili kontrolli finantsvara üle.

Tehingud, millega kontsern annab üle oma finantsaruannetes kajastatud varad, kuid kontsern säilitab kõik või põhilised üleantud varade riskid ja hüved, siis sellistel juhtudel üleantud vara kajastamist kontsern ei lõpeta.

Finantskohustised

Kontsern eemaldab finantskohustise oma finantsseisundi aruandest siis ja ainult siis, kui see on kustutatud. See tähendab kui lepingus määratletud kohustis on täidetud, tühistatud või aegunud. Kontsern lõpetab finantskohustise kajastamise, kui finantskohustise tingimusi muudetakse nõnda, et kohustise rahavood on oluliselt erinevad esialgsest kohustisest. Sellisel juhul kajastatakse muudetud tingimustel põhinevat uut finantskohustist õiglases väärtuses.

Erinevus lõpetatud finantskohustise või teisele osapoolele ülekantud finantskohustise (või finantskohustise osa) raamatupidamisliku jääkmaksumuse ja makstud tasu, sealhulgas kõigi ülekantud mitterahaliste varade või võetud kohustiste vahel kajastatakse läbi puhaskasumi.

Saldeerimine

Finantsvarad ja -kohustised tasaarvestatakse ja kajastatakse netosummana finantsaruandes siis ja ainult siis, kui kontsernil on sel hetkel seaduslik õigus summasid tasaarveldada ja kontsernil on teadlik kavatsus need kas tasuda netopõhiselt või realiseerida vara ja tasuda samaaegselt kohustis.

Finantsvarade väärtuse langus

Kontsern rakendab väärtuse languse kajastamisel oodatava krediidikahjumi mudelit korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatavate finantsvarade suhtes.

Kontsern mõõdab väärtuse langust summas, mis võrdub eluea jooksul oodatavate krediidikahjumitega, välja arvatud finantsvarad, mille väärtuse langus mõõdetakse summas, mis võrdub 12 kuu jooksul oodatavate krediidikahjumitega:

• ─ muud nõuded;
• ─ raha- ja raha ekvivalendid, mille krediidirisk ei ole pärast esmast kajastamist märkimisväärselt suurenenud.

Kontsern rakendab kõigi ostjate vastu tekkinud nõuete eeldatava krediidikahjumi kajastamisel standardis IFRS 9 sätestatud lihtsustatud meetodit, mis lubab moodustada allahindluse reservi kehtivusaja jooksul eeldatavate krediidikahjumi summas.

Kontsern kajastab alati nõuetele ostjate vastu moodustatud allahindluse summas, mis võrdub nende kehtivusaja jooksul eeldatavalt tekkiva krediidikahjumiga. Nimetatud varade eeldatava krediidikahjumi hindamiseks kasutatakse eraldiste moodustamise maatriksit, mis põhineb kontserni ajaloolisel krediidikahjumi kogemusel, mida korrigeeritakse konkreetsete deebitoridega seotud tegurite, üldiste majandustingimuste ning vajadusel raha ajaväärtusega. Eeldatavad krediidikahjumid on tõenäosusega kaalutud hinnangulised krediidikahjumid. Krediidikahjum on vahe lepingujärgsete rahavoogude ja Kontserni poolt oodatavate rahavoogude vahel, mida diskonteeritakse finantsvara sisemise intressimääraga.

Igal aruandekuupäeval hindab kontsern, kas korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatud finantsvarade krediidikvaliteet on langenud. Finantsvara krediidikvaliteet on langenud, kui on toimunud üks või mitu sündmust, mis avaldavad selle finantsvara eeldatavatele tulevastele rahavoogudele negatiivset mõju. Asjaolud, mis annavad indikatsiooni, et finantsvara krediidikvaliteet on langenud, on järgmised:

• ─ võlgniku olulised finantsraskused;
• ─ lepingu rikkumine (kohustise mittetäitmine või tähtajaks tasumata jätmine);
• ─ laenu või ettemakse restruktureerimine tingimustel, mida kontsern muul juhul ei oleks teinud;
• ─ on tõenäoline, et võlgnik satub makseraskustesse.

Korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatud finantsvarade väärtuse languse võrra vähendatakse varade raamatupidamislikku maksumust.

Varud

Varudena kajastatakse elamuarenduse eesmärgil soetatud või arendatavad maa ja muud arendusega seotud ostu- ja tootmiskulud. Valmistoodang ja lõpetamata toodang võetakse arvele soetusmaksumuses, mis moodustab kõigist otsestest ja kaudsetest kuludest, mis on vajalikud varude viimiseks nende müügivalmidusse. Samuti sisaldavad varud ka arendusprojektide kapitaliseeritud laenukasutuse kulud.

Varude tootmiskulutused sisaldavad nii otseseid toodetega seotud kulutusi (näiteks arendus- ja ehituskulud) kui ka proportsionaalset osa kontserni üldkuludest, mis on kapitaliseeritud varude soetusmaksumusse (näiteks projekti- ja -ehitusjuhtide tasud, juhtimistasud, transpordikulud, bürookulud ja muu sarnane). Üldkulude kapitaliseerimiseks omistatakse igale kululiigile kulukäitur. Varude soetusmaksumuses kapitaliseeritakse arendusprojektidega põhjendatult seostatavad üldkulud, mis allokeeritakse projektidele otseste või kaudsete jaotusvõtmete alusel vastavalt kulu genereerivate töötajate tööaja jaotusele. Kapitaliseeritud üldkulud kajastatakse kasumiaruandes kulude vähendusena kirjel "Valmis- ja lõpetamata toodangu varude jääkide muutus".

Varude arvestamisel kasutatakse kontsernis kaalutud keskmise soetusmaksumuse meetodit.

Varud kajastatakse soetusmaksumuses või neto realiseerimisväärtuses, olenevalt sellest, kumb on madalam. Varude allahindlus neto realiseerimisväärtuseni kajastatakse aruandeperioodi kuluna allahindluse perioodi müüdud toodangu kuludes. Juhul kui varem allahinnatud neto realiseerimisväärtus hilisematel perioodidel taas tõuseb, tuleb varasem allahindlus tühistada.

Müügitulu valminud arendustest kajastatakse pärast võõrandaja ja omandaja vahel notariaalselt tõestatud asjaõiguslepingute sõlmimist kinnisomandi üleandmiseks ning proportsionaalselt asjaõiguslepingutes toodud pindade (m² ) osakaaluga projekti kogumahust kantakse varusid kuluks kasumiaruande real "Kaubad, toore, materjal ja teenused".

Laenukasutuse kulud

Laenukasutuse kulud, mis on otseselt seostatavad varuobjekti soetamise, ehitamise või tootmisega, kajastatakse vara soetusmaksumuse koosseisus. Laenukasutuse kulud on kulud, mida ei oleks tekkinud, kui tingimustele vastava varaobjekti osas ei oleks väljaminekut tehtud. Kui laen on võetud mingi konkreetse varaobjekti hankimiseks, määratakse selle varaobjekti kapitaliseeritavate laenukasutuse kulude summa nii, et see on sama suur kui kõnealusest laenust antud perioodil tekkinud tegelikud laenukasutuse kulutused, millest on lahutatud laenatud summade ajutisest investeerimisest tulenev tulu. Muud laenukasutusega seotud kulud kajastatakse perioodi kasumis või kahjumis, kasutades sisemist intressimäära.

Materiaalne põhivara

Arvele võtmine ja kajastamine

Materiaalset põhivara kajastatakse soetusmaksumuses, millest on maha arvatud akumuleeritud kulum ja võimalikud allahindlused vara väärtuse langusest.

Kui materiaalse põhivara eri osadel on erineva pikkusega kasulikud eluead, võetakse nad arvele eraldi põhivaraobjektidena (oluliste komponentidena). Iga komponendi kuluminorm määratakse eraldi, lähtudes komponendi eeldatavast kasulikust elueast.

Materiaalse põhivara kajastamise lõpetamisest tekkivad kasumid ja kahjumid kajastatakse kasumiaruandes.

Hilisemad kulutused

Materiaalse põhivara objektile tehtud hilisemad kulutused lisatakse vara soetusmaksumusele ainult juhul, kui on tõenäoline, et kontserni ettevõte saab tulevikus tehtud kulutustest majanduslikku kasu. Muud hooldus- ja remondikulud kajastatakse kuluna nende toimumise momendil.

Amortisatsioon

Amortisatsiooni arvestatakse lineaarsel meetodil, jaotades soetusmaksumuse kuni lõppväärtuseni vara hinnangulisele kasulikule elueale ning see kajastatakse kasumiaruandes. Materiaalse põhivara kasulik eluiga vaadatakse üle vähemalt iga majandusaasta lõpus, ja kui uued hinnangud erinevad eelnevatest, kajastatakse muutused raamatupidamislike hinnangute muutustena, st edasiulatuvalt. Varaobjekti hakatakse amortiseerima alates hetkest, kui ta on kasutusvalmis (juhtkonna poolt ette nähtud asukohta ja tööseisundisse viidud).

Materiaalse põhivara kasulikud eluead põhivara gruppide lõikes (aastates):

• ─ transpordivahendid 5 aastat
• ─ muu materiaalne põhivara kuni 5 aastat
• ─ arvutid ja arvutisüsteemid kuni 3 aastat

Vara väärtuse languse hindamist on kirjeldatud üksikasjalikumalt "Vara väärtuse langus" arvestuspõhimõtte juures.

Immateriaalne põhivara

Arvele võtmine ja kajastamine

Immateriaalset vara kajastatakse finantsseisundi aruandes siis, kui vara on kontserni ettevõtte poolt kontrollitav, selle kasutamisest saadakse tulevikus majanduslikku kasu ning vara soetusmaksumus on usaldusväärselt mõõdetav. Immateriaalne vara võetakse arvele soetusmaksumuses. Arvele võtmise järel kajastatakse immateriaalset vara selle soetusmaksumuses, millest on maha arvatud akumuleerunud amortisatsioon ja vara väärtuse vähenemise kahjum.

Amortisatsioon

Immateriaalse põhivara kasulikud eluead põhivara gruppide lõikes (aastates):

• tarkvara 3 aastat

Immateriaalse põhivarana on grupis kasutusel ainult määratud kasuliku elueaga varad, mida amortiseeritakse lineaarsel meetodil, lähtudes vara eeldatavast kasulikust elueast. Määratud kasuliku elueaga immateriaalse vara amortisatsiooniperiood ja meetod vaadatakse üle iga majandusaasta lõpul.

Vara väärtuse langus

Mittefinantsvara väärtuse langus

Vara, mis ei ole varud, raamatupidamisväärtust vaadatakse üle vähemalt kord aastas aruandeperioodi lõpus. Ülevaatamise eesmärgiks on tuvastada, ega pole indikaatoreid, mis nõuaks vara allahindamist. Juhul, kui on põhjust eeldada, et teatud põhivara objekti kaetav väärtus võib olla langenud alla tema raamatupidamisväärtuse, viiakse läbi vara väärtuse test ning vajadusel hinnatakse vara alla.

Vara kaetav väärtus on kas selle vara või raha teeniva üksuse õiglane väärtus, millest on maha arvatud müügikulud või kasutusväärtus, olenevalt sellest, kumb neist on suurem.

Kasutusväärtuse hindamisel diskonteeritakse hinnangulisi tulevasi rahavoogusid diskontomääraga, mis väljendab hetke turuväärtuse suundumusi ja varaga seotud spetsiifilisi riske. Vara väärtuse languse testimiseks grupeeritakse varad kõige väiksemasse võimalikku varade gruppi, mille pidevast kasutamisest on võimalik rahavoogusid eristada ning mis on olulises osas sõltumatud teistest varadest või varade gruppidest (raha teenivatest üksustest) saadavatest rahavoogudest. Väärtuse languse testimise eesmärgil on äriühendusest tekkinud firmaväärtused jagatud kontserni nendele raha teenivatele üksustele, mis peaksid saama konkreetsest äriühendusest tekkivast sünergiast majanduslikku kasu.

Vara väärtuse langus kajastatakse kahjumina, kui vara või selle raha teeniva üksuse raamatupidamisväärtus ületab selle hinnangulist kaetavat väärtust. Vara väärtuse langusest tekkinud kahjumid kajastatakse perioodi kuludes. Raha teeniva üksuse väärtuse langusest tekkinud kahjumit kajastatakse esmalt selleks, et vähendada üksusele omistatud firmaväärtuse raamatupidamisväärtust ning seejärel proportsionaalselt üksuse muude varade raamatupidamisväärtust.

Kui väärtuse vähenemise põhjus kaob, tühistatakse varem kajastatud allahindlus. Allahindluse asjaolude muutumist analüüsitakse vähemalt kord aastas aruandeperioodi lõpus. Allahindlusi tühistatakse ja vara väärtust suurendatakse maksimaalselt raamatupidamisväärtuseni, mis varal oleks kujunenud, kui allahindlust ei oleks tehtud, arvestades sealhulgas vahepealset kulumit. Vara allahindluse tühistamine kajastatakse perioodi kasumis või kahjumis samal real, kus kajastus varasem allahindlus.

Finantsvara väärtuse langus

Finantsvara väärtuse languse hindamist on kirjeldatud üksikasjalikumalt finantsvarad ja -kohustised arvestuspõhimõtete osas.

Kontsern kui rentnik

Rendikomponenti sisaldava lepingu sõlmimisel või muutmisel jaotab kontsern lepingus sisalduva tasu igale rendikomponendile selle eraldiseisva hinna alusel.

Kontsern kajastab kasutusõiguse vara ja rendikohustist rendi alguse kuupäeval. Kasutusõiguse vara mõõdetakse algselt soetusmaksumuses, mis koosneb rendikohustise algsummast. Rendikohustise algsummat korrigeeritakse tehtud ettemaksete võrra, tehtud otseste kulutuste võrra ning taastamiskulude võrra (mis tulenevad vara demonteerimisest ning taastamisest). Saadud summast on maha arvatud saadud rendisoodustused.

Kasutusõiguse vara amortiseeritakse lineaarsel meetodil rendi alguskuupäevast kuni rendiperioodi lõpuni, välja arvatud juhul, kui rendilepinguga antakse alusvara omandiõigus kontsernile rendiperioodi lõpus üle või kui kasutusõiguse vara jääkväärtus viitab sellele, et kontsern plaanib kasutada vara väljaostuoptsiooni.

Sellisel juhul amortiseeritakse kasutusõiguse vara alusvara kogu kasuliku eluea jooksul, mis määratakse samadel alustel nagu vastavate kontserni poolt omatavate materiaalsete põhivarade puhul. Lisaks vähendatakse kasutusõiguse vara väärtuse langusest tulenevate kahjumite korral. Samuti korrigeeritakse kasutusõiguse vara rendikohustiste teatud ümberhindamistel.

Rendikohustist mõõdetakse algselt rendimaksete nüüdisväärtuses, mida ei ole veel makstud rendisuhte alguskuupäevaks, kasutades rendi sisemist intressimäära või, kui seda määra ei ole võimalik kindlaks teha, siis alternatiivset laenuintressimäära. Üldjuhul kasutab kontsern diskontomäärana alternatiivset laenuintressimäära.

Kontsern leiab alternatiivse laenuintressimäära, kasutades selleks erinevaid finantseerimisallikaid. Saadud sisendeid korrigeeritakse, võttes arvesse renditingimusi ja renditava vara tüüpi, et jõuda renditavale varale sobiva alternatiivse laenuintressimäärani.

Rendikohustises sisalduvate rendimaksete hulka kuuluvad järgmised osad:

• ─ fikseeritud maksed (sealhulgas sisuliselt fikseeritud rendimaksed);
• ─ trahvid rendilepingu katkestamisel (kui katkestamine on piisavalt kindel);
• ─ väljaostuhind (kui vara ost on piisavalt kindel);
• ─ garanteeritud jääkväärtus (makstava summa eeldatav väärtus);
• ─ indeksist või määrast sõltuvad rendimaksed.

Rendikohustist mõõdetakse korrigeeritud soetusmaksumuses. See arvutatakse ümber siis, kui tulevastes rendimaksetes on muutusi, mis tulenevad indeksist või määrast, kui muutub hinnang garanteeritud jääkväärtuse summa osas või kui kontsern muudab oma hinnangut selle osas, kas soovitakse kasutada vara väljaostu, rendi pikendamise või lõpetamise võimalusi. Samuti mõõdetakse rendikohustist ümber, kui muutuvad fikseeritud maksed (sealhulgas sisuliselt fikseeritud rendimaksed).

Kui rendikohustist hinnatakse ümber ülal loetletud põhjustel, tehakse kasutusõiguse vara raamatupidamislikus maksumuses vastav korrigeerimine. Rendikohustise muudatuse mõju kajastatakse kasumiaruandes, kui kasutusõiguse vara raamatupidamislik maksumus on vähendatud nullini.

Kontsern on otsustanud mitte kajastada kasutusõiguse varasid ning rendikohustisi väheväärtuslike vara rentide ning lühiajaliste rentide puhul. Kontsern kajastab nende rentidega seotud rendimaksed kuluna lineaarselt rendiperioodi jooksul.

Kontsern kui rendileandja

Kui kontsern tegutseb rendileandjana, määrab kontsern rendi alguses kindlaks, kas rendileping on kapitalirent või kasutusrent.

Iga rendilepingu klassifitseerimiseks hindab kontsern, kas rendilepinguga kantakse üle praktiliselt kõik alusvara omandiga seotud riskid ja hüved. Kui antakse, siis sel juhul on tegemist kapitalirendiga. Kui ei anta, siis on tegemist kasutusrendiga. Selle hinnangu ühe osana hindab kontsern ka teatud indikaatoreid (näiteks seda, kas rent on sõlmitud suurema osa vara majanduslikust elueast).

Kui rendileping sisaldab endas nii rendi kui ka mitte-rendi komponente, rakendab kontsern IFRS 15 arvestuspõhimõtteid, et jaotada rendilepingu tasu komponentide vahel.

Kontsern rakendab rendileandja netoinvesteeringu suhtes standardis IFRS 9 esitatud nõudeid kajastamise lõpetamise ja väärtuse languse kohta. Kontsern analüüsib regulaarselt hinnangulisi garanteerimata jääkväärtusi, mida kasutatakse rendileandja brutoinvesteeringu arvutamiseks.

Kontsern kajastab kasutusrendi alusel saadud rendimakseid lineaarselt tuluna rendiperioodi jooksul kasumiaruandes.

Hüvitised töötajatele

Lühiajalised hüvitised töötajatele

Töötajate lühiajalised hüvitised hõlmavad palka ja sotsiaalmakse, töölepingu ajutise peatumisega seotud hüvitisi (puhkusetasud või muud seesugused tasud), kui eeldatakse, et töölepingu ajutine peatumine leiab aset 12 kuu jooksul pärast selle perioodi lõppu, mil töötaja tööd tegi, ning muid hüvitisi, mis tuleb välja maksta 12 kuu jooksul pärast selle perioodi lõppu, mil töötaja tööd tegi.

Töösuhte lõpetamise hüvitised

Töösuhte lõpetamise hüvitisi kajastatakse varaseimal järgmisel kuupäeval: kui kontsern ei saa enam tagasi võtta nende hüvitiste pakkumist ja kui kontsern kajastab restruktureerimise kulusid. Kui hüvitisi ei ole plaanis täielikult välja maksta 12 kuu jooksul aruandeperioodi lõpust, diskonteeritakse need nüüdisväärtusesse.

Aktsiapõhised maksed

Omakapitaliga arveldatavate aktsiapõhiste maksetehingute puhul mõõdab kontsern saadud kaupu või teenuseid ja vastavat suurenemist omakapitalis saadud kaupade või teenuste õiglases väärtuses. Töötajatega sõlmitud tehingute puhul mõõdetakse omakapitaliinstrumentide õiglast väärtust nende üleandmise kuupäeval. Omakapitaliinstrumentide üleandmine võib olla sõltuvuses sellest, kas töötajad täidavad teatud teenuse osutamisega või tulemuslikkusega seotud jõustumistingimused. Kõiki jõustumistingimusi, mis on seotud ainult töötajate poolt osutatava teenuse või turuga mitteseotud tulemuslikkuse tingimustega, võetakse arvesse eeldatavasti jõustuvate omakapitaliinstrumentide arvu hindamisel. Kontsern korrigeerib hiljem vajadusel seda hinnangut, kui uus info viitab sellele, et eeldatavasti jõustuvate omakapitaliinstrumentide arv võib eelnevast hinnangust erineda. Jõustumiskuupäeval korrigeerib kontsern hinnangut, et see oleks võrdne lõpuks jõustunud omakapitaliinstrumentide arvuga.

Eraldised

Eraldisi kajastatakse juhul, kui kontsernil on minevikus aset leidnud sündmustest tulenev seaduslik või faktiline kohustis, kohustise realiseerumine nõuab ressurssidest loobumist ja summa suurust on võimalik usaldusväärselt mõõta. Eraldisi kajastatakse kohustise täitmiseks vajalike kulutuste nüüdisväärtuses, kasutades intressimäära, mis kajastab turu hinnanguid raha hetkeväärtusele ja kohustisele iseloomulikele riskidele. Aja möödumise tõttu toimunud eraldise summa kasv kajastatakse finantskuluna.

Garantiid	Kontserni ettevõtted kajastavad eraldistes ehituse garantiireserve. Ehituse garantiiperiood on
	kaks aastat alates kodu üleandmisest. Üldjuhul katab ehitaja poolt antav garantii kõik
	garantiitööde puudused.

Võimalikud kohustised, mille realiseerumine on vähetõenäoline või millega kaasnevate kulutuste suurust ei ole võimalik piisava usaldusväärsusega hinnata, kuid mis teatud tingimustel võivad tulevikus muutuda kohustisteks, on avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades tingimuslike kohustistena.

Tulumaks

Eestis kehtiva tulumaksuseaduse kohaselt ei maksustata Eestis ettevõtte aruandeaasta kasumit. Tulumaksu makstakse dividendidelt, erisoodustustelt, kingitustelt, annetustelt, vastuvõtukuludelt, ettevõtlusega mitteseotud väljamaksetelt ning siirdehinna korrigeerimistelt. Jaotamata kasumist väljamakstavaid dividende maksustatakse üldiselt tulumaksumääraga 20/80 jaotatavate dividendide netosummast (võrdub 20%-ga jaotatava kasumi brutosummast). Regulaarselt makstavaid dividende maksustatakse alates 2019. aastast määraga 14/86 dividendide netosummast. Dividendimakseid loetakse regulaarseteks, kui jaotatava kasumi summa ei ületa ettevõtte viimase kolme aasta keskmist jaotatud kasumit, millelt on Eestis makstud tulumaksu. Seega saab kontsern dividendide tulumaksuga maksustamisel kohaldada madalamat maksumäära 14/86 ja 20/80.

Müügitulu

Müügitulu mõõtmisel võetakse aluseks kliendilepingus sätestatud tasu. Kontsern kajastab müügitulu siis, kui ta annab kliendile kontrolli kauba või teenuse üle. Järgnevas tabelis on esitatud informatsioon kliendilepingutest tulenevate toimingukohustiste täitmise ja ajastuse ning sellest tulenevalt müügitulu kajastamise arvestuspõhimõtete kohta.

Toote/teenuse liik	Toimingukohustise täitmine ja ajastus, olulised maksetingimused	Müügitulu arvestuspõhimõtted
Kinnisvara müük	Kinnisvara arendusest ning selle müügist saadav tulu kajastatakse kindlal ajahetkel, sest klient saab vara üle kontrolli ja kontsern täidab toimingukohustise, kui vara omandiõigus on üle antud. Omandiõiguse üleandmise hetkeks loeb kontsern asjaõiguslepingu sõlmimist.	Tulu kinnisvara müügist kajastatakse hetkel, mil kinnisvara on üle antud kliendile, see tähendab hetkel, mil asjaõigusleping on sõlmitud kliendi ning kontserni vahel.
	Kliendilepingud sisaldavad üldjuhul olulist rahastamiskomponenti. Kui lepingu sõlmimise ajal on teada, et lubatud kauba või teenuse kontsernilt kliendile üleandmise ning kauba või teenuse eest tasutava kliendi makse laekumise vaheline ajavahemik on rohkem kui üks aasta, korrigeerib kontsern kliendilepingust saadava tasu summat vastavalt raha ajaväärtuse mõjule. Raha ajaväärtuse mõju arvestamiseks kasutatakse diskontomäära, mis kajastuks lepingu sõlmimise ajal kontserni ja tema kliendi vahel tehtud eraldi rahastamistehingus.
Mööbli ja sisustuse müük	Kontsern kajastab tulu mööbli ja sisustuse müügist kindlal ajahetkel, kui kliendid omandavad kontrolli mööbli ning sisustuse üle ning kui kaup on üle antud kliendile. Omandiõiguse üleandmise hetkeks loeb kontsern üldjuhul asjaõiguslepingu sõlmimist. Mööbli ja sisustuse müügil ei pakuta allahindlusi ega tagastusvõimalusi.	Tulu mööbli ning sisustuse müügist kajastatakse hetkel, mil kaup on üle antud kliendile asjaõiguslepingu alusel.

Oluline rahastamiskomponent

Kontsern on otsustanud rakendada IFRS 15 lubatud praktilist abinõu, mis lubab olulise rahastamiskomponendi mõju võrra kliendilepingust saadavat tasu jätta korrigeerimata, kui kontsern eeldab lepingu sõlmimisel, et kauba või teenuse kliendile üleandmise ning kauba või teenuse eest kliendilt makse laekumise vaheline ajavahemik on vähem kui üks aasta.

Seotud osapooled

Kontsern loeb osapooli seotuks juhul, kui üks osapool omab kas kontrolli teise osapoole üle või olulist mõju teise osapoole ärilistele otsustele. Kontserni seotud osapooled on:

• emaettevõte ja tema omanikud,
• teised samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ettevõtted,
• juhatuse liikmed,
• eelpool loetletud isikute lähisugulased ning nendega seotud ettevõtted.

Segmendiaruandlus

Tegevussegmendid on määratletud kontserni juhatuse poolt jälgitavate aruannete alusel. Juhatus käsitleb äritegevust kontserni seisukohalt ühe tegevussegmendina ning kasutab tegevussegmendi tulemuslikkuse hindamiseks peamiselt müügitulude ja ärikasumit ning nende näitajate kasvu mõõdikut.

Aruandeperioodi lõpu järgsed sündmused

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes kajastuvad olulised varade ja kohustiste hindamist mõjutavad asjaolud, mis ilmnesid aruandeperioodi lõpu seisuga ja aruande koostamise kuupäeva vahemikul, kuid on seotud aruandeperioodil või varasematel perioodidel toimunud tehingutega.

Aruandeperioodi lõpu seisuga sündmused, mida ei ole varade ja kohustiste hindamisel arvesse võetud, kuid mis oluliselt mõjutavad järgmise majandusaasta tulemust, on avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades.

Kontserni tegevusega kaasnevad mitmed finantsriskid: krediidirisk, likviidsusrisk ja tururisk (hõlmab intressiriski ja valuutariski). Kontserni üldine riskijuhtimise programm keskendub finantsturu prognoosimatusele ja üritab minimeerida võimalikke ebasoodsaid mõjusid kontserni finantstegevusele. Kontserni riskijuhtimine tugineb seadustest, regulatsioonidest ja rahvusvahelise finantsaruandluse standarditest tulenevatele nõuetest, mida toetavad kontserni sisemised regulatsioonid. Riskijuhtimise peamiseks eesmärgiks on kindlustada kontserni likviidsus, omakapitali säilivus ja tegevuse jätkuvus. Finantsriskide juhtimise eest vastutab kontserni juhatus ja finantsjuht.

Likviidsusrisk

Likviidsusrisk on risk, et kontsernil tekib raskusi oma finantskohustiste tähtaegse täitmisega. Täiendavalt seisneb likviidsusrisk kontserni võimetuses realiseerida varasid turuhinnaga mõistliku ajaperioodi jooksul. Pikaajaline likviidsusrisk on risk, et kontsernil ei ole piisavalt vaba raha või muid likviidsuse allikaid, et katta tuleviku likviidsusvajadust oma äriplaani elluviimiseks ja kohustiste täitmiseks või et kontsern peab seetõttu vabu vahendeid kaasama kiirustades.

Kontserni likviidsust mõjutavad ennekõike järgmised asjaolud:

• kontserni ettevõtete võime genereerida positiivseid äritegevuse netorahavoogusid ning nimetatud rahavoogude volatiilsus,
• varade ja kohustiste tähtaegade vastavus ning paindlikkus nende muutmisel,
• finantseerimisstruktuur.

Lühiajalise likviidsuse juhtimiseks jälgitakse pidevalt kontserni ja kontserni ettevõtete rahavoo prognoosi veendumaks, et kontsernil on igal ajahetkel piisavalt likviidseid rahalisi vahendeid. Lühiajalise likviidsuse juhtimine toimub peamiselt läbi kontsernisiseste laenude.

Pikaajaline likviidsuse juhtimine tugineb kontserni kapitali struktuuri juhtimisel lähtuvalt kokkulepitud finantseerimispõhimõtetest. Projekti ettevalmistavas faasis, mil määramatus projekti tuleviku rahavoogude osas on kõige suurem, on seatud piirangud maksimaalsele lubatud finantsvõimenduse määrale. Kontsern veendub varade turustatavuses kinnisvara eelmüügi abil. Kontserni sisemise reegli alusel ei alustata ehitust enne, kui 50% kodudest on broneeritud. Eesti kinnisvaraturu keskmisest oluliselt kõrgem eelmüügi määr võimaldab kaasata kapitali ehitustegevuse finantseerimiseks soodsatel tingimustel ning kindlustab, et võetud finantskohustused suudetakse täita kinnisvara müügist laekuvate vahendite arvel.

Kontserni ärimudelile on iseloomulik, et tulenevalt arendusest tehtud kulude kapitaliseerimisest varudes ületab käibevara oluliselt lühiajalisi kohustisi. Samuti on ärimudelile iseloomulik olukord, kus lühiajalised kohustised ületavad käibevara, millest on lahutatud varud. Seda nii tulenevalt ehituse finantseerimisega seonduvad pangalaenude aga ka niisamuti klientidelt saadud ettemaksete kajastamisest lühiajaliste kohustistena samal ajal kui arvutuses ei kajastu suurem osa oodatavast müügitulust, mis laekub alles asjaõiguslepingu sõlmimise ja vara üleandmise järgselt ega aasta jooksul üleantavad varud.

Olulisemad kontserni kapitali struktuuri ja likviidsust kirjeldavad suhtarvud on toodud alljärgnevas tabelis:

	31.12.2022	31.12.2021
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja (current ratio)	3,87	2,55
Kiirmaksevõime kordaja (quick ratio)	0,37	0,26
Intressikandvate võlakohustiste osakaal	55,7%	55,3%

Kasutatud valemid:

Lühiajaliste kohustuste kattekordaja = käibevarad / lühiajalised kohustised Kiirmaksevõime kordaja = (käibevarad – varud) / lühiajalised kohustised Intressikandvate võlakohustuste osakaal = laenukohustised / kohustised ja omakapital kokku

Juhtkonna hinnangul on kontserni kapitali struktuur ja likviidsus piisav täiendava kapitali kaasamiseks ning olemasolevate finantskohustuste tähtaegseks täitmiseks.

Avatus likviidsusriskile

Järgnevad on finantskohustiste järelejäänud lepingulised tähtajad aruandekuupäeva seisuga. Tabelis on toodud diskonteerimata brutosummad, mis sisaldavad lepingulisi intressimakseid.

Nii 31.12.2022 seisuga kui ka 31.12.2021 seisuga on kontserni likviidsusriskile avatud kohustised suuremad kui likviidsusriskile avatud varad. Kohustised täidetakse varude realiseerimisest laekuvate vahendite arvel asjaõiguslepingute alusel kodude üleandmisel klientidele. Varud ei ole avatud likviidsusriskile.

		Jaotus maksetähtaja järgi
31.12.2022 seisuga (eurodes)	Lisa	<1 aasta	1–5 aastat	>5 aastat	Kokku	Raamatu pidamislik väärtus
Varad
Raha ja raha ekvivalendid		3 660 282	0	0	3 660 282	3 660 282
Nõuded ostjate vastu	8	382 535	0	0	382 535	382 535
Laenud ja intressid	8	26 999	0	0	26 999	26 999
Muud nõuded	8	29 441	0	0	29 441	29 441
Kokku		4 099 257	0	0	4 099 257	4 099 257
Kohustised
Võlad tarnijatele	14	3 369 374	0	0	3 369 374	3 369 374
Laenukohustustega seotud maksed	13, 14	5 870 000	27 557 092	0	33 427 092	33 427 092
Muud võlad	14	313 247	0	0	313 247	313 247
Eraldised		0	10 000	0	10 000	10 000
Kokku		9 552 622	27 567 092	0	37 119 714	37 119 714
Netovara/- kohustus		-5 453 364	-27 567 092	0	-33 020 457	-33 020 457

			Jaotus maksetähtaja järgi
31.12.2021 seisuga (eurodes)	Lisa	<1 aasta	1–5 aastat	>5 aastat	Kokku	Raamatu pidamislik väärtus
Varad
Raha ja raha ekvivalendid		3 578 994	0	0	3 578 994	3 578 994
Nõuded ostjate vastu	8	22 420	0	0	22 420	22 420
Laenud ja intressid	8	46 288	0	0	46 288	46 288
Muud nõuded	8	24 702	0	0	24 702	24 702
Kokku		3 672 403	0	0	3 672 403	3 672 403
Kohustised
Võlad tarnijatele	14	2 080 751	0	0	2 080 751	2 080 751
Laenukohustustega seotud maksed	13, 14	10 608 689	17 627 434	0	28 236 123	28 236 123
Muud võlad	14	194 560	0	0	194 560	194 560
Eraldised		0	3 497	0	3 497	3 497
Kokku		12 884 000	17 630 931	0	30 514 931	30 514 931
Netovara/- kohustus		-9 211 597	-17 630 931	0	-26 842 528	-26 842 528

Krediidirisk

Krediidirisk on finantskahju risk kontsernile, kui tehingu vastaspool ei täida oma lepingulisi kohustisi. Krediidiriskile avatud finantsvarad koosnevad peamiselt rahast pangadeposiitidel, nõuetest ostjate vastu, kliendilepingu varadest, muudest nõuetest, antud laenudest ning ettemaksetest tarnijatele. Finants- ja lepinguliste varade raamatupidamislik väärtus kajastab maksimaalset krediidiriski.

Raha ja raha ekvivalendid

Raha ja ekvivalendid koosnevad nõudmiseni hoiustest kommertspankades järgnevalt:

	31.12.2022	31.12.2021
Raha ja raha ekvivalendid	3 660 282	3 578 994
Kokku	3 660 282	3 578 994

Kontsern paigutab oma vabad rahalised vahendid kohalikesse finantsasutustesse, kellel on piisav krediidiajalugu või kellega on sõlmitud laenulepingud ehituse finantseerimiseks. 2022 aasta lõpu seisuga hoiti kontserni raha ja ekvivalente peamiselt Coop Pank AS-is ja Swedbank AS-is (31.12.2022 seisuga oli Coop Pank AS-i osakaal 70%, 31.12.2021 seisuga Swedbank AS-i osakaal 97%). Moody's krediidiriski agentuuri poolt väljastatud Coop Pank AS-i krediidireiting on 31.12.2022 seisuga Baa2. Swedbank Grupi krediidireiting on nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga A1. Reitingu on väljastanud Standard & Poor's, Moody's ja Fitch. Kontserni juhtkond hindab lähtudes finantsasutusele väljastatud krediidireitingutest, et kontsernil puudub raha ja raha ekvivalentide osas oluline krediidirisk.

Krediidiriskile avatud muud finantsvarad

Krediidiriskile avatud muud finantsvarad koosnevad nõuetest ostjate vastu, muudest nõuetest, antud laenudest ning ettemaksetest tarnijatele.

Kontserni krediidiriski nõuetest ostjate vastu maandab olulisel määral kinnisvara müügitehingute struktuur. Kinnisvara müük on üldjuhul finantseeritud klientide osaliste ettemaksetega ning müüdava vara omandiõigus läheb ostjale üle notariaalselt tõendatud asjaõiguslepingu alusel, mistõttu olulist ajalist erinevust omandiõiguse ülemineku ja nõuete laekumise vahel ei teki. Sellest lähtuvalt puuduvad kontsernil olulises mahus nõuded ostjate vastu nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga.

Muude finantsvarade krediidikvaliteeti jälgitakse individuaalselt, hinnates vastaspoole maksekäitumist ning äri perspektiivi. Maksetähtaja ületanud nõuetega tegeletakse personaalselt, leidmaks lahendused, mis tagaksid parimal võimalikul moel kontserni huvide kaitse. 31.12.2022 seisuga mitteseotud juriidilistele isikutele antud laenunõuete jääk, mille osas juhtkond ei ole tuvastanud olulist allahindlusvajadust oli 20 500 eurot (31.12.2021: 41 000 eurot). 2022. aastal hinnati juhtkonna poolt laenunõue 20 500 euro võrra ebatõenäoliselt laekuvaks nõudeks (2021. aastal ei kajastatud kasumiaruandes finantsvarade ja kliendilepingute varade väärtuse langusest tulenevaid kahjumeid).

Tururisk

Tururisk on risk, et muutused turuhindades, nagu kaubad, valuutakursid, intressimäärad ja kapitali hinnad, mõjutavad kontserni tulu või finantsinstrumentidesse tehtud investeeringute väärtust. Tururiski juhtimise eesmärk on juhtida ja hoida tururiskile avatud positsioone aktsepteeritavates piirides, samas optimeerides tulu.

Investeeringu väärtus võib muutuda turul aset leidvate ebasoodsate sündmuste, näiteks makromajanduslike põhjuste, poliitiliste või sotsiaalsete süsteemide ebastabiilsuse, investorite käitumise või muude põhjuste tõttu. Eelpool mainitud asjaolud võivad põhjustada kinnisvara hindade muudatusi ja volatiilsust. Tururiski realiseerumine võib vähendada müüdava vara väärtust või põhjustada ostjate lepingust taganemisi sellisel määral, et kontsern ei suuda täita oma kohustusi.

Intressimäära risk

Intressimäära risk on risk, et finantsinstrumentide õiglased väärtused või rahavood kõiguvad tulevikus turu intressimäärade muutuste tõttu. Rahavoogude intressimäära risk tekib kontsernile muutuvate intressimääradega võlakohustistest ja seisneb ohus, et finantskulud intressimäära tõustes suurenevad.

Kontsern on avatud intressimäära riskile:

• ujuva intressimääraga finantsinstrumentide kasutamisel,
• kohustiste refinantseerimisel lõpptähtaja saabumisel,
• muutlikus majanduskeskkonnas kõrge volatiilsusega finantsturgudelt uute finantsinstrumentide kaasamisel investeerimisplaani elluviimiseks.

Kontserni emiteeritud võlakirjad ja võetud investorlaenude kohustused on fikseeritud intressimääraga ning ei sõltu rahaturu muutustest. Pikaajalised pangalaenud on seotud kuue kuu Euriboriga ning seeläbi avatud intressiriskile. Kontsern jälgib intressiriski juhtimiseks rahaturu intressikõvera muutuseid, mis väljendab turusoaliste ootuseid turuintressi osas ning võimaldab hinnata euros nomineeritud laenude intressimäärade kujunemist.

Intressiriskide muutuste mõju finantskuludele

	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Fikseeritud intressiga kohustised		31 817 093	24 568 020
Muutuva intressiga kohustised		1 749 756	3 202 270
Kokku intressikandvad kohustised	13	33 566 849	27 770 290

Järgnev sensitiivsusanalüüs kirjeldab kontserni ujuva intressimääraga finantsinstrumentidest tulenevat netomõju kontserni puhaskasumile eeldusel, et intressimäärad tõusevad või langevad 10 baaspunkti (bp).

	Muutus intressimääras (baaspunktides)	31.12.2022	31.12.2021
Laenukohustused	-10 bp	1 750	3 202
	10 bp	-1 750	-3 202

1. aastal olid Euribori määrad negatiivsed, mis rakendus kontserni laenukohustustele null määraga ning mistõttu võrdlusperioodil Euribori komponent kontserni laenukohustustes puudus. Alates 2022. aasta juunist tõusis 6-kuu Euribori määr taas positiivseks tõustes aasta lõpuks 2,693%-ni

Fikseeritud intressimääraga kohustuste intressimäär vastab juhtkonna hinnangul sarnase riskitasemega kontsernile ligipääsetavate võlainstrumentide turuintressi määradele.

Valuutarisk

Valuutarisk on risk, et finantsinstrumentide õiglane väärtus või rahavood on volatiilsed tulevikus valuutavahetuskursi muutuste tõttu. Kontsernil puuduvad olulised kohustised ja nõuded muudes valuutades peale oma arvestusvaluuta (euro).

Nii 2022. kui ka 2021. aastal toimus 100% laekumistest ja väljaminekutest (kaubakulud, tegevuskulud, investeeringud, finantskulud) eurodes. Kuna kõik laekumised ja väljaminekud toimuvad eurodes ja võlakohustised on fikseeritud eurodes, võib öelda, et valuutarisk ei avalda kontserni tegevusele olulist mõju.

Finantsinstrumentide klassifitseerimine ning nende õiglased väärtused

Kontserni kõik finantsvarad ja -kohustised on kajastatud finantsseisundi aruandes või potentsiaalsete varade või kohustistena raamatupidamisaruande lisades. Finantsseisundi aruande kirjete "Raha ja raha ekvivalendid", "Nõuded ostjate vastu", "Nõuded seotud osapoolte vastu", "Võlad tarnijatele", "Võlad seotud osapooltele", "Saadud ettemaksed" ja "Muud viitvõlad" raamatupidamislikud maksumused on ligilähedased nende õiglasele väärtusele, mistõttu ei ole kontsern nende õiglast väärtust avalikustanud.

Nõuded ostjatele ja võlad tarnijatele on lühiajalised ja seega on juhtkonna hinnangul nende raamatupidamislik väärtus lähedane nende õiglasele väärtustele. Laenukohustiste õiglane väärtus on kontserni juhtkonna hinnangul võrdne nende raamatupidamisliku maksumusega, sest lepingute kehtivad intressimäärad vastavad turuintressimääradele. Juhtkonna hinnangul ei ole kontserni riskimarginaalid oluliselt muutunud võrreldes laenude saamise ajaga ja kontserni võlakohustuste intressimäärad vastavad turutingimustele.

Kapitali juhtimine

Kontserni eesmärgid kapitali juhtimisel on teenida tulu oma aktsionäridele, säilitada optimaalne kapitali struktuur, vähendamaks kapitalikulu, ja kaitsta oma võimet jätkata jätkuvalt tegutseva ettevõttena. Kontsern teeb eeltoodut viisil, mis tagab kontserni jätkusuutliku arengu ja usaldusväärsuse nii aktsionäride, võlausaldajate kui ka klientide ja muude huvitatud osapoolte silmis.

Kapitalistruktuuri säilitamiseks või kohandamiseks võib kontsern korrigeerida aktsionäridele makstavaid dividende, tagastada kapitali aktsionäridele, emiteerida uusi aktsiaid ja müüa varasid võlgnevuste vähendamiseks.

Kontsern kasutab oma äritegevuse finantseerimiseks nii võõrkapitali kui ka omakapitali. Võõrkapitali kaasatakse järgnevatel põhimõtetel:

• projekti ettevalmistavas faasis kaasatakse võõrkapitali laenudena maksimaalselt 50–70% ulatuses krundi soetusmaksumusest, sõltuvalt laenu tagatispositsioonist,
• ehituse alustamise eeltingimuseks on reeglina projekti 50% suurune eelmüük.

Kontsern jälgib kapitali struktuuri kujundamisel ning riskide hajutamisel omakapitali osakaalu varade mahust ning netovõla ja kogukapitali suhet. Kontsern on seadnud pikaajaliseks eesmärgiks saavutada omakapitali osakaal varadesse suurusjärgus 40%. Nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga oli omakapitali osakaal sellest madalam: 31.12.2022 27,4% ning 31.12.2021 25,5%.

Järgnevates tabelites on esitatud omakapitali määr ning neto võlakohustuste määra arvutused:

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	16 525 671	12 807 341
Varad kokku	60 278 779	50 256 983
Omakapitali määr	27,4%	25,5%
(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Laenukohustised	33 566 849	27 770 290
Miinus raha ja ekvivalendid	-3 660 282	-3 578 994
Netovõlg	29 906 567	24 191 297
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	16 525 671	12 807 341
Netovõlg ja emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	46 432 238	36 998 638
Neto võlakohustuste osakaal	64,4%	65,4%

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Nõuded ostjate vastu	18	382 535	22 420
Antud laenud		20 500	41 000
Intressinõuded		6 499	5 288
Muud nõuded		29 442	24 702
Kokku		438 976	93 410

Krediidirisk, tururisk ning väärtuse langused

Teave kontserni krediidi- ja tururiskide ning nõuete väärtuse langusest tulenevate krediidikahjumite kohta on esitatud lisas 7.

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Ettemaksed tarnijatele	272 002	574
Ettemaksed tarnijatele varude eest	113 348	266 818
Ettemakstud tulevaste perioodide kulud	801 442	809 692
Maksude ettemaksed	367 922	349 733
Kokku	1 554 714	1 426 817

Ettemakstud tulevaste perioodide kulud sisaldavad 31.12.2022 seisuga Liven Kodu 5 OÜ Uus-Meremaa projekti raames võlausaldajatele ettemaksuna tasutud projekti edukusest sõltuvat lisaintressi summas 730 324 eurot (31.12.2021: 800 000 eurot; lisa 13 ja 27).

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Lõpetamata ehitised	54 139 790	44 976 085
Kokku	54 139 790	44 976 085

Kõik laenukasutuse kulutused, mis on otseselt seostatavad ehituse finantseerimisega, kapitaliseeritakse varude soetusmaksumusse. Laenukasutuse kulutuste kapitaliseerimisel kasutatud kapitaliseerimise määr on 100%. Kapitaliseerimist alustatakse projekti arenduse faasis ja lõpetatakse kui korterid on müügiks valmis ning kantakse kuluks vastavalt lisas 6 kirjeldatule. Varudes kapitaliseeritud intresside saldo muutused on kirjeldatud lisas 26.

Aruandeperioodil on varude soetusmaksumuses kapitaliseeritud proportsionaalne osa tütarettevõtete arendustegevusega seotud kontserni emaettevõtte tööjõu- ja tegevuskuludest, kokku summas 1 085 334 eurot (2021: 852 581 eurot) (näiteks projekti- ja ehitusjuhtide tasud, juhtimistasud, transpordikulud, bürookulud, jms). Vastav kulu vähendus kajastub kasumiaruande kirjel "Valmis- ja lõpetamata toodangu varude jääkide muutus" summas 797 141 eurot (2021: 139 174 eurot). Varude arvestuspõhimõtted on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

1. aastal kajastati varusid summas 26 101 429 eurot (2021: 4 091 034 eurot) aruandeaasta jooksul kuluna, mis on kajastatud kasumiaruande kirjel "Kaubad, toore, materjal ja teenused" (lisa 19). Arvestuspõhimõtted varude kuluna kajastamisest kirjel "Kaubad, toore, materjal ja teenused" on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

Juhtkond hindab rahavoogude ja kasumlikkuse juhtimiseks ning ka varade allahindlusvajaduse hindamiseks regulaarselt ajakohastatud prognooside (seal hulgas nii kulud, müügitulud, müügitempod kui riskireservid) kohast äriplaani iga arendusprojekti kohta. Juhtkond on täiendavalt hinnanud varude allahindlusvajadust, viies läbi stressitesti iga arendusprojekti kohta, mille käigus analüüsiti müümata korterite müügihinna languse mõju projekti kasumile. Samaaegselt eeldati analüüsi läbiviimise seisuga lepingutega mitteseotud kulude proportsionaalset langust. 2022. aasta jooksul tehti Magdaleena 4 äriprojekti I etapiga seotud varude allahindlus summas 350 000 eurot seoses kulude olulise suurenemisega võrreldes äriplaanis ette nähtuga, varasemate perioodide allahindluseid ei tühistatud (2021. aastal varude allahindluseid ei tehtud ega tühistatud varasemate perioodide allahindluseid).

Seisuga 31.12.2022 on laenude tagatiseks seatud hüpoteeke varude koosseisus kajastatud varadele kokku summas 44 529 975 eurot (31.12.2021: 37 552 838 eurot). Täpsem informatsioon laenukohustuste tagatiseks seatud varade kohta on toodud lisas 13.

(eurodes)	Hooned ja rajatised	Sõidu vahendid	Kontori mööbel	Arvutid ja muu tehnika	Kokku
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2020	38 645	0	19 050	24 864	82 559
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2020	-5 710	0	-11 897	-13 835	-31 442
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2020	32 935	0	7 153	11 029	51 117
Ostud ja parendused	0	63 171	4 294	28 221	95 686
Aruandeperioodi kulum	-8 204	-2 676	-2 624	-10 407	-23 911
Müügid	0	0	0	-1 349	-1 349
Muud muutused	0	0	0	948	948
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2021	38 645	63 171	23 344	51 736	176 896
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2021	-13 914	-2 676	-14 521	-23 294	-54 405
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2021	24 731	60 495	8 823	28 442	122 491
Ostud ja parendused	15 944	128 935	12 841	41 030	198 750
Aruandeperioodi kulum	-10 299	-21 483	-3 872	-19 347	-55 001
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2022	54 589	192 106	36 185	92 766	375 646
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2022	-24 213	-24 159	-18 393	-42 641	-109 406
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2022	30 376	167 947	17 792	50 125	266 240

(eurodes)	Tarkvara	Ettemaksed	Kokku
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2020	0	0	0
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2020	0	0	0
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2020	0	0	0
Ostud ja parendused	11 800	48 909	60 709
Aruandeperioodi kulum	-1 522	0	-1 522
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2021	11 800	48 909	60 709
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2021	-1 522	0	-1 522
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2021	10 278	48 909	59 187
Ostud ja parendused	227 057	0	227 057
Aruandeperioodi kulum	-18 558	0	-18 558
Muud muutused	0	-48 909	-48 909
Soetusmaksumus seisuga 31.12.2022	238 857	0	238 857
Akumuleeritud kulum seisuga 31.12.2022	-20 080	0	-20 080
Jääkmaksumus seisuga 31.12.2022	218 777	0	218 777

1. aastal tehtud ostud ja parendused immateriaalsesse varasse on valdavas osas seotud kodulehekülje ja kontserni poolt arendatava Kodukujundaja tarkvaraga.

Projektide ettevalmistavas faasis kasutatakse nii kohalike kommertspankade poolt väljastatud hüpoteegi tagatisel pangalaene kui võlakirju aga ka tagamata mezzanine tüüpi investorlaene. Viimast laenuliiki iseloomustab asjaolu, et seda tüüpi laenude põhiosamaksete ja intressimaksete tingimused arvestavad suuremal määral arendusprojektide rahavoogudega, neid kasutatakse ka läbi kogu projekti kestuse ning reeglina toimuvad investorlaenude intressimaksed kas projekti etappide lõpus või laenuperioodi lõpus koos laenu tagasimaksega. Investorlaene on kontserni ettevõtetele andnud erinevad mitteinstitutsionaalsed investorid, seal hulgas ka seotud osapooled. Sarnase profiiliga investoritele on väljastatud ka võlakirju, aga võlakirju on väljastatud ka AS-ile LHV Varahaldus. Projektide kaasrahastamiseks ehituse faasis kasutab kontsern pangalaene.

					Laenude tagasimaksed
Laenu liik (eurodes)	Intressi määr	Tagastamise lõpptähtaeg	Laenujääk 31.12.2022	Sh saadud laenud seotud osapooltelt	Kuni 1 aasta	2–5 aastat	Üle 5 aasta
Pangalaen	2,90%+ 6 kuu Euribor	10.09.2023	1 610 000	0	1 610 000	0	0
Pangalaen	4,90%	15.04.2024	6 314 744	0	0	6 314 744	0
Pangalaen	6,00%	15.08.2024	6 000 000	0	0	6 000 000	0
Pangalaen	6,99%	16.09.2024	731 000	0	0	731 000	0
Pangalaen	7,00%	14.11.2024	968 000	0	0	968 000	0
Pangalaen	7,196%	14.11.2024	157 346	0	0	157 346	0
Pangalaen	4,90%	15.04.2025	2 200 000	0	0	2 200 000	0
Pangalaen	4,90%	15.04.2025	1 132 951	0	0	1 13 951	0
Võlakirjad	8,00%	30.09.2023	2 000 000	200 000	2 000 000	0	0
Võlakirjad	8,00%	30.06.2026	2 400 000	0	600 000	1 800 000	0
Investorlaen	12,50%	30.06.2023	560 000	425 000	560 000	0	0
Investorlaen	11,00%	31.12.2023	1 100 000	500 000	1 100 000	0	0
Investorlaen	12,00%	25.08.2024	3 000 000	3 000 000	0	3 000 000	0
Investorlaen	8,00%	31.12.2024	2 000 000	0	0	2 000 000	0
Investorlaen	8,00%*	05.06.2025	3 253 052	2 639 585	0	3 253 052	0
Kokku			33 427 093	6 764 585	5 870 000	27 557 093	0

					Laenude tagasimaksed
Laenu liik (eurodes)	Intressi määr	Tagastamise lõpptähtaeg	Laenujääk 31.12.2021	Sh saadud laenud seotud osapooltelt	Kuni 1 aasta	2–5 aastat	Üle 5 aasta
Pangalaen	6,00%	15.09.2022	1 887 702	0	1 887 702	0	0
Pangalaen	5,00%+ 6 kuu Euribor	15.03.2024	3 150 000	0	3 150 000	0	0
Pangalaen	6%	15.08.2024	6 000 000	0	0	6 000 000	0
Võlakirjad	8%	31.03.2023	2 000 000	200 000	0	2 000 000	0
Võlakirjad	8%	30.06.2026	2 400 000	0	0	2 400 000	0
Investorlaen	13,5%	31.03.2022	665 000	423 938	665 000	0	0
Investorlaen	12,5%	30.06.2022	560 000	400 000	560 000	0	0
Investorlaen	11%	31.12.2023	1 100 000	500 000	550 000	550 000	0
Investorlaen	12%	25.08.2024	3 000 000	3 000 000	0	3 000 000	0
Investorlaen	8–8,5%	31.12.2024	1 950 000	0	460 000	1 490 000	0
Investorlaen	8%	31.12.2024	2 000 000	0	0	2 000 000	0
Investorlaen	8%*	05.06.2025	3 005 318	2 438 568	3 005 318	0	0
Kokku			27 718 020	6 962 506	10 278 020	17 440 000	0

*Liven Kodu 5 OÜ saadud laenude intress koosneb fikseeritud määraga intressist 8% aastas ja projekti edukusest sõltuvast lisaintressist, mida on täpsemalt kirjeldatud lisas 27.

Lisaks eelnevalt toodud tabelis kirjeldatud laenudele sisaldavad laenukohustised ka kapitalirendi kohustusi, 31.12.2022 seisuga kokku 139 756 euro ulatuses (2021: 52 270 eurot).

Teave kontserni laenukohustustega seotud maksete kohta maksetähtaja järgi on esitatud ka lisas 7.

1. aasta neljandas kvartalis lõppes Rocca al Mares paiknevas Uus-Meremaa projektis, mida arendab Liven Kodu 5 OÜ, esimese kolme maja ehitus ning algas neljanda ja viienda maja ehitus. Tulenevalt arenduse edukusest tasuti kvartali jooksul Liven Kodu 5 OÜ võlausaldajatele lisaintressi. Lisaks 2021. aastal makstud avansiliselt intressile, kokku summas 800 000 eurot, täiendavalt 2 769 676 eurot. Lisaks tasuti projekti edukusest sõltuvate lisaintressidena avansiliselt kokku 730 324 eurot, mis on kajastatud 31.12.2021 seisuga finantsseisundi aruande kirjel "Ettemaksed" (lisa 9). Selgitus projekti edukusest sõltuva lisaintressi tasumise tingimusliku kohustuse kohta on toodud lisas 27.

Kõik saadud laenud nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga on nomineeritud eurodes. Investorlaenud sisaldavad saadud laene seotud osapooltelt. Täpsem infomatsioon seotud osapooltelt saadud laenude kohta on toodud lisas 24.

Laenude klassifitseerimine lühi- ja pikaajaliseks tuleneb laenu lepingulisest tagasimakse tähtajast.

1. aastal sai kontsern uusi laene kokku 20 878 594 eurot (2021: 23 087 491 eurot) ning maksis saadud laene tagasi kokku summas 15 417 255 eurot (2021: 3 984 789 eurot). Saadud laenude tagasimaksetest tasusid ostjad 2022. aastal otse pangale 11 402 438 eurot (2021: 2 949 789 eurot). 2022. aastal maksti intresse kokku summas 4 219 923 eurot (2021: 671 288).

Tagatised ja garantiid

Kontsern on seadnud võetud laenude tagamiseks hüpoteeke varudele kokku raamatupidamislikus maksumuses:

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Hüpoteegi tagatiseks seatud varud		44 529 975	37 552 838
Kokku	10	44 529 975	37 552 838

Liven AS on 31.12.2022 seisuga andnud laenuandjatele garantii järgmiselt:

• 360 000 euro ulatuses Liven Kodu 20 OÜ laenulepingust tulenevate intressikohustuse tasumise tagamiseks,
• 186 200 euro ulatuses Liven Kodu 16 OÜ laenulepingust tulenevate intressikohustuste tasumise tagamiseks,
• 80 000 euro ulatuses Liven Kodu 12 OÜ laenulepingust tulenevate intressikohustuste tasumise tagamiseks,
• 300 000 euro ulatuses Liven Kodu 6 OÜ laenulepingust tulenevate panga nõuete tasumiseks.

Täiendavalt garanteerib Liven AS vajadusel tütarettevõtete poolt sõlmitud laenulepingutes omafinantseeringu lisamise laenuna tütarettevõttele.

Liven Kodu 5 OÜ ja Liven Kodu 10 OÜ osad olid panditud laenuandjate kasuks nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga.

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Võlad tarnijatele		3 369 374	2 080 751
Saadud ettemaksed	18	4 348 717	5 969 140
Muud võlad
Võlad töövõtjatele		184 647	90 063
Maksuvõlad	15	1 233 130	753 932
Intressivõlad		275 349	324 146
Muud võlad		159 293	104 498
Muud võlad kokku		1 852 418	1 272 638
Kokku lühiajalised võlad tarnijatele ja muud võlad		9 570 510	9 322 530
Saadud ettemaksed	18	37 998	137 860
Intressivõlad		567 750	141 686
Kokku pikaajalised võlad tarnijatele ja muud võlad		605 749	279 546

Nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga saadud ettemaksed koosnevad elamuarenduse raames saadud klientide ettemaksetest. Täiendav info saadud ettemaksete kohta on toodud lisas 18. Võlad seotud osapooltele on kirjutatud lahti lisas 24.

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Käibemaks		1 047 700	652 467
Üksikisiku tulumaks		55 408	27 894
Erisoodustuse tulumaks		3 001	5 173
Sotsiaalmaks		116 224	63 423
Kohustuslik kogumispension		4 675	2 637
Töötuskindlustusmaksed		6 121	2 339
Kokku	14	1 233 130	753 933

Aktsiakapital ja ülekurss

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Aktsiakapital	1 151 512	1 151 512
Ülekurss	8 228 237	8 061 879
Aktsiakapital ja ülekurss kokku	9 379 748	9 213 391
Aktsiate arv	11 515 116	11 515 116
Aktsia nimiväärtus (eurodes)	0,1	0,1

Eesti Vabariigis kehtiv äriseadustik kehtestab Eestis registreeritud ettevõtetele aktsiakapitali osas järgmised nõudmised:

• aktsiaseltsi minimaalne aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot,
• aktsiaseltsi netovara peab moodustama vähemalt poole ettevõtte aktsiakapitalist, aga mitte vähem kui 25 000 eurot.

Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus või selle miinimum- ja maksimumkapital määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjas, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt ¼ maksimumkapitalist.

Nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga kehtinud Liven AS põhikirjale koosneb ettevõtte aktsiakapital lihtaktsiatest nimiväärtusega 0,1 eurot. Miinimumaktsiakapital on 500 000 eurot ja maksimumaktsiakapital on 2 000 000 eurot ning nimetatud piirides võib ettevõtte aktsiakapitali muuta ilma aktsiaseltsi põhikirja muutmata.

Tehingud aktsiakapitaliga

Kontsern viis 2021. aasta kevadel läbi aktsiakapitali suurendamise suunatud fondiemissiooni teel, mille käigus emiteeriti 1 337 613 aktsiat nominaalväärtusega 0,1 eurot aktsia kohta. Iga aktsia eest tasuti 3,738 eurot ning kokku laekus emissioonist 4 999 997 eurot, millest 4 866 236 moodustas ülekurss. Aktsiaemissiooni tulemusena suurenes kontserni aktsionäride arv 20 aktsionäri võrra.

Omaaktsiad

1. aastal töötati välja aktsia- ja optsiooniprogramm töötajatele ja kontserni võtmepartneritele (LEOP) ning sellega seoses osteti tagasi 200 001 aktsiat, raamatupidamisliku väärtusega 20 000 eurot.

2. aasta ülekursi suurenemisest 166 358 eurot (2021: 235 459 eurot) tuleneb kontserni töötajate optsiooniprogrammi (LEOP) raames müüdud aktsiatest. 2022. aastal müüdi kokku 42 364 aktsiat (2021: 60 254 aktsiat). Perioodil müüdud aktsiate nominaalväärtus oli 0,1 eurot aktsia kohta ning kaalutud keskmise ülekurss 4,45 eurot aktsia kohta (2021: nominaalväärtus 0,1 eurot aktsia kohta ning ülekurss 3,61 eurot aktsia kohta).

(eurodes)	Aktsiate arv
Omaaktsiate arv 31.12.2019	156 901
Müüdud omaaktsiad	42 809
Omaaktsiate arv 31.12.2020	114 092
Müüdud omaaktsiad	60 254
Omaaktsiate arv 31.12.2021	53 838
Müüdud omaaktsiad	42 364
Omaaktsiate arv 31.12.2022	11 474

Täpsem informatsioon aktsiapõhiste maksete kohta on toodud lisas 17.

Reservid

Allolev tabel annab ülevaate kontserni reservidest omakapitalis.

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Kohustuslik reservkapital	101 775	101 775
Optsioonireserv	273 749	104 940
Kokku	375 523	206 715

Optsioonireserv

Kontsern kajastab aktsiapõhise maksetehingu tulemusena saadud teenuseid siis, kui teenused on kätte saadud. Vastav suurenemine kajastatakse omakapitalis kirjel "Optsioonireserv".

Kohustuslik reservkapital

Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on ette nähtud põhikirjas ning see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

Kohustuslik reservkapital oli nii 31.12.2022 seisuga kui ka 31.12.2021 seisuga väiksem Eesti äriseadustikus nõutust.

Dividendid

1. aastal ja 2021. aastal emaettevõte dividende ei jaotatud.

Kontserni jaotamata kasumi ning potentsiaalse tulumaksukohustise kohta on informatsioon esitatud lisas 27.

Aktsiaoptsioonide programmid (omakapitaliinstrumentidega arveldatavad)

1. aastal töötati välja aktsia- ja optsiooniprogramm töötajatele ja kontserni võtmepartneritele. Programmi eesmärk on anda kontserni töötajatele ja võtmepartneritele võimalus panustada kontserni aktsiakapitali ja koos sellega saada kasu kontserni eduloost.

Aktsiaoptsiooni programmiga seotud peamised tingimused on järgmised:

Optsiooni väljastamise kuupäev	Väljateenimise tingimused	Optsioonide kehtivus
A-optsioonid	Kolm aastat alates optsiooni väljastamise kuupäevast.	Kolm aastat ning üks kalendrikuu optsiooni väljateenimise tingimuste edukast täitmisest.
B-optsioonid	Kolm aastat alates optsiooni väljastamise kuupäevast ning optsioonilepingus ette antud finantseesmärkide täitmine.	Kolm aastat ning üks kalendrikuu optsiooni väljateenimise tingimuste edukast täitmisest.

Aktsiaoptsioonide liikumise tabel

Aktsiaoptsioonide programmide alusel väljastatud optsioonide arv ning kaalutud keskmised täitmishinnad olid järgmised.

Optsiooni väljastamise aeg	Väljastatud instrumentide arv:
	A optsioonid	B optsioonid*	KOKKU
Kehtivad seisuga 31.12.2019	16 800	Kuni 36 075	52 875
2020 väljastatud optsioonid	11 030	Kuni 28 357	39 387
Kehtivad seisuga 31.12.2020	27 830	Kuni 64 432	92 262
2021 väljastatud optsioonid	23 582	Kuni 48 941	72 523
Kehtivad seisuga 31.12.2021	51 412	Kuni 113 372	164 784
2022 väljastatud optsioonid	15 629	Kuni 28 023	43 652
Kehtivad seisuga 31.12.2022	67 041	Kuni 141 395	208 436

* Tabelis on näidatud maksimaalne võimalik väljastatavate optsioonide arv optsioonilepingus ette antud finantseesmärkide saavutamisel.

Kõikide nii 2022. kui ka 2021. aastal väljastatud optsioonide täitmishind on 0,1 eurot aktsia kohta. 31.12.2022 seisuga realiseeritavate optsioonide realiseerimishind oli 0,1 eurot (31.12.2020: 0,1 eurot) ja kaalutud keskmine optsioonide kehtivusaeg 1,2 aastat (31.12.2021: 1,8 aastat).

Täpsem informatsioon aktsiakapitali kohta on toodud lisas 16.

Õiglase väärtuse määramine

Töötajate aktsiaoptsioonide õiglast väärtust on mõõdetud Black-Scholes-Mertoni valemi abil. Vastavalt IFRS 2-le teenusel põhinevate ning tegevustulemustel põhinevate optsioonide tingimusi õiglase väärtuse mõõtmisel arvesse ei võetud. Õiglase väärtuse määramisel kasutatud kaalutud keskmised sisendid olid järgmised:

		A ja B optsioonid
	2022	2021
Täitmishind (eurodes)	0,10	0,10
Optsiooni kehtivusaeg (kuud)	36	36
Volatiilsus	25,4%	25,1%
Riskivaba intressimäär	1,5%	0%
Kaalutud keskmine väljastatud aktsia õiglane väärtus (eurodes)	4,32	3,58

Õiglase väärtuse määramisel rakendatud hinnangud

Täitmishind ja optsiooni kehtivusaeg tulenevad kehtivatest optsioonilepingutest.

Volatiilsus on leitud optsiooni väärtuse hindamisele eelnenud kolme aasta Nasdaq Tallinna börsil noteeritud võrreldavate ettevõtete aktsiahinna volatiilsuste kaalumata keskmisena.

Riskivaba intressimäärana on rakendatud kolme aasta pikkuse lunastustähtajaga Saksamaa valitsuse võlakirjade tootlust, mis oli 2021. aasta jooksul oli see negatiivne (hindamismudelis rakendatud riskivaba intressimäärana 0%) ning tõusis 2022 aasta jooksul aasta viimase hindamise ajaks 2,095%-le.

Väljastatud aktsia kaalutud keskmine õiglane väärtus on leitud diskonteeritud rahavoogude mudeli alusel ning see võrdub aktsiate müügilepingus märgitud aktsia hinnaga.

Kasumiaruandes kajastatud kulud

Optsioonide väljastamise kulu on kajastatud kasumiaruandes tööjõukulude koosseisus real "Palgakulud" summas 168 809 eurot (2021: 78 559 eurot).

(eurodes)	2022	2021
Müügitulu geograafiliste piirkondade lõikes
Eesti	32 617 554	6 277 573
Müük Euroopa Liidu riikidele kokku	32 617 554	6 277 573
Müügitulu lepingutest klientidega
Kinnisvara müük	32 089 484	6 058 701
Mööbli ja sisustuse müük	317 482	161 347
Müügitulu kokku lepingutest klientidega	32 406 966	6 220 048
Üüritulu	210 587	57 525
Muu müügitulu	210 587	57 525
Müügitulu kokku	32 617 554	6 277 573
Müügitulu kajastamise ajastus
Müügitulu teostamiskohustuse täitmise ajahetkel	32 406 966	6 220 048
Tulu kliendilepingutest kokku	32 406 966	6 220 048
Üüritulu	210 587	57 525
Müügitulu kokku	32 617 554	6 277 573

Kliendilepingute saldod

Allolev tabel annab ülevaate lepingulistest varadest ja lepingulistest kohustistest klientidega:

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Nõuded ostjate vastu	8	382 535	22 420
Saadud ettemaksed	14	4 348 717	6 081 640

1. aastal teenis kontsern müügitulu kinnisvara müügist kolmes arendusprojektis Tallinnas:

2. Türi tn 4 (arendaja: Liven Kodu 15 OÜ) projektis valmis 2021. aasta lõpus 80 kodu ning üks äripind, mis jagunesid kolme hoone vahel. 2022. aastal müüdi asjaõiguslepingute alusel ning anti klientidele üle 62 kodu. 31.12.2022 seisuga on üle antud kõik kodud, müümata on üksnes äripind.

3. Müüdi viimane korter 2020. aastal valminud Suur-Patarei 6 projektis (arendaja: Liven Kodu 11 OÜ)
4. Uus-Meremaa (arendaja: Liven Kodu 5 OÜ) projekti I etapis valmis 131 kodu, mis jagunesid kolme Lahepea tänaval asuva hoone vahel. 31.12.2022 seisuga oli asjaõiguslepingute alusel müüdud ning klientidele üle antud 123 kodu ja 6 kodu oli müüdud võlaõiguslepingute alusel.

Saadud ettemaksed on seotud kinnisvara arendustööde eest saadud tasudega klientidelt, mille puhul müügitulu kajastatakse kinnisvara üleandmisel kontsernilt kliendile (ehk asjaõiguslepingu sõlmimisel). Kontserni juhtkond hindab, et saadud ettemaksete täitmata toimingukohustise saldod kantakse tuludesse vastavalt projektide eelarvestatud ehituse valmimise tähtaegadele.

(eurodes)	2022	2021
Ehitus- ja sisustuskulud	18 301 289	3 008 484
Krundi hanke ja ettevalmistustasud	1 973 317	562 453
Finantseerimistasud	4 903 136	147 267
Projekteerimistasud	457 847	107 729
Administratiivsed tasud	158 053	219 608
Hoonestamise ja järelevalve tasud	67 877	17 349
Liitumistasud	239 910	28 144
Kokku	26 101 429	4 091 034

Arvestuspõhimõtted varude kuluna kajastamisest kirjel "Kaubad, toore, materjal ja teenused" on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

(eurodes)	2022	2021
Turunduskulud	504 546	453 746
Juhtimis- ja müügiteenused	131 324	182 188
Raamatupidamine, audit, konsultatsioonid	182 179	192 745
Õigusteenused	108 757	11 237
Kontori kulud	161 233	86 286
IT-kulud	104 291	53 969
Transport	64 596	51 328
Värbamis- ja koolituskulud	69 088	59 727
Muud kulud	234 747	172 606
Kokku	1 560 761	1 263 830

2022. aasta juhtimis- ja müügiteenuste koosseisus on kajastatud seotud osapooltelt ostetud teenuste kulu kokku summas 15 000 eurot (2021: 145 000).

(eurodes)	2022	2021
Palgakulu	1 430 335	743 356
Sotsiaalmaksu ja töötuskindlustusmaksu kulu	401 695	223 793
Kokku	1 832 030	967 149
Töötajate keskmine arv taandatuna täistööajale	24	16
sh töölepingu alusel töötavad isikud	21	15
sh juhatuse liikme lepingu alusel töötavad isikud	3	1

Tegevussegmendid on määratlenud juhtkond Liven AS juhatuse poolt jälgitavate aruannete alusel. Juhatus käsitleb äritegevust kontserni seisukohalt ühe tegevussegmendina ning kasutab tegevussegmendi tulemuslikkuse hindamiseks peamiselt müügitulude ja ärikasumit ning nende näitajate kasvu mõõdikut.

(eurodes)	2022	2021
Müügitulu	32 617 554	6 277 573
Ärikasum	3 324 440	655 840

Tütarettevõtete loetelu Põhitegevusala Asukohariik Osaluse % 31.12.2022 Osaluse % 31.12.2021 Liven Kodu OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 4 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti - 100 Liven Kodu 5 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 6 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 7 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti - 0 Liven Kodu 9 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti - 100 Liven Kodu 10 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 11 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 12 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 14 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 15 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 16 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 17 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 18 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 19 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 20 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 100 Liven Kodu 21 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 - Liven Kodu 22 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 - Liven Kodu 23 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 - Liven Kodu 24 OÜ Hoonestusprojektide arendus Eesti 100 - Liven Wohnungsbau GmbH Hoonestusprojektide arendus Saksamaa 100 100 Liven Hermsdorf GmbH Hoonestusprojektide arendus Saksamaa 100* -

Kontserni emaettevõtte osalused tütarettevõtetes aruandeperioodi lõpu seisuga:

* 100% osalus läbi Liven Wohnungsbau GmbH

Muutused kontserni struktuuris

1. aastal asutati Eestis tütarettevõtted Liven Kodu 21 OÜ, Liven Kodu 22 OÜ, Liven Kodu 23 OÜ ja Liven Kodu 24 OÜ. 2022. aastal asutati Saksamaal tütarettevõte Liven Hermsdorf GmbH.

2. aastal ühinesid Liven Kodu 4 OÜ, Liven Kodu 7 OÜ ja Liven Kodu 9 OÜ Liven Kodu OÜ-ga, kusjuures Liven Kodu OÜ oli tehingus ühendav ühing. Kõik ühingud olid kontserni valitseva mõju all.

Liven Kodu 7 OÜ

1. aasta lõpuga ei olnud Kontsernil osalust ettevõttes Liven Kodu 7 OÜ. Liven Kodu 7 OÜ eesmärk oli kinnisvara arendus ning selle müük. Liven Kodu 7 OÜ juhtimist teostas Kontsern läbi juhtimislepingu. Kontsern vastutas Liven Kodu 7 OÜ igapäevase juhtimise, raamatupidamise ning aruandluse korraldamise, projekti läbiviimisega seotud tegevuste ning kõikide muude selliste tegevuste teostamise eest, mis olid vajalikud kinnisvara arenduse ning müügi saavutamiseks. Kontsernil oli võimalus juhtida Liven Kodu 7 OÜ olulisi tegevusi ning kontsern oli avatud kasumi muutlikkusele. Kontserni juhtkond hindas et Kontsernil on kontroll Liven Kodu 7 OÜ üle, mistõttu kajastusid Liven Kodu 7 OÜ finantsnäitajad kontserni konsolideeritud aruandes. 2022. aastal Liven Kodu 7 OÜ ühendati Liven Kodu OÜ-ga.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on loetud seotud osapoolteks:

• kontserni emaettevõte Liven AS ja Liven AS-i üle olulist mõju omavad aktsionärid;
• juhtkonna võtmeisikud (nõukogu ja juhatuse liikmed), nende lähedased sugulased ja nende poolt kontrollitud või olulise mõju all olevad ettevõtted.

Kontsern loeb osapooli seotuks juhul, kui ühel osapoolel on kontroll teise osapoole üle või oluline mõju teise osapoole ärilistele otsustele. Olulise mõju olemasolu eeldatakse, kui isikul on rohkem kui 10% hääleõigusest.

(A) Saldod seotud osapooltega

(eurodes)	Lisa	31.12.2022	31.12.2021
Kohustused seotud osapoolte ees
Võlad tarnijatele
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		0	6 000
Intressikohustised
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		113 963	163 102
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad		70 301	2 652
Intressikohustised kokku	13	184 264	165 754
Lühiajalised võlad tarnijatele ja muud võlad seotud osapoolte ees kokku		184 264	171 754
Intressikohustised
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		405 863	110 022
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad		81 041	47 940
Intressikohustised kokku	13	486 904	157 962
Pikaajalised võlad tarnijatele ja muud võlad seotud osapoolte ees kokku		486 904	157 962

(B) Tehingud seotud osapooltega

(eurodes)	Lisa	2022	2021
Müügitulu
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende mõju all olevad ettevõtjad		0	441
Kokku müügitulu seotud osapooltelt		0	441
Ostetud teenused
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	20	15 000	145 000
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende mõju all olevad ettevõtjad		10 096	16 285
Kokku ostetud teenused seotud osapooltelt		25 096	161 285
Makstud intressid
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		2 275 174	57 088
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende mõju all olevad ettevõtjad		689 313	0
Kokku makstud intressid seotud osapoolte laenudelt*		2 964 487	57 088

*Liven AS kontserni ettevõtted kapitaliseerivad hoonestusprojektide arenduseks võetud laenude laenukasutuse kulusid varude soetusmaksumuse koosseisus kuni objekti valmimiseni ning kodude müügini asjaõiguslepingute alusel.

Seotud osapoolte vastu kajastatud nõuete osas ei ole 2022. ega 2021. aastal allahindluseid moodustatud. Seotud osapooltelt osteti nii 2022. kui ka 2021. aastal juhtimisteenuseid. Seotud osapooltele müüdi 2021. aastal põhivara.

(C) Muutused seotud osapoolte laenukohustuste saldodes

	Lisa	2022	2021
01.01 Laenukohustus seotud osapoolte ees		6 962 506	3 362 860
Saadud laenud
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		25 000	3 400 000
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende mõju all olevad ettevõtjad		0	700 000
Kokku saadud laenud		25 000	4 100 000
Saadud laenude tagasimaksed
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		-423 938	-686 063
Kokku saadud laenude tagasimaksed		-423 938	-686 063
Tekkepõhise (kapitaliseeritud) intressiga tasaarveldatud maksed
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud		152 263	140 667
Tegev - ja kõrgem juhtkond ning nende mõju all olevad ettevõtjad		48 753	45 041
Kokku tekkepõhise (kapitaliseeritud) intressiga tasaarveldatud maksed		201 016	185 708
31.12. Laenukohustus seotud osapoolte ees	13	6 764 584	6 962 506

Kõik laenukohustused seotud osapoolte eest nii 31.12.2022 kui ka 31.12.2021 seisuga on nomineeritud eurodes. Seotud osapooltelt saadud laenud on fikseeritud intressimääraga vahemikus 8-12,5% (31.12.2021: 8-13,5%). Täpsem informatsioon laenukohustiste kohta on toodud lisas 13.

Muud tehingud seotud osapooltega

Tehingud aktsiakapitaliga on kirjutatud lahti lisas 16 ning investeeringud tütarettevõtetesse lisas 23.

Juhatuse liikmetele müüdi 2022. aastal optsiooniprogrammi LEOP raames 12 000 aktsiat kaalutud keskmise hinnaga 4,59 eurot aktsia kohta (2021: 2 230 aktsiat, kaalutud keskmise hinnaga 3,58 eurot aktsia kohta). Täpsem infomatsioon aktsiapõhiste maksete kohta on toodud lisa 17.

Juhatuse liikmetele maksti 2022. aastal tasu summas 220 933 eurot (2021: 113 454 eurot). Nõukogu liikmetele nõukogu töö eest tasu 2022. ega ka 2021. aastal ei arvestatud. Juhatuse liikmete ennetähtaegsel tagasikutsumisel või lepingu mittepikendamisel kuulub tingimusliku kohustusena tasumisele lahkumishüvitis kuue kuu tasu ulatuses. Kokku on 31.12.2022 seisuga võimalik lahkumishüvitiste tasumise kohustus summas 111 228 eurot (31.12.2021: 112 980 eurot).

Tavakasumi leidmiseks aktsia kohta on emaettevõtte omanike osa puhaskasumist jagatud kaalutud keskmise aktsiate arvuga. Lahustatud kasumi leidmiseks on teostatud sarnane arvutus kuid kaalutud keskmisele aktsiate arvule on liidetud aktsiaoptsioonidest potentsiaalselt lisanduv lihtaktsiate arv.

(aktsiate arv)	2022	2021
Kaalutud keskmine lihtaktsiate arv	11 515 116	10 888 453
Aktsiaoptsioonid	338 436	284 784
Kaalutud keskmine lihtsaktsiate arv koos potentsiaalselt lisanduvate lihtaktsiatega	11 853 552	11 173 237
(eurodes)	2022	2021
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	3 324 099	646 859
Tavakasum aktsia kohta	0,289	0,059
Lahustatud puhaskasum aktsia kohta	0,280	0,058

(eurodes)	2022	2021
Intressikulu kapitaliseerimine varudes	1 467 838	1 208 309
Garantiireservi korrigeerimine	6 503	-11 220
Muud korrigeerimised	20 500	-440
Muud korrigeerimised kokku	1 494 841	1 196 649

Tabeli real "Intressikulu kapitaliseerimine varudes" on kajastatud arvestuslik mitterahaline intressikulu, mis on kapitaliseeritud varudes, mis on seotud mezzanine tüüpi investorlaenude intresside arvestusega. Arvestuspõhimõtted laenukasutuse kulude ja kulude varudes kapitaliseerimise kohta on detailsemalt kirjeldatud lisades 6 ja 10.

Liven Kodu 5 OÜ tingimuslik intressikohustis

1. aastal sõlmitud Liven Kodu 5 OÜ investorlepingute alusel makstakse laenu investoritele projekti valmimisel projekti edukusest sõltuvat lisaintressi. Lisaintressi suurus sõltub kokkulepitud edukuse tingimustest, mis võtavad arvesse nii kogu projekti kasumlikkust, rahavooge ning nende ajalist faktorit, minimaalse kokkulepitud edukuse taseme ületamist ning juba projekti varasemates etappides tehtud edukusest sõltuvaid lisaintressi makseid. Arendajal on õigus teha lisaintressi maksmise või mittemaksmise otsus pärast iga projekti etapi lõppu vastavalt ettevõtte kapitali vajadustest projekti edasisel läbiviimisel. Aruande koostamise seisuga on käimas projekti viimase etapi ehitus ning arvestades eelnevalt kirjeldatud asjaolusid ning aruande koostamise hetkel makromajanduslikust keskkonnast tulenevalt ebakindlus nii projekti edukusest sõltuva lisaintressi suuruse kui ka tasumiskohustise tekkimise aja osas, ei ole tasumiskohustise suurust võimalik usaldusväärselt määrata.

2. aasta neljandas kvartalis arvestati Liven Kodu 5 OÜ võlausaldajatele projekti edukusest sõltuvat intressi summas 3 569 676 eurot, millest 800 000 eurot oli tasutud avansiliselt 2021. aastal ning millest 2 769 676 eurot tasuti 2022. aasta neljandas kvartalis. 21.12.2022 tasuti Liven Kodu 5 OÜ võlausaldajatele avansiliselt projekti edukusest sõltuvat intressi summas 730 324 eurot, mida kajastatakse 31.12.2022 seisuga finantsseisundi aruande kirjel "Ettemaksed" (lisa 9). Olulised laenulepingu tingimused on lahti kirjutatud lisas 13.

Tingimuslik tulumaksukohustis

Kontserni jaotamata kasum aruandeperioodi lõpu seisuga moodustas 6 771 546 eurot (31.12.2021: 3 392 120 eurot). Maksimaalne võimalik tulumaksu kohustise summa, mis võib kaasneda kogu jaotamata kasumi väljamaksmisel dividendidena on 1 354 309 eurot (31.12.2021: 678 424 eurot), seega netodividendina oleks võimalik välja maksta 5 417 237 eurot (31.12.2021: 2 713 696 eurot).

Maksimaalse võimaliku tulumaksukohustise arvestamisel on lähtutud eeldusest, et jaotatavate netodividendide ja 2022. aasta konsolideeritud kasumiaruandes kajastatava dividendide tulumaksu summa ei või ületada jaotuskõlblikku kasumit aruandeperioodi lõpu seisuga.

Suunatud kinnine aktsiate pakkumine

1. aasta novembris alustas Liven AS suunatud omakapitali kaasamisega pakkudes kuni 734 884 uut aktsiat hinnata 4,292 eurot aktsia kohta. Pakkumine viiakse läbi kooskõlas 2019. aastal sõlmitud aktsionäride kokkuleppega, mille kohaselt on aktsionäridel 30 päeva jooksul eelismärkimise õigus ning pärast selle perioodi möödumist on ettevõttel õigus 60 päev jooksul pakkuda eelismärkimise õigusest üle jäänud aktsiaid samadel tingimustel kolmandatele osapooltele.

Pakkumise minimaalne summa uutele investoritel oli 10 000 eurot ning pakkumine saadeti vähem kui 150-le investorile. Pakkumises osales 15 senist ja 26 uut investorit. Kokku märgiti 243 607 aktsiat rahalises mahus 1 045 561 eurot. Arveldamist ja uute aktsiate emiteerimist aruande kuupäevaks ei olnud toimunud.

Ettevalmistused aktsiate avalikuks pakkumiseks

Aruandekuupäeva järgselt jätkas Liven AS ettevalmistusi aktsiate avaliku esmapakkumise läbiviimiseks. Käesoleva aruande kuupäevaks ei ole kontserni juhtorganid võtnud vastu otsust avaliku pakkumise tingimuste ega ajastuse osas.

Vastavalt Eesti raamatupidamise seadusele tuleb konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades avaldada konsolideeriva üksuse (emaettevõte) eraldiseisvad konsolideerimata aruanded. Emaettevõtte põhiaruanded on koostatud kasutades samu arvestuspõhimõtteid, mida on kasutatud konsolideeritud aruannete koostamisel selle erandiga, et emaettevõtte konsolideerimata põhiaruannetes on investeeringud tütarettevõtetesse kajastatud soetusmaksumuses.

(eurodes)	31.12.2022	31.12.2021
Käibevarad
Raha ja raha ekvivalendid	265 635	636 813
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	5 647 136	2 269 657
Ettemaksed	60 481	17 510
Varud	5 275	804
Käibevarad kokku	5 978 527	2 924 784
Põhivarad
Investeeringud tütarettevõtetesse	167 500	62 500
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	14 310 596	11 467 273
Materiaalsed põhivarad	264 741	122 491
Immateriaalsed põhivarad	218 777	59 187
Põhivarad kokku	14 961 614	11 711 451
VARAD KOKKU	20 940 141	14 636 235
Kohustised
Laenukohustised	324 218	6 523
Võlad tarnijatele ja muud võlad	1 148 246	482 370
Lühiajalised kohustised kokku	1 472 464	488 893
Pikaajalised kohustised
Laenukohustised	591 424	45 748
Võlad tarnijatele ja muud võlad	13 640	0
Pikaajalised kohustised kokku	605 064	45 748
Kohustised kokku	2 077 528	534 640
OMAKAPITAL
Aktsiakapital	1 151 512	1 151 512
Ülekurss	8 215 737	8 056 879
Omaaktsiad	-1 147	-4 884
Optsioonireserv	273 748	104 940
Kohustuslik reservkapital	101 775	101 775
Eelmiste perioodide jaotamata kasum	4 691 373	3 250 312
Aruandeaasta kasum	4 429 615	1 441 061
Omakapital kokku	18 862 613	14 101 595
KOHUSTISED JA OMAKAPITAL KOKKU	20 940 141	14 636 235

(eurodes)	2022	2021
Müügitulu	4 811 757	1 879 206
Muud äritulud	4 848	851
Kaubad, toore, materjal ja teenused	-76 962	-196 489
Mitmesugused tegevuskulud	-802 003	-883 662
Tööjõukulud	-1 709 220	-967 149
Põhivarade kulum ja väärtuse langus	-72 810	-25 433
Muud ärikulud	-196	-1 062
Ärikasum (kahjum)	2 155 414	-193 739
Finantstulu	2 368 086	1 658 438
Finantskulu	-93 885	-23 638
Finantstulud ja –kulud kokku	2 274 201	1 634 800
Kasum enne tulumaksu	4 429 615	1 441 061
Aruandeaasta puhaskasum	4 429 615	1 441 061
Aruandeaasta koondkasum	4 429 615	1 441 061

(eurodes)	2022	2021
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST
Ärikasum	2 155 414	-193 327
Korrigeerimised:
Põhivara kulum ja väärtuse langus	72 809	25 433
Kasum (kahjum) materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist	0	-40
Muud korrigeerimised	-354 810	73 518
Korrigeerimised kokku	-282 001	98 551
Äritegevusega seotud nõuete ja ettemaksete muutus	-2 866 256	-890 004
Varude muutus	-4 472	11 169
Äritegevusega seotud kohustiste ja ettemaksete muutus	609 919	255 103
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU	-387 396	-718 508
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST
Tasutud materiaalse ja immateriaalse põhivara soetamisel	-352 774	-49 666
Laekunud materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist	0	440
Tasutud tütarettevõtte soetamisel	0	-30 000
Antud laenud	-3 497 849	-7 666 035
Antud laenude tagasimaksed	2 200 104	1 791 931
Muutused omakapitalis, mis ei tulene perioodi kasumist	139 021	0
Laekunud intressid	108 052	1 344 030
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	-1 403 446	-4 609 300
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST
Saadud laenud	1 255 000	600 000
Saadud laenude tagasimaksed	0	-605 351
Kapitalirendi põhiosa tagasimaksed	-25 019	0
Makstud intressid	-2 701	-24 049
Laekunud aktsiate või osade emiteerimisest	0	4 999 997
Laekunud omaaktsiate või -osade müügist	192 384	219 695
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	1 419 664	5 190 291
RAHAVOOD KOKKU	-371 178	-137 517
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi algul	636 813	774 330
Raha ja raha ekvivalentide muutus Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi lõpul	-371 178 265 635	-137 517 636 813

(eurodes)	Aktsiakapital	Ülekurss	Optsioonireserv	Omaaktsiad	Kohustuslik reservkapital	Jaotamata kasum (kahjum)	Kokku
Saldo seisuga 31.12.2020	1 017 750	2 960 184	26 381	-11 409	300	3 351 787	7 344 993
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	-37 500	-37 500
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	-417 574	-417 574
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2020	1 017 750	2 960 184	26 381	-11 409	300	2 896 713	6 889 919
Aruandeaasta kasum (kahjum)	0	0	0	0	0	1 441 061	1 441 061
Emiteeritud aktsiakapital	133 762	4 866 236	0	0	0	0	4 999 998
Aktsiaoptsioonid	0	0	78 558	0	0	0	78 558
Omaaktsiate võõrandamine	0	235 459	0	6 525	0	0	241 984
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	101 475	-101 475	0
Muud muutused omakapitalis	0	-5 000	0	0	0	0	-5 000
Saldo seisuga 31.12.2021	1 151 512	8 056 879	104 939	-4 884	101 775	4 691 373	14 101 594
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	-62 500	-62 500
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	-1 231 753	-1 231 753
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2021	1 151 512	8 056 879	104 939	-4 884	101 775	3 397 120	12 807 341
Aruandeaasta kasum (kahjum)	0	0	0	0	0	4 429 615	4 429 615
Emiteeritud aktsiakapital	0	0	0	0	0	0	0
Aktsiaoptsioonid	0	0	168 810	0	0	0	168 810
Omaaktsiate võõrandamine	0	158 857	0	3 737	0	0	162 594
Saldo seisuga 31.12.2022	1 151 512	8 215 736	273 749	-1 147	101 775	9 120 988	18 862 613
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	0	0
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	0	0
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2022	1 151 512	8 215 736	273 749	-1 147	101 775	9 120 988	18 862 613

Juhatus on 28.02.2023. koostanud Liven AS tegevusaruande ning konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande.

Liven AS 31.12.2022 lõppenud majandusaasta aruanne koosneb tegevusaruandest ja konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandest ning nende juurde on lisatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne.

Aruanne on allkirjastatud digitaalselt

Andero Laur Mihkel Simson Alina Kester Juhatuse esimees Juhatuse liige Juhatuse liige

Sõltumatu vandeaudiitoriaruanne

Liven ASi aktsionäridele

Aruanne konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditi kohta

Arvamus

Oleme auditeerinud Liven ASi ja selle tütarettevõtete (koos nimetatud kontsern) konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet, mis sisaldab konsolideeritud finantsseisundi aruannet seisuga 31. detsember 2022, konsolideeritud koondkasumiaruannet, konsolideeritud rahavoogude aruannet ja konsolideeritud omakapitali muutuste aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud aasta kohta ja konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisasid, mis sisaldavad oluliste arvestuspõhimõtete kokkuvõtet ning muud selgitavat informatsiooni.

Meie arvates kajastab lehekülgedel 32 kuni 72 esitatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt kontserni konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2022 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu Euroopa Liit on need vastu võtnud.

Arvamuse alus

Viisime auditi läbi kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimise standarditega (Eesti). Meie kohustusi vastavalt nendele standarditele kirjeldatakse täiendavalt meie aruande osas "Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga". Me oleme kontsernist sõltumatud kooskõlas kutseliste arvestusekspertide eetikakoodeksiga (Eesti) (sh sõltumatuse standardid), ja oleme täitnud oma muud eetikaalased kohustused vastavalt nendele nõuetele. Me usume, et auditi tõendusmaterjal, mille oleme hankinud, on piisav ja asjakohane aluse andmiseks meie arvamusele.

Muu informatsioon

Juhatus vastutab muu informatsiooni eest. Muu informatsioon hõlmab tegevusaruannet, kuid ei hõlma konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet ega meie vandeaudiitori aruannet.

Meie arvamus konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta ei hõlma muud informatsiooni ja me ei esita selle kohta mitte mingis vormis kindlustandvat järeldust.

Seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga on meil kohustus lugeda muud informatsiooni ja kaaluda seejuures, kas see lahkneb oluliselt konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandest või teadmistest, mille auditi käigus omandasime, või kas see näib olevat muul viisil oluliselt väärkajastatud. Lisaks on meie kohustus avaldada, kas tegevusaruandes esitatud informatsioon on vastavuses kohalduvate seaduses sätestatud nõuetega.

Kui me teeme oma töö alusel järelduse, et muu informatsioon on oluliselt väärkajastatud, siis oleme kohustatud sellest asjaolust teavitama. Meil ei ole sellega seoses millestki teavitada ning avaldame, et tegevusaruandes esitatud informatsioon on olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega ning kohalduvate seaduses sätestatud nõuetega.

KPMG Baltics OÜ, an Estonian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Reg no 10096082.

Juhatuse ja nende, kelle ülesandeks on valitsemine, kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega

Juhatus vastutab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamise ja õiglase esitamise eest kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu Euroopa Liit on need vastu võtnud, ja sellise sisekontrolli eest, mida juhatus peab vajalikuks, et oleks võimalik koostada pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamiseta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kohustatud hindama, kas kontsern suudab oma tegevust jätkata, esitama infot tegevuse jätkuvusega seotud asjaolude kohta, kui see on asjakohane, ja kasutama arvestuses tegevuse jätkuvuse alusprintsiipi, välja arvatud juhul, kui juhatus kavatseb kontserni likvideerida või selle tegevuse lõpetada või kui tal puudub sellele realistlik alternatiiv.

Need, kelle ülesandeks on valitsemine, vastutavad kontserni finantsaruandlusprotsessi järelevalve eest.

Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2022

Meie eesmärk on saada põhjendatud kindlus selle kohta, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne tervikuna on pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamiseta ja anda välja vandeaudiitori aruanne, mis sisaldab meie arvamust. Põhjendatud kindlus on kõrgetasemeline kindlus, kuid see ei taga, et olulise väärkajastamise esinemisel see kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimise standarditega (Eesti) teostatud auditi käigus alati avastatakse. Väärkajastamised võivad tuleneda pettusest või veast ja neid peetakse oluliseks siis, kui võib põhjendatult eeldada, et need võivad üksikult või koos mõjutada majanduslikke otsuseid, mida kasutajad konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande alusel teevad.

Rahvusvaheliste auditeerimise standardite (Eesti) kohase auditi käigus kasutame kutsealast otsustust ja säilitame kutsealase skeptitsismi kogu auditi vältel. Lisaks:

• teeme kindlaks konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamise riskid ja hindame neid, kavandame riskidele vastavad auditiprotseduurid ja teostame neid ning hangime piisava ja asjakohase auditi tõendusmaterjali, mis on aluseks meie arvamusele. Pettusest tuleneva olulise väärkajastamise mitteavastamise risk on suurem kui veast tuleneva väärkajastamise puhul, sest pettus võib tähendada salakokkulepet, võltsimist, informatsiooni tahtlikku esitamata jätmist või vääresitust või sisekontrolli eiramist;
• omandame arusaamise auditi jaoks asjakohasest sisekontrollist, et kavandada antud tingimustes asjakohaseid auditiprotseduure, kuid mitte selleks, et avaldada arvamust kontserni sisekontrolli tulemuslikkuse kohta;
• hindame kasutatud arvestuspõhimõtete asjakohasust ning juhatuse raamatupidamishinnangute ja nende kohta avalikustatud informatsiooni põhjendatust;
• teeme järelduse selle kohta, kas arvestuses tegevuse jätkuvuse alusprintsiibi kasutamine juhatuse poolt on asjakohane ja kas hangitud auditi tõendusmaterjali põhjal esineb sündmustest või tingimustest tulenevat olulist ebakindlust, mis võib tekitada märkimisväärset kahtlust kontserni jätkuva tegutsemise suhtes. Kui järeldame, et eksisteerib oluline ebakindlus, siis oleme kohustatud juhtima vandeaudiitori aruandes tähelepanu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes selle kohta avalikustatud informatsioonile või kui avalikustatud informatsioon on ebapiisav, siis modifitseerima oma arvamust. Meie järeldused põhinevad kuni vandeaudiitori aruande kuupäevani hangitud auditi tõendusmaterjalil. Tulevased sündmused või tingimused võivad põhjustada seda, et kontsern ei jätka oma tegevust;
• hindame konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande üldist esitusviisi, struktuuri ja sisu, sealhulgas avalikustatud informatsiooni, ning seda, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne esitab selle aluseks olevaid tehinguid ja sündmusi õiglasel viisil;
• hangime kontserni majandusüksuste või äritegevuse finantsinformatsiooni kohta piisavalt asjakohast tõendusmaterjali, et avaldada arvamust kontserni konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta. Vastutame kontserni auditi juhtimise, järelevalve ja teostamise eest. Oleme ainuvastutavad oma auditiarvamuse eest.

Vahetame informatsiooni nendega, kelle ülesandeks on valitsemine, muuhulgas auditi planeeritud ulatuse ja ajastuse ning märkimisväärsete auditi tähelepanekute, kaasa arvatud auditi käigus tuvastatud märkimisväärsete sisekontrolli puuduste kohta.

Tallinn, 28. veebruar 2023

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2022

/allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Alliksaar

Vandeaudiitori number 446

KPMG Baltics OÜ Audiitorettevõtja tegevusluba nr 17

Narva mnt 5 Tallinn 10117 Estonia

Tel +372 626 8700 www.kpmg.ee

KPMG Baltics OÜ, an Estonian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Reg no 10096082.

Kontsern esitab teatavaid tulemuslikkuse näitajaid kui olulisi näitajaid ja suhtarve, mis vastavalt Euroopa väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) juhistele "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad" ei ole IFRS-is määratletud või selgitatud möödunud perioodide finantstulemuse, finantsseisundi ja rahavoo näitajad, vaid on mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad (Alternative Performance Measures, APM).

Mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad annavad juhtkonnale, investoritele, analüütikutele ning teistele osapooltele olulist täiendavat informatsiooni kontserni äritulemuste, finantsseisundi või rahavoogude kohta ning neid kasutavad sageli analüütikud, investorid ning teised osapooled.

Mitterahalisi näitajaid ja alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei tohi käsitleda eraldiseisvate ega IFRS-i kohaseid näitajaid asendavate näitajatena. Alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei ole auditeeritud.

Alternatiivsete tulemuslikkusnäitajate arvutamise valemid

Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA) = Ärikasum + makstud intressid + intressikulu kapitaliseerimine varudes + põhivarade kulum ja väärtuse langus

EBITDA marginaal: EBITDA / müügitulu

Ärikasumi marginaal: ärikasum / müügitulu

Puhaskasumi marginaal: Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist või -kahjumist / müügitulu

Varade tootlus (ROA): ärikasum / keskmine koguvara (perioodi keskmine)

Omakapitali tootlus (ROE): Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist / aktsionäridele kuuluv omakapital (perioodi keskmine)

Kasutatud kapitali tootlus (ROCE): (Kapitaliseeritud intressikuludega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA) - põhivarade kulum ja väärtuse langus) / (koguvara – lühiajalised kohustised (perioodi keskmine))

Omakapitali määr: emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / varad kokku

Lühiajaliste kohustiste kattekordaja: käibevara / lühiajalised kohustised

Kiirmaksevõime kordaja: (käibevara – varud) / lühiajalised kohustised

Järgnevas tabelis on 2019 aastat puudutavates arvutustes kasutatud osaliselt andmeid, mis pärinevad 2018. majandusaasta aruandest, mis ei ole koostatud IFRS-standardi järgi.

(tuhandetes eurodes)	2022	2021	2020	2019
Põhivarade kulum ja väärtuse langus	74	25	13	8
Makstud intressid	4 220	671	716	879
Ärikasum	3 324	656	1 436	1 162
Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA)	7 618	1 353	2 165	2 048
EBITDA	7 618	1 353	2 165	2 048
Müügitulu	32 618	6 278	9 000	9 082
EBITDA marginaal	23,4%	21,5%	24,1%	22,6%
Ärikasum	3 324	656	1 436	1 162
Müügitulu	32 618	6 278	9 000	9 082
Ärikasumi marginaal	10.2%	10,4%	16.0%	12,8%
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	3 324	647	1 333	200
Müügitulu	32 618	6 278	9 000	9 082

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2022

Puhaskasumi marginaal	10,2%	10,3%	14,8%	2,2%
Ärikasum	3 324	656	1 436	1 162
Varad kokku, aasta lõpp	60 279	50 257	18 437	14 399
Varad kokku, aasta algus	50 257	18 437	14 399	5 635
Varad kokku, keskmine	55 268	34 347	16 418	10 017
Varade tootlus (ROA)	6,0%	1,9%	8,7%	11,6%
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	3 324	647	1 333	200
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta lõpp	16 526	12 807	6 840	5 403
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta algus	12 807	6 840	5 403	2 243
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta keskmine	14 667	9 824	6 121	3 823
Omakapitali tootlus (ROE)	22,7%	6,6%	21,8%	5,2%
EBITDA	7 618	1 353	2 165	2 048
Põhivarade kulum ja väärtuse langus	74	25	13	8
Varad kokku, aasta lõpp	60 279	50 257	18 437	14 399
Varad kokku, aasta algus	50 257	18 437	14 399	5 635
Lühiajalised kohustused, aasta lõpp	15 460	19 607	3 910	4 923
Lühiajalised kohustused, aasta algus	19 607	3 910	4 923	744
Varad – lühiajalised kohustised, aasta lõpp	44 818	30 650	14 527	9 476
Varad – lühiajalised kohustised, aasta algus	30 650	14 527	9 476	4 891
Varad – lühiajalised kohustised, keskmine	37 734	22 588	12 001	7 183
Kasutatud kapitali tootlus (ROCE)	20,0%	5,9%	17,9%	28,4%
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital	16 526	12 807	6 840	5 403
Varad kokku	60 259	50 257	18 437	14 399
Omakapitali määr	27,4%	25,5%	37,1%	37,5%
Käibevara	59 794	50 075	18 386	14 392
Lühiajalised kohustised	15 460	19 607	3 910	4 923
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja	3,87	2,55	4,70	2,92
Käibevara	59 794	50 075	18 386	14 392
Varud	54 140	44 976	15 439	12 138
Lühiajalised kohustised	15 460	19 607	3 910	4 923
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja	0,37	0,26	0,75	0,46
Puhaskasum	3 324	638	1 439	730
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhandetes)	11 515	10 888	10 178	8 362
Puhaskasum aktsia kohta	0,289	0,059	0,141	0,087
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	3 324	647	1 333	200
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhandetes)	11 515	10 888	10 178	8 362
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist aktsia kohta	0,289	0,059	0,131	0,024

Müügitulu jaotus tegevusalade lõikes

Tegevusala	EMTAK kood	Müügitulu (EUR)	Müügitulu %	Põhitegevusala
Hoonestusprojektide arendus	4110	4811757	100.00%	Jah

Sidevahendid

Liik	Sisu
E-posti aadress	info@liven.ee
Veebilehe aadress	www.liven.ee

1.01.2023-31.12.2023

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

Aasta Kodu 2023: elutuba Iseära kodus fotod Aasta Kodust: Karl Kasepõld

KONTSERN

Ärinimi:	Liven AS
Põhitegevusalad:	Hoonestusprojektide arendus (EMTAK 41101)
Registrikood:	12619609
Aadress:	Telliskivi 60/5, Tallinn
Telefon:	+372 5336 5551
E-posti aadress:	info@liven.ee
Kodulehekülg:	Liven.ee
Nõukogu:	Andres Aavik, Peeter Mänd, Krista Tamme
Juhatus:	Andero Laur, Mihkel Simson, Alina Kester
Audiitor:	KPMG Baltics OÜ

Konsolideeritud finantsseisundi aruanne 33
Konsolideeritud koondkasumiaruanne 34
Konsolideeritud rahavoogude aruanne 35
Konsolideeritud omakapitali muutuste aruanne 36
Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisad 37
Lisa 1. Üldine informatsioon 37
Lisa 2. Aruande koostamise alused37
Lisa 3. Arvestus- ja esitusvaluuta37
Lisa 4. Olulised raamatupidamishinnangud ja otsustused37
Lisa 5. Uued standardid, standardite muudatused ja tõlgendused 39
Lisa 6. Olulisemad arvestuspõhimõtted 39
Lisa 7. Finantsinstrumendid ja finantsriskide juhtimine 45
Lisa 8. Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded49
Lisa 9. Ettemaksed49
Lisa 10. Varud 50
Lisa 11. Laenukohustised50
Lisa 12. Võlad tarnijatele ja muud võlad53
Lisa 13. Maksuvõlad53
Lisa 14. Aktsiakapital ning reservid 53
Lisa 15. Aktsiapõhised maksed55
Lisa 16. Müügitulu57
Lisa 17. Müüdud kaupade ja teenuste kulu58
Lisa 18. Turustuskulud58
Lisa 19. Üldhalduskulud58
Lisa 20. Tööjõukulud 58
Lisa 21. Segmendiaruandlus59
Lisa 22 Investeeringud tütarettevõtetesse59
Lisa 23. Seotud osapooled59
Lisa 24. Tava- ja lahustatud kasum aktsia kohta61
Lisa 25. Muud korrigeerimised 61
Lisa 26. Tingimuslikud kohustised62
Lisa 27. Aruandekuupäeva järgsed sündmused 62
Lisa 28. Emaettevõtte finantsinformatsioon 62

Hea investor

1. aastal oli nii väliskeskkonnast tulenevaid kui ka sisemisi suuri väljakutseid ning aasta jooksul saavutatud tulemused ei anna alust rahuloluks. Kiire inflatsioon, ajaloo kiireim intresside tõus Euroopas, majanduslangus ning investeeringute ja ekspordi langus vähendasid tarbijate kindlustunnet ja kinnisvara nõudlust. Sellele vaatamata püsis Tallinna korteriturg aktiivne, kuigi uusarenduste müügitehingute arv langes. Madalad müügid ei võimaldunud täita ka sisemist eelmüügi eesmärki ning seetõttu alustasime aasta jooksul vaid 30 uue kodu ehitamisega ühes projektis.

Kasumlikkus oli mõjutatud eelnevate aastate kiirest ehitushindade tõusust ning sellele eelnenud müükide liialt madalatest hindadest. Kõige teravamalt ilmes see Magdaleena projekti kahjumis, aga ka Iseäras valminud ridamajade tagasihoidlikumas kasumlikkuses. Peame jätkuvalt keskenduma efektiivsuse tõstmisele ning väärtuspakkumise arendamisele. Keerulisemast keskkonnas tulenevalt ei õnnestu seatud pikaajalist omakapitali tootluse eesmärki tõenäoliselt ka 2024.aastal saavutada.

Lõppenud aastasse jäi ka positiivseid arenguid. Meie pakkumise väärtus on oluliselt kasvanud ning hoolimata madalamast lepingute arvust ületas uute müükide rahaline maht pisut eelnenud aasta müügimahtu. Kõrgematesse hindadesse andis tugeva panuse meie Regati signatuurprojektis alustatud lepingute sõlmimine. Regati projekt, mille ehitusega alustasime 2024. aasta alguses, annab tooni tegevustele järgnevatel aastatel. Oleme panustanud, et kujundada Pirita teest tervikut, mis rikastaks merepealinna kuvandit, ja muuta see atraktiivseks sihtkohaks jalutajatele ja ratturitele, tuues piirkonda rohkem elu, restorane ja kohvikuid.

Aasta jooksul valmis kokku üle 180 ägeda kodu, millest enamik on juba uued omanikud leidnud, aga mida saame ka uutele koduostjatele kohe sissekolimiseks pakkuda. Kuna tahame luua kõige ägedamaid kodusid ning head elukeskkonda, teeb klientide rõõm ja rahulolu oma kodu üle meile siirast heameelt ning rõõmustame eriliselt koos klientidega, kui nende uus kodu mõne auhinnaga tunnustatud saab.

1. aastaks seatud eesmärkide täitmisega võib majanduskeskkonda arvestades üldiselt rahul olla. Ostsime esimese kinnistu Saksamaal, alustasime dividendide väljamaksmisega ning jätkasime nii Kodukujundaja arendamist kui ettevalmistusi börsil noteerimiseks. Tõsi, viimase osas ei ole olud kapitaliturgudel siiski veel sobivad olnud.

2. aastast ootame nii keskkonna kui meie müügi ja kasumlikkuse paranemist ning Liveni kümnendal tegevusaastal on meil teha palju: soetada uusi kinnistuid ning kasutada selleks avalikult võlakirjadega kaasatud kapitali, saada käima uus esindussalong, alustada eelmüügiga Saksamaal, jätkata

Kodukujundaja arendamist, taastada müükide arv eelnevate aastate tasemele ning müüa nii valminud kui planeerimisel olevaid kortereid. Kodusid on loodud aegade algusest ning vajadus hingega loodud kodude järele jääb püsima ka tulevikus. Liveni kümnendal tegutsemisaastal saame uues salongis koos klientidega kodude loomise kvaliteedi uuele tasemele viia.

Andero Laur Liven AS

Juhatuse esimees

Meil on kõige ägedam kodu terves Tallinnas! -Liisi

Liven AS (edaspidi ka emaettevõte või ettevõte või koos tütarettevõtetega edaspidi kontsern) keskendub elukondliku kinnisvara arendamisele ja hea elukeskkonna loomisele. Alates asutamisest 2014. aastal on ettevõte loonud ja koduomanikele üle andnud enam kui 700 kodu ning tõusnud Eesti juhtivate kinnisvara arendajate hulka.

Keskendume elamuarenduse väärtusahela igale etapile: arenduseks sobiva maa omandamine, arendamine, kontseptsiooni planeerimine, turundus ja müük ning müügijärgne teenindus. Ehituse juhtimisel kasutame väliseid partnerid.

Liveni väärtuspakkumise keskmes on läbimõeldud kontseptsioon ja planeeringud koos erinevate sisustusalternatiividega ning võimalus oma uue kodu kujundamises osaleda. Kliendi rahulolu – nii oma uue kodu kui kogu planeerimise, ostu ja järelteeninduse protsessiga – on meile oluline. Mõõdame regulaarselt klientide rahulolu ning arvestame tagasisidet oma äritegevuse arendamisel ning töötajate tasustamisel.

Meie väärtuspakkumise juures on kasumlikult ja kuluefektiivselt arendamiseks vaja meie hinnangul tegutseda arenenud majandus- ja finantseerimiskeskkonnas ning kriitilise elanike arvuga, kuid jätkuvalt kasvavates linnades. Vajalike tööde mahu tõttu peab soetatavale kinnistule olema võimalik rajada rohkem kui 25 kodu. See tähendab, et me ei arenda ka eramuid. Keskendumine kodude loomisele tähendab kinnistute soetamisel jälgimist, et äripindade osakaal ei ületaks 25%.

Nii Liveni väärtuspakkumise kui ka riskide juhtimine toimub läbivalt kõigis arenduse etappides kuid kõige olulisem saab tehtud kohe alguses - maa ostu eelduseks on lisaks arendusprojekti toetava üldplaneeringu olemasolule detailne riskide hinnang ning konkurentsieeliste olemasolu. Investeeringu planeeritav omakapitali tootlus peab ületama 20%.

Ehitusega tahame reeglina alustada alles 50% eelmüügi (sõlmitud võlaõiguslepingud) täitumisel, millega hoiame investeeringute riski madala ja veendume, et kliendid hindavad pakutavat. Sõltuvalt asjaoludest võib siiski ka madalam määr õigustatud olla.

Liveni arendusportfell on seni keskendunud Tallinnale ning linnapiiri vahetule lähedusele. Riskide hajutamiseks ja kasvuvõimaluste laiendamiseks on omandatud esimene arendusprojekt Berliinis, Saksamaal. 2023. aasta lõpuga oli arendusprojektide portfellis 10 projekti, milles on erinevates arenduse faasides ligi 1 500 kodu eeldatava müügimahuga suurusjärgus üle 375 miljoni euro. Arendusportfellis jagub tööd järgnevaks neljaks-viieks aastaks, kuid sellel perioodil ei ole aastaste soovitud majandustulemuste saavutamiseks mahud hetkel piisavad.

Arendustsükli pikk ajaline kestus ning kinnistu soetamise ning ehituse kapitalimahukus tähendab, et ärimudelile on iseloomulik kõrge võõrkapitali kasutamise määr. Pikaajaline strateegiline eesmärk on saavutada 40% suurune ehituslaenudega kohandatud omakapitali määr, kuid heade investeerimisvõimaluste ja tagatiste korral võib ka madalam määr olla majanduslikult õigustatud.

müügitulu puhaskasum

omakapitali tootlus kohandatud omakapitali määr

mainelt kinnisvaraarendaja Eestis klienditagasiside hinne

kodu, arendusportfelli VÕL maht arendusportfelli hinnanguline müügitulu maht

Lisandunud arendusprojektid:

Hüttenroder Weg 11 (Berliin) müüdav pind

Aastal jooksul toimunud sündmused ja arengud

1. aastat iseloomustab keeruline majanduskeskkond kuid lõppenud aasta oli sündmusterohke sisaldades nii positiivseid kui ka mitte nii häid arenguid.

Rahul ei saa olla Magdaleena projekti I etapi valmimisest kujunenud Liveni ajaloo ainsa kahjumiga lõppenud projektiga. Kahjumi tekkimise peamine põhjus oli seotud ehituse peatöövõtja lepinguliste kohustuste täitmatajätmisega 2022. aastal. 2023. suvel esitasime Harju Maakohtule hagiavalduse nõudega Reparo Ehitus OÜ vastu seoses lepinguliste kohustuste mittetäitmise, lepingu aluseta ülesütlemise ja hilisema pahatahtliku käitumisega tekitatud kahju hüvitamiseks. Aruande kuupäevaks kohtuvaidluses olulisi arenguid toimunud ei ole.

Kuigi aasta jooksul toimus ka edasiminekuid, jätkus problemaatiline olukord Tallinna linna ja linnaametite menetletavate planeeringute osas. See puudutas nelja planeerimisfaasis olevat arendust meie portfellis, mille ajagraafikuid olime aeglase menetlustempo tõttu sunnitud pikendama ning planeeritavat kasumlikkust lisandunud nõuete tõttu vähendama.

Jätkasime aasta alguses ettevalmistusi aktsiate avaliku pakkumise läbiviimiseks, kuid ebasoodsast turuolukorrast tulenevalt otsustasime selle edasi lükata. Sobiva võimaluse tekkimisel on jätkuvalt plaanis see läbi viia.

Aasta jooksul toimus ka palju positiivseid arenguid:

• Valmis kokku üle 180 kodu neljas erinevas arendusprojektis
• Algas 30 uue kodu ehitus Iseära projekti ridamajades
• Regati projektis algas eelmüük ja võlaõiguslepingute sõlmimine; väljastati ehitusluba.
• Arendasime edasi Kodukujundaja ning saime kaasrahastamise
• Kaasasime 1,0 miljon eurot uut aktsiakapitali ning soetasime esimese kinnistu Berliinis, Saksamaal
• Aasta jooksul kaasasime edukalt täiendavat laenukapitali sealhulgas pikendasime mitmeid lepinguid
• Aasta lõpus kolisime uude Telliskivi kvartalis asuvasse esindussalongi
• Üürisime välja Väike-Tallinna müümata äripinna
• Alustasime dividendide maksmist.

Ettevaatavalt oli üks olulisemaid tegevusi 2023. aasta jooksul seotud Regati signatuurprojekti arendamisega ning I etapi nelja maja ehituse ettevalmistustega.

Pirital, aadressil Regati pst 3 valmib mitmes etapis kokku seitse maja 220 kodu ning 10 äripinnaga. Aasta alguses alustasime avaliku eelmüügi ning broneerimislepingute sõlmimisega. Aasta viimases kvartalis sõlmisime lepingu projekti ehituse rahastamiseks ning senise hüpoteeklaenu refinantseerimiseks. Käivitasime hanke ehituse peatöövõtja leidmiseks ning alustasime võlaõiguslike lepingute sõlmimisega. 2023. aasta lõpus väljastati ehitusluba. 31.12.2023 seisuga oli meil sõlmitud 17 võlaõiguslepingut ning lisaks 17 tasulist broneeringut. Lepingute ja broneeringutega kokku oli hõlmatud ligi 40% I etapi kavandatavast müüdavast pinnast.

Aruande kuupäeva järgselt sõlmisime ehituse peatöövõtulepingu ettevõttega Mitt & Perlebach OÜ-ga ning alustasime I etapi ehitusega. Esimesed kodud Regati projektis on planeeritud valmima 2025. aasta suvel.

Kinnisvaraturgu enim mõjutanud väliskeskkonna tegurid

1. aasta pakkus Eesti kinnisvaraturule jätkuvalt väljakutseid ning peamised märksõnad olid inflatsioon, intressimäärade kiire kasv ja madal tarbijakindlus.

Ehitushindade osas oli erinevatel komponentidel aasta jooksul erisuunalisi arenguid, kuid kokkuvõttes kasvasid ehitushinnad Statistikaameti andmetel 2023. aastal 6,1%, jäädes alla tarbijahindade 9,2% suurusele kasvule aasta jooksul. Keskmised brutopalgad kasvasid aasta jooksul 11,3% ehk palga ostujõud aasta jooksul taas kasvas. Sisuliselt püsisid hinnad kuises võrdluses muutumatuna alates 2023. aasta aprillist. Hinnad tõusid küll 2024. jaanuaris maksumuudatuste toel võrreldes detsembriga 1,4%, kuid viimaste hindade püsimise korral on vähemalt Eestis aastane inflatsioon 2024. aasta aprilliks sisuliselt peatunud.

Alates 2022. aasta kevadest tõusma hakanud kuue kuu euribori määr (euribor) saavutas viimase 15 aasta tipu oktoobri keskpaigas, jõudes üle 4,1%. Positiivse arenguna langes euribor aasta lõpuks 3,9% tasemele (2022 lõpp: 2,7%). Tõusu vedasid Euroopa Keskpanga baasintressimäärade tõstmised. Kohalike pankade alates kevadest tehtud kodulaenude kampaaniad, mis olid suunatud eelkõige kõrge energiaefektiivsusega kodude soetamiseks, aitasid kaasa intressimäära tõusu hirmu kontrolli alla saamisele ning toetasid

eelkõige nõudlust uusarenduste järele. Hoolimata nii inflatsiooni kui kinnisvara hindade kasvu ületavast keskmise brutopalga kasvust 2023. aastal vähenes kinnisvara kättesaadavus tulenevalt intressimäärade kasvust.

Tarbijate kindlustunne püsis kogu aasta ühtlaselt väga madal. Jätkuvalt peeti tulevikku soodsamaks ajaks püsikaupade ostuks, mistõttu lükati ka kinnisvara ostuotsuste tegemist jätkuvalt edasi ja oldi ootel. Viimast on alates 2022. aasta sügisest ja kogu 2023. aasta toetanud ka deflatsiooniline ootus, mida on tugevalt mõjutanud meediakajastuse tonaalsus. Aasta alguses mõjutas kindlustunnet kõige rohkem kõrge inflatsioon ja intressimäärade kasv, aasta teises pooles üldine ebakindlus majanduses ja sellest tulenevad tööjõuturu väljavaated. Tööhõive olukord küll nõrgenes aasta jooksul, sealhulgas ka kitsamalt tehnoloogiasektoris, aga viimase statistika kohaselt ei ole muutused olnud üleliia ulatuslikud.

	2023*	2022	2021	2020	2019
SKP aastane muutus püsivhindades	-3,1%	-0,5%	7,4%	-0,7%	3,9%
Keskmise kuupalga (bruto) muutus	11,3%	11,6%	6,9%	2,9%	7,4%
Töötuse määr	6,4%	5,6%	6,2%	6,8%	4,4%
Ehitushinna indeks	6,1%	17,8%	8,1%	0,4%	1,9%

Allikas: Statistikaamet

Tallinna kinnisvaraturu ülevaade

1. aastal jätkus nõrgast väliskeskkonnast tulenev tehingute arvu langus. Maa-ameti andmetel tehti aasta jooksul Tallinna korteriomanditega 8 510 tehingut (2022: 9 651), mis on 12% langus võrreldes eelmise aastaga (2022: 11% langus). Statistikas kajastuvad ka varasematel perioodidel müüdud, aga aasta jooksul valminud ja üle antud korterid uusarendustes.

Erinevatele turuinfo allikatele tuginedes hindab kontserni juhtkond, et Tallinna uusarendustes müüdud korterite arv langes 2023. aastal ligikaudu 1 200 korterini (2022: 1 500). Nii 2022. kui 2023. aasta müügimahud on eelnevate aastatega võrreldes tunduvalt madalamal. Viimase kahe aasta koondvaates oli turu madalseis perioodil 2022. aasta sügisest kuni 2023. aasta kevadeni. Aasta teisel poolel turg aktiveerus ja tehingute arv kasvas esimese poolega võrreldes oluliselt.

Allikas: Kontserni poolt erinevatest allikatest jälgitav turuinfo Tallinna uusarenduste pakkumiste ja hindade osas

Pakkumiste arv uusarendustes kasvas 2023. aasta esimesel poolel mõõdukalt, kuid teisel poolaastal olulist tõusu enam ei jätkunud. Aasta lõpuks oli pakkumises ligi 2 500 korterit, mis oli taas kriisidele eelnenud 2019. aastaga võrreldav tase (31.12.2022: 2 200). Aasta lõpus suurenes valmis ehitatud korterite osakaal pakkumiste struktuuris kolmandikule. Keerulisest turuolukorrast tulenevalt lisandus uusi arendusi 2023. aasta jooksul pakkumisse tagasihoidlikult, veerandi võrra vähem kui 2022. aastal.

Uusarenduste pakkumishinnad on alates 2022. aasta kevadest püsinud suhteliselt stabiilsed. Keskmine Tallinna korteri müügihind kasvas Maa-ameti andmetel 2023. aastal 3 130 euroni m² kohta (2022: 2 920 eurot/m² ), mis on aasta varasemaga võrreldes 7,4% kõrgem. Tallinna järelturu korterite tehingute hinnastatistikas peegelduv aastane langus tuleneb kõrgest võrdlusbaasist 2022. aastal. Siiski jõudis 2023. aasta viimasel kuul järelturu tehinguhindade aastane hinnakasv suuruseni 4,9%. Üldist hinnastatistikat mõjutab ka uusarenduste osakaal kogu tehingute struktuuris.

Arengud olid erinevad ka piirkondade kaupa. Tulenevalt suurest pakkumisest ja kõrgest konkurentsist olid kõige suurema surve all Haabersti linnaosas asuvad arendused. Hindade dünaamika ning müügiperioodide pikkus jäi selles piirkonnas Tallinna keskmistest näitajatest nõrgemaks ning mitmed arendajad otsustasid aasta lõpus oma piirkonna arendustes valminud korterite varu agressiivse hinnakujundusega vähendada.

Uusarenduste turgu mõjutavad olulised sisendid:

• Ehitushind Aasta alguses oli turul näha mõningast hinnalangust, 5% võrreldes eelneva poole aastaga. Ehitusjuhtimise hinnad püsisid surve all vähenenud nõudluse ning kõrge konkurentsi tõttu. Aasta keskpaigast üldine ehitushindade langus peatus. Struktuurselt langesid mõnede materjalide ja töölõikude hinnad kuid tööjõumahukamate ja tehniliselt keerukamate sisendite hinnad püsisid või tõusid. Aasta kokkuvõttes oodatud langust ehitushindades ei esinenud ning hinnaindeks kasvas aasta jooksul 6%. 2024. aastal me ehitushindade olulist langust ei oota.
• Finantseerimine 2023. aastal mõjutas finantseerimist eelkõige euribori määrast tulenev kapitali hinna kasv. Majanduskeskkonna halvenemisest tulenevalt olid investorid ja pangad rahastatavate projektide valiku osas konservatiivsed ning riske oldi valmis võtma kõrgema preemia eest. Kvaliteetseid projekte oli võimalik mõistlikel tingimustel finantseerida. 2024. aastal ootame finantseerimistingimuste paranemist tulenevalt eeldatavalt langevatest intressimääradest ja 2023. aasta lõpus täheldatud investorite ning pankade huvi mõningasest suurenemisest.
• Arendusmaa pakkumine Arendusmaa ostmine oli 2023. aastal keeruline seoses piiratud pakkumisega. Maaomanike hinnaootused püsisid jätkuvalt kõrgel, eriti aasta esimeses pooles, ning valmidus hindade langetamiseks püsis madal. Seoses aeglasete müügitempode ja lubade menetlusprotsessiga Tallinnas tulid küll mõned varasematel aastatel arenduseks soetatud kinnistud müüki, kuid arvestatava juurdehindlusega. Hinnalangust esines eelkõige Tallinnast väljas oleva ja ehitusõiguseta maa osas, kuid defitsiitsema kvaliteetse arendusmaa hinnad püsisid avalikel enampakkumistel ka hoolimata suhteliselt väikesest ostjate ringist jätkuvalt kõrged. Ootame 2024. aastal soodsamate võimaluste tekkimist arendusmaa soetamise osas.

2023 majandustulemused

Uued müügilepingud

Uue müügi seisukohalt on peamine mõõdik uute klientidega võlaõiguslepingu sõlmimine, millega kaasneb koduostjate esimene makse. Eelmüügi varajases staadiumis ka tasuline broneerimisleping.

Lõppenud aasta jooksul oli nii broneeringute tegemiseks kui võlaõiguslepingute sõlmimiseks pakkumises keskmiselt suurusjärgus 180 kodu (2022: 145 kodu). Keerulisest keskkonnast tulenevalt sõlmisime aasta jooksul kokku vaid 69 võlaõiguslepingut, mis on 35% madalam lepingute arvu maht võrreldes eelneva aastaga (2022: 106 lepingut). Samas oli sõlmitud lepingute rahaline maht 1% kõrgem kui 2022. aastal sõlmitud lepingute rahaline maht. Lisaks oli aasta lõpuks tehtud ka 24 broneeringut.

Müügi olukorrast annab hea ülevaate nädalane müügi suhtarv: nelja nädala keskmine nädalas sõlmitud võlaõigus- või tasuliste broneeringute arv suhtena kõigi saadaolevate kodude arvuga. Pikaajaliseks normaalseks tasemeks võib pidada 1,5–2,0% vahemikku jäävat näitajat, mida võib tõlgendada kui kogu pakkumises oleva mahu 1–1,5 aastast müügiperioodi. Keskkonnast tulenevat oli suhtarv madal nii 2022. kui 2023. aastal. 2022. esimese poolaasta vähene huvi peegeldab Ukraina sõja alguse järgset ebakindlust ning sisendhindade kasvule järgnenud kiiret müügihindade korrigeerimist. 2022. teisel poolaastal koduostjate huvi normaliseerus, kuid püsis tulenevalt madalast tarbijakindlusest ning tõusvast intressimäärast jätkuvalt madal. Viimased tegurid mõjutasid ka kogu 2023. aastat.

Nädalas sõlmitud võlaõigus- või ostuhuvilepinguid / saadaval olevad kodud (4 nädala libisev keskmine); allikas: Liven

Müügitulu

Müügitulu kinnisvara müügist kajastame asjaõiguslepingu ning kinnisvaraomandi koduostjale üleandmise järel. 2023. aastal sõlmisime kokku 148 asjaõiguslepingut (2022: 186). Aasta alguses anti üle kodusid 2022. aasta lõpus valminud Uus-Meremaa arendusprojekti I etapis valminud kolmes Lahepea tänaval asuvas hoones ning aasta lõpus valmis ka projekti II etapis kaks maja. Anti üle kõik kodud aasta jooksul valminud Iseära projekti I etapi ridamajades ning Magdaleena projekti I etapis valminud kahes eluhoones. Aasta lõpus anti kodusid üle ka Magdaleena II etapis valminud rekonstrueeritud hoones ning aasta lõpus valminud Luuslangi I etapi kolmes eluhoones.

1. aasta müügitulu kasvas aastaga 9,6% ning ulatus 35,8 miljoni euroni (2022: 420% ja 32,6 miljon eurot), mis on seni kontserni tegutsemisaja kõrgeim tulemus. Tulenevalt kinnisvaraarendusele iseloomulikule aasta lõppu jäävatest ehituste valmimise tähtaegadest ning kodude üleandmise ja müügitulu kajastamise kontsentreerumisest ehitustegevuse lõppemise järgsesse perioodi võivad kinnisvaraalases tegevuses müügitulud ja majandustulemused olla aastati väga kõikuvad.

2. aastal ja varem lõppenud ja valmis olnud arendusprojektid:

Tütarettevõtja	Projekt, etapp	Asukoht	Suurus ja ühikute arv	VÕL (arv/%)1	AÕL (arv/%)1
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, I etapp	Lahepea tn, Tallinn	9 101 m2 , 126 kodu ja 5 äripinda	131 / 100%	131 / 100%
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, II etapp	Lahepea tn, Tallinn	5 108 m2 , 58 kodu ja 2 äripinda	35 / 52%	30 / 42%
Liven Kodu 6 OÜ	Magdaleena, I etapp	Asula-põik 4, Tallinn	1 576 m2 , 20 kodu	20 / 100%	20 / 100%
Liven Kodu 12 OÜ	Luuslangi, I etapp	Jalami tn, Tallinn	5 060 m2 , 80 kodu	44 / 52%	38 / 44%
Liven Kodu 15 OÜ	Väike-Tallinn	Türi 4, Tallinn	5 453 m2 , 80 kodu ja 1 äripind	80 / 91%	80 / 91%
Liven Kodu 16 OÜ	Iseära	Harkujärve	5 935 m2 , 48 kodu	48 / 100%	48 / 100%
Liven Kodu 19 OÜ	Magdaleena, II etapp	Magdaleena 4, Tallinn	822 m2 , 11 kodu	5 / 39%	4 / 33%

31.12.2023 Müüdud korterite osakaal*

1. aastal ja varem lõppenud ja valmis olnud arendusprojektid:

					31.12.2022 Müüdud korterite osakaal*
Tütarettevõtja	Projekt, etapp	Asukoht	Suurus ja ühikute arv	VÕL (arv/%)1	AÕL (arv/%)1
Liven Kodu 5 OÜ	Uus-Meremaa, I etapp	Lahepea tn, Tallinn	9 101 m2 , 126 kodu ja 5 äripinda	129 / 98%	123 / 94%
Liven Kodu 15 OÜ	Väike-Tallinn	Türi 4, Tallinn	5 453 m2 , 80 kodu ja 1 äripind	80 / 91%	80 / 91%

Kasum ja finantsseisund

Hoolimata suurest arvust asjaõiguslepingutest ja kodude üleandmistest ning kõrgest müügitulust jäi kontserni 2023. aasta puhaskasum tagasihoidlikult vaid 0,8 miljoni euro suuruseks (2022: 3,3 miljon euro).

Kasumit mõjutasid negatiivselt kahjum Magdaleena projektist, Iseära I etapi madal kasumlikkus, Regati projekti ettevalmistus ning erinevate projektidega seotud kõrgemad turunduskulud. Magdaleena projekti kahjumi mõju 2023. konsolideeritud tulemustele oli 0,8 miljon eurot (2022: 0,4 miljon eurot). 2023. aastal valminud kodude kulubaasile avaldas ehituse ja arendusperioodi jäänud kiire inflatsioon kõige suuremat mõju. Võrreldes eelnevate aastatega lisandus 2023. aastal ka kasumi dividendidena jaotamisel kaasnev ettevõtte tulumaksukulu. Tulenevalt tagasihoidlikust kasumist oli omakapitali tootlus 2023. aastal 4,6% (2022: 22,4%), ehk madalam kui pikaajaline eesmärk 20%.

Seoses aktiivse ehitus- ja arendustegevusega kasvas varade maht aasta jooksul 13,7% ehk 8,3 miljoni euro võrra 68,5 miljoni euroni. Raha ja raha ekvivalentide saldo oli 31.12.2023 seisuga 3,7 miljon eurot (31.12.2022: 3,7 miljon eurot). Omakapital kasvas 2023. aasta lõpuks 18,1 miljoni euroni (2022: 16,5 miljon eurot) ning laenukohustiste maht kasvas 38,4 miljoni euroni (2022: 33,6 miljon eurot). Ehituslaenudega kohandatud omakapitali määr oli 31.12.2023 seisuga 32,0% (31.12.2022: 32,6%), mis on madalam kui pikaajaline eesmärk hoida omakapitali suhet kogu varades suurusjärgus 40%.

Lühiajalised laenukohustused, 17,1 miljon eurot, sisaldavad 7,5 miljoni euro mahus aasta lõpus valminud projektide ehituse rahastust ning 9,0 miljoni euro mahus Regati projekti kinnistu seotuseks varasemalt võetud laene. Viimased muutusid seoses ehitusele lähedale jõudmisega lühiajaliseks. 2024. aasta alguses toimunud laenude refinantseerimise tulemusena muutusid pikaajaliseks laenud, mis aasta lõpus saldos ulatusid 14,1 miljoni euroni ning kodude üleandmisega seotult on aasta lõpu saldos sisaldunud lühiajalised laenukohustused vähenenud täiendavalt 1,1 miljoni euro võrra. Lühiajaliste kohustuste kattekordaja ja kiirmakse kordaja olid aasta lõpus vastavalt 2,36 ja 0,19, kuid kirjeldatud arengutega kohandatud näitajad olid vastavalt 5,03 ja 0,40.

¹ projektis sõlmitud lepinguid kuupäevaks, protsendimäär ruutmeetrite proportsiooni alusel

Kliendikogemuse parandamine ja personaliseerimisvõimaluste laiendamine

Liveni väärtuspakkumise toetamiseks jätkasime aasta jooksul enda arendatud Kodukujundaja tarkvara rakenduse kasutamist ning edasiarendamist ning laiendasime selle kasutamist järgmistele projektidele. Kodukujundaja, mis toimib kliendi jaoks kui virtuaalne ja interaktiivne näidiskodu, aitab klientidel lihtsamini ja kiiremini teha siseviimistluse valikuid ning paremini aru saada oma tulevase kodu väljanägemisest. Kodukujundajat kasutades saab ostja sisuliselt minutitega hinnapakkumise oma disainkodu loomiseks.

Teisest küljest integreerib tarkvara erinevad tööprotsessid võimaldades seeläbi efektiivsemat infoliikumist personaliseeritud valikutest ehitusplatsile. Kõik algavad projektid võtavad rakenduse kasutusele ja see saab olema integreeritud kodulehele korterite valiku juurde. Eelnevast tulenevalt võimaldab Kodukujundaja meil oma väärtuspakkumist väiksema vaeva ja suurema efektiivsusega klientideni viia.

Kodukujundaja tarkvara edasiarendamist ja tootestamist kaasrahastatakse Ehituse e-hüpe rahastusprogrammist 0,2 miljoni euro ulatuses. Programmi üks eesmärke on toetada innovaatiliste digilahenduste arendamist ehituse valdkonnas ning programmi toetuse maksimaalne osakaal on 50% toetatavatest kuludest.

Kliendikogemuse täiendavaks parandamiseks valmistasime aasta jooksul ette esindussalong-kontori avamie Telliskivi linnakus. Aasta viimastel päevadel kolisime Liveni peakontori uuele pinnale. Koostöös sisearhitekt Kätlin Öllukiga valminud uus esindussalong on osa strateegiast muuta kodude loomine võimalikult mugavaks ja personaalseks. Salongis on koduotsijail võimalik katsetada viimistlusmaterjalide, interjöörinäidiste, mööbli ja valgustitega ning see võimaldab neil paremini oma kodu kujundada.

Kuvatõmmis liven.ee/kodukujundaja leheküljelt

Klienditagasiside ja brändi tuntus

Kvaliteedi arendamiseks ja juhtimiseks on Liveni ärimudeli keskne osa koguda kõigis projektides koduostjate tagasisidet. Seda tehakse läbivalt neljas etapis: peale võlaõigusliku lepingu sõlmimist, peale muudatustööde tähtaja saabumist, peale asjaõiguslepingu sõlmimist kodu üleandmisel ostjale ja peale garantiitööde lõppu. Uuendame järjepidevalt klientide tagasiside kogumise süsteemi oma tööle võimalikult vahetu ja tervikliku sisendi saamiseks. Kliendirahulolu hindame 10-palli skaalal.

1. a lõpus hindasid kliendid meid hindega 8,0, mis on madalam kui aasta eest antud hinnang (2022: 8,9). Langus hinnangus on eelkõige seotud nii Magdaleena kui Iseära arendusprojektide I etappide ehituse valmimise aja ning kodude üleandmise viibimisega, parandamist vajava kliendisuhtluse ja ebasobivate asjaolude kokkulangemisest tuleneva ehitusjuhtimise kvaliteediga.

KantarEmori iga-aastase kinnisvarabrändide tuntuse ja maine uuringu kohaselt on Liven koduostjate ja -otsijate hinnangul kinnisvaraturul tugevalt kanda kinnitanud. Kasvatasime ka 2023. aastal jätkuvalt tuntust ning püsime juba viiendat aastat järjest kahe kõige mainekama arendaja hulgas. Livenit hinnatakse turul kõige atraktiivsemate arenduste poolest ning meid kirjeldatakse kui stiilset ja moodsa arhitektuuriga trendiloojat.

Kliendid hindavad meid:

Mainekaimad kinnisvaraarendajad Eestis:

16

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

(tuhandetes eurodes)	2023	2022	2021	2020	2019
Sõlmitud võlaõiguslepingud (tk)	69	106	125	127	43
Sõlmitud asjaõiguslepingud (tk)	148	186	35	54	86
Viimase 12 kuu klienditagasiside hinne (10-p skaala)	8,0	8,9	9,0	9,2	8,9
Arendusportfelli maht aasta lõpus (müüdav VÕL tk)	1 496	1 557	1 719	1 575	1 430
Müügitulu	35 765	32 618	6 278	9 000	9 082
Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA)*	3 788	7 618	1 353	2 165	2 048
EBITDA marginaal, %*	10,6%	23,4%	21,5%	24,1%	22,6%
Ärikasum	867	3 324	656	1 436	1 162
Ärikasumi marginaal, %*	2,4%	10,2%	10,4%	16,0%	12,8%
Puhaskasum	775	3 324	638	1 439	730
Emaettevõtte omanike osa	775	3 324	647	1 333	200
Mittekontrolliva osaluse osa	0	0	-9	106	530
Puhaskasumi marginaal, %*	2,2%	10,2%	10,3%	14,8%	2,2%
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhat tk)	11 753	11 515	10 888	10 178	8 362
Puhaskasum aktsia kohta (eurodes)	0,066	0,289	0,059	0,141	0,087
Ettevõtte omanike osa (eurodes)	0,066	0,289	0,059	0,131	0,024
Varad perioodi lõpus	68 559	60 279	50 257	18 437	14 399
Omakapital perioodi lõpus	18 122	16 526	12 881	6 923	5 482
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital	18 122	16 526	12 807	6 840	5 403
Omakapitali määr, %*	26,4%	27,4%	25,5%	37,1%	37,5%
Omakapitali määr (ilma ehituslaenudeta), %*	32,0%	32,6%	28,3%	37,1%	40,2%
Omakapitali tootlus (ROE), %*	4,6%	22,4%	6,6%	21,8%	5,2%
Kasutatud kapitali tootlus (ROCE), %*	8,6%	22,3%	5,9%	17,9%	28,4%
Varade tootlus (ROA), %*	1,3%	5,8%	1,9%	8,7%	11,6%
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja (korda)*	2,36	3,87	2,55	4,70	2,92
Kiirmaksevõime kordaja (korda)*	0,19	0,37	0,26	0,75	0,46
Keskmine töötajate arv	27	24	16	9	6

* Tabelis esitatud alternatiivsete tulemuslikkusnäitajate ja suhtarvutuste valemid ning arvutusteks kasutatud algandmed on esitatud peatükis Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad.

31.12.2023 seisuga oli Livenil erinevates arendusfaasides kokku 10 arendusprojekti (31.12.2021: 9). Täiendavalt oli müümata veel üks aasta jooksul majutustegevuseks välja üüritud äripind 2022. aastal lõppenud Väike Tallinna projektis.

Arendusportfell koosnes 31.12.2023 seisuga Tallinnas, selle lähiümbruses ja Berliinis asuvatest kinnistutest, mille müüdav maapealne pind kokku oli 115 433 m² (31.12.2022: 128 358 m² ), mis võimaldab tulevikus luua 1 426 kodu (31.12.2022: 1 557) ning 9 769 m² äripindasid (31.12.2022: 8 984 m² ). Liveni ärimudeli keskendub kodude ning elukeskkonda toetavate äripindade loomisele mistõttu on viimaste osakaal madal, 31.12.2023 seisuga 8,5% (31.12.2022: 7,0%).

Arendusportfelli kinnistute konsolideeritud korrigeeritud soetusmaksumus on 29,0 miljonit eurot (31.12.2022: 27,2 miljonit eurot) ning kontsern ei ole neid finantsseisundi aruandes hiljem turuväärtuses kajastanud. Arenduseks ning ehituseks tehtud kulud on

samuti kapitaliseeritud varudesse. Konsolideeritud varade maht oli 31.12.2023 seisuga 68,6 miljonit eurot (31.12.2022: 60,3 miljonit eurot), millest varud moodustasid 62,1 miljonit eurot ehk 90,6% (2022: 54,1 miljonit eurot ehk 89,8%).

2023- aastal ning ka 2024. aasta alguses arenduses olevate kinnistute kohta koostatud eksperthinnangute ja eelhinnangute põhjal leitud kinnistute väärtused kujunesid 17,8 miljoni euro ehk üle 70% kõrgemaks võrreldes konsolideeritud raamatupidamisliku väärtusega. Oluline on välja tuua, et väikese võrdlustehingute valimiga ja võrdlusmeetodil leitud eelhinnang on juhtkonna hinnangul vähemalt 5 miljoni euro võrra alahinnanud hilises ettevalmistuses oleva projekti väärtust.

Arvestades ka valminud kortereid võib eksperthinnangutele ja -arvutustele ning juhtkonna hinnangutele tuginedes pidada kontserni konsolideeritud varade hinnanguliseks turuväärtuseks vähemalt 93–97 miljoni euro suurusjärku. Aruandekuupäeva järgselt lisandus portfelli täiendavalt 0,4 miljoni euro soetusmaksumuse ja 3,3 miljoni euro suuruse eksperthinnangul põhineva turuväärtusega kinnistu.

Projekt	Projekti staatus	Kinnistu	Müüdav pind kokku (m2 )	Müüdavate ühikute jaotus		Ehituse algus	Ehituse lõpp	Müügitulu
		soetus		Kodud (tk)	Äripinnad (m2 )	(kvartal)	(kvartal)	(m EUR)
Väike-Tallinn	Ehitus lõpetatud	2019	493	0	493	2020.4	2022.1	1,3
Uus-Meremaa	Lõpetatud, ehituses	2017	2 957	28	253	2021.1	2023.4	11,4
Magdaleena	Lõpetatud, ehituses	2018	549	7	0	2021.4	2024.1	2,2
Iseära	Lõpetatud, ehituses	2019	32 901	336	675	2022.1	2027.3	86,7
Luuslangi	Lõpetatud, ehituses	2018	11 928	186	200	2022.3	2027.3	34,7
Regati	Ehitusprojekt	2021	20 691	220	1 670	2024.1	2026.2	90,0
Hüttenroder Weg	Ehitusprojekt	2023	1 110	25	0	2024.4	2026.1	10,0
Virmalise 3	Projekt.tingimused	2022	2 043	28	0	2025.1	2026.1	9,2
Juhkentali 48	Detailplaneering	2020	7 986	63	4 033	2025.2	2026.2	24,2
Kadaka tee 88	Detailplaneering	2017	25 903	396	2 000	2025.3	2029.2	73,1
Erika 12	Detailplaneering	2020	8 872	137	444	2026.1	2027.3	32,8
Kokku			115 433	1 426	9 769			375,5

Tabelis on toodud 31.12.2023 seisuga asjaõiguslepingute alusel müümata ühikute andmed

Aruandeperioodil lõppenud projektid

1. aasta jooksul valmis ehitus neljas arendusprojektis: Iseära I etapis, Magdaleena I ja II etapis, Luuslangi I etapis ning Uus-Meremaa II etapis.

Uus-Meremaa etapi valmimisega on lõppenud ehitustegevus kogu projektis. 31.12.2023 seisuga oli projektis müüa veel 24 kodu ja 1 äripind. Magdaleena II etapis on veel 2024. aasta II kvartali jooksul valmimas paekivimaja ning projektis on müüa kokku veel 6 kodu.

Iseära ja Luuslangi projektides lähevad järgnevatel aastatel müüki ja ehitusse projektide järgmised etapid. Iseära projektis on müügis ja eelmüügis vaid kodud II etapis ehitatavates ja planeeritavates rida- ja kortermajades. Luuslangi I etapis valminud majades oli 2023. lõpus müüa veel 35 kodu.

Uute kinnistute ost

1. aasta juulis allkirjastasime esimese ostu-müügi lepingu Saksamaal, Berliinis, asuva kinnistu soetamiseks. Tegemist on esimese Liveni investeeringuga välisturule ning arenduse eesmärk on väikesemas mahus ja piiratud riskidega testida Liveni väärtuspakkumise sobivust Berliini turule ning arendada välja sisemised protsessid ja süsteemid.

Kinnistu asub Neukölnni ja Kreuzbergi linnaosade piiril aadressil Hüttenroder Weg 11 ja sellel asub hetkel eluhoone. Aasta lõpuga on ehitusloa taotlus menetluses ning plaanime olemasoleva hoone lammutada ning selle asemel rajada 6-korruselise ja ~25 koduga eluhoone.

Eestis 2023. aastal uusi kinnistuid ei soetatud. Uute kinnistute ostmine Tallinnas ja selle lähiümbruses oli ka 2023. aastal keeruline seoses piiratud pakkumise ja maaomanike jätkuvalt kõrgete hinnaootuste tõttu.

Ülevaade müügis ning ehituses olevatest projektidest

1. aastal alustasime vaid Iseära projekti II etapi viies ridamajas asuva 30 kodu ehitusega. Teistes projektides 2023. aasta jooksul ehitust ei alustatud. Aasta lõpus oli ehituses kokku 66 kodu, millest 35 kodu Luuslangi projektis valmisid 2024. alguses.

Sisemise eelmüügi tingimuse täitumisel on 2024. aastal on kavas alustada 112 kodu ja 4 äripinna ehitusega Regati projekti I etapis valmivas neljas majas, Iseära projekti II etapi 36 koduga kolme kortermajaga ning 29 kodu ehitusega Iseära projekti II etapi viimases viies ridamajas.

1. aasta suvel valmisid Kitseküla asumis arendusprojekti I etapis kaks uut kortermaja 20 koduga aadressil Asula põik 4 ning 2023. aasta lõpus valmis aadressil Magdaleena 4 rekonstrueeritava puitfassaadiga kortermaja 10 koduga.

Projekt:	Magdaleena Liven Kodu 6 OÜ ja Liven Kodu 19 OÜ
Asukoht	Asula põik 4, Magdaleena 4, Tallinn
Staatus:	Lõpetatud, ehituses
Arhitekt:	Eek & Mutso
Kodude arv:	31 korterit
Müüdav pind (m2 ):	2 396
Energiaklass	B
Koduleht:	magdaleena.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2021 IV kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2024 II kvartal

Magdaleena 4 aadressil on ehituses veel üks paekivihoone (üks kodu), mille valmimine on planeeritud 2024. aasta II kvartalisse.

Magdaleena projektis oli 2023. aasta lõpu seisuga müüa veel viimased 6 kodu.

Uus-Meremaa projektis Lahepea tänaval rajati kokku viis kortermaja 183 kodu ja 8 äripinnaga.

1. aastal lõppes esimese kolme kortermaja ehitus ning valmis 125 kodu ja 6 äripinda.

Projekt:	Uus-Meremaa Liven Kodu 5 OÜ
Asukoht:	Lahepea 11, 13, 15, 17 ja 19, Tallinn
Staatus:	Ehituses
Arhitekt:	PIN Arhitektid
Kodude arv:	183 korterit
Müüdav pind (m2 ):	14 209
Energiaklass	A
Koduleht:	uusmeremaa.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2021 I kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2023 IV kvartal

1. aasta lõpus lõppes projekti viimase kahe kortermaja ehitus, milles valmis kokku 58 kodu ja kaks äripinda.

Aasta lõpus oli müüa veel 24 kodu ja 1 äripind.

Projekt Astangul, kuhu ehitatakse kolmes etapis kokku 13 kortermaja 224 koduga.

1. aasta lõpus ja 2024. alguses valmisid Jalami tänaval arendusprojekti I etapis viis kortermaja kokku 80 koduga.

Projekt:	Luuslangi
	Liven Kodu 12 OÜ
Asukoht:	Jalami tn, Astangu, Tallinn
Staatus:	Ehituses
Arhitekt:	Kadarik Tüür Arhitektid
Kodude arv:	224 korterit
Müüdav pind (m2 ):	14 163
Energiaklass	A
Koduleht:	luuslangi.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2022 III kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2027 I kvartal

Aasta lõpus oli I etapis müüa veel 35 kodu.

Kokku ehitatakse II-III etapis kaheksa kortermaja 144 koduga. II etapi ehitus on planeeritud 2025. ja 2026. aastasse. III etapi ehituse valmimine on planeeritud 2027. aasta alguses.

Projekt:	Iseära Liven Kodu 16 OÜ
Asukoht:	Harkujärve küla, Harku vald
Staatus:	Ehituses
Arhitekt:	ARS Projekt
Kodude arv:	233 ridaelamu boksi, 151 korterit
Müüdav pind (m2 ):	38 836
Energiaklass	A
Koduleht:	iseara.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2022 I kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2027 IV kvartal

Harkujärve külas Harku vallas valmib etappide kaupa 39 ridamaja ja 13 kortermaja kokku üle 380 koduga.

1. aastal valmivad Iseära projekti teises etapis kodud esimeses viies ridamajas. 2024. aasta jooksul alustame nii etapi järgmiste ridamajade kui kortermajade ehitusega, mis valmivad 2025. aastal.

III ja sellele järgnevate etappide eelmüügi ja ehitusega alustamise aeg sõltub müügitempost eelnevates etappides. Järgnevatel aastatel jätkame järgmiste etappide ehitusega ning III etapi ehitusega plaanime alustada 2025. aasta alguses.

Regati projektis Pirital rajatakse kahes etapis kokku seitse kortermaja 220 kodu ja 5 äripinnaga.

Projekt:	Regati Liven Kodu 20 OÜ
Asukoht:	Regati pst 3
Staatus:	Ehitusluba
Arhitekt:	Salto Arhitektid
Kodude arv:	220 korterit
Müüdav pind (m2 ):	20 669
Energiaklass	A; LEED Platinum
Koduleht:	regati.liven.ee
Hoonete ehituse algus:	2024 I kvartal
Planeeritud ehituse lõpp:	2026 II kvartal

1. aastal lõpus saime ehitusloa I etapi nelja maja ehitamiseks ning esimese etapi neljas majas asuva 112 kodu ja 4 äripinna ehitamisega kavatseme alustada 2024. aasta I kvartalis.

Detailplaneeringu või projekteerimise tingimuste ootel olevad projektid

Ehitusõiguse ootel oletavates projektides jätkusid detailplaneeringu või projekteerimise tingimuste menetlused. Kõikides projektides toimus edasiminekuid, kuid planeeringute menetlemine on jätkuvalt väga aeglane. Sellest tulenevalt on mitmete projektide ajakavad pikenenud. Nii Juhkentali 48, Kadaka tee 88 kui Virmalise 3 projektide osas peame tõenäoliseks esimeste kodude valmimist 2026. teisel poolaastal, Erika 12 projektis 2027. aastal. Aruande kuupäeva järgselt kiideti Juhkentali 48 planeering Tallinna Linnavolikogu poolt heaks.

1. aastal lõpus algatasime Berliinis asuva Hüttenroder Weg 11 projekti ehitusloa menetluse. 25 koduga kuuekorruselise hoone müügiga plaanime alustada 2024. aastal ning ehitus valmib 2026. aastal.

Globaalsete keskkonnamurede kasvades suureneb ka ehitussektori tähtsus keskkonnasäästlikkuse edendamisel. Livenis tunneme vastutust jätkusuutliku tuleviku kujundamisel ja EL-i ambitsioonikate 2050. aasta süsinikuneutraalsuse ja keskkonnakaitse eesmärkide täitmisele kaasaaitamisel. Meie jätkusuutlikkuse tegevuskava pole vaid strateegia, vaid see on sisuline pühendumus keskkonnakaitsele ja vastutustundlikule ressursihaldusele. Püüame oma tegevuste kaudu anda positiivse panuse ülemaailmsetesse jätkusuutlikkuse pingutustesse, tagades samal ajal oma äritegevuse pikaajalise edu.

Ehituse- ja kinnisvaraarenduse valdkonnas on oma nõuete ja juhenditega levinuimad rahvusvaheline rohemärgis LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) ja BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) sertifitseerimissüsteem. Tunnustused väljastatakse hoonetele, mille projekteerimisel, ehitamisel ja kasutamisel on järgitud keskkonnasäästu ja jätkusuutlikkuse põhimõtteid, mistõttu aitavad LEED ja BREEAM sertifikaadi pälvinud hooned vähendada süsinikdioksiidi ning tõhustada kulude kokkuhoidu. Samuti on programmidel väga arvestatav kattuvus ÜRO kestliku arengu eesmärkidega.

Ka Eestis on LEED sertifikaadi kasuks otsustanud paljud uued büroohooned, kuid seni veel vaid üksikud ehitatavad kortermajad. Üks Liveni projektijuhtidest on juba omandanud LEED Green Associate taseme ning LEED nõuded võimaldavad meil kasutada parimaid praktikaid keskkonnasäästlike hoonete kavandamisel. Varem pilootprojektiks valitud Juhkentali projekteerimise algus on pikaleveninud detailplaneeringu kehtestamise protsessi tõttu pikalt edasilükkunud. Seetõttu kujuneb meie LEED piloodiks Regati projekt. Lisaks A-energiaklassi hoonetele, kus on kasutusel maaküte ja päikesepaneelid, võib Regati projekti keskkonnasäästu ja jätkusuutlikkust suurendavate mõjuritena välja tuua ehitusmaterjalide valikut ning keskkonnasäästlikult planeeritud sademevee käitlemist.

Ka kõik teised Liveni hetkel projekteeritavad hooned vastavad A-energiaklassile sealhulgas on energiaklassi saavutamiseks enamikel hoonetel võetud kasutusele päikesepaneelid. Iseära ridaelamute projektis on kasutusel maaküte. Samuti on turul järjest kasvav ootus suurema rõhu panemisel prügi sorteerimisele ning elektriautode ja -jalgrataste laadimisvõimaluste osas.

Liveni peamised keskkonnaalased fookusvaldkonnad:

1. Roheliste märgistega projektid

Eelistame jätkusuutlikkuse sertifikaatidega projekte nagu LEED või BREEAM, suurendades läbipaistvust ja vastutustundlikkust meie ehituspraktikates.

2. Energiaefektiivsus

Eesmärk kavandada hooned ületama riiklikke standardeid, eesmärgiga olla oma naabruskondades energiaefektiivsuse osas esimese 10% hulgas ja ületada nõutud energiatõhususe miinimumnõudeid.

3. Jätkusuutlike materjalide integreerimine

Oleme pühendunud kõrge CO2-heitega materjalide jälgimisele ja asendamisele jätkusuutlike alternatiividega, nagu puit, soodustades sellega ringmajanduse mudelit ja ressursitõhusust ning vähendades keskkonnamõju.

Liven jätkab kindlalt oma pühendumust jätkusuutlikkusele ja keskkonnakaitsele. Jätkusuutlikkuse integreerimisega igapäeva tegevustesse ja juhtimisstruktuuridesse ei ehita me mitte ainult täna, vaid kujundame ka paremat homset tulevaste põlvkondade jaoks.

31.12.2023 seisuga kuulus kontserni 20 ettevõtet (31.12.2022: 20). Kõikide kontserni ettevõtete põhitegevusalaks on hoonestusprojektide arendus. Liven AS on kontserni valdusettevõtte, Liven Kodu OÜ on lõppenud projekte ühendav ettevõte, Liven Wohnungsbau GmbH on Saksamaa valdusettevõte ning kõik ülejäänud ettevõtted on hoonestusprojektide arenduse eesmärgil asutatud ettevõtted. Liven AS omab otseselt või kaudselt 100%-list kontrolli kõigi tütarettevõtete üle.

Projekti staadiumite kirjeldus:

• Uuteks arendusteks Arendustegevust ei ole veel alustatud, ettevõte on asutatud uue võimaliku arendusprojekti läbiviimise ja sellega seotud kinnistu omandamise eesmärgil.
• Planeering Ehitusõiguse saamiseks on käimas detailplaneeringu või projekteerimistingimuste koostamine.
• Ehitusprojekt Ettevalmistav faas enne ehitust. Selles staadiumis koostatakse ehitusprojekt, taotletakse vajalikud load ning korraldatakse ehitushange. Osadel juhtudel võib olla vajalik projekteerimistingimuste menetlus.
• Ehitus Hoonet ehitatakse. Üldjuhul on selleks hetkeks vähemalt 50% ehituses olevast mahust müüdud võlaõiguslike lepingute alusel.
• Garantii Garantiiperiood 2 aastat.
• Lõppenud Garantiiperioodi lõpu ja kõigi korteriomandite müügi järgselt ühendatakse hoonestusprojektide arenduse eesmärgil asutatud ettevõtted struktuuri lihtsustamise eesmärgil Liven Kodu OÜ-ga.

31.12.2023 seisuga on Liven Kodu 5 OÜ ja Liven Kodu 10 OÜ osad panditud laenuandjate kasuks.

Aruandeaasta jooksul kontserni struktuuris muutusi ei toimunud.

1. aasta lõpus alustasime Liven Kodu 11 OÜ ühendamise protsessi Liven Kodu OÜ-ga.

Liven AS aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 12.04.2023, mil aktsionärid kinnitasid 2022. majandusaasta aruande ja dividendipoliitika kehtestamise. Samuti andsid aktsionärid juhatusele mandaadi jätkata ettevalmistusi pakkumise läbiviimiseks ning kõigi aktsiate noteerimiseks Nasdaq Tallinn põhinimekirjas. Samal eesmärgil otsustasid aktsionärid ka välistada aktsionäride eesõiguse uute aktsiate märkimiseks avaliku pakkumise raames, Hea Ühingujuhtimise Tava rakendamise alates aktsiate noteerimisest ning mitmeid noteerimiseks vajalikke tehnilisi ja sisulisi muudatusi põhikirjas. Viimasest olulisimana nõukogule õiguse andmine aktsiakapitali suurendamiseks.

Koosolekul kinnitatud kasumi jaotamise kohaselt kanti kohustuslikku reservkapitali 13 376 eurot, eelmiste perioodide jaotamata kasumisse 2 894 835 ning jaotati dividendidena 12,5% 2022. aasta ettevõtte tulumaksueelsest kasumist ehk 415 888 eurot (2022. dividende ei makstud).

Jaotada igal aastal 25% eelneva aasta tulumaksueelsest kasumist dividendidena. Dividendide jaotamise ja jaotamise ajastuse eeldusteks on piisavate rahaliste vahendite olemasolu ning eeldus, et dividendide jaotamine ei kahjusta kontserni tegutsemise jätkusuutlikkust ega planeeritud investeeringute tegemist.

1. aastal töötas kontsernis keskmiselt 27 inimest (2022: 24 inimest) ning aastane tööjõukulu oli 2,1 miljon eurot (2022: 1,8 miljon eurot). Juhatuse liikmetele maksti 2023. aastal töötasusid summas 206 tuhat eurot (2022: 221 tuhat eurot). Nõukogu liikme töö ei olnud ei 2023. ega ka 2022. aastal tasustatud. Juhatuse liikmete tagasikutsumisel kuulub tingimusliku kohustusena tasumisele lahkumishüvitis kuue kuu tasu ulatuses. Kokku on 31.12.2023 seisuga võimalik lahkumishüvitiste tasumise kohustus summas 111 tuhat eurot (31.12.2022: 111 tuhat eurot).

Töötasude suurenemine võrreldes eelneva aastaga oli seotud eelkõige keskmise töötajate arvu suurenemisega. 2023. aasta alguses vähendati töötajate ja ametipositsioonide arvu, millega kaasnesid ka ühekordsed kulud, ning 2023. aasta lõpus oli tööl 12,9% vähem inimesi võrreldes 2022. aasta lõpuga. Keskmise töötajate arvu suurenemine 2023. aastal tulenes asjaolust, et 2022. aasta jooksul toimus töötajate arvu kiire suurenemine teisel poolaastal.

Optsiooniprogrammid

1. aastal töötas Liven välja töötajatele ja võtmepartneritele mõeldud aktsia- ja optsiooniprogrammi LEOP, mille eesmärk on anda Liveni töötajatele ja võtmepartneritele võimalus panustada Liveni aktsiakapitali ja saada kasu kontserni edust. 2022. aasta lõpus täitus programmis kolmeaastane aktsiate soetamise periood. Aktsiaostuga kaasnenud optsioonide realiseerimine toimub 2023-2025 jooksul.

31.12.2023 seisuga on väljastatud kuni 122 796 kehtivat LEOP programmi optsiooni, mille täitmishind on 0,1 eurot aktsia kohta. Kaalutud keskmine optsioonide kehtivusaeg on 31.12.2023 seisuga 0,8 aastat (31.12.2022: 1,2 aastat).

1. aastal kinnitas aktsionäride üldkoosolek kuni 2024. aasta lõpuni kestva optsiooniprogrammi. Programmist tulenevalt on optsioonide saajal personaliseeritud eesmärgid ning see erineb ka muude tingimuste poolest LEOPi aktsiaoptsiooniprogrammist. 31.12.2023 seisuga on optsiooniprogrammi raames väljastatud kuni 221 850 kehtivat erinevate täitmishindadega optsiooni. Optsioonid kehtivad alates lepingu sõlmimisest neli aastat ning nende väljateenimise aeg on minimaalselt kolm aastat.

Detailsem ülevaade optsiooniprogrammidest on toodud raamatupidamise aruande lisas 15.

Liveni AS aktsiad (ISIN: EE3100003112) on registreeritud Nasdaq CSD Eesti filiaalis. Seisuga 31.12.2023 oli Liven AS emiteerinud kokku 11 831 295 aktsiat (31.12.2022: 11 515 116 aktsiat).

Vastavalt kehtivale põhikirjale koosneb Liven AS aktsiakapital lihtaktsiatest nimiväärtusega 0,1 eurot. Kõik aktsiad on üht liiki ning iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Eelisaktsiaid ega eriõigustega aktsiaid emiteeritud ei ole. Vastavalt põhikirjale on aktsiad vabalt võõrandatavad, kuid aktsionäride lepingu kohaselt on olemasolevatel aktsionäridele eelisostu- ja kaasamüügiõigus.

1. aastal toimus suunatud aktsiaemissioon, mille käigus väljastati 243 777 uut aktsiat hinnaga 4,292 eurot aktsia kohta ja kaasati kokku 1,0 miljon eurot uut kapitali. Aktsionäride vahel kokkulepitud eelismärkimisõigust kasutas 15 senist aktsionäri ja uusi aktsionäre lisandus emissiooniga 26.

2. aastal osteti LEOP aktsia- ja optsiooniprogrammi elluviimiseks tagasi 200 001 aktsiat. Järgnevate aastate jooksul on LEOP-programmiga liitunud isikutele võõrandatud kokku 191 527 aktsiat. 2023. aasta jooksul müüdi LEOP-programmi raames kokku 3 000 aktsiat, nominaalväärtusega 0,10 eurot aktsia kohta, varasemalt väljastatud optsioonide realiseerimiseks (2022: müüdi 42 364 aktsiat programmis osalemiseks keskmise hinnaga 4,55 eurot aktsia kohta).

Aktsionäride kokkuleppe piirangutest tulenevalt aktiivset kauplemist Liveni aktsiatega ei ole toimunud. 2023. aastal toimund aktsiaemissiooni põhjal oli aktsiakapitali turuväärtus 49,4 miljon eurot ning selle põhjal leitud 2023. aasta P/E suhtarv (turuväärtus / puhaskasum) 63,8 (2022: 14,9, 2021: 75,6) ning dividenditootlus 0,8% (varasemalt dividende ei makstud).

Aktsionär	Aktsionäride arv	Eraisik	Ettevõte	Aktsiate arv	% aktsiakapitalist
Verdale OÜ	1	0	1	2 820 000	23,8%
BKK Holding OÜ	1	0	1	2 600 000	22,0%
OÜ LAUR & PARTNERS	1	0	1	2 600 000	22,0%
Probus OÜ	1	0	1	1 392 751	11,8%
Ivard OÜ	1	0	1	1 174 813	9,9%
LEOP programmiga liitunud aktsionärid	25	17	8	263 930	2,2%
Liven AS oma (tresoor) aktsiad	0	0	0	8 474	0,1%
Teised aktsionärid	48	10	38	971 327	8,2%
Kokku	78	27	51	11 831 295	100%

31.12.2023 seisuga oli Liven AS-il kokku 78 aktsionäri:

Seisuga 31.12.2023 kuulus Liven AS-ile 8 474 omaaktsiat (31.12.2022: 11 474).

Aktsionäride leping

1. aasta aktsiaemissiooni järgselt sõlmiti aktsionäride vahel leping, milles lepiti kokku kontserni üldine strateegia, põhimõtted kontserni tegevuse juhtimiseks, finantseerimiseks ning reguleeriti omavahelisi suhteid seoses aktsionäriks olemisega. Muuhulgas käsitleb leping aktsiate võõrandamise tingimusi ja piiranguid, nagu eelisostuõigus ja kaasamüügiõigus. Kokkuleppe kohaselt lõppeb leping automaatselt Liven AS-i aktsiate börsil noteerimise järgselt, mis on ka üks lepingus kokkulepitud eesmärke.

Ettevõtte nõukogu on kolmeliikmeline:

(Nõukogu esimees)

Andres Aavik on üks Liveni asutajatest. Kinnisvaraarenduses on ta tegev aastast 1997 ning on selle aja jooksul arendanud ligi 2 000 korterit ja juhtinud kehtestamiseni enam kui 10 detailplaneeringut. Aastatel 2001–2013 töötas Andres Skanska AS-is erinevatel ametikohtadel alates projektijuhist kuni juhatuse esimeheni viimasel kahel aastal.

Andres on Eesti Kinnisvarafirmade Liidu juhatuse esimees.

Peeter Männi ettevõtluskogemus algab 1990. aastast metsanduskontserni AS Sylvester ühe asutajaliikme ja selle metsandusdirektorina. Alates 2002. aastast on Peeter OÜ Ivard juhatuse liikmena tegev erinevates ärivaldkondades, sealhulgas kinnisvarasektoris. Sellealastest ettevõtmistest seni tuntuim on Eften Capital AS, mille kaasasutaja ja nõukogu liige on Peeter alates 2008. aastast.

Viimased 20 aastat on Krista Tamme tegutsenud IKT-sektori ettevõtetes finants- ja üldjuhtimise positsioonidel, sh. juhatuse ja nõukogu liikmena. Krista Tamme on Liveni aktsionäri Probus OÜ juhatuse liige alates 2022. aastast ning Liveni nõukogu liige alates 2023. aasta aprillist.

Ettevõtte juhatus on kolmeliikmeline:

(Juhatuse esimees)

Andero on üks Liveni asutajatest, kes on ehituse ja kinnisvaraga tegelenud alates aastast 2007. Selle aja jooksul on ta kavandanud üle 1 000 korteri ja tema osalusel on valminud üle 100 000 m² hooneid. Anderol on magistrikraad ehitus-juhtimises ning ta on lõpetanud Harvardi ülikooli Advanced Management Development Program in Real Estate juhtimisprogrami. Enne Liveni asutamist töötas Andero 7 aastat erinevatel positsioonidel Skanska AS-is. Livenis vastutab Andero üldjuhtimise ja Saksamaa turule sisenemise eest.

Alina on Liven AS-i juhatuse liige alates 2018. aastast. Turunduse valdkonnas on ta töötanud üle kümne aasta, alates 2013. aastast. Lisaks aastatepikkusele töökogemusele kinnisvara turundamisel on Alinal turunduses ka kaks magistrikraadi. Livenis vastutab ta turunduse, müügi, sisearhitektuuri ja disaini eest.

Mihkel on üks Liveni asutajatest ning tal on ehitusjuhtimise kogemusi alates 2006. aastast. Mihkel on arendanud rohkem kui 15 korterelamut. Alates 2016. aastast on Mihkli vastutusvaldkondadeks olnud ehituslepingud, klienditugi ja garantii. Mihkel juhib ka nelja projektimeeskonda.

Riskide juhtimine on kontserni strateegilise juhtimise keskne osa, mille eesmärk on tuvastada ja minimeerida majanduslikke riske, et saavutada strateegilisi ja finantseesmärke. Peamised riskid hõlmavad turu-, tegevus- ja finantsriske, sealhulgas kapitaliseerituse ja finantseerimisega seotud riske. Detailsem finantsriskide kirjeldus on leitav aastaaruande lisas 7.

Kontserni majandustulemused sõltuvad töövõtjate ja koostööpartnerite suutlikkusest täita kokkulepitud tingimusi. Kontsern on avatud turukontsentratsiooniriskile, kuna tegutseb üksnes elukondliku kinnisvara arendajana. Hetkel on kontsernil märkimisväärne arendusportfell ning kontsern töötab pidevalt uute potentsiaalsete projektide leidmise nimel, kuid puudub kindlus tulevikus sobivate ja piisavalt kasumlike kinnisvaraprojektide leidmise osas. Arendustegevuse kapitalimahukuse tõttu sõltub kontserni tegevus ja majandustulemused suutlikkusest kaasata sobivatel tingimustel ja vajalikus mahus kapitali. Samuti mõjutavad majandustulemusi üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused ning kinnisvaraturu tsüklilisus. Kõrge konkurentsitase ja regulatsioonide muutused kujutavad endast täiendavaid riske.

1. aastal loob Liven hingega kodusid juba kümnendat aastat. Kuigi ootame, et kinnisvara sektorit mõjutav keskkond ja välistegurid paranevad, jääb alanud aasta, eriti selle esimene pool, jätkuvalt keeruliseks ja riskiderohkeks.

Kuigi oleme 2024. aasta alguses juba märganud esimesi märke huvi ja nõudluse taastumisest, lisavad määramatust varasemad ja võimalikud uued globaalsed sõjalised konfliktid ning geopoliitilised pinged, mis ohustavad tarneahelate häirete ja energia hindade tõusuga. Viimastel on potentsiaalne mõju inflatsioonile ning seeläbi intressimäärade kõrgel püsimisele. Ka oodatava intresside langetamise stsenaarium ei tooks ilmselt kaasa hüppelist kasvu nõudluses, kuna see on sõltuvuses Euroopa majanduskeskkonna jahenemisest, millel omakorda on tarbijate kindlustundele pärssiv mõju.

Nagu juba mitmel eelneval aastal, on jätkunud Tallinna planeeringute menetluste venimine ning see püsib jätkuvalt selge väliskeskkonna riskitegurina. Siiski, nagu majanduskeskkonna osas üldiselt, loodame 2024. aastal selles osas paranemist ning mitme pikaleveninud menetluse lõpuni jõudmist. Nõudlus ja müügid jäävad väljakutseks ka 2024. aastal. Koos keskkonna paranemisega ootame ka nõudluse suurenemist eelkõige aasta teisel poolel ning oleme siis valmis ka kiirelt uut pakkumist turule tooma.

Konkurents püsib uusarenduste turul väga tihe ning aasta esimeses pooles täiendab seda suur valmiskorterite pakkumine. Jätkuvalt peab paika strateegiline õpikutõde: eelis on nii hinnaliidritel kui selgelt eristuvatel toodetel. Liveni arendustest eristuvad turul kõige selgemini Regati, Uus-Meremaa ja Iseära projektid. Liveni pakkumist eristab 2024. aastal konkurentidest ka Telliskivis asuv värskelt avatud salong.

Kinnisvaraarendusele on iseloomulik tulemuste suur viitaeg ning 2024. aasta tulemus on 2022. ja 2023. aastate nägu, mil alustasime väheste projektide ehitusega ja mille kulubaasile avaldas kiire inflatsioon kõige suuremat mõju. Valminud ja ehituses olevate arenduste portfelli põhjal saame alanud aastal üle anda kuni 110 elu- ja äripinda ehk 2024. müügitulu potentsiaal jääb 30 miljoni euro suurusjärku ning kasumipotentsiaal 2022. ja 2023. aasta tulemuste vahele. See tähendab, et ka alanud aastal jääb meil 20% omakapitali tootluse eesmärgi saavutamiseks mahtu liialt väheks.

1. aasta tegevustega loome 2025. ja 2026. aastate majandustulemusi. Paljuski Regati ja Iseära projektide arengute tulemusena ootame majandustulemuste olulist paranemist nendel aastatel. Heade tulemuste saavutamiseks on vaja vältida kahjumlikke projekte ning kahjuks ei tule ka turuolukorra paranemine, lubade ja kooskõlastuste saamine ning sisemine töö ehituskulude vähendamisega.

Viimaste aastate jooksul ei ole turul olnud palju häid võimalusi uute kinnistute soetamiseks. Meie portfelli müügipotentsiaal järgnevate aastate jooksul on küll 375 miljoni euro suurusjärgus, aga see on viimastel aastatel langenud. Niisamuti oleme hinnanud, et selle kasumlikkus on varasemaga võrreldes mõnevõrra langenud, ca 12% puhakasumi marginaali suurusjärku (2022: 14% marginaal). 2023. aasta lõpus ilmnes signaale võimaluste tekkimiseks 2024. aasta jooksul. Olud ei soosi hetkel küll aktsiate pakkumist, kuid ettevalmistava sammuna ja portfelli kasvatamise võimaluste ärakasutamiseks valmistame ette avalike võlakirjade emiteerimist.

Alanud 2024. aastal keskendume üldiselt tegevustele, mis aitavad meil parandada väärtuspakkumist ja suurendada eristumist, tõsta kliendirahulolu, lihtsustada tegevusi ning parandada kasumlikkust. Jätkame Kodukujundaja arendamist ning avame uue esindussalongi klientidele. Nii lühemas kui pikemas plaanis on tulemuste parandamiseks vajalik müügimahu taastamine 2023. aastale eelnenud aastate tasemele ning nii valminud kui planeerimisel olevate kodude müük, eelmüügi alustamine Berliini arenduses ning Iseära järgmiste ridamajade ja esimeste kortermajade ehitamisega alustamine. Samuti uute kvaliteetsete kinnistute lisamine portfelli, rahastades seda avalikult võlakirjaturult kaasatava kapitaliga.

Kuigi palju sõltub arengutest väliskeskkonnas, oleme optimistlikud, et 2024. aastal õnnestub meil mitmeski aspektis ületada 2023. aasta tulemust.

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

Aasta Kodu 2023: vannituba Iseära kodus

Foto: Karl Kasepõld

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Käibevarad
Raha ja raha ekvivalendid	7	3 720 839	3 660 282
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	8	1 325 917	438 976
Ettemaksed	9	320 910	1 554 714
Varud	10	62 112 333	54 139 790
Käibevarad kokku		67 479 999	59 793 762
Põhivarad
Põhivara		388 034	266 240
Immateriaalne põhivara		296 160	218 777
Kasutusõiguse vara		395 214	0
Põhivarad kokku		1 079 408	485 017
VARAD KOKKU		68 559 407	60 278 779
Lühiajalise kohustised
Laenukohustised	11	17 106 068	5 889 919
Võlad tarnijatele ja muud võlad	12	9 121 430	9 541 018
Eraldised	4, 11	2 383 845	29 492
Lühiajalised kohustised kokku		28 611 343	15 460 429
Pikaajalised kohustised
Laenukohustised	11	21 327 686	27 676 930
Võlad tarnijatele ja muud võlad	12	469 383	605 749
Eraldised		29 280	10 000
Pikaajalised kohustised kokku		21 826 349	28 292 679
Kohustised kokku		50 437 692	43 753 108
OMAKAPITAL
Aktsiakapital	14	1 183 130	1 151 512
Ülekurss	14	9 339 322	8 228 237
Optsioonireserv	14, 15	362 752	273 748
Omaaktsiad	14	-847	-1 147
Kohustuslik reservkapital		115 151	101 775
Eelmiste perioodide jaotamata kasum		6 347 086	3 447 447
Aruandeaasta kasum		775 121	3 324 099
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku		18 121 715	16 525 671
Omakapital kokku	14	18 121 715	16 525 671
KOHUSTISED JA OMAKAPITAL KOKKU		68 559 407	60 278 779

(eurodes)	Lisa	2023	2022
Müügitulu	16	35 764 896	32 617 554
Müüdud kaupade ja teenuste kulu	17	-32 681 380	-27 211 649
Brutokasum		3 083 516	5 405 905
Turustuskulud	18	-1 021 535	-868 971
Üldhalduskulud	19	-1 199 781	-1 198 965
Muud äritulud		13 656	10 750
Muud ärikulud		-8 428	-24 279
Ärikasum		867 428	3 324 440
Finantstulu		17 226	5 378
Finantskulu		-5 562	-2 715
Finantstulud ja –kulud kokku		11 664	2 663
Kasum enne tulumaksu		879 092	3 327 103
Tulumaksukulu		-103 971	-3 004
Aruandeperioodi puhaskasum		775 121	3 324 099
Emaettevõtte omanike osa		775 121	3 324 099
Aruandeperioodi koondkasum		775 121	3 324 099
Emaettevõtte omanike osa		775 121	3 324 099
Tavakasum aktsia kohta	24	0,066	0,289
Lahustatud kasum aktsia kohta	24	0,064	0,280

(eurodes)	Lisa	2023	2022
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST
Ärikasum		867 428	3 324 440
Korrigeerimised:
Põhivara kulum ja väärtuse langus		148 132	73 560
Aktsiapõhiste maksete kulu	15	89 003	168 811
Muud korrigeerimised	25	3 244 174	1 494 841
Korrigeerimised kokku		3 481 309	1 737 212
Äritegevusega seotud nõuete ja ettemaksete muutus	8,9	343 253	2 531 464
Varude muutus	10	-7 692 483	-8 719 719
Äritegevusega seotud kohustiste ja ettemaksete muutus	12	1 885 795	196 918
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU		-1 114 698	-929 685
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST
Tasutud materiaalse ja immateriaalse põhivara soetamisel		-420 940	-355 023
Laekunud materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist		3 557	0
Antud laenude tagasimaksed		5 800	0
Laekunud intressid		15 039	958
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST KOKKU		-396 544	-354 065
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST
Saadud laenud	11	30 147 276	20 878 594
Saadud laenude tagasimaksed	11	-26 286 297	-15 417 255
Liisingu maksed		-50 813	-25 019
Makstud intressid	11	-2 772 341	-4 219 923
Laekunud aktsiate või osade emiteerimisest	14	1 053 527	0
Laekunud omaaktsiate või -osade müügist	15	300	170 094
Makstud dividendid	-415 882	-18 449
Makstud ettevõtte tulumaks		-103 971	-3 004
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST KOKKU		1 571 799	1 365 038
RAHAVOOD KOKKU		60 557	81 288
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi algul		3 660 282	3 578 996
Raha ja raha ekvivalentide muutus		60 557	81 288
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi lõpul	7	3 720 839	3 660 282

Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital
(eurodes)	Aktsiakapital	Ülekurss	Optsiooni reserv	Omaaktsiad	Kohustuslik reservkapital	Jaotamata kasum / kahjum	Kokku	Vähemus osalus	Omakapital kokku
Saldo seisuga 31.12.2021	1 151 512	8 061 879	104 939	-4 884	101 775	3 392 120	12 807 341	73 778	12 881 119
Aruandeaasta kasum / kahjum	0	0	0	0	0	3 324 099	3 324 099	0	3 324 099
Aktsiaoptsioonid	0	0	168 809	0	0	0	168 809	0	168 809
Omaaktsiate võõrandamine	0	166 358	0	0	0	0	166 358	0	166 358
Muud muutused omakapitalis	0	0	0	3 737	0	55 327	59 064	-73 778	-14 714
Saldo seisuga 31.12.2022	1 151 512	8 228 237	273 748	-1 147	101 775	6 771 546	16 525 671	0	16 525 671
Aruandeaasta kasum	0	0	0	0	0	775 121	775 121	0	775 121
Emiteeritud aktsiakapital	31 618	1 021 909	0	0	0	0	1 053 527	0	1 053 527
Aktsiaoptsioonid	0	89 176	93 804	0	0	0	182 980	0	182 980
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	13 376	-13 376	0	0	0
Omaaktsiate võõrandamine	0	0	0	300	0	0	300	0	300
Makstud dividendid	0	0	0	0	0	-415 884	-415 884	0	-415 884
Muud muutused omakapitalis	0	0	-4 800	0	0	4 800	0	0	0
Saldo seisuga 31.12.2023	1 183 130	9 339 322	362 752	-847	115 151	7 122 207	18 121 715	0	18 121 715

Detailsem info kontserni omakapitali kirjete kohta on toodud lisas 14.

Liven AS (edaspidi ka emaettevõte või ettevõte) on Eesti Vabariigis 2014. aastal asutatud äriühing. Emaettevõtte registreeritud aadress on Telliskivi tn 60/5, Tallinn, 10111, Eesti Vabariik. Liven AS 31.12.2023 lõppenud majandusaasta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne hõlmab emaettevõtet ja tema tütarettevõtteid (edaspidi kontsern). Kontserni põhitegevusalaks on hoonestusprojektide arendus.

Kontserni 31.12.2023 lõppenud majandusaasta raamatupidamise aruanne on koostatud kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS), nagu need on vastu võetud Euroopa Liidus. Kirjeldatud arvestus- ja aruandluspõhimõtteid on rakendatud järjepidevalt kõigi aruandes esitatud perioodide suhtes. Tütarettevõtete aruandluskohustus on kohaliku standardi järgselt ning standardi erinevuste korral on käesolevas konsolideeritus aruandes tehtud vajalikud kohandused info IFRSi kohaseks esitamiseks.

Aruannete lugemise lihtsustamiseks ning majandustulemuste kujunemise arusaadavause parandamiseks mindi 2023. aastal üle kasumiaruande funktsioonipõhisele esitlusviisile. Kus kohane on kulu proportsionaalne funktsioon määratud vastavalt juhtkonna hinnangule. 2022. võrdlusandmed on esitatud sama esitlusviisi alusel. Seoses võimaliku avaliku prospekti esitamise vajadusega ning sellest tuleneva nõudega esitada võrdlusandmed viimase kolme aasta kohta on lisades 17 "Müüdud kaupade ja teenuste kulu", 18 "Turustuskulud" ja 19 "Üldhalduskulud" esitatud võrreldavad andmed ka 2021. aasta kohta.

Käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande on kinnitanud kontserni juhatus 11.03.2024. Vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustikule peab majandusaasta aruande täiendavalt heaks kiitma kontserni nõukogu ja kinnitama aktsionäride üldkoosolek.

Kontserni arvestus- ja esitusvaluuta on euro. Käesolev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne on koostatud eurodes.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kasutanud hinnanguid ja otsustusi, mis mõjutavad kontserni arvestuspõhimõtete rakendamist ning aruandes kajastatud varade, kohustiste, tulude ja kulude kajastatud summasid. Tegelikud tulemused võivad erineda nendest hinnangutest.

Hinnanguid ja nende aluseks olevaid eeldusi vaadatakse pidevalt läbi. Muudatusi hinnangutes kajastatakse edasiulatuvalt.

Olulised hinnangud

• ─ Lisa 10 "Varud" toodud varude soetusmaksumus sisaldab järgmiseid hinnanguid.

• Juhtkond on hinnanud, et proportsionaalne osa kontserni üldkuludest on seotud tütarettevõtte projektide arendustegevusega ning kulud on seetõttu kapitaliseeritud varude soetusmaksumuse koosseisus (näiteks projekti- ja -ehitusjuhtide tasud, juhtimistasud, eeltoodud kuludega seotud transpordi- ja bürookulud ning muu sarnane). Juhtkond hindab igakuiselt kapitaliseeritavate kulude osakaalu üldkuludest lähtuvalt kulu genereerivate töötajate tööaja jaotusest. Kapitaliseeritud kontserni üldkulud kantakse projekti või projekti etapi valmimisel kuluks proportsionaalselt sõlmitud asjaõiguslepingute osakaalule projekti kogumahust kasumiaruande real "Müüdud kaupade ja teenuste kulu".

• ─ Lisa 10 "Varud" on hinnatud varude allahindlusvajadust.

• Varude hindamine toimub individuaalselt objektide (kinnistu või ehitis) kaupa. Igale objektile koostatakse selle eripärast (kasutamise sihtotstarve ja kehtiv/kehtestamisel olev ehitusõigus) tulenev äriplaan ning võrreldakse objekti kulusid võimalike tuludega. Juhul, kui objekti kulud ületavad objekti realiseerimisel saadavat tulu (neto realiseerimisväärtus, NRV), hindab kontsern tulusid ületava kulude summa ulatuses varasid alla. Tulenevalt ehitusturu volatiilsusest ning kinnisvaraturu madalast likviidsusest sõltub neto realiseerimisväärtuse leidmine olulisel määral juhtkonna hinnangutest. 2023. aastal varudele allahindlusi ei tehtud mistõttu allahindluse realiseerimisväärtuse analüüsi ei teostatud. Lähtuvalt projekti NRV-st hindas kontsern 2022. aastal alla Magdaleena 4 arendusprojekti varusid 350 000 euro ulatuses. Ülejäänud arendusprojektide osas näitas varude allahindluse tundlikkuse test, et NRV ülehindamisel 10% (st, et varade realiseerimisel on tulud juhtkonna hinnangust 10% väiksemad) jäävad projektid kasumlikuks ning täiendava allahindluse vajadust ei oleks.

─ Lisa 10 "Varud" sisaldab hinnangulist eraldist

Liven Kodu 5 OÜ investorlaenulepingust tuleneva projekti edukusest sõltuva lisatasu tasumiseks on moodustatud hinnanguline eraldis summas 2 355 000 eurot. Hinnang tuleneb lisatasu sõltuvusest projekti lõpetamise aja ning müügihindadega seotud ebakindlusest. Sama projekti eest on varasematel perioodidel avansiliselt makstud lisatasu summas 730 324 eurot (2022. aastal kajastatud ettemaksena). Selgitus projekti edukusest sõltuva lisatasu tasumise tingimusliku kohustise kohta on toodud lisas 26.

Õiglaste väärtuste mõõtmine

Mitmed kontserni arvestuspõhimõtted ning avalikustamisnõuded nõuavad õiglase väärtuse mõõtmist.

Õiglane väärtus on hind, mida saadaks vara müügil või makstaks kohustise üleandmisel mõõtmiskuupäeval turuosaliste vahelises tavapärases tehingus. Õiglase väärtuse mõõtmisel eeldatakse, et vara müügi või kohustise üleandmise tehing toimub kas:

• ─ vara või kohustise põhiturul; või
• ─ kui põhiturg puudub, siis vara või kohustise jaoks soodsaimal turul.

Kontsernil peab olema mõõtmiskuupäeval juurdepääs põhi- või soodsaimale turule.

Vara või kohustise õiglase väärtuse mõõtmisel kasutatakse eeldusi, mida turuosalised kasutaksid vara või kohustise hinna määramisel, eeldades, et turuosalised tegutsevad oma parimates majanduslikes huvides. Mittefinantsvara õiglase väärtuse mõõtmisel võetakse arvesse turuosalise võimet luua majanduslikke hüvesid, kasutades vara parimal viisil või müües selle turuosalisele, kes kasutaks vara parimal viisil.

Kontsern rakendab hindamistehnikaid, mis on konkreetses olukorras sobilikud ja mille jaoks on olemas piisavalt õiglase väärtuse mõõtmiseks vajalikke andmeid, kasutades maksimaalselt asjakohaseid jälgitavaid sisendeid ja minimaalselt mittejälgitavaid sisendeid, mis on kogu mõõtmise seisukohast olulised:

• ─ 1. tase varade või kohustiste (korrigeerimata) noteeritud hinnad aktiivsetel turgudel;
• ─ 2. tase hindamistehnikad, mille madalaima taseme sisend, mis on kogu mõõtmise seisukohast oluline, on kas otseselt või kaudselt jälgitav;
• ─ 3. tase hindamistehnikad, mille madalaima taseme sisend, mis on kogu mõõtmise seisukohast oluline, on mittejälgitav.

Lisateave õiglase väärtuse mõõtmisel tehtud eelduste, sisendite ning hinnangute kohta on toodud järgmistes lisades:

• ─ Lisa 15 "Aktsiapõhised maksed"
• ─ Lisa 7 "Finantsinstrumendid"

Hindamise ebakindlus

Juhtkond annab oma hinnanguid, lähtudes kogemustest ning faktidest, mis on saanud talle teatavaks hiljemalt aastaaruande valmimise kuupäeval. Aruandepäeval esitatud varade ja kohustiste ning nendega seotud tulude ja kulude puhul on seetõttu oht, et antud hinnanguid tuleb tulevikus täpsustada.

Järgnevad uued standardid, tõlgendused ja muudatused ei kohaldu veel 31.12.2023 lõppenud aruandeperioodile ning neid ei ole käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel rakendatud. Kontsern kavatseb need standardid, tõlgendused ja muudatused rakendada siis, kui need jõustuvad.

Seni veel jõustumata standardid, tõlgendused ja avaldatud standardite muudatused

Järgmised uued ja muudetud standardid kohalduvad pärast 1. jaanuari 2023 algavatele aruandeperioodidele ja lubatud on varasem rakendamine. Kontsern ei ole ühtki neist uutest ja muudetud standarditest ennetähtaegselt kasutusele võtnud ja tema hinnangul ei avalda need jõustudes kontserni konsolideeritud raamatupidamise aruandele olulist mõju.

• ─ "Kohustiste liigitamine lühi- või pikaajaliseks" (IAS 1 muudatused);
• ─ "Eritingimustega pikaajalised kohustised" (IAS 1 muudatused);
• ─ "Tarnijate rahastamise kokkulepped" (IAS 7 ja IFRS 7 muudatused);
• ─ "Rendikohustis müügi-tagasirenditehingutes" (IFRS 16 muudatused);
• ─ "Vahetatavuse puudumine" (IAS 21 muudatused).

Alljärgnevalt on esitatud kokkuvõte käesoleva konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel rakendatud olulistest arvestuspõhimõtetest. Kirjeldatud arvestuspõhimõtteid on rakendatud järjepidevalt, kui järgnevas tekstis ei ole vastupidist märget.

Konsolideeritud aruannete koostamine

Käesolev konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne sisaldab Liven AS-i ja selle tütarettevõtete finantsnäitajaid rida-realt konsolideerituna.

Tütarettevõtted

Tütarettevõtte konsolideerimist alustatakse hetkest, kui kontsern omandab kontrolli antud tütarettevõtte üle ning lõpetatakse hetkel, kui kontsern kontrolli tütarettevõtte üle kaotab. Kõiki tütarettevõtete poolt aasta jooksul omandatud või müüdud varasid, kohustisi, tulusid ja kulusid kajastatakse konsolideeritud koondkasumiaruandes alates kontrolli saavutamise kuupäevast kuni kuupäevani, mil kontsern kontrolli tütarettevõtte üle kaotab. Vajadusel korrigeeritakse tütarettevõtete finantsnäitajaid, et need oleksid kooskõlas kontserni arvestuspõhimõtetega.

Konsolideerimisel elimineeritavad tehingud

Kõik kontsernisisesed varad ja kohustised, omakapital, tulud, kulud ja rahavood, mis on seotud kontserni liikmete vaheliste tehingutega, elimineeritakse konsolideerimisel täielikult.

Raha ja raha ekvivalendid

Raha ja raha ekvivalendid hõlmavad ka üleöö- ja nõudmiseni hoiuseid pangas, muid lühiajalisi likviidseid investeeringuid, mille esialgne tähtaeg on kuni kolm kuud ja mille väärtuse muutumise risk on ebaoluline.

Finantsvarad ja -kohustised

Kajastamine ja esmane mõõtmine

Nõudeid ostjate vastu kajastatakse nende tekkimise hetkel. Kõik ülejäänud finantsvarad- ja kohustised kajastatakse siis, kui kontsernist saab instrumendi lepinguline osapool. Kontsern mõõdab esmasel kajastamisel finantsvara või -kohustist selle õiglases väärtuses, millele on lisatud või millest on maha arvatud tehingukulutused, mis on otseselt seotud finantsvara omandamise või finantskohustise emiteerimisega. Nõudeid ostjate vastu, mis ei ole seotud olulise rahastamise komponendiga, võetakse esmasel kajastamisel arvele tehinguhinnas.

Klassifitseerimine, edasine mõõtmine ning kasumid ja kahjumid

Finantsvarad

Kontsern kajastab finantsvara edaspidi korrigeeritud soetusmaksumuses, õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi või õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande.

Finantsvarasid ei klassifitseerita ümber pärast nende esmast kajastamist, välja arvatud juhul, kui kontsern muudab oma finantsvarade haldamise ärimudelit, sellisel juhul klassifitseeritakse kõik mõjutatud finantsvarad ümber ärimudeli muutusele järgneva esimese aruandeperioodi esimesel päeval.

Finantsvarasid mõõdetakse korrigeeritud soetusmaksumuses, kui mõlemad järgmised tingimused on täidetud:

• ─ finantsvara hoitakse ärimudeli raames, mille eesmärk on hoida finantsvara lepingupõhiste rahavoogude kogumiseks; ja
• ─ finantsvara lepingutingimustest tulenevad kindlaksmääratud kuupäevadel rahavood, mis on ainult põhiosa ja tasumata põhiosalt arvestatud intress.

Kontsern klassifitseerib korrigeeritud soetusmaksumuses mõõdetavateks finantsvaradeks raha ja raha ekvivalendid, nõuded ostjate vastu, antud laenud ja muud nõuded.

Finantsvara mõõdetakse õiglases väärtuses muutusega läbi muu koondkasumi, kui see vastab mõlemale järgmisele tingimusele ja seda ei ole määratud varana, mida kajastatakse õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande:

• ─ instrumente hoitakse ärimudelis, mille eesmärk on saavutada nii lepinguliste rahavoogude kogumine kui ka finantsvarade müük; ja
• ─ lepingutingimused tagavad kindlatel kuupäevadel rahavood, milleks on ainult põhiosa ja tasumata põhiosalt arvestatud intress.

Kõik finantsvarad, mis ei ole klassifitseeritud mõõdetavateks korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi nagu on eelpool kirjeldatud, mõõdetakse õiglases väärtuses muutusega läbi kasumiaruande.

Esmasel kajastamisel võib kontsern õiglases väärtuses läbi kasumiaruande mõõdetavaks määratleda ka finantsvarad, mis vastavad kas korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses läbi muu koondkasumi kajastamise tingimustele, kui see kas kõrvaldab või vähendab oluliselt mõõtmise või kajastamise järjepidevusetust, mis muul juhul tekiks varade või kohustiste mõõtmisest või nendelt saadavate kasumite või kahjumite kajastamisest erinevatel alustel.

Seisuga 01.01.2023, 31.12.2023 ja 2023. aasta jooksul on kontserni kõik finantsvarad kajastatud korrigeeritud soetusmaksumuse meetodil, kasutades sisemise intressimäära meetodit. Korrigeeritud soetusmaksumusest arvutatakse maha kahjum vara väärtuse langusest. Intressitulu, kasum või kahjum valuutakursi muutusest ning väärtuse langus kajastatakse kasumiaruandes. Kajastamise lõpetamisel tekkinud kasum või kahjum kajastatakse kasumiaruandes.

Finantskohustised

Finantskohustised klassifitseeritakse mõõdetuna kas korrigeeritud soetusmaksumuses või õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande. Finantskohustis klassifitseeritakse õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande, kui seda hoitakse kauplemise eesmärgil, see on tuletisinstrument või see on sellisena kajastatud esmasel kajastamisel. Finantskohustised õiglases väärtuses muutustega läbi kasumiaruande hinnatakse õiglases väärtuses ning puhaskasum ja -kahjum, sealhulgas mis tahes intressikulud, kajastatakse kasumiaruandes.

Muud finantskohustised kajastatakse korrigeeritud soetusmaksumuses, kasutades sisemise intressimäära meetodit. Intressikulud ja kasum või kahjum valuutakursi muutusest kajastatakse kasumiaruandes. Kajastamise lõpetamisel tekkinud kasum või kahjum kajastatakse kasumiaruandes.

Kajastamise lõpetamine

Finantsvarad

Kontsern lõpetab finantsvara kajastamise siis ja ainult siis, kui lepingujärgsed õigused finantsvarast tulenevatele rahavoogudele lõpevad või kui kontsern kannab finantsvara üle ning ülekandmine vastab kajastamise lõpetamise kriteeriumitele. Kontsern annab lepinguliste rahavoogude saamise õiguse üle tehingus, mille puhul antakse üle kõik finantsvara omamisega seotud riskid ja hüved või kus kontsern ei anna üleandmise käigus finantsvara omamisega seotud riske ja hüvesid, kuid kontsernil ei säili kontrolli finantsvara üle.

Tehingud, kus kontsern annab üle oma finantsaruannetes kajastatud varad, kuid kontsern säilitab kõik või põhilised üleantud varade riskid ja hüved, siis sellistel juhtudel üleantud vara kajastamist kontsern ei lõpeta.

Finantskohustised

Kontsern eemaldab finantskohustise oma finantsseisundi aruandest siis ja ainult siis, kui see on kustutatud. See tähendab kui lepingus määratletud kohustis on täidetud, tühistatud või aegunud. Kontsern lõpetab finantskohustise kajastamise, kui finantskohustise tingimusi muudetakse nõnda, et kohustise rahavood on oluliselt erinevad esialgsest kohustisest. Sellisel juhul kajastatakse muudetud tingimustel põhinevat uut finantskohustist õiglases väärtuses.

Erinevus lõpetatud finantskohustise või teisele osapoolele ülekantud finantskohustise (või finantskohustise osa) raamatupidamisliku jääkmaksumuse ja makstud tasu, sealhulgas kõigi ülekantud mitterahaliste varade või võetud kohustiste vahel kajastatakse kasumiaruandes.

Saldeerimine

Finantsvarad ja -kohustised tasaarvestatakse ja kajastatakse netosummana finantsaruandes siis ja ainult siis, kui kontsernil on sel hetkel seaduslik õigus summasid tasaarveldada ja kontsernil on teadlik kavatsus need kas tasuda netopõhiselt või realiseerida vara ja tasuda samaaegselt kohustis.

Finantsvarade väärtuse langus

Kontsern rakendab väärtuse languse kajastamisel oodatava krediidikahjumi mudelit korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatavate finantsvarade suhtes.

Kontsern mõõdab väärtuse langust summas, mis võrdub eluea jooksul oodatavate krediidikahjumitega, välja arvatud finantsvarad, mille väärtuse langus mõõdetakse summas, mis võrdub 12 kuu jooksul oodatavate krediidikahjumitega:

• ─ muud nõuded;
• ─ raha- ja raha ekvivalendid, mille krediidirisk ei ole pärast esmast kajastamist märkimisväärselt suurenenud.

Kontsern rakendab kõigi ostjate vastu tekkinud nõuete eeldatava krediidikahjumi kajastamisel standardis IFRS 9 sätestatud lihtsustatud meetodit, mis lubab moodustada allahindluse reservi kehtivusaja jooksul eeldatavate krediidikahjumi summas.

Kontsern kajastab alati nõuetele ostjate vastu moodustatud allahindluse summas, mis võrdub nende kehtivusaja jooksul eeldatavalt tekkiva krediidikahjumiga. Nimetatud varade eeldatava krediidikahjumi hindamiseks kasutatakse eraldiste moodustamise maatriksit, mis põhineb kontserni ajaloolisel krediidikahjumi kogemusel, mida korrigeeritakse konkreetsete deebitoridega seotud tegurite, üldiste majandustingimuste ning vajadusel raha ajaväärtusega. Eeldatavad krediidikahjumid on tõenäosusega kaalutud hinnangulised krediidikahjumid. Krediidikahjum on vahe lepingujärgsete rahavoogude ja kontserni poolt oodatavate rahavoogude vahel, mida diskonteeritakse finantsvara sisemise intressimääraga.

Igal aruandekuupäeval hindab kontsern, kas korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatud finantsvarade krediidikvaliteet on langenud. Finantsvara krediidikvaliteet on langenud, kui on toimunud üks või mitu sündmust, mis avaldavad selle finantsvara eeldatavatele tulevastele rahavoogudele

negatiivset mõju. Asjaolud, mis annavad indikatsiooni, et finantsvara krediidikvaliteet on langenud, on järgmised:

• ─ võlgniku olulised finantsraskused;
• ─ lepingu rikkumine (kohustise mittetäitmine või tähtajaks tasumata jätmine);
• ─ laenu või ettemakse restruktureerimine tingimustel, mida kontsern muul juhul ei oleks teinud;
• ─ on tõenäoline, et võlgnik satub makseraskustesse.

Korrigeeritud soetusmaksumuses kajastatud finantsvarade väärtuse languse võrra vähendatakse varade raamatupidamislikku maksumust.

Varud

Varudena kajastatakse elamuarenduse eesmärgil soetatud või arendatavad maa ja muud arendusega seotud ostu- ja tootmiskulud. Valmistoodang ja lõpetamata toodang võetakse arvele soetusmaksumuses, mis moodustab kõigist otsestest ja kaudsetest kuludest, mis on vajalikud varude viimiseks nende müügivalmidusse. Samuti sisaldavad varud ka arendusprojektide kapitaliseeritud laenukasutuse kulusid.

Varud sisaldavad nii otseseid toodetega seotud kulutusi (näiteks arendus- ja ehituskulud) kui ka proportsionaalset arvestuslikku osa personali- ja üldkuludest, mis on kapitaliseeritud varude soetusmaksumusse sisemise kehtestatud funktsioonide- ja tunnipõhise hinnakirja alusel ning vastavalt kulu genereerivate töötajate tööaja jaotusele.

Varude arvestamisel kasutatakse kontsernis kaalutud keskmise soetusmaksumuse meetodit.

Varud kajastatakse soetusmaksumuses või neto realiseerimisväärtuses, olenevalt sellest, kumb on madalam. Varude allahindlus neto realiseerimisväärtuseni kajastatakse aruandeperioodi kuluna allahindluse perioodi müüdud toodangu kuludes. Juhul kui varem allahinnatud netorealiseerimisväärtus hilisematel perioodidel taas tõuseb, tuleb varasem allahindlus tühistada.

Müügitulu valminud arendustest kajastatakse pärast võõrandaja ja omandaja vahel notariaalselt tõestatud asjaõiguslepingute sõlmimist kinnisomandi üleandmiseks. Varudes kapitaliseeritud kulusid kajastatakse kasumiaruande real "Müüdud kaupade ja teenuste kulu" müügituluga samas perioodis proportsionaalselt asjaõiguslepingutes toodud pindade (m2) osakaalu alusel projekti kogumahust või projekti etapi eelarvestatud kogumahust.

Laenukasutuse kulud

Laenukasutuse kulud, mis on otseselt seostatavad varuobjekti soetamise, ehitamise või tootmisega, kajastatakse vara soetusmaksumuse koosseisus. Laenukasutuse kulud on kulud, mida ei oleks tekkinud, kui tingimustele vastava varaobjekti osas ei oleks väljaminekut tehtud. Kui laen on võetud mingi konkreetse varaobjekti hankimiseks, määratakse selle varaobjekti kapitaliseeritavate laenukasutuse kulude summa nii, et see on sama suur kui kõnealusest laenust antud perioodil tekkinud tegelikud laenukasutuse kulutused, millest on lahutatud laenatud summade ajutisest investeerimisest tulenev tulu. Muud laenukasutusega seotud kulud kajastatakse perioodi kasumis või kahjumis, kasutades sisemist intressimäära.

Finantsvara väärtuse langus

Finantsvara väärtuse languse hindamist on kirjeldatud üksikasjalikumalt finantsvarad ja -kohustised arvestuspõhimõtete osas.

Kontsern kui rentnik

Rendikomponenti sisaldava lepingu sõlmimisel või muutmisel jaotab kontsern lepingus sisalduva tasu igale rendikomponendile selle eraldiseisva hinna alusel.

Kontsern kajastab kasutusõiguse vara ja rendikohustist rendi alguse kuupäeval. Kasutusõiguse vara mõõdetakse algselt soetusmaksumuses, mis koosneb rendikohustise algsummast. Rendikohustise algsummat korrigeeritakse tehtud ettemaksete võrra, tehtud otseste kulutuste võrra ning taastamiskulude võrra (mis tulenevad vara demonteerimisest ning taastamisest). Saadud summast on maha arvatud saadud rendisoodustused.

Kasutusõiguse vara amortiseeritakse lineaarsel meetodil rendi alguskuupäevast kuni rendiperioodi lõpuni, välja arvatud juhul, kui rendilepinguga antakse alusvara omandiõigus kontsernile rendiperioodi lõpus üle või kui kasutusõiguse vara jääkväärtus viitab sellele, et kontsern plaanib kasutada vara väljaostuoptsiooni. Sellisel juhul amortiseeritakse kasutusõiguse vara alusvara kogu kasuliku eluea jooksul, mis määratakse samadel alustel nagu vastavate kontserni poolt omatavate materiaalsete põhivarade puhul. Lisaks vähendatakse kasutusõiguse vara väärtuse langusest tulenevate kahjumite korral. Samuti korrigeeritakse kasutusõiguse vara rendikohustiste teatud ümberhindamistel.

Rendikohustist mõõdetakse algselt rendimaksete nüüdisväärtuses, mida ei ole veel makstud rendisuhte alguskuupäevaks, kasutades rendi sisemist intressimäära või, kui seda määra ei ole võimalik kindlaks teha, siis alternatiivset laenuintressimäära. Üldjuhul kasutab kontsern diskontomäärana alternatiivset laenuintressimäära.

Kontsern leiab alternatiivse laenuintressimäära, kasutades selleks erinevaid finantseerimis-allikaid. Saadud sisendeid korrigeeritakse vajadusel, võttes arvesse renditingimusi ja renditava vara tüüpi, et jõuda renditavale varale sobiva alternatiivse laenuintressimäärani.

Rendikohustises sisalduvate rendimaksete hulka kuuluvad järgmised osad:

• ─ fikseeritud maksed (sealhulgas sisuliselt fikseeritud rendimaksed);
• ─ trahvid rendilepingu katkestamisel (kui katkestamine on piisavalt kindel);
• ─ väljaostuhind (kui vara ost on piisavalt kindel);
• ─ garanteeritud jääkväärtus (makstava summa eeldatav väärtus);
• ─ indeksist või määrast sõltuvad rendimaksed.

Rendikohustist mõõdetakse korrigeeritud soetusmaksumuses. See arvutatakse ümber siis, kui tulevastes rendimaksetes on muutusi, mis tulenevad indeksist või määrast, kui muutub hinnang garanteeritud jääkväärtuse summa osas või kui kontsern muudab oma hinnangut selle osas, kas soovitakse kasutada vara väljaostu, rendi pikendamise või lõpetamise võimalusi. Samuti mõõdetakse rendikohustist ümber, kui muutuvad fikseeritud maksed (sealhulgas sisuliselt fikseeritud rendimaksed).

Kui rendikohustist hinnatakse ümber ülal loetletud põhjustel, tehakse kasutusõiguse vara raamatupidamislikus maksumuses vastav korrigeerimine. Rendikohustise muudatuse mõju kajastatakse kasumiaruandes, kui kasutusõiguse vara raamatupidamislik maksumus on vähendatud nullini.

Kasutusõiguse vara all on 2023. aastal arvele võetud Telliskivi 60/5 rendileping ning sellest tulenev õigus pinda kasutada. Kontsern on otsustanud mitte kajastada kasutusõiguse varasid ning rendikohustisi väheväärtuslike vara rentide ning lühiajaliste rentide puhul. Kontsern kajastab nende rentidega seotud rendimaksed kuluna lineaarselt rendiperioodi jooksul.

Kontsern kui rendileandja

Kontsern kajastab kasutusrendi alusel saadud rendimakseid lineaarselt tuluna rendiperioodi jooksul kasumiaruandes.

Aktsiapõhised maksed

Omakapitaliga arveldatavate aktsiapõhiste maksetehingute puhul mõõdab kontsern saadud kaupu või teenuseid ja vastavat suurenemist omakapitalis saadud kaupade või teenuste õiglases väärtuses. Töötajatega sõlmitud tehingute puhul mõõdetakse omakapitaliinstrumentide õiglast väärtust nende üleandmise kuupäeval. Omakapitaliinstrumentide üleandmine võib olla sõltuvuses sellest, kas töötajad täidavad teatud teenuse osutamisega või tulemuslikkusega seotud jõustumistingimused. Kõiki jõustumistingimusi, mis on seotud ainult töötajate poolt osutatava teenuse või turuga mitteseotud tulemuslikkuse tingimustega, võetakse arvesse eeldatavasti jõustuvate omakapitaliinstrumentide arvu hindamisel. Kontsern korrigeerib hiljem vajadusel seda hinnangut, kui uus info viitab sellele, et eeldatavasti jõustuvate omakapitaliinstrumentide arv võib eelnevast hinnangust erineda. Jõustumiskuupäeval korrigeerib kontsern hinnangut, et see oleks võrdne lõpuks jõustunud omakapitaliinstrumentide arvuga.

Eraldised

Eraldisi kajastatakse juhul, kui kontsernil on minevikus aset leidnud sündmustest tulenev seaduslik või faktiline kohustis, kohustise realiseerumine nõuab ressurssidest loobumist ja summa suurust on võimalik

usaldusväärselt mõõta. Eraldisi kajastatakse kohustise täitmiseks vajalike kulutuste nüüdisväärtuses, kasutades intressimäära, mis kajastab turu hinnanguid raha hetkeväärtusele ja kohustisele iseloomulikele riskidele. Aja möödumise tõttu toimunud eraldise summa kasv kajastatakse finantskuluna.

Garantiid	Kontserni ettevõtted kajastavad eraldistes ehituse garantiireserve. Ehituse garantiiperiood on kaks aastat alates kodu üleandmisest. Üldjuhul katab ehitaja poolt antav garantii kõik garantiitööde puudused.
Edukusest sõltuv lisatasu	Eraldis moodustatakse laenulepingute kohta, mis sõltuvad projekti lõpptulemusest eeldusel, et projektides on toimunud ehituse lõppemise järgseid müüke ning varude kuluks kandmist, ent projekti lõpptulemus on veel teadmata

Võimalikud kohustised, mille realiseerumine on vähetõenäoline või millega kaasnevate kulutuste suurust ei ole võimalik piisava usaldusväärsusega hinnata, kuid mis teatud tingimustel võivad tulevikus muutuda kohustisteks, on avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades tingimuslike kohustistena.

Tulumaks

Eestis kehtiva tulumaksuseaduse kohaselt ei maksustata Eestis ettevõtte aruandeaasta kasumit. Tulumaksu makstakse dividendidelt, erisoodustustelt, kingitustelt, annetustelt, vastuvõtukuludelt, ettevõtlusega mitteseotud väljamaksetelt ning siirdehinna korrigeerimistelt. Jaotamata kasumist väljamakstavaid dividende maksustatakse üldiselt tulumaksumääraga 20/80 jaotatavate dividendide netosummast (võrdub 20%-ga jaotatava kasumi brutosummast). Regulaarselt makstavaid dividende maksustatakse alates 2019. aastast kuni 2024. aasta lõpuni määraga 14/86 dividendide netosummast. Dividendimakseid loetakse regulaarseteks, kui jaotatava kasumi summa ei ületa ettevõtte viimase kolme aasta keskmist jaotatud kasumit, millelt on Eestis makstud tulumaksu. Alates 2025. aastast maksustatakse dividend üksnes maksumääraga 22/78.

Müügitulu

Müügitulu mõõtmisel võetakse aluseks kliendilepingus sätestatud tasu. Kontsern kajastab müügitulu siis, kui ta annab kliendile kontrolli kauba või teenuse üle. Järgnevas tabelis on esitatud informatsioon kliendilepingutest tulenevate toimingukohustiste täitmise ja ajastuse ning sellest tulenevalt müügitulu kajastamise arvestuspõhimõtete kohta.

Toote/teenuse liik	Toimingukohustise täitmine ja ajastus, olulised maksetingimused	Müügitulu arvestuspõhimõtted
Kinnisvara müük	Kinnisvara arendusest ning selle müügist saadav tulu kajastatakse kindlal ajahetkel, sest klient saab vara üle kontrolli ja kontsern täidab toimingukohustise, kui vara omandiõigus on üle antud. Omandiõiguse üleandmise hetkeks loeb kontsern asjaõiguslepingu sõlmimist.	Tulu kinnisvara müügist kajastatakse hetkel, mil kinnisvara on üle antud kliendile, see tähendab hetkel, mil asjaõigusleping on sõlmitud kliendi ning kontserni vahel.
	Kliendilepingud sisaldavad üldjuhul olulist rahastamiskomponenti. Kui lepingu sõlmimise ajal on teada, et lubatud kauba või teenuse kontsernilt kliendile üleandmise ning kauba või teenuse eest tasutava kliendi makse laekumise vaheline ajavahemik on rohkem kui üks aasta, korrigeerib kontsern kliendilepingust saadava tasu summat vastavalt raha ajaväärtuse mõjule. Raha ajaväärtuse mõju arvestamiseks kasutatakse diskontomäära, mis kajastuks lepingu sõlmimise ajal kontserni ja tema kliendi vahel tehtud eraldi rahastamistehingus.
Mööbli ja sisustuse müük	Kontsern kajastab tulu mööbli ja sisustuse müügist kindlal ajahetkel, kui kliendid omandavad kontrolli mööbli ning sisustuse üle ning kui kaup on üle antud kliendile. Omandiõiguse üleandmise hetkeks loeb kontsern üldjuhul asjaõiguslepingu sõlmimist.	Tulu mööbli ning sisustuse müügist kajastatakse hetkel, mil kaup on üle antud kliendile asjaõiguslepingu alusel.
	Mööbli ja sisustuse müügil ei pakuta allahindlusi ega tagastusvõimalusi.

Oluline rahastamiskomponent

Kontsern on otsustanud rakendada IFRS 15 lubatud praktilist abinõu, mis lubab olulise rahastamiskomponendi mõju võrra kliendilepingust saadavat tasu jätta korrigeerimata, kui kontsern eeldab lepingu sõlmimisel, et kauba või teenuse kliendile üleandmise ning kauba või teenuse eest kliendilt makse laekumise vaheline ajavahemik on vähem kui üks aasta.

Seotud osapooled

Kontsern loeb osapooli seotuks juhul, kui üks osapool omab kas kontrolli teise osapoole üle või olulist mõju teise osapoole ärilistele otsustele. Kontserni seotud osapooled on:

• emaettevõte ja tema omanikud,
• teised samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ettevõtted,
• juhatuse liikmed,
• eelpool loetletud isikute lähisugulased ning nendega seotud ettevõtted.

Segmendiaruandlus

Tegevussegmendid on määratletud kontserni juhatuse poolt jälgitavate aruannete alusel. Juhatus käsitleb äritegevust kontserni seisukohalt ühe tegevussegmendina ning kasutab tegevussegmendi tulemuslikkuse hindamiseks peamiselt müügitulude ja ärikasumit ning nende näitajate kasvu mõõdikut.

Aruandeperioodi lõpu järgsed sündmused

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes kajastuvad olulised varade ja kohustiste hindamist mõjutavad asjaolud, mis ilmnesid aruandeperioodi lõpu seisuga ja aruande koostamise kuupäeva vahemikul, kuid on seotud aruandeperioodil või varasematel perioodidel toimunud tehingutega.

Aruandeperioodi lõpu seisuga sündmused, mida ei ole varade ja kohustiste hindamisel arvesse võetud, kuid mis oluliselt mõjutavad järgmise majandusaasta tulemust, on avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades.

Kontserni tegevusega kaasnevad mitmed finantsriskid: krediidirisk, likviidsusrisk ja tururisk (hõlmab intressiriski ja valuutariski). Kontserni üldine riskijuhtimise programm keskendub finantsturu prognoosimatusele ja üritab minimeerida võimalikke ebasoodsaid mõjusid kontserni finantstegevusele. Kontserni riskijuhtimine tugineb seadustest, regulatsioonidest ja rahvusvahelise finantsaruandluse standarditest tulenevatele nõuetest, mida toetavad kontserni sisemised regulatsioonid. Riskijuhtimise peamiseks eesmärgiks on kindlustada kontserni likviidsus, omakapitali säilivus ja tegevuse jätkuvus. Finantsriskide juhtimise eest vastutab kontserni juhatus ja finantsjuht.

Likviidsusrisk

Likviidsusrisk on risk, et kontsernil tekib raskusi oma finantskohustiste tähtaegse täitmisega. Täiendavalt seisneb likviidsusrisk kontserni võimetuses realiseerida varasid turuhinnaga mõistliku ajaperioodi jooksul. Pikaajaline likviidsusrisk on risk, et kontsernil ei ole piisavalt vaba raha või muid likviidsuse allikaid, et katta tuleviku likviidsusvajadust oma äriplaani elluviimiseks ja kohustiste täitmiseks või et kontsern peab seetõttu vabu vahendeid kaasama kiirustades.

Kontserni likviidsust mõjutavad ennekõike järgmised asjaolud:

• kontserni ettevõtete võime genereerida positiivseid äritegevuse netorahavoogusid ning nimetatud rahavoogude volatiilsus,
• varade ja kohustiste tähtaegade vastavus ning paindlikkus nende muutmisel,
• finantseerimisstruktuur.

Lühiajalise likviidsuse juhtimiseks jälgitakse pidevalt kontserni ja kontserni ettevõtete rahavoo prognoosi veendumaks, et kontsernil on igal ajahetkel piisavalt likviidseid rahalisi vahendeid. Lühiajalise likviidsuse juhtimine toimub peamiselt läbi kontsernisiseste laenude.

Pikaajaline likviidsuse juhtimine tugineb kontserni kapitali struktuuri juhtimisel lähtuvalt kokkulepitud finantseerimispõhimõtetest. Projekti ettevalmistavas faasis, mil määramatus projekti tuleviku rahavoogude osas on kõige suurem, on seatud piirangud maksimaalsele lubatud finantsvõimenduse määrale. Kontsern veendub varade turustatavuses kinnisvara eelmüügi abil. Kontserni sisemise reegli alusel ei alustata ehitust reeglina enne, kui 50% kodudest on broneeritud. Ehitustegevuse pangalaenuga finantseerimiseks vajalikust kõrgem eelmüügi määr võimaldab kaasata kapitali soodsamatel tingimustel ning aitab kindlustada, et võetud finantskohustused suudetakse täita kinnisvara müügist laekuvate vahendite arvel.

Tulenevalt arenduses tehtud kulude kapitaliseerimisest varudes on kontserni ärimudelile iseloomulik positiivne käibekapital. Samuti on ärimudelile iseloomulik olukord, kus lühiajalised kohustised ületavad käibevara, millest on lahutatud varud. Seda nii tulenevalt ehituse finantseerimisega seonduvad pangalaenude aga ka niisamuti klientidelt saadud ettemaksete kajastamisest lühiajaliste kohustistena samal ajal kui arvutuses ei kajastu suurem osa oodatavast müügitulust, mis laekub alles asjaõiguslepingu sõlmimise ja vara üleandmise järgselt ega aasta jooksul üleantavad varud.

Olulisemad kontserni kapitali struktuuri ja likviidsust kirjeldavad suhtarvud on toodud alljärgnevas tabelis:

	31.12.2023	31.12.2022
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja (current ratio)	2,36	3,87
Kiirmaksevõime kordaja (quick ratio)	0,19	0,37
Intressikandvate võlakohustiste osakaal	68,0%	55,7%

Kasutatud valemid:

Lühiajaliste kohustuste kattekordaja = käibevarad / lühiajalised kohustised Kiirmaksevõime kordaja = (käibevarad – varud) / lühiajalised kohustised

Intressikandvate võlakohustuste osakaal = laenukohustised / kohustised ja omakapital kokku

Juhtkonna hinnangul on kontserni kapitali struktuur ja likviidsus piisav täiendava kapitali kaasamiseks ning olemasolevate finantskohustuste tähtaegseks täitmiseks.

Avatus likviidsusriskile

Järgnevad on finantskohustiste järelejäänud lepingulised tähtajad aruandekuupäeva seisuga. Tabelis on toodud diskonteerimata brutosummad, mis sisaldavad lepingulisi intressimakseid.

Tulenevalt asjaolust, et varud (moodustavad enamuse varadest ning mille soetamine on suures osas finantseeritud laenukohustistega) ei ole avatud likviidsusriskile, on kontserni ärimudelile iseloomulik, et likviidsusriskile avatud kohustised (võlad tarnijatele, laenukohustistega seotud maksed ja muud võlad) on suuremad kui likviidsusriskile avatud varad (raha ja raha ekvivalendid, nõuded ostjate vastu, antud laenud ja intressid, muud nõuded). Kohustised täidetakse varude realiseerimisest laekuvate vahendite arvel asjaõiguslepingute alusel kodude üleandmisel klientidele.

Krediidirisk

Krediidirisk on finantskahju risk kontsernile, kui tehingu vastaspool ei täida oma lepingulisi kohustisi. Krediidiriskile avatud finantsvarad koosnevad peamiselt rahast pangadeposiitidel, nõuetest ostjate vastu, kliendilepingu varadest, muudest nõuetest, antud laenudest ning ettemaksetest tarnijatele. Finants- ja lepinguliste varade raamatupidamislik väärtus kajastab maksimaalset krediidiriski.

Raha ja raha ekvivalendid

Raha ja ekvivalendid koosnevad nõudmiseni hoiustest kommertspankades järgnevalt:

	31.12.2023	31.12.2022
Raha ja raha ekvivalendid	3 720 839	3 660 282
Kokku	3 720 839	3 660 282

Kontsern paigutab oma vabad rahalised vahendid kohalikesse finantsasutustesse, kellel on piisav krediidiajalugu või kellega on sõlmitud laenulepingud ehituse finantseerimiseks. 2023 aasta lõpu seisuga hoiti kontserni raha ja ekvivalente peamiselt Swedbank AS-is ja Coop Pank AS-is (31.12.2023 seisuga oli Swedbank AS-i osakaal 55% ja Coop Pank AS-i osakaal 43%, 31.12.2022 seisuga oli Coop Pank AS-i

osakaal 68% ja Swedbank AS-i osakaal 28%). Swedbank Grupile on krediidireitingu väljastanud Standard & Poor's, Moody's ja Fitch krediidiriski angetuurid ning need on nii 31.12.2023 kui ka 31.12.2022 seisuga olnud kõrgem kui A1/A+. Moody's krediidiriski agentuuri poolt väljastatud Coop Pank AS-i krediidireiting on nii 31.12.2023 kui ka 31.12.2022 seisuga Baa2. Kontserni juhtkond hindab lähtudes finantsasutusele väljastatud krediidireitingutest, et kontsernil puudub raha ja raha ekvivalentide osas oluline krediidirisk.

Krediidiriskile avatud muud finantsvarad

Krediidiriskile avatud muud finantsvarad koosnevad nõuetest ostjate vastu, muudest nõuetest, antud laenudest ning ettemaksetest tarnijatele.

Kontserni krediidiriski nõuetest ostjate vastu maandab olulisel määral kinnisvara müügitehingute struktuur. Kinnisvara müük on üldjuhul finantseeritud klientide osaliste ettemaksetega ning müüdava vara omandiõigus läheb ostjale üle notariaalselt tõendatud asjaõiguslepingu alusel, mistõttu olulist ajalist erinevust omandiõiguse ülemineku ja nõuete laekumise vahel ei teki. 31.12.2023 nõuded ostjate vastu koosnesid aasta lõpul toimunud asjaõiguslepingute alusel tekkinud nõuetest, mille laekumised toimusid 2024. aasta alguses (31.12.2022 seisuga puudusid kontsernil olulises mahus nõuded ostjate vastu).

Tururisk

Tururisk on risk, et muutused turuhindades, nagu kaubad, valuutakursid, intressimäärad ja kapitali hinnad, mõjutavad kontserni tulu või finantsinstrumentidesse tehtud investeeringute väärtust. Tururiski juhtimise eesmärk on juhtida ja hoida tururiskile avatud positsioone aktsepteeritavates piirides, samas optimeerides tulu.

Investeeringu väärtus võib muutuda turul aset leidvate ebasoodsate sündmuste, näiteks makromajanduslike põhjuste, poliitiliste või sotsiaalsete süsteemide ebastabiilsuse, investorite käitumise või muude põhjuste tõttu. Eelpool mainitud asjaolud võivad põhjustada kinnisvara hindade muudatusi ja volatiilsust. Tururiski realiseerumine võib vähendada müüdava vara väärtust või põhjustada ostjate lepingust taganemisi sellisel määral, et kontsern ei suuda täita oma kohustusi.

Intressimäära risk

Intressimäära risk on risk, et finantsinstrumentide õiglased väärtused või rahavood kõiguvad tulevikus turu intressimäärade muutuste tõttu. Rahavoogude intressimäära risk tekib kontsernile muutuvate intressimääradega võlakohustistest ja seisneb ohus, et finantskulud intressimäära tõustes suurenevad.

Kontsern on avatud intressimäära riskile:

• ujuva intressimääraga finantsinstrumentide kasutamisel,
• kohustiste refinantseerimisel lõpptähtaja saabumisel,
• muutlikus majanduskeskkonnas kõrge volatiilsusega finantsturgudelt uute finantsinstrumentide kaasamisel investeerimisplaani elluviimiseks.

Osa kontserni laenukohustistest on fikseeritud intressimääraga ning ei sõltu rahaturu muutustest. Osa pikaajalistest pangalaenudest on seotud kuue kuu Euriboriga ning seeläbi avatud intressiriskile. Kontsern jälgib intressiriski juhtimiseks rahaturu intressikõvera muutuseid, mis väljendab turusoaliste ootuseid turuintressi osas ning võimaldab hinnata euros nomineeritud laenude intressimäärade kujunemist.

Intressiriskide muutuste mõju finantskuludele:

	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Fikseeritud intressiga kohustised		24 812 846	31 817 093
Muutuva intressiga kohustised		13 620 908	1 749 756
Kokku intressikandvad kohustised	11	38 433 754	33 566 849

Järgnev sensitiivsusanalüüs kirjeldab kontserni ujuva intressimääraga finantsinstrumentidest tulenevat netomõju kontserni puhaskasumile eeldusel, et intressimäärad tõusevad või langevad 10 baaspunkti (bp).

	Muutus intressimääras	31.12.2023	31.12.2022
	-10 baaspunkti	13 621	1 750
Laenukohustised	+10 baaspunkti	-13 621	-1 750

31.12.2023. oli kuue kuu Euribori määr 3,861% (31.12.2022: 2,693%)

Fikseeritud intressimääraga kohustiste intressimäär vastab juhtkonna hinnangul sarnase riskitasemega kontsernile ligipääsetavate võlainstrumentide turuintressi määradele.

Valuutarisk

Valuutarisk on risk, et finantsinstrumentide õiglane väärtus või rahavood on volatiilsed tulevikus valuutavahetuskursi muutuste tõttu. Kontsernil puuduvad olulised kohustised ja nõuded muudes valuutades peale oma arvestusvaluuta (euro).

Nii 2023. kui ka 2022. aastal toimus 100% laekumistest ja väljaminekutest (kaubakulud, tegevuskulud, investeeringud, finantskulud) eurodes. Kuna kõik laekumised ja väljaminekud toimuvad eurodes ja võlakohustised on fikseeritud eurodes, võib öelda, et valuutarisk ei avalda kontserni tegevusele olulist mõju.

Finantsinstrumentide klassifitseerimine ning nende õiglased väärtused

Kontserni kõik finantsvarad ja -kohustised on kajastatud finantsseisundi aruandes või potentsiaalsete varade või kohustistena raamatupidamisaruande lisades. Finantsseisundi aruande kirjete "Raha ja raha ekvivalendid", "Nõuded ostjate vastu", "Nõuded seotud osapoolte vastu", "Võlad tarnijatele", "Võlad seotud osapooltele", "Saadud ettemaksed" ja "Muud viitvõlad" raamatupidamislikud maksumused on ligilähedased nende õiglasele väärtusele, mistõttu ei ole kontsern nende õiglast väärtust avalikustanud.

Nõuded ostjatele ja võlad tarnijatele on lühiajalised ja seega on juhtkonna hinnangul nende raamatupidamislik väärtus lähedane nende õiglasele väärtustele. Laenukohustiste õiglane väärtus on kontserni juhtkonna hinnangul võrdne nende raamatupidamisliku maksumusega, sest lepingute kehtivad intressimäärad vastavad turuintressimääradele. Juhtkonna hinnangul ei ole kontserni riskimarginaalid oluliselt muutunud võrreldes laenude saamise ajaga ja kontserni võlakohustiste intressimäärad vastavad turutingimustele.

Kapitali juhtimine

Kontserni eesmärgid kapitali juhtimisel on teenida tulu oma aktsionäridele, säilitada optimaalne kapitali struktuur, vähendamaks kapitalikulu, ja kaitsta oma võimet jätkata jätkuvalt tegutseva ettevõttena. Kontsern teeb eeltoodut viisil, mis tagab kontserni jätkusuutliku arengu ja usaldusväärsuse nii aktsionäride, võlausaldajate kui ka klientide ja muude huvitatud osapoolte silmis.

Kapitalistruktuuri säilitamiseks või kohandamiseks võib kontsern korrigeerida väljamakstavaid dividende, tagastada kapitali aktsionäridele, emiteerida uusi aktsiaid ja müüa varasid võlgnevuste vähendamiseks.

Kontsern kasutab oma äritegevuse finantseerimiseks nii võõrkapitali kui ka omakapitali. Võõrkapitali kaasatakse järgnevatel põhimõtetel:

• projekti ettevalmistavas faasis kaasatakse võõrkapitali laenudena maksimaalselt 50–70% ulatuses krundi soetusmaksumusest, sõltuvalt laenu tagatispositsioonist,
• ehituse alustamise sisemiseks eeltingimuseks on reeglina projekti 50% suurune eelmüük.

Kapitalistruktuuri kujundamisel ning riskide hajutamisel jälgib kontsern omakapitali osakaalu varade mahust ning netovõla ja kogukapitali suhet. Kontserni pikaajaline eesmärk on saavutada omakapitali määr suurusjärgus 40%. Tulenevalt ehituse pangalaenude ehitusprotsessi kulgemisega sõltuvast mahust (kõrgeim saldo vahetult enne ehituse valmimist, kodude üleandmise järgselt kiire saldo vähenemine) ja reeglina kõrgest müügilepingutega kaetuse määrast on juhtkonna hinnangul asjakohasem ehituse laenudega kohandatud omakapitali määr. Järgnevates tabelites on esitatud omakapitali määra, kohandatud omakapitali määra ning neto võlakohustiste määra väärtused ning arvutused:

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	18 122 716	16 525 671
Varad kokku	68 559 408	60 278 779
Omakapitali määr	26,4%	27,4%

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	18 122 716	16 525 671
Varad kokku	68 559 408	60 278 779
Miinus ehituse laenud	-11 983 319	-9 623 744
Kohandatud varad kokku	56 576 088	50 655 035
Kohandatud omakapitali määr	32,0%	32,6%
(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Laenukohustised	38 433 754	33 566 849
Miinus raha ja ekvivalendid	-3 720 839	-3 660 282
Netovõlg	34 712 915	29 906 567
Emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	18 121 716	16 525 671
Netovõlg ja emaettevõtte omanikele kuuluv omakapital kokku	52 834 631	46 432 238
Neto võlakohustuste osakaal	61,9%	64,4%

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Nõuded ostjate vastu	16	1 272 395	382 535
Antud laenud		14 700	20 500
Intressinõuded		8 688	6 499
Muud nõuded		30 134	29 442
Kokku		1 325 917	438 976

Nõuded ostjate vastu koosneb aruandeaasta lõpul toimunud asjaõiguslepingute alusel tekkinud nõuetest, mille laekumised toimusid lepingu tingimustest tulenevalt 2024. aasta alguses.

Krediidirisk, tururisk ning väärtuse langused

Teave kontserni krediidi- ja tururiskide ning nõuete väärtuse langusest tulenevate krediidikahjumite kohta on esitatud lisas 7.

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Ettemaksed tarnijatele	145 439	272 002
Ettemaksed tarnijatele varude eest	30 455	113 348
Ettemakstud tulevaste perioodide kulud	36 350	801 442
Maksude ettemaksed	108 666	367 922
Kokku	320 910	1 554 714

Ettemakstud tulevaste perioodide kulud sisaldasid 31.12.2022 seisuga Liven Kodu 5 OÜ Uus-Meremaa projekti raames võlausaldajatele ettemaksuna tasutud projekti edukusest sõltuvat lisatasu summas 730 324 eurot. 31.12.2022 seisuga tulenevalt makromajanduslikust keskkonnast tulenevast ebakindlusest nii projekti edukusest sõltuva lisatasu suuruse kui ka tasumiskohustise tekkimise aja osas, ei olnud tasumiskohustise suurust võimalik usaldusväärselt määrata. Aruandeaastal liigitati nimetatud lisatasu varude koosseisu.

Alljärgnevalt toodud tabelis on esitatud varud grupeerituna vastavalt kontserni tütarettevõtete poolt läbiviidavate arendusprojektide staatusele ning ajalises järjekorras. Mitmeetapiliste projektide puhul, kus arendusetapid on mitmes erinevas staatus, on varud esitatud kõige hilisemas arendusetapi staatuse grupis. Mitmeetapilised projektid, mille varasemates etappides on nii lõpetatud ehitusi kui hilisemas etapis on kas pooleli olev või veel mitte alustatud ehitus on kajastatud staatuse "Nii lõpetatud kui pooleliolev ehitus" all.

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Ehitus lõpetatud	10 443 469	887 692
Nii lõpetatud kui pooleliolev ehitus	20 986 077	5 789 697
Ehituses	0	22 829 430
Ehitusprojekt	18 193 636	13 727 460
Planeering ja muud varud	12 489 151	10 905 511
Kokku	62 112 333	54 139 790

Kõik laenukasutuse kulutused, mis on otseselt seostatavad ehituse finantseerimisega, kapitaliseeritakse varude soetusmaksumusse. Laenukasutuse kulutuste kapitaliseerimisel kasutatud kapitaliseerimise määr on 100%. Kapitaliseerimist alustatakse projekti arenduse faasis ja lõpetatakse kui korterid on müügiks valmis ning kantakse kuluks vastavalt lisas 6 kirjeldatule. Mitmeetapiliste projektide puhul lõpetatakse kapitaliseerimine projekti raames ehitatava viimase etapi hoonete valmimise järgselt. Varudes kapitaliseeritud intresside saldo muutused on kirjeldatud lisas 25.

Aruandeperioodil on varude soetusmaksumuses kapitaliseeritud proportsionaalne osa tütarettevõtete arendustegevusega seotud kontserni emaettevõtte tööjõu- ja tegevuskuludest, kokku summas 1 235 154 eurot (2022: 1 085 334 eurot). Müügitulu kajastamisega kaasnev vastav varude vähendus kajastub kasumiaruande kirjel "Müüdud kaupade ja teenuste kulu" summas 911 853 eurot (2022: 797 141 eurot). Varude arvestuspõhimõtted on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

1. aastal kanti kuluks varusid summas 31 464 010 eurot (2022: 26 003 214 eurot), mis on kajastatud kasumiaruande kirjel "Müüdud kaupade ja teenuste kulu" (lisa 17). Varude arvestuspõhimõtted on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

Juhtkond hindab rahavoogude ja kasumlikkuse juhtimiseks ning ka varade allahindlusvajaduse hindamiseks regulaarselt ajakohastatud prognooside (seal hulgas nii kulud, müügitulud, müügitempod kui ka riskireservid) kohast äriplaani iga arendusprojekti kohta eraldi. Juhtkond on täiendavalt hinnanud varude allahindlusvajadust, viies läbi stressitesti iga arendusprojekti kohta, mille käigus analüüsiti müümata korterite müügihinna languse mõju projekti kasumile. Samaaegselt eeldati analüüsi läbiviimise seisuga lepingutega mitteseotud kulude proportsionaalset langust. 2023. aastal varude allahindluseid ei tehtud ega tühistatud ka varasematel perioodidel tehtud varude allahindluseid (2022. aasta jooksul tehti Magdaleena äriprojekti I etapiga, aadressil Asula põik 4, seotud varude allahindlus summas 350 000 eurot seoses kulude olulise suurenemisega võrreldes äriplaanis ette nähtuga, varasemate perioodide allahindluseid ei tühistatud).

Seisuga 31.12.2023 on laenude tagatiseks seatud hüpoteeke varude koosseisus kajastatud varadele kokku summas 54 296 737 eurot (31.12.2022: 44 529 975 eurot). Täpsem informatsioon laenukohustuste tagatiseks seatud varade kohta on toodud lisas 11.

Projektide ettevalmistavas faasis kasutatakse nii kohalike kommertspankade poolt väljastatud hüpoteegi tagatisel pangalaene kui võlakirju aga ka tagamata ja pangalaenudele allutatud juunior laene või mezzanine tüüpi investorlaene. Viimast laenuliiki iseloomustab asjaolu, et seda tüüpi laenude põhiosamaksete ja intressimaksete tingimused arvestavad suuremal määral arendusprojektide rahavoogudega, neid kasutatakse ka läbi kogu projekti kestuse ning reeglina toimuvad investorlaenude intressimaksed kas projekti etappide lõpus või laenuperioodi lõpus koos laenu tagasimaksega.

Investorlaene on kontserni ettevõtetele andnud erinevad mitte-institutsionaalsed investorid, seal hulgas ka seotud osapooled. Sarnase profiiliga investoritele on väljastatud ka võlakirju. Võlakirju on väljastatud ka LHV Varahaldus AS-ile. Projektide kaasrahastamiseks ehituse faasis kasutab kontsern pangalaene.

				Laenude tagasimaksed
Laenu liik (eurodes)	Intressimäär	Laenujääk 31.12.2023	Sh saadud laenud seotud osapooltelt	Kuni 1 aasta	2–5 aastat	Üle 5 aasta
Pangalaenud. ehitus	4,8-4,9%+6 k euribor	9 043 422	0	5 726 530	3 316 892	0
Pangalaenud. ehitus	4,9-6,99%	2 939 897	0	1 766 446	1 173 451	0
Pangalaenud, arendus	4,9-6,0%+6 k euribor	4 506 000	0	0	4 506 000	0
Pangalaenud, arendus	6,0%	6 000 000	0	6 000 000	0	0
Võlakirjad	8,5-10,5%	4 400 000	400 000	600 000	3 800 000	0
Investorlaenud	8,0-14,0%*	11 472 949	7 080 203	3 000 000	8 472 949	0
Kokku		38 362 268	7 480 203	17 092 976	21 269 292	0

*Liven Kodu 5 OÜ saadud laenude intress koosneb fikseeritud määraga intressist 8% aastas ja projekti edukusest sõltuvast lisatasust, mida on täpsemalt kirjeldatud all.

				Laenude tagasimaksed
Laenu liik (eurodes)	Intressimäär	Laenujääk 31.12.2022	Sh saadud laenud seotud osapooltelt	Kuni 1 aasta	2–5 aastat	Üle 5 aasta
Pangalaenud. ehitus	2,9-4,9%+6 k euribor	2 578 000	0	1 610 000	968 000	0
Pangalaenud. ehitus	4,9-6,99%	7 045 744	0	0	7 045 744	0
Pangalaenud, arendus	4,9%+6 k euribor	2 357 346	0	0	2 357 346	0
Pangalaenud, arendus	4,9%-6,0%	7 132 951	0	0	7 132 951	0
Võlakirjad	8,0%	4 400 000	200 000	2 600 000	1 800 000	0
Investorlaenud	8,0-12,5%*	9 913 052	6 546 585	1 660 000	8 253 052	0
Kokku		33 427 093	6 764 585	5 870 000	27 557 093	0

*Liven Kodu 5 OÜ saadud laenude intress koosneb fikseeritud määraga intressist 8% aastas ja projekti edukusest sõltuvast lisatasust, mida on täpsemalt kirjeldatud all.

Lisaks eelnevalt toodud tabelites kirjeldatud laenudele sisaldavad laenukohustised ka liisingkohustusi, 31.12.2023 seisuga kokku 71 486 euro ulatuses (31.12.2022: 139 756 eurot). Kõik laenud nii 31.12.2023 kui 31.12.2022 seisuga on nomineeritud eurodes.

1. aastal sai kontsern uusi laene kokku 30 147 276 eurot (2022: 20 878 594 eurot) ning maksis saadud laene tagasi kokku summas 26 286 297 eurot (2022: 15 417 255 eurot). Saadud laenude tagasimaksetest tasusid ostjad otse pangale 22 125 250 eurot (2022: 11 402 438 eurot). 2023. aastal maksti intresse kokku summas 2 772 341 eurot (2022: 4 219 923 eurot).

Investorlaenud ja võlakirjad sisaldavad saadud laene seotud osapooltelt. Täpsem infomatsioon seotud osapooltelt saadud laenude kohta on toodud lisas 23. Laenude klassifitseerimine lühi- ja pikaajaliseks tuleneb laenu lepingulisest tagasimakse tähtajast. Teave kontserni laenukohustistega seotud maksete kohta maksetähtaja järgi on esitatud ka lisas 7.

31.12.2023 seisuga sisaldavad lühiajalised laenukohustised, 17 092 976 eurot, nii ehituse pangalaene kui aruandekuupäeva järgselt refinantseeritud laenulepinguid. 2024. aasta alguses toimunud laenude refinantseerimise tulemusena muutusid pikaajaliseks laenud, mis kokku ulatusid 31.12.2023 seisuga lühiajaliste laenukohustiste saldos 14 726 530 euroni. Täiendavalt sisaldas 31.12.2023 lühiajaliste laenukohustiste saldo aruandekuupäeva järgselt tasutud ehituse pangalaene, millest aruande esitamise hetkeks on korterite müügi järgselt tasutud 1 438 611 eurot. Lühiajaliste kohustuste kattekordaja ja kiirmakse kordaja olid 31.12.2023 seisuga vastavalt 2,36 ja 0,19, kuid kirjeldatud arengutega kohandatud näitajad olid vastavalt 5,57 ja 0,44. Aruande kuupäeva järgselt toimunud refinantseerimised on kirjeldatud lisas 27.

Liven Kodu 5 OÜ investorlaen

1. aastal Liven Kodu 5 OÜ poolt sõlmitud laenulepingute alusel koosneb laenuintress fikseeritud 8% määraga intressist (kapitaliseeritakse kuni lepingu lõppemiseni) ja projekti valmimisel projekti edukusest sõltuvast lisatasust. Laenuandjal on õigus tasuda lisatasu ka avansiliselt. Lisatasu suurus sõltub kokkulepitud edukuse tingimustest, mis võtavad arvesse nii kogu projekti kasumlikkust, rahavooge ning nende ajastust, seal hulgas avansiliselt makstud lisatasu, ning minimaalse kokkulepitud edukuse taseme ületamist.

2. aasta neljandas kvartalis arvestati Liven Kodu 5 OÜ võlausaldajatele seoses Uus-Meremaa arendusprojekti I etapi ehituse valmimisega etapiga seotud lisatasu summas 3 569 676 eurot, millest 800 000 eurot oli tasutud avansiliselt 2021. aastal ning millest 2 769 676 eurot tasuti 2022. aasta neljandas kvartalis. 2022 lõpus tasuti võlausaldajatele ka II etapiga seotud avansilist lisatasu summas 730 324 eurot, mida kajastati 31.12.2022 seisuga finantsseisundi aruande kirjel "Ettemaksed" (lisa 9) ning klassifitseeriti 31.12.2023 seisuga varude koosseisu.

Seoses arendusprojekti viimase kahe hoone ehituse valmimisega 2023. aasta lõpus ja projekti eeldatava lõppemisega järgmise 15 kuu jooksul (31.12.2023 seisuga müümata veel 24 kodu ja 1 äripind) ning võttes arvesse olulisi laenulepingu tingimusi, on juhtkond äriplaani alusel hinnanud lisaks varasemalt avansiliselt tasutud 730 324 eurole laenu edukusest sõltuva lisatasu kohustuse võimalikuks täiendavaks tasumiskohustise suuruseks 2 355 000 eurot. Nimetatud summa ulatuses moodustati aruandeaastal eraldis. Projekti tegelik lõpptulemus on seotud ebakindlusega ning sõltuvalt selle kujunemisest võib edukusest sõltuv lisatasu osutuda hinnangulisest suurusest nii suuremaks kui väiksemaks.

Tagatised ja garantiid

Kontsern on seadnud võetud laenude tagamiseks hüpoteeke varudele kokku raamatupidamislikus maksumuses:

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Hüpoteegi tagatiseks seatud varud		54 296 737	44 529 975
Kokku	10	54 296 737	44 529 975

Liven AS on 31.12.2023 seisuga andnud laenuandjatele garantii järgmiselt:

• 1 280 000 euro ulatuses Liven Kodu 12 OÜ laenulepingust tulenevate kohustiste tasumise tagamiseks,
• 336 200 euro ulatuses Liven Kodu 16 OÜ laenulepingust tulenevate intressikohustiste tasumise tagamiseks,
• 360 000 euro ulatuses Liven Kodu 20 OÜ laenulepingust tulenevate intressikohustise tasumise tagamiseks,
• 806 000 euro ulatuses Liven Kodu 21 OÜ laenulepingust tulenevate kohustiste tasumise tagamiseks.

Täiendavalt garanteerib Liven AS vajadusel tütarettevõtete poolt sõlmitud laenulepingutes omafinantseeringu lisamise laenuna tütarettevõttele.

Aruande kuupäeva järgselt on seoses laenulepingute lõppemisega lõppenud Liven Kodu 12 OÜ ja Liven Kodu 20 OÜ kohustiste tasumiseks antud garantiid.

Liven Kodu 5 OÜ ja Liven Kodu 10 OÜ osad olid panditud laenuandjate kasuks nii 31.12.2023 kui ka 31.12.2022 seisuga.

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Võlad tarnijatele		1 525 700	3 369 374
Saadud ettemaksed		2 738 888	4 348 717
Muud võlad
Võlad töövõtjatele		118 169	184 647
Maksuvõlad	13	1 962 608	1 233 130
Intressivõlad	11, 23	1 012 585	275 349
Muud võlad		1 763 480	159 293
Muud võlad kokku		4 856 842	1 852 418
Kokku lühiajalised võlad tarnijatele ja muud võlad		9 121 430	9 570 510
Saadud ettemaksed		27 992	37 998
Intressivõlad		96 508	567 750
Rendikohustis		331 244	0
Muud võlad		13 639	0
Kokku pikaajalised võlad tarnijatele ja muud võlad		469 383	605 749

Nii 31.12.2023 kui 31.12.2022 seisuga saadud ettemaksed koosnevad elamuarenduse raames saadud klientide ettemaksetest. 31.12.2023 lühiajaliste intressivõlgade saldos sisaldub 846 904 euro ulatuses aruande kuupäeva järgselt pikaajaliseks muutunud intressivõlgnevusi. Muud võlad sisaldavad peamiselt tekkepõhiseid kohustisi aasta lõpus valminud ehituste peatöövõtjate ja mööbli edasimüüjate veel esitamata arvete eest, 31.12.2023 seisuga 1 437 402 euro ulatuses (2022: 4 374 eurot). Pikaajaline rendikohustis on seotud viie aastase kontori rendilepinguga. Täiendav info saadud ettemaksete kohta on toodud lisas 16. Võlad seotud osapooltele on kirjutatud lahti lisas 23.

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Käibemaks		1 821 615	1 047 700
Üksikisiku tulumaks		40 907	55 408
Erisoodustuse tulumaks		4 905	3 001
Sotsiaalmaks		87 730	116 224
Kohustuslik kogumispension		3 036	4 675
Töötuskindlustusmaksed		4 415	6 121
Kokku	12	1 962 608	1 233 130

Aktsiakapital ja ülekurss

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Aktsiakapital	1 183 130	1 151 512
Ülekurss	9 339 322	8 228 237
Aktsiakapital ja ülekurss kokku	10 522 452	9 379 748
Aktsiate arv	11 831 295	11 515 116

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

Aktsia nimiväärtus (eurodes) 0,1 0,1

Eesti Vabariigis kehtiv äriseadustik kehtestab Eestis registreeritud ettevõtetele aktsiakapitali osas järgmised nõudmised:

• aktsiaseltsi minimaalne aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot,
• aktsiaseltsi netovara peab moodustama vähemalt poole ettevõtte aktsiakapitalist, aga mitte vähem kui 25 000 eurot.

Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus või selle miinimum- ja maksimumkapital määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjas, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt ¼ maksimumkapitalist.

Nii 31.12.2023 kui ka 31.12.2022 seisuga kehtinud Liven AS põhikirjale koosneb ettevõtte aktsiakapital lihtaktsiatest nimiväärtusega 0,1 eurot. Miinimumaktsiakapital on 1 000 000 eurot (31.12.2022: 500 000 eurot) ja maksimumaktsiakapital on 4 000 000 eurot (31.12.2022: 2 000 000 eurot) ning nimetatud piirides võib ettevõtte aktsiakapitali muuta ilma aktsiaseltsi põhikirja muutmata.

Tehingud aktsiakapitaliga

1. aasta märtsis viis Liven AS lõpule suunatud pakkumise ja aktsiaemissiooni väljastades 243 777 uut aktsiat ja kaasates 1 046 291 eurot uut kapitali. Pakkumine toimus hinnaga 4,292 eurot aktsia kohta (nominaalväärtus 0,1 eurot aktsia kohta, ülekurss 4,192 eurot aktsia kohta) ja kooskõlastati 2019. aastal sõlmitud aktsionäride kokkuleppega, mille kohaselt on aktsionäridel 30 päeva jooksul eelismärkimise õigus ning pärast selle perioodi möödumist on ettevõttel õigus 60 päeva jooksul pakkuda eelismärkimise õigusest üle jäänud aktsiaid samadel tingimustel kolmandatele osapooltele. Eelismärkimisõigust kasutas 15 senist aktsionäri ja uusi aktsionäre lisandus 26.

2. aasta jooksul emiteeris Liven AS aktsiaoptsiooniprogrammis osalenud isikutele optsioonide realiseerimiseks kokku 72 403 uut aktsiat nominaalväärtusega 0,1 eurot aktsia kohta, suurendades aktsiakapitali 7 240 euro võrra.

Omaaktsiad

1. aastal töötati välja aktsia- ja optsiooniprogramm töötajatele ja kontserni võtmepartneritele (Liven Employee Ownership Program ehk LEOP) ning sellega seoses osteti samal aastal tagasi 200 001 aktsiat raamatupidamisliku väärtusega 20 000 eurot.

LEOP programmi investeerimisperiood sai läbi 2022. aasta lõpus ning sellest tulenevalt 2023. aastal programmi raames uusi aktsiaid ei müüdud ega sellega seotud ülekursi suurenemist ei toimunud (2022. aastal müüdi kokku 42 365 aktsiat ning ülekursi suurenemine oli 166 358 eurot). 2023. aastal müüdi LEOP programmi optsioonide realiseerimiseks 3 000 aktsiat ning sellega seoses suurenes eelmiste perioodide jaotamata kasum 4 801 euro võrra. Perioodil müüdud aktsiate nominaalväärtus oli 0,1 eurot aktsia kohta ning kaalutud keskmise ülekurss 0,00 eurot aktsia kohta (2022: vastavalt 0,1 eurot aktsia kohta ning 4,45 eurot aktsia kohta).

(eurodes)	Aktsiate arv
Omaaktsiate arv 31.12.2019	156 901
Müüdud omaaktsiad	42 809
Omaaktsiate arv 31.12.2020	114 092
Müüdud omaaktsiad	60 254
Omaaktsiate arv 31.12.2021	53 838
Müüdud omaaktsiad	42 364
Omaaktsiate arv 31.12.2022	11 474
Müüdud omaaktsiad	3 000
Omaaktsiate arv 31.12.2023	8 474

Täpsem informatsioon aktsiapõhiste maksete kohta on toodud lisas 15.

Reservid

Allolev tabel annab ülevaate kontserni reservidest omakapitalis.

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Kohustuslik reservkapital	115 151	101 775
Optsioonireserv	362 751	273 749
Kokku	477 903	375 523

Optsioonireserv

Kontsern kajastab aktsiapõhise maksetehingu tulemusena saadud teenuseid siis, kui teenused on kätte saadud. Vastav suurenemine kajastatakse omakapitalis kirjel "Optsioonireserv".

Kohustuslik reservkapital

Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on ette nähtud põhikirjas ning see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

Kohustuslik reservkapital oli nii 31.12.2023 seisuga kui ka 31.12.2022 seisuga väiksem Eesti äriseadustikus nõutust.

Dividendid

1. aastal jaotas emaettevõtte aktsionäridele kontserni 2022. kasumi ja aktsionäride poolt kinnitatud dividendipoliitika alusel dividende 415 882 eurot (2022: emaettevõte dividende ei jaotatud). Äriühingu aktsionäride poolt kinnitatud dividendipoliitika on jaotada dividendidena iga aasta 25% eelneva aasta tulumaksueelsest kasumist. Dividendide jaotamise ja jaotamise ajastuse eeldusteks on piisavate rahaliste vahendite olemasolu ning eeldus, et dividendide jaotamine ei kahjusta konsolideerimisgrupi tegutsemise jätkusuutlikkust ega planeeritud investeeringute tegemist.

2. aasta kevadel tehtud dividendimakse moodustas 12,5% 2022. aasta tulumaksueelsest kasumist, kuid tulenevalt Magdaleena arendusprojekti I etapi prognoositust suuremaks kujunenud kahjumist ning Türi tn 4 äripinna jätkuvast müügist ei olnud juhatusel võimalik 2023. teisel poolaastal teha kavandatud ettepanekut täiendava 12,5% 2022. aasta kasumi jaotamiseks.

Kontserni jaotamata kasumi ja potentsiaalse tulumaksukohustise kohta on informatsioon esitatud lisas 26.

Aktsiaoptsioonide programmid (omakapitaliinstrumentidega arveldatavad)

1. aastal töötati välja aktsia- ja optsiooniprogramm töötajatele (LEOP). Programmi eesmärk on anda kontserni töötajatele ja võtmepartneritele võimalus panustada kontserni aktsiakapitali ja koos sellega saada kasu kontserni eduloost.

Aktsiaoptsiooni programmiga seotud peamised tingimused on järgmised:

Optsiooni väljastamise kuupäev	Väljateenimise tingimused	Optsioonide kehtivus
A-optsioonid	Kolm aastat alates optsiooni väljastamise kuupäevast.	Kolm aastat ning üks kalendrikuu optsiooni väljateenimise tingimuste edukast täitmisest.
B-optsioonid	Kolm aastat alates optsiooni väljastamise kuupäevast ning optsioonilepingus ette antud finantseesmärkide täitmine.	Kolm aastat ning üks kalendrikuu optsiooni väljateenimise tingimuste edukast täitmisest.

1. aastal kinnitas aktsionäride üldkoosolek kuni 2024. aasta lõpuni kestva optsiooniprogrammi. Programmist tulenevalt on optsioonide saajal personaliseeritud eesmärgid ning see erineb ka muude tingimuste poolest LEOPi aktsiaoptsiooniprogrammist. Optsioonid kehtivad neli aastat ning väljateenimise aeg on minimaalselt kolm aastat alates optsioonilepingu sõlmimise kuupäevast.

Õiglase väärtuse määramine ja õiglase väärtuse määramisel rakendatud hinnangud

Optsioonide õiglast väärtust on mõõdetud Black-Scholes-Mertoni valemi abil. Vastavalt IFRS 2-le teenusel põhinevate ning tegevustulemustel põhinevate optsioonide tingimusi õiglase väärtuse mõõtmisel arvesse ei võetud. 2023. ja 2022. aastal väljastatud optsioonide õiglase väärtuse määramisel kasutatud kaalutud keskmised sisendid olid järgmised (2023. aastal LEOP optsioone ei väljastatud):

	Personaalsete eesmärkidega optsioonid		LEOP A ja B optsioonid
	2023	2022	2022
Täitmishind (eurodes)	3,04	2,80	0,10
Optsiooni kehtivusaeg (kuud)	48	48	36
Volatiilsus	24,1%	25,3%	25,4%
Riskivaba intressimäär	2,5%	0,5%	1,5%
Väljastatud aktsia õiglane väärtus (eurodes)	3,82	4,29	4,32

Täitmishind ja optsiooni kehtivusaeg tulenevad kehtivatest optsioonilepingutest.

Volatiilsus on leitud optsiooni väärtuse hindamisele eelnenud kolme aasta Nasdaq Tallinna börsil noteeritud võrreldavate ettevõtete aktsiahinna volatiilsuste kaalumata keskmisena.

Riskivaba intressimäärana on rakendatud kolme aasta pikkuse lunastustähtajaga Saksamaa valitsuse võlakirjade tootlust. 2023. aasta jooksul oli see vahemikus 2,2–3,0% (2022: -0,6–3,0%).

Väljastatud aktsia kaalutud keskmine õiglane väärtus on leitud diskonteeritud rahavoogude mudeli alusel ning see võrdub aktsiate müügilepingus märgitud aktsia hinnaga.

Optsioonide liikumise tabel

Optsiooniprogrammide alusel väljastatud optsioonide arv, 2023. aastal realiseeritud ning realiseerimata lõppenuks muutunud optsioonid ning kaalutud keskmised täitmishinnad olid järgmised.

Optsiooni väljastamise aeg	Väljastatud optsioonide arv:
	LEOP Optsioonid		Personaalsete eesmärkidega Optsioonid
	A optsioonid	B optsioonid*	Optsioonid*	Kokku
Kehtivad seisuga 31.12.2019	16 800	Kuni 36 075	-	52 875
2020 väljastatud optsioonid	11 030	Kuni 28 357	-	39 387
Kehtivad seisuga 31.12.2020	27 830	Kuni 64 432	-	92 262
2021 väljastatud optsioonid	23 582	Kuni 48 941	120 000	192 523
Kehtivad seisuga 31.12.2021	51 412	Kuni 113 372	120 000	284 784
2022 väljastatud optsioonid	15 629	Kuni 28 023	30 000	73 652
2022 kehtetuks muutunud	-	-	20 000	-20 000
Kehtivad seisuga 31.12.2022	67 041	Kuni 141 395	130 000	338 436
2023 väljastatud optsioonid	-	-	117 500	117 500
2023 kehtetuks muutunud	-3 975	-6 262	-25 650	-35 887
2023 realiseeritud optsioonid	-22 207	-53 196	-	-75 403
Kehtivad seisuga 31.12.2023	40 859	81 937	221 850	344 646

*Tabelis on näidatud maksimaalne võimalik väljastatavate optsioonide arv optsioonilepingus ette antud finantseesmärkide saavutamisel.

Kõikide väljastatud LEOP programmi optsioonide täitmishind on 0,1 eurot aktsia kohta. 31.12.2023 seisuga realiseeritavate optsioonide realiseerimishind oli 0,1 eurot (31.12.2022: 0,1 eurot) ja kaalutud keskmine optsioonide kehtivusaeg 0,8 aastat (31.12.2022: 1,2 aastat).

Personaliseeritud eesmärkidega optsioonidel on erinevad täitmishinnad. 2023 väljastatud optsioonide kaalutud keskmine täitmishind oli 3,08 eurot aktsia kohta (2022: 2,80 eurot aktsia kohta).

Täpsem informatsioon aktsiakapitali kohta on toodud lisas 14.

Kasumiaruandes kajastatud kulud

Optsioonide väljastamise kulu on kajastatud kasumiaruandes tööjõukulude koosseisus real "Palgakulud" summas 182 980 eurot (2022: 168 809 eurot).

(eurodes)	2023	2022
Kinnisvara müük	34 679 008	32 089 485
Mööbli ja sisustuse müük	846 887	317 482
Üüritulu	239 001	210 587
Müügitulu kokku	35 764 896	32 617 554

Nii 2023. kui 2022. aastal oli ainus geograafiline müügitulu teenimise piirkond Eesti. Mööbli ja sisustuse müük toimub koos kinnisvara müügiga ning mõlemaid käsitleme koos müügituluna lepingutest klientidega.

Kliendilepingute saldod

Allolev tabel annab ülevaate lepingulistest varadest ja lepingulistest kohustistest klientidega:

(eurodes)	Lisa	31.12.2023	31.12.2022
Nõuded ostjate vastu	8	1 325 917	382 535
Saadud ettemaksed	12	2 738 888	4 348 717

1. aastal teenis kontsern müügitulu kinnisvara müügist neljas arendusprojektis Tallinnas:

2. Uus-Meremaa (arendaja: Liven Kodu 5 OÜ) müüdi aasta jooksul asjaõiguslepingute alusel projekti 2022. aasta lõpus valminud kolmes Lahepea tänaval asuvas hoones viimased 36 kodu ja 2 äripinda ning 2023. aasta lõpus valminud kahes Lahepea tänaval asuvas hoones 30 kodu. 31.12.2023 seisuga on võlaõiguslikulepingu alusel müüdud 5 kodu.

3. Iseära (arendaja: Liven Kodu 16 OÜ) müüdi projekti I etapis asjaõiguslepingu alusel Harkujärve külas 2023. aasta jooksul arenduse I etapis valminud kaheksas ridamajas kõik 48 kodu. 31.12.2023 seisuga on võlaõiguslikulepingu alusel müüdud 21 kodu arenduse järgmises etapis.
4. Magdaleena arendusprojekti I etapis (arendaja: Liven Kodu 6 OÜ) müüdi asjaõiguslepingu alusel 2023. aastal Asula-põik 4 aadressil valminud kahes hoones kõik 20 kodu. Arendusprojekti II etapis (arendaja: Liven Kodu 19 OÜ) 2023. aasta lõpul Magdaleena 4 aadressil valminud eluhoones müüdi 4 kodu. 31.12.2023 seisuga on võlaõigusleping alusel müüdud 1 kodu.
5. Luuslangi (arendaja: Liven Kodu 12 OÜ) projekti I etapis valmis 2023. aasta lõpus 80 kodu, mis jagunesid kolme Jalami tänaval asuva hoone vahel. 31.12.2023 seisuga oli asjaõiguslepingute alusel müüdud ning klientidele üle antud 38 kodu. 31.12.2023 seisuga on võlaõigusleping alusel müüdud 7 kodu.

Saadud ettemaksed on seotud kinnisvara arendustööde eest saadud tasudega klientidelt, mille puhul müügitulu kajastatakse kinnisvara üleandmisel kontsernilt kliendile (ehk asjaõiguslepingu sõlmimisel). Kontserni juhtkond hindab, et saadud ettemaksete täitmata toimingukohustise saldod kantakse tuludesse vastavalt projektide eelarvestatud ehituse valmimise tähtaegadele.

(eurodes)	Lisa	2023	2022	2021
Ehitus- ja sisustuskulud		25 397 033	17 994 371	2 473 586
Krundi hanke ja ettevalmistustasud		1 686 543	1 978 053	461 962
Projekteerimistasud		463 154	458 947	88 560
Liitumistasud		301 933	240 486	23 137
Tööjõukulud	20	1 399 845	1 240 084	580 490
Finantseerimistasud		2 999 200	4 914 902	121 062
Põhivara kulum		32 457	30 193	3 829
Muud kulud		401 214	354 614	347 205
Kokku		32 681 380	27 211 649	4 099 830

Aruande koostamise alused on kirjeldatud lisas 2 ning arvestuspõhimõtted varude kuluna kajastamisest kirjel "Müüdud kaupade ja teenuste kulu" on kirjeldatud detailsemalt lisas 6.

(eurodes)	Lisa	2023	2022	2021
Meediakulu		347 000	209 606	205 341
Tööjõukulud	20	275 836	239 611	213 336
Põhivara kulum		81 878	20 247	1 996
Muud kulud		316 821	399 508	341 853
Kokku		1 021 535	868 971	762 526

Aruande koostamise alused on kirjeldatud lisas 2.

(eurodes)	Lisa	2023	2022	2021
Tööjõukulud	20	439 900	352 336	173 322
Koolitus- ja muud töötajatega seotud kulud		141 503	169 803	134 650
Lähetuse ja transpordi kulud		129 991	135 227	74 219
Kontori kulud		128 639	154 967	94 948
Raamatupidamise ja auditi kulud		230 851	165 570	81 228
Õigusteenuste ja konsultatsioonikulud		64 679	125 365	122 753
Põhivara kulum		33 797	23 120	19 608
Muud kulud		30 421	72 577	70 955
Kokku		1 199 781	1 198 965	771 683

Aruande koostamise alused on kirjeldatud lisas 2.

(eurodes)	2023	2022
Palgakulu	1 644 317	1 430 335
Sotsiaalmaksu ja töötuskindlustusmaksu kulu	471 264	401 695
Kokku	2 115 581	1 832 030
Töötajate keskmine arv taandatuna täistööajale	27	24
sh töölepingu alusel töötavad isikud	24	21
sh juhatuse liikme lepingu alusel töötavad isikud	3	3

Tegevussegmendid on määratlenud juhtkond Liven AS juhatuse poolt jälgitavate aruannete alusel. Juhatus käsitleb äritegevust kontserni seisukohalt ühe tegevussegmendina ning kasutab tegevussegmendi tulemuslikkuse hindamiseks peamiselt müügitulude ja ärikasumit ning nende näitajate kasvu mõõdikut. Nii 2023. kui 2022. aastal oli ainus geograafiline müügitulu teenimise piirkond Eesti.

(eurodes)	Lisa	2023	2022
Müügitulu	16	35 764 896	32 617 554
Ärikasum		867 428	3 324 440

Kontserni emaettevõtte osalused tütarettevõtetes aruandeperioodi lõpu seisuga:

Tütarettevõtete loetelu	Põhitegevusala	Asukohariik	Osaluse % 31.12.2023	Osaluse % 31.12.2022
Liven Kodu OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 5 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 6 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 10 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 11 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 12 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 14 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 15 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 16 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 17 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 18 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 19 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 20 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 21 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 22 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 23 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Kodu 24 OÜ	Hoonestusprojektide arendus	Eesti	100	100
Liven Wohnungsbau GmbH	Hoonestusprojektide arendus	Saksamaa	100	100
Liven HW11 GmbH	Hoonestusprojektide arendus	Saksamaa	100*	100*

* 100% osalus läbi Liven Wohnungsbau GmbH, 2024. jaanuarist ärinimega Liven HW11 GmbH (varasemalt Liven Hermsdorf GmbH).

Muutused kontserni struktuuris

1. aasta jooksul kontserni struktuuris muutusi ei toimunud.

2023. aastal alustasime Liven Kodu 11 OÜ ühendamise protsessi Liven Kodu OÜ-ga, mis saab lõpule viidud 2024. aasta jooksul.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on loetud seotud osapoolteks:

• kontserni emaettevõte Liven AS ja Liven AS-i üle olulist mõju omavad aktsionärid;
• juhtkonna võtmeisikud (nõukogu ja juhatuse liikmed), nende lähedased sugulased ja nende poolt kontrollitud või olulise mõju all olevad ettevõtted.

Kontsern loeb osapooli seotuks juhul, kui ühel osapoolel on kontroll teise osapoole üle või oluline mõju teise osapoole ärilistele otsustele. Olulise mõju olemasolu eeldatakse, kui isikul on rohkem kui 10% hääleõigusest.

Kohustised seotud osapoolte eest
(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Lühiajalised intressikohustised
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	141 041	113 963
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad	705 863	70 301
Lühiajalised kohustised seotud osapoolte ees kokku	846 904	184 264
Pikaajalised intressikohustised
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	8 701	405 863
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad	46 938	81 041
Pikaajalised kohustised seotud osapoolte ees kokku	55 639	486 904
Tehingud seotud osapooltega
(eurodes)	2023	2022
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud
Müügitulu	727 931	0
Ostetud teenused	0	15 000
Makstud intressid*	87 708	2 275 174
Kokku	815 639	2 290 174
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad
Ostetud teenused	19 490	10 096
Makstud intressid*	262 867	689 313
Kokku	282 357	699 409

*Liven AS kontserni ettevõtted kapitaliseerivad hoonestusprojektide arenduseks võetud laenude laenukasutuse kulusid varude soetusmaksumuse koosseisus kuni objekti valmimiseni ning kodude müügini asjaõiguslepingute alusel.

Seotud osapoolte vastu kajastatud nõuete osas ei ole 2023. ega 2022. aastal allahindluseid moodustatud. 2023. aasta müügitulus kajastuvad seotud osapooltele müüdud ja üle antud korterid kontserni poolt valminud arenduses. Seotud osapooltelt osteti 2022. aastal juhtimisteenuseid.

Muutused seotud osapoolte laenukohustiste saldodes
(eurodes)	2023	2022
01.01 laenukohustis seotud osapoolte ees	6 764 585	6 962 507
Saadud laenud
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	256 000	25 000
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad	2 817 000	0
Kokku	3 073 000	25 000
Saadud laenude tagasimaksed
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	-325 000	-423 938
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad	-2 250 000	0
Kokku	-2 575 000	-423 938
Tekkepõhise (kapitaliseeritud) intressiga tasaarveldatud maksed
Olulise osalusega juriidilisest isikust omanikud	52 793	152 263
Tegev- ja kõrgem juhtkond ning nende olulise mõju all olevad ettevõtjad	164 825	48 753
Kokku	217 619	201 016
31.12 laenukohustis seotud osapoolte ees	7 480 203	6 764 585

Kõik laenukohustised seotud osapoolte eest nii 31.12.2023 kui ka 31.12.2022 seisuga on nomineeritud eurodes. Seotud osapooltelt saadud laenud on fikseeritud intressimääraga vahemikus 8–14% (31.12.2022: 8–12,5%). Täpsem informatsioon laenukohustiste kohta on toodud lisas 11.

Muud tehingud seotud osapooltega

Tehingud aktsiakapitaliga on kirjutatud lahti lisas 14 ning investeeringud tütarettevõtetesse lisas 22.

Juhatuse liige soetas 2023. aastal optsiooniprogrammi LEOP optsioonide realiseerimise raames 3 000 aktsiat (emiteeriti uued aktsiad) kaalutud keskmise hinnaga 0,10 eurot aktsia kohta (2022. aastal müüdi juhatuse liikmetele optsiooniprogrammi LEOP raames 12 000 aktsiat kaalutud keskmise hinnaga 4,59 eurot aktsia kohta). Täpsem infomatsioon aktsiapõhiste maksete kohta on toodud lisa 15.

Juhatuse liikmetele maksti 2023. aastal tasu summas 205 972 eurot (2022: 220 933 eurot). Nõukogu liikmetele nõukogu töö eest tasu 2023. ega ka 2022. aastal ei arvestatud. Juhatuse liikmete ennetähtaegsel tagasikutsumisel või lepingu mittepikendamisel kuulub tingimusliku kohustisena tasumisele lahkumishüvitis kuue kuu tasu ulatuses. Kokku on 31.12.2023 seisuga võimalik lahkumishüvitiste tasumise kohustis summas 111 228 eurot (31.12.2022: 111 228 eurot).

Tavakasumi leidmiseks aktsia kohta on emaettevõtte omanike osa puhaskasumist jagatud kaalutud keskmise aktsiate arvuga. Lahustatud kasumi leidmiseks on teostatud sarnane arvutus, kuid kaalutud keskmisele aktsiate arvule on liidetud aktsiaoptsioonidest potentsiaalselt lisanduv lihtaktsiate arv.

(aktsiate arv)	2023	2022
Kaalutud keskmine lihtaktsiate arv	11 753 479	11 515 116
Aktsiaoptsioonid perioodi lõpus	344 646	338 436
Kaalutud keskmine lihtsaktsiate arv koos potentsiaalselt lisanduvate lihtaktsiatega	12 098 125	11 853 552
(eurodes)	2023	2022
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	775 121	3 324 099
Tavakasum aktsia kohta	0,066	0,289
Lahustatud kasum aktsia kohta	0,064	0,280

(eurodes)	2023	2022
Intressikulu kapitaliseerimine varudes	3 270 853	1 467 838
Muud korrigeerimised	26 679	27 003
Muud korrigeerimised kokku	3 244 174	1 494 841

Tabeli real "Intressikulu kapitaliseerimine varudes" on kajastatud varudes kapitaliseeritud arvestuslik mitterahaline intressikulu, mis on seotud mezzanine-tüüpi investorlaenude intresside arvestusega. Arvestuspõhimõtted laenukasutuse kulude ja kulude varudes kapitaliseerimise kohta on detailsemalt kirjeldatud lisades 6 ja 10.

Tingimuslik juhatuse liikmete lahkumishüvitis

Juhatuse liikmete ennetähtaegsel tagasikutsumisel või lepingu mittepikendamisel kuulub tingimusliku kohustisena tasumisele lahkumishüvitis kuue kuu tasu ulatuses. Kokku on 31.12.2023 seisuga võimalik lahkumishüvitiste tasumise kohustis summas 111 228 eurot (31.12.2022: 111 228 eurot).

Tingimuslik tulumaksukohustis

Kontserni jaotamata kasum aruandeperioodi lõpu seisuga moodustas 7 122 207 eurot (31.12.2022: 6 771 546 eurot). Maksimaalne võimalik tulumaksu kohustise summa, mis võib kaasneda kogu jaotamata kasumi väljamaksmisel dividendidena on 1 424 441 eurot (31.12.2022: 1 354 309 eurot), seega netodividendina oleks võimalik välja maksta 5 697 766 eurot (31.12.2022: 5 417 237 eurot).

Maksimaalse võimaliku tulumaksukohustise arvestamisel on lähtutud eeldusest, et jaotatavate netodividendide ja 2023. aasta konsolideeritud kasumiaruandes kajastatava dividendide tulumaksu summa ei või ületada jaotuskõlblikku kasumit aruandeperioodi lõpu seisuga.

Liven Kodu 12 OÜ kinnistu ost ja laenude refinantseerimine

1. aasta jaanuaris omandas Liven Kodu 12 OÜ asjaõiguslepingu alusel Luuslangi arendusprojektis viimased veel varasemalt välja ostmata kinnistud, millele on kavas rajada kodusid nii arenduse II kui III etapis. Samuti sõlmis ettevõte jaanuaris I etapis valminud korterite tagatisel 4 500 000 euro suuruse pikaajalise laenulepingu varasemate hoonete ja infrastruktuuri ehituse rahastamiseks võetud laenude refinantseerimiseks ning käibekapitali rahastamiseks. Refinantseeritud laenukohustised olid 31.12.2023 seisuga kajastatud finantsseisundi aruandes lühiajaliste laenukohustistena summas 5 726 530 eurot.

Liven Kodu 20 OÜ laenude pikendamine ja refinantseerimine

1. aasta jaanuaris sõlmis Liven Kodu 20 OÜ kokkuleppe Regati arendusprojektis 3 000 000 miljoni euro suuruse mezzanine-laenu pikendamise tingimustes. 2024. aasta jaanuaris tehti vastavalt varasemalt LHV Pank AS-iga sõlmitud laenulepingule 7 500 000 euro suurune pikaajalise laenu väljamakse ning refinantseeriti varasema 6 000 000 miljoni euro suurune hüpoteeklaen. Pikendatud ja refinantseeritud laenukohustised olid 31.12.2023 seisuga kajastatud finantsseisundi aruandes lühiajaliste laenukohustistena kokku summas 9 000 000 eurot.

Vastavalt Eesti raamatupidamise seadusele tuleb konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisades avaldada konsolideeriva üksuse (emaettevõte) eraldiseisvad konsolideerimata aruanded. Emaettevõtte põhiaruanded on koostatud kasutades samu arvestuspõhimõtteid, mida on kasutatud konsolideeritud aruannete koostamisel selle erandiga, et emaettevõtte konsolideerimata põhiaruannetes on investeeringud tütarettevõtetesse kajastatud soetusmaksumuses.

(eurodes)	31.12.2023	31.12.2022
Käibevarad
Raha ja raha ekvivalendid	510 896	265 635
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	4 360 851	5 647 136
Ettemaksed	23 665	60 481
Varud	5 275	5 275
Käibevarad kokku	4 900 687	5 978 527
Põhivarad
Investeeringud tütarettevõtetesse	167 500	167 500
Nõuded ostjate vastu ja muud nõuded	19 650 525	14 310 596
Materiaalsed põhivarad	352 283	264 741
Immateriaalsed põhivarad	296 161	218 777
Vara kasutusõigus	395 214	0
Põhivarad kokku	20 861 683	14 961 614
VARAD KOKKU	25 762 370	20 940 141
Lühiajalised kohustised
Laenukohustised	13 092	324 218
Võlad tarnijatele ja muud võlad	500 161	1 148 246
Lühiajalised kohustised kokku	513 253	1 472 464
Pikaajalised kohustised
Laenukohustised	381 694	591 424
Võlad tarnijatele ja muud võlad	512 272	13 640
Pikaajalised kohustised kokku	893 966	605 064
Kohustised kokku	1 407 219	2 077 528
OMAKAPITAL
Aktsiakapital	1 183 130	1 151 512
Ülekurss	9 326 822	8 215 737
Omaaktsiad	-847	-1 147
Optsioonireserv	362 752	273 748
Kohustuslik reservkapital	115 151	101 775
Eelmiste perioodide jaotamata kasum	8 696 528	4 691 373
Aruandeaasta kasum	4 671 615	4 429 615
Omakapital kokku	24 355 151	18 862 613
KOHUSTISED JA OMAKAPITAL KOKKU	25 762 370	20 940 141

(eurodes)	2023	2022
Müügitulu	5 094 074	4 811 757
Müüdud kaupade ja teenuste kulu	-1 403 228	-1 323 532
Brutokasum	3 690 846	3 488 255
Turustuskulud	-410 890	-366 026
Üldhalduskulud	-1 038 385	-971 437
Muud äritulud	6 292	4 848
Muud ärikulud	-30 078	-196
Ärikasum	2 217 785	2 155 414
Finantstulu	2 639 571	2 368 086
Finantskulu	-81 767	-93 885
Finantstulud ja –kulud kokku	2 557 804	2 274 201
Kasum enne tulumaksu	4 775 589	4 429 615
Tulumaksukulu	-103 971	0
Aruandeperioodi puhaskasum	4 671 618	4 429 615

(eurodes)	2023	2022
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST
Ärikasum	2 217 785	2 155 414
Korrigeerimised:
Põhivara kulum ja väärtuse langus	147 382	72 809
Kasum (kahjum) materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist	23 986	0
Muud korrigeerimised	205 421	-354 810
Korrigeerimised kokku	229 407	-354 810
Äritegevusega seotud nõuete ja ettemaksete muutus	32 505	-2 866 256
Varude muutus	0	-4 472
Äritegevusega seotud kohustiste ja ettemaksete muutus	-641 180	609 919
RAHAVOOD ÄRITEGEVUSEST KOKKU	1 985 899	-387 396
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST
Tasutud materiaalse ja immateriaalse põhivara soetamisel	-385 939	-352 774
Laekunud materiaalse ja immateriaalse põhivara müügist	3 557	0
Antud laenud	-4 294 682	-3 497 849
Antud laenude tagasimaksed	2 880 132	2 200 104
Muutused omakapitalis, mis ei tulene perioodi kasumist	4 801	139 021
Laekunud intressid	4 894	108 052
RAHAVOOD INVESTEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	-1 787 237	-1 403 446
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST
Saadud laenud	0	1 255 000
Saadud laenude tagasimaksed	- 431 000	0
Kapitalirendi põhiosa tagasimaksed	-50 813	- 25 019
Makstud intressid	-5 562	- 2 701
Laekunud aktsiate või osade emiteerimisest	1 053 527	0
Laekunud omaaktsiate või -osade müügist	300	192 384
Makstud dividendid	-415 882	0
Makstud ettevõtte tulumaks	-103 971	0
RAHAVOOD FINANTSEERIMISTEGEVUSEST KOKKU	46 599	1 419 664
RAHAVOOD KOKKU	245 261	-371 178
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi algul	265 635	636 813
Raha ja raha ekvivalentide muutus	245 261	-371 178
Raha ja raha ekvivalendid aruandeperioodi lõpul	510 896	265 635

(eurodes)	Aktsiakapital	Ülekurss	Optsioonireserv	Omaaktsiad	Kohustuslik reservkapital	Jaotamata kasum (kahjum)	Kokku
Saldo seisuga 31.12.2021	1 151 512	8 056 879	104 939	-4 884	101 775	4 691 373	14 101 594
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	-62 500	-62 500
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	-1 231 753	-1 231 753
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2021	0	0	0	0	0	3 397 120	12 807 341
Aruandeaasta kasum (kahjum)	0	0	0	0	0	4 429 615	4 429 615
Emiteeritud aktsiakapital	0	0	0	0	0	0	0
Aktsiaoptsioonid	0	0	168 809	0	0	0	168 809
Omaaktsiate võõrandamine	0	166 358	0	3 737	0	0	170 095
Muud muutused omakapitalis	0	-7 500	0	0	0	0	-7 500
Saldo seisuga 31.12.2022	1 151 512	8 215 737	273 748	-1 147	101 775	9 120 988	18 862 613
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	0	0
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	0	0
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2022	1 151 512	8 215 737	273 748	-1 147	101 775	9 120 988	18 862 613
Aruandeaasta kasum (kahjum)	0	0	0	0	0	4 671 615	4 671 615
Emiteeritud aktsiakapital	31 618	1 021 909	0	0	0	0	1 053 527
Aktsiaoptsioonid	0	89 176	93 804	0	0	0	182 980
Kohustuslik reservkapital	0	0	0	0	13 376	-13 376	0
Omaaktsiate võõrandamine	0	0	0	300	0	0	300
Makstud dividendid	0	0	0	0	0	-415 884	-415 884
Muud muutused omakapitalis	0	0	-4 800	0	0	4 800	0
Saldo seisuga 31.12.2023	1 183 130	9 326 822	362 752	-847	115 151	13 368 143	24 355 151
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste raamatupidamislik väärtus	0	0	0	0	0	0	0
Valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtus arvestatuna kapitaliosaluse meetodil	0	0	0	0	0	0	0
Korrigeeritud konsolideerimata omakapital 31.12.2023	1 183 130	9 326 822	362 752	-847	115 151	13 368 143	24 355 151

Juhatus on 11.03.2024. koostanud Liven AS tegevusaruande ning konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande.

Liven AS 31.12.2023 lõppenud majandusaasta aruanne koosneb tegevusaruandest ja konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandest ning nende juurde on lisatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne.

Aruanne on allkirjastatud digitaalselt.

Andero Laur Mihkel Simson Alina Kester Juhatuse esimees Juhatuse liige Juhatuse liige

Sõltumatu vandeaudiitoriaruanne

Liven ASi aktsionäridele

Aruanne konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditi kohta

Arvamus

Oleme auditeerinud Liven ASi ja selle tütarettevõtete (koos nimetatud kontsern) konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet, mis sisaldab konsolideeritud finantsseisundi aruannet seisuga 31. detsember 2023, konsolideeritud koondkasumiaruannet, konsolideeritud rahavoogude aruannet ja konsolideeritud omakapitali muutuste aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud aasta kohta ja konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisasid, mis sisaldavad oluliste arvestuspõhimõtete kokkuvõtet ning muud selgitavat informatsiooni.

Meie arvates kajastab lehekülgedel 33 kuni 66 esitatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt kontserni konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2023 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu Euroopa Liit on need vastu võtnud.

Arvamuse alus

Viisime auditi läbi kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimise standarditega (Eesti). Meie kohustusi vastavalt nendele standarditele kirjeldatakse täiendavalt meie aruande osas "Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga". Me oleme kontsernist sõltumatud kooskõlas kutseliste arvestusekspertide eetikakoodeksiga (Eesti) (sh sõltumatuse standardid), ja oleme täitnud oma muud eetikaalased kohustused vastavalt nendele nõuetele. Me usume, et auditi tõendusmaterjal, mille oleme hankinud, on piisav ja asjakohane aluse andmiseks meie arvamusele.

Muu informatsioon

Juhatus vastutab muu informatsiooni eest. Muu informatsioon hõlmab tegevusaruannet, kuid ei hõlma konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet ega meie vandeaudiitori aruannet.

Meie arvamus konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta ei hõlma muud informatsiooni ja me ei esita selle kohta mitte mingis vormis kindlustandvat järeldust.

Seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga on meil kohustus lugeda muud informatsiooni ja kaaluda seejuures, kas see lahkneb oluliselt konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandest või teadmistest, mille auditi käigus omandasime, või kas see näib olevat muul viisil oluliselt väärkajastatud. Lisaks on meie kohustus avaldada, kas tegevusaruandes esitatud informatsioon on vastavuses kohalduvate seaduses sätestatud nõuetega.

Kui me teeme oma töö alusel järelduse, et muu informatsioon on oluliselt väärkajastatud, siis oleme kohustatud sellest asjaolust teavitama. Meil ei ole sellega seoses millestki teavitada ning avaldame, et tegevusaruandes esitatud informatsioon on olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega ning kohalduvate seaduses sätestatud nõuetega.

KPMG Baltics OÜ, an Estonian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Reg no 10096082.

Juhatuse ja nende, kelle ülesandeks on valitsemine, kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega

Juhatus vastutab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamise ja õiglase esitamise eest kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu Euroopa Liit on need vastu võtnud, ja sellise sisekontrolli eest, mida juhatus peab vajalikuks, et oleks võimalik koostada pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamiseta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne.

Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kohustatud hindama, kas kontsern suudab oma tegevust jätkata, esitama infot tegevuse jätkuvusega seotud asjaolude kohta, kui see on asjakohane, ja kasutama arvestuses tegevuse jätkuvuse alusprintsiipi, välja arvatud juhul, kui juhatus kavatseb kontserni likvideerida või selle tegevuse lõpetada või kui tal puudub sellele realistlik alternatiiv.

Need, kelle ülesandeks on valitsemine, vastutavad kontserni finantsaruandlusprotsessi järelevalve eest.

Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga

Meie eesmärk on saada põhjendatud kindlus selle kohta, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne tervikuna on pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamiseta ja anda välja vandeaudiitori aruanne, mis sisaldab meie arvamust. Põhjendatud kindlus on kõrgetasemeline kindlus, kuid see ei taga, et olulise väärkajastamise esinemisel see kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimise standarditega (Eesti) teostatud auditi käigus alati avastatakse. Väärkajastamised võivad tuleneda pettusest või veast ja neid peetakse oluliseks siis, kui võib põhjendatult eeldada, et need võivad üksikult või koos mõjutada majanduslikke otsuseid, mida kasutajad konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande alusel teevad.

Rahvusvaheliste auditeerimise standardite (Eesti) kohase auditi käigus kasutame kutsealast otsustust ja säilitame kutsealase skeptitsismi kogu auditi vältel. Lisaks:

• teeme kindlaks konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamise riskid ja hindame neid, kavandame riskidele vastavad auditiprotseduurid ja teostame neid ning hangime piisava ja asjakohase auditi tõendusmaterjali, mis on aluseks meie arvamusele. Pettusest tuleneva olulise väärkajastamise mitteavastamise risk on suurem kui veast tuleneva väärkajastamise puhul, sest pettus võib tähendada salakokkulepet, võltsimist, informatsiooni tahtlikku esitamata jätmist või vääresitust või sisekontrolli eiramist;
• omandame arusaamise auditi jaoks asjakohasest sisekontrollist, et kavandada antud tingimustes asjakohaseid auditiprotseduure, kuid mitte selleks, et avaldada arvamust kontserni sisekontrolli tulemuslikkuse kohta;
• hindame kasutatud arvestuspõhimõtete asjakohasust ning juhatuse raamatupidamishinnangute ja nende kohta avalikustatud informatsiooni põhjendatust;
• teeme järelduse selle kohta, kas arvestuses tegevuse jätkuvuse alusprintsiibi kasutamine juhatuse poolt on asjakohane ja kas hangitud auditi tõendusmaterjali põhjal esineb sündmustest või tingimustest tulenevat olulist ebakindlust, mis võib tekitada märkimisväärset kahtlust kontserni jätkuva tegutsemise suhtes. Kui järeldame, et eksisteerib oluline ebakindlus, siis oleme kohustatud juhtima vandeaudiitori aruandes tähelepanu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes selle kohta avalikustatud informatsioonile või kui avalikustatud informatsioon on ebapiisav, siis modifitseerima oma arvamust. Meie järeldused põhinevad kuni vandeaudiitori aruande kuupäevani hangitud auditi tõendusmaterjalil. Tulevased sündmused või tingimused võivad põhjustada seda, et kontsern ei jätka oma tegevust;
• hindame konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande üldist esitusviisi, struktuuri ja sisu, sealhulgas avalikustatud informatsiooni, ning seda, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne esitab selle aluseks olevaid tehinguid ja sündmusi õiglasel viisil;
• hangime kontserni majandusüksuste või äritegevuse finantsinformatsiooni kohta piisavalt asjakohast tõendusmaterjali, et avaldada arvamust kontserni konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta. Vastutame kontserni auditi juhtimise, järelevalve ja teostamise eest. Oleme ainuvastutavad oma auditiarvamuse eest.

Vahetame informatsiooni nendega, kelle ülesandeks on valitsemine, muuhulgas auditi planeeritud ulatuse ja ajastuse ning märkimisväärsete auditi tähelepanekute, kaasa arvatud auditi käigus tuvastatud märkimisväärsete sisekontrolli puuduste kohta.

KPMG Baltics OÜ, an Estonian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Reg no 10096082.

Tallinn, 11. märts 2024

/allkirjastatud digitaalselt/

Indrek Alliksaar

Vandeaudiitori number 446

KPMG Baltics OÜ Audiitorettevõtja tegevusluba nr 17

Narva mnt 5 Tallinn 10117 Estonia

Tel +372 626 8700 www.kpmg.ee

KPMG Baltics OÜ, an Estonian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. Reg no 10096082.

Kontsern esitab teatavaid tulemuslikkuse näitajaid kui olulisi näitajaid ja suhtarve, mis vastavalt Euroopa väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) juhistele "Alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad" ei ole IFRSis määratletud või selgitatud möödunud perioodide finantstulemuse, finantsseisundi ja rahavoo näitajad, vaid on mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad (Alternative Performance Measures, APM).

Mitterahalised näitajad ja alternatiivsed tulemuslikkusnäitajad annavad juhtkonnale, investoritele, analüütikutele ning teistele osapooltele olulist täiendavat informatsiooni kontserni äritulemuste, finantsseisundi või rahavoogude kohta ning neid kasutavad sageli analüütikud, investorid ning teised osapooled.

Mitterahalisi näitajaid ja alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei tohi käsitleda eraldiseisvate ega IFRS-i kohaseid näitajaid asendavate näitajatena. Alternatiivseid tulemuslikkusnäitajaid ei ole auditeeritud.

Alternatiivsete tulemuslikkusnäitajate arvutamise valemid

Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA) = ärikasum + makstud intressid + intressikulu kapitaliseerimine varudes + põhivarade kulum ja väärtuse langus

EBITDA marginaal: EBITDA / müügitulu

Ärikasumi marginaal: ärikasum / müügitulu

Puhaskasumi marginaal: emaettevõtte omanike osa puhaskasumist või -kahjumist / müügitulu

Varade tootlus (ROA): ärikasum / keskmine koguvara (perioodi keskmine)

Omakapitali tootlus (ROE): emaettevõtte omanike osa puhaskasumist / aktsionäridele kuuluv omakapital (perioodi keskmine)

Kasutatud kapitali tootlus (ROCE): (kapitaliseeritud intressikuludega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA) - põhivarade kulum ja väärtuse langus) / (koguvara – lühiajalised kohustised (perioodi keskmine))

Omakapitali määr: emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / varad kokku

Kohandatud omakapitali määr: emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / (varad kokku miinus ehituse laenud)

Lühiajaliste kohustiste kattekordaja: käibevara / lühiajalised kohustised

Kiirmaksevõime kordaja: (käibevara – varud) / lühiajalised kohustised

Järgnevas tabelis on 2019. aastat puudutavates arvutustes kasutatud osaliselt andmeid, mis pärinevad 2018. majandusaasta aruandest, mis ei ole koostatud IFRS-standardi järgi.

(tuhandetes eurodes)	2023	2022	2021	2020	2019
Põhivarade kulum ja väärtuse langus	148	74	25	13	8
Makstud intressid	2 772	4 220	671	716	879
Ärikasum	867	3 324	656	1 436	1 162
Makstud intressidega korrigeeritud kulumi eelne ärikasum (EBITDA)	3 788	7 618	1 353	2 165	2 048
EBITDA	3 788	7 618	1 353	2 165	2 048
Müügitulu	35 765	32 618	6 278	9 000	9 082
EBITDA marginaal	10,6%	23,4%	21,5%	24,1%	22,6%
Ärikasum	867	3 324	656	1 436	1 162
Müügitulu	35 765	32 618	6 278	9 000	9 082
Ärikasumi marginaal	2,4%	10,2%	10,4%	16,0%	12,8%

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	775	3 324	647	1 333	200
Müügitulu	35 765	32 618	6 278	9 000	9 082
Puhaskasumi marginaal	2,2%	10,2%	10,3%	14,8%	2,2%
Ärikasum	867	3 324	656	1 436	1 162
Varad kokku, aasta lõpp	68 559	60 279	50 257	18 437	14 399
Varad kokku, 30.09	68 177	63 103	-	-	-
Varad kokku, 30.06	61 244	60 549	-	-	-
Varad kokku, 31.03	64 839	52 614	-	-	-
Varad kokku, aasta algus	60 279	50 257	18 437	14 399	5 635
Varad kokku, keskmine	64 620	57 360	34 347	16 418	10 017
Varade tootlus (ROA)	1,3%	5,8%	1,9%	8,7%	11,6%
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	775	3 324	647	1 333	200
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta lõpp	18 122	16 526	12 807	6 840	5 403
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, 30.09	16 373	14 806	-	-	-
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, 30.06	17 168	14 845	-	-	-
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, 31.03	16 526	15 194	-	-	-
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta algus	16 526	12 807	6 840	5 403	2 243
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital, aasta keskmine	16 943	14 836	9 824	6 121	3 823
Omakapitali tootlus (ROE)	4,6%	22,4%	6,6%	21,8%	5,2%
EBITDA	3 788	7 618	1 353	2 165	2 048
Põhivarade kulum ja väärtuse langus	148	74	25	13	8
Varad kokku, aasta lõpp					14 399
	68 559	60 279	50 257	18 437
Varad kokku, 30.09	68 177	63 103	-	-	-
Varad kokku, 30.06	61 244	60 549	-	-	-
Varad kokku, 31.03	64 839	52 614	-	-	-
Varad kokku, aasta algus	60 279	50 257	18 437	14 399	5 635
Lühiajalised kohustused, aasta lõpp	28 611	15 460	19 607	3 910	4 923
Lühiajalised kohustused, 30.09	22 171	31 749	-	-	-
Lühiajalised kohustused, 30.06	11 601	27 653	-	-	-
Lühiajalised kohustused, 31.03	15 460	19 650	-	-	-
Lühiajalised kohustused, aasta algus	15 460	19 607	3 910	4 923	744
Varad – lühiajalised kohustised, aasta lõpp	39 948	44 818	30 650	14 527	9 476
Varad – lühiajalised kohustised, 30.09	46 006	31 354	-	-	-
Varad – lühiajalised kohustised, 30.06	49 644	32 896	-	-	-
Varad – lühiajalised kohustised, 31.03	49 379	32 964	-	-	-
Varad – lühiajalised kohustised, aasta algus	44 818	30 650	14 527	9 476	4 891
Varad – lühiajalised kohustised, keskmine	45 959	34 536	22 588	12 001	7 183

LIVEN AS KONSOLIDEERITUD MAJANDUSAASTA ARUANNE 2023

Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital	18 122	16 526	12 807	6 840	5 403
Varad kokku	68 559	60 279	50 257	18 437	14 399
Omakapitali määr	26.4%	27,4%	25,5%	37,1%	37,5%
Emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital	18 122	16 526	12 807	6 840	5 403
Varad kokku	68 559	60 279	50 257	18 437	14 399
Ehituse laenud	11 983	9 624	5 038	0	953
Kohandatud varad kokku	57 576	50 655	45 219	18 437	13 446
Kohandatud omakapitali määr	32,0%	32,6%	28,3%	37,1%	40,2%
Käibevara	67 480	59 794	50 075	18 386	14 392
Lühiajalised kohustised	28 611	15 460	19 607	3 910	4 923
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja	2,36	3,87	2,55	4,70	2,92
Käibevara	67 480	59 794	50 075	18 386	14 392
Varud	62 112	54 140	44 976	15 439	12 138
Lühiajalised kohustised	28 611	15 460	19 607	3 910	4 923
Kiirmaksevõime kordaja	0.19	0,37	0,26	0,75	0,46
Puhaskasum	775	3 324	638	1 439	730
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhandetes)	11 753	11 515	10 888	10 178	8 362
Puhaskasum aktsia kohta	0,066	0,289	0,059	0,141	0,087
Emaettevõtte omanike osa puhaskasumist	18 122	3 324	647	1 333	200
Kaalutud keskmine aktsiate arv (tuhandetes)
	11 753	11 515	10 888	10 178	8 362