Clevon AS

Prospectus • Mar 4, 2025

KOKKUVÕTE

Sissejuhatus ja hoiatused

Käesolev kokkuvõte (Kokkuvõte) on lühiülevaade teabest, mis on esitatud Liven AS-i (Äriühing) kuni 30 000 tagamata võlakirja nimiväärtusega 1 000 EUR (Võlakirjad) kuni 36 kuu jooksul eraldi seeriates (Programm) avalikku pakkumist (Pakkumine) ning Nasdaq Tallinna börsi (Börs) Balti Võlakirjade põhinimekirjas noteerimist ja kauplemisele võtmist käsitlevas põhiprospektis, mis kannab kuupäeva 6. mai 2024 ning mida on täiendatud ja muudetud 26. veebruari 2025 lisaga nr 1 (Prospekt). Kokkuvõte on lisatud teise seeriana emiteeritavatele Võlakirjadele kohalduvatele lõplikele tingimustele (Lõplikud Tingimused) ning seega on Kokkuvõte teise seeria Võlakirjade spetsiifiline. Kokkuvõttes esitatud andmed on esitatud Äriühingu poolt Prospekti lisaga nr 1 täiendamise seisuga, juhul kui ei ole märgitud teisiti.

Kokkuvõtet tuleb lugeda kui Prospekti sissejuhatust ning investori otsus Võlakirjadesse investeerimise kohta peab põhinema Prospektil tervikuna. Tsiviilõiguslik vastutus Kokkuvõtte, sh selle tõlgete, pinnalt eraldiseisvalt tekib selle koostanud isikute suhtes üksnes juhul, kui Kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või vastuolus Prospekti teiste osadega või kui see ei anna koos Prospekti muude osadega olulist informatsiooni, mis on vajalik Võlakirjadesse investeerimise otsuse tegemiseks. Võlakirjadesse investeerimine hõlmab endas riske ning investor võib kaotada kogu või osa investeeritud kapitalist. Investor peab arvestama, et kui ta soovib esitada seoses Prospektis sisalduva teabega nõude kohtusse, võib ta olla kohustatud kandma Prospekti tõlkimise kulud.

Väärtpaberite nimetus ja rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood). Väärtpaberi nimi eesti keeles on EUR 9,0% Liven rohevõlakiri 25-2029, ISIN-kood EE0000000354.

Emitendi nimi ja kontaktandmed, sh tema juriidilise isiku tunnus (LEI). Äriühingu ärinimi on Liven AS. Äriühing on registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 12619609 ning äriühingu LEI-kood on 894500FK54S8LWFWC546. Äriühingu kontaktandmed on järgmised: aadress: Telliskivi tn 60/5, 10412, Tallinn, Eesti; telefon: +372 5336 5551; epost: info@liven.ee.

Prospekti kinnitanud pädeva asutuse nimi ja kontaktandmed, prospekti kinnitamise kuupäev. Prospekti on 6. mail 2024 heaks kiitnud Eesti Finantsinspektsioon (FI) registrinumbri all 4.3-4.9/573 ning seda on täiendatud lisaga nr 1, mille on 3. märtsil 2025 heaks kiitnud FI registrinumbri all 4.3-4.9/573-21. FI kontaktandmed on järgmised: aadress: Sakala 4, 15030, Tallinn, Eesti; telefon: +372 668 0500; e-post: info@fi.ee.

Põhiteave Emitendi kohta

"Kes on väärtpaberite emitent?"

Emitendiks on Liven AS (Äriühing), mille LEI-kood on 894500FK54S8LWFWC546. Äriühing asutati Eesti Vabariigi seaduse alusel osaühinguna ning on asutatud tähtajatult. Alates 28. augustist 2019 tegutseb Äriühing aktsiaseltsina. Vastavalt Äriühingu viimasele majandusaasta aruandele, s.t. aruandele finantsperioodi kohta, mis lõppes 31. detsembril 2023, on Äriühingu põhitegevusalaks "Hoonestusprojektide arendus" (EMTAK 41101).

Äriühingu kontserni kuuluvad järgmised konsolideeritud tütarettevõtjad (Grupp): Liven Kodu OÜ, Liven Kodu 5 OÜ, Liven Kodu 6 OÜ, Liven Kodu 10 OÜ, Liven Kodu 12 OÜ, Liven Kodu 14 OÜ, Liven Kodu 15 OÜ, Liven Kodu 16 OÜ, Liven Kodu 17 OÜ, Liven Kodu 18 OÜ, Liven Kodu 19 OÜ, Liven Kodu 20 OÜ, Liven Kodu 21 OÜ, Liven Kodu 22 OÜ, Liven Kodu 23 OÜ, Liven Kodu 24 OÜ, Liven Wohnungsbau GmbH ja Liven HW11 GmbH.

Prospekti kuupäeva seisuga kuulub järgmistele aktsionäridele otseselt enam kui 5% kõigist Äriühingu aktsiatest (Aktsiad):

Aktsionär	Aktsiate arv	Osaluse suurus
VERDALE OÜ	2 820 000	23,50%
OÜ LAUR & PARTNERS	2 600 000	21,67%
BKK Holding OÜ	2 600 000	21,67%
PROBUS OÜ	1 392 751	11,61%
IVARD OÜ	1 199 813	10,00%

Juhatus ei ole Prospekti kuupäeva seisuga teadlik ühestki otseselt või kaudselt Äriühingut kontrollivast isikust ega mis tahes kokkulepetest või asjaoludest, mis võivad hilisemal ajal põhjustada muudatuse Äriühingu kontrollimises.

Äriühingu juhtorganiteks on Juhatus ja Nõukogu ning kõrgeimaks juhtimisorganiks on Aktsionäride Üldkoosolek. Juhatus vastutab ja korraldab Äriühingu igapäevast tegevust ja esindab Äriühingut tehingute ja toimingute tegemisel kooskõlas seaduse ja Põhikirjaga. Nõukogu vastutab Äriühingu tegevuse strateegilise planeerimise ja juhtimise eest ning juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamise eest. Aktsionäride Üldkoosolek moodustab otsuseid vastuvõtva foorumi, mille kaudu aktsionärid teostavad oma põhilisi aktsionäriõigusi.

Prospekti kuupäeva seisuga on Äriühingu juhatus kolmeliikmeline: Andero Laur (juhatuse esimees, alates 4. mai 2015, volitatud kuni 30. august 2027), Alina Kester (alates 15. mai 2020, volitatud kuni 31. august 2027) ja Mihkel Simson (alates 5. juuli 2016, volitatud kuni 30. august 2027).

1. aprillil 2023 toimunud Aktsionäride Üldkoosolek valis Grupi audiitoriks 2023–2024 majandusaastateks KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082, asukoht Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Eesti). KPMG Baltics OÜ on Eesti Audiitorkogu liige.

"Milline on emitenti puudutav põhiline finantsteave?"

Prospektile on lisatud Grupi konsolideeritud auditeeritud finantsaruanded majandusaastate kohta, mis lõppesid 31. detsembril 2023 ja 31. detsembril 2022 (Auditeeritud Finantsaruanded). Samuti on Prospektile lisatud Grupi konsolideeritud auditeerimata lühendatud vahearuanne 12-kuulise perioodi kohta, mis lõppes 31. detsembril 2024 (Vahearuanne; koos Auditeeritud Finantsaruannetega nimetatud ka kui Finantsaruanded). Auditeeritud Finantsaruanded on koostatud lähtudes Rahvusvahelistest Finantsaruandluse Standarditest (International Financial Reporting Standards – IFRS), nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Vahearuanne on koostatud kooskõlas Rahvusvaheliste Raamatupidamise Standarditega. Alltoodud teave on esitatud vastavalt Euroopa Komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2019/979 III lisale kujul, mis on Äriühingu Võlakirjade suhtes kõige asjakohasem.

Tabel 1. Kasumiaruanne (tuhandetes eurodes)

	2024 12 kuud	2023	2022
	(auditeerimata)	(auditeeritud)	(auditeeritud)
Ärikasum	1 287	867	3 324

Tabel 2. Finantsseisundi aruanne

	31.12.2024 (auditeerimata)	31.12.2023 (auditeeritud)	31.12.2022 (auditeeritud)
Netovõlg (tuhandetes eurodes)	41 351	34 713	29 907
Lühiajaliste kohustiste kattekordaja	4,25	2,36	3,87
Kohandatud omakapitali määr (%)	27,9	32,0	32,6
Kohandatud finantsvõimenduse määr (auditeerimata)	1,88	1,46	1,45

Netovõlg = lühiajalised laenukohutised + pikaajalised laenukohustised – raha ja raha ekvivalendid

Lühiajaliste kohustuste kattekordaja = käibevara / lühiajalised kohustused

Kohandatud omakapitali määr (%) = emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku / (varad – ehituse laenud) Kohandatud finantsvõimenduse määr = (laenukohustised kokku – ehituse laenud) / emaettevõtte aktsionäridele kuuluv omakapital kokku

Tabel 3. Rahavoogude aruanne (tuhandetes eurodes)

	2024 12 kuud	2023	2022
	(auditeerimata)	(auditeeritud)	(auditeeritud)
Rahavood äritegevusest	449	-1 115	-930
Rahavood investeerimistegevusest	-148	-397	-354
Rahavood finantseerimistegevusest	1 883	1 572	1 365

"Millised on emitendiga seotud konkreetsed põhiriskid?"

• Grupi tegevus ja selle finantstulemused sõltuvad töövõtjatest ja koostööpartneritest ning nende suutlikkusest täita kokkulepitud tingimusi. Grupp tegeleb kinnisvaraarendusega ega ei ole ehitusettevõtja. Grupi arendusprojektide planeerimises ja ehitustegevuses sõltub Grupp kolmandast isikust teenusepakkujatest. Seega on Grupp avatud vastaspoole riskile, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi võimele täita Grupi äriühingute poolt sõlmitud lepinguid ning seega ka Grupi äriühingute kinnisvaraprojektide kasumlikkusele ja majandustulemustele.
• Grupi tegevus sõltub Grupi suutlikkusest kaasata kapitali Grupile sobivatel tingimustel. Kinnisvaraarendustegevus on kapitalimahukas tegevusvaldkond, mis nõuab järjepidevalt suurte investeeringute tegemist. Enne kinnisvaraprojektide müügist või üürile andmisest tulu saamist peab äriühing rahastama kruntide omandamist, projektide

planeerimist ja arendamist, ehitustööde teostamist ja kõiki muid arendusprojekti vajalikke samme. Mitmed tegurid võivad mõjutada äriühingu võimet hankida vajalikku rahastust, näiteks üldised majandus- ja turutingimused, finantsteenuste pakkujatega seotud, Grupist sõltumatud, tegurid, pangapoliitika jne. Seetõttu on oht, et Grupi äriühingud ei suuda leida piisavalt vahendeid oma kinnisvaraarendusprojektide rahastamiseks vastava Grupi äriühingu jaoks soodsatel tingimustel või üldse mitte.

• Grupi tegevus on avatud geograafilisele riskile Grupp tegutseb peamiselt Tallinnas ja Tallinna lähiümbruses ning Berliinis, Saksamaal. Kinnisvaraarendusele kui tegevusvaldkonnale seab piirid geograafiline turg, kus kinnisvaraarendaja tegutseb. Grupi turg on geograafiliselt piiratud – Grupp tegutseb peamiselt Eestis ja täpsemalt Tallinnas ning Tallinna vahetus lähiümbruses. Seetõttu on Grupp avatud turukontsentratsiooniriskile. Turuhäired, muutused kohaliku omavalitsuse poliitikates või menetlusprotsessides, nõudluse märkimisväärne vähenemine sellel geograafilisel turul võib avaldada olulist negatiivset mõju Grupi kinnisvaraarenduse mahtudele või arendusperioodide pikkusele, mis omakorda võib kaasa tuua Grupi tegevuse mahtude ja seega ka tulude vähenemise. Geograafilise riski maandamiseks, geograafilise turu laiendamiseks ning ärimahtude kasvatamiseks soetas Grupp 2023. aastal esimese arenduskinnistu Saksamaa turul, Berliinis. Samas on tegemist Grupi jaoks uue geograafilise turuga, milles kätkevaid täiendavaid riske ei pruugi Grupp olla hinnanud nende tegelikus sisus ja ulatuses. Puudub kogemus nimetatud uuel turul. Investeeringute tegemine uuele geograafilisele turule on seega seotud riskidega, mida Grupp ei ole adekvaatselt hinnanud ning millel võib olla negatiivne mõju Grupi majandustulemustele.
• Grupi tegevuse tulemusi võib negatiivselt mõjutada Grupi äriühingute suutmatus leida sobivaid maatükke ja kinnisvaraprojekte. Grupil on märkimisväärne hulk uusi tööjärjekorras olevaid projekte. Grupp töötab pidevalt uute potentsiaalsete projektide ja ärivõimaluste leidmise nimel, kuid puudub kindlus, et Grupi äriühingud suudavad tulevikus leida sobivaid ja piisavalt kasumlikke kinnisvaraprojekte. Suutmatus hoida stabiilset uute kinnisvaraarendusprojektide voogu võib avaldada olulist negatiivset mõju Grupi majandustulemustele.
• Makromajandusliku keskkonna halvenemine võib mõjutada negatiivselt Grupi finantsseisundit ja tegevustulemusi. Prospekti kuupäeval iseloomustab maailmamajandust ebakindlus ja volatiilsus ning Euroopa majanduskeskkond on olnud jahenemise trendis samal ajal kui Ameerika Ühendriikide majandus on hakanud taas kasvama. Eesti majandus on jätkuvalt languses, kuid langustempo on vähenemas. Kõiki Grupi tegutsemisvaldkondi mõjutavad üldised majanduslikud ja geopoliitilised tingimused. Sõjad ja konfliktid Ukrainas ja Iisraelis, võimalik poliitiline ebastabiilsus Venemaal, potentsiaalsed täiendavad sanktsioonid Venemaa ja Valgevene suhtes, võimalikud probleemid tarneahelates ning jätkuvalt eesmärgist kõrgem inflatsioon, mille ohjeldamiseks on pidanud keskpangad võtma kasutusele meetmeid (sealhulgas tõstma intressimäärasid), võivad mõjutada kahjulikult nii globaalset kui ka Eesti majandust ning suurendada majanduslanguse jätkumise tõenäosust.
• Kinnisvaraarenduse tegevustulemusi võib oluliselt kahjustada selle tsüklilisus. Kinnisvaraturg on oma olemuselt tsükliline. Seetõttu kipub kinnisvaraarendusettevõtete kasumlikkuse tase koos majanduses toimuvate muutustega palju kõikuma. Kui majanduskasv aeglustub, võib kinnisvaraarendaja kogeda negatiivset mõju oma projektide arendamisest saadavale tulule, näiteks seetõttu, et arendatav kinnisvara tuleb müüa algselt eeldatust madalama hinnaga või ei suuda arendaja teenindada ehitustööde teostamiseks võetud laenu.

Isegi kui turu kõikumised ei mõjuta oluliselt Grupi äriühingute võimet lõpetada oma kinnisvaraarendusprojektide ehitustöid, mängivad kinnisvarahindade muutused, mida mõjutavad üldised makromajanduslikud tingimused, intressimäärad, inflatsiooniootused jne, siiski olulist rolli Grupi tuludes, kuna Grupi sisuliselt ainus tulu saadakse elukondliku kinnisvara müügist. Kui kinnisvara hinnad on ehitustööde lõpetamise ajaks oluliselt langenud, võib Grupp olla sunnitud arendatavat kinnisvara müüma oodatust madalama hinnaga, mis avaldab negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele. Kinnisvarahindade oluline tõus, näiteks majanduslike kõikumiste või maa nõudluse suurenemise tõttu, võib samuti avaldada negatiivset mõju Grupi projektidele, kuna see võib põhjustada raskusi arendamiseks sobiva kinnisvara ostmisel Grupi äriühingute jaoks sobivate hindadega. Kui ei suudeta leida arendamiseks sobivat maad, võib see avaldada negatiivset mõju Grupi tegevusmahtudele ning kui maad tuleb osta oluliselt kallimalt ja samas ei ole võimalik kulusid lõpptarbijale üle kanda, võib see avaldada negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele.

• Kinnisvaraarenduse valdkonna äritegevus on avatud regulatsioonidega seotud riskidele ja poliitilistele riskidele. Grupi äriühingud peavad enne projekti ehitustööde alustamist taotlema nii detailplaneeringu või projekteerimistingimuste heakskiitmist kui ka ehitusluba. Menetluste tulemusena on võimalik, et nimetatud taotluseid ei rahuldata ning Grupi äriühingutel ei ole võimalik ehitustöödega alustada või tuleb neil teha täiendavaid kulutusi projektis, et vastavad load saada ja ehitusega alustada. Kõik see võib avaldada negatiivset mõju Grupi finantsseisundile ja majandustulemustele.

Maksuregulatsioon geograafilistel turgudel, kus Grupp tegutseb, võib muutuda. Seesugused muudatused on sageli poliitilise iseloomuga ning seetõttu ettearvamatud. Igasugune muudatus maksurežiimides turgudel, kus Grupp tegutseb, võib omada olulist negatiivset mõju Grupi tegevustulemustele. Lisaks mõjule Grupi majandustegevusele võivad muutused maksukeskkonnas (ennekõike investeerimistulu maksustamise režiimis) oluliselt mõjutada Võlakirjadesse investeerimise kasumlikkust investorite jaoks.

Kinnisvaraarenduse suhtes kohaldatakse ka keskkonnakaitseseadusi ja -regulatsioone. Sellised seadused ja regulatsioonid võivad muutuda ning arvestades teema olulisust, on oodata, et nõuded ja piirangud muutuvad rangemaks. Arendusperioodi ajal aset leidvad mis tahes olulised muudatused keskkonnakaitse regulatsioonides, võivad nõuda Grupilt äriplaanis ettenähtust suuremaid investeeringuid, et tagada regulatiivsetele nõuetele vastavus, ning vähendada selliselt Grupi projektide kasumlikkust.

Lisaks Euroopa Liidu poolt ühtlustatud või ühtlustavatele regulatsioonidele vastutab Eesti õigusaktide kohaselt saastunud kinnistu koristamise eest selle omanik. Kuigi Grupp teostab enne iga uue kinnisvara või kinnistu omandamist hoolika analüüsi, ei saa olla kindel, et Grupp ei pea omanikuna vastutama saastunud kinnistu ettenägematu koristamise või keskkonnakahju heastamise eest, mis võib kaasa tuua suuremaid kulusid ja lükata edasi Grupi kavandatud kinnisvaraarendust. Sellel võib omakorda olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

• Grupi äritegevus sõltub kinnisvara ostmiseks vajaliku panga rahastuse üldisest kättesaadavusest, tarbijakäitumise suundumustest, töötuse määrast ja muudest asjaoludest, mis ei ole Grupi kontrolli all. Grupp teenib tulu elukondliku kinnisvara müügist reeglina füüsilistele isikutele. Seetõttu on Grupp avatud riskidele, mis on seotud elamukinnisvara ostu rahastamiseks vajaliku pankade rahastuse üldise kättesaadavusega, tarbijakäitumise suundumustega, töötuse määraga ja muude asjaoludega, mis mõjutavad tarbijakäitumist Grupi sihtturgudel – Eestis ja Saksamaal. Majanduslanguse korral või krediidikahjude suurenemisel võivad kommertspangad muuta oma sisemisi krediidiväljastamise poliitikaid või põhimõtteid, mis võib vähendada panga rahastuse kättesaadavust ning omada seeläbi negatiivset mõju Grupi arendatava kinnisvara nõudlusele.
• Grupi tegevust mõjutavad demograafiliste muudatustega seotud riskid. Hiljutised suundumused näitavad, et Tallinna ja Tallinna lähiümbruse elanike arv kasvab aeglaselt. Kui see suundumus siiski muutub, võib see kaasa tuua nõudluse vähenemise elukondliku kinnisvara järele. See omakorda võib kaasa tuua kinnisvarahindade languse, mille eest Grupi äriühingud kortereid müüvad, ning pikendada müügiperioode. Sellel omakorda võib olla negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele.

Põhiteave väärtpaberite kohta

"Mis on väärtpaberite põhitunnused?"

Võlakirjad on tagamata võlakirjad nimiväärtusega 1 000 eurot ühe Võlakirja kohta. Võlakirjad on Äriühingu tagamata võlakohustus võlakirjaomaniku ees. Võlakirjad on elektroonilise registrikande vormis ning ei ole nummerdatud. Võlakirjad on registreeritud ISIN koodiga EE0000000354 registrikande vormis Eesti väärtpaberite registris.

Võlakirjadest tulenevad õigused on sätestatud Võlakirjade tingimustes (Võlakirjade Tingimused). Võlakirjaomanike peamised Võlakirjadest ja Võlakirjade Tingimustest tulenevad õigused on õigus Võlakirjade lunastamisele ja õigus intressile. Võlakirjaomanikud saavad oma õigusi teostada kooskõlas Võlakirjade Tingimuste ning kohaldatava õigusega.

Intress ja tootlus. Võlakirjade aastane kupongimäära intress on 9,0% ning seda arvutatakse alates Võlakirjade emiteerimise kuupäevast kuni lunastustähtajani. Intressimaksete sagedus on kvartaalne. Võlakirjade intressi arvutatakse 30-päevase kalendrikuu ja 360-päevase kalendriaasta (30/360) alusel.

Lunastustähtaeg. Võlakirjade lunastustähtaeg on 19. märts 2029. Vastavalt Võlakirjade Tingimustele on Äriühingul õigus lunastada Võlakirjad alates hetkest kui lunastamistähtajani on jäänud üks aasta tervikuna või osaliselt ennetähtaegselt, teavitades võlakirjaomanikke sellest vähemalt 30 kalendripäeva ette.

Nõudeõiguse järk ja allutatus. Võlakirjad esindavad Äriühingu tagamata võlakohustust võlakirjaomaniku ees. Võlakirjadest tulenevad kohustused on vähemalt samal järjekohal Äriühingu kõigi muude allutamata ja tagamata võlakohustustega.

Võõrandatavus. Võlakirjad on vabalt võõrandatavad. Võlakirjade avalikule pakkumisele kohalduvad seadusest tulenevad nõuded, muuhulgas teatud juhtudel prospekti koostamise ja avalikustamise nõue. Iga Võlakirju pakkuv võlakirjaomanik vastutab seadusest tulenevate nõuete täitmise eest ise.

"Kus väärtpaberitega kaubeldakse?"

Nasdaq Tallinna Börs otsustas 10. mail 2024 kinnitada Äriühingu taotluse noteerida Programmi raames kõik kuni 30 000 Võlakirja. Vastavalt taotleb Äriühing ka teise seeria Võlakirjade noteerimisest ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjanimekirjas. Võlakirjade noteerimise ja kauplemisele võtmise eeldatav kuupäev on 20. märts 2025. Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused tagamaks, et Võlakirjad noteeritaks ja kauplemisele võetaks, ei saa Äriühing seda tagada.

"Mis on väärtpaberitele omased põhiriskid?"

• Võlakirjade hind võib kõikuda ning puudub kindlus, et Võlakirjadele tekib aktiivne järelturg.

Kuigi Äriühing plaanib teha kõik endast oleneva Võlakirjade noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks, ei ole Äriühingul võimalik tagada, et Võlakirjad noteeritakse ja kauplemisele võetakse. Võlakirjade hind võib Börsil kõikuda Grupiga seotud sündmuste ja riskide realiseerumise tõttu, aga ka Grupist sõltumatute sündmuste tõttu, näiteks majanduslikud või poliitilised sündmused, üldine finantsmajanduslik keskkond, sh intressimäära tasemete või valuutakursside muutused, keskpankade poliitika muudatused, samuti teiste sarnaste väärtpaberite või Võlakirjade nõudluse või pakkumise muutused. Nasdaq Tallinna Börsi võrdlemisi väike turukapitalisatsioon ja madal likviidsus võivad negatiivselt mõjutada Võlakirjade investorite võimalusi Võlakirju Nasdaq Tallinna Börsil võõrandada või suurendada Võlakirjade hinna volatiilsust, sealhulgas võib ühe tehingu mõju turusituatsioonile olla märkimisväärne.

• Äriühing võib Pakkumise tühistada ning puudub kindlus, et kõik Võlakirjad investorite poolt märgitakse.
• Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused selleks, et Pakkumine oleks edukas, ei saa Äriühing tagada Pakkumise edukust ega seda, et investorid saavad nende poolt märgitud Pakkumise Võlakirjad.
• Muudatused maksuregulatsioonides võivad kahjulikult mõjutada Võlakirjade investorite poolt Võlakirjadelt teenitavat tulu.

Olulised muudatused maksuregulatsioonides, mis kohalduvad Võlakirja tehingutele või Võlakirjade alusel põhiosa või intressimaksete tegemisele, võivad tuua kaasa suurema maksukohustuse investoritele.

• Rohelised Võlakirjad ei pruugi vastata investori investeerimiskriteeriumitele, -ootustele või -nõudmistele.
• Äriühing ei saa garanteerida, et Roheliste Võlakirjade netotulu kasutusotstarve vastab investori investeerimiskriteeriumitele. Äriühing ei saa tagada ega kinnitada, et Kontserni rohelised arendusprojektid, mida vastavalt Rohefinantseerimise Raamistikule (osaliselt) finantseeritakse või refinantseeritakse Roheliste Võlakirjade pakkumisest saadud netotulust, vastavad investori ootustele või nõudmistele seoses kvalifitseerumisega "rohelisena", "jätkusuutlikuna", "kestlikuna", "keskkonnasäästlikuna" või muu sarnase määratluse põhjal.
• Rohefinantseerimise Raamistik võib muutuda.

Rohefinantseerimise Raamistik, samuti ka roheliste võlakirjadega seonduv turupraktika võib muutuda pärast Roheliste Võlakirjade esmast väljalaskekuupäeva, mõjutades selliselt Äriühingule kohalduvaid nõudeid tulevaste Võlakirjade emiteerimisel. Rohefinantseerimise Raamistik ei ole Prospektile viiteliselt lisatud ning see ei ole Prospekti osa. Mistahes muudatused Rohefinantseerimise Raamistikus, mis leiavad aset pärast Roheliste Võlakirjade väljalaskekuupäeva ei mõjuta tagasiulatuvalt juba välja lastud Rohelistele Võlakirjadele kohalduvaid tingimusi.

• Roheliste Võlakirjade netotulu kasutusotstarve ei pruugi vastata Rohefinantseerimise Raamistikus sätestatud kriteeriumitele.

Kuigi Äriühing teeb kõik jõupingutused selleks, et Rohelistest Võlakirjadest saadud tulu arvelt finantseeritud arendusprojektid vastaksid Rohefinantseerimise Raamistikus toodud tingimustele ja/või põhimõtetele, ei ole võimalik Äriühingul tagada, et arendusprojektide valmimisel kõik soovitud kriteeriumid ja/või tingimused täidetakse. Äriühingu suutmatus tegutseda kooskõlas Rohefinantseerimise Raamistikuga ei kujuta endast rikkumist Võlakirjade Tingimuste alusel ning ei anna võlakirjaomanikele õigust nõuda Roheliste Võlakirjade ennetähtaegset lunastamist või mistahes muud hüvitist või kompensatsiooni seoses Rohefinantseerimise Raamistiku mittejärgimisega Äriühingu poolt. Küll aga võib Äriühingu suutmatus tegutseda kooskõlas Rohefinantseerimise Raamistikuga mõjutada Roheliste Võlakirjade atraktiivsust või sobivust investorite silmis ning seega omada olulist negatiivset mõju Roheliste Võlakirjade turuhinnale.

Põhiteave väärtpaberite avaliku pakkumise ja reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta

"Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan ma sellesse väärtpaberisse investeerida?"

Pakkumise käigus pakub Äriühing kuni 4 000 Võlakirja. Äriühingul on õigus suurendada Pakkumist kuni 3 000 Võlakirja võrra. Pakkumist võidakse ka vähendada märkimata jäänud Võlakirjade ulatuses.

Õigus osaleda Pakkumises. Võlakirju pakutakse avalikult kõikidele jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis. Äriühing võib pakkuda Võlakirju ka mitteavalikult kutselistele investoritele Prospektimääruse artikli 2(e) tähenduses Eestis ja teatud valitud Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriikides ning ka muudele valitud investoritele toetudes asjakohastele eranditele vastavate liikmesriikide seadusandluses. Avalik pakkumine toimub ainult Eestis ning üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu.

Pakkumishind. Võlakirju pakutakse hinnaga 1 000 EUR ühe Võlakirja kohta (Pakkumishind).

Pakkumisperiood. Pakkumisperiood on periood, mille jooksul isikud, kellel on õigus Pakkumises osaleda, võivad esitada Märkimiskorraldusi Võlakirjade kohta. Pakkumisperiood algab 4. märtsil 2025 kell 10.00 (Eesti aja järgi) ja lõpeb 13. märtsil 2025 kell 16.00 (Eesti aja järgi) (Pakkumisperiood), välja arvatud juhul, kui Pakkumine tühistatakse.

Pakkumises osalemine. Pakkumises osalemiseks peab investor esitama korralduse Pakkumise Võlakirjade märkimiseks (Märkimiskorraldus) Pakkumisperioodi jooksul.

Märkimiskorralduse esitamine. Pakkumises osalev investor võib märkida Võlakirju ainult Pakkumishinna eest. Kui üks Investor esitab mitu Märkimiskorraldust, liidetakse need jaotuse eesmärgil üheks korralduseks. Kõik Pakkumises osalevad investorid võivad esitada märkimiskorraldusi ainult euro vääringus. Kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele märkimiskorralduse vastu võtnud haldurile seoses märkimiskorralduse esitamise, tühistamise või muutmisega, maksab Investor.

Võlakirjade märkimiseks peab Eesti investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD Eesti arveldusüsteemis.

Eesti investor, kes soovib Võlakirju märkida, peab pöörduma oma Nasdaq CSD väärtpaberikonto halduri poole ning esitama Märkimiskorralduse alltoodud vormis, kontohaldurile vastuvõetaval viisil ning kooskõlas Prospekti tingimustega. Märkimiskorraldus tuleb kontohaldurile esitada Pakkumisperioodi jooksul. Investor võib kasutada Märkimiskorralduse esitamiseks mis tahes kontohalduri poolt pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul viisil).

Väärtpaberikonto omanik:	Investori nimi
Väärtpaberikonto:	investori väärtpaberikonto number
Kontohaldur:	investori kontohalduri nimi
Väärtpaber:	EUR 9,0% Liven rohevõlakiri 25-2029
ISIN-kood:	EE0000000354
Väärtpaberite arv:	Investori märgitavate Võlakirjade nimiväärtus (Võlakirjade arv korrutatuna Pakkumishinnaga)
Hind (ühe pakutava Võlakirja kohta):	1 000 EUR
Tehingu summa:	Võlakirjade arv, mida Investor soovib märkida, korrutatuna Pakkumishinnaga
Tehingu vastaspool:	Liven AS
Tehingu vastaspoole väärtpaberikonto:	99112753984
Tehingu vastaspoole kontohaldur:	AS LHV Pank
Tehingu väärtuspäev:	19. märts 2025
Tehingu liik:	"märkimiskorraldus" või "ost"

Märkimiskorraldus loetakse esitatuks alates hetkest, kui Nasdaq CSD saab kätte nõuetekohaselt täidetud tehingukorralduse vastava Eesti investori kontohaldurilt.

Investor võib esitada Märkimiskorralduse esindajakonto kaudu ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku avalikustama Äriühingule ja Nasdaq CSD-le investori isikut, isikukoodi või registrikoodi ja aadressi. Esindajakontode kaudu esitatud märkimiskorraldusi, mille puhul ei ole eespool nimetatud teavet avalikustatud, ei võeta arvesse.

Investor peab tagama, et kõik Märkimiskorralduses esitatud andmed on õiged, täpsed ja arusaadavad. Äriühing jätab endale õiguse tagasi lükata mis tahes Märkimiskorraldused, mis on mittetäielikud, ebaõiged, ebaselged või loetamatud või mida ei ole täidetud ja esitatud Pakkumisperioodi jooksul kooskõlas kõigi siintoodud tingimustega.

Tasumine. Märkimiskorralduse esitamisega volitab investor Nasdaq CSD kontohaldurit, kes haldab investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontot, koheselt blokeerima investori arvelduskontol tehingu kogusumma kuni arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega. Blokeeritav summa on võrdne summaga, mis saadakse Pakkumishinna korrutamisel Võlakirjade arvuga, mida investor soovib omandada. Investor võib Märkimiskorralduse esitada ainult juhul, kui vastava Nasdaq CSD juures avatud väärtpaberikontoga seotud arvelduskontol on piisavalt rahalisi vahendeid kogu Märkimiskorralduses toodud tehinguväärtuse katmiseks.

Jaotamine ja allokatsioon. Äriühing otsustab Võlakirjade jaotuse pärast Pakkumisperioodi lõppu. Pakkumise Võlakirjad jaotatakse Pakkumises osalenud Investorite vahel järgnevate põhimõtete alusel: (i) samade asjaolude juures koheldakse kõiki investoreid võrdselt, kuid tulenevalt investorite arvust ja huvist Pakkumise vastu võib Äriühing kehtestada ühele investorile jaotatavate Võlakirjade arvu kohta miinimum- ja maksimummäära; (ii) Äriühingul on õigus kasutada erinevaid jaotuspõhimõtteid jae- ja kutseliste investorite gruppide vahel; (iii) investori, kes on märkinud rohkem kui 100 Võlakirja, võib Äriühing vastavalt oma paremale äranägemisele arvata kutseliste investorite gruppi; (iv) jaotamise eesmärgiks on luua Äriühingule kindel ja usaldusväärne investorite baas; (v) Äriühingul on õigus eelistada Eesti investoreid välimaistele investoritele; (vi) Äriühingul on õigus eelistada Grupi aktsionäre; (vii) Äriühingul on õigus eelistada Grupile laenu andnud isikuid (sh nende kontrolli all olevaid äriühinguid); (viii) Äriühingul on õigus eelistada Grupi töötajaid (sh nende kontrolli all olevaid äriühinguid); (ix) Äriühingul on õigus eelistada Grupilt kodu ja äripinna soetanud isikuid; (x) Äriühingul on õigus eelistada investoreid, kes on Äriühingule teadaolevalt väljendanud varasemalt huvi Äriühingusse investeeringute tegemise osas.

Pakkumise jaotuse tulemused tehakse avalikuks läbi Nasdaq Tallinna börsi infosüsteemi ja Äriühingu veebilehe https://www.liven.ee/investor. Äriühing plaanib jaotuse tulemused teatavaks teha 17. märtsil 2025 või sellele lähedasel kuupäeval, kuid igal juhul enne Võlakirjade kandmist investorite väärtpaberikontodele. Investoritele eraldatud Võlakirjad kantakse nende väärtpaberikontodele 19. märtsil 2025 või sellele lähedasel kuupäeval "väärtpaberiülekanne makse vastu" meetodil samaaegselt nende Võlakirjade eest tehtava makse ülekandmisega.

Raha tagastamine. Kui Pakkumine tühistatakse kooskõlas Prospektis toodud tingimustega tervikuna või osaliselt, kui investori Märkimiskorraldus lükatakse tagasi või kui jaotus erineb investori poolt märgitud Võlakirjade arvust, vabastab investori kontohaldur investori arvelduskontol blokeeritud raha tervikuna või osaliselt (summas, mis ületab investori poolt omandatud Võlakirjade eest tehtud makset). Olenemata raha tagastamise põhjusest, ei vastuta Äriühing vastava summa vabastamise eest ja intressi maksmise eest vabastatud summalt aja eest, mil see oli blokeeritud.

Pakkumise tühistamine. Äriühingul on õigus Pakkumine tervikuna või osaliselt tühistada igal ajal enne Pakkumisperioodi lõppu. Eelkõige võib Äriühing otsustada Pakkumise tühistada märkimata jäänud osas. Pakkumise tühistamisest antakse teada Börsi infosüsteemi vahendusel ning Äriühingu veebilehe (https://www.liven.ee/investor) vahendusel. Poolte õigused ja kohustused seoses tühistatud Pakkumise osaga loetakse lõppenuks alates teavituse avaldamisest.

"Miks see prospekt koostatakse?"

Tulude kasutamine. Tingimusel, et kõik Pakkumise raames väljalastavad Võlakirjad on märgitud ja Äriühingu poolt emiteeritud, on oodatav brutotulu hinnanguliselt kuni 4 miljonit eurot (Pakkumise suurendamisel kuni 7 miljonit eurot). Pakkumisega seotud kulud on eelduslikult kokku kuni 60 000 eurot. Pakkumisest saadav hinnanguline kogutulu on seega pärast kulude mahaarvamist 3,94 miljon eurot (Pakkumise suurendamisel kuni 6,94 miljon eurot).

Võlakirjade Pakkumisest saadavat tulu kasutatakse kooskõlas Äriühingu Rohefinantseerimise Raamistikuga (Rohelised Võlakirjad).

Emissiooni tagamise korraldus. Pakkumisele ei kohaldu märkimisleping siduva kohustuse alusel.

Olulised huvide konfliktid. Äriühingu Juhtkonnale kuuluvad osalused Äriühingus ja/või on neile väljastatud aktsiaoptsioone ning seega on Aktsiaid ja/või optsioone omavad Juhtkonna liikmed huvitatud Äriühingu edasisest käekäigust ja edust, sh. Pakkumise õnnestumisest. Juhatusele teadaolevalt puuduvad Pakkumisega seotud isikutel muud isiklikud huvid, mis võiksid Pakkumist mõjutada. Juhatusele teadaolevalt ei esine muud Pakkumisega seotud huvide konflikti.