Sede: R. João Mendonça, 529 - 4464-501 SENHORA DA HORA

Capital Social 1.100.000.000 Euros

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação 501 532 927

RELATÓRIO E CONTAS

30 DE SETEMBRO DE 2008

RELATÓRIO DE GESTÃO

30 DE SETEMBRO DE 2008

Relatório de Gestão Sonae Distribuição – S.G.P.S., S.A.

Nos termos da Lei e dos Estatutos, apresentamos aos Senhores Accionistas o Relatório Único relativo à actividade da Sonae Distribuição - S.G.P.S., S.A. (anteriormente denominada Modelo Continente, S.G.P.S., S.A.) ao longo do 3º trimestre de 2008.

Actividade ao longo do trimestre

Nos primeiros nove meses de 2008, o volume de negócios consolidado da Sonae Distribuição, SGPS, SA ascendeu a 2.992 milhões de Euros. Este valor corresponde a um crescimento de 25% face ao período homólogo de 2007, decomposto da seguinte forma:

O universo de insígnias de base alimentar totalizou no período um volume de negócios de 2.070 M€, crescendo 22% face aos três primeiros trimestres do ano anterior. Este crescimento foi idêntico ao que se verificou, em termos homólogos, especificamente no 3º trimestre do ano.

O negócio de base alimentar registou em universo comparável de lojas, um crescimento de 1% durante os primeiros 9 meses do ano (crescimento semelhante ao do último trimestre). Este desempenho assentou principalmente nas categorias de perecíveis (fruto da valia do projecto de requalificação e enriquecimento da oferta de produtos frescos em desenvolvimento na Companhia), e esteve igualmente alicerçado no aumento significativo do peso das marcas próprias e exclusivas da Empresa (como resultado da conjugação do forte investimento no desenvolvimento e lançamento de novos produtos, bem como da prevalência do fenómeno de "trading-down" característico de períodos de diminuição do rendimento disponível das famílias).

O desempenho deste segmento de negócios beneficiou adicionalmente do forte ritmo de crescimento orgânico, materializado na abertura em Portugal de cerca de 30.000 m2 nos últimos 12 meses terminados em Setembro, bem como na integração de 85.000 m2 correspondentes à aquisição dos exhipermercados Carrefour Portugal.

No mesmo período, o segmento de base não alimentar totalizou 800 milhões de Euros de volume de negócios, o que traduz um crescimento de 16% face ao acumulado no 3º trimestre de 2007 (13% no trimestre mais recente).

O conjunto comparável de lojas destas insígnias registou, em termos acumulados, um volume de negócios idêntico ao do ano anterior, tendo verificado no entanto um decréscimo de 3% no último trimestre em análise. Num contexto de mercado particularmente adverso, este porfólio de negócios apresenta sinais mistos - onde pontuam um comportamento muito positivo das cadeias Modalfa, Zippy e Sportzone, um comportamento neutro da Worten e, em contrapartida, uma evolução desfavorável das vendas das insígnias Vobis e Maxmat quando comparadas com o ano anterior.

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Ainda neste capítulo, referência para o incremento verificado no parque de lojas instalado da Empresa, a que corresponde um aumento superior a 40.000 novos m2 nos 12 meses móveis terminados a Setembro.

O volume de negócios dos postos de combustível associados aos hipermercados Continente totalizou no período em análise um total de 116 milhões de Euros, contribuindo com um acréscimo de 5% no referencial consolidado da Empresa face ao verificado no período homólogo de 2007.

Em termos consolidados, e no acumulado do 3º trimestre do ano, o cash-flow operacional da Sonae Distribuição totalizou 222 milhões de Euros, crescendo 27 milhões de Euros face o igual período do ano passado. Em termos recorrentes1, o cash-flow operacional alcançou 213 milhões de euros, o que corresponde a um aumento de 17% face a idêntica magnitude acumulada no trimestre homólogo do exercício passado.

No que respeita ao universo alimentar, o cash-flow operacional ascendeu a 167 milhões de Euros, ou seja, 8,1% do respectivo volume de negócios, mantendo-se este referencial em linha com o valor acumulado registado no 3º trimestre de 2007.
No mesmo período, o universo de insígnias de base não alimentar contribuiu com 42 milhões de Euros, o que equivale a 5,2% do volume de negócios respectivo, e a um crescimento de 7% face a igual período de 2007.

Tal como indicado anteriormente, a evolução destes indicadores surge impactada pela adversidade do actual quadro de mercado e pelas operações de remodelação em curso nas lojas ex-Carrefour.

Incorpora adicionalmente o investimento inicial associado às operações de internacionalização da Empresa no mercado Espanhol – que penaliza de forma particular o desempenho do segmento de base não alimentar.

Ainda no mesmo período, o resultado líquido consolidado da Sonae Distribuição ascendeu a 80 milhões de Euros, que compara com 100 milhões de Euros registados no período homólogo do ano precedente. A diferença advém essencialmente dos eventos não recorrentes associados às mais-valias na alienação de activos imobiliários atrás mencionados, bem como da componente mais expressiva de encargos financeiros decorrente do significativo esforço de investimento realizado nos últimos anos.

Investimento

A Sonae Distribuição contabilizava no final do 3º trimestre de 2008 um parque de 688 lojas correspondentes a 732.000 m2 de área de venda. No entanto, à presente data, a Companhia conta já com um portfólio de lojas superior, e que no seu conjunto totalizam cerca de 770.000 m2 de área de venda.

¹ Referencial que não incorpora, em 2008, o ganho não recorrente de 9 milhões de Euros associados à venda de um activo imobiliário no Brasil, em Florianópolis (não incluído na operação de desinvestimento concretizada em Dezembro 2005). Em 2007 este referencial surge expurgado do ganho não recorrente líquido de 12 milhões de Euros resultante da venda dos activos imobiliários das galerias comercias de Albufeira e Portimão em Portugal.

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Em Portugal, e no que respeita ao segmento de base alimentar, a Empresa reforçou o seu universo de lojas com a abertura de 16 novas unidades correspondentes a um total de 17.000 m2 de área de venda. Nesta evolução pontuam os novos hipermercados Continente de Mafra e Valongo e o minihipermercado Modelo de Famalicão, os quais resultam da rápida concretização de anteriores projectos incluídos na operação de aquisição da ex-Carrefour Portugal. Hoje, o universo de insígnias de base alimentar da Empresa totaliza 469.000 m2 de área de venda instalada, num parque de 182 lojas.
A Sonae Distribuição manteve igualmente um ritmo intenso de alargamento da cobertura do mercado português nos seus formatos de base não alimentar, tendo inaugurado 60 novas unidades no ano com uma área de venda total de 24.000 m2 . Com um portfólio de mais de 10 formatos distintos a operar em 520 lojas, este universo totaliza à data 270.000 m2 de área de venda no País.
Hoje, a presença da Empresa em Espanha é já uma realidade, e a Sonae Distribuição opera naquele mercado 4 unidades Sportzone (num total de 7.000 m2 de área de venda) e uma rede de 9 lojas de electrónica de consumo (com uma base de 22.000 m2 instalados, a operar de forma temporária sob a insígnia Boulanger).

Estrutura de capitais

A 30 de Setembro de 2008, o endividamento financeiro líquido consolidado da Sonae Distribuição ascendia a 1.334 milhões de Euros. Este valor, que compara com 574 milhões de Euros reportados no final de Setembro de 2007, encontra-se directamente impactado pelo forte investimento realizado nos últimos 12 meses, e que ascendeu a mais de mil milhões de Euros.

Tal como mencionado em anteriores comunicados, a Empresa possui uma sólida estrutura de financiamento da sua actividade, uma vez que a componente de capitais alheios assenta em financiamentos de longo prazo.

Desenvolvimentos corporativos

No âmbito dos compromissos assumidos perante a Autoridade da Concorrência no que respeita ao processo de aquisição do ex-Carrefour Portugal, a Sonae Distribuição concretizou as seguintes medidas:

Uma vez obtida a competente decisão de não oposição pela Autoridade da Concorrência, foi concretizada a alienação dos empreendimentos comerciais de Eiras (Coimbra) e Lagoa (Algarve), bem como do terreno e do projecto de instalação dos estabelecimentos comerciais das insígnias Modelo, Worten e Modalfa em Condeixa;

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Paralelamente, e no decurso de inauguração da unidade Continente em Valongo, foi encerrado o Modelo localizado no mesmo concelho, cujo espaço será brevemente reconvertido numa loja Maxmat;
A esta data encontra-se totalmente cumprido o compromisso de redução de 5.100m² de área de venda alimentar na região do Grande Porto, designadamente com o encerramento das lojas Modelo Bonjour em funcionamento em Montezelo (Gondomar) e no Shopping Via Catarina, com a redução da área de venda do hipermercado Continente da Arrábida e com a diminuição da área de venda prevista no projecto de ampliação do Continente do Gaia Shopping;
Ainda neste âmbito, a Empresa mandatou o Banco Português de Investimento (BPI) para proceder à alienação de um projecto em Viana do Castelo para a construção de um estabelecimento de retalho alimentar.

No passado dia 14 de Outubro, a Sonae Distribuição formalizou definitivamente o acordo com o Grupo RAR para criação de uma operação conjunta de agências de viagens, detida a 50% por cada um dos Grupos e dotada de gestão partilhada.

A Empresa mantém-se a aguardar que a Autoridade da Concorrência se pronuncie de forma definitiva relativamente ao acordo celebrado com a Petrogal para cessão de exploração de oito postos de combustível contíguos a hipermercados Continente, incluídos no âmbito da operação de aquisição da ex-Carrefour Portugal concluída em Dezembro de 2007.

Governo das sociedades

Não ocorreram no período em análise mudanças significativas que mereçam destaque, e as directrizes definidas no Relatório Consolidado de Gestão de 2007, naquilo que diz respeito ao Governo das Sociedades, permanecem inalteradas.

Acções próprias

No decurso do terceiro trimestre de 2008 não ocorreram quaisquer transacções de acções próprias. Assim, com referência a 30 de Setembro de 2008, a Sonae Distribuição, SGPS, SA detém, directamente ou através das suas participadas, 100.000.000 de acções próprias, que representam 9,09% do seu capital social.

Perspectivas

A Sonae Distribuição construiu ao longo dos seus mais de 20 anos de actividade um valor estratégico único, ao reunir um portfólio de negócios fortemente apelativo, em localizações excepcionais, e uma sólida base de competências de gestão de negócios de retalho.

Apesar de uma envolvente económica particularmente adversa e de elevada imprevisibilidade, a Empresa continua empenhada em cumprir as perspectivas oportunamente comunicadas para o presente exercício, e que assentam:

num crescimento do volume de negócios do portfólio de formatos de retalho superior a 20%2;
na manutenção da margem de cash-flow operacional recorrente da Companhia num patamar idêntico ao do passado² ;
e na concretização de um volume de investimento de cerca de 300 milhões de Euros no ano, que lhe permitirá inaugurar ao longo de 2008 mais de 60.000 m² de área de venda em Portugal e passar a contar com uma superfície de venda de cerca de 30.000 novos m2 em Espanha.

Matosinhos, 5 de Novembro de 2008 O Conselho de Administração

² Excluindo as vendas dos postos de combustível, que aguardam parecer favorável da Autoridade da Concorrência para se efectivar a respectiva cessão de exploração definitiva à GALP, no âmbito do acordo assinado no inicio do ano e oportunamente comunicado.

Glossário

Volume de negócios (vn): vendas de mercadorias e produtos + prestações de serviços.
Cash-flow operacional (EBITDA): resultado operacional amortizações e depreciações provisões perdas de imparidade - reversão de perdas de imparidade.
Resultado operacional (EBIT): resultado consolidado imposto sobre o rendimento + resultados relativos a investimentos + resultados relativos a empresas associadas - resultados financeiros.
Resultado corrente: resultado operacional + resultados financeiros.
Investimento líquido: aumento do imobilizado técnico (corpóreo e incorpóreo) bruto + variações do perímetro (resultantes de aquisições e alienações) + desinvestimento bruto em imobilizado técnico (corpóreo e incorpóreo) + aumentos de diferenças de consolidação. Para cálculo do investimento em aquisições (medido pelas variações ocorridas no perímetro de consolidação) foi utilizado o valor líquido de amortizações acumuladas.
Endividamento financeiro líquido: empréstimos correntes + empréstimos não correntes + credores por locação financeira caixa e equivalentes de caixa – outros investimentos financeiros correntes + empréstimos de empresas participadas e/ou participantes.
Endividamento médio: média do endividamento financeiro líquido final dos quatro últimos trimestres.
Activos imobilizados brutos afectos a empresas imobiliárias: goodwill líquido de imparidades (diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo e associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data da sua aquisição) + imobilizado técnico bruto (valor dos activos corpóreos e incorpóreos registados ao custo de aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal) detidos pelas empresas imobiliárias instrumentais do Grupo.
Fundo de maneio: clientes (valor a receber resultante de vendas decorrentes do curso normal das actividades do Grupo) fornecedores (valor a pagar resultante de aquisições decorrentes do curso normal das actividades do Grupo) + existências (mercadorias registadas ao custo de aquisição, deduzido do valor de descontos de quantidade e das perdas por imparidade) + outros activos e passivos (Estado e outros entes públicos + empresas associadas + acréscimos e diferimentos + impostos diferidos + provisões para riscos e encargos + fornecedores de imobilizado + devedores e credores diversos).
Gearing: relação entre o endividamento financeiro líquido e o capital próprio da Empresa.
Capitais empregues líquidos: activos imobiliários brutos + outros activos imobilizados brutos + amortizações e perdas de imparidade + investimentos financeiros + fundo de maneio.
ROCE ("Return On Capital Employed"): EBIT sobre montante de Capitais Empregues Líquidos.
ROE ("Return On Equity"): somatório do resultado líquido dos últimos quatro trimestres sobre a média do capital próprio da Empresa final dos quatro últimos trimestres.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS

30 DE SETEMBRO DE 2008

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. (Montantes expressos em euros) BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

			IFRS
ACTIVO	Notas	30-09-2008	30-09-2007	31-12-2007 1
ACTIVOS NÃO CORRENTES:
Imobilizações corpóreas e incorpóreas	7	1.968.459.873	1.467.915.492	1.856.571.847
Diferenças de consolidação	8	512.904.857	58.700.069	506.101.189
Investimentos	9	40.772.410	72.998.971	40.081.414
Impostos diferidos activos	12	24.142.298	19.429.281	27.725.259
Outros activos não correntes	10	2.072.183	1.816.995	1.820.126
Total de activos não correntes		2.548.351.621	1.620.860.808	2.432.299.835
ACTIVOS CORRENTES:
Existências		490.123.505	413.415.347	447.494.889
Clientes e outros activos correntes	11	235.732.923	377.513.431	228.789.380
Investimentos	9	63.491.674	24.544.951	57.208.737
Caixa e equivalentes de caixa	13	501.128.343	515.161.945	67.853.490
Total de activos correntes		1.290.476.445	1.330.635.674	801.346.496
Activos não correntes classificados como detidos para venda	7			6.006.580
TOTAL DO ACTIVO		3.838.828.066	2.951.496.482	3.239.652.911
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

CAPITAL PRÓPRIO:
Capital social	14	1.100.000.000	1.100.000.000	1.100.000.000
Acções Próprias		(205.000.000)	(205.000.000)	(205.000.000)
Reservas e Resultados transitados		(141.114.815)	(224.384.548)	(223.444.442)
Resultado líquido do período atribuível aos Accionistas da Empresa- Mãe	24	79.957.906	98.727.264	167.492.214
Total do capital próprio atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe		833.843.091	769.342.716	839.047.772
Interesses Minoritários		11.666.667	11.763.726	12.155.942
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO		845.509.758	781.106.442	851.203.714
PASSIVO:
PASSIVOS NÃO CORRENTES:
Empréstimos	15	1.232.711.748	1.256.905.838	1.106.503.697
Outros passivos não correntes	17	11.306.653	12.440.187	12.702.606
Impostos diferidos passivos	12	50.932.246	34.686.092	47.268.600
Provisões Total de passivos não correntes	20	15.760.157 1.310.710.804	22.675.830 1.326.707.947	18.878.593 1.185.353.496

PASSIVOS CORRENTES:
Empréstimos	15	655.578.675	13.864.045	90.935.925
Fornecedores e outros passivos correntes	19	1.024.530.715	829.678.945	1.109.581.662
Provisões Total de passivos correntes	20	2.498.114 1.682.607.504	139.103 843.682.093	2.578.114 1.203.095.701
TOTAL DO PASSIVO		2.993.318.308	2.170.390.040	2.388.449.197

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO		3.838.828.066	2.951.496.482	3.239.652.911

O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

(1) Dado que a filial Continente Hipermercados, S.A. (correspondente ao portfófio ex-Carrefour) foi adquirida no final do exercício de 2007, não foi efectuada a imputação

de justo valor naquela data. Durante o 1º semestre foi feita uma imputação preliminar do justo valor, encontrando-se reflectida nos novos valores apresentados (Nota 6).

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS POR NATUREZAS

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros)

			IFRS



					2.282.641.035
					111.244.746
					222.979.740
					2.616.865.521

					(1.788.020.580)
					(327.512.759)
					(274.777.377)
					(64.435.326)
					(531.049)
					(31.470.385)
					(2.486.747.476)
					130.118.045
					9.875.541
					(35.803.803)
					(25.928.262)
					99.861
					(587.173)
					103.702.471
					(5.686.738)
					1.542.127
					(4.144.611)
					99.557.860

					98.727.264
					830.596
Resultados por acção (básico e diluído)	24	0,04	0,08	0,05	0,10

O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

(2) Preparadas de acordo com o "IAS 34-Relato Financeiro Intercalar" e não sujeitas a revisão limitada

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007

(Montantes expressos em euros)

			Atr	ibu íve l ao s A cci	oni sta s d a E	a-M ãe mp res
						Ou tras			Inte res ses	To tal do
	Ca ital p	Ac ões ç	Re ser vas	Re ser vas	Re ser vas	Re ser vas	Re sul tad o		Min orit ário s	Ca ital Pr ópr io p
	So cia l	Pró ias pr	Leg ais	Co rsã nve o	Co ber tura	Re sul t.T sita dos ran	Líq uid o	To tal
Sa ldo 1 d e J iro de 200 7 em ane	1.1 00. 000 .00 0	( 205 .00 0.0 00)	90 .20 0.0 00	510 .70 9	-	( 398 .68 1.7 58)	158 .07 9.6 02	745 .10 8.5 53	10 .93 0.9 10	756 .03 9.4 63
Ap lica do ulta do sol ida do de 200 6: ão ç res con
Tra nsf erê nci a le l e ulta dos tra nsi tad a p ara res erv ga res os	-	-	4.8 00. 000	-	-	153 .27 9.6 02	( 158 .07 9.6 02)	-	-	-
Div ide ndo s d istr ibu ído s	-	-	-	-	-	( 75. 000 .00 0)	-	( 75. 000 .00 0)	( 10. 256 )	( 75. 010 .25 6)
Va riaç ão nas res erv as
Ge rad rcíc io as no exe	-	-	-	56 1.6 08	( 54. 952 )	-	-	506 .65 6	-	506 .65 6
Ent rad de Em as nov as pre sas	-	-	-	-	-	-	-	-	12 .47 6	12 .47 6
Ou tros	-	-	-	-	-	243	-	243	-	243
o lí íod Re sul tad ido lida do do qu co nso per o	-	-	-	-	-	-	98 .72 7.2 64	98 .72 7.2 64	830 .59 6	99 7.8 60 .55
Sa ldo 30 de Se tem bro de 20 07 em	1.1 00. 000 .00 0	( 205 .00 0.0 00)	95. 000 .00 0	1.0 72. 317	( 54. 952 )	( 320 .40 1.9 13)	98. 727 .26 4	769 .34 2.7 16	11 .76 3.7 26	78 1.1 06. 442
(1) Sa ldo 1 d e J iro de 200 8 em ane	1.1 00. 000 .00 0	( 205 .00 0.0 00)	95 .00 0.0 00	1.1 04. 622	538 .16 9	( 320 .08 7.2 33)	167 .49 2.2 14	839 .04 7.7 72	12 .15 5.9 42	85 1.2 03. 714
Ap lica ão do ulta do líqu ido lida do de 200 7: ç res co nso
Tra nsf erê nci a le l e ulta dos tra nsi tad a p ara res erv ga res os	-		4.3 00. 000	-	-	163 .19 2.2 14	( 167 .49 2.2 14)	-	-	-
Div ide ndo s d istr ibu ído s	-		-	-	-	( 85. 000 .00 0)	-	( 85. 000 .00 0)	( 13. 741 )	( 85. 013 .74 1)
Va riaç ão nas res erv as
Ge rad rcíc io as no exe	-		-	-	585 .30 6	159 .04 5	-	744 .35 1	( 684 .91 9)	59 .43 2
Tra nsf erid sul tad as par a re os	-		-	( 906 .93 8)		-	-	( 906 .93 8)	-	( 906 .93 8)
Re sul tad o lí ido lida do do íod qu co nso per o	-		-	-	-	-	79 .95 7.9 06	79 .95 7.9 06	209 .38 5	80 .16 7.2 91
Sa ldo 30 de Se bro de 20 08 tem em	1.1 00. 000 .00 0	( 205 .00 0.0 00)	99. 300 .00 0	197 .68 4	1.1 23. 475	( 241 .73 5.9 74)	79. 957 .90 6	833 .84 3.0 91	11 .66 6.6 67	845 .50 9.7 58

O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

(1) Dado que a filial Continente Hipermercados, S.A. (correspondente ao portfófio ex-Carrefour) foi adquirida no final do exercício de 2007, não foi efectuada a imputação de justo valor naquela data. Durante o 1º semestre foi feita uma imputação preliminar do justo valor, encontrando-se reflectida nos novos valores apresentados (Nota 6).

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros)

	Notas	30-09-2008	30-09-2007
ACTIVIDADES OPERACIONAIS:
Fluxos das actividades operacionais (1)		47.875.847	58.208.162
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas e incorpóreas Juros e proveitos similares Dividendos Empréstimos concedidos		30.191.988 34.456.008 6.905.834 150.169 45.000.000 116.703.999	27.270.292 41.743.951 3.737.304 225.169 164.342.000 237.318.716
Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas e incorpóreas Empréstimos concedidos		(12.524.173) (215.499.638) (45.000.000) (273.023.811)	(47.080.957) (154.066.174) (331.907.265) (533.054.396)
Fluxos das actividades de investimento (2)		(156.319.812)	(295.735.680)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos Outros		5.629.601.220 - 5.629.601.220	1.989.716.000 36 1.989.716.036
Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Dividendos Outros		(4.958.880.080) (67.069.108) (85.013.741) (289.520) (5.111.252.449)	(1.492.598.461) (35.264.255) (75.010.292) (1.602.873.008)
Fluxos das actividades de financiamento (3)		518.348.771	386.843.028
Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) Efeito das diferenças de câmbio Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes no fim do período	13 13	409.904.806 (39.550) 64.268.940 474.134.196	149.315.510 68.931 357.690.993 507.075.434

O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008

(Montantes expressos em Euros)

1. NOTA INTRODUTÓRIA

A SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. ("Empresa" ou "Sonae Distribuição"), tem a sua sede na Rua João Mendonça nº 529, 4464-501 Senhora da Hora, Portugal, sendo a empresa-mãe de um universo de empresas conforme indicado nas Notas 4 e 5 ("Grupo Sonae Distribuição").

2. BASES DE APRESENTAÇÃO

As demonstrações financeiras anuais são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras intercalares são apresentadas trimestralmente de acordo com a IAS 34 – "Relato Financeiro Intercalar".

3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As políticas contabilísticas adoptadas são consistentes com as utilizadas na preparação das demonstrações financeiras apresentadas para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2007.

4. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

As empresas filiais incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, são as seguintes:

		Sede	Percentagem do Capital detido 30.09.2008		Percentagem do Capital detido 31.12.2007
	Firma	Social	Directo	Total	Directo	Total
	Empresa mãe
	Sonae Distribuição SGPS, S.A. Sonae Distribuição	Matosinhos
	Best Offer – Prestação de Informações pela Internet, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Bikini, Portal de Mulheres, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Canasta – Empreendimentos Imobiliários, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Carnes do Continente – Industria e Distribuição Carnes, S.A.	Santarém	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Cumulativa - Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A.	Castelo de Paiva	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Continente Hipermercados, S.A.	Lisboa	100,00%	100,00%	99,86%	99,86%
	Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Sport Zone España - Comércio de Artículos de Deporte, S.A.	Madrid (Espanha)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
b)	Edições Book.it, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	-	-
	Efanor – Design e Serviços, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Efanor - Industria de Fios, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Equador & Mendes - Agencia de Viagens e Turismo, Lda	Lisboa	75,00%	75,00%	75,00%	67,50%
	Estevão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A.	Funchal	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Fozmassimo - Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Imosonae Dois	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

	Global S Hipermercado, Lda.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	IGI – Investimento Imobiliário, S.A.	Porto	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Imoconti – Sociedade Imobiliària, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Infofield – Informática, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Inventory - Acessórios de Casa, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Marcas MC, zRT	Budapest (Hungria)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	MJLF-Empreendimentos Imobiliários, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo - Distribuição de Materiais de Construção, S.A.	Maia	50,00%	50,00%	50,00%	50,00%
	Modalfa – Comércio e Serviços, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo Com - Vendas por Correspondência, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo Continente Hipermercados, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo Continente – Operações de Retalho, S.G.P.S., S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo Continente Seguros – Sociedade de Mediação, S.A.	Porto	75,00%	75,00%	75,00%	75,00%
	Modelo Hiper Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
	Modelo Hipermercados Trading, S.A.	Madrid (Espanha)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

		Percentagem do		Percentagem do
		Capital detido		Capital detido
Firma	Sede Social	30.09.2008 Directo	Total	31.12.2007 Directo	Total
NA - Equipamentos para o Lar, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
NA - Comércio de Artigos de Desporto, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Nova Equador Internacional - Agencia de Viagens e Turismo, Lda	Lisboa	75,00%	75,00%	75,00%	67,50%
Nova Equador P.C.O. e Eventos, Sociedade Unipessoal, Lda	Lisboa	75,00%	75,00%	75,00%	67,50%
Pharmacontinente - Saúde e Higiene, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Peixes do Continente - Indústria e Distribuição de Peixes, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Solaris Supermercados, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Selifa - Sociedade de Emprendimentos Imobiliários de Fafe, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A.	Porto	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
c) SIAL Participações, Ltda	São Paulo (Brasil)	100,00%	100,00%	-	-
Sociloures – Sociedade Imobiliária, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A.	Gondomar	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Soflorin, B.V.	Amesterdão (Holanda)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sonae Capital Brasil, Ltda	São Paulo (Brasil)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
a) SM Empreendimentos Imobiliários, Ltda	Porto Alegre (Brasil)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sonae Retalho España – Servicios Generales, S.A.	Madrid (Espanha)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sondis Imobiliária, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A.	Maia	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sonvecap, B.V.	Amesterdão (Holanda)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sport Zone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Star - Viagens e Turismo, S.A.	Lisboa	99,00%	99,00%	90,00%	90,00%
Tlantic Portugal - Sistemas de Informação, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Tlantic Sistemas de Informação, Ltda	Porto Alegre (Brasil)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Todos os Dias – Comércio Ret. e Explor.Centros Comerciais, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Valor N, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Worten – Equipamentos para o Lar, S.A.	Matosinhos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Worten España, S.A.	Madrid (Espanha)	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

a) Filial incorporada por fusão na Sonae Capital Brasil, Ltda em 7 de Janeiro de 2008.

b) Filial constituída em 29 de Abril de 2008.

c) Filial adquirida em 25 de Julho de 2008.

Estas empresas filiais foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação integral.

5. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

As empresas associadas, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor de balanço em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 são as seguintes:

		Capital detido		Capital detido		Valor de balanço
	Sede	30.09.2008		31.12.2007
Firma	Social	Directo	Total	Directo	Total	30.09.2008	31.12.2007
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Imosede	Maia	42,16%	42,16%	42,16%	42,16%	35.119.586	34.616.937
Mundo Vip - Operadores Turísticos, S.A. Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de	Lisboa	33,33%	33,33%	33,33%	33,33%	2.722.769	2.851.706
Investimento, S.A. Sempre a Postos - Produtos Alimentares e	Maia	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%	769.647	669.644
Utilidades, S.A.	Lisboa	25,00%	25,00%	25,00%	25,00% (Nota 9)	1.161.238 39.773.240	943.957 39.082.244

As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método de equivalência patrimonial.

Os valores agregados dos principais indicadores financeiros destas associadas, em 30 de Setembro de 2008 e 2007 e 31 de Dezembro de 2007, podem ser resumidos como segue:

	30.09.2008	30.09.2007	31.12.2007
Total de activos	119.846.699	118.961.402	109.412.246
Total de passivos	30.858.205	32.841.686	22.810.653
Proveitos	101.246.677	105.172.172	132.477.889
Custos	98.962.766	104.576.604	131.110.770

6. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO

A filial Continente Hipermercados, S.A. (correspondente ao portfólio ex-Carrefour) foi adquirida no final do exercício de 2007, não tendo sido efectuado naquela data a imputação de justo valor.Tal exercício foi efectuado durante o 1º semestre de 2008, reportado a 31 de Dezembro de 2007, e encontra-se reflectido nos novos referenciais apresentados, sendo expectativa que o processo seja totalmente concluído até ao final do exercício, conforme previsto pelas Normas Internacionais de Relato Financeiro.

				Publicado
		Data aquisição		31.12.2007
	Valor	Imputação	Total	Valor
	Contabilístico	Justo Valor	Ajustado	Contabilístico
Activos líquidos adquiridos
Imobilizações corpóreas e
incorpóreas (Nota 7)	267.013.229	77.796.876	344.810.105	267.013.229
Existências	34.475.424	(10.371.772)	24.103.652	34.475.424
Outros activos correntes	5.788.904		5.788.904	5.788.904
Caixa e equivalentes de caixa	1.347.294		1.347.294	1.347.294
Impostos diferidos	1.845.583	(5.406.243)	(3.560.660)	1.845.583
Empréstimos	(83.038.919)		(83.038.919)	(83.038.919)
Outros passivos	(150.218.081)	(4.157.381)	(154.375.462)	(150.218.081)
	77.213.434	57.861.480	135.074.914	77.213.434
Diferenças de consolidação (Nota 8)		57.802.012	450.397.819	504.847.714
Interesses minoritários		59.468	(163.861)	(104.393)
Preço de aquisição		57.861.480	585.308.872	581.956.755

Pagamentos efectuados			611.200.000	611.200.000
Valor a receber - acerto preço aquisição			(30.113.103)	(30.414.000)
Custos suportados com a aquisição			4.221.975	1.170.755
			585.308.872	581.956.755
			-
Fluxo de caixa líquido decorrente da aquisição
Pagamentos efectuados			611.200.000	611.200.000
Custos suportados com aquisição			4.221.975	1.170.755
Caixa e equivalentes de caixa adquiridos			(1.347.294)	(1.347.294)
Recebimento do acerto de preço			(30.113.103)	-
			583.961.578	611.023.461

Nos fluxos de caixa a 30 de Setembro de 2008, em recebimentos relativos a investimentos financeiros, está reflectido o acerto ao preço de aquisição no montante de 30.113.103 euros.

7. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INCORPÓREAS

Em 30 de Setembro de 2008 e de 2007, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas e incorpóreas, bem como nas respectivas amortizações e perdas por imparidade acumuladas, foi o seguinte:

Imobilizações corpóreas - Setembro de 2008

							Outras		Adiantamentos
	Terrenos	Equipamento	Equipamento	Equipamento	Ferramentas	Taras	imobilizações	Imobilizado	Imobilizado	Total
	e edifícios	básico	Transporte	administrativo	e utensílios	e vasilhame	corpóreas	em curso a)	corpóreo b)	corpóreo
Activo bruto:
Saldo inicial	1.321.081.939	586.492.798	17.525.840	101.287.132	29.837.028	66.567	1.709.718	125.567.424	14.404.376	2.197.972.822
Imputação justo valor	52.144.720	25.447.540	(165.821)	(1.391.873)	(3.844.350)			(16.575.928)	15.650.000	71.264.288
Saldo inicial - Reexpresso	1.373.226.659	611.940.338	17.360.019	99.895.259	25.992.678	66.567	1.709.718	108.991.496	30.054.376	2.269.237.110
Investimento	10.812.491	571.713	28.114	2.086.670	34.675		17	179.660.035	8.785.960	201.979.675
Des investimento	(10.173.864)	(11.948.100)	(385.040)	(691.617)	(203.193)		(3.176)	(51.365)		(23.456.355)
Efeito da c onversão cambial	(20.808)	(59.531)	(2.040)	(39.729)						(122.108)
Transferências / abates	31.108.283	60.258.787	910.156	(5.906.093)	2.944.621		7.188	(102.450.788)	(5.221.692)	(18.349.538)
Saldo final	1.404.952.761	660.763.207	17.911.209	95.344.490	28.768.781	66.567	1.713.747	186.149.378	33.618.644	2.429.288.784
Amortizações e perdas por
im paridade acumuladas
Saldo inicial	194.037.229	278.847.315	13.568.935	65.309.111	20.362.366	66.567	1.565.593	-	-	573.757.116
Imputação justo valor	(17.571.285)	15.536.400	(153.143)	(1.156.224)	(3.188.336)					(6.532.588)
Saldo inicial - Reexpresso	176.465.944	294.383.715	13.415.792	64.152.887	17.174.030	66.567	1.565.593	-	-	567.224.528
Depreciaç ão do exerc ício	16.133.963	42.249.668	1.083.834	10.504.892	3.512.318		35.210	-	-	73.519.885
Des investimento	(377.749)	(7.837.822)	(325.365)	(526.300)	(137.102)		(2.625)	-	-	(9.206.963)
Efeito da c onversão cambial	(11.128)	(23.971)	(940)	(12.788)				-	-	(48.827)
Transferências / abates c)	(2.106.494)	928.865	(29)	(10.069.920)	(7.219)		(44)	-	-	(11.254.841)
Saldo final	190.104.536	329.700.455	14.173.292	64.048.771	20.542.027	66.567	1.598.134	-	-	620.233.782
Valor líquido	1.214.848.225	331.062.752	3.737.917	31.295.719	8.226.754	-	115.613	186.149.378	33.618.644	1.809.055.002

Imobilizações corpóreas - Setembro de 2007

							Outras		Adiantamentos
	Terrenos	Equipamento	Equipamento	Equipamento	Ferramentas	Taras	imobilizações	Imobilizado	Imobilizado	Total
	e edifícios	básico	Transporte	administrativo	e utensílios	e vasilhame	corpóreas	em curso a)	corpóreo b)	corpóreo
Activo bruto:
Saldo inicial	1.027.788.651	479.043.575	15.346.401	96.146.283	8.319.375	80.429	2.006.122	29.402.940	17.147.599	1.675.281.375
Variações do perímetro - Aquisições	13.005.970	698.298	-			-		287.226		13.991.494
Variações do perímetro - Alienações	(9.928.909)		-			-				(9.928.909)
Investimento	8.175.548	929.734	184.950	1.653.217	26.041	-		119.357.710	14.993.383	145.320.583
Des investimento	(20.919.134)	(5.451.081)	(386.929)	(724.063)	(33.987)	(13.862)	(279.443)	(311.583)	-	(28.120.082)
Efeito da c onversão cambial	434.066	76.590	3.852	40.410	-	-		18.743	-	573.661
Transferências / abates	22.410.559	37.460.363	438.475	(6.742)	1.741.257	-	(264)	(55.668.163)	(12.064.996)	(5.689.511)
Saldo final	1.040.966.751	512.757.479	15.586.749	97.109.105	10.052.686	66.567	1.726.415	93.086.873	20.075.986	1.791.428.611
Amortizações e perdas por
im paridade acumuladas
Saldo inicial	128.715.051	224.445.608	12.011.068	58.138.134	4.544.535	80.429	1.824.070	-	-	429.758.895
Variações do perímetro - Aquisições	126.232	37.635				-		-	-	163.867
Depreciaç ão do exerc ício	12.972.024	34.008.997	837.584	7.424.686	1.273.727	-	34.953	-	-	56.551.971
Des investimento	(2.366.778)	(3.913.781)	(367.012)	(604.374)	(30.217)	(13.862)	(279.429)	-	-	(7.575.453)
Efeito da c onversão cambial	12.086	15.263	968	8.557		-		-	-	36.874
Transferências / abates	(3.042)	(789.044)	(12.416)	(2.523.696)	(3.629)	-	(5.398)	-	-	(3.337.225)
Saldo final	139.455.573	253.804.678	12.470.192	62.443.307	5.784.416	66.567	1.574.196	-	-	475.598.929
Valor líquido	901.511.178	258.952.801	3.116.557	34.665.798	4.268.270	-	152.219	93.086.873	20.075.986	1.315.829.682

Imobilizações incorpóreas - Setembro de 2008

	Despesas	Propriedade			Imobilizado
	de	Indust. e outros	Software	Trespasses	em	Total
	desenvolvimento	direitos			curso a)	incorpóreo
Activo bruto:
Saldo inicial	469.507	88.603.953	107.561.601	13.863.815	16.263.339	226.762.215
Investimento		285.328	66.371		13.814.513	14.166.212
Desinvestimento		(188.864)	(4.957)		(719.330)	(913.151)
Efeito da conversão cambial			(10.435)			(10.435)
Transferências/Abates		502.051	5.586.491	(352.472)	(5.350.617)	385.453
Saldo final	469.507	89.202.468	113.199.071	13.511.343	24.007.905	240.390.294
Amortizações e perdas por imparidade acumuladas
Saldo inicial	241.993	5.175.682	53.824.561	12.960.714	-	72.202.950
Depreciação do período	70.426	1.655.860	7.396.575	86.856		9.209.717
Desinvestimento		(66.143)	(2.767)			(68.910)
Efeito da conversão cambial			(5.609)			(5.609)
Transferências/Abates			(253)	(352.472)		(352.725)
Saldo final	312.419	6.765.399	61.212.507	12.695.098	-	80.985.423
Valor líquido	157.088	82.437.069	51.986.564	816.245	24.007.905	159.404.871

Imobilizações incorpóreas - Setembro de 2007

	Despesas de desenvolvimento	Propriedade Indust. e outros direitos	Software	Trespasses	Outras Imobilizações Incorpóreas	Imobilizado em curso a)	Adiantamentos Imobilizado incorpóreo b)	Total incorpóreo
Activo bruto:
Saldo inicial	464.840	83.989.039	98.303.747	13.908.707	-	13.319.370	275.000	210.260.703
Investimento	1.217	531.853	50.660			10.672.179		11.255.909
Desinvestimento						(175.764)		(175.764)
Efeito da conversão cambial			9.830					9.830
Transferências/Abates	3.450	1.962.031	4.261.773	(44.892)		(6.739.059)	(40.000)	(596.697)
Saldo final	469.507	86.482.923	102.626.010	13.863.815	-	17.076.726	235.000	220.753.981
Amortizações e perdas por
imparidade acumuladas
Saldo inicial	148.308	3.329.177	44.882.011	12.736.678	-	-	-	61.096.174
Depreciação do período	70.210	1.280.210	6.314.256	218.678				7.883.354
Desinvestimento								-
Efeito da conversão cambial			3.086					3.086
Transferências/Abates		(13.860)	(255.691)	(44.892)				(314.443)
Saldo final	218.518	4.595.527	50.943.662	12.910.464	-	-	-	68.668.171
Valor líquido	250.989	81.887.396	51.682.348	953.351	-	17.076.726	235.000	152.085.810

a) Os valores mais significativos incluídos na rubrica de "Imobilizado em curso corpóreo e incorpóreo", referem-se aos seguintes projectos:

	30.09.2008	30.09.2007
Remodelação e Expansão do parque de lojas Licenças de instalação	181.689.076 7.094.219	90.112.513 4.624.982
Projectos informáticos	16.963.057	12.285.072
	205.746.352	107.022.567

b) Os valores mais significativos incluídos na rubrica de "Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas", referem-se fundamentalmente a projectos de lojas Modelo e Continente para os quais foram efectuados os respectivos adiantamentos.

Durante o período, o Grupo alienou os imóveis detidos pela filial brasileira SM – Medicamentos, Ltda, classificados em 31 de Dezembro de 2007 como Activos não correntes detidos para venda, tendo reconhecido um ganho de aproximadamente 9 milhões de euros, o qual se encontra registado na rubrica de Outros proveitos operacionais.

8. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

Em 30 de Setembro de 2008, 30 de Setembro de 2007 e 31 de Dezembro de 2007, o movimento ocorrido na rubrica das diferenças de consolidação, bem como nas respectivas perdas por imparidade, foi o seguinte:

	30.09.2008	30.09.2007	31.12.2007 reexpresso (Nota 6)
Valor Bruto:
Saldo inicial	507.475.415	63.980.187	63.980.187
Aumento dos custos de aquisição (Nota 6)	3.352.117
Novas empresas no consolidado		21.953	447.423.073
Aumentos	3.451.551		-
Transferencias	-		-
Diminuições		(3.990.700)	(3.927.845)
Transferências		62.855	-
Saldo final	514.279.083	60.074.295	507.475.415
Perdas por imparidade acumuladas (nota 20):
Saldo inicial	1.374.226	2.838.583	2.838.583
Aumentos	-	62.855	-
Diminuições	-	(1.527.212)	(1.464.357)
Saldo final	1.374.226	1.374.226	1.374.226
Valor líquido	512.904.857	58.700.069	506.101.189

As diferenças de consolidação não são amortizadas. São efectuados testes de imparidade das diferenças de consolidação com periodicidade anual.

Foi registado um acerto ao goodwill no montante de (57.802.012) Euros, resultante da imputação de justo valor às contas do Continente Hipermercados, S.A. (Ex-Carrefour), cuja aquisição ocorreu em 31 de Dezembro de 2007. Adicionalmente durante o período foram registados acertos aos custos de aquisição no valor de 3.352.117 euros, os quais foram acrescidos ao valor do goodwill (Nota 6).

9. INVESTIMENTOS

Em 30 de Setembro de 2008 e 2007 o movimento ocorrido nesta rubrica pode ser decomposto como segue:

	30.09.2008		30.09.2007
	Não correntes	Correntes	Não correntes	Correntes
Investimentos em associadas
Saldo em 1 de Janeiro	39.082.244	-	17.823.351	-
Aquisições durante o período	-	-	21.011.577	-
Efeito da aplicação do método de equivalência patrimonial	690.996	-	99.861	-
Saldo em 30 de Setembro	39.773.240	-	38.934.789	-
Outros investimentos financeiros
Saldo em 1 de Janeiro	785.486	56.093.108	33.804.781	33.211.904
Aquisições durante o período		6.620.852	-	3.964.163
Alienações durante o período		(28.885)	(2.209.745)	(13.475.266)
Aumento/(diminuição) no justo valor		(371.558)	935.462	763.661
Transferências	-	(1.182.312)	-	-
Saldo em 30 de Setembro	785.486	61.131.205	32.530.498	24.464.462
Perdas por imparidade acumuladas (Nota 20)	(26.316)	-	(26.316)	-
Saldo em 30 de Setembro	759.170	61.131.205	32.504.182	24.464.462
Instrumentos Financeiros derivados
Justo valor em 1 de Janeiro	-	1.115.629	-	49.458
Aquisições durante o período (Nota 16)	-	478.989	-	27
Alienações durante o período	-	(1.971)	-	(49.458)
Aumento/(diminuição) no justo valor	-	767.822	-	80.462
Saldo em 30 de Setembro	-	2.360.469	-	80.489
Adiantamentos para Investimentos Financeiros
Saldo em 1 de Janeiro	240.000	-	900.000	-
Aquisições concretizadas durante o período	-	-	660.000	-
Saldo em 30 de Setembro	240.000	-	1.560.000	-
	40.772.410	63.491.674	72.998.971	24.544.951

O detalhe dos outros investimentos financeiros é como segue:

a) 759.170 Euros (754.183 Euros em 30 de Setembro de 2007), corresponde fundamentalmente a investimentos em empresas não cotadas e cujo justo valor não foi estimado por não ser mensurável de forma fiável, mantêm-se ao custo de aquisição deduzidos de eventuais perdas de imparidade.
b) 56.102.723 Euros (56.082.703 Euros em 30 de Setembro de 2007), relativos a montantes depositados numa Escrow Account e que se encontram aplicados em Unidades de Participação num fundo de investimento monetário de rating superior, que surgem como garantias das responsabilidades contratuais assumidas pelo Grupo na venda da Sonae Distribuição Brasil, S.A. e para as quais foram constituídas provisões (Nota 20).

10. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES

O detalhe dos outros activos não correntes em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, é o seguinte:

	30.09.2008	31.12.2007

Empréstimos concedidos a empresas associadas	1.000.000	1.015.475
Clientes e outros devedores	1.072.183	804.651
	2.072.183	1.820.126

O valor registado em empréstimos concedidos a empresas associadas vence juros à taxa de mercado e não se encontram vencidos.

Os valores registados em "Clientes e outros devedores" não correntes, correspondem fundamentalmente a Depósitos judiciais efectuados por uma filial brasileira, para os quais se encontram registados os correspondentes passivos na rubrica "Outras dívidas a terceiros (Nota 17), não apresentando maturidade definida.

11. OUTROS ACTIVOS CORRENTES

O detalhe dos outros activos correntes em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, é o seguinte:

	30.09.2008	31.12.2007
Clientes	53.419.045	45.180.966
Estado e outros entes públicos	49.518.926	51.067.860
Outros devedores	105.925.968	130.059.315
Adiantamentos a fornecedores de imobilizado	347.268	381.319
Outros activos correntes	50.659.665	23.492.179
	259.870.872	250.181.639
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 20)	(24.137.949)	(21.392.259)
	235.732.923	228.789.380

A rubrica "Outros Devedores" é constituída essencialmente por valores a receber relativos a: (i) saldos devedores de fornecedores 60.091.116 Euros (66.725.484 Euros em 31 de Dezembro de 2007); (ii) o montante de 14.576.053 Euros (igual montante em 31 de Dezembro de 2007) relacionado com o Regime Especial de Regularização de Dívidas ao Fisco e Segurança Social, corresponde basicamente a impostos pagos, que foram reclamados junto das autoridades competentes, sendo entendimento do Conselho de Administração que as reclamações apresentadas terão um desfecho favorável para o Grupo; e (iii) IVA a recuperar de imóveis 4.857.088 Euros (2.887.859 Euros em 31 de Dezembro de 2007); (iv) saldo relativo à venda de um terreno de uma filial no Brasil 8.335.125 euros.

A rubrica "Outros activos correntes" é constituída essencialmente por valores de juros a receber 901.983 Euros (741.938 Euros em 31 de Dezembro de 2007); receitas comerciais 31.644.131 Euros (4.222.318 Euros em 31 de Dezembro de 2007); Comissões a receber 2.153.639 Euros (6.865.234 Euros em 31 de Dezembro de 2007); rendas antecipadas 3.334.963 Euros (3.259.833 Euros em 31 de Dezembro de 2007) e seguros 3.624.923 Euros (2.058.068 Euros em 31 de Dezembro de 2007).

12. IMPOSTOS DIFERIDOS

O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:

	Impostos diferidos activos		Impostos diferidos passivos
	30.09.2008	31.12.2007 reexpresso Nota 6	30.09.2008	31.12.2007 reexpresso Nota 6
Imputação do justo valor em aquisição filiais	2.855.082	5.439.039	12.788.737	12.788.737
Homogeneização de amortizações	66.633	70.513	30.192.440	29.290.837
Provisões e perdas por imparidade de activos não aceites fiscalmente	7.670.574	4.320.121	-	-
Anulação de imobilizações	8.823.884	9.517.092	-	-
Anulação de custos diferidos	1.754	9.644	28.089	32.267
Valorização de instrumentos derivados	2.181	74.497	625.524	194.556
Mais/menos-valias reinvestidas	-	-	2.353.154	2.394.039
Reavaliações de imobilizado corpóreo reintegrável	-	-	2.475.259	2.523.410
Diferenças de câmbio não tributadas	-	-	2.469.043	44.754
Prejuízos fiscais reportáveis	4.722.190	8.010.720	-	-
Outros	-	283.633	-	-
	24.142.298	27.725.259	50.932.246	47.268.600

De acordo com as declarações fiscais e estimativas de impostos das empresas que registam impostos diferidos activos por prejuízos fiscais, em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 e utilizando para o efeito as taxas de câmbio naquelas datas, os mesmos eram reportáveis como segue:

		30-09-2008			31-12-2007
	Prejuízo	Activos por	Data lim ite	Prejuízo	Activos por	Data lim ite
	fiscal	m postos diferidos de utilização		fiscal	m postos diferidos de utilização
Com lim ite de data de utilização
Gerados em 2002	2.721.346	680.336	2008	12.423.840	3.105.960	2008
Gerados em 2003	3.889.084	972.271	2009	9.065.672	2.266.418	2009
Gerados em 2004	1.567.260	391.815	2010	1.567.260	391.815	2010
Gerados em 2005	7.341.506	1.835.377	2011	7.341.506	1.835.377	2011
Gerados em 2006	387.074	96.768	2012	387.074	96.768	2012
Gerados em 2007	1.298.126	324.532	2013	1.257.530	314.382	2013
Gerados em 2008	1.684.366	421.091	2014			2014
	18.888.762	4.722.190		32.042.882	8.010.720
Sem lim ite de data de utilização	-	-		-	-
	18.888.762	4.722.190		32.042.882	8.010.720

Foram avaliados os impostos diferidos a reconhecer resultantes de prejuízos fiscais, os quais só foram registados na medida em que é provável que ocorram lucros tributáveis no futuro e que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças tributárias dedutíveis. Esta avaliação baseou-se nos planos de negócios das empresas do Grupo Sonae Distribuição, periodicamente revistos e actualizados, e nas oportunidades de planeamento fiscal disponíveis e identificadas.

Em 30 de Setembro de 2008 existem prejuízos fiscais reportáveis no montante de 70.135.020 Euros (91.117.181 Euros em 31 de Dezembro de 2007), cujos activos por impostos diferidos, numa óptica de prudência, não se encontram registados.

		30-09-2008			31-12-2007
	Prejuízo	Crédito por	Data limite	Prejuízo	Crédito por	Data limite
	fiscal	impostos diferidos de utilização		fiscal	impostos diferidos de utilização
Com limite de data de utilização
Gerados em 2002	1.544.872	386.218	2008	1.814.987	453.747	2008
Gerados em 2003	200.291	50.073	2009	200.291	50.073	2009
Gerados em 2004	338.265	84.567	2010	329.687	82.422	2010
Gerados em 2005	64.468	16.117	2011	36.519.737	9.129.934	2011
Gerados em 2006	161.837	40.459	2012	161.837	40.459	2012
Gerados em 2007	30.199.436	7.549.859	2013	24.379.231	6.094.809	2013
Gerados em 2008	6.129.889	1.532.472	2014	-	-	2014
	38.639.058	9.659.765		63.405.770	15.851.444
Com limite de data de utilização
diferente do mencionado acima	24.899.208	7.117.834		19.571.433	5.619.101
Sem limite de data de utilização	6.596.754	2.242.896		8.139.978	2.767.592
	70.135.020	19.020.495		91.117.181	24.238.137

13. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte:

30.09.2008	31.12.2007

4.904.555	5.723.805
496.188.791	62.094.598
34.997	35.087
501.128.343	67.853.490
(26.994.146)	(3.584.549)
474.134.197	64.268.941

Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com instituições financeiras, incluídos no balanço na rubrica de Empréstimos bancários.

14. CAPITAL SOCIAL

Em 30 de Setembro de 2008, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está representado por 1.100.000.000 acções ordinárias, sem direito a uma remuneração fixa, com o valor nominal de 1 euro cada uma.

Em 30 de Setembro de 2008, o capital subscrito da sociedade era detido como segue:

Entidade	%
Sonae, SGPS, S.A.	74,98
Sonae Investiments, BV	15,93
Acções Próprias	9,09

Em 30 de Setembro de 2008, a Efanor Investimentos, SGPS, S.A. e suas filiais detinham 52,94% das acções representativas do capital social da Sonae, SGPS, S.A..

15. EMPRÉSTIMOS

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:

	30.09.2008					31.12.2007
		Valor Contabilístico		Valor nominal		Valor Contabilístico	Valor nominal
	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente
Empréstimos bancários	524.004.064	227.000.000	524.004.064	227.000.000	80.250.354	-	80.250.354	-
Empréstimos obrigacionistas	99.953.611	1.001.402.782	100.000.000	1.006.925.000	-	1.100.672.731	-	1.106.925.000
Descobertos bancários (Nota 13)	26.994.146	-	26.994.146	-	3.584.549	-	3.584.549	-
	650.951.821	1.228.402.782	650.998.210	1.233.925.000	83.834.903	1.100.672.731	83.834.903	1.106.925.000
Outros empréstimos	39.438	243.941	39.438	243.941	36.229	276.330	36.229	276.329
Instrumentos financ. Derivados (Nota 16)	8.230	-	-	-	281.123	-	-	-
	47.668	243.941	39.438	243.941	317.352	276.330	36.229	276.329
Locações financeiras	4.579.186	4.065.025	4.579.186	4.065.025	6.783.670	5.554.636	6.783.670	5.554.636
	655.578.675	1.232.711.748	655.616.834	1.238.233.966	90.935.925	1.106.503.697	90.654.802	1.112.755.965

Os empréstimos (incluindo empréstimos bancários e locação financeira) são reembolsáveis nos seguintes anos:

	30.09.2008	31.12.2007
N+1	205.616.834	90.654.802
N+2	67.824.143	103.146.003
N+3	1.082.283	67.370.839
N+4	432.192.286	82.065.244
N+5	155.036.230	350.042.467
N+6	227.036.229	155.036.229
>N+7	355.062.795	355.095.183
	1.443.850.800	1.203.410.767

No detalhe relativo aos reembolsos dos empréstimos está excluído o montante de 450 milhões de euros, relevado na rubrica de empréstimos bancários correntes, dado que a empresa mantém depósitos de igual valor que podem ser utilizados para reembolsar esta dívida.

Empréstimos Obrigacionistas

Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como segue:

Modelo Continente / 2003	82.000.000 EUR
Modelo Continente / 2004	100.000.000 EUR
Modelo Continente / 2005/2010	64.925.000 EUR
Modelo Continente / 2005/2012	150.000.000 EUR
Modelo Continente / 2007/2012	200.000.000 EUR
Sonae Distribuição, SGPS, S.A. / 2007/2015	200.000.000 EUR
Sonae Distribuição Setembro / 2007/2015	310.000.000 EUR

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2003

1.640.000 obrigações - Valor Nominal: 50 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Taxa de Juro anual:

A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 0,75% a.a.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 15 de Abril e em 15 de Outubro de cada ano.

Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 15 de Outubro 2011. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2004

10.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Taxa de Juro anual:

A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 1,15% a.a..

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 18 de Março e em 18 de Setembro de cada ano.

Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 18 de Março 2009. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2005/2010

265 000 obrigações - Valor Nominal: 245 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 0,70% a.a..

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 3 de Fevereiro e em 3 de Agosto de cada ano.

Reembolso: - Será amortizado ao seu valor nominal, no final do 5º ano de vida do empréstimo, ou seja, em 3 de Agosto de 2010, salvo se ocorrer reembolso antecipado.

Reembolso antecipado: (Call-Option) - O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente total ou parcialmente por redução ao valor nominal das obrigações, no 2º, 3º ou 4º ano de vida do empréstimo, mediante o pagamento de um prémio de 0,125% sobre o valor reembolsado.

Em 3 de Agosto de 2007 a sociedade procedeu, de acordo com as condições de emissão, à amortização parcial das obrigações. A amortização foi de 755 Euros por obrigação, com um prémio atribuído no montante de 0,94375 Euros por obrigação.

Após amortização, o empréstimo reduziu-se para 64.925.000 Euros, representado por 265.000 obrigações com o valor nominal de 245 Euros cada.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2005/2012

15.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 7 (sete) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, com um spread de 0,85%.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 2 de Fevereiro e em 2 de Agosto de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 14º cupão, ou seja, em 2 de Agosto de 2012, salvo se ocorrer reembolso antecipado.

Reembolso antecipado: (Call-Option) - O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, total ou parcialmente por redução ao valor nominal das obrigações, nas datas de pagamento do 10º, 11º, 12º, 13º cupões.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2007/2012

4.000 Obrigações – Valor Nominal: 50.000 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, com um spread de 0,5% a.a..

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 30 de Abril e em 30 de Outubro de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 10º cupão, ou seja, em 30 de Abril de 2012. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - Sonae Distribuição / 2007/2015

4.000.000 Obrigações – Valor Nominal: 50 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, com um spread de 0,48% a.a..

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 10 de Fevereiro e em 10 de Agosto de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 16º cupão, ou seja, em 10 de Agosto de 2015.

Reembolso antecipado: (Call-Option) - O empréstimo poderá ser reembolsado total e antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, nas datas de pagamento do 10º, 12º, 14º cupões.

Empréstimo por obrigações - Sonae Distribuição Setembro / 2007/2015

31.000.000 Obrigações – Valor Nominal: 10 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, acrescida de um spread de:

0,25% a.a., nas primeiras 3 Datas de Pagamento de Juros;

0,55% a.a. a partir da 4ª Data de Pagamento de Juros.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 10 de Março e em 10 de Setembro de cada ano (cada uma "Data de Pagamento de Juros).

Reembolso: Ao par nos seguintes termos:

50% na data de pagamento do 12º cupão, ou seja, em 10 de Setembro de 2013;

50% na data de pagamento do 16º cupão, ou seja, em 10 de Setembro de 2015;

Reembolso antecipado: (Call-Option) - O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, total ou parcialmente por redução ao valor nominal das obrigações, nas 10ª, 11ª, 12ª, 13ª, 14ª e 15ª Datas de Pagamento de Juros.

Reembolso Antecipado Extraordinário (Call Option): até ao final do 18º mês de vida do empréstimo nas seguintes condições:

i) O empréstimo poderá ser reembolsado total ou parcialmente, sem penalizações, em cada Data de Pagamento de Juros;

ii) O empréstimo poderá ser reembolsado total ou parcialmente, sujeito a Breakage Costs, com 30 dias de pré-aviso no decurso de cada período de juros.

Outros empréstimos – não correntes

Em 30 de Setembro de 2008 esta rubrica corresponde ao montante de subsídios reembolsáveis atribuídos pelo IAPMEI ao abrigo da Medida de Apoio ao Aproveitamento do Potencial Energético e Racionalização de Consumos (MAPE). Estes subsídios não vencem juros e foram atribuídos por um período de 12 anos, com um período de carência de reembolso de 3 anos após atribuição. Os subsídios são reembolsáveis em parcelas semestrais iguais, ocorrendo o primeiro reembolso 6 meses após o período de carência. Actualmente encontram-se classificados na rubrica de "Outros empréstimos correntes" 39.438 Euros.

Empréstimos bancários

A rubrica Empréstimos bancários inclui: i) emissões de papel comercial de curto prazo no montante de 74.000.000 Euros os quais vencem juros a taxas normais de mercado; ii) emissões de papel comercial no total de 301.000.000 Euros classificado como não corrente, dado respeitarem a emissões de papel comercial ao abrigo de programas, cuja tomada se encontra garantida por um prazo superior a 12 meses.

16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

Derivados de taxa de câmbio

O Grupo utiliza derivados de taxa de câmbio, fundamentalmente, como forma de cobertura da exposição do Grupo às flutuações da taxa de câmbio.

Em 30 de Setembro de 2008, o justo valor dos instrumentos derivados, calculado tendo por base os valores de mercado actuais de instrumentos financeiros equivalentes de taxa de câmbio é estimado como segue:

	30.09.2008	31.12.2007

Activos (Nota 9)	478.989	1.971
Passivos (Nota 15)	(8.230)	(281.123)
	470.759	(279.152)

Os ganhos e perdas do exercício associados à variação do justo valor dos instrumentos derivados 749.911 Euros foram registados directamente na demonstração de resultados na rubrica de custos operacionais.

Justo valor de instrumentos derivados financeiros

O justo valor de instrumentos derivados encontra-se registado como segue:

		Activos (nota 9)	Passivos (nota 15)
	30.09.2008	31.12.2007	30.09.2008	31.12.2007
Derivados de cobertura	1.881.480	1.113.658	-	-
Outros derivados	478.989	1.971	8.230	281.123
	2.360.469	1.115.629	8.230	281.123

Derivados de taxa de juro

Os instrumentos financeiros utilizados pelo Grupo existentes em 30 de Setembro de 2008, respeitam, fundamentalmente, a "swaps" contraídos com o objectivo de assegurar a cobertura do risco de taxa de juro de empréstimos obtidos pelo Grupo. De acordo com as políticas contabilísticas adoptadas, estes derivados cumprem os requisitos para serem designados como instrumentos de cobertura do risco taxa de juro.

O justo valor ascende a:

	30.09.2008	31.12.2007

Activos	2.360.470	1.113.658
Passivos	(8.230	-
	2.352.240	1.113.658

Estes instrumentos de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data do balanço, determinado por avaliações efectuadas pelo Grupo com recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e a avaliações externas quando esses sistemas não permitem a valorização de determinados instrumentos. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros teve por base, para os swaps, a actualização para a data do balanço dos "cash-flows" futuros resultantes da diferença entre a taxa de juro fixa do "leg" fixo do instrumento derivado e a taxa de juro variável indexante do "leg" variável do instrumento derivado.

A selecção das contrapartes dos derivados foi efectuada com base na solidez financeira e no perfil de risco de crédito da mesma, sendo, esse perfil de risco mensurado normalmente através de nota de rating atribuída por empresas de rating de reconhecido mérito. As contrapartes dos derivados eram Instituições Financeiras de primeira linha de elevado prestígio e reconhecimento nacional e internacional.

17. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 a rubrica "Outros passivos não correntes" pode ser detalhada como segue:

	30.09.2008	31.12.2007
Empresas participantes (Nota 22)	10.000.000	10.000.000
Outras dívidas a terceiros não correntes	783.477	830.596
Responsabilidades por pagamentos baseados em acções (Nota 18)	523.176	1.872.010
	11.306.653	12.702.606

Em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 a rubrica "Outras dívidas a terceiros não correntes" correspondia essencialmente aos montantes estimados para cumprir com as obrigações judiciais e fiscais da filial brasileira que são consideradas suficientes para fazer face a eventuais perdas dos processos fiscais e judiciais em curso e para os quais existiam depósitos judiciais na rubrica de "Outros activos não correntes" (Nota 10).

O valor da rubrica Empresas participantes corresponde a um empréstimo concedido por um accionista de uma empresa filial, o qual vence juros a taxas de mercado. O justo valor deste empréstimo é aproximadamente o seu valor contabilístico.

18. RESPONSABILIDADES POR PAGAMENTOS BASEADOS EM ACÇÕES

O Grupo Sonae Distribuição concedeu, em 2008 e em anos anteriores, a colaboradores do Grupo prémios de desempenho diferidos sob a forma de acções, a adquirir a custo zero, três anos após a sua atribuição. Em qualquer dos casos a aquisição poderá efectuar-se entre a data homóloga do 3º ano após a atribuição e o final desse ano. A sociedade tem o direito de entregar, em substituição das acções, o valor equivalente em dinheiro. O exercício dos direitos só ocorre se o colaborador estiver ao serviço de empresa do Grupo Sonae na data de vencimento.

As responsabilidades com prémios de desempenho diferidos em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 podem ser resumidas como segue:

	Ano de	Ano de	Número de	Justo Valor
	atribuição	vencimento	participantes	30.09.2008	31.12.2007
Acções
	2005	2008	38	-	2.690.269
	2006	2009	40	621.082	1.958.101
	2007	2010	40	525.407	1.699.820
	2008	2011	42	866.757
Total				2.013.246	6.348.190

Os valores registados nas demonstrações financeiras a 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, correspondentes ao período decorrido até àquelas datas, desde a atribuição de cada plano de desempenho diferido em aberto, podem ser resumidos como segue:

	30.09.2008	31.12.2007
Registado em outros passivos não correntes (Nota 17)	523.176	1.872.010
Registado em outros passivos correntes (Nota 19)	569.326	2.690.269
Registado em resultados em exercícios anteriores	(2.735.184)	(628.007)
Valor registado em custos com pessoal no período	(1.642.682)	3.934.272

Os custos dos planos de acções são reconhecidos ao longo do período que medeia a atribuição e o exercício dos mesmos em custos com pessoal.

19. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 a rubrica "Outros passivos correntes" pode ser detalhada como segue:

	30.09.2008	31.12.2007 reexpresso
Fornecedores	778.869.752	836.947.665
Empresas participadas e participantes	-	408.665
a) Outros credores	39.274.771	35.591.505
Credores por fornecimentos de imobilizado	45.340.733	42.253.608
Estado e outros entes públicos	21.599.380	44.222.307
b) Custos a pagar	137.843.498	145.383.430
Proveitos diferidos	1.033.255	2.084.213
Responsabilidades por pagamentos baseados em acções (Nota 18)	569.326	2.690.269
	1.024.530.715	1.109.581.662

a) Na rubrica de "Outros credores", estão registados 20.842.948 Euros (18.348.279 Euros em 31 de Dezembro de 2007) relativos a meios de pagamento em posse de clientes, nomeadamente vouchers, cheques de oferta e descontos atribuídos, no âmbito do projecto de fidelização "Cartão Cliente", ainda não rebatidos.
b) A rubrica de "Custos a pagar" inclui: remunerações a liquidar 79.738.664 Euros (65.894.919 Euros em 31 de Dezembro de 2007), juros a pagar 13.411.817 Euros (18.887.751 Euros em 31 de Dezembro de 2007), publicidade 6.271.341 Euros (19.792.292 Euros em 31 de Dezembro de 2007), fornecimentos e serviços 20.271.346 Euros (21.134.152 Euros em 31 de Dezembro de 2007), rendas 6.174.462 euros (5.146.700 Euros em 31 de Dezembro de 2007), imposto municipal sobre imóveis (IMI) 2.658.493 Euros (3.658.053 Euros em 31 de Dezembro de 2007), despesas de importação 3.106.105 Euros (4.099.190 Euros em 31 de Dezembro de 2007).

20. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas durante o período findo em 30 de Setembro de 2008 e 2007 foi o seguinte:

	Saldo	Saldo inicial			Saldo
Rubricas	31.12.2007	Reexpresso (Nota 6)	Aumentos	Diminuições a)	30.09.2008
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 9)	26.316	26.316	-	-	26.316
Perdas de imparidade acumuladas em diferenças de consolidação (Nota 8)	1.374.226	1.374.226	-	-	1.374.226
Perdas de imparidade acumuladas para clientes c/c (Nota 11)	12.771.387	12.771.387	1.020.822	(179.384)	13.612.825
Perdas de imparidade acumuladas para devedores diversos (Nota 11)	8.620.872	8.620.872	1.916.791	(12.539)	10.525.124
Perdas de imparidade - existências de mercadorias	16.095.728	16.095.728	8.970.052	(5.468.503)	19.597.277
Provisões	18.486.207	21.456.707	-	(3.198.436)	18.258.271
	57.374.736	60.345.236	11.907.665	(8.858.862)	63.394.039

	Saldo			Saldo
Rubricas	31.12.2006	Aumentos a)	Diminuições	30.09.2007
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 9)	474.728	-	(448.412)	26.316

Perdas de imparidade acumuladas em diferenças de consolidação (Nota 8)	2.838.583	62.855	(1.527.212)	1.374.226
Perdas de imparidade acumuladas para clientes c/c (nota 11)	11.167.140	214.271	(403.571)	10.977.840
Perdas de imparidade acumuladas para devedores diversos (nota 11)	6.463.190	316.778	(180.768)	6.599.200
Perdas de imparidade - existências de mercadorias	11.542.472	339.243	(487.010)	11.394.705
Provisões	22.117.496	1.650.133	(952.696)	22.814.933
	54.603.609	2.583.280	(3.999.669)	53.187.220

a) Nas diminuições está incluído o valor de 762.924 Euros, referente à variação cambial dos saldos iniciais.

As perdas por imparidade são deduzidas ao valor do correspondente activo.

A rubrica provisões inclui 12.915.377 Euros (14.628.032 Euros em 31 de Dezembro de 2007) para fazer face a responsabilidades por contingências assumidas pela sociedade aquando da

alienação da filial Sonae Distribuição Brasil, S.A. ocorrida em 2005. Esta provisão vai sendo utilizada à medida que aqueles passivos se vão materializando.

Adicionalmente a rubrica provisões inclui ainda o montante 1.285.000 Euros relativo a passivos contingentes adquiridos por via da aquisição do Continente Hipermercados, S.A., no âmbito de processos judiciais em curso e 370.500 Euros relativos a garantias prestadas por aquela filial.

21. ACTIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES

	30.09.2008	31.12.2007
Garantias prestadas:
por processos fiscais em curso	118.099.331 a)	79.895.859
por processos autárquicos em curso	22.157.555	11.687.093
Outras	47.913.963 b)	45.649.202

a) Inclui garantias de 88.939.228 Euros (46.603.916 Euros em 31 de Dezembro de 2007) relativas a processos de IRC, bem como garantias de 23.797.665 Euros relativas a processos de IVA ( 27.869.675 Euros em 31 de Dezembro de 2007).
b) Inclui garantias de 19.045.714 Euros (35.800.646 Euros em 31 de Dezembro de 2007) relativas a pedidos de reembolso de IVA.

Durante o exercício de 2007, a filial Sonae Capital Brasil, Ltda, prestou uma garantia no montante de 23.822.542 Euros (65.570.840 de reais), relativos a um processo fiscal que se encontra a ser julgado em tribunal referente a imposto de renda.

Na sequência da alienação de uma subsidiária no Brasil o grupo garantiu ao comprador todas as perdas que aquela filial venha a suportar em resultado de decisões desfavoráveis e não passíveis de recurso relativas a processos fiscais sobre transacções anteriores à data de alienação (13 de Dezembro de 2005) que excedam o montante de 40 milhões de Euros. Em 31 de Dezembro de 2007, o montante reclamado pela Administração Tributária Brasileira dos processos fiscais em curso, que os advogados da Empresa qualificam como tendo uma probabilidade de perda provável, ascende a um montante de aproximadamente 24 milhões de Euros. Adicionalmente, existem outros processos fiscais no valor global de 80 milhões de Euros para os quais o Conselho de Administração baseado no parecer dos advogados entende que da sua resolução não resultarão perdas para aquela antiga filial de montante superior aos referidos 40 milhões de Euros, utilizando a taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2007.

Durante o período de nove meses de 2008 não existiram evoluções relevantes relativamente aos processos em curso.

Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os eventos/diferendos para os quais foram prestadas garantias por ser entendimento do Conselho de Administração que da resolução dos referidos eventos/diferendos não resultarão quaisquer passivos para o Grupo.

22. PARTES RELACIONADAS

Em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007 os saldos e transacções com entidades relacionadas podem ser resumidos como segue:

	Vendas e prest. de serviços		Compras e serviços recebidos			Juros auferidos		Juros suportados
Transacções	30.09.2008	30.09.2007	30.09.2008	30.09.2007	30.09.2008	30.09.2007	30.09.2008	30.09.2007
Empresa - Mãe	448.912	275.147	564.577	365.467	72.780	1.624.986	176.862
Empresas associadas	9.185.297	460.000	10.047.464	9.136.361	40.379	210.289
Empresas participadas	36.530.755	36.069.691
Empresas participantes							360.234	305.608
Outras partes relacionadas 1	10.650.621	12.088.624	67.246.997	69.407.444		155.711		41.969
	56.815.585	48.893.462	77.859.038	78.909.272	113.159	1.990.986	537.096	347.577
	Imobilizado aquisições		alienações	Imobilizado
Transacções de imobilizado	30.09.2008	30.09.2007	30.09.2008	30.09.2007
Empresa - Mãe	12.214		50.000	523.913
Empresas associadas				18.760
Empresas participadas		21.011.577		-
Outras partes relacionadas 1	19.786.710	59.314.307	1.270	37.048.731
	19.798.924	80.325.884	51.270	37.591.404
							Empréstimos
	Contas a receber		Contas a pagar			Obtidos	Concedidos
Saldos	30.09.2008	31.12.2007	30.09.2008	31.12.2007	30.09.2008	31.12.2007	30.09.2008	31.12.2007
Empresa - Mãe	518.327	108.794	382.730	499.045
Empresas associadas	6.023.037	919.474	698.223	692.339			1.000.000	1.000.000
Empresas participadas	10.864.281	12.090.910
Empresas participantes (Nota 17)			360.234	408.597	10.000.000	10.000.000		15.475
Outras partes relacionadas 1	10.176.649	9.263.517	22.737.392	29.825.327
	27.582.294	22.382.695	24.178.579	31.425.308	10.000.000	10.000.000	1.000.000	1.015.475

1) Consideram-se "Outras partes relacionadas" as filiais ou empresas sob o controlo conjunto da Efanor SGPS, S.A. não integradas no Grupo Sonae Distribuição, SGPS, S.A.

Consideram-se partes relacionadas todas as subsidiárias, associadas e entidades conjuntamente controladas pertencentes ao Grupo Sonae, SGPS, S.A.,

bem como todas as empresas subsidiárias e conjuntamente controladas pertencentes aos Grupos Sonae Industria, SGPS, S.A. e Sonae Capital, SGPS, S.A., bem como a Efanor Investimentos, SGPS, S.A. e suas filiais.

Os montantes registados como empréstimos obtidos de empresas participantes correspondem a empréstimos obtidos de sócios de empresas subsidiárias os quais vencem juros à taxa de mercado.

23. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

Os impostos sobre o rendimento reconhecidos no período de seis meses findo em 30 de Setembro de 2008 e 2007 são detalhados como segue:

	30.09.2008	30.09.2007
Imposto corrente	5.436.906	5.686.738
Imposto diferido	80.804	(1.542.127)
	5.517.710	4.144.611

24. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção do período, foram calculados tendo em consideração os seguintes montantes:

	3.Trim.2008	30.09.2008	3.Trim.2007	30.09.2007
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico (resultado líquido do exercício)	40.531.249	79.957.906	49.650.749	98.727.264
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por acção diluído	40.531.249	79.957.906	49.650.749	98.727.264
Número de acções
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico	1.000.000.000	1.000.000.000	1.000.000.000	1.000.000.000
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção diluído	1.000.000.000	1.000.000.000	1.000.000.000	1.000.000.000
Resultados por acção (básico e diluído)	0,04	0,08	0,05	0,10

25. DIVIDENDOS

Na Assembleia Geral Anual de 31 de Março de 2008 foram atribuídos dividendos no montante de 85.000.000 Euros.

26. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS

Os contributos dos principais segmentos identificados em 30 de Setembro de 2008 e 2007 podem ser analisados como segue:

	30.09.2008				30.09.2007
	Volume de negócios	EBITDA	EBIT	Área de venda ['.000m2]	Volume de negócios	EBITDA	EBIT	Área de venda ['.000m2]

Base alimentar	2.070.183.614	167.193.698	106.709.084	463	1.700.617.695	137.053.481	92.043.030	358
Base não alimentar	800.356.869	41.911.751	19.987.943	268	687.892.736	39.017.540	21.176.147	216
Activos imobiliários com rendimento	5.366.556	4.895.949	2.746.731		5.375.350	18.100.087	16.964.792
Activos imobiliários sem rendimento		9.061.634	8.904.053			152.821	107.848
Outros a)	115.761.881	(1.230.088)	(1.910.161)			176.152	(173.772)
	2.991.668.920	221.832.944	136.437.650	731	2.393.885.781	194.500.081	130.118.045	574

a) Inclui postos de abastecimento e ajustamentos de consolidação

Insígnias de base alimentar

Inclui o contributo da actividade do Grupo associada às insígnias de retalho alimentar.

Insígnias de base não alimentar

Inclui o contributo da actividade da empresa associada às insígnias de retalho não alimentar.

Activos imobiliários com rendimento

Inclui o contributo dos activos imobiliários detidos e geridos pela Sonae Distribuição, nomeadamente as galerias comerciais anexas às unidades Continente e Modelo.

Activos imobiliários sem rendimento

Inclui o contributo dos activos imobiliários que na sua maioria servirão para acomodar o crescimento orgânico da Sonae Distribuição.

Outros

Valores que pela sua natureza, não são alocáveis a nenhum dos outros segmentos, tais como investimentos financeiros que para o valor final dos capitais empregues líquidos, representam a quase totalidade.

Cash-flow operacional (EBITDA)

Resultado operacional - amortizações e depreciações – provisões - perdas de imparidade reversão de perdas de imparidade.

Resultado operacional (EBIT) Resultado consolidado - imposto sobre o rendimento + resultados relativos a investimentos+ resultados relativos a empresas associadas - resultados financeiros.

27. EVENTOS SUBSEQUENTES

No passado dia 14 de Outubro, a Companhia formalizou definitivamente o acordo com o Grupo RAR para criação de uma operação conjunta de agências de viagens, detida a 50% por cada um dos Grupos e dotada de gestão partilhada.

28. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 5 de Novembro de 2008.

Matosinhos, 5 de Novembro de 2008

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

INDIVIDUAIS

30 DE SETEMBRO DE 2008

BALANÇOS INDIVIDUAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007 E DEZEMBRO 2007

(Montantes expressos em euros)

			IFRS
ACTIVO	Notas	30-09-2008	30-09-2007	31-12-2007
ACTIVOS NÃO CORRENTES:
Imobilizações corpóreas e incorpóreas	5	15.404	453.241	147.779
Investimentos	4	2.186.732.635	1.909.558.076	2.009.050.391
Impostos diferidos activos	6	-	20.433	304
Outros activos não correntes	7	1.088.191.524	712.517.043	774.196.909
Total de activos não correntes		3.274.939.563	2.622.548.793	2.783.395.383
ACTIVOS CORRENTES:
Outros activos correntes	8	451.882.238	580.850.994	757.053.529
Derivados	9	1.881.480	80.462	1.113.658
Caixa e equivalentes de caixa	10	62.145	420.051.069	48.033
Total de activos correntes		453.825.863	1.000.982.525	758.215.220
TOTAL DO ACTIVO		3.728.765.426	3.623.531.318	3.541.610.603


CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital social	11	1.100.000.000	1.100.000.000	1.100.000.000
Reservas legais		99.300.000	95.000.000	95.000.000
Reservas e Resultados transitados	12	820.938.040	824.921.839	825.514.961
Resultado líquido do período		247.393.371	66.263.018	84.137.774
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO		2.267.631.411	2.086.184.857	2.104.652.735
PASSIVO:
PASSIVOS NÃO CORRENTES:
Empréstimos	13	1.228.402.782	1.250.333.911	1.100.672.731
Impostos diferidos passivos	6	500.228	58.360	233.406
Total de passivos não correntes		1.228.903.010	1.250.392.271	1.100.906.137
PASSIVOS CORRENTES:
Empréstimos	13	144.039.844	1.426.645	2.809
Derivados		-	97.848	-
Outros passivos correntes	14	88.191.161	285.429.697	336.048.922
Total de passivos correntes		232.231.005	286.954.190	336.051.731
TOTAL DO PASSIVO		1.461.134.015	1.537.346.461	1.436.957.868

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO		3.728.765.426	3.623.531.318	3.541.610.603

O Anexo faz parte integrante destas demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE RESULTADOS POR NATUREZAS

PARA OS PERÍODOS DE TRÊS E NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Montantes expressos em euros)

		IFRS
			2008	2007
	Notas	3º Trimestre 1	30-09-2008	3º Trimestre 1	30-09-2007
Proveitos operacionais:
Prestações de serviços		(500.300)	1.190.847	811.641	2.353.103
Outros proveitos operacionais		1.808.403	2.276.336	(81.814)	2.259.706
Total de proveitos operacionais		1.308.103	3.467.183	729.827	4.612.809
Custos operacionais:
Fornecimentos e serviços externos		(762.391)	(1.381.671)	(264.558)	(1.046.513)
Custos com o pessoal		(151.160)	(420.819)	(64.767)	(1.566.170)
Amortizações e depreciações	5	(1.270)	(143.265)	(70.823)	(212.470)
Outros custos operacionais		(1.036.311)	(1.777.731)	(985.354)	(2.333.788)
Total de custos operacionais		(1.951.132)	(3.723.486)	(1.385.502)	(5.158.941)
Resultados operacionais		(643.029)	(256.303)	(655.675)	(546.132)
Proveitos e ganhos financeiros		22.990.397	67.606.073	16.666.635	49.495.504
Custos e perdas financeiras		(20.856.815)	(61.354.593)	(15.745.258)	(37.167.902)
Resultados financeiros		2.133.582	6.251.480	921.377	12.327.602
Resultados relativos a investimentos	17	-	236.300.137	(1)	49.345.485
Resultado antes de impostos		1.490.553	242.295.314	265.701	61.126.955
Imposto sobre o rendimento		3.043.733	5.098.057	9.237.204	5.136.063
Resultado do período	18	4.534.286	247.393.371	9.502.905	66.263.018
Resultados por acção	18	0,00	0,25	0,01	0,07

1 Preparadas de acordo com a "IAS 34 - Relato Financeiro Intercalar" e não sujeitas a revisão limitada

O Anexo faz parte integrante destas demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO

PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Montantes expressos em euros)

Capital Reservas Acções Resultados Resultado Total do Social Legais Próprias Transitados Liquído Capital Próprio Saldo em 1 de Janeiro de 2007 1.100.000.000 90.200.000 (205.000.000) 905.536.702 80.335.955 1.971.072.657 Aplicação do resultado de 2006: Aplicação do resultado líquido do exercício de 2006 - 4.800.000 - 75.535.955 (80.335.955) - Dividendos distribuídos - - - (75.000.000) - (75.000.000) Variação nas reservas: - Entrega de acções próprias - - 205.000.000 - - 205.000.000 Fusão por incorporação - - - (81.095.866) - (81.095.866) Outros - - - (54.952) - (54.952) Resultado líquido do período - de nove meses findo em 30 de Setembro de 2007 - - - - 66.263.018 66.263.018 Outros - - - - - - Saldo em 30 de Setembro de 2007 1.100.000.000 95.000.000 - 824.921.839 66.263.018 2.086.184.857 Saldo em 1 de Janeiro de 2008 1.100.000.000 95.000.000 - 825.514.961 84.137.774 2.104.652.735 Aplicação do resultado de 2007: Aplicação do resultado líquido do exercício de 2007 - 4.300.000 - 79.837.774 (84.137.774) - Dividendos distribuídos - - - (85.000.000) - (85.000.000) Variação nas reservas: Variação de justo valor - - - 889.863 - 889.863 Imposto diferido relativo à variação do justo valor - - - (304.558) - (304.558) Resultado líquido do período de nove meses findo em 30 de Setembro de 2008 - - - - 247.393.371 247.393.371 Outros - - - - - - Saldo em 30 de Setembro de 2008 1.100.000.000 99.300.000 - 820.938.040 247.393.371 2.267.631.411			Reservas e

O Anexo faz parte integrante destas demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Montantes expressos em euros)

	Notas	30-09-2008	30-09-2007
ACTIVIDADES OPERACIONAIS:
Fluxos das actividades operacionais (1)		29.102.741	33.507.261
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas e incorpóreas Juros e proveitos similares Dividendos Empréstimos concedidos Outros		23.817.756 (140.000) 61.478.855 236.300.137 2.312.232.675 611.200.000	97.008.064 40.000 26.723.312 18.193.658 1.881.747.988 75.000.000
Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas e incorpóreas Empréstimos concedidos Outros Fluxos das actividades de investimento (2)		3.244.889.423 (201.500.000) (171.448) (2.947.936.290) - (3.149.607.738) 95.281.685	2.098.713.022 (175.199.457) (42) (2.200.721.637) (4.969.473) (2.380.890.609) (282.177.587)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos		4.612.224.230 4.612.224.230	2.475.660.890 2.475.660.890
Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos Juros e custos similares Dividendos Fluxos das actividades de financiamento (3)		(4.590.348.040) (61.329.928) (85.000.000) (4.736.677.968) (124.453.738)	(1.749.050.090) (31.644.654) (75.000.035) (1.855.694.779) 619.966.111
Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) Caixa e seus equivalentes no início do período Caixa e seus equivalentes - fusão por incorporação Caixa e seus equivalentes no fim do período	10 10	(69.312) 45.224 - (24.088)	371.295.785 50.030.583 (1.301.944) 420.024.424

O Anexo faz parte integrante destas demonstrações financeiras.

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008

(Montantes expressos em euros)

1. NOTA INTRODUTÓRIA

A SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. ("Empresa" ou "Sonae Distribuição", anteriormente denominada Modelo Continente, SGPS, S.A.) é uma sociedade anónima, que tem a sua sede social na Rua João Mendonça, nº 529, 4464-501 Senhora da Hora, Matosinhos, Portugal.

A Empresa tem como actividade principal a gestão de participações sociais (Nota 4).

2. BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

As demonstrações financeiras anuais, são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia.

As demonstrações financeiras intercalares, são apresentadas trimestralmente de acordo com a IAS 34 – "Relato Financeiro Intercalar".

As políticas contabilísticas adoptadas, estão de acordo com as descritas no dossier de contas anuais relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007.

3. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E CORRECÇÃO DE ERROS FUNDAMENTAIS

Não ocorreram durante o período, alterações de politicas contabilísticas, nem erros materiais relativos a exercícios anteriores.

4. INVESTIMENTOS

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe dos investimentos era o seguinte:

	30.Setembro.2008		31.Dezembro.2007
Empresa	% detenção	Saldo Final	% detenção	Saldo Final
Investimentos em partes de capital
Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A.	100,00%	1.375.000	100,00%	875.000
Edições Book.it - S.A.	100,00%	1.000.000	-	-
Canasta - Empreendimetos Imobiliários, S.A.	100,00%	1.579.375	100,00%	1.579.375
Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A.	100,00%	2.244.591	100,00%	2.244.591
Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A.	100,00%	477.848	100,00%	477.848
Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A.	100,00%	372.000	100,00%	372.000
Contimobe - Imobiliária Castelo Paiva, S.A.	100,00%	231.318.722	100,00%	231.318.722
Cumulativa - Sociedade Imobiliária, S.A.	100,00%	2.095.191	100,00%	2.095.191
Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A.	100,00%	50.000	100,00%	50.000
Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A.	100,00%	24.940	100,00%	24.940

			30.Setembro.2008		31.Dezembro.2007
Empresa		% detenção	Saldo Final	% detenção	Saldo Final
Investimentos em partes de capital
Fundo de Investimento Imobiliário Imosonae Dois	a)	100,00%	158.410.389	100,00%	182.228.145
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Imosede		42,16%	34.536.577	42,16%	34.536.577
IGI - Investimento Imobiliário, S.A.		100,00%	114.495.350	100,00%	114.495.350
Igimo - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	220.000	100,00%	220.000
Iginha - Sociedade imobiliária, S.A.		100,00%	109.000	100,00%	109.000
Imoconti - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	50.000	100,00%	50.000
Imoestrutura - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	24.940	100,00%	24.940
Imomuro - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	539.940	100,00%	539.940
Imoresultado - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	109.736	100,00%	109.736
Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	280.000	100,00%	280.000
Infofield - Informática, S.A.		10,00%	530.459	10,00%	530.459
Marcas MC, zRt		100,00%	72.784.761	100,00%	72.784.761
MJLF - Empreendimetos Imobiliários, S.A.		100,00%	1.719.397	100,00%	1.719.397
Modalfa - Comércio e Serviços, S.A.		10,00%	27.933	10,00%	27.933
Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, S.A.		100,00%	1.050.000.000	100,00%	1.050.000.000
Modelo Continente Hipermercados, S.A.		56,00%	174.990.240	56,00%	174.990.240
Modelo Continente Seguros - Sociedade de Mediação, Lda		75,00%	161.250	75,00%	161.250
Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A.		100,00%	12.637.016	100,00%	12.637.016
Predicomercial - Promoção Imobiliária, S.A.		100,00%	6.372.293	100,00%	6.372.293
Selifa - Sociedade de Empreendimentos Imobililiários, S.A.		100,00%	1.408.379	100,00%	1.408.379
Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	125.000	100,00%	125.000
Sempre a Postos - Produtos Alimentares e Utilidades, Lda		25,00%	249.399	25,00%	249.399
Sesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, S.A.		100,00%	36.677.088	100,00%	36.677.088
Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	550.000	100,00%	550.000
Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A.		100,00%	10.000.000	100,00%	10.000.000
Soflorin, B.V.	b)	100,00%	257.309.037	100,00%	57.309.037
Sonae Capital Brasil, S.A.		37,00%	23.334.858	37,00%	23.334.858
Sonae Retalho España, S.A.		100,00%	2.549.831	100,00%	2.549.831
Sonaegest - Soc. Gest. de Fundos de Investimentos, S.A.		20,00%	159.615	20,00%	159.615
Sondis Imobiliária, S.A.		100,00%	49.940	100,00%	49.940
Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A.		100,00%	10.600.000	100,00%	10.600.000
Sonvecap, B.V.		100,00%	3.000.000	100,00%	3.000.000
Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A.		10,00%	706.326	10,00%	706.326
Todos os Dias - Comércio Ret. e Expl. de Centros Comerciais, S.A.		100,00%	1.180.000	100,00%	1.180.000
Tlantic Portugal - Sistemas de Informação, S.A.		100,00%	50.000	100,00%	50.000
Valor N, S.A.		100,00%	2.087.315	100,00%	2.087.315
Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.		10,00%	462.494	10,00%	462.494
			2.225.301.132		2.047.618.888
Imparidade de Investimentos Financeiros (Nota 15)			(38.568.497)		(38.568.497)
			2.186.732.635		2.009.050.391

(a) O movimento ocorrido corresponde ao recebimento de rendimentos do Fundo, gerados em data anterior à da sua aquisição.

(b) Durante o exercício a Empresa procedeu a um aumento de capital de 200.000.000 Euros.

5. IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS E CORPÓREAS

Em 30 de Setembro de 2008, o movimento ocorrido na rubrica de imobilizações incorpóreas e corpóreas, bem como as respectivas amortizações foi como se segue:

Imobilizações Incorpóreas:
	Saldo inicial	Aumentos	Diminuições	Saldo final
Activo bruto:	2007-12-31			2008-09-30
Propriedade industrial e outros direitos	1.401.602	11.026	-	1.412.628
Software	479	-	-	479
Imobilizado incorpóreo em curso	136	-	136	-
	1.402.217	11.026	136	1.413.107
	Saldo inicial	Reforço	Anulação/	Saldo final
Amortizações e Perdas de imparidade acumuladas	2007-12-31		reversão	2008-09-30
Propriedade industrial e outros direitos	1.261.255	141.349	-	1.402.604
Software	479	-	-	479
	1.261.734	141.349	-	1.403.083
Imobilizações corpóreas:
	Saldo inicial	Aumentos	Diminuições	Saldo final
Activo bruto:	2007-12-31			2008-09-30
Equipamento básico	2.464	-	-	2.464
Equipamento de transporte	19.062	-	-	19.062
Equipamento administrativo	24.805	-	-	24.805
Outras imobilizações corpóreas	679	-	-	679
	47.010	-	-	47.010
	Saldo inicial	Reforço	Anulação/	Saldo final
Amortizações e Perdas de imparidade acumuladas	2007-12-31		reversão	2008-09-30
Equipamento básico	657	185	-	842
Equipamento de transporte	19.062	-	-	19.062
Equipamento administrativo	19.316	1.731	-	21.047
Outras imobilizações corpóreas	679	-	-	679
	39.714	1.916	-	41.630
	Saldo inicial	Aumentos	Diminuições	Saldo final
Total Imobilizado Liquido:	2007-12-31			2008-06-30
Imobilizado incorpóreo	140.483	(130.323)	136	10.024
Imobilizado corpóreo	7.296	(1.916)	-	5.380
	147.779	(132.239)	136	15.404

6. IMPOSTOS DIFERIDOS

O detalhe dos activos e passivos por impostos diferidos em 30 de Setembro de 2008 e 2007 e 31 de Dezembro de 2007, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:

	30.Setembro.2008		30.Setembro.2007		31.Dezembro.2007
	Impostos diferidos activos	Impostos diferidos passivos	Impostos diferidos activos	Impostos diferidos passivos	Impostos diferidos activos	Impostos diferidos passivos
Instrumentos Financeiros	-	498.592	19.813	-	-	194.034
Anulação de Imobilizações incorpóreas	-	-	620	-	304	-
Diferença entre amortizações económicas e fiscais	-	1.636	-	58.360	-	39.372
Prejuízos fiscais reportáveis	-	-	-	-	-	-
	-	500.228	20.433	58.360	304	233.406

7. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e 2007 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe dos outros activos não correntes era o seguinte (Nota 20):

	30.Setembro.2008	30.Setembro.2007	31.Dezembro.2007
Empréstimos concedidos a empresas do grupo	1.088.191.524	712.517.043	774.196.909

Estes empréstimos vencem juros à taxa de mercado.

8. OUTROS ACTIVOS CORRENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe dos outros activos correntes era o seguinte:

	30.Setembro.2008	31.Dezembro.2007
Clientes	-	3.540.891
Empresas do grupo	391.192.689	734.444.255
Outras dívidas de terceiros	7.796.356	7.101.105
Estado e outros entes públicos	10.391.006	9.916.188
Custos diferidos	1.318.770	599.972
Acréscimo de proveitos	41.183.417	1.451.118
	451.882.238	757.053.529

a) A rubrica do activo "Empresas do grupo" integra: (i) montante de 383.182.000 Euros referente a empréstimos de curto prazo a Empresas do Grupo; (ii) o montante de 8.010.666 Euros relativo ao imposto do exercício apurado pelas empresas do grupo tributadas de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades; (iii) o montante de 23 Euros relativo a juros por liquidar de empresas do grupo.
b) A rubrica de "Outras dívidas de terceiros" inclui o montante de aproximadamente 5.790.800 Euros, relativo a impostos que se encontram reclamados junto das autoridades fiscais, sendo entendimento do Conselho de Administração da Sonae Distribuição que o resultado da reclamação efectuada lhe será favorável, facto pelo qual não foi registado qualquer ajustamento para fazer face a eventuais perdas.

9. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

Derivados de cobertura taxa juro

Em 30 de Setembro de 2008 e 31 de Dezembro de 2007, o justo valor dos instrumentos derivados, calculado tendo por base os valores de mercado actuais de instrumentos financeiros equivalentes de taxa de juro é estimado como segue:

	30.Setembro.2008	31. Dezembro.2007
Activos	1.881.460	1.113.658

Os ganhos e perdas do exercício associados à variação do justo valor dos instrumentos derivados ascenderam a um ganho líquido de 767.822 euros, excluindo o efeito do registo do respectivo imposto diferido passivo e foram registados directamente na rubrica de capitais próprios.

10. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o seguinte:

	30.Setembro.2008	31.Dezembro.2007
Depósitos bancários	27.148	13.036
Aplicações de tesouraria	34.997	34.997
Caixa e equivalentes de caixa no balanço	62.145	48.033

Descobertos bancários (Nota 13)	(86.233)	(2.809)
Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa	(24.088)	45.224

Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com instituições financeiras, incluídos no balanço na rubrica de empréstimos bancários.

11. CAPITAL SOCIAL

Em 30 de Setembro de 2008 e 2007 e em 31 de Dezembro de 2007, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está representado por 1.100.000.000 acções ordinárias, com o valor nominal de 1 euro cada uma.

Em 30 de Setembro de 2008 o capital subscrito da sociedade era detido como segue:

Entidade	%
Sonae, SGPS, S.A.	74,98
Sonae Investments, B.V.	15,93
Soflorin, B.V. (a)	9,09

(a) A Soflorin, B.V. é detida integralmente pela Empresa, pelo que as acções detidas por esta subsidiária são consideradas acções próprias.

12. RESERVAS

	30.Setembro.2008	31.Dezembro.2007
Reservas legais	99.300.000	95.000.000
	99.300.000	95.000.000
Reservas e Resultados transitados:
Reservas nos termos do artº 324 CSC	205.000.000	205.000.000
Reservas de cobertura	1.123.474	538.170
Outras reservas	614.814.566	619.976.791
	820.938.040	825.514.961
	920.238.040	920.514.961

Em 30 de Setembro de 2008, a Empresa apresentava 99.300.000 Euros relativos a Reservas legais as quais, de acordo com o Código das Sociedades Comerciais, não podem ser objecto de distribuição aos accionistas a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas podem ser utilizadas para absorver prejuízos fiscais acumulados, depois de esgotadas as outras reservas ou incorporadas em capital.

Em resultado da aquisição de acções próprias no exercício de 2006, a empresa tornou indisponível, nos termos do artigo 324º do Código das Sociedades Comerciais, Reservas livres de montante igual ao custo de aquisição das acções próprias. Esta reserva só poderá ser movimentada após a extinção ou alienação das referidas acções próprias, para sociedade que não se encontre em relação de domínio ou de grupo.

13. EMPRÉSTIMOS

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:

	30.Setembro.2008				31.Dezembro.2007
	Valor Contabilístico			Valor nominal		Valor Contabilístico		Valor nominal
	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente	Corrente	Não Corrente
Empréstimos bancários	44.000.000	227.000.000	44.000.000	227.000.000	-	-	-	-
Descobertos bancários	86.233	-	86.233	-	2.809	-	2.809	-
Empréstimos obrigacionistas	99.953.611	1.001.402.782 100.000.000		1.006.925.000		- 1.100.672.731	-	1.106.925.000
	144.039.844	1.228.402.782	144.086.233	1.233.925.000		2.809 1.100.672.731	2.809	1.106.925.000

Empréstimos Obrigacionistas

Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como segue:

Modelo Continente - 2003	82.000.000
Modelo Continente - 2004	100.000.000
Modelo Continente - 2005/2010	64.925.000
Modelo Continente - 2005/2012	150.000.000
Modelo Continente - 2007/2012	200.000.000
Sonae Distribuição - 2007/2015	200.000.000
Sonae Distribuição Setembro - 2007/2015	310.000.000

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE - 2003

1.640.000 obrigações - Valor Nominal: 50 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 0,75% a.a.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado, com pagamentos em 15 de Abril e em 15 de Outubro de cada ano.

Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 15 de Outubro 2011. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE - 2004

10.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, adicionada de um spread de 1,15% a.a.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado, com pagamentos em 18 de Março e em 18 de Setembro de cada ano.

Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo, em 18 de Março 2009. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE - 2005/2010

265 000 obrigações - Valor Nominal: 245 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado, com pagamentos em 3 de Fevereiro e em 3 de Agosto de cada ano.

Reembolso: Será amortizado ao seu valor nominal, no final do 5º cupão de vida do empréstimo, ou seja, em 3 de Agosto de 2010, salvo se ocorrer reembolso antecipado.

Reembolso antecipado (Call-Option): O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente, total ou parcialmente, por redução ao valor nominal das obrigações, no 2º, 3ºou 4º ano de vida do empréstimo mediante o pagamento de um prémio de 0,125% sobre o valor reembolsado.

Em 3 de Agosto de 2007 a sociedade procedeu, de acordo com as condições de emissão, à amortização parcial das obrigações. A amortização foi de 755 euros por obrigação, com um prémio atribuído no montante de 0,94375 euros por obrigação.

Após amortização, o empréstimo reduziu-se para 64.925.000 euros, representado por 265.000 obrigações com o valor nominal de 245 euros cada.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE - 2005/2012

15.000.000 obrigações - Valor Nominal: 10 euro.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 7 (sete) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, com um spread de 0,85%.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamento em 2 de Fevereiro e em 2 de Agosto de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 14º cupão, ou seja, em 2 de Agosto de 2012, salvo se ocorrer reembolso antecipado.

Reembolso antecipado (Call-Option): O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, total ou parcialmente, por redução ao valor nominal das obrigações, nas datas de pagamento do 10º, 11º, 12º, 13º cupões.

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE - 2007/2012

4.000 Obrigações – Valor Nominal: 50.000 euros.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 5 (cinco) anos.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 30 de Abril e em 30 de Outubro de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 10º cupão, ou seja, em 30 de Abril de 2012. Não existe possibilidade de reembolso antecipado nem por parte da emitente nem por parte dos obrigacionistas.

Empréstimo por obrigações - SONAE DISTRIBUIÇÃO - 2007/2015

4.000.000 Obrigações – Valor Nominal: 50 euros.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 10 de Fevereiro e em 10 de Agosto de cada ano.

Reembolso: Ao par, na data de pagamento do 16º cupão, ou seja, em 10 de Agosto de 2015.

Reembolso antecipado (Call-Option): O empréstimo poderá ser reembolsado total e antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, nas datas de pagamento do 10º, 12º, 14º cupões.

Empréstimo por obrigações - SONAE DISTRIBUIÇÃO SETEMBRO - 2007/2015

31.000.000 Obrigações – Valor Nominal: 10 euros.

Prazo Máximo do Empréstimo: Será de 8 (oito) anos.

Taxa de Juro anual: A taxa de juro é variável, indexada à taxa EURIBOR a 6 meses verificada no segundo dia útil Target anterior ao início do período de contagem de juros, acrescida de um spread de 0,25% a.a. nas primeiras 3 datas de pagamento de juros e 0,55% a.a. a partir da 4ª data de pagamento de juros.

Pagamento de Juros: Semestral e postecipado com pagamentos em 10 de Março e em 10 de Setembro de cada ano (cada uma Data de Pagamento de juros).

Reembolso: Ao par nos seguintes termos:

50% na data de pagamento do 12º cupão, ou seja, em 10 de Setembro de 2013;

50% na data de pagamento do 16º cupão, ou seja, em 10 de Setembro de 2015.

Reembolso antecipado (Call-Option): O empréstimo poderá ser reembolsado antecipadamente por iniciativa da Emitente, sem penalização, total ou parcialmente, por redução ao valor nominal das obrigações, nas 10ª, 11ª, 12ª, 13ª, 14ª e 15ª datas de pagamento de juros.

Reembolso antecipado extraordinário (Call-Option): até ao final do 18º mês de vida do empréstimo nas seguintes condições:

(i) o empréstimo poderá ser reembolsado total ou parcialmente, sem penalizações, em cada Data de Pagamento de Juros;

(ii) o empréstimo poderá ser reembolsado total ou parcialmente, sujeito a Breakage Costs, com 30 dias de pré-aviso no decurso de cada período de juros.

Empréstimos Bancários

Inclui:

a) Emissões de papel comercial no total de 274.000.000 Euros, dos quais o valor de 227.000.000 Euros classificado como não corrente, dado respeitar a emissões de papel comercial ao abrigo de programas, cuja tomada se encontra garantida.

b) O montante de 86.233 euros é referente a descobertos bancários (Nota 10).

14. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe dos Outros passivos correntes era o seguinte:

	30.Setembro.2008	31.Dezembro.2007
Fornecedores	29.805	104.307
Empresas do grupo	64.156.263	310.274.622
Outras dívidas a terceiros	3.984.587	3.965.364
Estado e outros entes públicos	444.607	1.184.698
Acréscimos de custos	19.575.899	20.519.931
	88.191.161	336.048.922

a) A rubrica do passivo "Empresas do grupo" integra: (i) montante de 59.016.690 Euros referente empréstimos de curto prazo de Empresas do Grupo; (ii) o montante de 5.139.573 Euros relativo ao imposto do exercício apurado pelas Empresas do Grupo tributadas de acordo com o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades.

15. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

Em 30 de Setembro de 2008 o movimento ocorrido na rubrica provisões e perdas por imparidade acumuladas foi como se segue:

Rubrica	Saldo Inicial	Aumentos	Diminuições	Saldo Final
Imparidade em investimentos	38.568.497	-	-	38.568.497
	38.568.497	-	-	38.568.497

16. ACTIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES

Em 30 de Setembro de 2008 e em 31 de Dezembro de 2007, o detalhe de activos e passivos contingentes era o seguinte:

	30.Setembro.2008	31.Dezembro.2007
Garantias Prestadas:
por processos fiscais em curso	54.270.330	18.821.550
por processos autárquicos em curso	289.380	289.380
outros	11.387.015
	65.946.725	19.110.930

Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os diferendos para os quais foram prestadas garantias por ser entendimento do Conselho de Administração que da resolução dos referidos diferendos não resultarão quaisquer passivos para a Sociedade.

17. RESULTADOS RELATIVOS A INVESTIMENTOS

Em 30 de Setembro de 2008 e 2007 o detalhe dos resultados relativos a investimentos era o seguinte:

	30.Setembro.2008	30.Setembro.2007
Dividendos	236.300.137	18.193.658
Ganhos na alienação de investimentos	-	35.728.616
Perdas na alienação de investimentos	-	(5.454.530)
Perdas de imparidade de investimentos	-	(3.422.506)
Reversão (Perdas) imparidade de investimentos		4.300.248
	236.300.137	49.345.486

18. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção do período, foram calculados, tendo em consideração os seguintes montantes:

		30.Setembro.2008 30.Setembro.2007
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico
(resultado líquido do exercício)	247.393.371	66.263.018
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por acção diluído	247.393.371	66.263.018
Número de acções
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do
resultado líquido por acção básico	1.000.000.000	1.000.000.000
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do
resultado líquido por acção diluído	1.000.000.000	1.000.000.000
Resultado por acção (básico e diluído)	0,25	0,07

Conforme Assembleia-geral de Accionistas de 31 de Março de 2008, foram atribuídos 85.000.000 Euros, a título de dividendos.

19. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 5 de Novembro de 2008.

20. CUMPRIMENTO DE DISPOSIÇÕES LEGAIS

Decreto-Lei nº 3318/94 art. 5º nº 4

Durante o período findo a 30 de Setembro de 2008 foram celebrados contratos de Suprimentos com as seguintes empresas:

Modelo Continente Hipermercados, S.A. Sonae Retalho España, S.A. Soflorin, B.V. Sonvecap, B.V.

Durante o período findo a 30 de Setembro de 2008 foram celebrados contratos de Operações de tesouraria com as seguintes empresas:

Continente Hipermercados, S.A. Edições Book.it – S.A. Estêvão Neves – Hipermercados da Madeira, S.A. Global S – Hipermercados, Lda. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A., Sucursal en España NA – Equipamentos para o Lar, S.A. Nova Equador P.C.O Eventos Sociedade Unipessoal, Lda. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sonae, SGPS, S.A. Valor N, S.A.

As respectivas posições credoras em 30 de Setembro de 2008 e 2007 e em 31 de Dezembro de 2007 são as seguintes:

Empréstimos concedidos correntes (Nota 8) e não correntes (Nota 7):

EMPRESAS	30.Setembro.2008		30.Setembro.2007 31.Dezembro.2007
Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A.	16.038.000	14.703.000	15.934.000
Canasta - Empreendimentos Imobiliários, S.A.	2.842.000	2.934.000	3.006.000
Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A.	2.691.584	2.855.584	2.791.584
Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A.	3.752.000	3.926.000	3.973.000
Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustíveis, S.A.	112.000	202.000	214.000
Contimobe - Imobiliária de Castelo Paiva, S.A.	72.359.000	85.141.000	75.909.000
Continente Hipermercados, S.A.	148.904.000	-	-
Cumulativa - Sociedade Imobiliária, S.A.	2.965.000	3.029.000	3.056.000
Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A.	28.847.000	20.525.000	25.527.000
Efanor - Industria de Fios, S.A.	2.102.000	-	1.253.000
Equador & Mendes - Agência Viagens e Turismo, Lda	442.000	-	213.000
Estêvão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A.	279.000	-	-
Fozimo – Sociedade Imobiliária, S.A.	2.040.000	1.997.000	1.932.000
Global S - Hipermercados, Lda	-	-	735.000
IGI - Investimento Imobiliário, S.A.	222.451.000	147.298.000	183.902.000
Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A.	567.000	615.000	595.000
Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A.	14.364.500	14.206.500	14.277.500
Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A.	18.388.222	19.274.221	18.761.222
Imoestrutura - Sociedade Imobiliária, S.A.	530.000	648.000	621.000
Imomuro - Sociedade Imobiliária, S.A.	4.191.897	4.215.897	4.106.897
Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A.	403.000	385.000	388.000
Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A.	4.473.000	4.613.000	4.565.000
Infofield - Informática, S.A.	9.549.000	5.000.000	5.000.000

EMPRESAS	30.Setembro.2008		30.Setembro.2007 31.Dezembro.2007
MJLF - Empreendimentos Imobiliários, S.A.	3.845.000	4.013.000	3.981.000
Modalfa - Comércio e Serviços, S.A.	7.956.900	-	11.139.000
Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A.	6.000	-	-
Modelo Continente Hipermercados, S.A.	203.118.600	358.442.100	103.322.000
Modelo Hiper Imobiliária, S.A.	318.500	-	-
Modelo Continente Seguros - Sociedade de Mediação, Lda	4.468.000	-	1.400.000
Nova Equador Internacional - Agência de Viagens e Turismo, Lda	-	-	176.000
Peixes Continente - Industria e Distribuição de Peixes, S.A.	29.000	-	-
Pharmacontinente - Saúde e Higiene, S.A.	8.264.000	3.582.000	4.854.000
Predicomercial - Promoção Imobiliária, S.A.	11.527.000	11.234.000	10.950.000
Selifa - Sociedade de Empreendimentos Imbiliários, S.A.	4.006.000	4.218.000	4.189.000
Sempre à Mão - Sociedade Imobiliária, S.A.	14.776.128	88.000	17.128
Sesagest - Projectos e Gestão Imobiliária, S.A.	47.992.183	49.666.000	47.354.000
Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A.	8.070.000	8.347.000	8.131.000
Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A.	30.916.347	32.407.347	31.635.347
Soflorin, B.V.	507.985.000	34.415.330	34.276.568
Solaris Supermercados, S.A.	-	-	1.171.000
Sonae, SGPS, S.A.	-	167.559.000	-
Sonae Retalho España, S.A.	235.002	13.002	13.002
Sondis Imobiliária, S.A.	20.561.159	20.546.159	20.278.159
Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A.	3.477.502	3.700.502	3.639.502
Sonvecap, B.V.		150.976.000	150.976.000
Sportzone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A.	25.298.000	5.411.000	23.336.000
Tlantic Portugal - Sistemas de Informação, S.A.	29.000	-	4.000
Todos os Dias - Comércio Ret. e Expl. de Centros Comerciais, S.A.	322.000	915.000	1.067.000
Valor N, S.A.	2.881.000	-	-
Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.	7.000.000	28.947.000	7.000.000
	1.471.373.524	1.216.048.643	835.669.909

As respectivas posições devedoras relativas aos contratos mencionados à data de 30 de Setembro de 2008 e 2007 e em 31 de Dezembro de 2007 eram como se segue:

Empréstimos Obtidos a Curto Prazo (Nota 14):

EMPRESAS	30.Setembro.2008		30.Setembro.2007 31.Dezembro.2007
Bikini - Portal de Mulheres, S.A.	(3.583.000)	-	(3.250.000)
Carnes Continente - Indústria e Distribuição de Carnes, S.A.	(7.924.000)	-	(526.000)
Edições Book.it - S.A.	(997.000)	-
Efanor - Design e Serviços, S.A.	(1.011.500)	-	(701.000)
Estêvão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A.	-	-	(6.448.000)
Fozmassimo - Sociedade Imobliária, S.A.	(2.646.000)	(4.170.000)	(4.670.000)
Global S - Hipermercados, Lda	(1.970.190)	-	-
Infofield – Informática, S.A.	-	-	(2.076.000)
Marcas MC, ZRT	-	(4.787.000)	(10.178.000)
Modelo.Com - Vendas por Correspondência, S.A.	-	(3.266.000)	-
Modelo Continente Hipermercados, S.A.	-	-	(25.124.500)
Modelo Continente - Operações de Retalho, SGPS, S.A.	(13.199.200)	(244.885.000)	(216.459.000)
Modelo Hiper - Imobiliária, S.A.	-	(1.785.000)	(40.000)
Nova Equador Internacional - Agência de Viagens e Turismo, Lda	(326.000)	-	-

EMPRESAS	30.Setembro.2008		30.Setembro.2007 31.Dezembro.2007
Nova Equador P.C.O Eventos Sociedade Unipessoal, Lda	(30.000)	-	-
Inventory - Acessórios de Casa, S.A.	(1.114.800)	-	(1.161.000)
Peixes Continente - Industria e Distribuição de Peixes, S.A.	(606.000)	-	(639.000)
Solaris Supermercados, S.A.	(151.000)	-	-
Sonvecap, B.V.	(20.750.000)	-	-
Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.	(4.708.000)	-	(36.868.000)
	(59.016.690)	(258.893.000)	(308.140.500)

Matosinhos, 05 de Novembro de 2008

AI Terminal

Sonae SGPS

1901_10-q_2008-11-27_d0a246bf-17c3-4344-8248-815f03412965.pdf

Sede: R. João Mendonça, 529 - 4464-501 SENHORA DA HORA

RELATÓRIO E CONTAS

30 DE SETEMBRO DE 2008

RELATÓRIO DE GESTÃO

30 DE SETEMBRO DE 2008

Relatório de Gestão Sonae Distribuição – S.G.P.S., S.A.

Actividade ao longo do trimestre

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Investimento

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Estrutura de capitais

Desenvolvimentos corporativos

Relatório e Contas do 3ºTrimestre 2008 (não auditado)

Governo das sociedades

Acções próprias

Perspectivas

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONSOLIDADAS

30 DE SETEMBRO DE 2008

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. (Montantes expressos em euros) BALANÇOS CONSOLIDADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E DE 2007 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS POR NATUREZAS

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros)

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007

(Montantes expressos em euros)

SONAE DISTRIBUIÇÃO, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2008 E 2007 (Montantes expressos em euros)

ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA O PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2008

(Montantes expressos em Euros)

1. NOTA INTRODUTÓRIA

2. BASES DE APRESENTAÇÃO

3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

4. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

5. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS

6. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO

7. IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INCORPÓREAS

Imobilizações corpóreas - Setembro de 2008

Imobilizações corpóreas - Setembro de 2007

Imobilizações incorpóreas - Setembro de 2008

Imobilizações incorpóreas - Setembro de 2007

8. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO

9. INVESTIMENTOS

10. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES

11. OUTROS ACTIVOS CORRENTES

12. IMPOSTOS DIFERIDOS

13. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

14. CAPITAL SOCIAL

15. EMPRÉSTIMOS

Empréstimos Obrigacionistas

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2003

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2004

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2005/2010

Empréstimo por obrigações - MODELO CONTINENTE 2007/2012

Outros empréstimos – não correntes

Empréstimos bancários

16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS

Derivados de taxa de câmbio

Justo valor de instrumentos derivados financeiros

Derivados de taxa de juro

17. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES

18. RESPONSABILIDADES POR PAGAMENTOS BASEADOS EM ACÇÕES

19. OUTROS PASSIVOS CORRENTES

20. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS

21. ACTIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES

22. PARTES RELACIONADAS

23. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO

24. RESULTADOS POR ACÇÃO

25. DIVIDENDOS

26. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS

Insígnias de base alimentar

Insígnias de base não alimentar

Activos imobiliários com rendimento

Activos imobiliários sem rendimento

Outros

Cash-flow operacional (EBITDA)

27. EVENTOS SUBSEQUENTES