Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Mar 3, 2025

Detta comparente, della cui personale identità io notaio sono
certa, nella sua citata qualità, mi richiede di redigere il
verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della
Società relativamente al seguente punto all'ordine del gior
no:
omissis
6. - RINNOVO DEL PROGRAMMA EMTN (deliberazioni);
omissis
Assume la Presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'art. 11
dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Ammini
strazione Alberta FIGARI la quale constata:
- che la presente adunanza è stata ritualmente convocata
ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, mediante avviso a tutti
gli aventi diritto spedito in data 7 febbraio 2025 in questo
luogo, per le ore 11,00 di questo giorno;
- che la riunione si tiene, ai sensi e nel rispetto
dell'art. 11 dello Statuto, anche mediante idoneo collegamen
to in audio e tele conferenza, come di seguito indicato;
- che del Consiglio di Amministrazione della società in
questo momento sono presenti i membri nelle persone di essa
comparente ed inoltre dei consiglieri:
Pietro Labriola, Amministratore delegato, Domitilla Benigni,
Federico Ferro Luzzi, Paola Giannotti de Ponti, in audio vi
deo conferenza:
Paola Camagni, Umberto Paolucci e Stefano Siragusa;

- del Collegio Sindacale della società sono presenti i membri
nelle persone di:
Francesco Fallacara, Presidente, Anna Doro, Francesco Schia
vone Panni;
è altresì presente il General Counsel Avv. Nuzzolo Agostino;
- che i soggetti che partecipano all'Adunanza mediante il
predetto sistema di audio e tele conferenza hanno confermato
di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunio
ne in tempo reale e di poter visionare, ricevere ed inviare
documenti;
- che, in mancanza di diversa previsione statutaria,
l'emissione di obbligazioni rientra nelle competenze del Con
siglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e
che, ai sensi di tale norma, la relativa deliberazione deve
risultare da verbale redatto da Notaio.
Verificata dal Presidente la regolarità della costituzione ed
accertata dal medesimo l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, compresi i Consiglieri e Sindaci collegati in
modalità audio e tele conferenza, dichiara validamente costi
tuita la presente riunione ai sensi di legge e di statuto ed
atta a deliberare sul sopra indicato argomento all'ordine
del giorno.
*****
Il Presidente espone quanto segue:
(i) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod.

civ. - quale introdotta dalla riforma organica della disci
plina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo
17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal 1° gennaio 2004 – de
manda agli amministratori di società per azioni la competenza
a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una
diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di
TIM non prevede una disciplina in deroga;
(ii) in base allo statuto vigente di TIM, le delibere del
Consiglio d'amministrazione in materia possono essere adotta
te con i quorum di legge;
(iii) poiché le emissioni oggetto di autorizzazione sono de
stinate alla quotazione su mercati regolamentati, non si ap
plicano i limiti di cui all'art. 2412 primo e secondo comma
c.c.;
e che
= in data 3 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha
(i) deliberato il rinnovo annuale del programma EMTN in sca
denza al 18 giugno 2021 e assunto una delibera di autorizza
zione all'emissione di obbligazioni, con scadenza 28 febbraio
2024, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari
non convertibili a valere sul Programma EMTN per un nozionale
massimo di 7 miliardi di euro (come da verbale in pari data
redatto dal Notaio Nicola Atlante, rep. 62728 racc. 32434,
registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 4 febbraio
2021 al numero 1257 serie 1/T e iscritto nel registro delle

imprese di Milano il giorno 11 febbraio 2021 prot.n.
89895); alla data odierna sia il Programma EMTN sia l'auto
rizzazione all'emissione di obbligazioni a valere sul Pro
gramma EMTN risultano, pertanto, scaduti;
= si intende prevedere che in sede di rinnovo vengano appor
tate, inter alia, le seguenti modifiche al Programma EMTN:
(A) decremento dell'importo massimo (c.d. plafond) da 20 mi
liardi di euro a 10 miliardi di euro; (B) eliminazione delle
previsioni relative alla concessione da parte della Società
di una garanzia personale a favore di TIF (venendo meno la
qualità di società emittente della stessa a valere sul Pro
gramma EMTN); (C) eventuale introduzione nella documentazione
della facoltà di rimborso anticipato in capo ai possessori
dei titoli nel caso di cambio di controllo di TIM; nonché le
ulteriori modifiche di natura tecnica o comunque ritenute op
portune e/o adeguate rispetto all'ultimo rinnovo del Program
ma EMTN, inclusa la facoltà del c.d. "passporting" del Pro
gramma EMTN presso l'eventuale Stato membro ospitante, ai
sensi e per gli effetti dell'art. 25 del regolamento (UE)
2017/1129;
= allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mer
cato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza eventua
li finestre di mercato per l'attività di rifinanziamento del
debito in scadenza nei prossimi anni secondo le linee del
piano industriale approvate in data odierna, si propone di:

•	deliberare (i) il rinnovo da parte della Società, in
	qualità di emittente, del Programma EMTN per 12 mesi dalla
	data di approvazione dello stesso; e (ii) una autorizzazione
	per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili,
	con termine al 31 marzo 2026, per un nozionale complessivo di
	4.000.000.000,00 (quattromiliardi) di euro o l'equivalente in
	altre divise, a valere sul Programma EMTN e nel rispetto dei
	limiti riportati di seguito;
	= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione do
	vranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche:
-	nozionale massimo 4.000.000.000,00 (quattromiliardi) di
	euro (o l'equivalente in altre divise);
-	articolazione anche in più operazioni, anche in diversa
	valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
-	durata delle singole emissioni (e delle relative tran
	ches) compresa tra 3 (tre) e 10 (dieci) anni, anche con fa
	coltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d.
	obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d.
	obbligazione puttable);
-	prezzo di emissione, che potrà essere diverso per cia
	scuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
	fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
	investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
	sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;
-	saggio degli interessi, che potrà essere diverso per

ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tran
ches):
(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0%
(zero per cento) ed il 4% (quattro per cento) sopra il tasso
medio IRS di scadenza corrispondente;
(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo
0% (zero per cento) ed il 4% (quattro per cento) sopra il
parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato,
oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, SOFR, IRS
o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indi
catori economici o statistici regolarmente pubblicati da or
ganismi di consolidata reputazione internazionale (e.g. BCE o
OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati
da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati
regolamentati;
- in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza
di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emis
sione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da of
frire un rendimento finanziariamente equivalente all'interes
se fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a
seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del
rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio
di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento
solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato mec
canismo di capitalizzazione;

-	il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto
	tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate,
	nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipo
	tizzarsi che - fermo il ceiling del 4% (quattro per cento)
	sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il
	rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo ob
	bligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la
	vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra
	parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli
	zero coupon;
-	diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per
	le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti
	ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono
	soggette alle applicabili norme di diritto italiano;
-	quotazione: Borsa del Lussemburgo ovvero altro mercato
	regolamentato, ivi incluso il Mercato Telematico delle Obbli
	gazioni (MOT) della Borsa Italiana, e/o altro mercato non re
	golamentato (sistema multilaterale di negoziazione);
	= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni
	sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato
	dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere
	favorevole l'attività di rifinanziamento, come in passato si
	propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente
	e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni,
	compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione

di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con
tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la
negoziazione delle condizioni dei relativi contratti - diret
tamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito
delle strutture aziendali. La delega sarà estesa al compimen
to di tutti gli atti e alla firma di tutti gli accordi ed
atti necessari al rinnovo annuale del Programma EMTN;
= al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta in volta
data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate
ai sensi di quanto sopra.
*****
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul sesto argo
mento all'ordine del giorno:
RINNOVO DEL PROGRAMMA EMTN (deliberazioni).
Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la vo
tazione.
Il Consiglio di Amministrazione
preso atto
- della disciplina in materia di emissione di obbligazioni
destinate a quotazione nei mercati regolamentati, di cui agli
artt. 2410 e 2412 del Codice Civile;
subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e limite
previsto dalla normativa applicabile,
udita la esposizione del Presidente,
delibera

con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti,
(1) di autorizzare: (i) il rinnovo da parte della Società, in
qualità di emittente, del Programma EMTN, per 12 mesi dalla
data di approvazione dello stesso, (A) decrementandone
l'importo massimo (c.d. plafond) da 20 miliardi di euro a 10
miliardi di euro; (B) espungendo dallo stesso le previsioni
relative alla concessione da parte della Società di una ga
ranzia personale a favore di TIF (venendo meno la qualità di
società emittente della stessa a valere sul Programma EMTN),
(C) prevedendo l'eventuale introduzione della facoltà di rim
borso anticipato in capo ai possessori dei titoli nel caso di
cambio di controllo di TIM; nonché apportando le ulteriori
modifiche di natura tecnica o comunque ritenute opportune e/o
adeguate rispetto all'ultimo rinnovo del Programma EMTN; e
(ii) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili,
con termine al 31 marzo 2026, per un nozionale complessivo di
4.000.000.000,00 (quattromiliardi) di euro o l'equivalente in
altre divise, a valere sul Programma EMTN e nel rispetto dei
limiti riportati di seguito;
(2) di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al pun
to (1) (ii) che precede dovranno in particolare presentare le
seguenti caratteristiche:
- nozionale massimo 4.000.000.000,00 (quattromiliardi) di
euro (o l'equivalente in altre divise);
- articolazione anche in più operazioni, anche in diversa

valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
- durata delle singole emissioni (e delle relative tran
ches) compresa tra 3 (tre) e 10 (dieci) anni, anche con fa
coltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d.
obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d.
obbligazione puttable);
- prezzo di emissione, che potrà essere diverso per cia
scuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;
- saggio degli interessi, che potrà essere diverso per
ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tran
ches):
(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0%
(zero per cento) ed il 4% (quattro per cento) sopra il tasso
medio IRS di scadenza corrispondente;
(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo
0% (zero per cento) ed il 4% (quattro per cento) sopra il
parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato,
oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, SOFR, IRS
o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indi
catori economici o statistici regolarmente pubblicati da or
ganismi di consolidata reputazione internazionale (e.g. BCE o
OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati

da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati
regolamentati;
- in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza
di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emis
sione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da of
frire un rendimento finanziariamente equivalente all'interes
se fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a
seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del
rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio
di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento
solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato mec
canismo di capitalizzazione;
- il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto
tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate,
nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipo
tizzarsi che - fermo il ceiling del 4% (quattro per cento)
sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il
rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo ob
bligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la
vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra
parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli
zero coupon;
- diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per
le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti
ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono

soggette alle applicabili norme di diritto italiano;
- quotazione: Borsa del Lussemburgo ovvero altro mercato
regolamentato, ivi incluso il Mercato Telematico delle Obbli
gazioni (MOT) della Borsa Italiana, e/o altro mercato non re
golamentato (sistema multilaterale di negoziazione);
(3) di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presiden
te ed all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di
rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare
nell'ambito delle strutture aziendali, (a) al rinnovo da par
te della Società, in qualità di emittente, del Programma
EMTN, per 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso,
come sopra; e (b) a dar corso alle eventuali emissioni obbli
gazionarie, come sopra, ed in particolare: (i) a determinare
nei limiti massimi deliberati, l'ammontare e le condizioni
delle emissioni a valere sul Programma EMTN, nelle singole
operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articola
ta, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, du
rata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsio
ne degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al
rimborso, mercato regolamentato di quotazione e definendone i
regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando
ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con interme
diari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane
ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procede
re a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni compe-

tente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del
prestito, al suo collocamento e alla sua quotazione; (iv) a
procedere ad ogni attività necessaria e/o opportuna per rin
novo del Programma EMTN, stipulando ogni negozio e accordo a
ciò funzionale, anche con intermediari e agenti ed effettuan
do ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competen
te Autorità, italiana o estera (ivi inclusa, a titolo mera
mente esemplificativo, l'eventuale richiesta di notifica
(c.d. passporting) alle autorità competenti dello Stato mem
bro ospitante, ai sensi e per gli effetti dell'art. 25 del
regolamento (UE) 2017/1129); (v) a compiere tutto quanto ne
cessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra
descritte.
Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di
Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai
sensi di quanto sopra.
*****
Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento re
lativo al rinnovo del programma EMTN è terminato alle ore
18,55.
Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da per
sona di mia fiducia e completato di mio pugno su
quattordici intere pagine e parte della quindicesima di quat
tro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho
dato lettura alla comparente che lo approva e con me lo sot-

toscrive alle ore diciotto e minuti cinquantacinque.
Firmato: FIGARI Alberta
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art.22, comma 1, D.Lgs.7 marzo 2005 n.82, art.68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 4 settembre 2027) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta da numero quindici pagine, esclusa la presente, contenuta su un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 12 febbraio 2025 firmato a norma di legge, Repertorio 23729 Raccolta 11718 registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 il 17 febbraio 2025 Serie 1T Numero 4805.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, ventiquattro febbraio duemilaventicinque, nel mio studio File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis