AGM Information • Aug 2, 2016
AGM Information
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PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Notice to the Market disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.
PHAROL, SGPS S.A.
Public company Share capital Euro26,895,375 Registered in theCommercial Registry Office ofLisbon and Corporation no. 503 215058 PHAROL is listed on the Euronext (PHR). Information may be accessed onBloomberg under the symbol PHRPL.
Luis Sousa de Macedo Investor Relations Director [email protected] Tel.: +351 212 697698 Fax: +351 212 697949
Oi S.A. – In Judicial Reorgnanization ("Company" or "Oi"), in compliance with Art. 157 paragraph 4 of Law No. 6,404/76 ("Brazilian Corporation Law"), communicates to its shareholders and to the market in general that, on July 29, 2016 at 6.57 p.m., shareholder Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações, represented by its manager Bridge Administradora de Recursos Ltda., holder of 6.32% of the Company's capital stock, sent an e-mail requesting, on the basis of line "c" of the sole paragraph of Art. 123 of the Brazilian Corporation Law, that the Board of Directors call an Extraordinary General Shareholders' Meeting of the Company, within 8 days, to decide on the following matters:
issued during the Public Offering, by preparing an incorrect appraisal report on the economic reality of the assets contributed to the capital of the Company;
The Board of Directors is evaluating the request for the call of the Meeting presented herein and will communicate regarding this matter within the time period established by the Brazilian Corporation Law. The entire request referenced herein is annexed.
The Company will keep its shareholders and the market informed of any development of the subject matters of this Material Fact.
Rio de Janeiro, August 1, 2016.
Oi S.A. – In Judicial Reorganization Flavio Nicolay Guimarães Chief Financial Officer and Investor Relations Officer CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Rua do Lavradio, 71 Centro, Rio de Janeiro - RJ
Praia de Botafogo 300, 11º andar Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha - Presidente; Sr. Ricardo Malavazi $At.$ Martins: Sr. Thomas Cornelius Azevedo Reichenheim; Sr. Rafael Luís Mora Funes; Sr. João Manuel Pisco de Castro; Sr. Luís Maria Viana Palha da Silva; Sr. André Cardoso de Menezes Navarro; Sr. Marcos Grodetzky; e Sr. Marten Pieters.
Sr. Flavio Nicolay Guimarães ([email protected]) At.:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Superintendência de Relações com Empresas Rua Sete de Setembro, 111 Centro, Rio de Janeiro - RJ
At.: Dr. Fernando Soares Vieira ([email protected])
Ref.: Pedido de convocação de assembleia geral extraordinária.
Senhores Conselheiros,
SOCIÉTÉ MONDIALE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no $11$ CNPI/MF sob o nº 20.588.268/0001-01, por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.010.779/0001-42 ("Fundo" ou "Acionista"), na qualidade de detentor, nesta data, de 46.770.800 ações ordinárias e 5.434.624 ações preferenciais de emissão da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), representativo, respectivamente, de 7% das ações ordinárias e 3,45% das ações preferenciais de emissão da Companhia, perfazendo o percentual de 6,32% do capital social da Companhia, vem solicitar ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 123, parágrafo único, alínea "c", da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S.A."), a convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia, no prazo máximo de 8 (oito) dias, a ser realizada no menor prazo possível, a fim de deliberar sobre a ordem do dia apresentada na Seção I deste pedido de convocação.
Antes de mais nada, é preciso destacar que o presente pedido de convocação $2.$ se afigura premente e indispensável no auxílio ao processo de recuperação judicial da Companhia em seus propósitos. Sem que a Oi faça as pazes com o passado e seja devidamente indenizada, a recuperação judicial percorrerá um caminho muito mais tortuoso e traumático.
Além disso e ainda preliminarmente, a convocação da assembleia lastreia-se 3. não só nos graves fatos que serão narrados a seguir, como também e principalmente, em fatos novos e recentes, que vieram ao conhecimento público após as deliberações assembleares anteriores e que caracterizam o desconhecimento dos acionistas acerca de fatos cruciais à tomada de decisões.
(i) Anulação da AGE de 26.03.2015. Deliberar sobre a anulação da assembleja geral extraordinária da Oi S.A. realizada em 26.03.2015, na qual foram aprovados os termos e condições do Contrato de Permuta e Outras Avenças e do Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, ambos celebrados entre a Oi S.A., a Portugal Telecom SGPS S.A. (atual Pharol SGPS S.A. - "Pharol") e outros (os "Acordos").
(ii) Ação de responsabilidade por atos ilícitos praticados contra a Companhia. Deliberar a propositura de ação judicial e demanda arbitral contra a Pharol, os principais acionistas da Pharol que tenham participado dos atos lesivos à Oi, e sua subsidiária integral, Bratel B.V. ("Bratel"), para reparação de todos os danos causados à Oi S.A. em razão dos ilícitos perpetrados pela Pharol quando da integralização das ações subscritas no âmbito da Oferta Pública de Ações encerrada em 06.05.2014 ("Oferta Pública"), notadamente em razão da transferência de ativos superavaliados e/ou insubsistentes nessa integralização de capital, bem como para, se necessário for, pleitear a anulação dos Acordos.
(iii) Ação de responsabilidade contra o avaliador dos ativos conferidos ao capital. Deliberar a propositura de ação de responsabilidade e medidas eventualmente correlatas contra o Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander") por ter contribuído, material e decisivamente, por ação ou omissão, para os danos sofridos pela Oi S.A. quando da subscrição pela Pharol das ações emitidas no âmbito da Oferta Pública, mediante a elaboração de laudo de avaliação incondizente com a realidade econômica dos ativos conferidos ao capital da Oi S.A.;
(iv) Ação de responsabilidade contra administradores e exadministradores da Oi S.A. Deliberar a propositura de ação de responsabilidade, com base no artigo 159 da Lei das S.A. e outros dispositivos legais aplicáveis, seja na seara judicial ou arbitral,
$\overline{2}$
contra, ao menos, sem prejuízo de outros administradores ou exadministradores responsáveis eventualmente identificados (a) Zeinal Abedin Mahomed Bava; (b) Shakhaf Wine; (c) Henrique Manuel Fusco Granadeiro; (d) Nuno Rocha dos Santos de Almeida e Vasconcellos; (e) Rafael Luis Mora Funes; (f) Luis Maria Viana Palha da Silva; (g) João Manuel Prisco de Castro; (h) Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão; (i) Francisco Ravara Cary; e (j) Jorge Telmo Maria Freire Cardoso, em razão da contribuição, comissiva ou omissiva, de cada um para a consumação dos danos causados à Oi S.A., em razão da subscrição pela Pharol das ações emitidas no âmbito da Oferta Pública com ativos insubsistentes, adotando-se todas as medidas necessárias para o êxito da ação de responsabilidade, inclusive eventuais ações anulatórias de assembleias.
(v) Deliberar a autorização para que a administração da Oi S.A. possa adotar as medidas necessárias para a implementação do que vier a ser deliberado em relação aos itens "i" a "iv" acima, inclusive a contratação de auditor independente de primeira linha e outros prestadores de servico para quantificar com precisão os danos sofridos pela Companhia, bem como identificar eventuais outros responsáveis (administradores, ex-administradores e prestadores de serviço em geral) pelas fraudes cometidas contra a Companhia.
Finalidade e pertinência da convocação; proposta do acionista para a votação. a.
A assembleia geral em questão tem por objetivo primordial permitir que a $1.$ Companhia seja ressarcida pelos danos que sofreu quando da subscrição pela Pharol das ações emitidas no âmbito da Oferta Pública. Para que esse ressarcimento seja possível, algumas medidas devem ser adotadas pela Companhia.
Primeiro, a anulação da assembleia geral de 26.03.2015, na qual os acionistas, induzidos a erro pela administração da Oi, e com base informacional incompleta, aprovaram a celebração dos Acordos, impedindo a correta, adequada e integral reparação dos danos causados à Companhia em razão da integralização do capital social da Companhia pela Pharol com vários ativos insubsistentes, nos quais se incluem os títulos de dívida emitidos pela Rio Forte Investments S.A. ("Rio Forte"). sociedade pertencente às famílias controladoras do Banco Espírito Santo, no valor de aproximadamente R\$ 3,2 bilhões, que teve sua falência decretada poucos meses após a integralização dos ativos.
Segundo, a responsabilização do Santander por ter elaborado um laudo de avaliação incondizente com a realidade econômica dos ativos conferidos pela Pharol ao capital da Companhia e que permitiu à Pharol subscrever uma quantidade bastante relevante de ações da Oi, sem a respectiva contrapartida financeira. O laudo foi determinante para a consumação dos danos que se pretende ver reparados agora.
$\overline{3}$
Terceiro, a responsabilização daqueles administradores que (i) propuseram aos acionistas a contratação do Santander e a aprovação do laudo de avaliação por ele elaborado1; (ii) aprovaram e/ou fizeram aprovar os atos societários necessários à subscrição do aumento de capital por parte da Pharol, mesmo diante dos notórios indícios de insubsistência e/ou superavaliação dos ativos conferidos ao capital da Companhia: (iii) aprovaram e/ou fizeram aprovar os atos necessários para a perpetuação dos danos causados, tais como a celebração dos Acordos; e (iv) omitiram-se em diligenciar pelo melhor interesse da Companhia, abstendo-se de buscar a reparação dos danos causados e abstendo-se de buscar o desfazimento dos atos causadores dos danos pelas vias próprias.
O Acionista entende que a aprovação de tais medidas é fundamental para a vida econômica da Companhia por duas razões. A primeira, e talvez mais relevante delas, é que tais medidas, caso bem-sucedidas — como se espera, serão —, significarão uma relevante entrada de caixa para a Companhia que, por sua vez. poderá utilizá-la para amortização e/ou reestruturação da sua dívida.
A segunda, cujo potencial intangível revela-se importantíssimo, é a de 6. demonstrar concretamente ao mercado em geral — credores, órgãos reguladores, investidores, etc — que o nível de governança da Companhia é outro, que não serão mais tolerados atos de vilipêndio contra o seu patrimônio, e que todos aqueles que tentarem de algum modo dela se valerem para seu benefício particular serão processados e responsabilizados pelos meios legais.
Por essas razões, e também por aquelas detalhadas a seguir, o Acionista 7. propõe que os acionistas (i) anulem a assembleia geral extraordinária da Oi de 26.03.2015, (ii) aprovem a ação de responsabilidade contra a Pharol, os principais acionistas da Pharol que tenham participado dos atos lesivos à Oi, e contra a Bratel; (iii) aprovem a ação de responsabilidade contra o Santander; (iv) aprovem a ação de responsabilidade contra os administradores e ex-administradores indicados no item "iv" da ordem do dia, sem prejuízo de outros responsáveis eventualmente identificados: e (y) autorizem a administração a tomar todos os atos necessários à implementação da vontade dos acionistas em relação aos itens "i" a "iv" da ordem do dia, inclusive a contratação de auditor independente de primeira linha e outros prestadores de serviço para quantificar com precisão os danos sofridos pela
<sup>1 Cf. ata da reunião do conselho de administração da Companhia de 19.02.2014: "Os Conselheiros examinaram e discutiram o laudo de avaliação e indagaram os representantes do Banco Santander (Brasil) S.A. presentes se eles, na qualidade de especialistas na matéria, consideraram na elaboração do Laudo de Avaliação as normas legais pertinentes ao assunto, incluindo a Lei de Sociedades por Ações e a aquelas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários, além da boa prática em procedimentos de avaliação dessa natureza. Os representantes do avaliador afirmaram terem cumprido com todos os preceitos aplicáveis e que o Laudo de Avaliação obedece às normas aplicáveis. Assim, os Conselheiros decidiram, por maioria, registrado o voto contrário do Conselheiro Antônio Cardoso dos Santos, pelas mesmas razões já declaradas em sua manifestação de voto realizada na reunião do Conselho de Administração de 18 de dezembro de 2013, encaminhar à aprovação dos acionistas da Companhia: (i) a ratificação da nomeação e contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. para fins de elaboração do Laudo de Avaliação do valor econômico dos Ativos PT, com base no artigo 8º da Lei das S.A.; (ii) o Laudo de Avaliação dos Ativos PT; e (iii) a proposta de valor dos Ativos PT, para fins de sua contribuição em integralização de ações a serem emitidas pela 0i, em €1.750.000.000,00 (um bilhão, setecentos e cinquenta mil Euros)".
Companhia, bem como identificar eventuais outros responsáveis (administradores, ex-administradores e prestadores de servico em geral) pelas fraudes cometidas contra a Companhia.
O Acionista ressalta que se deve aplicar à deliberação referente ao item "i" da 8. dia o comando da decisão CVM, contida no Ofício nº ordem do 84/2015/CVM/SEP/GEA-2, o qual vetou o direito de voto da Pharol e autorizou o direito de voto dos preferencialistas a respeito dos Acordos, ocorrida em 26.03.2015. Assim, se agora se está propondo a deliberação sobre a anulação daquele conclave, deve ser garantido o mesmo tratamento aos referidos atores, isto é, impedimento de direito de voto da Pharol (Bratel) e autorização ao exercício de direito de voto dos preferencialistas.
A fraude na integralização do capital pela Pharol no âmbito da Oferta Pública. $b$
$\mathbf{q}$ Como dito acima, os atos ilícitos cometidos pela Pharol no âmbito da Oferta Pública dividem-se em dois atos. O primeiro deles está em que parte dos ativos conferidos ao capital da Companhia pela Pharol, os títulos da Rio Forte, era insubsistente. Ou seja, não tinha valor real, dada a iminente e concreta situação de insolvência da Rio Forte.
A insubsistência de tais ativos era (ou no mínimo deveria ser) de conhecimento da Pharol e de seus administradores (em parte também administradores da Oi) quando da avaliação dos seus bens para conferência ao capital da Companhia e quando da efetiva integralização do aumento.
O segundo ato ilícito está na hoje sabida e flagrante superavaliação do restante dos ativos que foram utilizados pela Pharol para subscrever o aumento de capital na Oi. A superavaliação, revista e ajustada nas informações trimestrais referentes ao segundo semestre de 2014, demonstra que a Pharol subscreveu ações cujo preço de emissão era de R\$ 5,7 bilhões por um valor negativo de cerca de R\$ 8 bilhões. conforme cálculo explicado abaixo e que deverá ser certificado por empresa de auditoria independente de primeira linha.
Ou seja, a Pharol subscreveu ações que lhe confeririam (como lhe conferiram até a limitação do direito de voto ser implantada no estatuto social da Companhia) o controle da Oi sem pagar um centavo por elas. Ao contrário, transferindo quase R\$ 10 bilhões em dívidas à Companhia. Dívidas essas que, hoje, têm que ser equacionadas no âmbito da recuperação judicial.
A seguir, passamos a tratar em detalhes de cada um desses ilícitos.
i. Primeiro ato: a insubsistência dos títulos da Rio Forte.
$\overline{5}$
ações preferenciais de emissão da Oi, ao "preço" de R\$ 5,7 bilhões2. A integralização do valor total das referidas ações se deu mediante a conferência de ativos e especialmente passivos (pelo seu saldo) detidos pela Pharol ao capital da Oi. Esses ativos, também como já mencionado, foram objeto de laudo de avaliação elaborado pelo Santander3.
Segundo o laudo de avaliação do Santander, os ativos valiam, em valores da época, aproximadamente R\$ 27.991.000.000,00, enquanto os passivos, já líquidos do caixa que entraria na Oi, somavam aproximadamente R\$ 22.421.000.000,004. Considerando-se outros ajustes contábeis, chegou-se a uma diferença supostamente positiva de R\$ 5,7 bilhões, preco atribuído às ações subscritas pela Pharol no aumento de capital5.
Ocorre que, menos de dois meses após o encerramento da Oferta Pública, em 02.07.2014, a Oi divulgou fato relevante informando aos seus acionistas e ao mercado em geral que teve conhecimento, através de comunicado divulgado pela Pharol, de que parte dos ativos, no valor total de $\epsilon$ 897 milhões, equivalentes a R\$ 3 bilhões à época, era composta por aplicações financeiras realizadas em títulos de emissão da empresa Rio Forte.
A Rio Forte era uma empresa situada em paraíso fiscal (Luxemburgo) pertencente ao grupo português Espírito Santo que, já na época da Oferta Pública, estava na iminência de enfrentar um gravíssimo processo de insolvência. Logo após a Oferta Pública, a Rio Forte inadimpliu os títulos e, poucos meses depois, teve sua falência decretada pela autoridade judiciária de Luxemburgo (processo de falência nº 2014/679 - Número RCSL:B 134 741)6. Pelos fatos hoje conhecidos, a Pharol tinha pleno conhecimento da grave situação pela qual passava a Rio Forte e, mesmo assim, decidiu fazer o investimento e aportá-lo como "ativo" ao capital da Oi.
Apenas e tão somente em razão dos títulos da Rio Forte, não informados aos acionistas da Oi que subscreveram o aumento de capital, os bens da Pharol utilizados para integralização das ações da Oi, inicialmente avaliados em R\$ 5,7 bilhões, sofreram, menos de dois meses após o encerramento da Oferta Pública, uma diminuição de valor - incontroversa - na ordem de 53%, correspondente a aproximadamente R\$ 3 bilhões7, considerando somente o valor de face dos títulos.
6
<sup>2 Cf. Fato Relevante divulgado pela Oi em 29.04.2014.
<sup>3 Cf. Laudo de Avaliação, disponível no site da Oi, de 21.02.2014, disponível no site da companhia.
<sup>4 Cf. Laudo de Avaliação do Santander (pág. 7), os ativos somavam EUR 8.579 bilhões e os passivos somavam EUR 6.872 bilhões. Os valores foram convertidos para Real com base na taxa de conversão utilizada no próprio laudo, de 3,2628. O Laudo de avaliação do Santander concluiu que os bens da Pharol valiam entre R\$ 5,3 bilhões e R\$ 5,9 bilhões, utilizando a metodologia de fluxo de caixa descontado.
<sup>5 Na AGE da Oi S.A de 27.03.2014, foi aprovado, nos termos da proposta da administração da companhia, o valor dos bens da Pharol em €1.750.000.000,00 - valor este que se encontrava dentro da faixa de valores indicada no Laudo de Avaliação do Santander.
<sup>6 Cf. Relatório da PriceWaterhouseCoopers, disponibilizado pela companhia mediante Comunicado ao Mercado em 09.01.2015.
7 Valor a ser apurado e liquidado no procedimento que o Acionista propõe seja iniciado contra a Pharol.
Naquele mesmo fato relevante, de 02.07.2014, a administração da Oi informou 19. aos seus acionistas e ao mercado que não teria conhecimento de que os títulos da Rio Forte estavam entre os bens conferidos ao capital da Companhia pela Pharol.
A alegação é inverossímil. O capital da Rio Forte era 100% detido pelo famigerado Grupo Espírito Santo que, por sua vez, participava do controle da Pharol.
Além disso, na data da conferência dos bens ao capital, a Oi e a Pharol tinham exatamente o mesmo Diretor Presidente, o Sr. Zeinal Bava. E outro integrante do conselho de administração da Oi, Sr. Shakhaf Wine, era Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Portugal Telecom Brasil S.A., além de ostentar os mais altos cargos de administração em diversas outras companhias do Grupo Portugal Telecom.
Como ficou comprovado através de fatos divulgados recentemente, todos os envolvidos na operação de integralização do aumento de capital da Oi, mediante conferência dos bens da Pharol, tinham ou deveriam ter conhecimento de que os títulos da Rio Forte integravam tais bens.
Os únicos que não tiveram acesso a essa informação, tendo sido induzidos a erro pela Pharol e pelo Santander, foram os acionistas da Oi. Note-se que o investimento da Pharol em títulos "podres" da Rio Forte não constava das demonstrações financeiras divulgadas pela Pharol, nem do laudo de avaliação elaborado pelo Santander, tampouco do prospecto da Oferta Pública.
Diante do desfalque ao seu capital social no valor reconhecido de R\$ 3 bilhões, 24. a Oi, então co-controlada pela Pharol, optou, em detrimento da adoção de medidas litigiosas – e em detrimento de uma análise mínima do valor dos outros ativos que lhe foram aportados pela Pharol -, pela celebração de um contrato de permuta, mediante o qual a Pharol entregaria a duas subsidiárias integrais da Oi (advindas na integralização do aumento de capital, a saber, PT Portugal SGPS S.A. e Portugal Telecom International Finance BV) aproximadamente 474 milhões de ações do tipo OIBR3 e 949 milhões de ações do tipo OIBR4 e, em contrapartida, a Oi devolveria à Pharol os títulos "podres" da Rio Forte. Paralelamente, essas mesmas subsidiárias concederam à Pharol uma absurda opção de compra sobre as ações permutadas.
O referido Contrato de Opção tem prazo de seis anos com vencimentos anuais. 25. Já no primeiro vencimento, como o preço de mercado estava muito abaixo do preço estipulado no contrato, a Pharol não exerceu a opção e assim a Oi não recebeu qualquer real em contrapartida às ações lançadas na Oferta Pública e que lhe foram devolvidas pela Pharol, permanecendo sem qualquer utilidade e/ou valor em sua tesouraria. Ou seja, os contratos não cumprem o propósito desejável de indenização da Oi pela fraude liderada - e confessa - pela Pharol.
$\overline{7}$
Além do desfalque gerado pelos títulos insubsistentes da Rio Forte, a parte dos ativos relacionada à operação de telecomunicações desenvolvida pela Oi em Portugal, que compunha os bens, foi alienada à Altice S.A. ("Altice"), em 9 de dezembro de 2015.
Naquela alienação, a Oi registrou novo prejuízo bilionário, no valor de, aproximadamente, R\$ 4 bilhões, conforme registrado em suas demonstrações financeiras e nos demais documentos apresentados ao mercado de valores mobiliários, brasileiro e americano. Em razão desse prejuízo reconhecido, a Oi pediu à Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL autorização para reduzir seu capital social no valor correspondente ao prejuízo8.
Também compunham os bens aportados a participação de 75% (setenta e cinco por cento) no capital da Africatel GmbH & Co. KG, holding detentora de participação relevante em empresas de telecomunicações na África, incluindo 25% (vinte e cinco por cento) no capital da Unitel S.A., empresa de telecomunicação de Angola9.
Como se veio a tomar conhecimento apenas após a conclusão da Oferta Pública - essa informação não constou do Prospecto do aumento de capital, nem do laudo de avaliação do Banco Santander —, a participação na Africatel e na Unitel conferida ao capital da Oi está permeada por graves litígios com outros acionistas, que podem reduzir drasticamente o valor desses ativos para a companhia10.
$31.$ Resumidamente, o contrato de concessão da Unitel está expirado desde 2012 e não foi renovado. Além disso, a PT Ventures (subsidiária integral da Africatel) não recebe qualquer distribuição de dividendo da Unitel desde 2012. Em 2014, a PT Ventures teve seu direito de voto em assembleia da Unitel suspenso, não tendo conseguido eleger sequer um dos administradores a que supostamente teria direito11.
Do último formulário de referência apresentado pela Oi consta o seguinte: 33.
9 Cf. Formulário de Referência da Oi, disponível no site da companhia.
8
<sup>8 Cf. consta da Análise nº 125/2015-GCRZ, Relator Rodrigo Zerbone, de 10.07.2015, disponível em: http://www.anatel.gov.br/Portal/verificaDocumentos/documento.asp?numeroPublicacao=332142 &assuntoPublicacao=An%E1lise%20n%BA%20125/2015%20-%20RZ&caminhoRel=null&filtro=1&documentoPath=332142.pdf
<sup>10 Nem se diga que o acordo recentemente divulgado ao mercado, através do comunicado ao mercado de 16.06.2016, resolve a situação litigiosa que fulmina o valor dessas participações. O acordo, que, ao que tudo indica, foi desfavorável à companhia, resolveu apenas um litígio, mas todos os outros ainda se encontram em curso.
<sup>11 Idem, Formulário de Referência de 2015, disponível no site da companhia.
"Se uma decisão definitiva for proferida pelo tribunal arbitral em favor dos outros acionistas da Unitel, a PT Ventures poderá ser obrigada a vender sua participação acionária na Unitel a um preco significativamente inferior ao montante que a Companhia registrou em suas Demonstrações Financeiras com relação ao investimento indireto na Unitel. A venda da participação da PT Ventures na Unitel, nessas circunstâncias, poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Companhia".
Como mencionado, a licença da Unitel para prestação de serviços de 34. telecomunicações em Angola está expirada desde 2012 e não se pode assegurar que será renovada. Nesse sentido, o Formulário de Referência da Oi de 2015 informa o seguinte:
"A concessão da Unitel para prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola expirou em abril de 2012. A Companhia não pode fornecer nenhuma garantia sobre os termos em que o Instituto Angolano das Comunicações concederá uma renovação desta concessão. A não obtenção da renovação desta concessão pode ter um efeito material adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar servicos de telecomunicações móveis em Angola, o que poderia ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e no valor do investimento da Companhia nessa sociedade".
Em outras palavras, apenas após a conclusão do aumento de capital, se verificou que grande parte dos ativos aportados pela Pharol não tem qualquer valor e a outra parte tem valor muito menor do que o avaliado.
Acrescente-se a isso que, na alocação contábil do preço pago pelos bens da Pharol, no ITR do 2º trimestre de 201412, apurou-se que a mera alocação contábil do preço pago, ajustada a valor justo em 05.05.2014, seria negativa em, aproximadamente, R\$ 2,8 bilhões. Ou seja, mesmo antes dos eventos ocorridos após o aumento de capital, que colocam em xeque o real valor dos bens aportados pela Pharol, o valor justo destes foi avaliado em cerca de R\$ 2,8 bilhões e não R\$ 5,7 bilhões positivos, como constava do laudo de avaliação.
Considerando-se que esses bens da Pharol foram utilizados para integralização de uma emissão de R\$ 5,7 bilhões, tem-se que o ágio apurado em 05.05.2014 sobre o valor dos bens foi de nada menos do que, aproximadamente, R\$ 10.500.000.000,00 (dez bilhões e quinhentos milhões de reais)13:
<sup>12 Disponível no site da Oi: file:///C:/Users/rcp/Downloads/Oi ITR 2T14 port.pdf.
<sup>13 Pg. 66 do ITR do 2º trimestre de 2014: file:///C:/Users/rcp/Downloads/0i ITR 2T14 port.pdf.
| dos ativos e passivos da PT Portugal: | Em milhões de reais |
|---|---|
| Instrumentos de capital | 5.710 |
| Valor justo da participação detida anteriormente pela | |
| l Companhia na Portugal Telecom | 571 |
| Participação dos acionistas não controladores | 1.478 |
| Menos: Valor justo dos ativos adquiridos e passivos | (2.816) |
| Agio apurado em 5 de maio de 2014 | 10.575 |
Por outro lado, os passivos transferidos na capitalização são concretos e 38. aumentaram exponencialmente o endividamento da Oi em curtíssimo prazo. Segundo as informações financeiras da Oi, em 31 de março de 2014, sua dívida bruta era de, aproximadamente, R\$ 36 bilhões. Em 30 de setembro de 2014, ou seja, apenas seis meses depois, ela passa para, aproximadamente, R\$ 60 bilhões14:
Em contrapartida à assunção de tais R\$ 8 bilhões em passivos, a Oi entregou à 40. Pharol aproximadamente 32% de seu capital social, divididos em aproximadamente 1.045.000.000 ações ordinárias e 1.720.000.000 ações preferenciais de sua emissão.
Considerando a participação que a Pharol já possuía na Oi antes da 41. integralização dos bens da Pharol, a participação total daquela, logo após o aumento de capital, seria de aproximadamente 40% do capital total da Oi15.
Destaca-se que esse endividamento bilionário ainda está incorporado ao patrimônio da Oi, que teve que divulgar ao mercado sua gravíssima situação financeira e requerer recuperação judicial.
A Qi e seus acionistas não podem aceitar que as consequências dos ilícitos praticados pela Pharol, mediante condutas omissivas e comissivas de seus administradores, se perpetuem em seu patrimônio. O ressarcimento desses danos deve ser buscado, de forma premente e rigorosa, em face de todos aqueles que por eles são responsáveis.
$10$
<sup>14 Fonte: Demonstrações Financeiras da Oi. Em 2014, soma-se também a linha de Passivos Mantidos para Venda referente as operações de Portugal em negociação com a Altice. Em sua petição inicial da ação de Recuperação Judicial, distribuída em 20 de junho de 2016, a Oi S.A. informa que seu passivo atual é de R\$ 65.382.611.780,34.
<sup>15 Relatório de Contas da Portugal Telecom referente ao primeiro semestre de 2014, página 3.
ii. Os fatos novos vêm à tona: abertura de inquérito pela CVM, depoimentos da CPI no parlamento português e condenação do Sr. Ricardo Salaado.
Abertura dos inquéritos administrativos nn. 19957.004415/2016- $(i)$ 57 e 19957.004416/2016-00 para, respectivamente, apurar (i) "eventual violação de deveres fiduciários relacionados à reestruturação societária da companhia, divulgada por meio de Fato Relevante em 02.10.2013, e suas alterações" e (ii) "eventuais irregularidades relacionadas à Oferta Pública Global da Oi S.A. registrada na CVM em 19 de fevereiro de 2014, inclusive no que concerne à avaliação de ativos";
Condenação pelo Banco Central Português, em junho de 201616, de $(ii)$ Ricardo Salgado, ex-presidente do Banco Espírito Santo, acionista da Pharol à época da integralização do aumento de capital, à multa máxima permitida à época dos ilícitos, de EUR 4.000.000,00 (quatro milhões de euros), bem como à proibição de exercer qualquer atividade financeira durante 10 anos. A condenação, entre outras irregularidades, identificou que Salgado, tido como o master mind dos crimes, determinava a transferência fraudulenta de passivos a outras entidades, lesando terceiros, enquanto remetia mais de EUR 2 bilhões (dois bilhões de euros) para a conta pessoal de sua esposa e de suas filhas. Conforme Nota para a Comunicação Social divulgada pela Procuradoria Geral da República de Portugal, de 25 de julho de 2015, Salgado também foi acusado pelo Ministério Público por "factos susceptíveis de integrarem os crimes de burla qualificada, falsificação de documentos, falsificação informática, branqueamento, fraude fiscal qualificada e corrupção no sector privado";
(iii) Depoimento prestado por Ricardo Salgado perante o Tribunal Central de Instrução Criminal17, no sentido de que ordenou duas transferências de EUR 18,5 milhões para Zeinal Bava, que presidiu a Oi e a Pharol, realizadas em 2010 e em 2011 a partir de uma conta da Espírito Santo (ES) Enterprises - a empresa sem atividade e sem receitas próprias, classificada pelas autoridades portuguesas como o 'saco azul' do Grupo Espírito Santo, destinadas, segundo o depoimento, a "cativar" Zeinal Bava:
(iv) Informações na imprensa de que no âmbito da operação Lava-Jato
$16$ https://www.publico.pt/economia/noticia/banco-de-portugal-multa-ricardo-salgado-emquatro-milhoes-de-euros-1734049
http://observador.pt/2016/06/07/saco-azul-do-ges-ricardo-salgado-ordenou-transferencias-17 de-185-milhoes-para-zeinal-bava/
foram remetidas cartas rogatórias para Portugal e que a Procuradoria Geral da República de Portugal abriu investigação formal para investigar o negócio entre a Oi e a Pharol, analisando o pagamento de propinas que podem chegar a EUR 200 milhões. Segundo essas informações públicas, "o negócio então realizado pela Portugal Telecom foi um dos maiores de sempre em Portugal e envolveu personalidades poderosas de ambos os países: Ricardo Salgado (entretanto arguido nos casos BES e 'Monte Branco') e Nuno Vasconcellos e Rafael Mora (da Ongoing, que ruiu) do lado dos acionistas da PT; os administradores Zeinal Bava e Henrique Granadeiro (ambos processados pela Pharol, descendente da PT); José Maria Ricciardi (que em entrevista nesta edição se demarca de qualquer suspeita admite que o 'Lava-Jato' tenha consequências em Portugal) pelo assessor financeiro BESI; além do próprio José Sócrates (investigado na 'Operação Marquês')"18;
Notícias jornalísticas19 informando sobre os trabalhos da Comissão $(v)$ Parlamentar de Inquérito do Banco Espírito Santo, instaurada pelo parlamento Português, na qual depoentes afirmam que Zeinal Bava se reuniu diversas vezes com Amilcar Moraes Pires, principal executivo financeiro do Banco do Espírito Santo. Ainda de acordo com os dados da CPI, Amilcar Moraes Pires participou das reuniões que decidiram os investimentos da Pharol na Rio Forte e dividia informações com Zeinal Bava, já que ambos compunham o comitê de acompanhamento do processo de fusão entre a Oi e a Pharol;
(vi) Informação de que Ricardo Salgado revelou ao Ministério Público de Portugal que pagou cerca de EUR 8 milhões a Zeinal Bava como um "prêmio de gestão" após a conclusão da operação de integralização do capital da Oi com ativos insubsistentes da Pharol20.
Os fatos que vieram a público acabaram por jogar (e continuam jogando) luz 45. sobre a absoluta ausência de informação dos acionistas da Oi que, no passado, aprovaram às cegas - em razão da sonegação de informações pela Pharol - a integralização do aumento de capital com base no laudo de avaliação dos bens da Pharol, bem como os lesivos e absurdos Acordos.
Mesmo após apurar uma fraude confessa no laudo de avaliação dos bens da 46. Pharol em ativos que somavam a quantia de R\$ 3 bilhões de reais, a administração da Oi, mesmo diante da absoluta perda da credibilidade do laudo, sequer tomou medidas óbvias para apurar o real valor de todos os outros ativos que compunham os bens conferidos ao seu capital.
18 http://expresso.sapo.pt/sociedade/2016-04-03-Justica-investiga-compra-da-Oi-pela-PT
http://economico.sapo.pt/noticias/granadeiro-zeinal-e-salgado-sabiam-dos-investimentos-da-19 pt-no-ges 216173.html
http://zap.aeiou.pt/salgado-revela-que-zeinal-bava-recebeu-8-milhoes-saco-azul-panama-20 111197
Em outras palavras, ao apurar que um laudo que atribuía a ativos e passivos 47. uma diferença positiva de R\$ 5,7 bilhões possuía ativos reconhecidamente fraudados da ordem de R\$ 3 bilhões, a administração da Qi S.A estava obrigada, pelos deveres que lhe são impostos por lei, a (i) contratar novo laudo de avaliação de todos os bens, submetendo o novo laudo à assembleia geral; (ii) contratar uma auditoria sobre os atos de conferência dos bens aportados para identificar a profundidade e a extensão dos danos sofridos pela Oi; e (iii) perseguir a reparação dos referidos danos pelos seus responsáveis e/ou buscar a anulação dos atos ilícitos que lhes deram origem.
Esse, inclusive, foi o entendimento emanado pela Superintendência de 48. Relações com Empresas da CVM, que afirmou em parecer que "haveria uma série de indícios, em sua opinião, de que o Acordo teria sido estruturado em benefício da PT SGPS [Pharol]", pois o mesmo eximiria a "PT SGPS [Pharol] de suas responsabilidades pela integralização de capital com ativos com vício oculto, nos termos do art. 10 da Lei nº 6.404, de 1976" e, inexplicavelmente, "manteria o laudo de avaliação dos ativos integralizados na Oi 'íntegro".
$50.$ Adicione-se a tudo isso os fatos que certamente virão à tona em razão de todos os inquéritos, procedimento e ações instaurados para apurar a fraude da Pharol na integralização do aumento de capital, que, em poucos meses, fez com que a Oi adquirisse um passivo bilionário e perdesse valor de mercado. É incontroverso que, desde a integralização do aumento de capital, o valor de mercado das ações da Oi caiu mais de 90%, enquanto a sua dívida aumentou substancialmente21:
21 Fonte: Bloomberg.
13
Por todo o exposto, os acionistas têm o direito de deliberar sobre a apuração 51. de eventual responsabilidade daqueles que, por seus atos omissivos e comissivos, deram causa à fraude perpetrada e ao astronômico prejuízo à Companhia.
Indiscutível que a frágil situação financeira da Oi decorre dos atos praticados 52. pela Pharol e seus administradores. Os fatos públicos acima expostos não permitem outra interpretação. Foi a Pharol quem levou a Oi ao patamar de dívidas que hoje se encontra e, por conseguinte, à recuperação judicial.
A recuperação judicial da Oi sem o aporte dos valores subtraídos pela Pharol 53. seria injusta com credores, acionistas, reguladores e demais atores do mercado de telecomunicações, além de ser inexplicável do ponto de vista dos deveres dos administradores que devem conduzi-la a um novo estado de solvabilidade.
É indispensável, portanto, que a Oi busque imediatamente a reparação dos 54. notórios e vastíssimos prejuízos perpetrados pela Pharol. A omissão da Oi configura o kafkiano quadro de tranquilidade dos causadores do declínio financeiro, enquanto a Companhia, seus acionistas e credores padecem na hercúlea tentativa de soerguimento.
A Oi necessita da recuperação judicial e a recuperação judicial precisa da 55. reparação dos danos ocasionados pelo processo fraudulento de integralização do capital pela Pharol. Uma não vive sem a outra.
Em conclusão. $\mathbf{c}$ .
Atenciosamente, SOCIÉTÉ MONDIALE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES neste ato representado por sua gestora Bridge Administradora de Recursos Ltda.
Sergio Lima Diretor
Alberto Elias Assayag Rocha $\overline{\mathsf{m}}$ rot $\overline{\mathsf{m}}$
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