Legal Proceedings Report • Sep 6, 2016
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Notice to the Market disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.
PHAROL, SGPS S.A.
Public company Share capital Euro26,895,375 Registered in theCommercial Registry Office ofLisbon and Corporation no. 503 215058 PHAROL is listed on the Euronext (PHR). Information may be accessed onBloomberg under the symbol PHRPL.
Luis Sousa de Macedo Investor Relations Director [email protected] Tel.: +351 212 697698 Fax: +351 212 697949
pharol.pt
Oi S.A. – In Judicial Reorganization ("Company"), in accordance with Article 157, paragraph 4 of Law No. 6,404/76 ("LSA"), informs its shareholders and the market in general that, in a meeting held on this date, the Company's Board of Directors approved the terms and conditions of the Oi Companies' joint judicial reorganization plan, as well as the presentation of such plan in the Oi Companies' judicial organization proceeding, currently underway in the 7th Corporate Court of the Judicial District of the State Capital of Rio de Janeiro ("Judicial Reorganization Plan").
The Judicial Reorganization Plan establishes the terms and conditions proposed for the principal measures that may be adopted, with the goal of overcoming the Oi Companies' current financial and economic situation and ensuring their ongoing continuity, including measures for (i) the restructuring and equalization of its liabilities; (ii) the exploration and adoption of measures during the judicial reorganization aimed at obtaining new financial resources and (iii) the possible sale of fixed assets.
The Judicial Reorganization Plan is available to the Company's shareholders at the Company's headquarters and on its website (www.oi.com.br/ri). A copy of this material will also be available on the Empresas.NET System of the Brazilian Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários – CVM), as well as the website of BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). A translated copy of the material presented to the CVM will also be sent as soon as possible to the U.S. Securities and Exchange Commission on Form 6-K.
The Company will keep its shareholders and the market informed of any development of the subject matters of this Material Fact and will timely disclose, as permitted by current law and regulations, further information with respect to its judicial reorganization.
Rio de Janeiro, September 5, 2016.
Oi S.A. – In Judicial Reorganization
Flavio Nicolay Guimarães Chief Financial and Investor Relations Officer
OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
OI MÓVEL S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE BV – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF UA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
5 de setembro de 2016
OI S.A. – Em Recuperação Judicial ("OI"), sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070; TELEMAR NORTE LESTE S.A. – Em Recuperação Judicial ("TELEMAR"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070; OI MÓVEL S.A. – Em Recuperação Judicial ("OI MÓVEL"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.423.963/0001-11, com sede e principal estabelecimento no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), Brasília - DF, no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), CEP 70.713-900; COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial ("COPART 4"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.253.691/0001-14, com sede e principal estabelecimento na Rua General Polidoro, 99, 4º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22280-004; COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial ("COPART 5"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CPNJ/MF sob o nº 12.278.083/0001-64, com sede e principal estabelecimento na Rua General Polidoro, 99, 5º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22280-004; PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – Em Recuperação Judicial ("PTIF"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Naritaweg 165, 1043 BW, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro; e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – Em Recuperação Judicial ("OI COOP"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.770.090/0001-30, com sede em Amsterdam, Schiphol Boulevard 231,B tower, 5th floor, 1118 BH Schiphol, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro (sendo OI, TELEMAR, OI MÓVEL, COPART 4, COPART 5, PTIF e OI COOP em conjunto doravante denominadas como "GRUPO OI" ou "RECUPERANDAS"), apresentam, nos autos do processo de recuperação judicial nº 0203711-65.2016.8.19.0001, em curso perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital-RJ ("Recuperação Judicial"), em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei nº 11.101/2005 ("LFR"), o presente plano de recuperação judicial conjunto ("Plano" ou "PRJ"), nos termos e condições dispostos a seguir:
1.1. Definições. Os termos e expressões utilizados neste Plano em letras maiúsculas terão os significados a eles atribuídos no Anexo 1.1.
1.2.6. Nos termos da legislação aplicável, exceto se disposto expressamente de forma diversa neste Plano, todas as referências às RECUPERANDAS devem ser interpretadas de forma a incluir as pessoas jurídicas que as sucederem em suas obrigações, em razão de reorganização societária prevista neste Plano.
1.2.7. A utilização dos termos "inclusive", "incluindo" e outros termos semelhantes no presente Plano seguidos de qualquer declaração, termo ou matéria genérica não poderá ser interpretada de forma a limitar tal declaração, termo ou matéria aos itens ou matérias específicos inseridos imediatamente após tal palavra — bem como a itens ou matérias similares —, devendo, ao contrário, ser considerada como sendo referência a todos os outros itens ou matérias que poderiam, razoavelmente, ser inseridos no escopo mais amplo possível de tal declaração, termo ou matéria, e tais termos serão sempre interpretados como se estivessem acompanhados do termo "exemplificativamente".
2.1. GRUPO OI e suas Operações. O GRUPO OI iniciou suas atividades com a prestação de serviços de telefonia fixa, mas ao longo dos anos, acompanhando os ciclos tecnológicos e a demanda do mercado, expandiu sua atuação também para as áreas de telefonia móvel, internet e TV por assinatura, dentre outros.
Atualmente, as RECUPERANDAS prestam serviço de telecomunicações de forma integrada sob uma só marca – "Oi" –, oferecendo uma variedade de produtos convergentes, tanto para telefonia fixa quanto para móvel. O GRUPO OI é hoje o maior prestador de serviço de telefonia fixa no Brasil (e um dos maiores da América Latina), com 14,9 milhões de linhas em operação, representativa de market share de 34,4% do total do país, atendendo a residências, empresas e telefonia de uso público. Além disto, é um dos maiores conglomerados no segmento de telefonia móvel, com um market share de 18,52% nesse setor.
As operações do GRUPO OI abrangem, ainda, serviços de banda larga fixa e móvel, Wi-Fi, TV e telefonia pública, sendo que sua estratégia de oferta de serviços convergentes e de forma integrada vem se mostrando exitosa e necessária, tendo em vista que ajuda na fidelização dos usuários.
O GRUPO OI também presta, com exclusividade, serviços de telefonia e comunicação de dados a 100% das unidades do exército localizadas na fronteira seca do Brasil, além de operar o sistema de telecomunicações da estação Comandante Ferraz, na Antártica, em convênio com o Ministério da Marinha.
A relevância social do GRUPO OI é refletida nos expressivos números relacionados à arrecadação tributária e geração de empregos; somente no período de 2013 a 2016, o GRUPO OI recolheu mais de R\$30 bilhões aos cofres públicos em tributos, contando hoje com mais de 138,3 mil postos de trabalho diretos e indiretos no Brasil. Ainda, o GRUPO OI (i) está engajado em iniciativas e projetos sociais, tais como "Oi Futuro", instituto de responsabilidade social criado em 2001, com projetos nas áreas de educação, sustentabilidade, esporte e cultura, bem como (ii) participa da condução de políticas públicas, como o Plano Nacional de Banda Larga e Banda Larga nas Escolas.
Adicionalmente, o GRUPO OI viabiliza a apuração eletrônica de votos nas eleições municipais e estaduais realizadas no país, proporcionando a integração entre as informações provenientes das 2.238 zonas e 12.969 seções eleitorais dos Tribunais Regionais Eleitorais de 21 Estados da Federação, o que possibilita a transmissão de tais informações ao Tribunal Superior Eleitoral.
As operações do GRUPO OI estão concentradas nas Regiões I, II e III do Plano Geral de Outorgas (descritas na petição inicial da Recuperação Judicial), e todos os serviços de telecomunicações prestados dependem de prévia outorga da ANATEL, seja por meio de concessões, autorizações, licenças ou registros.
Em suma, o GRUPO OI é um dos maiores conglomerados empresariais do país, presente em todos os 5.570 municípios brasileiros e atende a mais de 69 milhões de clientes. Nesse contexto, é inquestionável a importância do GRUPO OI não apenas para o sistema de telecomunicações brasileiro, mas também e especialmente para a população no âmbito nacional, sendo fundamental o seu soerguimento e preservação.
2.2. Estrutura do GRUPO OI. A estrutura societária do GRUPO OI está representada no organograma abaixo:
Conforme destacado na petição inicial da Recuperação Judicial, as atividades do GRUPO OI são desenvolvidas de forma coordenada e sob o controle societário, operacional, financeiro, administrativo e gerencial único da OI, que atua como entidade holding (além de ser titular de concessão de "Serviço Telefônico Fixo Comutado" – STFC na Região II) do grupo e cujas ações são listadas na BM&FBovespa e na NYSE (neste último caso, com negociação no formato de ADR).
A OI MÓVEL e COPART 4 são subsidiárias integrais da TELEMAR, que, por sua vez, assim como PTIF, OI COOP e COPART 5, é subsidiária integral da controladora OI.
As operações de telefonia fixa são desempenhadas pela TELEMAR, concessionária do serviço público em questão, enquanto a prestação dos serviços de TV a cabo está a cargo da OI MÓVEL, subsidiária da TELEMAR, e que é também detentora da autorização para a exploração dos serviços de telefonia móvel.
A PTIF, OI COOP, COPART 4 e COPART 5, por sua vez, são sociedades de investimento do GRUPO OI. As duas primeiras entidades, constituídas de acordo com as Leis da Holanda, atuam como longa manus do GRUPO OI para captação de recursos no mercado internacional, os quais são vertidos, por meio de empréstimos, para financiamento das atividades no Brasil, sendo esta estrutura comumente utilizada por diversos conglomerados brasileiros. Já as duas últimas são proprietárias de alguns dos principais imóveis locados para o GRUPO OI no Estado do Rio de Janeiro.
2.3. Razões da Crise. A atual situação financeira do GRUPO OI decorre de uma série de fatores. Contribuíram para o agravamento da situação financeira do GRUPO OI a retenção de vultosa soma de recursos em depósitos judiciais decorrentes de discussões nos âmbitos regulatório, trabalhista, fiscal e cível, com impacto imediato na liquidez do GRUPO OI, bem como a imposição de elevadas multas administrativas, particularmente pela ANATEL.
A alteração nos padrões de consumo de serviços de telecomunicações, devido à evolução tecnológica, agravou ainda mais este cenário de dificuldade financeira. Com a oferta massificada de serviços de telefonia móvel, TV a cabo e internet, a atratividade do serviço de telefonia fixa entrou em declínio, resultando na queda da base de assinantes do GRUPO OI nesse segmento.
Não obstante, o nível dos objetivos e metas relativas às obrigações de universalização do serviço de telefonia fixa (consolidadas no Plano Geral de Metas de Universalização, conforme previsto na Lei Geral de Telecomunicações) permanece estabilizado desde 1998, ano em que foram assinados os contratos de concessão em vigor. Em razão disso, no contexto das referidas obrigações de universalização, o GRUPO OI encontra-se obrigado a realizar pesados investimentos em determinadas regiões e locais remotos, com baixa densidade demográfica e população de baixo poder aquisitivo, auferindo, em contrapartida, retorno financeiro pequeno quando comparado com a exigência regulatória de tais investimentos.
Como exemplo dessa desproporção entre as obrigações impostas às RECUPERANDAS no âmbito das exigências de universalização vis-à-vis sua contrapartida financeira, destacam-se os números relativos aos Telefones de Uso Público (popularmente conhecidos como "orelhões"): o GRUPO OI opera atualmente cerca de 651.000 (seiscentos e cinquenta e um mil) telefones públicos em todo o Brasil (exceto São Paulo), a um custo anual de aproximadamente R\$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ao passo que a receita anual gerada por tais telefones públicos é de apenas R\$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) (tendo-se observado ainda uma queda de 96% entre 2009 e 2015).
Some-se a isso o fato de que os custos para captação de recursos pelo GRUPO OI – dadas as altas taxas de juros praticadas nacionalmente, bem como a necessidade e custo de proteção cambial para captações no exterior – são mais elevados do que os custos de captação de seus competidores diretos, que são players internacionais, o que também contribuiu para a deterioração da situação financeira do GRUPO OI.
Por outro lado, é notório que o cenário econômico do País vem se deteriorando nos últimos anos, impactando diretamente as operações desempenhadas pelo GRUPO OI e afetando negativamente sua liquidez. Além disso, o perfil do mercado atendido pelas concessionárias de telefonia fixa que são concorrentes das RECUPERANDAS é mais homogêneo e o poder econômico dos seus usuários é materialmente maior do que aqueles atendidos pelo GRUPO OI na sua área de atuação (maior e mais heterogênea que a área de atuação de suas concorrentes).
A conjunção desses fatores impossibilitou o cumprimento de diversas obrigações, mormente aquelas assumidas em razão de operações de empréstimos financeiros e captações de recursos por meio da emissão de bonds e debêntures, cujos saldos representam a maior parte do atual endividamento do GRUPO OI, culminando com o pedido de Recuperação Judicial.
2.4. Medidas Prévias Adotadas. Desde os primeiros sinais de deterioração de sua saúde financeira, o GRUPO OI vem trabalhando em conjunto com assessores financeiros e jurídicos externos, no Brasil e no exterior, para auxiliá-lo no processo de negociação com credores e de avaliação de alternativas viáveis à sua recuperação.
Nos últimos meses, o GRUPO OI vem implementando um projeto de reestruturação interna – denominado "Plano de Transformação" – que compreende mais de 370 iniciativas, a grande maioria já executada ou em fase de execução, que, em linhas gerais, têm por objetivo o aumento da sua participação no mercado, o aumento de produtividade, a redução de custos e despesas e o aumento da eficiência operacional.
2.5. Razões para o Plano Conjunto. O GRUPO OI é composto de sociedades que, apesar de serem juridicamente independentes, com patrimônio e personalidade jurídica próprios, têm relevante interligação econômica e operacional que decorre, em especial, da interdependência e complementaridade das atividades e dos serviços que prestam.
As decisões gerenciais, administrativas e financeiras do GRUPO OI emanam da controladora, a OI. Por outro lado, a organização e processos internos e corporativos do GRUPO OI são também integrados e plenamente unificados.
Adicionalmente a essa direção única e consolidada das atividades convergentes e integradas, as RECUPERANDAS possuem estreita relação econômica, em virtude de contratos, garantias e obrigações que as vinculam e as tornam dependentes financeiramente entre si.
Nesse sentido, o centro de operações de onde é feito o monitoramente remoto de toda a rede do GRUPO OI está localizado em imóveis de propriedade da COPART 4 e COPART 5 e locados ao GRUPO OI.
Sob a perspectiva comercial, a OI, TELEMAR e OI MÓVEL compartilham da mesma infraestrutura física e logística, utilizando-se de redes "multisserviço" por onde trafegam comunicações e dados relativos a diferentes outorgas do GRUPO OI (telefonia fixa, móvel, internet e sinal de TV). Esse modelo de negócios – que consiste em prática consolidada no setor de telecomunicações – possibilita ao GRUPO OI oferecer e comercializar diversos planos de pacotes integrados que incluem serviços convergentes sob a marca única "Oi", o que estimula a fidelização dos usuários e reduz a taxa de desligamento dos consumidores em relação a cada um dos serviços contratados. Logo, grande parte dos ativos operacionais é dedicada ao provimento de serviços variados, o que tornaria inviável uma eventual separação de acordo com a empresa proprietária.
Além do vínculo direto operacional e comercial, as RECUPERANDAS possuem uma relação jurídica, econômica e financeira fortemente interligada entre si, tendo em vista os contratos de mútuo intercompany e de dívida firmados entre OI, TELEMAR e OI MÓVEL junto às instituições financeiras, havendo ainda inúmeras garantias outorgadas por uma sociedade do grupo em favor da outra. Dentre outras operações que resultaram nessa interligação entre as RECUPERANDAS, merecem destaque: (i) a emissão no mercado internacional de bonds (títulos de dívida) pela PTIF e OI COOP, tendo a OI comparecido como garantidora integral em tais operações, bem como a emissão no mercado internacional de bonds pela OI, tendo a TELEMAR comparecido como garantidora de algumas das séries dos referidos bonds; e a (ii) emissão pela COPART 4 e COPART 5 de Cédulas de Crédito Imobiliário com lastro nos recebíveis correspondentes aos alugueis dos imóveis locados para a OI e a TELEMAR, sendo que a OI figura como devedora e a TELEMAR como garantidora no contrato firmado pela COPART 5.
O GRUPO OI necessita de uma solução global junto aos seus Credores, relevantes agentes públicos e de mercado. Analisar a Recuperação Judicial de forma isolada ou individual por RECUPERANDA não traria uma visão qualificada do endividamento do GRUPO OI, considerando o modelo de negócios adotado, com integração e convergência na prestação de serviços de telecomunicações, as inúmeras garantias cruzadas e a consolidação do controle societário, operacional, financeiro, administrativo e gerencial na OI.
Além disso, pressupor que alguma das entidades do GRUPO OI poderá não ser objeto de recuperação enquanto outras se recuperam implica ignorar a consequência danosa que se oporia à atividade remanescente, à luz das complexidades jurídicas e práticas que o insucesso de uma das empresas poderia criar, conforme exposto neste Plano e na petição inicial da Recuperação Judicial.
Portanto, a não adoção de proposta única que preveja solução conjunta e coordenada para a crise econômico-financeira das RECUPERANDAS traz consigo o elevado risco de que a pretendida Recuperação Judicial venha a ser frustrada, em evidente prejuízo aos Credores e demais titulares de interesses (inclusive sociais) que as cercam, todos interessados na resolução da presente situação (governo, investidores, instituições financeiras, empregados, fornecedores, consumidores, etc.).
2.6. Viabilidade Econômico-Financeira e Operacional do GRUPO OI. Não obstante as dificuldades e fatores que acometem o GRUPO OI, culminando com o pedido de Recuperação Judicial, a atual situação financeira é temporária e passageira, possuindo o GRUPO OI todas as condições para revertê-la, diante de sua magnitude econômica.
As atividades desempenhadas pelas RECUPERANDAS são rentáveis e viáveis, gerando anualmente para o GRUPO OI receita bruta de R\$ 40 bilhões e líquida de cerca de R\$ 27 bilhões. Além disso, eventos recentes reforçam a conclusão quanto à rentabilidade das atividades das RECUPERANDAS e viabilidade do GRUPO OI. Com o lançamento da nova marca "Oi", observou-se até o momento (i) o crescimento na venda dos novos planos "Oi Total", (ii) o aumento significativo do denominado RGU (unidade geradora de receita, equivalente a cada serviço contratado), (iii) incremento na eficiência operacional, e (iv) a diminuição da taxa de desligamento de serviços.
Ademais, é público que se encontram em estágio avançado discussões entre ANATEL e Ministério das Comunicações para mudanças no ambiente regulatório, que poderão resultar na transformação das concessões em autorizações, bem como na alteração do regime jurídico dos bens reversíveis, desonerando as concessionárias de muitas de suas obrigações e tornando-as mais competitivas em relação às concorrentes que operam sob o regime de autorização. Há, inclusive, Projetos de Lei em tramitação avançada, voltados, justamente, a conferir maior segurança à mudança de modelo, que beneficiará todas as concessionárias e não apenas aquelas vinculadas ao GRUPO OI. Tais mudanças impactarão, positivamente, a situação das RECUPERANDAS e, portanto, são também consideradas como importantes para o efetivo soerguimento do GRUPO OI, com a preservação de suas atividades empresariais e, consequentemente, a manutenção da fonte produtora e de postos de trabalho, promovendo a função social da empresa e o estímulo à atividade econômica, objetivos expressamente declarados na LFR e expressos em cláusulas pétreas da Constituição da República.
A viabilidade do Plano e das medidas nele previstas para a recuperação do GRUPO OI é atestada e confirmada pelos Laudos, nos termos do art. 53, incisos II e III, da LFR, os quais constam do Anexo 2.6 a este Plano.
3.1. Visão Geral. O GRUPO OI propõe a adoção das medidas elencadas abaixo como forma de superar a sua atual e momentânea crise econômico-financeira:
3.1.5. Após a Homologação Judicial do Plano, o GRUPO OI poderá efetuar o imediato levantamento do valor integral dos Depósitos Judiciais que não tenham sido objeto de pagamento, nas formas previstas neste Plano.
4.1. Créditos Trabalhistas. Observado o disposto nas Cláusulas 4.1.2 e 4.1.3 abaixo, os Créditos Trabalhistas, conforme valores indicados na Lista de Credores do Administrador Judicial, serão pagos, após a Homologação Judicial do Plano e depois do decurso do prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, em 5 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no 20º (vigésimo) Dia Útil após o decurso do prazo de carência referido acima, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes.
hipótese desta Cláusula 4.1.1(b), o Credor Trabalhista Depósito Judicial (i) deverá aceitar o valor indicado na Lista de Credores do Administrador Judicial ou, (ii) caso o GRUPO OI apresente impugnação ao valor indicado na Lista de Credores do Administrador Judicial, deverá concordar com o valor indicado na respectiva impugnação do GRUPO OI.
primeira no 20º (vigésimo) Dia Útil após o decurso do prazo de carência referido acima, e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes.
4.1.2.4. Observado o disposto na Cláusula 4.1.2.1 acima, o valor do Crédito Trabalhista de titularidade do Credor Trabalhista Depósito Judicial será pago a título de verba indenizatória, compreendendo todos e quaisquer honorários advocatícios ou de outros profissionais, bem como custas e despesas processuais incorridas pelo Credor Trabalhista Depósito Judicial em questão. Nesse contexto, nem o Credor Trabalhista Depósito Judicial, nem seus advogados farão jus ao recebimento de qualquer valor adicional ao do valor reconhecido pelas RECUPERANDAS, inclusive quando indicado na Lista de Credores das Recuperandas ou da Lista de Credores do Administrador Judicial, neste último caso observados os termos da Cláusula 4.1.1(b), para o Crédito Trabalhista em questão.
4.1.3. Crédito Trabalhista Fundação Atlântico. Observado o valor constante da Lista de Credores do Administrador Judicial, o Crédito Trabalhista Fundação Atlântico será pago nas seguintes condições:
4.2. Créditos com Garantia Real. Os Créditos com Garantia Real serão pagos da seguinte forma:
4.2.1. Principal: o valor do principal será pago em 10 (dez) parcelas semestrais e sucessivas, cada uma em valor correspondente a 10% (dez por cento) do referido valor do principal, vencendo-se a primeira no 20° (vigésimo) Dia Útil do mês subsequente àquele em que se completar o prazo de 126 (cento e vinte e seis) meses da Homologação Judicial do Plano, e as demais a cada 6 (seis) meses a contar do primeiro pagamento.
4.3.1. Pagamento linear: exceto se disposto de forma contrária neste Plano, os Credores Classe III titulares de Créditos Classe III no valor igual ou inferior a R\$1.000,00 (mil reais) serão pagos em uma única parcela até o 20º (vigésimo) Dia Útil a contar da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, conforme aplicável. Os Credores Classe III titulares de Créditos Classe III em valor superior a R\$ 1.000,00 (mil reais) poderão optar pelo recebimento nos termos desta Cláusula 4.3.1, desde que concordem em receber apenas o referido valor de R\$ 1.000,00 (mil reais) como pagamento integral do seu respectivo Crédito Classe III, mediante envio do Termo de Opção, compreendendo, quando for o caso, todos e quaisquer honorários advocatícios ou de outros profissionais, bem como custas e despesas processuais incorridas pelo Credor Classe III em questão. Nesse contexto, o pagamento será feito até o 20º (vigésimo) Dia Útil contado do recebimento do Termo de Opção pelas RECUPERANDAS, e nem o Credor Classe III, nem seus advogados farão jus ao recebimento de qualquer valor adicional àquele indicado nesta Cláusula 4.3.1.
Cláusula 4.3.2.1, os Créditos Classe III em questão serão reestruturados da seguinte forma:
| Semestres | Percentual do valor a ser amortizado por |
|---|---|
| semestre | |
| 21º a 24º | 3,75% |
| 25º a 28º | 5,0% |
| 29º e 30º | 7,5% |
| 31º a 34º | 12,5% |
(d) Juros/atualização monetária: (A) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Reais, incidirão juros e correção monetária correspondentes à maior taxa entre (i) 8% (oito por cento) ao ano; e (ii) TR + 1% (um por cento) ao ano, conforme calculada no último Dia Útil de cada ano; e (B) para os Créditos Classe III denominados originalmente em Dólares Norte-Americanos ou em Euros, juros de 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) ao ano, sendo que:
Credor Classe III seja alocado na modalidade prevista no referido item (b) da Cláusula 4.3.2.1 acima, os saldos dos Créditos Classe III serão alocados para serem pagos na forma da Cláusula 4.3.2.2 abaixo;
serão alocados para serem pagos na forma da Cláusula 4.3.2.4 abaixo.
4.3.2.2.1. Os valores mobiliários conversíveis em ações (ou que deem direito à subscrição de ações, conforme o caso) observarão os seguintes termos e condições:
(a) Valor total representado pelos valores mobiliários conversíveis (ou que deem direito à subscrição de ações): o valor de face dos valores mobiliários conversíveis (ou que deem direito à subscrição de ações) a serem emitidos será expresso em Dólares Norte-Americanos ou Euros, ou serão denominados em Reais e serão remunerados conforme a taxa cambial aplicável para Dólares Norte-Americanos ou Euros, nos termos do respectivo Crédito Classe III, e corresponderá, em sua totalidade, ao produto da multiplicação do valor de R\$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) pelo resultado da divisão (i) do valor dos Créditos Classe III que tenham aderido a esta opção de pagamento, observado o limite disposto na Cláusula 4.3.2.2, por (ii) R\$ 32.330.000.000,00 (trinta e dois bilhões, trezentos e trinta milhões de reais), sendo que, para os fins desta Cláusula, os Créditos Classe III em moeda estrangeira serão convertidos para moeda corrente nacional com base na taxa de câmbio disponível no Sistema de Informações do Banco Central do Brasil (SISBACEN), PTAX-800, opção 5, cotações para a contabilidade, moeda 220, mercado livre, no dia 2 de setembro de 2016.
(d) Resgate a critério das RECUPERANDAS: as RECUPERANDAS terão a opção de, ao final de cada período de 6 (seis) meses a contar da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, conforme aplicável, até o último dia do 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, conforme aplicável, resgatar, total ou parcialmente, os valores mobiliários a serem emitidos nos termos desta Cláusula 4.3.2.2.1.
(e) Conversibilidade: o saldo dos valores mobiliários conversíveis (ou que deem o direito de subscrição de ações) que não tenham sido resgatados pelas RECUPERANDAS até o término do 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, conforme aplicável, será obrigatoriamente convertido ou permutado em ações ordinárias de emissão da OI ou de sociedade que venha a substituí-la como resultado de implementação de Reorganização Societária, em até 6 (seis) meses contados do término do prazo referido neste item (e).
Nesse contexto, se exercido o direito de preferência pelos acionistas, as importâncias por eles pagas serão entregues aos titulares dos créditos a serem capitalizados.
de Credores Classe III que escolham a opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.3.2.3, os Créditos Classe III de tais Credores Parceiros Novos Recursos e o crédito constituído pelos novos recursos providos pelo respectivo Credor Classe III, na proporção de (i) R\$1,00 de Créditos Classe III para cada R\$1,00 de crédito novo, (ii) USD1.00 de Créditos Classe III para cada USD1.00 de crédito novo, e (iii) a quantidade de Créditos Classe III em Euros correspondentes a USD1.00 para cada USD1.00 de crédito novo, calculado pela taxa de câmbio disponível na data da Homologação Judicial do Plano, serão pagos da seguinte forma:
| Anos | Percentual do valor a ser amortizado |
|---|---|
| 6º | 20,0% |
| 7º | 20,0% |
| 8º | 20,0% |
| 9º | 20,0% |
| 10º | 20,0% |
(c) Juros/atualização monetária: para novos recursos emprestados em Dólares Norte-Americanos, taxa LIBOR + 1,5% (um e meio por cento) ao ano; e para novos recursos emprestados em Reais, taxa CDI + 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) ao ano, incidentes a partir da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, conforme aplicável:
subsequente ao decurso do prazo de carência referido no item (a) desta Cláusula 4.3.2.4, e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, conforme percentuais descritos na tabela abaixo:
| Anos | Percentual do valor a ser amortizado |
|---|---|
| 11º e 12º | 7,5% |
| 13º e 14º | 10,0% |
| 15º a 19º | 13,0% |
de Créditos Retardatários; ou (vii) não haver mediação satisfatória para as RECUPERANDAS relativamente aos Créditos Classe III Multas Administrativas; ou (viii) haver saldo remanescente de Crédito Parceiro Depósito Judicial e Crédito ME e EPP Depósito Judicial após o levantamento dos respectivos Depósitos Judiciais.
| Intervalo de Valor de Crédito | % de Deságio |
|---|---|
| Até R\$ 1.000,00 | 0,0% |
| R\$ 1.000,01 a R\$ 5.000,00; | 15,0% |
| R\$ 5.000,01 a R\$ 10.000,00 | 20,0% |
| R\$ 10.000,01 a R\$ 150.000,00 | 30% |
| Acima de R\$ 150.000,00 | 50% |
Recuperandas ou da Lista do Administrador Judicial, neste último caso observados os termos da Cláusula 4.3.2.5.1), o saldo remanescente do respectivo Credor Parceiro Depósito Judicial será pago em moeda corrente nacional, após a decisão definitiva do Juízo competente que homologar o valor devido, na forma da Cláusula 4.3.2.4 acima.
4.3.2.5.1 (deduzido do deságio indicado na tabela referida na Cláusula 4.3.2.5), para o respectivo Crédito Classe III.
4.3.2.6.3. O Credor Fornecedor Parceiro que, uma vez solicitado por qualquer das RECUPERANDAS, se recusar a fornecer bens e/ou serviços nos mesmos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelo respectivo Credor Fornecedor Parceiro para as RECUPERANDAS, terá o saldo de seu respectivo Crédito Classe III pago na forma da Cláusula 4.3.2.4 acima.
4.3.2.7.As RECUPERANDAS poderão promover a instauração de procedimentos de mediação, perante o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, sob a supervisão do Juízo da Recuperação Judicial, nos termos da Lei n° 13.140/2015, com relação a Créditos Classe III que possuam valores ilíquidos, de forma a obter transação sobre os seus respectivos montantes, a fim de torná-los líquidos.
(i) Ações das RECUPERANDAS voltadas a melhoria do serviço, em especial com alguma relação à suposta conduta descumprida;
c. Levantamento de valores já depositados judicialmente para os processos relativos a essas multas administrativas.
4.3.2.8.1. Na hipótese de instauração de procedimento de mediação com relação aos valores devidos pelas RECUPERANDAS à agencia reguladora ANATEL, o limite das negociações será balizado e limitado aos seguintes parâmetros: a) disposições da Resolução ANATEL nº 629, de 16 de dezembro de 2013 (Regulamento de celebração e acompanhamento de Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta – TAC), no que não conflitar com o presente Plano ou com as determinações do Juízo da Recuperação Judicial, em especial quanto: (i) ao arquivamento dos processos; e (ii) exigência apenas dos compromissos expressamente assumidos pelas RECUPERANDAS durante o período abrangido pela mediação, não inferior a 4 (quatro) anos, desobrigando-as do cumprimento dos indicadores de qualidade e regras regulamentares nesse período; b) com relação a instrumentos já negociados e assinados entre as partes antes do Pedido em Termo de Ajustamento de Conduta, não poderão ser majoradas as obrigações impostas às RECUPERANDAS; c) com relação a sanções administrativas ou condenações que não foram objeto de instrumento negocial já assinado pelas partes, serão considerados os conceitos constantes dos subitens (a) e (b) do item (ii) da Cláusula 4.3.2.8 acima.
Crédito Classe III Multas Administrativas será automaticamente reduzido na mesma medida e valor da redução da multa administrativa em questão.
4.4.2. Credores ME e EPP Depósito Judicial. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, os Créditos ME e EPP Depósito Judicial reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive quando constantes da Lista de Credores das Recuperandas ou da Lista do Administrador Judicial, neste último caso, observados os termos da Cláusula 4.4.2.1, serão pagos mediante o levantamento do valor do Depósito Judicial, após a Homologação Judicial do Plano, até o limite do valor do referido Crédito ME e EPP Depósito Judicial reconhecido pelas RECUPERANDAS, inclusive quando constante da Lista de Credores das Recuperandas ou da Lista do Administrador Judicial neste último caso observados os termos da Cláusula 4.4.2.1.
4.4.2.1.Os Créditos ME e EPP Depósito Judicial ainda não reconhecidos na data prevista para o envio do Termo de Opção estabelecido na Cláusula 4.5 abaixo, e que, após serem reconhecidos, sejam de titularidade de Credores ME e EPP Depósito Judicial que sejam Credores ME e EPP Depósito Judicial (ou que venham a se enquadrar neste conceito, caso algum Depósito Judicial seja efetuado pelo GRUPO OI no respectivo Processo em que se discuta o Crédito ME e EPP Depósito Judicial em questão após a apresentação deste Plano ao Juízo da Recuperação Judicial, e o Credor ME e EPP Parceiro em questão aceite as condições previstas na Cláusula 4.4.2), serão pagos na forma da Cláusula 4.4.2 acima. Na hipótese desta Cláusula 4.4.2.1, o Credor ME e EPP Depósito Judicial (i) não poderá apresentar impugnação ou questionar de qualquer outra forma o valor indicado na Lista de Credores do Administrador Judicial ou, (ii) caso o GRUPO OI apresente impugnação ao valor indicado na Lista de Credores do Administrador Judicial, deverá concordar com o valor indicado na respectiva impugnação do GRUPO OI.
4.4.2.3.Na hipótese de o Depósito Judicial referido na Cláusula 4.4.2 acima ser comprovadamente inferior ao valor do respectivo Crédito ME e EPP Depósito Judicial reconhecido pelas RECUPERANDAS, inclusive quando constante da Lista de Credores das Recuperandas ou da Lista do Administrador Judicial, neste último caso observados os termos da Cláusula 4.4.2.1, o saldo remanescente do respectivo Credor ME e EPP Depósito Judicial será pago na forma da Cláusula 4.3.2.4 acima.
4.4.2.4.Para fins do disposto nas Cláusulas 4.4.2 e 4.4.2.2 acima, em até 20 (vinte) Dias Úteis dias a contar do efetivo recebimento do Termo de Opção enviado pelo respectivo Credor ME e EPP Depósito Judicial, o Credor ME e EPP Depósito Judicial, juntamente com todos os seus advogados constituídos nos autos, inclusive aqueles titulares de honorários de sucumbência, e a RECUPERANDA deverão apresentar Petição Conjunta ME e EPP, requerendo ao Juízo competente (i) a expedição dos respectivos alvarás judiciais para levantamento do Depósito Judicial, na forma descrita nas Cláusulas 4.4.2 e 4.4.2.2 acima, conforme aplicável, e (ii) a extinção, baixa da distribuição e arquivamento definitivo do Processo. O levantamento do Depósito Judicial, em qualquer circunstância, somente poderá ocorrer após a homologação pelo Juízo competente do valor devido, nos termos da Petição Conjunta ME e EPP.
4.4.3. Credores ME e EPP Fornecedores Parceiros. Considerando a importância de que seja mantido o fornecimento de bens e serviços ao GRUPO OI, todos os Credores ME e EPP fornecedores de bens e/ou serviços ao GRUPO OI serão considerados, para fins deste Plano, como Credores ME e EPP Fornecedores Parceiros e, exceto pelo disposto na Cláusula 4.4.3.3 abaixo, terão seus respectivos Créditos ME e EPP pagos na forma descrita abaixo:
4.4.3.1.Até o limite de R\$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), e sempre observado o limite dos respectivos valores dos Créditos ME e EPP para os Credores ME e EPP em questão, os Créditos ME e EPP de titularidade dos Credores ME e EPP Fornecedores Parceiros serão pagos em uma única parcela, no 20º (vigésimo) Dia Útil após o efetivo recebimento do Termo de Opção.
do Juízo da Recuperação Judicial, nos termos da Lei n° 13.140/2015, com relação a Créditos ME e EPP que possuam valores ilíquidos, de forma a obter transação sobre os seus respectivos montantes, a fim de torna-los líquidos.
4.5. Termo de Opção. Para fins do disposto na Cláusula 4, os Credores Concursais deverão enviar para as RECUPERANDAS – ou a quem elas indicarem oportunamente aos Credores Concursais –, com cópia para o Administrador Judicial, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da Homologação Judicial do Plano ou do Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor, o Termo de Opção nos seus exatos termos e conforme específico teor da minuta, informando acerca da sua escolha entre as opções referidas neste Plano, bem como os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, conforme o caso, não se responsabilizando as RECUPERANDAS por qualquer desconformidade com o teor do Termo de Opção quando do seu preenchimento e envio do Termo de Opção, ou pela sua entrega intempestiva, hipótese na qual estarão as RECUPERANDAS eximidas da obrigação de realizar o respectivo pagamento e será aplicado o disposto na Cláusula 8.4.1 abaixo.
alterada por qualquer razão, a menos que haja expressa concordância das RECUPERANDAS.
4.5.4. O Credor Concursal que não enviar o Termo de Opção no prazo e forma estabelecidos neste Plano receberá seu respectivo Crédito Concursal na forma prevista na Cláusula 4.3.2.4 acima.
4.6. Os recursos financeiros captados pelo GRUPO OI fomentam as atividades das RECUPERANDAS, reforçando a integração e consolidação de suas operações, conforme descrito na Cláusula 2.5 acima. Sociedades do GRUPO OI fizeram mútuos entre si, como forma de gestão de caixa e transferência de recursos entre as diferentes sociedades que compõem o GRUPO OI. Esses mútuos foram realizados com recursos decorrentes de captações realizadas no mercado internacional pelas RECUPERANDAS junto a Credores Concursais indicados na Lista de Credores das Recuperandas. Tais Credores Concursais serão pagos exclusivamente na forma das Cláusulas 4.3.2.1, 4.3.2.2, 4.3.2.3 ou 4.3.2.4, conforme aplicável.
4.6.1. Os mútuos acima referidos poderão ter suas condições alteradas pelo GRUPO OI, considerando os pagamentos efetuados aos Credores Concursais acima mencionados, de modo a evitar pagamento em duplicidade, bem como refletir as novas condições financeiras da estrutura de capital das RECUPERANDAS.
4.7. Créditos Ilíquidos. Os Créditos Ilíquidos se sujeitam integralmente aos termos e condições deste Plano e aos efeitos da Recuperação Judicial. Uma vez materializados e reconhecidos por decisão judicial ou arbitral que os tornem líquidos, transitada em julgado, ou por acordo entre as partes, inclusive fruto de Mediação, os Créditos Ilíquidos receberão o tratamento previsto na Cláusula 4.8, exceto quando disposto de forma distinta neste Plano.
4.8. Créditos Retardatários. Na hipótese de reconhecimento de Créditos por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, posteriormente à data de apresentação deste Plano ao Juízo da Recuperação Judicial, serão eles considerados Créditos Retardatários e deverão ser pagos de acordo com a classificação e critérios estabelecidos neste Plano para a classe na qual os Créditos Retardatários em questão devam ser habilitados e incluídos. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.8, Créditos Retardatários não farão jus a rateios que já tenham se consumado.
4.9. Modificação do Valor de Créditos. Na hipótese de modificação do valor de qualquer dos Créditos já reconhecidos e inseridos na Lista de Credores do Administrador Judicial por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, o valor alterado do respectivo Crédito deverá ser pago nos termos previstos neste Plano. A majoração do valor de quaisquer Créditos acarretará, se assim for o caso, a redução proporcional (pro rata) dos valores a serem pagos aos demais Credores das respectivas classes, além do fato de que o Credor cujo Crédito foi modificado não fará jus a aumentar a sua participação em rateios que já tenham se consumado anteriormente a referida alteração.
4.10. Reclassificação de Créditos. Caso, por decisão judicial ou arbitral, transitada em julgado, ou acordo entre as partes, seja determinada a reclassificação de qualquer dos Créditos, com a sua inclusão em classe distinta da indicada na Lista de Credores do Administrador Judicial, o Crédito reclassificado deverá ser pago nos termos e condições previstos neste Plano para a classe aplicável. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 4.10, Créditos reclassificados não farão jus a rateios que já tenham se consumado nas classes para as quais tenham sido realocados em decorrência da reclassificação. A habilitação e inclusão dos Créditos reclassificados nas classes pertinentes acarretará, se assim for o caso, a redução proporcional (pro rata) dos valores a serem pagos aos demais Credores das respectivas classes, de modo que não haja qualquer majoração no valor total agregado estabelecido neste Plano para ser destinado às classes em questão.
4.11. Créditos em Moeda Estrangeira. Observado o disposto no art. 50, § 2º, da LFR, as obrigações e os Créditos em moeda estrangeira serão, conforme cabível e necessário nos termos deste Plano, convertidos para a moeda corrente nacional com base na taxa de câmbio disponível no Sistema de Informações do Banco Central do Brasil (SISBACEN), transação PTAX-800, opção 5, cotações para a contabilidade, moeda 220, mercado livre, no Dia Útil imediatamente anterior à data do ato a ser praticado nos termos deste Plano, exceto se disposto de forma distinta neste Plano.
5.1. Alienação de Ativos. Após a Aprovação do Plano, como forma de levantamento de recursos, o GRUPO OI poderá promover a alienação dos bens do ativo permanente (não circulante) das RECUPERANDAS listados no Anexo 3.1.2 a este Plano, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais, desde que referida alienação seja, enquanto durar a Recuperação Judicial, precedida de (i) avaliação a ser realizada por um avaliador independente de primeira linha ou por avaliador nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial para esse fim e, após, (ii) nova aprovação do Juízo da Recuperação Judicial. Quaisquer outros bens, móveis ou imóveis, que integrem o ativo permanente (não circulante) das RECUPERANDAS somente poderão ser alienados e/ou onerados, em conjunto ou isoladamente ou, ainda, reunidos em UPIs, desde que a respectiva alienação e/ou oneração, conforme o caso, seja, enquanto durar a Recuperação Judicial, precedida de (i) avaliação a ser realizada por um avaliador independente de primeira linha nomeado pelo Juízo da Recuperação Judicial para esse fim e, após, (ii) aprovação do Juízo da Recuperação Judicial.
5.1.1. Com o objetivo de gerar liquidez e proporcionar uma melhora em seu fluxo de caixa, as RECUPERANDAS empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de participar de processos de consolidação do mercado de telecomunicações brasileiro e de alienação de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto na Cláusula 5.1 e o interesse das próprias RECUPERANDAS, sem prejuízo do cumprimento de obrigações ainda pendentes perante credores, objeto do Plano de Recuperação Judicial.
6.1. As RECUPERANDAS poderão realizar operações de reorganização societária, tais como cisão, fusão, incorporação de uma ou mais sociedades, transformação, dissolução ou liquidação envolvendo as próprias RECUPERANDAS e/ou quaisquer de suas Afiliadas, sempre com o objetivo de otimizar as suas operações e incrementar os seus resultados, contribuindo assim para o cumprimento das obrigações constantes deste Plano, desde que obedeçam as formalidades legais e que tais operações não impliquem (i)
diminuição ou oneração dos ativos pertencentes ao GRUPO OI e/ou (ii) aumento de seu endividamento total, a não ser que as consequências referidas em (i) e (ii) acima estejam previstas neste Plano.
7.1. Vinculação do Plano. A partir da Homologação Judicial do Plano, as disposições deste Plano vinculam as RECUPERANDAS, seus acionistas e sócios, os Credores Concursais e respectivos cessionários e sucessores, nos termos do art. 59 da LFR.
7.1.1. A Aprovação do Plano implicará autorização concedida pelos Credores Concursais para que as RECUPERANDAS possam, dentro dos limites da Lei e dos termos deste Plano, adotar todas e quaisquer providências que sejam apropriadas e necessárias para a implementação das medidas previstas neste Plano, inclusive o estabelecimento de procedimentos para (i) Credores não residentes no Brasil manifestarem sua escolha quanto à opção para pagamento de seus respectivos Créditos Concursais, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3 e 4.5.4; e para (ii) pagamento dos Créditos de titularidade dos referidos Credores não residentes no Brasil na forma aplicável, conforme prevista neste Plano.
7.2. Novação. A Homologação Judicial do Plano implicará na novação dos Créditos Concursais, nos termos do art. 59 da LFR, os quais serão pagos na forma estabelecida neste Plano. Por força da novação, todas as obrigações, covenants contratuais, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, bem como outras obrigações e garantias de quaisquer naturezas assumidas ou prestadas pelas RECUPERANDAS antes da Data do Pedido ficam extintas, sendo substituídas, em todos os seus termos (exceto quando disposto de forma diversa neste Plano), pelas previsões deste Plano.
7.3. Extinção das Ações. A partir da Homologação Judicial do Plano, enquanto este Plano estiver sendo cumprido, e observado o disposto nas Cláusulas 4.1.2, 4.3.2.5 e 4.4.2, os Credores Concursais não mais poderão (i) ajuizar ou prosseguir em toda e qualquer ação judicial ou processo de qualquer natureza contra as RECUPERANDAS relacionado a qualquer Crédito Concursal, excetuado o disposto no art. 6º, §1º, da LFR relativamente a processos em que se estejam discutindo Créditos Ilíquidos; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra as RECUPERANDAS relacionada a qualquer Crédito Concursal; (iii) penhorar ou onerar quaisquer bens do GRUPO OI para satisfazer seus respectivos Créditos Concursais ou praticar qualquer outro ato constritivo contra o patrimônio das RECUPERANDAS; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre os bens e direitos das RECUPERANDAS para assegurar o pagamento de Crédito Concursal; (v) reclamar qualquer direito de compensação de seu respectivo Crédito Concursal contra qualquer crédito devido às RECUPERANDAS; (vi) buscar a satisfação de seu Crédito Concursal por qualquer outro meio, que não o previsto neste Plano. Com a Homologação Judicial do Plano, todas as execuções e outras medidas judiciais em curso contra o GRUPO OI relativas aos Créditos Concursais serão extintas, e as penhoras e constrições judiciais liberados, sendo igualmente liberados em favor do GRUPO OI o saldo de Depósitos Judiciais que não tenham sido empregados no pagamento de Credores nos termos das Cláusulas 4.1.2, 4.3.2.5 e 4.4.2 acima.
7.4. Formalização de Documentos e Outras Providências. O GRUPO OI, os adquirentes de quaisquer ativos de propriedade de qualquer das RECUPERANDAS e os Credores e seus representantes e advogados deverão praticar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprimento e implementação do disposto neste Plano.
7.5. Modificação do Plano. Aditamentos, alterações e modificações ao Plano podem ser propostas a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, desde que tais aditamentos, alterações e modificações sejam aprovadas pela Assembleia Geral de Credores, nos termos dos arts. 45 ou 58 LFR. Os aditamentos, alterações e modificações ao Plano obrigarão as RECUPERANDAS e todos os Créditos Concursais a partir de sua aprovação, nos termos previstos nesta Cláusula 7.5.
7.6. Quitação. Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano acarretarão, de forma automática e independente de qualquer formalidade adicional, a quitação plena, rasa, irrevogável e irretratável de todo e qualquer Crédito Concursal contra as RECUPERANDAS, seja por obrigação principal ou fidejussória, inclusive em relação a Encargos Financeiros, de modo que os Credores Concursais nada mais poderão reclamar contra as RECUPERANDAS relativamente aos Créditos Concursais, a qualquer tempo, em juízo ou fora dele.
7.7. Ratificação de Atos. A Aprovação do Plano pela Assembleia Geral de Credores implicará a aprovação e ratificação de todos os atos praticados e medidas adotadas pelas RECUPERANDAS no curso da Recuperação Judicial.
7.8. Isenção de responsabilidade e renúncia. Em decorrência da Aprovação do Plano, os Credores expressamente liberam as Partes Isentas de toda e qualquer responsabilidade pelos atos praticados e obrigações contratadas antes ou depois da Data do Pedido, inclusive com relação à reestruturação prevista neste Plano, conferindo às Partes Isentas quitação ampla, rasa, geral, irrevogável e irretratável de todos os direitos e pretensões patrimoniais, penais e morais porventura decorrentes dos referidos atos a qualquer título.
7.8.1. A Aprovação do Plano representa igualmente expressa e irrevogável renúncia dos Credores a quaisquer reivindicações, ações ou direitos de ajuizar, promover ou reivindicar, judicial ou extrajudicialmente, a qualquer título e sem reservas ou ressalvas, a reparação de danos e/ou outras ações ou medidas contra as Partes Isentas em relação aos atos praticados e obrigações assumidas pelas Partes Isentas, inclusive em virtude de e/ou no curso da Recuperação Judicial.
8.1. Condições suspensivas. A eficácia deste Plano está condicionada a (i) Aprovação do Plano; e (ii) Homologação Judicial do Plano. A eficácia da implementação das medidas previstas neste Plano está condicionada, na medida e na extensão em que forem aplicáveis, (a) à obtenção de todas as autorizações ou consentimentos das Autoridades Governamentais no exercício de suas competências legais, incluindo, mas não se limitando, a aprovação pela ANATEL, que sejam necessárias para a implementação das medidas previstas neste Plano para transferência de controle societário ou alienação de bens considerados reversíveis; e (b) à obtenção de todas as autorizações, consentimentos e aprovações societárias, incluindo, mas não se limitando a, autorizações, consentimentos e aprovações exigidas pelos Acordos de Acionistas e/ou Estatuto Sociais e/ou atos constitutivos assemelhados, que sejam necessárias para a implementação das medidas previstas neste Plano.
8.2. Obrigações de Fazer e Não-Fazer. Por meio deste Plano, as RECUPERANDAS comprometem-se a, durante o curso da Recuperação Judicial, (a) conduzir os negócios do GRUPO OI de acordo com o curso ordinário de suas operações; (b) observar todos os termos, condições e limitações estabelecidos neste Plano; e (c) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Plano.
8.2.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2 acima, as RECUPERANDAS obrigamse a adotar as medidas que estejam ao seu alcance e sejam necessárias para que este Plano seja reconhecido como eficaz, exequível e vinculante nas jurisdições estrangeiras aplicáveis, na medida em que tal reconhecimento se faça necessário para a implementação das medidas previstas neste Plano em relação aos respectivos Credores.
8.3. Encerramento da Recuperação Judicial. A Recuperação Judicial será encerrada mediante a verificação do cumprimento de todas as obrigações previstas no Plano que se vencerem até 2 (dois) anos contados da Homologação Judicial do Plano.
8.4. Meios de Pagamento. Observado o disposto na Cláusula 7.1.1 acima, salvo se houver previsão diversa no Plano, os valores devidos aos Credores Concursais serão pagos mediante (a) a transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor Concursal, por meio de documento de ordem de crédito (DOC), ou de transferência eletrônica disponível (TED), ou, ainda, (b) por Ordem de Pagamento a ser sacada diretamente no caixa de instituição financeira pelo respectivo Credor Concursal, conforme o caso, servindo o comprovante da referida operação financeira como prova de quitação do respectivo pagamento.
8.4.1. Os pagamentos previstos neste Plano serão realizados somente após o envio pelos Credores Concursais de seus dados cadastrais atualizados e informações de conta bancária no Termo de Opção. Caso o Credor Concursal não envie a referida comunicação em tempo hábil para que as RECUPERANDAS possam realizar o respectivo pagamento, nas datas e prazos previstos neste Plano, não será considerado descumprimento de Plano. Não haverá incidência de juros, multas, atualização monetária ou encargos moratórios em relação aos pagamentos que não tenham sido efetuados nas datas e prazos previstos neste Plano em virtude de os Credores Concursais não terem enviado tempestivamente a referida comunicação.
8.5. Datas de Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou obrigação prevista neste Plano estar prevista para ser realizada ou satisfeita em um dia que não seja um Dia Útil, o referido pagamento ou obrigação poderá ser realizado ou satisfeito, conforme o caso, no Dia Útil imediatamente seguinte, sem que isso caracterize impontualidade das RECUPERANDAS ou implique incidência de Encargos Financeiros. Da mesma forma, tendo em vista eventuais obrigações de pagamento dependentes de atos ainda não performados, as RECUPERANDAS envidarão todos os esforços para realizar os pagamentos na data mais breve possível, de acordo com a sistemática deste Plano.
8.6. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao GRUPO OI, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues; ou (ii) enviadas por e-mail com comprovante de entrega, observando-se os dados de contato a seguir:
Oi S.A. Rua Humberto de Campos, 425 Protocolo – Recuperação Judicial Leblon Rio de Janeiro – RJ CEP 22430-190 E-mail: [email protected]
8.7. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação Judicial, a validade e eficácia das demais disposições não serão afetadas, devendo as RECUPERANDAS propor novas disposições para substituírem aquelas declaradas inválidas, nulas ou ineficazes, de forma a manter o propósito do estabelecido neste Plano.
8.8. Cessão de Créditos. Exceto se disposto de forma contrária neste Plano, os Credores poderão ceder seus créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão somente produzirá efeitos desde que (i) as RECUPERANDAS, o Administrador Judicial e o Juízo da Recuperação Judicial sejam informados; e (ii) os cessionários firmem declaração por escrito atestando o recebimento de uma cópia do Plano e reconhecendo que o Crédito cedido estará sujeito às disposições do Plano.
8.9. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os Créditos sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas.
8.10. Resolução de Conflitos e Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano, incluindo pretensões de Credores relativas ao valor dos seus respectivos Créditos Concursais, poderão ser previamente submetidas a procedimento de Mediação, na forma do regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Fundação Getulio Vargas/RJ. Caso as controvérsias ou disputas em questão não sejam solucionadas na Mediação, serão elas resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação Judicial, até o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória; e (ii) por qualquer juízo empresarial do Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro, após o encerramento do processo de Recuperação Judicial com trânsito em julgado da decisão homologatória.
O Plano é firmado pelos representantes legais devidamente constituídos do GRUPO OI.
Rio de Janeiro, 5 de setembro de 2016.
_______________________________________________ OI S.A. – em recuperação judicial
_______________________________________________ TELEMAR NORTE LESTE S.A. – em recuperação judicial
OI MÓVEL S.A. – em recuperação judicial
_______________________________________________
COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – em recuperação judicial
_______________________________________________
COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – em recuperação judicial
_______________________________________________
PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – em recuperação judicial
_______________________________________________
OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – em recuperação judicial
_______________________________________________
"Acionistas" significa os acionistas diretos ou indiretos da OI, incluindo as pessoas físicas que sejam, direta ou indiretamente, acionistas controladores da OI e seus sucessores de qualquer natureza.
"Acordos de Acionistas" significa os acordos firmados entre os Acionistas sobre a compra e venda de ações de emissão das RECUPERANDAS, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle, que deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede, conforme os termos do art. 118 da Lei das S.A.
"Administrador Judicial" significa conjuntamente a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda., com sede na Av. Francisco Matarazzo nº 1.400, São Paulo-SP, CEP 05001-903, e o Escritório de Advocacia Arnold Wald, com sede na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 510, 8º andar, São Paulo- SP, CEP 04543-906, conforme nomeados pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos termos da decisão proferida em 22 de julho de 2016.
"ADR" significa American Depositary Receipts, modalidade pela qual as ações da OI são negociadas na NYSE.
"Afiliadas" significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer Pessoa direta ou indiretamente Controladora, Controlada ou sob Controle comum dessa Pessoa.
"ANATEL" significa a Agência Nacional de Telecomunicações, criada pela Lei nº 9.472 de 16 de julho 1997.
"Aprovação do Plano" significa a aprovação deste Plano pelos Credores Concursais na Assembleia Geral de Credores, na forma do art. 45 ou 58, §1º da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorrerá na data da Assembleia Geral dos Credores que aprovar o Plano. Na hipótese de aprovação nos termos do art. 58, §1º da LFR, considera-se a Aprovação do Plano na data da decisão que conceder a Recuperação Judicial.
"Assembleia Geral de Credores" significa qualquer assembleia geral de credores realizada nos termos do Capítulo II, Seção IV da LFR.
"Autoridades Governamentais" significa o governo da República Federativa do Brasil ou de qualquer outra jurisdição ou qualquer subdivisão política do mesmo, inclusive federal, estadual ou municipal, qualquer autarquia, agência, secretaria, departamento ou órgão de tal governo ou de subdivisão política do mesmo, incluindo o Ministério Público, a Polícia Federal, a Secretaria da Receita Federal do Brasil, o Instituto Nacional do Seguro Social, o Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a ANATEL, o Tribunal de Contas da União, qualquer juízo ou tribunal, judicial, administrativo ou arbitral, qualquer entidade reguladora ou autorreguladora.
"Banda Larga nas Escolas" significa o programa lançado pelo Governo Federal por meio do Decreto nº 6.424/2008 que permite às empresas exploradoras do serviço de telefonia fixa trocarem a obrigações de instalarem postos de serviços telefônicos (PST) nos municípios pela instalação de infraestrutura de rede para suporte a conexão à internet em alta velocidade em todos os municípios brasileiros e conexão de todas as escolas públicas urbanas com manutenção dos serviços sem ônus até o ano de 2025.
"BM&FBovespa" significa a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sediada em São Paulo.
"BNDES" significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
"Brasil Telecom" significa a Brasil Telecom S.A., originada da privatização da antiga empresa estatal Telecomunicações Brasileiras S.A., e que deu origem ao atual GRUPO OI.
"Código Civil" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro 2002.
"Controle" significa, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, (i) a titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade; e (ii) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade. As expressões e termos "Controlador", "Controlado por", "sob Controle comum" e "Controlada" têm os significados logicamente decorrentes desta definição de "Controle".
"COPART 4" significa a COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – em recuperação judicial, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.253.691/0001-14, com sede e principal estabelecimento na Rua General Polidoro, 99, 4º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22280-004.
"COPART 5" significa a COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – em recuperação judicial, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CPNJ/MF sob o nº 12.278.083/0001-64, com sede e principal estabelecimento na Rua General Polidoro, 99, 5º andar, parte, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ, CEP 22280-004.
"Crédito Trabalhista Fundação Atlântico" significa o Crédito Trabalhista de titularidade da Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade de previdência privada vinculada ao GRUPO OI.
"Créditos Classe III Multas Administrativas" significa os Créditos Classe III decorrentes de multas e obrigações impostas por Autoridades Governamentais.
"Créditos Classe III" significa os Créditos Concursais previstos nos arts. 41, inciso III, e 83, inciso VI, da LFR contra as RECUPERANDAS, detidos por Pessoas que não sejam quaisquer das próprias RECUPERANDAS.
"Créditos com Garantia Real" significa os Créditos Concursais garantidos por direitos reais, nos termos do art. 41, inciso II da LFR.
"Créditos Concursais" significa os créditos e obrigações de fazer sujeitos aos efeitos deste Plano, vencidos ou vincendos, cujos respectivos contratos, obrigações e/ou fatos geradores ocorreram antes da Data do Pedido, independente de estarem ou não relacionados na Lista de Credores das Recuperandas ou da Lista de Credores do Administrador Judicial. Os Créditos Concursais são todos os Créditos referidos neste Plano, independentemente de sua natureza, à exceção dos Créditos Extraconcursais.
"Créditos Extraconcursais" significa os créditos detidos contra as RECUPERANDAS que não se sujeitam aos efeitos deste Plano em razão (i) do seu fato gerador ser posterior à Data do Pedido, ou (ii) de se enquadrarem no art. 49, §§ 3º e 4º da LFR, ou qualquer outra norma legal que os exclua dos efeitos deste Plano.
"Créditos Ilíquidos" significa os Créditos Concursais (i) objeto de ação judicial e/ou de arbitragem, iniciada ou não, derivados de quaisquer relações jurídicas e contratos existentes antes da Data do Pedido; ou (ii) em relação a cujo valor haja pendência de resolução de controvérsia ou disputa; ou (iii) aqueles que, ainda que não se enquadrem nos itens (i) e (ii) acima, por qualquer razão não constem da Lista de Credores das Recuperandas e/ou da Lista de Credores do Administrador Judicial.
"Créditos ME e EPP Depósito Judicial" significa os Créditos ME e EPP que se enquadrem na hipótese prevista na Cláusula 4.4.2.
"Créditos ME e EPP" significa os Créditos Concursais detidos por microempresas ou empresas de pequeno porte, definidos conforme a Lei Complementar nº 123/2006, nos termos do art. 41, inciso IV da LFR.
"Créditos Retardatários" significa os Créditos Concursais que forem habilitados após a publicação da Lista de Credores do Administrador Judicial na imprensa oficial na forma do disposto no artigo 7º, §2º da LFR.
"Créditos Trabalhistas" significa os Créditos Concursais derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, inciso I da LFR.
"Créditos" significa os Créditos Concursais e os Créditos Extraconcursais.
"Credores Classe III Multas Administrativas" significa os titulares dos Créditos Classe III Multas Administrativas.
"Credores Classe III" significa os titulares de Créditos Classe III.
"Credores com Garantia Real" significa os titulares de Créditos com Garantia Real.
"Credores Concursais" significa os titulares de Créditos Concursais.
"Credores Extraconcursais" significa os titulares de Créditos Extraconcursais.
"Credores Fornecedores Parceiros" significa os Credores Classe III que mantenham o fornecimento às RECUPERANDAS de bens e/ou serviços, conforme aplicável, sem alteração injustificada dos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelos respectivos Credores Classe III em relação às RECUPERANDAS.
"Credores ME e EPP Depósito Judicial" significa os titulares de Créditos ME e EPP que, cientes de que a existência de litígios contra as RECUPERANDAS implica em dispêndio de recursos e prejudica a liquidez do GRUPO OI, concordam expressamente com os valores dos respectivos Créditos ME e EPP reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito ME e EPP em questão venha a se tornar Credor ME e EPP Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.4.2.1, e renunciam ao direito de oferecer, propor ou prosseguir em ações, habilitações, divergências, impugnações de crédito, ou qualquer outra medida (inclusive recursos) que visem a majorar os valores dos seus respectivos Créditos ME e EPP, conforme reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito ME e EPP em questão venha a se tornar Credor ME e EPP Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.4.2.1, e que se enquadrem no disposto na Cláusula 4.4.2.
"Credores ME e EPP Fornecedores Parceiros" significa os Credores ME e EPP que, se demandados pelo GRUPO OI, mantenham o fornecimento às RECUPERANDAS de bens e/ou serviços, conforme aplicável, sem alteração injustificada dos termos e condições praticados até a Data do Pedido pelos respectivos Credores ME e EPP em relação às RECUPERANDAS.
"Credores ME e EPP" significa os titulares de Créditos ME e EPP.
"Credores Parceiros Depósitos Judiciais" significa os titulares de Créditos Classe III que, cientes de que a existência de litígios contra as RECUPERANDAS implica em dispêndio de recursos e prejudica a liquidez do GRUPO OI, concordam expressamente com os valores dos respectivos Créditos Classe III reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito Classe III em questão venha a se tornar Credor Parceiro Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.3.2.5.1, e renunciam ao direito de oferecer, propor ou prosseguir em ações, habilitações, divergências, impugnações de crédito, ou qualquer outra medida (inclusive recursos) que visem a majorar os valores dos seus respectivos Créditos Classe III, conforme reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito Classe III em questão venha a se tornar Credor Parceiro Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.3.2.5.1, e que se enquadrem no disposto na Cláusula 4.3.2.5, excetuados os titulares de Créditos Classe III Multas Administrativas.
"Credores Parceiros Novos Recursos" significa os titulares de Créditos Classe III que concederem novos recursos nos termos e condições estabelecidos na Cláusula 4.3.2.3.
"Credores Parceiros" significa os Credores Parceiros Depósitos Judiciais, os Credores Fornecedores Parceiros, os Credores ME e EPP Depósito Judicial e os Credores ME e EPP Fornecedores Parceiros, incluindo os Credores titulares de Créditos ainda não reconhecidos que venham a se enquadrar na qualidade de Credores Parceiros Depósitos Judiciais ou Credores ME e EPP Depósito Judicial, na forma das Cláusulas 4.3.2.5.1 e 4.4.2.1, respectivamente.
"Credores Retardatários" significa os titulares dos Créditos Retardatários.
"Credores Trabalhistas Depósitos Judiciais" significa os titulares de Créditos Trabalhistas que, cientes de que a existência de litígios contra as RECUPERANDAS implica em dispêndio de recursos e prejudica a liquidez do GRUPO OI, concordam expressamente com os valores dos respectivos Créditos Trabalhistas reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito Trabalhista em questão venha a se tornar Credor Trabalhista Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.1.1(b), e renunciam ao direito de oferecer, propor ou prosseguir em ações, habilitações, divergências, impugnações de crédito, ou qualquer outra medida (inclusive recursos) que visem a majorar os valores dos seus respectivos Créditos Trabalhistas, conforme reconhecidos pelas RECUPERANDAS, inclusive aqueles indicados na Lista de Credores das Recuperandas ou na Lista do Administrador Judicial, neste último caso quando o Crédito Trabalhista em questão venha a se tornar Credor Trabalhista Depósito Judicial na forma da Cláusula 4.1.1(b), e que se enquadrem no disposto na Cláusula 4.1.
"Credores Trabalhistas" significa os titulares de Créditos Trabalhistas.
"Credores" significa todos os credores referidos neste Plano.
"Data do Pedido" significa a data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, qual seja: 20 de junho de 2016.
"Depósito Judicial" significa os depósitos judiciais efetuados pelo GRUPO OI no âmbito de ações judiciais de qualquer natureza, os quais serão utilizados no pagamento de determinados créditos, conforme estabelecido neste Plano.
"Dia Útil" significa todo e qualquer dia que não um sábado, domingo ou feriado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
"Dólar Norte-Americano" ou "USD" significa a moeda corrente nos Estados Unidos da América.
"Encargos Financeiros" significa qualquer correção monetária, juros, multa, penalidades, indenização, inflação, perdas e danos, juros moratórios e/ou outros encargos de natureza semelhante.
"Estatutos Sociais" significa os estatutos sociais ou documento constitutivo assemelhado da OI, TELEMAR, OI MÓVEL, COPART 4, COPART 5, PTIF e OI COOP e suas Afiliadas.
"Euro" ou "EUR" significa a moeda corrente na União Europeia.
"GRUPO OI" significa a OI, TELEMAR, OI MÓVEL, COPART 4, COPART 5, OI COOP E PTIF.
"Homologação Judicial do Plano" significa a decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação que concede a Recuperação Judicial, nos termos do art. 58, caput ou §1º da LFR. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no diário oficial, da decisão de primeiro grau concessiva da Recuperação Judicial, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento. No caso de ser indeferida na primeira ou na segunda instância a concessão, considerar-se-á como Homologação Judicial do Plano, respectivamente, a data da disponibilização, no diário oficial, de eventual decisão de segundo grau, ou de instância superior, em qualquer caso monocrática ou colegiada – o que primeiro ocorrer – que assim deliberar, contra a qual, após decorridos os prazos para interposição dos recursos cabíveis, não haja recurso com efeito suspensivo pendente de julgamento.
"INSS" significa o Instituto Nacional do Seguro Social, vinculado ao Ministério do Trabalho e Previdência Social.
"Juízo da Recuperação Judicial" significa o juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital – RJ.
"Laudos" significa os laudos econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do GRUPO OI, elaborados nos termos do artigo 53, incisos II e III da LFR.
"Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976.
"Lei Geral de Telecomunicações" significa a Lei nº 9.472, de 16 de julho1997.
"Lei" significa qualquer lei, regulamento, ordem, sentença ou decreto expedido por qualquer Autoridade Governamental.
"LFR" significa a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
"LIBOR" significa a taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) para Dólares Norte-Americanos e Euros, publicada pela Reuters (ou outra fonte disponível comercialmente que forneça tais cotações), de 6 (seis) meses.
"Lista de Credores das Recuperandas" significa a lista de credores apresentada pelas RECUPERANDAS.
"Lista de Credores do Administrador Judicial" significa a lista de credores elaborado pelos Administradores Judiciais na forma do artigo 7, §2º da LFR.
"Mediação" significa qualquer procedimento a ser instaurado nos termos da Lei nº 13.140, de 26 de junho de 2015.
"Ministério das Comunicações" significa o órgão do poder Executivo Brasileiro criado pelo Decreto-lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, que regula os serviços de telecomunicações, postais e radiodifusão.
"NYSE" significa a New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova York.
"OI COOP" significa a OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.770.090/0001-30, com sede em Amsterdam, Schiphol Boulevard 231, B tower, 5th floor, 1118 BH Schiphol, e principal estabelecimento na cidade do Rio de Janeiro - RJ.
"OI MÓVEL" significa a OI MÓVEL S.A. – em recuperação judicial ("OI MÓVEL"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.423.963/0001-11, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), Brasília - DF, no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), CEP 70.713-900.
"OI" significa a OI S.A. – em recuperação judicial, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070.
"Partes Isentas" significa as RECUPERANDAS, suas Afiliadas, controladas, subsidiárias, coligadas, entidades associadas, e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo, e seus respectivos acionistas, diretores, conselheiros, investidores, funcionários, advogados, assessores, agentes, mandatários e representantes, incluindo seus antecessores e sucessores.
"Pessoa" significa qualquer indivíduo, firma, sociedade, companhia, associação sem personalidade jurídica, parceria, trust ou outra pessoa jurídica ou de decisão administrativa que não seja objeto de questionamento no Poder Judiciário.
"Petição Conjunta Classe III" significa a petição conjunta a ser apresentada nos termos da Cláusula 4.3.2.5.4, no formato e teor a serem divulgados pelas RECUPERANDAS em até 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Credores convocada para deliberar sobre este Plano.
"Petição Conjunta ME e EPP" significa a petição conjunta a ser apresentada nos termos da Cláusula 4.4.2.4, no formato e teor a serem divulgados pelas RECUPERANDAS em até 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Credores convocada para deliberar sobre este Plano.
"Petição Conjunta Trabalhista" significa a petição conjunta a ser apresentada nos termos da Cláusula 4.1.2.3, no formato e teor a serem divulgados pelas RECUPERANDAS em até 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Credores convocada para deliberar sobre este Plano.
"Plano Geral de Metas de Universalização" significa os planos que preveem as obrigações de universalização, que são periodicamente revistos por meio da edição de decretos pelo Governo Federal (atualmente, está em vigor o PGMU III aprovado pelo Decreto nº 7.512, de 30 de junho 2011, com metas para o período entre 2011 e 2016).
"Plano Geral de Outorgas" significa o plano que definiu as regiões e setores para concessões e autorizações do Serviço Telefônico Fixo Comutado, instituído pelo decreto nº 6.654, de 20 de novembro de 2008.
"Plano Nacional de Banda Larga" significa uma iniciativa do Governo Federal criada pelo Decreto nº 7.175, de 12 de maio de 2010, que tem como objetivo principal massificar o acesso à internet em banda larga no país, principalmente nas regiões mais carentes da tecnologia.
"Plano ou PRJ" significa este plano de recuperação judicial conjunto, incluindo todos aditamentos, modificações, alterações e complementações, e incluindo todos anexos e documentos mencionados nas cláusulas deste Plano.
"Portugal Telecom" significa a Portugal Telecom, empresa portuguesa de telecomunicações.
"Processos" significa todo e qualquer litígio, em esfera judicial, administrativa ou arbitral (em qualquer fase, incluindo execução/cumprimento de sentença) em curso na Data do Pedido envolvendo discussão relacionada a qualquer dos Créditos Concursais perante o Poder Judiciário ou Tribunal Arbitral, conforme o caso, inclusive reclamações trabalhistas.
"PTIF" significa a PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – em recuperação judicial, pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Naritaweg 165, 1043 BW, e principal estabelecimento na cidade do Rio de Janeiro - RJ.
"Real" significa a moeda corrente na República Federativa do Brasil.
"Reconhecimento do Plano na Jurisdição do Credor" significa toda e qualquer decisão ou ordem judicial necessária para que este Plano possa produzir seus regulares efeitos na jurisdição aplicável ao Credor em questão.
"Recuperação judicial" significa este processo de recuperação judicial, autuado sob o nº 0203711-65.2016.8.19.0001, em curso perante o Juízo da Recuperação Judicial.
"RECUPERANDAS" significa a OI, TELEMAR, OI MÓVEL, COPART 4, COPART 5, OI COOP E PTIF.
"Regiões I, II e III" significa as regiões do território brasileiro dividias pelo Plano Geral de Outorgas para concessões e autorizações do Serviço Telefônico Fixo Comutado, sendo que a Região I compreende 16 estados localizados nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, a Região II compreende o Distrito Federal e nove estados localizados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sul, e a Região III compreende o estado de São Paulo.
"Reorganização Societária" significa a reorganização societária a ser realizada nos termos da Cláusula 6 deste Plano.
"TELEMAR" significa a TELEMAR NORTE LESTE S.A. – em recuperação judicial, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20230-070.
"Termo de Opção" significa o termo a ser enviado pelo respectivo Credor Concursal às RECUPERANDAS, com cópia para o Administrador Judicial, conforme previsto na Cláusula 4.5 deste Plano, no formato e teor a serem divulgados pelas RECUPERANDAS em até 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Credores convocada para deliberar sobre este Plano.
"TR" significa a taxa de referência instituída pela Lei nº 8.177/91, conforme apurada e divulgada pelo Banco Central do Brasil, cujo produto agregar-se-á ao saldo do valor nominal do Crédito para fins de cálculo do valor pecuniário das obrigações previstas neste Plano, e que será devido nas datas de pagamento aqui estabelecidas. No caso de indisponibilidade temporária da TR, será utilizado, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por Dias Úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras. Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, a TR deverá ser substituída pela substituta determinada legalmente para tanto.
"UPI" significa as unidades produtivas isoladas, que serão alienadas nos termos do artigo 60 da LFR.
ANEXO 2.6 LAUDOS
Alienação, direta ou indiretamente, dos seguintes ativos:
Os termos e condições dos Créditos com Garantia Real irão refletir: (i) o estabelecido nesse Plano; e (ii) as "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", no que não for contrário a qualquer das cláusulas do presente Plano.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento.
Não haverá covenants financeiros.
O Devedor da Dívida em Reais deverá cumprir as seguintes obrigações sob pena de vencimento antecipado:
A Dívida em Reais terá as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, além de outras disposições do Plano:
Não haverá covenants financeiros.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento.
As Escrituras de Emissão de Notes deverão conter as seguintes obrigações sob pena de vencimento antecipado:
As Escrituras de Emissão irão prever as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, além de outras disposições do Plano:
Não haverá covenants financeiros.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento.
O Devedor dos Valores Mobiliários Conversíveis deverá cumprir as seguintes obrigações sob pena de vencimento antecipado:
Os Valores Mobiliários Conversíveis terão as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, além de outras disposições do Plano:
Não haverá covenants financeiros.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento.
O Devedor dos Novos Recursos deverá cumprir as seguintes obrigações sob pena de vencimento antecipado:
Os Novos Recursos terão as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, além de outras disposições do Plano:
Não haverá covenants financeiros.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento
O Devedor dos Créditos – Pagamento Geral deverá cumprir as seguintes obrigações sob pena de vencimento antecipado:
Os Créditos – Pagamento Geral terão as seguintes hipóteses de vencimento antecipado, além de outras disposições do Plano:
Não haverá covenants financeiros.
Não haverá efeito/evento material adverso que represente um evento de inadimplemento.
Rio de Janeiro, 5 de setembro de 2016
| Considerações Gerais 4 | |
|---|---|
| Limitações 6 | |
| Contextualização 8 | |
| Breve Histórico do Setor 8 | |
| Histórico do Grupo Oi 10 | |
| Situação Econômico-Financeira do Grupo Oi 12 | |
| A Companhia e o Mercado de Telecom 14 | |
| Estrutura Societária da Oi 14 | |
| Descrição das Recuperandas 16 | |
| Análise de Mercado 18 | |
| Indicadores Financeiros da Oi e do Mercado 20 | |
| Projeção Econômico-Financeira 24 | |
| Dados Macroeconômicos 25 | |
| Resultado Operacional 26 | |
| Receita Bruta e Deduções 26 | |
| Custos e Despesas 33 | |
| Margem LAJIDA 36 | |
| Depreciação e Amortização 36 | |
| Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado 37 | |
| Plano para Credores 37 | |
| Classe 1 38 | |
| Classe 2 38 | |
| Classe 3 39 | |
| Classe 4 43 | |
| Projeção do Plano de Credores 45 | |
| Fluxo de Caixa Operacional 45 | |
| Impostos Diretos 45 | |
| Necessidade de Capital de Giro 46 | |
| Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 46 | |
| Refinanciamento de Impostos 46 | |
| Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento 46 | |
| Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento 47 |
| Despesas e Receitas Financeiras 47 | |
|---|---|
| Fluxo de Caixa Consolidado 47 | |
| Conclusão do Laudo 48 |
Este Laudo Econômico-Financeiro ("Laudo") tem como objetivo avaliar a viabilidade econômicofinanceira no âmbito do Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") das empresas em recuperação judicial, OI S.A. – Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20230-070; TELEMAR NORTE LESTE S.A. – Em Recuperação Judicial ("TNL" ou "TMAR"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, com sede e principal estabelecimento na Rua do Lavradio nº 71, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20230-070; OI MÓVEL S.A. – Em Recuperação Judicial ("OI MÓVEL"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.423.963/0001-11, com principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro e sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Norte, Quadra 3, Bloco A, Edifício Estação Telefônica, térreo (parte 2), CEP 70.713-900; COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial ("COPART 4"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.253.691/0001-14, com sede e principal estabelecimento na Rua Teodoro da Silva nº 701/709 B, 4º andar, Vila Isabel, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20560-000; COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial ("COPART 5"), sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CPNJ/MF sob o nº 12.278.083/0001-64, com sede e principal estabelecimento na Rua Siqueira Campos nº 37, 2º andar, Copacabana, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22031-072; PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. – Em Recuperação Judicial ("PTIF"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Amsterdam, Naritaweg 165, 1043 BW, e principal estabelecimento na do Rio de Janeiro; e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. – Em Recuperação Judicial ("OI COOP"), pessoa jurídica de direito privado constituída de acordo com as Leis da Holanda, com sede em Schipol, Schipol Boulevard 231, 1118 BH, e principal estabelecimento nesta cidade do Rio de Janeiro (sendo OI, TNL, OI MÓVEL, COPART 4, COPART 5, PTIF e OI COOP em conjunto doravante denominadas como "Grupo Oi" ou "Recuperandas").
Este Laudo foi elaborado pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda ("EY"), única e exclusivamente como subsídio à elaboração do PRJ das Recuperandas e não se confunde com, superpõe ou modifica os termos e condições do PRJ e não deve ser desagregado, fragmentado ou utilizado em partes pelas Recuperandas e seus representantes, por credores ou quaisquer terceiros interessados.
Para alcançar o objetivo deste trabalho, foram utilizados fatos históricos, informações macroeconômicas e de mercado, bem como informações e dados disponibilizados pelo Grupo Oi e por seus funcionários, administradores, consultores e demais prestadores de serviço ("Dados e Informações").
As conclusões aqui apresentadas são resultantes da análise dos Dados e Informações, além de projeções macroeconômicas e de mercado, assim como sobre performance e resultados decorrentes de eventos futuros, e estão sujeitas às seguintes considerações:
Dentre os Dados e Informações utilizados para elaboração deste Laudo, há informações públicas e informações fornecidas pelo Grupo Oi, que têm como objetivo proporcionar o detalhamento necessário de suas operações, investimentos, estrutura de capital e capacidade de geração de caixa. Este Laudo, sujeito às premissas e assunções nele declaradas, pretende oferecer uma visão da capacidade financeira das Recuperandas no âmbito do PRJ, de modo a permitir a avaliação da sustentabilidade e exequibilidade da continuação das operações das Recuperandas.
De acordo com a Lei no 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária, este Laudo avalia a viabilidade econômico-financeira das Recuperandas, no âmbito do PRJ, com certas cláusulas de limitações.
Portanto, este Laudo, suas conclusões, bem como seus apêndices e anexos, não devem ser lidos ou utilizados sem levar em consideração tais cláusulas.
Este Laudo, bem como as opiniões e conclusões nele contidas, foram realizados para a Oi no contexto do seu PRJ. Este Laudo é constituído de 49 páginas, além de seus apêndices e anexos, e não deverá ser manuseado ou distribuído, a quem quer que seja, em partes, hipótese em que nenhuma responsabilidade poderá ser atribuída à EY.
Qualquer usuário e/ou receptor deste Laudo deve estar ciente das condições, premissas e assunções que nortearam sua elaboração, das situações de mercado e econômicas do Brasil, assim como ao segmento econômico no qual o Grupo Oi está inserido.
As diferenças entre o conteúdo deste Laudo e o de documentos que tenham o mesmo objeto deste trabalho se devem exclusivamente à utilização de distintas fontes de informação e a aplicação de diferentes metodologias de tratamento de dados. A EY não tem qualquer responsabilidade por tais eventuais diferenças.
Os serviços da EY para elaboração deste Laudo não representam uma auditoria, revisão, exame ou outro tipo de atestação, da forma como essas expressões encontram-se identificadas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"). Assim sendo, não expressamos qualquer forma de garantia sobre assuntos contábeis, demonstrações financeiras, informações financeiras, ou sobre controles internos do Grupo Oi.
Não emitimos opinião profissional sobre a aplicação dos princípios contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Serviços Relacionados (International Standard on Related Services - ISRS 4410), e suas alterações ou interpretações subsequentes. Este Laudo não constitui parecer legal ou jurídico.
Não conduzimos uma revisão ou investigação independente para identificar fraudes ou atos ilegais.
A EY não tem qualquer responsabilidade sobre o estudo, análise e apresentação de custos e investimentos projetados no cenário de recuperação judicial da Oi.
Este trabalho não abrange a avaliação de custos operacionais, bem como potenciais melhorias de processos do Grupo Oi que possam gerar potenciais reduções de custos, e otimizações operacionais e administrativas.
As considerações apresentadas neste Laudo são práticas comuns em estudos desta natureza, as quais acreditamos ter, e somos reconhecidos publicamente como tendo, significativo conhecimento e experiência. Os serviços prestados são limitados a tais conhecimentos e experiências e não representam auditoria, assessoria ou serviços relacionados a impostos, que podem ser fornecidos pela EY. Não obstante essas limitações, a conclusão contida neste Laudo não foi destinada ou escrita pela EY para ser usada, e não deverá ser usada, pelo destinatário ou qualquer terceiro com o propósito de evitar sanções que possam ser impostas pela legislação fiscal brasileira.
A partir de 1972, o setor de telecomunicações brasileiro passou a ser regido pela Telebrás conforme os termos da Lei no 5.792, de 11 de julho de 1972 - uma controladora estatal que agrupava diversas operadoras de telefonia no país.
O processo de privatização da Telebrás ocorreu através de um leilão em 1998 e deu origem a doze empresas, das quais uma era de telefonia a longa distância (Embratel), três eram de telefonia fixa (Telesp, Tele Centro Sul e Tele Norte Leste) e oito de telefonia móvel (Tele Celular Sul, Tele Centro Oeste Celular, Tele Leste Celular, Tele Nordeste Celular, Tele Norte Celular, Tele Sudeste Celular, Telesp Celular e Telemig Celular).
A reconfiguração do setor de telecomunicações foi impulsionada por mudanças legislativas que ocorreram nos anos 90 - Emenda Constitucional n°8/1995 e promulgação da Lei Federal no 9.472/1997, a Lei Geral de Telecomunicações ("LGT").
A Emenda Constitucional possibilitou à União explorar os serviços de telecomunicações não apenas de forma direta, mas também mediante autorização, concessão ou permissão, eliminando a exclusividade estatal para a exploração destes serviços.
A LGT, por sua vez, estabeleceu os parâmetros que caracterizam a formatação do setor, tendo entre seus principais objetivos: (a) fomentar a expansão da utilização e a melhoria das redes de serviços de telecomunicações, (b) implementar o plano geral de metas para a progressiva universalização das telecomunicações (c) garantir ao usuário a liberdade de escolha acerca de seu provedor de serviços e (d) a criação da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL).
A ANATEL é uma autarquia vinculada ao Ministério das Comunicações, sendo administrativamente independente e financeiramente autônoma. É a entidade responsável por regular, normatizar e fiscalizar o setor de telecomunicações no Brasil. Dentre suas principais atribuições previstas na Lei no 9.472/1997, estão: (i) Implementar a política nacional de telecomunicações; (ii) representar o Brasil nos organismos internacionais de telecomunicações; (iii) administrar o espectro de radiofrequências e o uso de órbitas, expedindo as respectivas normas; (iv) controlar, acompanhar e proceder à revisão de tarifas dos serviços prestados no regime público; (v) expedir ou reconhecer a certificação de produtos, observados os padrões e normas por ela estabelecidos; e (vi) reprimir infrações dos direitos dos usuários.
O marco regulatório da LGT ainda estabelece dois tipos de regimes jurídicos, o público e o privado. O regime público é orientado por diretrizes do governo quanto a aspectos como universalidade de acesso à telefonia, perenidade da prestação dos serviços, controle de tarifas e modelo de licitação de concessões. O regime privado não possui controle de preços ou outras
obrigações às quais o regime público está sujeito, no entanto, a exploração do serviço é feita mediante autorização.1
Para o regime público, foi criado o Plano Geral de Outorgas ("PGO"), conforme Decreto no 6.654, agrupando o território brasileiro em quatro regiões para a prestação de serviços de telecomunicações, como apresentado a seguir:
| Região | Área Correspondente |
|---|---|
| I | Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima |
| II | Distrito Federal e os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre |
| III | Estado de São Paulo |
| IV | Todo o território nacional |
| Tabela 1. Fonte: Anatel. |
1Relatório Lafis – Telecom. Maio/2016.
Atualmente, estão em discussão algumas medidas que permitam a revisão da Lei Geral das Telecomunicações, com destaque para o projeto de lei 3453/2015, em tramitação no Congresso, que propõe a alteração do regime de concessão para o formato de autorização. Os principais impactos desse projeto de lei são: (i) redução das obrigações de investimento em tecnologias antigas, (ii) alterações nas regras de reversibilidade de bens e (iii) extinção do pagamento de taxas de concessão.
Dentre as controladoras provenientes da cisão da Telebrás, surgiu a Brasil Telecom Participações ("BrT Part"), uma controladora de empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa, fornecendo inicialmente serviços de longa distância intra-regional na Região II.
A BrT Part fornecia serviços de linha fixa por meio de nove subsidiárias, cada uma prestando serviços de telecomunicação na região designada. Em fevereiro de 2000, a BrT Part implementou a incorporação da TELEPAR e em julho do mesmo ano, a BrT Part adquiriu o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações.
Em outubro de 2001, a BrT Serviços de Internet S.A., prestadora de serviços de internet banda larga foi criada e, em dezembro do ano seguinte, por sua vez sua subsidiária integral, a Oi Móvel, para prestar o Serviço Móvel Pessoal ("SMP"). No mesmo mês, a Oi Móvel adquiriu a autorização para a prestação de SMP na Região I, além de licença para oferecer serviço de frequência de rádio. As operações da Oi Móvel tiveram início em setembro de 2004.
Em junho de 2003, a Companhia adquiriu o sistema de cabos de fibra ótica submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., posteriormente denominada Brasil Telecom Cabos Submarinos. A BrT CS consiste em um sistema de cabos de fibra ótica que conecta os Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil, Venezuela e Colômbia. Em dezembro de 2013 foi realizada sua venda para o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S.A.
Em maio de 2004, a Companhia adquiriu praticamente todo o capital social da Vant Telecomunicações S.A. ("Vant"). A Vant oferecia serviços de Protocolo de Internet (IP) e outros serviços ao mercado corporativo no Brasil. No mesmo mês, a Companhia também adquiriu grande parte do capital social da MetroRed Telecomunicações Ltda., que foi posteriormente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda., provedor de rede de fibra ótica.
Em novembro de 2004, a Companhia adquiriu 63,0% do capital social do Internet Group (Cayman) Ltd. ("iG Cayman"), controladora do Internet Group do Brasil Ltda. ("iG Brasil") e em julho de 2005, adquiriu outros 25,6% do capital social do iG Cayman. A iG Brasil é um provedor de serviços de internet grátis, operando nos mercados de conexão por linha discada e banda larga.
2 Informações obtidas através do Formulário de Referência de 2016 da Oi
Em dezembro de 2007, a subsidiária Brasil Telecom Call Center S.A. iniciou operações, prestando serviços a Companhia e suas subsidiárias que demandam esse tipo de serviço.
Em janeiro de 2009, a Copart 1 Participações ("Copart 1"), subsidiária integral da Coari Participações S.A. ("Coari"), empresa de participações incorporada pela Oi, adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel S.A. ("Invitel"). Na época, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart Participações S.A. que, por sua vez, possuía 51,41% do capital votante em circulação da BrT Part. Esta última possuía 65,64% do capital social circulante da Companhia, inclusive 99,09% das ações em circulação com direito a voto.
Em 2008, a Copart 1 adquiriu 33,3% das ações preferenciais da BrT Part e a Copart 2 Participações S.A., subsidiária integral da Coari, adquiriu 18,9% das ações preferenciais em circulação. Com a aquisição da Invitel, a TMAR adquiriu controle indireto da BrT Part e da Companhia.
Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Companhia e da BrT Part aprovaram a incorporação da BrT Part pela Companhia (à época denominada Brasil Telecom S.A.). Como resultado da incorporação, a BrT Part deixou de existir e a Coari passou a deter 48,2% do total do capital social em circulação da Companhia.
Em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas da TNL, TMAR, Coari e Companhia aprovaram as seguintes transações ("Reorganização Societária"), em conformidade com a legislação brasileira: (1) a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari; (2) a incorporação da Coari pela Companhia; e (3) a incorporação da TNL pela Companhia, além da alteração da razão social da Companhia de Brasil Telecom S.A. para Oi.
Em 02 de outubro de 2013 a Companhia, a Portugal Telecom e alguns de seus acionistas anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos para uma potencial operação que objetivava a formação de uma companhia reunindo os acionistas da Oi, Portugal Telecom e Telemar Participações S.A. Adicionalmente, tais negociações visavam combinar as atividades e negócios desenvolvidos pela Oi no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na África. Posteriormente, em fevereiro de 2014, foram divulgadas informações detalhadas sobre a operação no formato acordado, em razão da celebração de contratos definitivos entre as companhias envolvidas.
A operação resultou na união de bases acionárias da Oi, da TmarPart e da Pharol, SGPS S.A. (nova denominação da Portugal Telecom, SGPS S.A.). Nesse contexto, no dia 1º de setembro de 2015 foram aprovadas, dentre outras iniciativas, as etapas da simplificação da cadeia acionária da Oi, a saber: (i) incorporação da AG Telecom Participações S.A. pela Pasa Participações S.A; (ii) incorporação da LF Tel S.A. pela EDSP75 Participações S.A.; (iii) incorporação da EDSP75 Participações S.A. e Pasa Participações S.A. pela Bratel Brasil S.A.; (iv) incorporação da Vênus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A. e PTB2 S.A. pela Bratel Brasil S.A.; (v) incorporação da Bratel Brasil S.A. e da Valverde Participações S.A. pela Telemar Participações S.A.; e (vi) incorporação da Telemar Participações S.A. pela Oi.
Desta forma, a Oi absorveu o patrimônio da AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Pasa Participações S.A., EDSP75 Participações S.A., Vênus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A., PTB2 S.A., Bratel Brasil S.A., Valverde Participações S.A. e Telemar Participações S.A.
Ao final de 2015 e início de 2016, a Serede - Serviços de Rede S.A. ("Serede"), subsidiária da TMAR, realizou a aquisição dos ativos e passivos da Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A. e da ARM Telecomunicações e Serviços de Engenharia S.A., empresas de implantação e manutenção de redes de telecomunicação.
A atual situação econômico-financeira do Grupo Oi é consequência da combinação de diversos fatos ocorridos nos últimos anos.
Primeiramente, o aumento da dívida do Grupo Oi pode ser explicado principalmente por três eventos: (i) financiamento do plano de antecipação de metas (em relação à universalização dos serviços de telecomunicações); (ii) aquisição da Brasil Telecom e posterior identificação de determinados passivos relevantes; (iii) fusão e incorporação da dívida da Portugal Telecom. O gráfico abaixo apresenta a evolução da receita líquida e da dívida líquida da Companhia, desde 2000.
Gráfico 1. Fonte: Capital IQ.
3 Informações obtidas através do Formulário de Referência de 2016 da Oi e Petição Inicial de RJ da Companhia
Em junho de 2016, as empresas do Grupo Oi contavam com mais de R\$ 14 bilhões retidos em depósitos judiciais, afetando sua liquidez financeira. Este montante é decorrente de processos regulatórios, fiscais, trabalhistas e cíveis.
Paralelamente, as multas administrativas impostas pela ANATEL são estimadas em mais de R\$ 10 bilhões.
Outro fator que contribuiu para sua situação financeira foi o regime brasileiro de concessões vigente para os serviços de telefonia fixa, que estabelece para as concessionárias obrigações previstas na LGT. Entre esses investimentos exigidos, destacam-se as obrigações de universalização do serviço de telefonia fixa em todo o território nacional.
A Oi é responsável por levar e garantir telefonia fixa às regiões I e II, que contemplam grandes áreas de baixa densidade demográfica, o que acarreta investimentos com retornos inferiores ou até negativos, para atendimento ao marco regulatório. O gráfico a seguir compara os dados demográficos entre as regiões estabelecidas pelo PGO.
Gráfico 2. Fonte: IBGE.
Visando melhorar suas condições econômico-financeiras, a Companhia decidiu focar em duas frentes fundamentais: (1) redução de custos e eficiência operacional através de um plano de reestruturação interna, e (2) restruturação do seu passivo financeiro através deste PRJ.
O organograma abaixo ilustra a atual estrutura societária da Companhia:
Organograma 1. Fonte: Oi. *Empresa coligada, não controlada pela Oi .
As empresas abaixo não foram contempladas no organograma acima, mas fazem parte da estrutura societária da Oi4 :
4 Informações obtidas através do Formulário de Referência de 2016 da Oi
A tabela a seguir apresenta uma breve descrição das Recuperandas:
| Empresa | Classificação | Principais Atividades |
|---|---|---|
| Oi S.A. – Em Recuperação Judicial |
Controladora Operacional |
Controladora operacional que oferece serviços de telecomunicação em diversas esferas e atividades correlatas. |
| Telemar Norte Leste S.A. - Oi S.A. – Em Recuperação Judicial |
Operacional | Serviços de telecomunicação, principalmente telefonia fixa, e atividades correlatas. |
| Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial |
Operacional | Serviços de telecomunicação, principalmente telefonia móvel e TV por Assinatura e atividades correlatas. |
| Copart 4 Participações – Em Recuperação Judicial |
Veículo Financeiro | Captação de recursos, administração e locação de bens imóveis. |
| Copart 5 Participações – Em Recuperação Judicial |
Veículo Financeiro | Captação de recursos, administração e locação de bens imóveis. |
| Portugal Telecom Finance International B.V. – Em Recuperação Judicial |
Veículo Financeiro | Captação de recursos no mercado internacional. |
| Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – Em Recuperação Judicial |
Veículo Financeiro | Captação de recursos no mercado internacional. |
Tabela 2. Fonte: Oi
Adiante estão apresentadas as descrições detalhadas das empresas classificadas acima.
Companhia de capital aberto, é uma das principais provedoras de serviços integrados em telecomunicações no Brasil, com atuação em todo território nacional e oferece uma variedade de serviços de telecomunicações integrados que incluem telefonia fixa e móvel, uso de redes (interconexão), transmissão de dados (inclusive banda larga) e televisão paga, serviços de internet e outros serviços de telecomunicações. Reúne aproximadamente 70,1 milhões de
5 Informações obtidas através do Formulário de Referência de 2016 da Oi e do Departamento Jurídico da Oi.
Unidades Geradoras de Receita ("UGR"), entre clientes residenciais, empresas e órgãos governamentais.
A Companhia estima possuir 348 mil km de cabos de fibra ótica distribuídos por todos os estados Brasileiros. Além disso, sua área de cobertura móvel abrange, atualmente, aproximadamente 93,0% da população Brasileira. A Companhia possui, no Brasil, aproximadamente 18,64% da fatia de mercado em telefonia móvel e cerca de 34,7% em telefonia fixa de acordo com dados da ANATEL de dezembro de 2015. A Companhia estima que, como parte de suas ofertas convergentes, disponibiliza mais de dois milhões de hotspots wifi, mantidos inclusive em locais públicos, tais como aeroportos e shopping centers.
Subsidiária integral da Companhia, a TMAR tem como atividade principal a prestação de serviços de telecomunicação e atividades correlatas, sendo a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões de serviço público outorgadas pela ANATEL.
A TMAR detém, também, concessão da ANATEL para a prestação do serviço de (i) longa distância nacional ("LDN") na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) Longa Distância Internacional ("LDI") em todo o território brasileiro.
A Oi Móvel, subsidiária integral da TMAR opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação de serviços de telecomunicações, no Brasil e no exterior, em diversas modalidades, inclusive do Serviço Móvel Pessoal ("SMP"), tendo autorização para atender a Região II do PGO. Além de atuar como prestadora de Serviço de Comunicação Eletrônica de Massa, Serviço de DTH (Direct to Home), TV a Cabo e Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), entre outros.
Subsidiária integral da TMAR, a Copart 4 foi constituída para captação de recursos, administrar e fazer locação de bens imóveis, bem como cessão de direitos de qualquer natureza, inclusive sobre imóveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção, reparo e melhoria dos mesmos.
Subsidiária integral da Companhia, a Copart 5 foi constituída para captação de recursos, administrar e fazer locação de bens imóveis, bem como cessão de direitos de qualquer natureza, inclusive sobre imóveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção, reparo e melhoria dos mesmos.
A PT Finance subsidiária integral da Companhia, sediada na Holanda, foi constituída para atuar como veículo financeiro de captação no mercado internacional. .
A Oi Coop é uma cooperativa constituída sob as leis da Holanda e sediada naquele país, tendo como único membro a Companhia, atua como veículo financeiro para captação no mercado internacional.
O setor de telecomunicações no Brasil está concentrado em quatro operadoras – America Movil ("Claro"), Oi, Tim e Vivo, que possuem as maiores fatias de participação de mercado nos principais serviços do setor, conforme demonstrado abaixo:
O serviço de telefonia móvel é o responsável por gerar a maior parcela das receitas do setor no país, seguido da telefonia fixa e banda larga fixa, conforme ilustrado a seguir:
Gráfico 3. Fonte: Anatel.
Gráfico 4. Fonte: Telebrasil.
Em função desse perfil de receita, as operadoras mantêm seu foco no serviço de telefonia móvel. No entanto, esse serviço demanda grandes necessidades de investimentos para manter a competividade, visto que, nos últimos anos, passou por constantes evoluções tecnológicas6 . O gráfico a seguir evidencia o crescimento da comunicação móvel através do número de usuários ativos e a ascensão cada vez mais acelerada de novas tecnologias.
Evolução da Comunicação Móvel (número de usuários ativos - em
Gráfico 5. Fonte: ANATEL, Lafis.
Estes avanços tecnológicos auxiliam e impulsionam mudanças nos padrões de consumo dos usuários, cuja utilização dos serviços de telefonia móvel parte para um maior consumo de dados em relação aos serviços de voz, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
6 Relatório Lafis – Setor de Telecomunicações. Maio/2016.
Gráfico 6. Fonte: Telebrasil.
A seguir, encontram-se alguns indicadores da Oi relativos à sua saúde financeira, bem como o comparativo com as demais operadoras com maiores participações de mercado nos serviços de telecomunicações no Brasil.
Historicamente, a Oi detinha a segunda posição em termo de receita dentre as operadoras de telefonia. Em 2015, a Companhia perdeu esta posição para a Claro devido às incorporações realizadas pela mesma.
Gráfico 7. Fonte: Capital IQ.
7 Average revenue per user (ARPU)
Nos últimos anos a ARPU do mercado, com exceção da Vivo, apresentou uma redução, conforme quadro abaixo.
ARPU Telefonia Móvel (pré-pago e pós-pago - em R\$)
Gráfico 8. Fonte: BMI Research.
As margens operacionais da Oi têm apresentado reduções nos últimos anos, alinhado com as reduções da ARPU.
Margem LAJIDA (LAJIDA / ROL)
Gráfico 9. Fonte: Capital IQ.
A seguir está apresentado o percentual, em relação a receita, dos investimentos em ativos físicos e intangíveis (CapEx8 ) realizados pelas operadoras nos últimos anos.
8 Capital Expenditure
CapEx (% em relação a Receita Líquida)
Nos gráficos seguintes estão apresentados indicadores de endividamento das operadoras nos últimos 5 anos. O crescente endividamento da Oi é um dos fatores que levaram à atual situação econômico-financeira da Companhia.
Gráfico 11. Fonte: Capital IQ.
Gráfico 10. Fonte: Capital IQ.
Gráfico 12. Fonte: Capital IQ.
* Períodos com o valor "0,0x" representam casos em que se observou dívida liquida negativa.
Neste capítulo são apresentadas as projeções econômico-financeiras do Grupo Oi no seu cenário atual, o qual considera as premissas macroeconômicas, operacionais e financeiras estimadas pela Companhia no âmbito de seu PRJ.
Os fluxos de caixa esperados para o negócio após uma eventual aprovação do PRJ ainda estarão sujeitos a alterações ocasionadas por diversas variáveis. Além das incertezas naturais inerentes a essas projeções, há outros fatores que podem comprometer o fluxo de caixa futuro do negócio, tais como: práticas contábeis a serem adotadas, planejamento tributário decorrente do tratamento fiscal dado às transações subjacentes ao PRJ, entendimentos regulatórios, interpretações legais, além do próprio perfil dos débitos resultantes da AGC em um cenário de continuidade.
Todas as premissas assumidas neste Laudo foram baseadas em cenários esperados e projetados exclusivamente pela Companhia e seus administradores, assessores e demais prestadores de serviço contratados para elaboração do PRJ e não foram objeto de investigação independente pela EY, à qual não coube, como parte do escopo de trabalho contratado, propor ou julgar quaisquer aspectos relacionados a tais eventos. As conclusões da EY contidas no PRJ assumem, dessa forma, a premissa básica de que, ao projetar cenários, a Companhia observou todos os aspectos legais, regulatórios e fiscais aplicáveis. Importante salientar que tais entendimentos da Companhia ao projetar tais cenários podem ser diversos daqueles de seus credores, autoridades fiscais, autoridades legais e agências reguladoras.
Dado que as empresas do Grupo Oi têm relevante interligação econômica e operacional, as projeções foram realizadas de maneira consolidada, incluindo as premissas e números das empresas em Recuperação Judicial, assim como as demais subsidiárias da Oi, com exceção das operações de empresas na África, que hoje são consideradas como ativos para venda e possuem operação independente.
A partir do plano de negócios da Companhia, a EY analisou as premissas operacionais e os resultados futuros projetados pelo Grupo Oi.
Para tanto, foram realizadas as seguintes atividades:
9 O Capital IQ fornece informações sobre empresas abertas, ou não, dados auditados, transações de M&A, IPOs, etc. Esta comparação proporciona o diagnóstico de pontos para análises.
A seguir são detalhadas as projeções da modelagem financeira da Oi em termos nominais (inflação já inclusa nas projeções).
As tabelas a seguir apresentam as premissas macroeconômicas que serviram de suporte para as projeções financeiras.
| Descrição | Unidade | Fonte | Data | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IPCA | % a.a. | BCB | ago/16 | 10,70% | 7,32% | 5,20% | 4,70% | 4,55% | 4,51% |
| CPI | % a.a. | BMI | jul/16 | 0,40% | 1,80% | 2,50% | 2,00% | 2,10% | 2,10% |
| HCPI | % a.a. | European Central Bank |
ago/16 | 0,20% | 0,20% | 0,10% | 0,10% | 0,10% | 0,10% |
| EURO (Fim de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 4,25 | 3,75 | 3,83 | 3,48 | 3,64 | 3,80 |
| USD (Fim de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,90 | 3,29 | 3,45 | 3,63 | 3,71 | 3,72 |
| EURO (Média de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,70 | 3,84 | 3,88 | 3,55 | 3,55 | 3,79 |
| USD (Média de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,33 | 3,44 | 3,42 | 3,56 | 3,63 | 3,71 |
| TR | % a.a. | Portal Brasil | ago/16 | 2,09% | 2,09% | 2,09% | 2,09% | 2,09% | 2,09% |
| CDI | % a.a. | Portal Brasil | ago/16 | 13,24% | 14,13% | 11,83% | 10,54% | 10,13% | 9,87% |
| TJLP | % a.a. | Receita Federal do Brasil |
ago/16 | 6,25% | 7,50% | 7,50% | 7,50% | 7,50% | 7,50% |
| Libor | % a.a. | ICE | ago/16 | 1,18% | 1,54% | 1,54% | 1,54% | 1,54% | 1,54% |
| Libor 6 m | % a.a. | ICE | ago/16 | 0,85% | 1,23% | 1,23% | 1,23% | 1,23% | 1,23% |
| Euribor 3 m | % a.a. | CAP IQ | ago/16 | -0,13% | -0,30% | -0,30% | -0,30% | -0,30% | -0,30% |
| Euribor 6 m | % a.a. | CAP IQ | ago/16 | -0,04% | -0,19% | -0,19% | -0,19% | -0,19% | -0,19% |
| INPC | % a.a. | IBGE / BCB | ago/16 | 11,28% | 8,02% | 5,29% | 5,17% | 4,85% | 4,64% |
| Tabela 3. | |||||||||
| Descrição | Unidade | Fonte | Data | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| IPCA | % a.a. | BCB | ago/16 | 4,51% | 4,51% | 4,51% | 4,51% | 4,51% | 4,51% |
| CPI | % a.a. | BMI | jul/16 | 2,10% | 2,10% | 2,10% | 2,10% | 2,10% | 2,10% |
| HCPI | % a.a. | European Central Bank |
ago/16 | 0,10% | 0,10% | 0,10% | 0,10% | 0,10% | 0,10% |
| EURO (Fim de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,97 | 4,14 | 4,32 | 4,51 | 4,71 | 4,92 |
| USD (Fim de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,81 | 3,90 | 3,99 | 4,08 | 4,18 | 4,28 |
| EURO (Média de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,96 | 4,13 | 4,31 | 4,50 | 4,70 | 4,91 |
| USD (Média de Ano) |
BRL | BCB | ago/16 | 3,80 | 3,89 | 3,98 | 4,07 | 4,17 | 4,27 |
TR % a.a. Portal Brasil ago/16 2,09% 2,09% 2,09% 2,09% 2,09% 2,09%
| Descrição | Unidade | Fonte | Data | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | % a.a. | Portal Brasil | ago/16 | 9,87% | 9,87% | 9,87% | 9,87% | 9,87% | 9,87% |
| TJLP | % a.a. | Receita Federal do Brasil |
ago/16 | 7,50% | 7,50% | 7,50% | 7,50% | 7,50% | 7,50% |
| Libor | % a.a. | ICE | ago/16 | 1,54% | 1,54% | 1,54% | 1,54% | 1,54% | 1,54% |
| Libor 6 m | % a.a. | ICE | ago/16 | 1,23% | 1,23% | 1,23% | 1,23% | 1,23% | 1,23% |
| Euribor 3 m | % a.a. | CAP IQ | ago/16 | -0,30% | -0,30% | -0,30% | -0,30% | -0,30% | -0,30% |
| Euribor 6 m | % a.a. | CAP IQ | ago/16 | -0,19% | -0,19% | -0,19% | -0,19% | -0,19% | -0,19% |
| INPC | % a.a. | IBGE / BCB | ago/16 | 4,64% | 4,64% | 4,64% | 4,64% | 4,64% | 4,64% |
Tabela 4.
A projeção da receita bruta do Grupo Oi é apresentada abaixo, conforme estimativa da Companhia. Adicionalmente, os impostos indiretos previstos na Legislação Brasileira (PIS, COFINS, ICMS e ISS) são demonstrados através da linha amarela.
Receita Bruta e Deduções (em milhões)
Gráfico 13. Fonte: Oi
A receita do Grupo Oi foi segregada entre telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga fixa, transmissão de dados, TV por assinatura, vendas, interconexão e outros.
A Companhia reconhece que este é um mercado em transformação, especialmente tecnológica, o que justifica algumas variações esperadas ao longo do período projetivo. Se por um lado são projetadas reduções nas receitas oriundas de telefonia fixa, as expectativas apontam para uma estabilização do número de usuários de Rede Móvel e um crescimento na base de Rede Fixa (internet banda larga). A seguir estão apresentadas as projeções das linhas de receita do Grupo Oi.
A receita de telefonia fixa inclui serviços locais e de longa distância, conforme autorizações e concessões expedidas pela ANATEL, para cliente de varejo, atacado, corporativo e empresarial (pequenas e médias empresas). O gráfico a seguir demonstra a evolução projetada do número de clientes para o serviço, bem como a receita projetada de telefonia fixa:
A queda na receita destes serviços é explicada principalmente pela mudança no perfil de consumo dos usuários, em praticamente todos os segmentos de atuação da Companhia na telefonia fixa.
A telefonia móvel inclui serviços telefônicos pré-pagos, pós-pagos, roaming e banda larga móvel para clientes de varejo, atacado, corporativo e empresarial (pequenas e médias empresas). O gráfico abaixo demonstra a evolução do número de clientes para o serviço, bem como a receita projetada de telefonia móvel:
Gráfico 15. Fonte: Oi
Gráfico 14. Fonte: Oi
Segundo a Companhia, será realizado um trabalho de desligamento de linhas inativas (Prépago) ao final de 2016, para diminuir as ineficiências de resultado. Adicionalmente, a Companhia projeta que a receita deste serviço passará a crescer gradualmente a partir de 2016, obtendo uma taxa composta de crescimento anual ("CAGR")10 de 4,71%.
A rede fixa considera a venda de internet banda larga e serviços agregados para clientes de varejo, corporativo e empresarial (pequenas e médias empresas). O gráfico abaixo demonstra a evolução do número de clientes para o serviço, bem como a receita de rede fixa, ambas projetadas pela Oi:
Rede Fixa (Receita e Número de Usuários – em milhões)
A expectativa de crescimento da internet banda larga e serviços agregados é evidenciada no gráfico acima. A partir de iniciativas de melhoria comercial, aumento de preços selecionados e venda de pacotes com múltiplos serviços (telefonia, TV e internet em conjunto)11, a Oi pretende atingir um patamar de aproximadamente R\$ 6,1 bilhões com essa linha de receita em 2026. Essa estratégia envolve penetração de mercado com o viés de captura de novos usuários, como também desenvolvimento de clientes já existentes.
Tratam-se de serviços corporativos de transmissão de dados, incluindo Exploração Industrial de Linha Dedicada ("EILD"), Serviços de Linhas Dedicadas ("SLD") e Serviços de IP. O gráfico a seguir demonstra a evolução da receita projetada pela Oi com transmissão de dados:
10 Compound Annual Growth (CAGR)
11 Apresentação Base Case Oi
Transmissão de Dados (Receita – em milhões)
Gráfico 17. Fonte: Oi
Esta linha se refere aos serviços de televisão de acesso condicionados a assinatura para clientes de varejo e empresarial. O gráfico a seguir demonstra a evolução do número de clientes para o serviço, bem como a receita de TV por assinatura projetada pela Companhia:
Gráfico 18. Fonte: Oi
Pelo gráfico observa-se um crescimento acentuado da receita e do número de usuários com TV por assinatura ao longo dos próximos anos. Esse crescimento é explicado principalmente pelas iniciativas comerciais da Oi, incluindo investimento direcionado para mídia digital, e sua estratégia de vendas de serviços em conjunto.
O gráfico a seguir demonstra as projeções da Companhia para as receitas com Serviços de Valor Adicionado (SVA) e Terminais de Uso Público (TUP).
Com uma maior representatividade nessa linha de receita, "os SVA's representam as atividades complementares aos serviços de telecomunicações"12, tais como mensagens de texto ("SMS") e aplicativos vendidos para celulares.
Esta linha de receita representa as vendas com equipamentos de telecomunicação para clientes de varejo, empresarial e corporativo e atacado. O gráfico abaixo demonstra a evolução da receita de vendas projetada pela Companhia:
12 ANATEL
As variações nessa linha de receita são justificadas pelo reposicionamento da Companhia em relação as operações de vendas de equipamentos de telecomunicação. A partir de 2017 a Companhia pretende retomar a posse dos aparelhos disponíveis para venda em suas lojas, que hoje pertencem a terceiros, que repassam uma margem para Oi.
A receita com interconexão é decorrente da tarifa cobrada pela Oi de outras operadoras pelo uso da sua rede. O gráfico abaixo demonstra a evolução da receita, conforme projetado pela Oi:
Gráfico 21. Fonte: Oi
Em função do marco regulatório, a Companhia espera que as tarifas de interconexão sofram quedas acentuadas. Abaixo estão apresentadas as tabelas de tarifas de interconexão dos serviços móveis (SMP) definidas pela ANATEL.
| Região | Operadora | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Claro | 0,23676 | 0,15784 | |||||
| Oi | 0,23275 | 0,15517 | |||||
| I | TIM | 0,24467 | 0,16311 | 0,09317 | 0,04928 | 0,02606 | 0,01379 |
| Vivo | 0,25126 | 0,16751 | |||||
| Claro | 0,23759 | 0,15389 | |||||
| Oi | 0,23961 | 0,15974 | |||||
| II | TIM | 0,23657 | 0,15771 | 0,10309 | 0,05387 | 0,02815 | 0,01471 |
| Vivo | 0,23987 | 0,15991 | |||||
| Claro | 0,24071 | 0,16047 | |||||
| III | Oi | 0,23227 | 0,15485 | 0,02517 | |||
| TIM | 0,24105 | 0,1607 | 0,11218 | 0,06816 | 0,04141 | ||
| Vivo | 0,22164 | 0,14776 |
Tabela 5. Fonte: ANATEL, Lafis e Teleco.
Esta linha inclui receitas adicionais de subsidiárias da Oi, contemplando outras receitas da Serede, Paggo, Velox e outras.
Gráfico 22. Fonte: Oi
A projeção da receita total da Oi com suas segregações é apresentada a seguir:
A receita com telefonia fixa perde representatividade na gama de produtos da Oi, enquanto a telefonia móvel, banda larga e TV por assinatura ganham espaço. Conforme citado anteriormente, esse comportamento decorre da dinâmica atual do mercado e dos padrões de preferências dos usuários para serviços de telecomunicação, incluindo alocação de clientes da telefonia fixa para telefonia móvel e mudança de serviços de voz para serviços de dados.
Os custos e despesas foram projetados pela Oi com a seguinte abertura: despesas relacionadas à receita, despesas relacionadas à planta, despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e outras despesas.
As despesas relacionadas à receita incluem: despesas com interconexão, despesas com PDD, taxas ANATEL e aquisição de conteúdo, conforme abaixo:
Estas despesas projetadas pela Oi sofreram pequenas variações ao longo do período projetivo, com exceção da despesa com interconexão, que terá suas tarifas reduzidas pela ANATEL, e despesas com aquisição de conteúdo, que estão vinculadas ao crescimento da receita de TV por assinatura.
As despesas relacionadas à planta envolvem manutenção da planta, infraestrutura de transmissão, infraestrutura de Telecom, receita com aluguel de infraestrutura, relacionamento com o cliente, faturamento e apoio a adimplência e energia elétrica, conforme demonstrado abaixo:
O custo com manutenção da planta sofre uma queda devido aos novos investimentos direcionados em rede e resoluções remotas de problemas. Outra iniciativa relevante inclui a criação de uma equipe voltada para a redução de custos de energia.
Além disso, foram previstos pela Companhia o aumento da produtividade de técnicos de manutenção, redução de custos relacionados a central de atendimento (call center), aumento de participação no mercado eletrônico (focando na diminuição de custos de relacionamento com clientes), através da digitalização destes serviços.
Em contrapartida, a despesa com infraestrutura de Telecom sofre um aumento decorrente da revisão dos contratos de aluguéis de torres e postes.
As despesas comerciais, projetadas pela Oi, contemplam publicidade e propaganda, vendas, administração de estoque e custo de mercadoria vendida:
Gráfico 26. Fonte: Oi
Iniciativas que estão sendo tomadas pela Oi para otimizar esses custos e despesas incluem redução dos níveis de estoque para a Serede e Conecta, aumento na reutilização de decodificadores e direcionamento para publicidade digital.
As despesas gerais e administrativas, projetadas pela Oi, são segregadas entre pessoal, informática, despesas gerais e serviços especializados.
Gráfico 27. Fonte: Oi
Outras despesas englobam contingências, jurídico e obrigações tributárias, conforme gráfico abaixo:
Gráfico 28. Fonte: Oi
A Oi projeta uma melhoria nos seus serviços de atendimento ao cliente e execução de acordos, acarretando na redução dos custos vinculados a processos judiciais. As obrigações tributárias são representadas principalmente pelos impostos gerados nas operações com outras empresas do grupo.
Considerando as contas acima expostas, o gráfico abaixo demonstra a evolução do LAJIDA para a presente projeção.
LAJIDA (em milhões)
A Oi projeta o aumento da margem LAJIDA, a partir de 2017. Este ganho está pautado na migração do perfil de produtos, incrementando seu valor agregado, além da implantação de medidas de otimização de custos e despesas propostas no PRJ. A Companhia acredita que as margens projetadas estão em linha com o desenvolvimento do mercado.
Abaixo são apresentadas as despesas com depreciação e amortização projetadas pela Oi. A taxa média de depreciação considerada pela Oi para novos investimentos foi de 8,4%. Para os demais ativos, utilizou-se a depreciação projetada pela Companhia.
13 Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização
| DRE | Consolidado (em milhões de R\$) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
| Receita Líquida | 25.634 | 25.290 | 25.557 | 26.328 | 27.455 | 28.965 | 30.416 | 31.923 | 33.536 | 35.198 | 36.966 |
| Custos e Despesas |
(19.203) | (18.645) | (18.493) | (18.544) | (18.967) | (19.639) | (20.395) | (21.175) | (21.979) | (22.868) | (23.855) |
| Despesas Relacionadas a Receita |
(4.310) | (3.912) | (3.622) | (3.544) | (3.603) | (3.737) | (3.865) | (3.999) | (4.139) | (4.293) | (4.465) |
| Despesas Relacionadas à Planta |
(6.517) | (8.083) | (8.062) | (8.039) | (8.165) | (8.404) | (8.723) | (9.065) | (9.414) | (9.814) | (10.276) |
| Despesas Comerciais |
(4.832) | (2.271) | (2.334) | (2.371) | (2.452) | (2.594) | (2.742) | (2.897) | (3.062) | (3.220) | (3.372) |
| Despesas Administrativas |
(1.912) | (2.703) | (2.814) | (2.930) | (3.056) | (3.176) | (3.306) | (3.442) | (3.583) | (3.731) | (3.885) |
| Outras Despesas | (1.632) | (1.676) | (1.660) | (1.661) | (1.692) | (1.729) | (1.759) | (1.773) | (1.781) | (1.810) | (1.857) |
| LAJIDA | 6.430 | 6.645 | 7.064 | 7.784 | 8.488 | 9.326 | 10.022 | 10.748 | 11.557 | 12.330 | 13.111 |
| Margem LAJIDA | 25,09% | 26,28% | 27,64% | 29,56% | 30,92% | 32,20% | 32,95% | 33,67% | 34,46% | 35,03% | 35,47% |
| Depreciação e Amortização |
(5.120) | (4.843) | (4.496) | (4.348) | (4.351) | (4.481) | (4.637) | (4.688) | (4.600) | (4.652) | (4.939) |
| Perda (Ganho) de Investimentos |
(1) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| LAJIR | 1.310 | 1.802 | 2.568 | 3.436 | 4.137 | 4.845 | 5.385 | 6.060 | 6.958 | 7.678 | 8.172 |
| Despesas (Receitas) Financeiras |
(3.374) | (2.051) | (2.079) | (2.557) | (2.066) | (2.211) | (2.212) | (2.193) | (2.118) | (1.986) | (1.881) |
| LAIR | (2.065) | (249) | 489 | 879 | 2.071 | 2.634 | 3.173 | 3.866 | 4.839 | 5.693 | 6.290 |
| Imposto de Renda e Contribuição Social |
(633) | (1.277) | (710) | (1.021) | (1.028) | (1.266) | (1.476) | (1.726) | (2.081) | (2.358) | (2.642) |
| Lucro Líquido | (2.697) | (1.527) | (221) | (142) | 1.044 | 1.368 | 1.697 | 2.140 | 2.759 | 3.335 | 3.649 |
Este capítulo apresenta de maneira sintetizada o Plano para Credores do Grupo Oi, extraído da Cláusula 4 do PRJ, documento em que este se anexa. Para um maior detalhamento das condições de pagamento determinadas, referir-se a esta Clausula do documento citado.
Este Laudo foi elaborado contemplando as premissas financeiras e operacionais decorrentes da execução assertiva do PRJ. As projeções contidas neste Laudo pressupõem a aprovação e implementação do PRJ proposto pelas Recuperandas.
O pagamento dos Créditos Trabalhistas da Companhia é descrito abaixo:
Regra geral: será feito o pagamento em 5 parcelas mensais iguais com 6 meses de carência após a homologação do plano. Os créditos trabalhistas ainda não reconhecidos, serão pagos após trânsito em julgado da decisão que encerrar o Processo e homologar o valor devido.
Credores Trabalhistas que (i) concordarem com os valores constantes da Lista de Credores e (ii) tenham depósitos judiciais em garantia de suas reclamações:
Crédito da Fundação Atlântico:
Os credores da Classe 2 serão remunerados conforme abaixo, de acordo os limites estabelecidos no PRJ:
Juros/atualização monetária: serão capitalizados ao principal da dívida nos primeiros 7 anos e após esse período serão pagos semestralmente.
A proposta de pagamento para a Classe 3 é apresentada abaixo, conforme os limites estabelecidos no PRJ:
Pagamento linear:
Para credores da classe III que (i) não forem pagos na forma linear acima, (ii) não queiram se enquadrar em uma das modalidades de credor parceiro diferentes da opção 3 abaixo, e (iii) com a exceção de multas administrativas, que terão tratamento próprio conforme abaixo, será disponibilizado um cardápio de ofertas limitadas a um montante máximo por oferta. O credor poderá optar por apenas uma delas, exceto no caso da Oferta 3, em que ele poderá escolher mais uma oferta:
| Semestres | Percentual do valor a ser amortizado por semestre |
|---|---|
| 21º a 24º | 3,75% |
| 25º a 28º | 5,0% |
| 29º e 30º | 7,5% |
| 31º a 34º | 12,5% |
o Os juros/atualização serão incorporados ao principal da dívida nos primeiros 7 anos e após esse período serão pagos semestralmente.
o Se houver opção para esta oferta de pagamento excedendo o seu valor máximo por moeda, automaticamente a opção será alocada para a outra moeda e posteriormente para as outras formas de pagamento previstas no plano (Reestruturação com Conversão e pagamento geral).
o A Companhia poderá ou não optar por emitir outros valores mobiliários, a seu critério, até atingir os limites previstos nesta Oferta 2.
o Se houver opção para esta oferta de pagamento excedendo o seu valor máximo, automaticamente a opção será alocada para as outras formas de pagamento previstas no plano (Reestruturação sem Conversão e pagamento geral).
Credores que queiram conceder novos créditos à Companhia terão as condições de pagamento dos novos créditos aplicadas igualmente ao pagamento dos créditos sujeitos à Recuperação Judicial (na proporção de 1 para 1), observado o limite de créditos que totalizem U\$ 2 bilhões ou o equivalente em reais. As condições dos novos créditos são:
Esta oferta será aplicada a credores que não se enquadrarem nas condições das ofertas anteriores ou se as ofertas 1 e 2 atingirem seus limites e o credor ainda tiver um saldo a receber, além de algumas outras situações específicas do plano, como o pagamento de multas administrativas se não forem objeto de mediação bem-sucedida.
| Anos | Percentual do valor a ser amortizado |
|---|---|
| 11º e 12 º |
7,5% |
| 13º e 14 º |
10,0% |
| 15º e 19º |
13,0% |
o Juros/atualização monetária: 0,5% ao ano para dívida em dólar ou euro e TR + 0,5% ao ano para dívida em real, incidentes a partir da homologação do plano, sendo que o valor total dos juros e atualização monetária acumulados no período será pago somente, e em conjunto, com a última parcela de principal.
Outras ofertas específicas para credores da Classe III:
Credores parceiros que (i) concordarem com os valores constantes da lista de credores e o deságio sobre ela nos intervalos indicados a seguir e (ii) tiverem depósitos judiciais em garantia:
O deságio sobre o valor proposto na lista de credores da Oi será conforme a tabela a seguir:
| Intervalo de Valor de Crédito | % de Deságio |
|---|---|
| Até R\$ 1.000,00 |
0% |
| R\$ 1.000,01 a R\$ 5.000,00 |
15% |
| R\$ 5.000,01 a R\$ 10.000,00 | 20% |
| R\$ 10.000,01 a R\$ 150.000,00 | 30% |
| Acima de R\$ 150.000,00 |
50% |
Credores fornecedores parceiros:
50% - 1 Ano após o recebimento do Termo de Opção;
50% - 2 Anos após o recebimento do Termo de Opção.
Multas administrativas:
o Converter multas em obrigações de: investimentos em infraestrutura; benefícios aos consumidores; utilização de valores já depositados judicialmente para os processos relativos a essas multas administrativas.
o Realizar ações voltadas para melhorias do serviço prestado.
Credores Microempresa e Empresa de Pequeno Porte Depósito Judicial serão pagos conforme descrição abaixo:
Pagamento linear:
Credores dessa classe ME/EPP poderão receber conforme ofertas 1, 2, 3 e 4 da Classe III.
Outras ofertas específicas para credores da Classe ME/EPP:
Credores parceiros que (i) concordarem com os valores constantes da lista de credores e (ii) tiverem depósitos judiciais em garantia:
Fornecedores:
50% - 1 Ano após o recebimento do Termo de Opção;
50% - 2 Anos após o recebimento do Termo de Opção.
A seguir é apresentado o fluxo de pagamento aos credores, considerando os limites por classe estabelecidos pelas Recuperandas. Este fluxo projetado pela Oi contempla a utilização de saldos de Depósitos Judiciais e, nos casos em que os valores depositados são superiores às obrigações vinculadas, o excedente é disponibilizado para a Companhia.
Para efeito de pagamento dos títulos conversíveis expressos no ponto 3.3 acima (Reestruturação com Conversão), a Companhia não prevê a utilização de recursos do fluxo de caixa operacional da Oi. A recompra só ocorrerá mediante disponibilidade de recursos não operacionais, os quais não foram incluídos nas projeções. Desta maneira, a conversão por ações ou a recompra dos títulos não afetarão o fluxo de caixa operacional da Companhia.
Os valores utilizados como base para as projeções incluíram, além dos credores reconhecidos na Lista de Credores apresentada pelas Recuperandas, eventuais credores em disputas judiciais ainda não reconhecidos na Lista de Credores.
| Classe de Credores | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Classe I | - | (512) | (368) | (265) | (174) | (98) | (219) | (97) | (140) | (172) | |||
| Classe II | - | - | - | - | - | - | - | - | (374) | (748) | |||
| Classe III | 1.730 | 386 | (1.289) | (528) | (451) | (196) | (50) | (69) | (709) | (1.229) | |||
| Classe IV | - | (60) | (20) | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Fluxo de Pagamento | 1.730 | (185) | (1.676) | (793) | (626) | (294) | (269) | (166) | (1.223) | (2.149) | |||
| Classe de Credores | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | |||
| Classe I | (192) | (200) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Classe II | (748) | (1.439) | (2.018) | (1.868) | (1.719) | (1.569) | (728) | - | - | - | |||
| Classe III | (1.225) | (2.106) | (2.870) | (3.087) | (3.268) | (3.749) | (5.312) | (6.223) | (3.065) | (87) | |||
| Classe IV | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Fluxo de Pagamentos | (2.165) | (3.745) | (4.888) | (4.955) | (4.987) | (5.318) | (6.040) | (6.223) | (3.065) | (87) | |||
| Tabela 6. |
O fluxo de caixa consolidado da Companhia foi calculado a partir do LAJIDA incluindo a variação de capital de giro, impostos, investimentos, dívidas, plano de pagamento aos credores e outros dispêndios que tenham efeito caixa na projeção, melhor detalhados abaixo.
Os impostos diretos aplicáveis a Oi são Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
A alíquota do Imposto de Renda equivale a 15% do lucro antes do imposto de renda (LAIR) pelo Lucro Real, além de um adicional de 10% sobre o montante que ultrapassar R\$ 240 mil reais anuais. A alíquota da contribuição social foi projetada em 9% sobre a base tributável.
Por fim, caso sejam verificados prejuízos acumulados ao longo da projeção, esses saldos abatem a base de cálculo dos impostos diretos em até 30%, limitado pelo saldo remanescente de prejuízos acumulados.
A necessidade de capital de giro foi projetada pela Oi e contemplou variações nas projeções de prazos de recebimentos e pagamentos médios.
Adicionalmente, contemplados na projeção de necessidade de capital de giro da Companhia se encontram as receitas/despesas diferidas, receitas/despesas relacionadas a operações bancárias e o impacto de novos depósitos judiciais.
Os desembolsos de dividendos previstos no fluxo de caixa se referem ao pagamento de dividendos da Rio Alto ao seu acionista preferencialista. Estes valores projetados pela Oi foram baseados nos números históricos da empresa.
Os parcelamentos dos débitos tributários da Companhia contemplam o PAES, PAES INSS e o Parcelamento Ordinário, já negociados.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (=) LAJIDA | 6.526 | 6.645 | 7.064 | 7.784 | 8.488 | 9.326 | 10.022 | 10.748 | 11.557 | 12.330 | 13.111 | ||
| (-) Imposto de Renda e Contribuição Social |
(633) | (1.292) | (847) | (1.174) | (1.200) | (1.462) | (1.699) | (1.982) | (2.356) | (2.676) | (3.008) | ||
| (+/-) Variação do Capital de Giro |
(2.069) | (1.232) | (1.433) | (1.336) | (905) | (867) | (829) | (890) | (825) | (824) | (716) | ||
| (-) Operações não recorrente | (687) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (+/-)Dividendos e Juros sobre Capital Próprio |
(61) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | ||
| (-) Refinanciamento de Impostos |
(97) | (108) | (120) | (130) | (146) | (165) | (186) | (209) | (154) | - | - | ||
| (=) Fluxo de Caixa Operacional |
2.979 | 3.944 | 4.595 | 5.073 | 6.166 | 6.761 | 7.238 | 7.596 | 8.152 | 8.760 | 9.316 | ||
Tabela 7.
Atualmente a Oi direciona seus investimentos principalmente para aprimorar a sua rede existente. A Companhia mantém recursos de aproximadamente R\$ 5,5 bilhões anuais (média de 18,5% da receita líquida ao longo da projeção) para melhorar a qualidade do serviço prestado e manter sua competitividade no mercado de telecomunicações.
Neste contexto, a Oi possui iniciativas de manter investimentos para satisfazer a crescente demanda por dados e banda larga. Adicionalmente, a Oi vem segmentando seus investimentos, de forma a priorizar a tecnologia da informação ("TI"), focar em áreas onde há um maior potencial de crescimento e selecionar locais estratégicos para expandir seus cabos e fibras.
Os dispêndios com licenças móveis são projetados no fluxo de caixa abaixo e se encerram em 2018.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (-) Capex | (4.884) | (4.918) | (5.000) | (5.000) | (5.000) | (5.214) | (5.475) | (5.746) | (6.037) | (6.336) | (6.654) | ||
| (-) Licenças móveis | (653) | (3) | (4) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (=) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento |
(5.537) | (4.921) | (5.004) | (5.000) | (5.000) | (5.214) | (5.475) | (5.746) | (6.037) | (6.336) | (6.654) | ||
Tabela 8.
A projeção abaixo contempla as atividades de financiamento do Grupo Oi.
A linha de despesas financeiras, referem-se às despesas com financiamentos incorridas entre janeiro e junho de 2016.
As receitas financeiras se referem às entradas de caixa provenientes de aplicações dos recursos disponíveis na Companhia.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (+/-) Receitas (despesas) financeiras |
(8.865) | 383 | 548 | 348 | 350 | 440 | 599 | 793 | 1.030 | 1.204 | 1.337 | |||
| (=) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento |
(8.865) | 383 | 548 | 348 | 350 | 440 | 599 | 793 | 1.030 | 1.204 | 1.337 |
Tabela 9.
Abaixo é apresentado o fluxo de caixa consolidado, incluindo o impacto do PRJ, projetado a partir das premissas disponibilizadas pela Oi:
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (=) LAJIDA | 6.526 | 6.645 | 7.064 | 7.784 | 8.488 | 9.326 | 10.022 | 10.748 | 11.557 | 12.330 | 13.111 |
| (-) Imposto de Renda e Contribuição Social |
(633) | (1.292) | (847) | (1.174) | (1.200) | (1.462) | (1.699) | (1.982) | (2.356) | (2.676) | (3.008) |
| (+/-) Variação do Capital de Giro |
(2.069) | (1.232) | (1.433) | (1.336) | (905) | (867) | (829) | (890) | (825) | (824) | (716) |
| (-) Operações não recorrente | (687) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (+/-)Dividendos e Juros sobre Capital Próprio |
(61) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) | (70) |
| (-) Refinanciamento de Impostos |
(97) | (108) | (120) | (130) | (146) | (165) | (186) | (209) | (154) | - | - |
| (=) Fluxo de Caixa Operacional |
2.979 | 3.944 | 4.595 | 5.073 | 6.166 | 6.761 | 7.238 | 7.596 | 8.152 | 8.760 | 9.316 |
| (-) Capex | (4.884) | (4.918) | (5.000) | (5.000) | (5.000) | (5.214) | (5.475) | (5.746) | (6.037) | (6.336) | (6.654) |
| (-) Licenças móveis | (653) | (3) | (4) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (=) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento |
(5.537) | (4.921) | (5.004) | (5.000) | (5.000) | (5.214) | (5.475) | (5.746) | (6.037) | (6.336) | (6.654) |
| (+/-) Receitas (despesas) financeiras |
(8.865) | 383 | 548 | 348 | 350 | 440 | 599 | 793 | 1.030 | 1.204 | 1.337 |
| (=) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento |
(8.865) | 383 | 548 | 348 | 350 | 440 | 599 | 793 | 1.030 | 1.204 | 1.337 |
| (=) Fluxo de Caixa pré PRJ | (11.422) | (594) | 139 | 421 | 1.516 | 1.987 | 2.362 | 2.643 | 3.145 | 3.628 | 4.000 |
| Classe I | - | (512) | (368) | (265) | (174) | (98) | (219) | (97) | (140) | (172) | (192) |
| Classe II | - | - | - | - | - | - | - | - | (374) | (748) | (748) |
| Classe III | 1.730 | 386 | (1.289) | (528) | (451) | (196) | (50) | (69) | (709) | (1.229) | (1.225) |
| Classe IV | - | (60) | (20) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (=) Fluxo de Caixa pós PRJ | (9.692) | (779) | (1.538) | (372) | 891 | 1.693 | 2.093 | 2.477 | 1.922 | 1.479 | 1.835 |
Tabela 10.
Após o décimo ano de projeção, a Oi estima um fluxo de caixa estável (partindo de premissas operacionais constantes) que é suficiente para atender os pagamentos previstos no PRJ.
As necessidades de caixa projetadas nos primeiros anos após aprovação do PRJ serão supridas pelo caixa existente ao final de 2016 e com recursos provenientes dos "Credores Parceiros Novos Recursos", até o limite de USD 2 bilhões.
O presente Laudo foi elaborado pela EY como subsídio ao PRJ das Recuperandas e está sujeito às premissas e assunções nele expressadas.
Este Laudo tem como objetivo avaliar a viabilidade econômico-financeira das Recuperandas analisando as alternativas para a reestruturação da sua estrutura de capital, verificando a continuidade de suas operações e buscando a maximização de retorno para credores, acionistas
e a comunidade na qual fazem parte. Ressalta-se que os estudos realizados não contemplam a análise de viabilidade das Recuperandas sob a ótica de aspectos societários, tributários e legais.
Dessa forma, após conduzirmos análises e sujeito às premissas e assunções nele expressadas, consideramos que o PRJ é viável sob a óptica econômico-financeira, salientando os seguintes pontos:
Não foi considerado no presente cenário de viabilidade eventuais mudanças no ambiente regulatório de telecomunicações, que podem gerar impactos para as operadoras do setor de telecomunicações.
Neste contexto, concluímos que a aprovação do PRJ, bem como a consolidação das premissas previstas, possibilitará a superação da atual crise financeira, viabilizando a continuidade de suas operações, considerando as premissas existentes no cenário econômico apresentado no presente Laudo.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.