AGM Information • Mar 8, 2018
AGM Information
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PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Material Fact disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.
The Company informs that it will release a translation of this document into English as soon as possible.
Publicly-held Company
Oi S.A. – In Judicial Reorganization ("Oi" or "Company"), pursuant to Article 157, paragraph 4 of Law 6404/76 and CVM Instruction 358/02, and in addition to the Material Fact released on February 8, 2018, informs its shareholders and the market in general that, on this date, it became aware of the decision of the 7th Corporate Court of the Capital of Rio de Janeiro ("Judicial Reorganization Court"), which, accepting the opinion of the Public Prosecutor's Office, suspended the voting rights of the undersigned individuals of the minutes of the Extraordinary General Shareholders Meeting held on February 7, 2018, with the exception of those who abstained from voting, and ordered the removal of the members of the Board of Directors elected/indicated by them until the occurrence of the capital increase provided for in the Company's judicial reorganization plan.
Due to this decision, the shareholders Bratel S.À.R.L., Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações, Petrorio S.A. and Aurélio Valporto, among others, have their rights suspended and, consequently, the members of the Board of Directors elected/indicated by them, Messrs. Luis Maria Viana Palha da Silva, Pedro Zañartu Gubert Morais Leitão and Helio Calixto da Costa, are removed from their positions.
The decision also ordered the subpoena of the current Executive Officers and CEO of the Company and the shareholders whose voting rights were suspended, to voice their interest in establishing a mediation proceeding.
This decision in its entirety is annexed to this Material Fact and is also available for download on the Company's website (www.oi.com.br/ri), on the CVM's Empresas.NET system (www.cvm.gov.br), and the website of the São Paulo Stock Exchange (B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão) (www.bmfbovespa.com.br). The Company will send a translation of the decision, as soon as possible, to the US Securities and Exchange Commission on Form 6-K.
The Company will keep its shareholders and the market informed of the development of the subject matter of this Material Fact.
Rio de Janeiro, March 7, 2018.
Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Chief Financial Officer, Investor Relations Officer and Officer Estado do Rio de Janeiro Poder Judiciário Tribunal de Justiça Comarca da Capital Cartório da 7ª Vara Empresarial Av. Erasmo Braga, 115 Lna Central 706CEP: 20020-903 - Centro - Rio de Janeiro - RJ Tel.: 3133 2185 e-mail: [email protected]
Processo: 0203711-65.2016.8.19.0001
Fls.
Classe/Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação Judicial
Autor: OI S.A. Autor: TELEMAR NORTE LESTE S.A. Autor: OI MÓVEL S.A. Autor: COPART 4 PARTICIPAÇÕES S.A. Autor: COPART 5 PARTICIPAÇÕES S.A. Autor: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. Autor: OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. Interessado: PROCURADORIA FEDERAL JUNTO ANATEL Interessado: BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S.A. Administrador Judicial: ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA ARNOLDO WALD Interessado: CHINA DEVELOPMENT BANK COORPORATION Interessado: GLOBENET CABOS SUBMARINOS S.A. Interessado: PRICEWATERHOUSE COOPERS ASSESSORIA EMPRESARIAL Representante Legal: JOSE MAURO FERNANDES BRAGA JÚNIOR Interessado: GOLDENTREE DISTRESSED FUND 2014 LP E OUTROS Interessado: PTLS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA E ASSESSORIA TÉCNICA LTDA Interessado: MAZZINI ADMINISTRAÇÃO LTDA Interessado: TIM CELULAR S.A E OUTRO Interessado: JEAN LEON MARCEL GRONEWEGEN Interessado: THE BANK OF NEW YORK MELLON S.A
Nesta data, faço os autos conclusos ao MM. Dr. Juiz Fernando Cesar Ferreira Viana
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Em 07/03/2018
O Ministério Público, tendo tomado conhecimento da AGE realizada pelos acionistas e da decisão que suspendeu seus efeitos, proferiu a contundente promoção de fls. 268.262/268.269, pugnando pela "tomada de outras medidas com a finalidade de garantir que o plano de recuperação judicial seja cumprido". Postulou o douto Promotor de Justiça a suspensão dos direitos políticos dos subscritores da ata da referida AGE, além do afastamento dos membros do Conselho de Administração por eles eleitos/indicados até o fim do biênio que sucede a concessão da recuperação judicial (fls. 268.262/268.269).
Confiram-se alguns trechos do substancioso parecer ministerial:
"Lamenta-se que acionistas que deveriam deliberar no melhor interesse das companhias tenham ignorado o que poderia significar uma recusa ao PRJ aprovado e já homologado pelo juízo. Senão a falência, uma nova escalada de "stress" em tudo revertendo as expectativas de efetiva reorganização e crescimento de atividades. Nada que pudesse incrementar as condições da
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empresa; nada que pudesse representar uma melhora das atividades. (...)"
"De todo modo, os acionistas que se reuniram ultimamente manifestaram à toda evidência sua posição de antagonismo em relação ao plano aprovado, sua intenção de resistir aos efeitos que dele emanam e cuja concretização espera a comunidade de credores. (...)"
"Prosseguindo, a unânime decisão constante de fls. 256.134/256.141 não só colocou os subscritores em rota de colisão com o juízo, as disposições do plano e a comunidade de credores, mas sujeitou-os também a norma do art. 64 da LFRE/2005. (...)"
"Neste feito, cumpre que se tomem medidas tendentes a resguardar o bom sucesso e o cumprimento efetivo do plano de recuperação e parece ao MP que isso passa pela suspensão dos direitos políticos de todos aqueles que tomaram parte das deliberações constantes de fls. 256.134/256.141. (...)"
"Acredita o MP que seja este o momento de afastar os direitos políticos dos acionistas e também dos membros do Conselho de Administração por eles indicados. Se o processo transcorreu e obteve inegáveis avanços em prol da efetiva recuperação das companhias, a manutenção desses atores em posições de mando pode levar a prejuízos ainda maiores no futuro. O teor da ata da última AGE é mostra de suas intenções e as convicções de seus motivos."
Não há como a Justiça não acolher o parecer, em razão de sua elevada propriedade e firmeza na matéria enfrentada. O Ministério Público não poderia ter colocado a questão de forma mais explicativa e fiel à realidade dos fatos. Todas as razões ministeriais são ora integralmente adotadas pelo Juízo recuperacional.
Lembre-se que há alguns meses o juízo indeferiu o pedido feitos por relevantes credores de suspensão dos direitos políticos desses acionistas, mas o cenário agora é gravíssimo, tendo culminado com a realização de uma assembleia de acionistas que é uma afronta escancarada às decisões deste Juízo.
Como já destacado em outras oportunidades, com a recuperação judicial, a vida societária não mais segue em sua normalidade. Os interesses dos acionistas sofrem forte restrição e não se sobrepõem ao princípio da preservação da empresa e de sua função social, muito menos aos interesses da coletividade de credores de uma concessionária de serviço público.
Lembre-se, mais uma vez, que a Lei de recuperação judicial não é superior às leis societárias, mas é especial em relação a elas. No exercício da harmonização das regras e princípios conflitantes, algum bem jurídico vai ter que vingar, mesmo que não se aponte a valoração da norma. O princípio da preservação da empresa tem substrato no interesse social inserido no complexo da organização empresarial.
Este Juízo tem atuado de forma a respeitar os direitos de todos os personagens envolvidos,
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sempre tendo em mente que, em um processo de recuperação de empresa, todos têm que ceder. Não há como um lado sair cem por cento vitorioso. Todos (acionistas, credores, empregados, consumidores) perdem um pouco, cedem um pouco, para que, no conjunto e ao final, todos ganhem com o soerguimento da empresa.
Os acionistas minoritários precisam entender isso e a realização da AGE de 07/02/2018 é a prova mais eloquente de que essa lição ainda não foi absorvida. Este Juízo é um entusiasta da mediação, e acredita que um procedimento a ser instaurado possa resolver o imbróglio. Será melhor para todos que esse clima de instabilidade, confusão, desrespeito às decisões judiciais seja estancado para que o Grupo OI possa se recuperar e sair deste processo mais fortalecido.
Ademais, a intolerância à decisão judicial que secundou a manifestação soberana dos credores da companhia conflita com o evidente interesse público na recuperação de uma empresa que arrecada bilhões anualmente aos cofres públicos, e que tem atuação em praticamente todo território nacional, prestando serviços a milhões de usuários.
As vias alternativas estarão sempre abertas para a solução de conflitos, mas jamais serão tolerados atos que afrontam as decisões judiciais.
Assim, acolho integralmente o parecer do MP e, com base no art. 64,III da LRF, suspendo os direitos políticos dos subscritores da ata da AGE de fls. 256.134/256.141, à exceção daqueles que se abstiveram de votar, e afasto os membros do Conselho de Administração por eles eleitos/indicados, até que seja realizado o aumento de capital, previsto no plano.
Determino a intimação dos atuais Diretores e Presidente do Grupo Oi bem como dos acionistas cujos direitos políticos são aqui suspensos, para manifestarem-se quanto ao interesse na instauração de um procedimento de mediação.
Intime-se o ex-conselheiro Thomas Reichenheim para entregar em juízo os documentos que indiquem os desvios mencionados na referida AGE, como solicitado pelo MP. Com a vinda dos documentos, abra-se nova vista ao parquet.
Intimem-se e dê-se ciência pessoal ao MP, inclusive sobre a última petição do Grupo OI, e demais órgãos com prerrogativa de intimação pessoal.
Rio de Janeiro, 07/03/2018.
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Autos recebidos do MM. Dr. Juiz
Fernando Cesar Ferreira Viana
Em ____/____/_____
Estado do Rio de Janeiro Poder Judiciário Tribunal de Justiça Comarca da Capital Cartório da 7ª Vara Empresarial Av. Erasmo Braga, 115 Lna Central 706CEP: 20020-903 - Centro - Rio de Janeiro - RJ Tel.: 3133 2185 e-mail: [email protected]
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Código de Autenticação: 4BVJ.E6W8.QXIF.U4WV Este código pode ser verificado em: www.tjrj.jus.br – Serviços – Validação de documentos
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FERNANDO CESAR FERREIRA VIANA:000017528 Assinado em 07/03/2018 14:49:13 Local: TJ-RJ
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