AGM Information • Mar 29, 2018
AGM Information
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PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Notice of the Annual General Meeting of the Shareholders of Oi, S.A., disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.
The Board of Directors of Oi S.A. – In Judicial Reorganization ("Company") hereby calls the Shareholders to an Ordinary General Shareholders Meeting, to be held on April 30, 2018, at 11 a.m., at the Company's headquarters located at Rua do Lavradio No. 71, Centro, City and State of Rio de Janeiro, to discuss the following agenda:
The documentation and the information connected to the matters to be deliberated in the Meeting are available at the Company's headquarters, in the Shareholders Participation Manual, at the Company's Investors Relations webpage (www.oi.com.br/ri), as well as on the website of the Brazilian Securities Commission (www.cvm.gov.br), pursuant to CVM Ruling No. 481/09, and on the website of B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/) for examination by the Shareholders.
On March 28th, 2018, the Company disclosed a Material Fact informing that, due to the complexity of the impacts of the judicial reorganization process and the approval and confirmation of the Judicial Reorganization Plan on the preparation of the Company's independent audit of the financial statements for the 2017 fiscal year, and focusing on the quality and adequacy of Oi's accounting information, the Company would not disclose its financial statements for the 2017 fiscal year on that date. The Company and its independent auditors inform that they intend to disclose the audited financial statements for the 2017 fiscal year on April 11th, 2018, and that the examination, discussion and voting on the financial statements will be deliberated at an Extraordinary General Shareholders' Meeting, which will be called immediately following the disclosure of the audited financial statements. The Material Fact contains important information regarding the Company's financial statements for the 2017 fiscal year.
The Company clarifies that during the AGO the shareholders will be informed about the Company's financial situation by management.
We ask that any shareholder who wishes to personally take part in the Meeting or to be represented by an attorney-in-fact to submit the following documents, at Rua Humberto de Campos No. 425, 5th floor, Leblon, City and State of Rio de Janeiro, from 9 a.m. to noon and from 2 p.m. to 6 p.m., within two (2) business days prior to the holding of the Meeting, to the attention of the Corporate Management and M&A: (i) for Legal Entities: notarized copies of the Instrument of Incorporation, Bylaws or Articles of Association, minutes of election of the Board of Directors (if applicable), and minutes of election of the Executive Office containing the election of the legal representative(s) attending the Meeting; (ii) for Individuals: notarized copies of the identity document and Individual Taxpayers' Register (CPF) No. of the shareholder; and (iii) for Investment Funds: notarized copies of the Fund's regulations and Bylaws or Articles of Association of the Fund's administrator, as well as minutes of election of the legal representative(s) attending the Meeting. In addition to the documents indicated in (i), (ii) and (iii), as the case may be, when the shareholder is represented by proxy by an attorney, they shall send, together with said documents, the respective power of attorney, with special powers and certified signature, as well as the notarized copies of the ID(s) and minutes of election of the legal representative(s) that signed the power of attorney, proving the representation powers, in addition to the ID and CPF of the proxy in attendance. The measure is intended to speed up the process of registration of the shareholders attending the Meeting. Holders of preferred shares will have the right to vote on all measures subject to deliberation and contained the Agenda of the General Shareholders Meeting, called herein, pursuant to Paragraph 2 of Article 13 of the Company's Bylaws and Article 111 of Law 6,404/76, and will vote together with the common shares.
The Shareholder that takes part in Fungible Custody of Registered Shares of Stock Exchanges, who wishes to take part in this Meeting, shall submit a statement issued within two (2) days prior to the holding thereof, containing their respective share interest, provided by the custodian body.
Finally, in order to facilitate and encourage the participation of its shareholders in the Ordinary General Shareholders Meeting (Assembleia Geral Ordinária – "AGO") and, in compliance with the rules of the Brazilian Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários – "CVM"), specifically CVM Instructions 561/15 and 570/15, the Company will allow the participation and exercise of remote voting, allowing its shareholders to send, through their respective custody agents or directly to the Company, a Distance Voting Bulletin, as provided by the Company on its Investor Relations website, as well as on the website of the CVM and B3, together with the other documents to be discussed at the AGO, subject to the guidelines contained in the Distance Voting Bulletin.
Rio de Janeiro, March 29, 2018.
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Chairman of the Board of Directors
MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 2018
| 1. | Mensagem da administração |
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| - - 2. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Convite |
| - - 3. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A AGO |
| - - 4. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Procedimentos orientações e prazos para participação nas Assembleias 4.1. Acionista Pessoa Física 4.2. Acionista Pessoa Jurídica 4.3. Acionista Fundo de Investimento 4.4. Detentores de ADRs 4.5. Boletim de Voto à Distância |
| - - 5. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Edital de convocação da Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2018 |
| - - 6. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Textos Explicativos das matérias a serem deliberadas na AGO |
| - - 7. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Documentos e links relacionados |
| - - 8. |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Anexo I - Instrumento de procuração |
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- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9. Anexo II - Boletim de Voto a Distância |
Prezados Acionistas,
Convidamos V Sas. a participar da próxima Assembleia Geral Ordinária ("Assembleia" ou "AGO") da Oi S.A - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), convocada para o dia 30 de abril de 2018, às 11hs, na sede da Companhia, localizada na Rua do Lavradio, nº 71, Centro, Rio de Janeiro – RJ, que deliberará sobre: (i) a tomada de contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) a fixação da verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) a eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.
Em 2017, a Oi concentrou seus esforços na conclusão do processo de Recuperação Judicial, que teve, em dezembro, o Plano de Recuperação Judicial aprovado por ampla maioria dos credores (aprovação de 100% na classe Trabalhista; 100% na classe Garantia Real; 72,17% na classe Quirografários; e 99,8% na classe Microempresas), sendo homologado pela Justiça em janeiro de 2018. Como é de conhecimento dos senhores, a Recuperação Judicial tem como objetivo preservar a prestação do serviço com qualidade aos clientes e manter a continuidade do negócio. Desde o início do processo, a Companhia manteve a geração de caixa, demostrando que possui uma operação saudável, com forte capacidade de geração de valor.
Foi um ano intenso, que exigiu empenho de todos os colaboradores, tanto dos que permaneceram à frente das negociações como dos que estiveram comprometidos em manter a normalidade das operações da Companhia. A despeito do complexo processo de RJ em curso, a Oi continuou investindo na transformação operacional do seu negócio, a fim de garantir um futuro sustentável e solidificar sua posição de relevância no mercado de telecomunicações brasileiro. A gestão ativa, baseada na modernização da infraestrutura e na expansão da capacidade da rede, o aumento de produtividade, a melhoria da qualidade do atendimento e o foco na digitalização geraram ganhos de eficiência operacional, redução de custos e melhoria da experiência do cliente. Como resultado, a Oi registrou em 2017 avanços significativos dos indicadores operacionais, com melhoria dos índices de reclamação da Anatel e dos processos nos Juizados Especiais Cíveis. Podemos afirmar que o trabalho feito ao longo de 2017 resultou na estabilização da Companhia, que desta forma garantiu as condições para continuar investindo no mercado brasileiro.
É importante destacar que hoje o Grupo Oi mantém seu papel relevante no cenário econômico nacional, investe maciçamente no país e gere um ecossistema que envolve cerca de 130 mil empregos diretos e indiretos. Em 2018, a Companhia trabalha para se posicionar num novo patamar de mercado, com a dívida equacionada e capacidade de intensificar seus investimentos, passando para uma média de R\$ 7 bilhões por ano a partir do aumento de capital previsto no Plano de Recuperação Judicial. É uma proposta que demonstra a determinação da Oi em traçar seu futuro no mercado de telecomunicações.
Agradecemos a confiança depositada na Oi e em seus Administradores, reafirmando o nosso propósito de continuar atuando de forma a cumprir os princípios da transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade corporativa e ética.
O presente Manual se propõe a prestar, de forma clara e precisa, esclarecimentos e orientações para a participação de nossos acionistas na AGO, contribuindo para que seu direito de voto seja plenamente exercido.
Esse manual deve ser lido em conjunto com a Proposta da Administração da Companhia, que se encontra disponível na Sede da Companhia e nos websites da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (B3), da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e da Companhia (www.oi.com.br/ri).
Contamos com a sua presença, no melhor interesse da Companhia. Seu voto é muito importante para a Oi.
Cordialmente,
Eurico de Jesus Teles Neto Diretor Presidente
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente do Conselho de Administração
30 de abril de 2018
11h
Rua do Lavradio, 71 Centro - 20230-070 Rio de Janeiro - RJ
A administração da Companhia convida os Acionistas da Oi a se reunirem na Assembleia Geral Ordinária para deliberarem sobre as seguintes matérias:
Antes de ser instalada a Assembleia, os Acionistas assinarão o Livro de Presença.
Para que a Assembleia seja instalada em primeira convocação será necessária a presença de Acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, na forma do artigo 125 da Lei 6.404/1976. Caso não haja quórum suficiente para a instalação, a Companhia irá, posteriormente, anunciar uma nova data para a realização da mesma, em segunda convocação, quando a Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de acionistas.
Verificado o quórum, a AGO será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento do Presidente, será instalada por qualquer Conselheiro presente, escolhido pela Assembleia. Na hipótese de ausência e/ou impedimento de quaisquer dos Conselheiros, observada a mecânica acima, competirá à Assembleia eleger o presidente da mesa e a este o respectivo secretário.
As ações preferenciais terão direito a voto nas matérias que serão deliberadas nesta Assembleia, conforme parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76, e votarão sempre em conjunto com as ações ordinárias.
Cada ação conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembleia, observada a limitação ao direito de voto prevista no art. 72 do Estatuto Social. O referido artigo estabelece que qualquer acionista ou grupo de acionistas representando um mesmo interesse ou vinculados por acordo de voto que detenham ou venham a deter a qualquer tempo, individualmente ou em conjunto, participação superior a 15% da quantidade de ações em que se dividir o capital social com direito a voto terão o seu direito de voto limitado a 15% da quantidade de ações com direito a voto, não sendo computados os votos que excederem tal limite. De acordo com o parágrafo 5º do art. 72 do Estatuto, para efeitos do cálculo dos percentuais previstos acima consideram-se como pertencendo ao acionista as ações detidas por (a) terceiros em nome próprio, mas por conta do acionista; (b) sociedade controladora, controlada, coligada, ou sob controle comum do acionista; (c) titulares do direito de voto com os quais o acionista tenha celebrado acordo para o seu exercício; ou (d) membros dos órgãos de administração e de fiscalização do acionista.
O Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, acolhendo integralmente parecer do Ministério Público, suspendeu os direitos políticos dos subscritores da ata da Assembleia Geral Extraordinária de 07 de fevereiro de 2018, à exceção daqueles que se abstiveram de votar, até a realização do aumento de capital previsto no plano de recuperação judicial da Companhia.
Por conta da referida decisão, os acionistas Bratel S.À.R.L., Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações, Petrorio S.A. e Aurélio Valporto, entre outros, têm seus direitos suspensos, ficando, portanto, impedidos de votar na AGO.
As deliberações da AGO serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando nem as abstenções, nem os acionistas impedidos por força da decisão judicial e nem os votos que excederem o limite ao direito de voto de que trata o parágrafo acima, que, todavia, serão considerados para o cálculo do quórum de instalação.
O item (i) visa apreciar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, tendo os acionistas a oportunidade de ouvir da administração o relato da situação financeira da Companhia.
O item (ii) visa estipular um valor global de remuneração para os membros da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração, de acordo com o artigo 152 da Lei das Sociedades Anônimas, e Conselho Fiscal, para o exercício de 2018, de acordo com o § 3º artigo 162 da Lei das Sociedades Anônimas.
Por fim, o item (iii) visa à eleição de membros efetivos e suplentes para o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, de acordo com o artigo 132, III, da Lei das Sociedades Anônimas.
A composição da chapa de membros efetivos do Conselho Fiscal proposta pelo Conselho de Administração encontra-se à disposição dos acionistas na Companhia, na B3 S.A. – Bolsa, Brasil Balcão, e no site da Companhia www.oi.com.br/ri, assim como a declaração prevista no §1º do art. 26 do Estatuto Social da Companhia, atendendo ao disposto no Artigo 10 da Instrução CVM 481.
Caso o acionista deseje indicar uma chapa alternativa para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, deverá informar a OI a este respeito, por escrito, antes da AGO, observando o disposto nos §2º e §3º do art. 26 do Estatuto Social da Companhia e apresentando as informações relativas aos candidatos constantes nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, bem como o nome e a qualificação de cada um e, ainda, termo firmado por cada candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Oi dará a estes candidatos a mesma transparência conferida aos candidatos indicados pela administração.
Os acionistas da Oi poderão participar da Assembleia pessoalmente ou por procuradores devidamente constituídos, observados os termos do §1º do artigo 126 da Lei 6.404/76.
Pede-se aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência à Assembleia, de forma que possam ser conferidos os documentos necessários à sua participação.
Em caso de qualquer dúvida a respeito dos procedimentos e prazos descritos abaixo, solicitamos que entrem em contato com o Departamento de Relações com Investidores, e-mail [email protected].
Os acionistas poderão exercer seu direito de voto à distância, por meio do preenchimento boletim de voto a distância com relação à Assembleia contido no Anexo II ao presente Manual ("Boletim de Voto a Distância"). Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim de Voto a Distância deverão observar as regras e formalidades descritas no Boletim de Voto a Distância e no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).
Solicitamos aos Acionistas Pessoas Físicas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia que apresentem à Companhia, na Rua Humberto de Campos nº 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, aos cuidados da Gerência Societário e M&A, com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis da data designada no Edital de Convocação para a realização da Assembleia Geral, ou seja, até o dia 25 de abril de 2018, os seguintes documentos: cópias autenticadas do documento de identidade e CPF do acionista.
Caso o acionista pessoa física deseje ser representado na Assembleia por procurador, deverá encaminhar, juntamente com as cópias autenticadas do documento de identidade e CPF, o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e CPF do procurador presente à Assembleia, que deverá comparecer à mesma munido de tais documentos. A fim de auxiliar os acionistas, no item 8 deste Manual encontram-se modelos de procuração que poderão ser utilizados. Os acionistas poderão, certamente, utilizar outras procurações que não as sugeridas neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei 6.404/1976 e no Código Civil Brasileiro.
Relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, solicitamos também o extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido nos últimos 02 (dois) dias.
Os Acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os Acionistas brasileiros, ressalvado o aspecto de que os documentos, antes do seu encaminhamento à Companhia, devem ser notarizados por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim e consularizados em consulado brasileiro e traduzido para o português por tradutor juramentado.
Ressaltamos que o envio prévio da mencionada documentação tem como objetivo proporcionar maior agilidade no cadastramento dos acionistas e maior agilidade aos trabalhos de preparação das Assembleias.
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
Solicitamos aos Acionistas Pessoas Jurídicas que desejarem participar da Assembleia que apresentem à Companhia, na Rua Humberto de Campos nº 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, aos cuidados da Gerência Societário e M&A, com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis da data designada no Edital de Convocação para a realização da Assembleia Geral, ou seja, até o dia 25 de abril de 2018, os seguintes documentos: cópias autenticadas do Instrumento de Constituição ou Estatuto Social ou Contrato Social, conforme o caso, ata de eleição de Conselho de Administração (quando houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia.
Caso o acionista pessoa jurídica deseje ser representado por procurador, deverá encaminhar, juntamente com os documentos indicados no parágrafo acima, o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente. A fim de auxiliar os acionistas, neste Manual encontram-se modelos de procuração que poderão ser utilizados. Os acionistas poderão, certamente, utilizar outras procurações que não as sugeridas neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei 6.404/1976 e no Código Civil Brasileiro.
Relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, solicitamos também o extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido nos últimos 02 (dois) dias.
Os Acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os Acionistas brasileiros, ressalvado o aspecto de que os documentos societários, antes do seu encaminhamento à Companhia, devem ser traduzidos para o português.
Ressaltamos que o envio prévio da mencionada documentação tem como objetivo proporcionar maior agilidade no cadastramento dos acionistas e maior agilidade aos trabalhos de preparação da Assembleia.
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
Solicitamos aos Acionistas Fundos de Investimento que desejarem participar da Assembleia que apresentem à Companhia, na Rua Humberto de Campos nº 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, aos cuidados da Gerência Societário e M&A, com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis da data designada no Edital de Convocação para a realização da Assembleia Geral, ou seja, até o dia 25 de abril de 2018, os seguintes documentos: cópias autenticadas do regulamento do Fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do Fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia.
Caso o Acionista Fundo de Investimento deseje ser representado por procurador, deverá encaminhar, juntamente com os documentos indicados no parágrafo acima, o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente.
Relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, solicitamos também o extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido nos últimos 02 (dois) dias.
Os Acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os Acionistas brasileiros, ressalvado o aspecto de que os documentos societários, antes do seu encaminhamento à Companhia, devem ser traduzidos para o português.
Ressaltamos que o envio prévio da mencionada documentação tem como objetivo proporcionar maior agilidade no cadastramento dos acionistas e maior agilidade aos trabalhos de preparação das Assembleias.
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
No caso de detentores de ADRs, a instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts (ADRs), nos Estados Unidos, é o Bank of New York, o qual enviará as proxies aos titulares dos ADRs para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado nas Assembleias da Companhia, nos termos do Deposit Agreement firmado com a Companhia, por meio de seu representante no Brasil, o Banco Itaú Unibanco.
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início da Assembleia, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá: (i) preencher e enviar o boletim diretamente à Companhia, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços aptos, conforme orientações abaixo:
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal.
Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481/09 ("ICVM 480"), a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, conforme o caso.
O acionista que optar por exercer seu direito de participação e voto à distância, por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, CEP 22430-190):
(a) Para pessoas naturais, documento de identidade oficial válido do acionista, com foto.
(b) Para pessoas jurídicas: (i) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do acionista; e (iii) documento de identidade oficial válido do representante legal do acionista, com foto.
(c) Para fundos de investimento: (i) último Regulamento do Fundo de Investimento, consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) do administrador ou gestor (conforme o caso, observada a política de voto do fundo de investimento), consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (iii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do administrador ou gestor e do acionista (conforme o caso); e (iv) documento de identidade oficial válido do representante legal do administrador ou gestor (conforme o caso) e do acionista, com foto.
Com relação aos documentos indicados nos itens "(i)" e "(ii)" acima, a Companhia solicita, conforme o caso: (i) reconhecimento de firma e (iii) tradução simples.
O boletim, acompanhado da documentação requerida, será considerado válido apenas se recebido pela Companhia, em plena ordem, com até 7 (sete) dias de antecedência em relação à data de realização da Assembleia, ou seja, até 23 de abril de 2018. Boletins recepcionados pela Companhia após este período serão desconsiderados.
Conforme disposto no artigo 21-U da Instrução ICVM 481, a Companhia comunicará ao acionista, por meio do endereço de e-mail informado no boletim de voto a distância, se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário.
O acionista participante da custódia fungível de ações da B3 que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá ainda apresentar um extrato atualizado de sua posição acionária emitido pela instituição custodiante (notadamente, o extrato emitido pela B3. Além disso, sem prejuízo das verificações de participação que a Companhia usualmente realiza em suas Assembleias Gerais, conforme os registros atualizados de participação de sua base acionária disponíveis à Companhia, o acionista deverá informar a Companhia, por meio do endereço eletrônico [[email protected]], a respeito de qualquer movimentação com as ações por ele detidas entre a data base de tal extrato e a data da Assembleia, juntamente com os comprovantes de tais movimentações.
O Edital de Convocação da AGO será publicado nos jornais Valor Econômico, nas edições de 29 de março de 2018 e 02 e 03 de abril de 2018, e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições de 02, 03 e 04 de abril de 2018.
O Conselho de Administração da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") convoca os Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 30 de abril de 2018, às 11h, na sede social da Companhia, à Rua do Lavradio nº 71, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias:
A documentação e as informações relativas às matérias que serão deliberadas na Assembleia estão à disposição na sede da Companhia, no Manual de Participação dos Acionistas, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri), assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na forma da Instrução CVM 481/09, e na B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/), para exame pelos senhores Acionistas.
Em 28 de março de 2018, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que em razão da complexidade dos impactos da aprovação e homologação do Plano de Recuperação Judicial nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2017, e com foco na qualidade e adequação do tratamento de informações contábeis, a Companhia não iria divulgar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 naquela data. Foi informado que a Companhia e seus auditores independentes estimam divulgar as demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2017 em 11 de abril de 2018, e que o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 serão deliberadas em assembleia geral extraordinária a ser oportunamente convocada quando da divulgação das demonstrações financeiras auditadas. O referido Fato Relevante contém informações importantes a respeito das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2017.
A Companhia esclarece que na AGO os acionistas terão a oportunidade de ouvir da administração o relato da situação financeira da companhia.
Solicita-se ao Acionista que desejar participar pessoalmente da Assembleia ou ser representado por procurador proceder ao depósito dos seguintes documentos, na Rua Humberto de Campos n.º 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, no prazo de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à realização da Assembleia, aos cuidados da Gerência Societário e M&A: (i) quando Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do Instrumento de Constituição ou Estatuto Social ou Contrato Social, ata de eleição de Conselho de Administração (quando houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia; (ii) quando Pessoa Física: cópias autenticadas do documento de identidade e CPF do acionista; e (iii) quando Fundo de Investimento: cópias autenticadas do regulamento do Fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do Fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia. Além dos documentos indicados em (i), (ii) e (iii), conforme o caso, quando o Acionista for representado por procurador, deverá encaminhar juntamente com tais documentos o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente. A medida destina-se a conferir celeridade ao processo de cadastramento dos acionistas presentes à Assembleia. Os titulares de ações preferenciais terão direito a voto em todas as matérias sujeitas à deliberação e constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária ora convocada, conforme parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76, e votarão em conjunto com as ações ordinárias.
O Acionista participante de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejar participar desta Assembleia deverá apresentar extrato emitido com data de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à sua realização, contendo a respectiva participação acionária, fornecida pelo órgão custodiante.
Por fim, com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos seus acionistas nesta Assembleia Geral Ordinária ("AGO") e, atendendo as normas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução CVM nº 481/09, alterada pelas Instruções CVM nº 561/15 e 570/15, a Companhia possibilitará a participação e o exercício do voto a distância, permitindo que seus acionistas enviem, por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, Boletim de Voto a Distância, conforme disponibilizado pela Companhia no seu site de Relações com Investidores, bem como no site da CVM e da B3, juntamente com os demais documentos a serem discutidos na AGO, observadas as orientações constantes do Boletim de Voto a Distância.
Rio de Janeiro, 29 de março de 2018.
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente do Conselho de Administração
Todos os documentos relativos à Ordem do Dia estão à disposição dos acionistas na sede social da Oi, na sua página na internet (www.oi.com.br/ri), e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), B3.
Para ajudá-lo a tomar uma decisão sobre as matérias elencadas no Edital de Convocação da AGO recomendamos a leitura atenta da Proposta da Administração, arquivada no sistema Empresas.net da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e na página de Relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri).
Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia da Assembleia poderão ser dirimidos ou obtidos, conforme o caso, por meio de contato com a Diretoria de Relações com Investidores, pelo e-mail [email protected].
www.oi.com.br/ri - informações sobre a Companhia
www.bmfbovespa.com.br informações diversas sobre empresas listadas
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ("Outorgante"), nomeia e constitui como seu Procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [], inscrito no CPF/MF sob o nº [], residente e domiciliado na cidade de [], estado de [], na Rua [], [número], ("Outorgado") para representar a Outorgante, na qualidade de Acionista da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, ("Companhia"), na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de abril de 2018, às 11h, na Sede social da Companhia localizada na Rua do Lavradio, nº 71, Centro, Rio de Janeiro, RJ, ("Assembleia"), e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na Sede social da Companhia, aos quais outorga poderes para comparecer à Assembleia e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo:
(1) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
(2) Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia;
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
(3) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
[Cidade], [dia] de [mês] de [ano] / [Month], [date] [year]
PROCURAÇÃO POWER OF ATTORNEY
[SHAREHOLDER], [IDENTIFICATION] ("Grantor"), hereby appoints and constitutes Mr. [NAME], [CITIZENSHIP], [MARITAL STATUS], [PROFESSION], with identity Car N. [], registered in the individual Taxpayer Register (CPF/MF) under N. [], resident and domiciled in the City of [], State of [], at [ADDRESS], ("Grantee") to represent Grantor, in its capacity as shareholder of Oi S.A. – In Judicial Recuperation, ("Company"), in the Company's Ordinary Shareholders' Meeting to be held on first call on April 30th, 2018, at 11 p.m., at the Company's headquarters located at Rua do Lavradio, nº 71, Centro, Rio de Janeiro, RJ, (respectively "Meeting" or "Shareholders's Meeting"), and, if necessary, on second call, on a date to be timely informed, at the Company's headquarters, to whom powers are hereby granted to attend to the Shareholders' Meeting and vote on behalf of Grantor, jointly or individually, irrespective of the order of nomination, in accordance with the voting instructions established below:
(1) Assess the managements' accounts related to the fiscal year ended December 31st, 2017; Approve ( ) Disapprove ( ) Abstention ( ) (2) Establish the global amount of compensation of the Managements and of the members of the Fiscal Council of the Company; Approve ( ) Disapprove ( ) Abstention ( ) (3) To elect the members of the Fiscal Council and their alternates. Approve ( ) Disapprove ( ) Abstention ( )
Outorgante / Grantor Por / By: (assinatura autenticada / notarized signature) Cargo / Title
___________________________________________
1. Nome e endereço de e-mail do acionista: Nome: E-mail:
Este Boletim de Voto à Distância referente à Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") a ser realizada em 30 de abril de 2018, às 11 horas ("Assembleia" ou "AGO"), deve ser preenchido na hipótese de o acionista optar por exercer seu direito de voto à distância, nos termos do artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S.A.") e da Instrução CVM nº 481/2009 ("ICVM 481")
Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto à distância, deverá preencher os campos acima com seu nome (ou denominação social) completo e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de e-mail para eventual contato.
Além disso, para que este boletim de voto seja considerado válido e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral:
todos os campos abaixo deverão estar devidamente preenchidos;
todas as suas páginas deverão ser rubricadas;
ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente, deverá assinar o boletim; e
será exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim.
Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim de Voto a Distância deverão observar as demais regras e formalidades descritas no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá: (i) preencher e enviar o presente boletim diretamente à Companhia, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços aptos, conforme orientações abaixo:
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal.
Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ.
O acionista que optar por exercer seu direito de participação e voto à distância, por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, CEP 22430-190):
(b) Para pessoas jurídicas: (i) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do acionista; e (iii) documento de identidade oficial válido do representante legal do acionista, com foto.
(c) Para fundos de investimento: (i) último Regulamento do Fundo de Investimento, consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) do administrador ou gestor (conforme o caso, observada a política de voto do fundo de investimento), consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (iii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do administrador ou gestor e do acionista (conforme o caso); e (iv) documento de identidade oficial válido do representante legal do administrador ou gestor (conforme o caso) e do acionista, com foto.
Com relação aos documentos indicados nos itens "(i)" e "(ii)" acima, a Companhia solicita, conforme o caso: (i) reconhecimento de firma; e (ii) tradução simples para documento em língua estrangeira.
O boletim, acompanhado da documentação requerida, será considerado válido apenas se recebido pela Companhia, em plena ordem, com até 7 (sete) dias de antecedência em relação à data de
realização da respectiva Assembleia Geral, ou seja, até 23 de abril de 2018. Boletins recepcionados pela Companhia após este período serão desconsiderados.
Conforme disposto no artigo 21-U da Instrução CVM nº 481/2009 ("ICVM 481"), a Companhia comunicará ao acionista, por meio do endereço de e-mail informado no boletim de voto a distância, se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário.
O acionista participante da custódia fungível de ações da B3 que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá ainda apresentar um extrato atualizado de sua posição acionária emitido pela instituição custodiante (notadamente, o extrato emitido pela BM&FBOVESPA). Além disso, sem prejuízo das verificações de participação que a Companhia usualmente realiza em suas Assembleias Gerais, conforme os registros atualizados de participação de sua base acionária disponíveis à Companhia, o acionista deverá informar a Companhia, por meio do endereço eletrônico [email protected], a respeito de qualquer movimentação com as ações por ele detidas entre a data base de tal extrato e a data da respectiva Assembleia Geral, juntamente com os comprovantes de tais movimentações.
Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, CEP 22430-190) [email protected]
Escriturador: Banco do Brasil Telefone: (21) 3808-3715
O acionista poderá transmitir as instruções de voto a distância mediante entrega do boletim de voto em uma das agências do Banco do Brasil S.A. munido de cópias autenticadas dos documentos de identificação sendo: a) pessoa física: identidade, Comprovante de Residência emitido há menos de 90 dias; b) pessoa jurídica/fundos de investimento: estatuto/contrato social/regulamento, documentos comprobatórios da representação e identidade do representante; e c) acionistas com domicilio fiscal no exterior: adicionalmente, serão exigidos documentos comprobatórios da origem dos recursos conforme Resolução CMN 4.373 ou Lei 4.131 e demais legislações correlatas.
7.1 Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, em conformidade com a Proposta da Administração para a referida matéria:
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
7.2 Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, em conformidade com a Proposta da Administração para a referida matéria:
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
7.3. Eleger os membros do Conselho Fiscal, conforme proposta da Administração:
Pedro Wagner Pereira Coelho (titular) Alvaro Bandeira (titular) Gilberto Braga (titular) Daniela Maluf Pfeiffer (titular)
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
8. Caso seja necessária a realização de segunda convocação com relação à AGO, as instruções de voto contidas neste Boletim de Voto a Distância podem ser consideradas também na hipótese de deliberação das matérias da AGO em segunda convocação?
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
[Cidade], [data]
[Nome do Acionista]
_____________________________________________
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30/04/2018, nos termos da Instrução CVM nº 481/09.
A administração da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") vem apresentar aos seus Acionistas sua proposta sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30/04/2018:
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017, tendo a oportunidade de ouvir da administração o relato da situação financeira da companhia.
Em 28 de março de 2018, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que em razão da complexidade dos impactos da aprovação e homologação do Plano de Recuperação Judicial nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2017, e com foco na qualidade e adequação do tratamento de informações contábeis, a Companhia não iria divulgar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 naquela data. Foi informado que a Companhia e seus auditores independentes estimam divulgar as demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2017 em 11 de abril de 2018, e que o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 serão deliberadas em assembleia geral extraordinária a ser oportunamente convocada quando da divulgação das demonstrações financeiras auditadas. O referido Fato Relevante contém informações importantes a respeito das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2017.
A administração da Companhia propõe que seja aprovada a seguinte proposta de valor global anual de Remuneração, relativa ao exercício social corrente, para a Administração e Conselho Fiscal:
(i) para o Conselho de Administração, o valor de até R\$ 6.862.372,00 (seis milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, trezentos e setenta e dois reais), considerando apenas honorários. Este valor é 20,5% menor do que o valor aprovado pela AGO referente ao exercício de 2017, sendo esta redução decorrente principalmente de não haver membros suplentes no Conselho de Administração em exercício, além de não haver previsão de qualquer reajuste dos valores praticados no ano anterior.
A proposta considera a remuneração prevista para os membros titulares do Conselho de Administração, tanto para o Conselho de Administração em exercício quanto para o Novo Conselho de Administração, conforme definido no Plano de Recuperação Judicial da Companhia, aprovado em Assembleia Geral de Credores e Homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial. Considera ainda membros titulares e suplentes suspensos ou afastados, até a posse do Novo Conselho de Administração.
(ii) para a Diretoria Estatutária, o valor total de até R\$ 74.613.664,00 (setenta e quatro milhões, seiscentos e treze mil, seiscentos e sessenta e quatro reais), considerando:
(ii.a) parcela recorrente do pacote de remuneração dos diretores estatutários de até R\$ 35.399.959,00 (trinta e cinco milhões, trezentos e noventa e nove mil e novecentos e cinquenta e nove reais).
Esta parcela recorrente engloba as seguintes componentes: remuneração fixa, bônus executivo, incentivos de longo prazo, retenção executiva, benefícios e respectivos encargos sociais.
O valor desta parcela é 29,4% menor em relação ao valor aprovado pela AGO referente ao exercício de 2017, que contemplava estes mesmos componentes, ou seja, em bases comparáveis.
Esclarecemos, ainda, que, a nível individual, não há qualquer incremento na remuneração de diretores em relação aos valores aprovados na AGO referente ao exercício de 2017.
(ii.b) parcelas extraordinárias de até R\$ 39.213.705,00 (trinta e nove milhões, duzentos e treze mil e setecentos e cinco reais), relativas a (x) remuneração excepcional aos Diretores Estatutários, relacionada ao êxito da Recuperação Judicial da Oi, e (y) indenizações referentes a rescisões contratuais e non compete, relacionadas às saídas dos então Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, bem como os respectivos encargos sociais. Não estavam contemplados valores relativos a tais parcelas extraordinárias na verba global aprovada pela AGO do exercício de 2017, não sendo, portanto, comparável esta parcela (ii.b) com o ano anterior.
(iii) para o Conselho Fiscal, o valor mínimo previsto no §3º do art. 162 da Lei das Sociedades Anônimas.
A administração da Companhia propõe que sejam eleitos, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2019, os seguintes membros titulares do Conselho Fiscal, cujos currículos estão disponíveis no Anexo II à presente Proposta, conforme itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência e nos termos da Instrução CVM nº 481/09:
| EFETIVOS | |
|---|---|
| Pedro Wagner Pereira Coelho | |
| Alvaro Bandeira | |
| Gilberto Braga | |
| Daniela Maluf Pfeiffer | |
Pede-se que o acionista que deseje indicar uma chapa alternativa para o Conselho Fiscal informe a OI a este respeito, por escrito, antes da AGO, observando o disposto nos §2º e §3º do art. 26 do Estatuto Social da Companhia e apresentando as informações relativas aos candidatos constantes nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, bem como o nome e a qualificação de cada um e, ainda, termo firmado por cada candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Oi dará a estes candidatos a mesma transparência conferida aos candidatos indicados pela administração.
Rio de Janeiro, 29 de março de 2018.
Conselho de Administração
| Edital de Convocação 6 |
|
|---|---|
| Indicar em forma de tabela as informações do item 12.5 do Formulário de Referência 8 |
|
|---|---|
| Conselho Fiscal8 | |
| Percentual de participação nas reuniões (membros do conselho de administração e fiscal) | 12 |
| Informações do item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, auditoria, risco financeiro e remuneração | 12 |
| Percentual de participação nas reuniões (membros dos comitês) |
12 |
| Relação Familiar |
13 |
| Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros |
13 |
| Política e prática de remuneração | 14 |
|---|---|
| Remuneração total por órgão | 23 |
| Remuneração variável | 25 |
| Plano de remuneração baseado em ações | 28 |
| Remuneração baseada em ações | 32 |
| Opções em aberto | 35 |
| Opções exercidas e ações entregues | 36 |
| Precificação das ações/opções | 36 |
| Quantidade de ações detidas por membros da administração e conselho fiscal |
36 |
| Plano de Previdência |
37 |
| Remuneração máxima, mínima e média | 38 |
| Mecanismos remuneração/indenização (Remuneração com base em contratos) | 38 |
| Percentual partes relacionadas na remuneração |
38 |
|---|---|
| Remuneração – outras funções |
38 |
| Remuneração reconhecida – controlador |
39 |
| Outras informações Relevantes | 39 |
O Conselho de Administração da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") convoca os Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 30 de abril de 2018, às 11h, na sede social da Companhia, à Rua do Lavradio nº 71, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias:
(1) Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
(2) Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e
(3) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.
A documentação e as informações relativas às matérias que serão deliberadas na Assembleia estão à disposição na sede da Companhia, no Manual de Participação dos Acionistas, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri), assim como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na forma da Instrução CVM 481/09, e na B3 (http://www.bmfbovespa.com.br/), para exame pelos senhores Acionistas.
Em 28 de março de 2018, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que em razão da complexidade dos impactos da aprovação e homologação do Plano de Recuperação Judicial nos trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social de 2017, e com foco na qualidade e adequação do tratamento de informações contábeis, a Companhia não iria divulgar suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 naquela data. Foi informado que a Companhia e seus auditores independentes estimam divulgar as demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social de 2017 em 11 de abril de 2018, e que o exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 serão deliberadas em assembleia geral extraordinária a ser oportunamente convocada quando da divulgação das demonstrações financeiras auditadas. O referido Fato Relevante contém informações importantes a respeito das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício de 2017.
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A Companhia esclarece que na AGO os acionistas terão a oportunidade de ouvir da administração o relato da situação financeira da companhia.
Solicita-se ao Acionista que desejar participar pessoalmente da Assembleia ou ser representado por procurador proceder ao depósito dos seguintes documentos, na Rua Humberto de Campos n.º 425, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, das 9h às 12h e das 14h às 18h, no prazo de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à realização da Assembleia, aos cuidados da Gerência Societário e M&A: (i) quando Pessoa Jurídica: cópias autenticadas do Instrumento de Constituição ou Estatuto Social ou Contrato Social, ata de eleição de Conselho de Administração (quando houver) e ata de eleição de Diretoria que contenham a eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia; (ii) quando Pessoa Física: cópias autenticadas do documento de identidade e CPF do acionista; e (iii) quando Fundo de Investimento: cópias autenticadas do regulamento do Fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do Fundo, bem como ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) à Assembleia. Além dos documentos indicados em (i), (ii) e (iii), conforme o caso, quando o Acionista for representado por procurador, deverá encaminhar juntamente com tais documentos o respectivo mandato, com poderes especiais e firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas do documento de identidade e ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) que assinou(aram) o mandato que comprovem os poderes de representação, além do documento de identidade e CPF do procurador presente. A medida destina-se a conferir celeridade ao processo de cadastramento dos acionistas presentes à Assembleia. Os titulares de ações preferenciais terão direito a voto em todas as matérias sujeitas à deliberação e constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária ora convocada, conforme parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76, e votarão em conjunto com as ações ordinárias.
O Acionista participante de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores que desejar participar desta Assembleia deverá apresentar extrato emitido com data de até 2 (dois) dias úteis antecedentes à sua realização, contendo a respectiva participação acionária, fornecida pelo órgão custodiante.
Por fim, com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos seus acionistas nesta Assembleia Geral Ordinária ("AGO") e, atendendo as normas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em especial a Instrução CVM nº 481/09, alterada pelas Instruções CVM nº 561/15 e 570/15, a Companhia possibilitará a participação e o exercício do voto a distância, permitindo que seus acionistas enviem, por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à Companhia, Boletim de Voto a Distância, conforme disponibilizado pela Companhia no seu site de Relações com Investidores, bem como no site da CVM e da B3, juntamente com os demais documentos a serem discutidos na AGO, observadas as orientações constantes do Boletim de Voto a Distância.
Rio de Janeiro, 29 de março de 2018.
José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente do Conselho de Administração
(informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)
| Nome | Data de Nascimento |
Orgão administração | Data da eleição | Prazo do mandato | Outros cargos e funções exercidas no emissor |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pedro Wagner Pereira Coelho |
29/06/1948 | Conselho Fiscal | Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30/04/2018 |
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 |
N/A | |
| CPF | Profissão | Cargo eletivo ocupado | Data de posse | Foi eleito pelo controlador |
Descrição de outro cargo/função |
|
| 258.318.957-34 | Contador | Membro efetivo | 30/04/2018 | Não se aplica | N/A | |
| Mandatos consecutivos | Percentual de Participação nas Reuniões | |||||
| 1 | 100% | |||||
| Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de independência: |
O Sr. Pedro é Presidente do Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S/A desde abril de 2008, membro do Conselho Fiscal da Parnaíba Gás Natural S/A desde outubro de 2015 e membro do Conselho Fiscal da Estácio Participações S/A desde abril de 2012. Atuou na área de auditoria externa da Empresa PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, de outubro de 1978 até abril de 1981 e na controladoria do Banco de Investimentos Garantia S/A de maio de 1982 até julho de 1997. Também foi presidente do conselho fiscal das Lojas Americanas S.A (comércio e varejo), Tele Norte Leste Participações S.A (telecomunicação), Telemar Participações S.A (telecomunicações), TAM S.A (transportes), e Enersul – Energética do Matogrosso do Sul (energia). Nos últimos 5 anos, atuou como sócio da Carpe Diem – Consultoria, Planejamento e Assessoria Empresarial Ltda. (empresa no ramo de atividade de Consultoria Fiscal e Contábil, Planejamento e Assessoria Empresarial, Empreendimentos e Participações). É formado em Administração de Empresas pela Sociedade Universitária Augusto Motta – SUAM, em 1978 e em Ciências Contábeis pela Faculdade – SOMLEI, em 1980.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do parágrafo 1 do art. 41 do Estatuto Social da Companhia.
| Nome | Data de Nascimento |
Orgão administração | Data da eleição | Prazo do mandato | Outros cargos e funções exercidas no emissor |
|---|---|---|---|---|---|
| Alvaro Bandeira | 22/06/1950 | Conselho Fiscal | Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30/04/2018 |
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 |
N/A |
| CPF | Profissão | Cargo eletivo ocupado | Data de posse | Foi eleito pelo controlador |
Descrição de outro cargo/função |
| 266.839.707-34 | Economista | Membro efetivo | 30/04/2018 | Não se aplica | N/A |
| Mandatos consecutivos | Percentual de Participação nas Reuniões | ||||
| 1 | 100% | ||||
| Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de independência: |
O Sr. Álvaro é Economista-Chefe da Corretora Modalmais desde 2015, ano que ingressou na instituição. Durante o período de 2011 a 2015 foi Economista-Chefe da Órama, no qual liderava a equipe de análise. Ocupou a mesma posição por mais de dez anos na Ágora Corretora, da qual também foi Sócio-Diretor. Foi Presidente da Bolsa Brasileira de Futuros (BBF), Presidente da APIMEC Nacional e regional e, em cinco gestões, Conselheiro da BVRJ e da BM&F, além de ex-membro titular do Conselho Fiscal da Souza Cruz. Atua como Palestrante em diversos Congressos ligados ao Mercado de Capitais e finanças pessoais, além de desenvolver palestras em universidades e empresas sobre temas ligados a este mercado. Mantém coluna regular em veículos da área econômica e, em sites de educação financeira, como Dinheirama e Infomoney. Neste último, participou de programa semanal interativo com fórum de mais de 400 pessoas logadas. Atualmente é colunista diário em duas edições da BandNews FM. Com mais de 40 anos de experiência no Mercado de Capitais, o Sr. Alvaro é graduado em Economia pela UFRJ e pós-graduado pela Coppe-UFRJ.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do parágrafo 1 do art. 41 do Estatuto Social da Companhia.
| Nome | Data de Nascimento |
Orgão administração | Data da eleição | Prazo do mandato | Outros cargos e funções exercidas no emissor |
|---|---|---|---|---|---|
| Gilberto Braga | 08/10/1960 | Conselho Fiscal | Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30/04/2018 |
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 |
N/A |
| CPF | Profissão | Cargo eletivo ocupado | Data de posse | Foi eleito pelo controlador |
Descrição de outro cargo/função |
| 595.468.247-04 | Economista | Membro efetivo | 30/04/2018 | Não se aplica | N/A |
| Mandatos consecutivos | Percentual de Participação nas Reuniões | ||||
| 1 | 100% | ||||
| Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de independência: |
Sr. Braga é consultor empresarial nas áreas financeiras, mercado de capitais, societária, tributária, perícia e assistência de perícia judicial, além de atuar como membro fiscal, administração e de comitê de auditoria de companhias abertas e associações profissionais. Foi membro da Comissão Consultiva de Normas Contábeis dos Fundos de Investimentos da CVM, é professor universitário e de pósgraduação de governança corporativa da Fundação Dom Cabral, IBMEC, PUC e FGV, articulista do jornal O Dia. Formado em Economia pela UCAM Ipanema e Contabilidade pela UGF, pós-graduado pelo IAG-PUC Rio em Administração Financeira e mestre em Administração (Finanças e Mercado de Capitais) pelo IBMEC-Rio. É membro do IBGC.
Nos últimos cinco anos, não possui qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial.
Membro Independente, conforme a definição de "Conselheiro Independente" constante do parágrafo 1 do art. 41 do Estatuto Social da Companhia.
| Nome | Data de Nascimento |
Orgão administração | Data da eleição | Prazo do mandato | Outros cargos e funções exercidas no emissor |
|---|---|---|---|---|---|
| Daniela Maluf Pfeiffer | 30/05/1970 | Conselho Fiscal | Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30/04/2018 |
Até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 |
N/A |
| CPF | Profissão | Cargo eletivo ocupado | Data de posse | Foi eleito pelo controlador |
Descrição de outro cargo/função |
| 018.613.777-03 | Administradora | Membro efetivo | 30/04/2018 | Não se aplica | N/A |
| Mandatos consecutivos | Percentual de Participação nas Reuniões | ||||
| 0 | N/A | ||||
| Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de independência: |
Nascida em 30 de maio de 1970, atua como Analista Sênior da DXA Investments, empresa de investimentos, desde janeiro de 2018. Foi sócia da Canepa Asset Brasil, empresa gestora de recursos, responsável pelo relacionamento com investidores de janeiro de 2014 a outubro de 2017. Anteriormente atuou como sócia da Nova Gestão de Recursos, empresa de investimentos, de outubro de 2011 a junho de 2013. Atualmente, a Sra. Daniela não é membro de nenhum órgão de administração de companhia aberta. Anteriormente, a Sra. Daniela foi Conselheira Fiscal do Banco Sofisa S.A., de abril de 2014 a abril de 2017; Conselheira Fiscal da Viver Incorporadora e Construtora S.A. de abril de 2011 a abril de 2017; Conselheira Fiscal do Banco Panamericano S.A. de setembro de 2010 a abril de 2014; Conselheira Fiscal da Santos Brasil S.A. de 2003 a 2005; Conselheira de Administração da Brasil Telecom S.A. de 2003 a 2005; Conselheira de Administração da Telemig Celular S.A. de 2003 a 2005; Conselheira de Administração da Amazônia Celular S.A. de 2003 a 2005; Conselheira Fiscal da Amazônia Celular S.A de 1998 a 2002 e Conselheira Fiscal da Telemig Celular S.A de 1998 a 2001. É Conselheira Fiscal certificada pelo IBGC; formada em Administração pela UFRJ em 1992, cursando MBA em Gestão Empresarial na FGV, com previsão de conclusão em março de 2019.
| Nome | Total de reuniões realizadas pelo Conselho Fiscal desde a posse |
Percentual de Participação nas Reuniões |
|---|---|---|
| Pedro Wagner Pereira Coelho | 12 | 100% |
| Alvaro Bandeira | 12 | 100% |
| Gilberto Braga | 12 | 100% |
Não serão eleitos novos membros de comitês estatutários, nem tampouco de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.
Não estão sendo eleitos membros dos comitês existentes na Companhia.
a. administradores da Companhia
Não há.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
Não há.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não há.
d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não há.
12.10 – Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Não há.
Não há.
Não há.
Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês de Governança Corporativa e Finanças, de Riscos e Contingências, de Engenharia, Tecnologia e Redes e de Gente, Nomeações e Remuneração, abordando os seguintes aspectos:
A política de remuneração praticada pela Companhia tem como objetivos:
A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal.
O modelo de governança da Companhia e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação das diferentes expertises, experiências e foco de atuação.
Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da Companhia e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação recebem honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado.
A Companhia aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e incentivar a alta performance dos executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
Para atingir este objetivo, a Companhia adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado.
A remuneração praticada para Diretores Estatutários e Não Estatutários é composta pela parcela de remuneração fixa (salário/pró-labore e benefícios) e remuneração variável (incentivo de curto e de longo prazo), conforme detalhamento das referidas parcelas nas informações sobre a composição da remuneração. A remuneração variável relativa ao exercício social de 2018 contempla ainda remunerações extraordinárias para aos executivos estratégicos, visando assegurar a sustentabilidade do negócio em um ambiente de incertezas e com alto grau de desafios, além de recompensar o êxito do Plano de Recuperação Judicial.
A política de remuneração da Companhia segue a mesma filosofia para todas as suas controladas e prevê a mesma composição para todas elas.
Pró-Labore: a remuneração do Conselho de Administração é composta, exclusivamente, por remuneração fixa mensal (honorários). A remuneração tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como o desempenho do ocupante na função, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. A remuneração segue como parâmetros os valores praticados no mercado para empresas de porte e estrutura de capital similares, alinhados à estratégia de Remuneração da Companhia, além de considerar o tempo de dedicação ao respectivo órgão da administração.
Participação em Comitês: os membros do Conselho de Administração que compõe os comitês da Companhia recebem um valor fixo mensal (honorários), com o objetivo de remunerar as atividades relacionadas ao referido comitê. Este valor fixo mensal remunera as responsabilidades adicionais dos membros dos comitês dentro do escopo de responsabilidade atribuído aos membros, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado para empresas de porte e estrutura de capital similares, alinhados à estratégia de Remuneração da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria.
Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável.
Pró-Labore: a remuneração do Conselho Fiscal é composta, exclusivamente, por remuneração fixa mensal (honorários). A remuneração tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. Os membros suplentes somente são remunerados nos casos em que exercem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular. A determinação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal é realizada em função do percentual da remuneração média atribuída aos Diretores Estatutários. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável.
Salário: tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como o desempenho do ocupante na função, dentro do escopo de responsabilidade atribuído.
A estratégia da Companhia consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a competitividade para esta parcela de remuneração.
A Companhia utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado.
As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimas e máximas) que permitem reconhecer o desempenho dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.
Benefícios diretos e indiretos: a Companhia tem uma política de benefícios compatível com as práticas de mercado, que visa oferecer aos seus empregados programas de assistência médica, assistência odontológica, auxílio farmácia, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação, plano de previdência privada entre outros, que somados a remuneração fixa e variável tornam o pacote de remuneração competitivo e atraente no mercado.
Benefícios Pós-Emprego: A Companhia oferece a todos os seus empregados a possibilidade de participar do plano de previdência privada, sendo de livreescolha do colaborador esta opção, visando aumentar a atratividade do seu pacote de remuneração.
Outros (INSS): Mensalmente a Companhia contribui para o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) atendendo a sua obrigatoriedade e resguardando seus empregados quanto à futura aposentadoria, necessidade de pensão por morte, auxílio-doença, auxílio-acidente, entre outros.
A remuneração variável praticada para os Diretores Estatutários e Não Estatutários é baseada no incentivo de curto e de longo prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas:
Incentivos de Curto Prazo ("Bônus"): compreende a participação anual nos resultados da Companhia, definida por meio de indicadores e metas mensuráveis derivadas do plano de negócios e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocratica o desempenho individual dos executivos, além de garantir competitividade com o mercado.
Além de reconhecer e premiar, o programa de incentivos de curto prazo funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados que assegurem a excelência da execução do plano de negócios.
O programa prevê que anualmente após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional, os quais serão mensurados para efeito de remuneração.
A estratégia da Companhia é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro quartil de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos.
Os níveis de premiação alvo para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado.
O Programa de Incentivo de Longo Prazo (2015-17), aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13/03/2015, busca um maior alinhamento com o novo ciclo de gestão da Companhia e prioridades do negócio. O Programa consiste no pagamento de um prêmio bruto em dinheiro, em conformidade com a Legislação Trabalhista, como consequência do cumprimento de metas estipuladas para os anos de 2015 a 2017. O prêmio bruto em dinheiro tem como referência a cotação das ações da Companhia. Informamos ainda que os beneficiários não farão jus ao recebimento de ações da Companhia, uma vez que o Programa não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Contemplam-se ainda, em 2018, remunerações extraordinárias aos executivos estratégicos, visando assegurar a sustentabilidade do negócio em um ambiente de incertezas e com alto grau de desafios, além de recompensar o êxito do Plano de Recuperação Judicial.
A tabela abaixo apresenta a proporção de cada elemento na remuneração total dos administradores da Companhia para os períodos nela indicados:
| (em percentagem) | Conselho de Administração |
Conselho Fiscal |
Diretoria Estatutária |
Diretoria Não Estatutária |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | ||||
| Remuneração fixa | 100,00 | 100,00 | 53,56 | 69,90 |
| Remuneração Variável – Bônus |
0,00 | 0,00 | 43,35 | 3,67 |
|---|---|---|---|---|
| Remuneração Variável – ILP |
0,00 | 0,00 | 3,09 | 26,43 |
| 2016 | ||||
| Remuneração fixa | 100,00 | 100,00 | 51,34 | 53,64 |
| Remuneração Variável – Bônus |
0,00 | 0,00 | 38,29 | 29,42 |
| Remuneração Variável – ILP |
0,00 | 0,00 | 10,37 | 16,94 |
| 2015 | ||||
| Remuneração fixa | 100,00 | 100,00 | 70,31 | 55,01 |
| Remuneração Variável – Bônus |
0,00 | 0,00 | 29,69 | 44,99 |
| Remuneração Variável – ILP |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Considerando como Remuneração Fixa (Salário/Pró-Labore, benefício direto e indireto, benefício pós-emprego e outros (INSS).
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria.
A política de remuneração prevê a seguinte metodologia de cálculo para:
Remuneração fixa: para os Diretores Estatutários e Não Estatutários a remuneração fixa anual contempla salário mensal, 13º salário e o 1/3 de adicional de férias. Para os Conselheiros de Administração e fiscal a remuneração fixa contempla os honorários. A remuneração fixa poderá ser ajustada de acordo com o resultado das pesquisas salariais realizadas, sem possuir obrigatoriedade, regra especifica ou percentual fixos, porém objetivando manter a estratégia de competitividade da Cia.
Remuneração variável: A remuneração variável praticada para os Diretores Estatutários e Não Estatutários é baseada no incentivo de curto e de longo prazo, conforme detalhamento das referidas parcelas nas informações sobre a composição da remuneração. Destaca-se que os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem exclusivamente remuneração fixa.
Incentivos de Curto Prazo ("Bônus"): O cálculo do bônus tem como parâmetros indicadores quantitativos de desempenho financeiros e de qualidade da Oi, como Receita, Despesa, Qualidade dos serviços prestados, entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administração (aprovação Programa Bônus Executivo 2017 ocorrida em 01/02/17). A forma de cálculo considera o desempenho de cada um dos indicadores em relação ao alcance das respectivas metas estabelecidas para o ano, podendo variar de 0% a 200%, sendo 100% o valor previsto (bônus target) caso as metas estabelecidas sejam atingidas e 200% o valor máximo previsto (bônus máximo).
Incentivos de Longo Prazo ("Remuneração Baseada em Ações"): A parcela do Incentivo de Longo Prazo 2015-2017 é calculada com base no valor do Bônus Executivo target ao qual o Beneficiário for elegível na data de assinatura do respectivo contrato e o prêmio bruto em dinheiro tem como referência a cotação das ações da Companhia e o cumprimento de metas estratégicas corporativas estabelecidas ao longo do período de vigência.
Benefícios Diretos e Indiretos: Considera todo o pacote de benefícios, sendo sua metodologia de cálculo e critérios de reajuste orientados conforme aprovação anual em acordo coletivo. Maior detalhamento dos benefícios oferecidos pode ser consultado no quadro 14.3 (b).
Benefícios Pós-Emprego: Mensalmente a Companhia contribui com valor equivalente ao contribuído pelo empregado ao plano de previdência privada, além de pagar integralmente as taxas de administração e seguro definidas pelo plano. O plano não prevê reajustes ao longo de sua vigência.
Outros (INSS): A parcela de INSS é calculada em função da remuneração recebida pelo colaborador. Nesta parcela estão inclusas as demais obrigatoriedades como SAT-Seguro de Acidente ao Trabalho, INCRA e SEBRAE conforme estabelecido pelo Instituto Nacional de Seguro Social. Não existe regra de reajuste interno, seguindo apenas as normas e regras estabelecidas pelo Governo Federal.
A composição da remuneração fixa e variável é definida em função das referências de mercado que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.
A Companhia utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas periodicamente por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas componentes de remuneração (salários, benefícios, incentivos de curto prazo e longo prazo).
Não se aplica.
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho. Já os Diretores Estatutários ou não Estatutários, são elegíveis à remuneração variável, estando sujeitos a indicadores de desempenho, conforme descrito abaixo.
O cálculo do bônus tem como parâmetros indicadores quantitativos de desempenho financeiros e de qualidade da Oi, como Receita, Despesa, Qualidade dos serviços prestados, entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administração (aprovação Programa Bônus Executivo 2017 ocorrida em 01/02/17). A forma de cálculo considera o desempenho de cada um dos indicadores em relação ao alcance das respectivas metas estabelecidas para o ano, podendo variar de 0% a 200%, sendo 100% o valor previsto (bônus target) caso as metas estabelecidas sejam atingidas e 200% o valor máximo previsto (bônus máximo).
O Programa de Incentivo de Longo Prazo 2015-2017, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13/03/2015 busca um maior alinhamento com o novo ciclo de gestão da Companhia e prioridades do negócio. Este novo plano considera como indicadores de desempenho os mesmos indicadores que compõe o Bônus Executivo Anual para o período de 2015 a 2017, além da valorização do preço das ações da Companhia no mercado.
Não existem indicadores de desempenho vinculados para a determinação do salário base, benefícios e qualquer outra componente de remuneração.
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho. Já os Diretores, são elegíveis à remuneração variável, estando sujeitos a indicadores de desempenho, conforme descrito abaixo.
Incentivo de Curto Prazo (Bônus): tem como objetivo incentivar e premiar, em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocratica o desempenho individual dos executivos. O programa de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios.
21 O cálculo do bônus tem como parâmetros indicadores quantitativos de desempenho financeiros e de qualidade da Oi, como Receita, Despesa, Qualidade dos serviços prestados, entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de Administração (aprovação Programa Bônus Executivo 2017 ocorrida em 01/02/17). A forma de cálculo considera o desempenho de cada um dos indicadores em relação ao alcance das respectivas metas estabelecidas para o ano, podendo variar de 0% a 200%, sendo 100% o valor previsto (bônus target) caso as metas estabelecidas sejam atingidas e 200% o valor máximo previsto (bônus máximo).
Incentivo de Longo Prazo (remuneração baseada em ações): tem como objetivo estimular o atendimento às metas Corporativas de médio e longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de Longo Prazo possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.
A política de remuneração da Companhia oferece uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante. A oportunidade de ganho total diferenciada ocorre em função dos resultados do negócio no curto, médio e longo prazo e do desempenho individual dos executivos nesses resultados, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando os seus interesses aos dos acionistas.
Nesse sentido, a remuneração variável de incentivo de curto prazo alinha-se aos interesses da Companhia de curto prazo enquanto a remuneração variável de longo prazo está alinhada aos interesses da Companhia e de seus acionistas no médio e longo prazo.
Não aplicável. Não existem parcelas de remuneração recebidas por administradores e demais pessoas citadas no caput item "13.1" deste Formulário de Referência em função do exercício do cargo no emissor, que seja suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos, não obstante as parcelas de remuneração não relacionadas ao cargo no emissor conforme detalhamento do quadro "13.15" deste Formulário de Referência.
Existe uma remuneração prevista para os Diretores Estatutários vinculada a ocorrência de evento societário, com cláusulas condicionantes, sem previsão de pagamento no ano de 2018.
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente
| Remuneração total prevista para o Exercício Social Corrente - | Valores Anuais | |||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
| Nº total de membros Nº membros remunerados |
11,00 11,00 |
3,50 3,50 |
4,00 4,00 |
18,50 18,50 |
| Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto |
5.521.178,40 | 8.042.736,77 2.041.630,40 |
849.047,00 | 14.412.962,17 2.041.630,40 |
| Participações em comitês Outros Remuneração variável |
1.341.193,60 | 22.294.090,41 | 1.341.193,60 22.294.090,41 |
|
| Bônus Participação de resultados Participação em reuniões |
38.637.761,14 | 38.637.761,14 | ||
| Comissões Outros Pós-emprego |
395.842,81 | 395.842,81 | ||
| Cessação do cargo Baseada em ações |
3.201.602,46 | 3.201.602,46 | ||
| Total da remuneração | 6.862.372,00 | 74.613.664,00 | 849.047,00 | 82.325.082,99 |
Observação: Dados informados conforme política de Remuneração prevista para 2018. Além do número de membros titulares indicados no quadro acima, a remuneração reportada considera os membros suplentes do Conselho de Administração.
| Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2017 - Valores Anuais |
||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total | |
| Nº total de membros | 11,00 | 3,25 | 3,33 | 17,58 |
| Nº membros remunerados | 9,75 | 3,25 | 3,33 | 16,33 |
| Remuneração fixa anual | ||||
| Salário ou pró-labore | 4.306.142,00 | 13.152.871,06 | 379.916,67 | 17.838.929,73 |
| Benefícios direto e indireto | 1.995.682,40 | 1.995.682,40 | ||
| Participações em comitês | 2.264.509,84 | 2.264.509,84 | ||
| Outros | 7.527.435,98 | 7.527.435,98 | ||
| Remuneração variável | ||||
| Bônus | 18.689.384,87 | 18.689.384,87 |
23
| Participação de resultados | ||||
|---|---|---|---|---|
| Participação em reuniões | ||||
| Comissões | ||||
| Outros | ||||
| Pós-emprego | 418.564,89 | 418.564,89 | ||
| Cessação do cargo | ||||
| Baseada em ações | 1.333.741,08 | 1.333.741,08 | ||
| Total da remuneração | 6.570.651,84 | 43.117.680,28 | 379.916,67 | 50.068.248,79 |
| Observação: O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, | ||||
| conforme estabelecido Ofício-Circular CVM. Além do número de membros reportada considera os membros suplentes do Conselho de Administração. |
titulares indicados no quadro acima, a remuneração |
| Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais |
||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Conselho Fiscal |
Total | |
| Nº total de membros Nº membros remunerados |
9,83 9,83 |
3,75 3,75 |
4,00 4,00 |
17,58 17,58 |
| Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto |
4.757.825,23 | 11.054.240,06 1.095.444,89 |
467.540,00 | 16.279.605,29 1.095.444,89 |
| Participações em comitês Outros Remuneração variável |
2.629.993,37 | 3.538.305,14 | 2.629.993,37 3.538.305,14 |
|
| Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões |
12.054.188,05 | 12.054.188,05 | ||
| Outros Pós-emprego |
473.122,56 | 473.122,56 | ||
| Cessação do cargo Baseada em ações |
3.265.861,11 | 3.265.861,11 | ||
| Total da remuneração | 7.387.818,60 | 31.481.161,81 | 467.540,00 | 39.336.520,41 |
Observação: O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme estabelecido Ofício-Circular CVM. Além do número de membros titulares indicados no quadro acima, a remuneração reportada considera os membros suplentes do Conselho de Administração.
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
| Conselho de | Diretoria | Conselho | ||
|---|---|---|---|---|
| Administração | Estatutária | Fiscal | Total | |
| Nº total de membros | 13,67 | 4,33 | 4,00 | 22,00 |
| Nº membros remunerados | 12,67 | 4,33 | 4,00 | 21,00 |
| Remuneração fixa anual | ||||
| Salário ou pró-labore | 6.032.997,39 | 8.654.794,99 | 465.600,00 | 15.153.392,38 |
| Benefícios direto e indireto | 942.974,69 | 942.974,69 | ||
| Participações em comitês | 1.021.676 | 1.021.676,00 | ||
| Outros | 2.960.870,26 | 2.960.870,26 | ||
| Remuneração variável | ||||
| Bônus | 5.459.745,50 | 5.459.745,50 | ||
| Participação de resultados | ||||
| Participação em reuniões | ||||
| Comissões | ||||
| Outros | ||||
| Pós-emprego | 367.839,47 | 367.839,47 | ||
| Cessação do cargo | ||||
| Baseada em ações | ||||
| Total da remuneração | 7.054.673,39 | 18.386.224,91 | 465.600,00 | 25.906.498,30 |
| Observação: O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado | ||||
| mensalmente, conforme estabelecido Ofício-Circular CVM. Além do número de membros titulares indicados no | ||||
| quadro acima, a remuneração reportada considera os membros suplentes do Conselho de Administração. |
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente
| Exercício Social Corrente | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria | Conselho Fiscal |
Total | |
| Número Total de Membros | 11,00 | 4,25 | 4,00 | 19,25 |
| Número de Membros Remunerados | 11,00 | 4,25 | 4,00 | 19,25 |
| Em relação ao Bonus: | ||||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 45.930.060,04 | - | 45.930.060,04 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 41.560.093,24 | - | 41.560.093,24 |
|---|---|---|---|---|
| Em relação a Participação nos Resultados |
- | - | ||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 0,00 | - | 0,00 |
| Conselho de Administração |
Diretoria | Conselho Fiscal |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Número Total de Membros | 11,00 | 3,25 | 3,33 | 17,58 |
| Número de Membros Remunerados | 9,75 | 3,25 | 3,33 | 16,33 |
| Em relação ao Bonus: | ||||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 43.246.671,40 | - | 43.246.671,40 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 21.623.335,70 | - | 21.623.335,70 |
| Valor efetivamente reconhecido | - | 18.689.384,87 | - | 18.689.384,87 |
| Em relação a Participação nos Resultados |
- | - | ||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 0,00 | - | 0,00 |
| Exercício Social encerrado em dezembro de 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria | Conselho Fiscal |
Total | |
| Número Total de Membros | 9,83 | 3,75 | 4,00 | 17,58 |
| Número de Membros Remunerados | 9,83 | 3,75 | 4,00 | 17,58 |
| Em relação ao Bonus: | ||||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 39.660.000,00 | - | 39.660.000,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 19.830.000,00 | - | 19.830.000,00 |
| Valor efetivamente reconhecido | - | 12.054.188,05 | - | 12.054.188,05 |
| Em relação a Participação nos Resultados |
- | - | ||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor efetivamente reconhecido | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Conselho de Administração |
Diretoria | Conselho Fiscal |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Número Total de Membros | 13,67 | 4,33 | 4,00 | 22,00 |
| Número de Membros Remunerados | 12,67 | 4,33 | 4,00 | 21,00 |
| Em relação ao Bonus: | ||||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 39.960.000,00 | - | 39.960.000,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 19.980.000,00 | - | 19.980.000,00 |
| Valor efetivamente reconhecido | - | 5.459.745,50 | - | 5.459.745,50 |
| Em relação a Participação nos Resultados |
- | - | ||
| Valor mínimo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor máximo previsto | - | 0,00 | - | 0,00 |
| Valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas |
- | 0,00 | - | 0,00 |
|---|---|---|---|---|
| Valor efetivamente reconhecido | - | 0,00 | - | 0,00 |
Os membros do Conselho de Administração e Fiscais não são elegíveis à remuneração variável.
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente informamos que o Programa de Bônus de Longo Prazo 2012-2015 foi substituído pelo Programa de Incentivo de Longo Prazo 2015-2017, sem a incidência de qualquer tipo de pagamento, não havendo nenhum diretor estatutário elegível ao Programa de Bônus de Longo Prazo 2012-2015.
Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis a tal Programa.
O Programa de Incentivo de Longo Prazo 2015-2017, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13/03/2015, consiste no pagamento de um prêmio bruto em dinheiro, em conformidade com a Legislação Trabalhista, como consequência do cumprimento de metas estipuladas para os anos de 2015 a 2017. O prêmio bruto em dinheiro tem como referência a cotação das ações da Companhia, dentre outros fatores. Neste programa, o beneficiário não faz jus ao recebimento de ações da Companhia, uma vez que o Programa não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
O programa tem caráter de longo prazo e está baseado no conceito de que o resultado de longo prazo é alcançado através da execução das metas anuais de forma consistente e sustentável.
O programa considera a cotação das ações da Companhia e tem como referência a média das 30 ultimas cotações da ação anteriores ao lançamento do Programa (30/03/2015). Ao participar do Programa de Incentivo de Longo Prazo, os diretores estatutários, serão elegíveis por um período de 3 (três) anos (2015, 2016 e 2017) aos pagamentos correspondentes a uma "Quantidade de Ações de Referência". Tal "Quantidade de Ações de Referência" é dividida, em 3 (três) lotes iguais, anualmente convertidos em dinheiro com base na cotação das ações da Companhia a Preço de Mercado. A "Quantidade de Ações de Referência" é calculada com base no valor do Bônus Executivo target ao qual o Beneficiário for elegível na data de assinatura do respectivo contrato, de acordo com a fórmula:
Onde o Preço da Ação tem como referência a média das 30 últimas cotações da ação da Companhia anteriores a 30/03/2015 (data de lançamento do Programa).
O direito do beneficiário ao recebimento de cada um dos lotes anuais do Programa de Incentivo de Longo Prazo está condicionado ao atingimento das metas corporativas do Incentivo de Curto Prazo da Companhia ("Bônus"). As metas corporativas são definidas anualmente pelo Conselho de Administração, no âmbito do Programa de Bônus Executivo, alinhados ao desdobramento do Plano de Negócios.
Embora o beneficiário não faça jus ao recebimento de ações da Companhia, uma vez que o Programa não prevê transferência de ações para seus beneficiários, o plano prevê que os eventuais ganhos auferidos por um acionista ao longo do período de apuração (2015-2017) sejam incorporados ao plano, buscando maior alinhamento dos interesses do management com os interesses dos acionistas. Desta forma, o valor equivalente à distribuição de resultados aos acionistas (dividendos, bonificações, juros sobre capital próprio ("JCP") ou qualquer pagamento equivalente aos mesmos), será convertido em uma quantidade adicional de Ações de Referência, reservados para cada participante, tomando-se por base o preço da ação na data de aprovação da referida distribuição pelo órgão societário competente. No mesmo sentido, haverá ajustamento em caso de alteração no número de ações em que se divide o capital social da Companhia por força de grupamento, desdobramento ou bonificações de ações, na proporção de tal alteração.
O Programa de Incentivo de Longo Prazo tem o objetivo de promover alto engajamento de seus executivos e mantê-los comprometidos para garantir a realização das metas estratégicas, garantindo ainda o alinhamento e a permanência dos mesmos no médio e longo prazo.
O Programa de Incentivo de Longo Prazo estimula o atingimento das metas estratégicas dos anos 2015-2017, além da valorização das ações da Companhia. Desta forma, o Programa promove o engajamento e comprometimento de seus executivos a curto, médio e longo prazo, propiciando aos beneficiários uma participação no desenvolvimento da Companhia e a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.
O Programa de Incentivo de Longo Prazo é parte de um conjunto de instrumentos de remuneração, retenção e alinhamento dos Executivos da Companhia. Este plano é classificado como um incentivo de longo prazo, parte integrante da remuneração variável dos Executivos, pois o pagamento da bonificação aos beneficiários está vinculado à valorização da ação durante o período de vigência do programa (2015-2017).
O Programa de Incentivo de Longo Prazo incorpora o fator de desempenho da Companhia através do cumprimento das metas estratégicas da Companhia de curto prazo, além de considerar a valorização das ações da Companhia ao longo do período de vigência do Programa (2015-2017). Desta forma, o plano alinha os interesses dos administradores e os interesses da Companhia no curto, médio e longo prazos, oferecendo aos beneficiários a oportunidade de serem recompensados através da geração de valor para os acionistas.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
30 Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Nos termos do item (a), o plano deverá ser ajustado na hipótese de eventual alteração no número de ações em que se divide o capital social da Companhia por força de grupamento, desdobramento ou bonificações de ações, na proporção de tal alteração. O plano também poderá ser ajustado no caso de (i) distribuição de dividendos ou outros proventos equivalentes; e (ii) operações de reestruturação societária envolvendo a Companhia, inclusive, mas não limitado a, fusão, cisão, incorporação e/ou incorporação de ações.
O beneficiário deverá permanecer no pleno exercício de suas funções, de maneira ininterrupta, até o dia 31 de dezembro de 2017.
Caso o beneficiário por interesse próprio venha a se desligar dos quadros de empregados da Companhia por sua iniciativa, ou no caso do beneficiário ser demitido pela Companhia por justa causa, não será devido o pagamento do eventual saldo relativo a parcelas anuais a que o beneficiário ainda não faça jus, mesmo que pro rata mês.
Caso o beneficiário venha a ser desligado por iniciativa da Companhia, antes de 31 de dezembro de 2017, será devido o pagamento do eventual saldo do período trabalhado, pro rata mês.
A maioria das informações da tabela abaixo não são aplicáveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo 2015-2017, descrito detalhadamente no item 13.4, uma vez que o Programa não prevê transferência de ações para seus beneficiários. O Programa considera a cotação das ações da Companhia, dentre outros fatores, para definir o prêmio bruto em dinheiro a ser pago a titulo de incentivo de longo prazo aos diretores estatutários.
| Remuneração baseada em ações prevista para o Exercício Social Corrente - | Valores Anuais | ||
|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | |
| Nº total de membros | 0,00 | 4,25 | 4,25 |
| Nº membros remunerados | 0,00 | 2,00 | 2,00 |
| Preço médio ponderado de exercicio: | |||
| das opções em aberto no inicio do exercicio social | - | - | - |
| das opções perdidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções exercidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções expiradas durante o exercicio social | - | - | - |
| Diluição potencial em caso de exercicio de todas as opções outorgadas |
- | - | - |
| Remuneração baseada em ações do Exercício Social em 31/12/2017 - | Valores Anuais | ||
|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | |
| Nº total de membros | 0,00 | 3,25 | 3,25 |
| Nº membros remunerados | 0,00 | 3,25 | 3,25 |
| Preço médio ponderado de exercicio: | |||
| das opções em aberto no inicio do exercicio social | - | - | - |
| das opções perdidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções exercidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções expiradas durante o exercicio social | - | - | - |
| Diluição potencial em caso de exercicio de todas as opções outorgadas |
- | - | - |
| Remuneração baseada em ações do Exercício Social em 31/12/2016 - | Valores Anuais | ||
|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | |
| Nº total de membros | 0,00 | 3,75 | 3,75 |
| Nº membros remunerados | 0,00 | 3,75 | 3,75 |
| Preço médio ponderado de exercicio: | |||
| das opções em aberto no inicio do exercicio social | - | - | - |
| das opções perdidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções exercidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções expiradas durante o exercicio social | - | - | - |
| Diluição potencial em caso de exercicio de todas as opções outorgadas |
- | - | - |
| Remuneração baseada em ações do Exercício Social em 31/12/2015 - | Valores Anuais | ||
|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | |
| Nº total de membros | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Nº membros remunerados | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Preço médio ponderado de exercicio: | |||
| das opções em aberto no inicio do exercicio social | - | - | - |
| das opções perdidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções exercidas durante o exercicio social | - | - | - |
| das opções expiradas durante o exercicio social | - | - | - |
| Diluição potencial em caso de exercicio de todas as opções outorgadas |
- | - | - |
Ressalta-se que a maioria das informações da tabela abaixo não são aplicáveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo 2015-2017, descrito detalhadamente no item 13.4, uma vez que o Programa não prevê transferência de ações para seus beneficiários. O Programa considera a cotação das ações da Companhia, dentre outros fatores, para definir o prêmio bruto em dinheiro a ser pago a titulo de incentivo de longo prazo aos diretores estatutários.
| Exercício Social Corrente | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | ||
| Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo) |
||||
| Data da outorga (Data da Outorga do Incentivo) | - | 30/03/15 | 30/03/15 | |
| Quantidade de opções outorgadas | - | - | - | |
| Prazo para que as opções se tornem exerciveis | - | - | - | |
| Prazo máximo para exercício das opções | - | - | - | |
| Prazo de restrição a transferencia de ações | - | - | - | |
| Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo) |
- | 3.240.000,00 | 3.240.000,00 |
| Exercício Social encerrado em 31/12/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | ||
| Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo) |
||||
| Data da outorga (Data da Outorga do Incentivo) | - | 30/03/15 | 30/03/15 | |
| Quantidade de opções outorgadas | - | - | - | |
| Prazo para que as opções se tornem exerciveis | - | - | - | |
| Prazo máximo para exercício das opções | - | - | - | |
| Prazo de restrição a transferencia de ações | - | - | - | |
| Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo) |
- | 1.333.741,08 | 1.333.741,08 |
Exercício Social encerrado em 31/12/2016
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | |
|---|---|---|---|
| Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo) |
|||
| Data da outorga (Data da Outorga do Incentivo) | - | 30/03/15 | 30/03/15 |
| Quantidade de opções outorgadas | - | - | - |
| Prazo para que as opções se tornem exerciveis | - | - | - |
| Prazo máximo para exercício das opções | - | - | - |
| Prazo de restrição a transferencia de ações | - | - | - |
| Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo) |
- | 3.265.861,11 | 3.265.861,11 |
| Exercício Social encerrado em 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária |
Total | ||
| Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo) |
||||
| Data da outorga (Data da Outorga do Incentivo) | - | - | - | |
| Quantidade de opções outorgadas | - | - | - | |
| Prazo para que as opções se tornem exerciveis | - | - | - | |
| Prazo máximo para exercício das opções |
- | - | - | |
| Prazo de restrição a transferencia de ações | - | - | - | |
| Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo) |
- | - | - |
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária ao final do ultimo exercício social
Não há opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria.
Não foram exercidas opções e não houve a entrega de ações relativas à remuneração baseada em ações da Companhia no âmbito do Programa de Bônus de Longo Prazo 2015-2017. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
Não se aplica. Não foram exercidas opções e não houve a entrega de ações relativas à remuneração baseada em ações da Companhia no âmbito do Programa de Bônus de Longo Prazo 2015-2017. O Programa de Incentivo de Longo Prazo não prevê transferência de ações para seus beneficiários.
13.9 - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão.
Os membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal somente detêm ações em relação à Companhia, não possuindo
participações acionárias nas controladas.
| 1. | 2. | 3. |
|---|---|---|
| Acionistas | ON | PN |
| 4. | ||
| 5. | 6. | 7. |
| Conselho de Administração | 1.158 | 4 |
| 8. | 9. | 10. |
| Diretoria Estatutária | 1.446 | 19 |
| 11. | 12. | 13. |
| Conselho Fiscal | 2 | 2 |
A Companhia é patrocinadora dos Planos de Previdência PBS-Telemar, BRTPREV e TCSPREV. No entanto, nenhum dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal pertencem aos referidos Planos e os mesmos estão fechados para novas adesões.
As informações apresentadas no quadro abaixo e no item 13.2 deste Formulário de Referência referem-se ao Plano de Previdência TelemarPrev patrocinado pela Companhia em conjunto com a Oi Móvel S.A. e a Telemar Norte Leste S.A., conforme seção 14 deste Formulário de Referência.
| Conselho de | Diretoria | |
|---|---|---|
| Administração | Estatutária | |
| Nº de membros | 0 | 2 |
| Nº de membros remunerados | 0 | 2 |
| Nome do Plano | - | TelemarPrev |
| Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar |
- | 1 |
| Condições para se aposentar antecipadamente | - | 50 anos de idade e 5 anos de Vinculação ao Plano de Benefícios |
| Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercicio social, descontada a pacrela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores |
- | R\$ 1.778.233,51 |
| Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o ultimo exercicio social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores |
- | R\$ 296.983,96 |
| Possibilidade de resgate antecipado e condições | - | De acordo com o Tempo de Vinculação ao Plano de Benefícios. Máximo de 80% das contribuições efetuadas pela Patrocinadora |
A eficácia do presente item encontra-se suspensa em relação aos associados do IBEF, em razão de sentença proferida pelo Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos da ação ordinária nº 0002888-21.2010.4.02.5101, ajuizada pelo próprio IBEF.
Os Diretores Estatutários possuem contratos que estabelecem indenização no caso de destituição do cargo durante o mandato. Não há previsão de aplicação para 2018 deste mecanismo.
| Tendo em vista a resilição dos acordos de acionistas aplicáveis à Companhia e, somado ao | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fato de não haver acionistas capazes de exercer individualmente o poder de controle sobre a | |||||||
| Oi, a Companhia deixou de ter um controlador definido.Exercício Social encerrado em 31 de |
|||||||
| dezembro de | |||||||
| 2017 2016 2015 |
|||||||
| Conselho de Administração 0,00% 14,59% 71,65% |
|||||||
| Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00% |
|||||||
| Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00% |
Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
| 2017 | Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total |
|---|---|---|---|---|
| Controladores diretos e indiretos | - | - | - | - |
| Controladas da Companhia | - | - | - | - |
| Sociedades sob controle comum | - | - | - | - |
| 2016 | Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total |
|---|---|---|---|---|
| Controladores diretos e indiretos | - | - | - | - |
| Controladas da Companhia | - | - | - | - |
| Sociedades sob controle comum | - | - | - | - |
| 2015 | Conselho de Administração |
Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total |
|---|---|---|---|---|
| Controladores diretos e indiretos | - | - | - | - |
| Controladas da Companhia | - | - | - | - |
| Sociedades sob controle comum | - | - | - | - |
39 Não existem outras informações relevantes sobre este item "13".
1. Nome e endereço de e-mail do acionista: Nome: E-mail:
Este Boletim de Voto à Distância referente à Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia") a ser realizada em 30 de abril de 2018, às 11 horas ("Assembleia" ou "AGO"), deve ser preenchido na hipótese de o acionista optar por exercer seu direito de voto à distância, nos termos do artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S.A.") e da Instrução CVM nº 481/2009 ("ICVM 481")
Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto à distância, deverá preencher os campos acima com o seu nome (ou denominação social) completo e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de e-mail para eventual contato.
Além disso, para que este boletim de voto seja considerado válido e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral:
todas as suas páginas deverão ser rubricadas;
ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente, deverá assinar o boletim; e
será exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim.
Os acionistas que optarem por exercer seu direito de voto por meio do Boletim de Voto a Distância deverão observar as demais regras e formalidades descritas no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá: (i) preencher e enviar o presente boletim diretamente à Companhia, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços aptos, conforme orientações abaixo:
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal.
Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ.
O acionista que optar por exercer seu direito de participação e voto à distância, por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, CEP 22430-190):
(a) Para pessoas naturais, documento de identidade oficial válido do acionista, com foto.
(b) Para pessoas jurídicas: (i) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do acionista; e (iii) documento de identidade oficial válido do representante legal do acionista, com foto.
(c) Para fundos de investimento: (i) último Regulamento do Fundo de Investimento, consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (ii) último Estatuto ou Contrato Social (conforme o caso) do administrador ou gestor (conforme o caso, observada a política de voto do fundo de investimento), consolidado, acompanhado de suas eventuais alterações posteriores que não tenham sido consolidadas; (iii) documentos societários que comprovem a regularidade da representação do administrador ou gestor e do acionista (conforme o caso); e (iv) documento de identidade oficial válido do representante legal do administrador ou gestor (conforme o caso) e do acionista, com foto.
Com relação aos documentos indicados nos itens "(i)" e "(ii)" acima, a Companhia solicita, conforme o caso: (i) reconhecimento de firma; e (ii) tradução simples para documento em língua estrangeira.
O boletim, acompanhado da documentação requerida, será considerado válido apenas se recebido pela Companhia, em plena ordem, com até 7 (sete) dias de antecedência em relação à data de realização da respectiva Assembleia Geral, ou seja, até 23 de abril de 2018. Boletins recepcionados pela Companhia após este período serão desconsiderados.
Conforme disposto no artigo 21-U da Instrução CVM nº 481/2009 ("ICVM 481"), a Companhia comunicará ao acionista, por meio do endereço de e-mail informado no item 1 deste boletim de voto a distância, se os documentos recebidos são suficientes para que o voto seja considerado válido, ou os procedimentos e prazos para eventual retificação ou reenvio, caso necessário.
O acionista participante da custódia fungível de ações da B3 que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio do envio do boletim diretamente à Companhia, deverá ainda apresentar um extrato atualizado de sua posição acionária emitido pela instituição custodiante (notadamente, o extrato emitido pela B3. Além disso, sem prejuízo das verificações de participação que a Companhia usualmente realiza em suas Assembleias Gerais, conforme os registros atualizados de participação de sua base acionária disponíveis à Companhia, o acionista deverá informar a Companhia, por meio do endereço eletrônico [email protected], a respeito de qualquer movimentação com as ações por ele detidas entre a data base de tal extrato e a data da respectiva Assembleia Geral, juntamente com os comprovantes de tais movimentações.
5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia:
Diretoria de Relações com Investidores da Companhia (na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos, nº 425, 8º andar, Leblon, CEP 22430-190) [email protected]
6. Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários:
Escriturador: Banco do Brasil Telefone: (21) 3808-3715
O acionista poderá transmitir as instruções de voto a distância mediante entrega do boletim de voto em uma das agências do Banco do Brasil S.A. munido de cópias autenticadas dos documentos de identificação sendo: a) pessoa física: identidade, Comprovante de Residência emitido há menos de 90 dias; b) pessoa jurídica/fundos de investimento: estatuto/contrato social/regulamento, documentos comprobatórios da representação e identidade do representante;
e c) acionistas com domicilio fiscal no exterior: adicionalmente, serão exigidos documentos comprobatórios da origem dos recursos conforme Resolução CMN 4.373 ou Lei 4.131 e demais legislações correlatas.
7. Deliberações:
7.1. Tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, em conformidade com a Proposta da Administração para a referida matéria:
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
7.2. Fixar a verba global anual da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, em conformidade com a Proposta da Administração para a referida matéria:
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
7.3. Eleger os membros do Conselho Fiscal, conforme proposta da Administração:
Pedro Wagner Pereira Coelho (Efetivo) Alvaro Bandeira (Efetivo) Gilberto Braga (Efetivo) Daniela Maluf Pfeiffer (Efetivo)
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
8. Caso seja necessária a realização de segunda convocação com relação à AGO, as instruções de voto contidas neste Boletim de Voto a Distância podem ser consideradas também na hipótese de deliberação das matérias da AGO em segunda convocação?
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
[Cidade], [data]
[Nome do Acionista]
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