PHAROL, SGPS, S.A.

Legal Proceedings Report • Jun 20, 2018

Announcement | Lisbon | 20 June 2018

Notice to the Market disclosed by Oi

PHAROL, SGPS S.A. hereby informs on the Notice to the Market disclosed by Oi, S.A., according to the company's announcement attached hereto.

The Company informs that it will release a translation of these documents into English as soon as possible.

Oi S.A. – In Judicial Reorganization CNPJ/MF No. 76.535.764/0001-43 NIRE 33.300.29520-8 Publicly-Held Company

NOTICE TO THE MARKET

Oi S.A. – In Judicial Reorganization ("Oi" or "Company"), in addition to the Notice to Shareholders dated June 11, 2018, hereby informs its shareholders and the market in general that the Company has been informed of the order given by the Brazilian Competition Authority (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE), which approved the Company's application for a declaration that there is no need to adjudicate on the capital increase of the Company through the capitalization of part of the Unsecured Credits held by the Qualified Unsecured Bondholders ("Capital Increase"), in accordance with the judicial reorganization plan approved by the Creditors' General Meeting and ratified by the 7th Corporate Court of the Capital of the Rio de Janeiro State ("Plan").

The closure of the proceeding before CADE will not occur until July 4th, 2018. After that date, provided that there are no opposing statements, CADE's decision shall be fully confirmed.

Upon the confirmation of CADE's decision, and considering the decision made by the Board of Directors of the National Telecommunications Agency (Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL) that granted the previous consent requested by Oi to undertake the Capital Increase, all Conditions Precedent set forth in the Plan for the Capital Increase will have been duly satisfied or waived.

Both the decision of ANATEL and the order given by CADE are in their entirety attached to this Notice to the Market and are also available for download on the Company's website (www.oi.com.br/ri) and on the CVM's Empresas.Net System (www.cvm.gov.br), and also on the B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão's website (www.bm&fbovespa.com.br). The Company shall furnish the English translation of the decisions as soon as possible to the U.S. Securities and Exchange Commission under cover of Form 6-K.

The Company will keep its shareholders and the market informed about any material development of the issue addressed herein.

Rio de Janeiro, June 19, 2018.

Oi S.A. – In Judicial Reorganization Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Chief Financial Officer and Investor Relations Officer

Nº 753 - Ato de Concentração nº 08700.003265/2018-11. Requerentes: Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., GoldenTree Asset Management LP, York Global Finance Fund, LP, Solus Opportunities Fund 1 L.P, Solus Opportunities Fund 3 L.P., Solus VEI L.L.C., Solus Opportunities IDF Series Interests of the Sali Multi-Series Fund, L.P.. Advogados: Caio Mario da Silva Pereira Neto, Daniel Tinoco Douek, Renê Guilherme da Silva Medrado, Luís Henrique Perroni Fernandes, Paulo Leonardo Casagrande, Ana Paula Paschoalini, Lavinia Moraes de Almeida Nogueira Junqueira e outros. Decido pelo não conhecimento da operação.

Boletim de Serviço Eletrônico em 14/06/2018 DOU de 14/06/2018, Seção 1, Página 66

AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES

ACÓRDÃO Nº 336, DE 13 DE JUNHO DE 2018

Processo nº 53500.010595/2018-74

Recorrente/Interessado: OI S.A., TELEMAR NORTE LESTE S.A., OI MÓVEL S.A.

CNPJ/MF nº 76.535.764/0001-43, nº 33.000.118/0001-79 e nº 05.423.963/0001-11

Conselheiro Relator: Emmanoel Campelo de Souza Pereira

Fórum Deliberativo: Circuito Deliberativo nº 99, de 12 de junho de 2018

EMENTA

SUPERINTENDÊNCIA DE COMPETICÃO. STFC. SCM. SMP. SEAC. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ANUÊNCIA PRÉVIA PARA EFETIVAÇÃO DA REESTRUTURAÇÃO DE BONDS. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. APRESENTAÇÃO TEMPESTIVA. NECESSIDADE DE ANUÊNCIA PRÉVIA PARA A EFETIVAÇÃO DA POSSE DOS MEMBROS DO NOVO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DETERMINAÇÃO PARA TERMOS DE POSSE DOS NOVOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DETERMINAÇÕES PARA A OL S.A. DETERMINAÇÃO PARA A SCP. INEXISTÊNCIA DE ÓBICES REGULATÓRIOS E CONCORRENCIAIS. APROVAÇÃO. DAR CIÊNCIA DA DECISÃO.

1. Pedido de anuência prévia para a efetivação da Reestruturação de Bonds, que abrange a reestruturação e pagamento dos Créditos Quirografários dos Bondholders, nos termos Cláusula 4.3.3.2 e seguintes do Plano de Recuperação Judicial Consolidado (PRJ), com a consequente implementação do aumento do capital social da OI S.A.

2. Submissão prévia à Agência apresentada tempestivamente, nos termos do inciso XXI da Cláusula 16.1 do Contrato de Concessão do STFC, nas modalidades Local e LDN.

3. A efetivação da posse dos membros do novo Conselho de Administração, que forem eleitos pelo Conselho de Administração Transitório da OI S.A. e ratificados pela Assembleia Geral de Acionistas, convocada por esse conselho transitório exclusivamente para esta finalidade, deverá ser objeto de novo pedido de anuência prévia perante a Anatel.

4. Determinação de que conste nos termos de posse dos membros do novo Conselho de Administração da OI S.A. a informação de que estará obstado o exercício dos poderes de administração inerentes ao cargo até que a Anatel examine o pedido de anuência prévia para efetivação da posse dos novos membros.

5. Determinação para que a OI S.A. apresente à Anatel sua composição acionária resultante da presente operação de Reestruturação de Bonds e o capital social subscrito e integralizado em decorrência dessa operação.

6. Determinação à Superintendência de Competição (SCP) que, quando da análise das futuras anuências prévias para efetivação da posse de novos membros do Conselho de Administração, providencie junto à OI S.A. a coleta das informações relativas à existência de eventual vínculo pretérito entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria com os acionistas da OI S.A. ou seus representantes.

7. A Súmula nº 19, de 1º de dezembro de 2016, estabelece que não cabe comprovação de regularidade fiscal, exceto quanto ao Fistel, em anuências prévias que não envolvam transferência de controle ou de outorga, por falta de previsão legal ou regulamentar.

8. Decisão Judicial de 21 de julho de 2016 (SEI nº 2269434), nos autos do processo de Recuperação Judicial do GRUPO OI, impõe a inexigibilidade de apresentação de certidão negativa de débitos.

9. O exame da operação não demonstrou óbices regulatórios ou concorrenciais à sua aprovação.

10. Pela concessão da anuência prévia.

11. Dar ciência da presente decisão ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, por meio de petição nos autos do Processo nº 0203711-65.2016.8.19.0001, à Advocacia-Geral da União, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, acordam os membros do Conselho Anatel, por unanimidade, nos termos da Análise nº 88/2018/SEI/EC Diretor da (SEI nº 2795935), integrante deste acórdão:

a) conceder anuência prévia para o aumento de capital da OI S.A., a ser subscrito pelos Credores Quirografários Bondholders Qualificados que decorrerá da integralização por meio da capitalização dos Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, previsto no âmbito da Reestruturação de Bonds, prevista na Cláusula 4.3.3 e seguintes do PRJ da OI S.A.; e,

b) determinar à OI S.A. que:

b.1) informe à Anatel o aumento de seu capital social realizado, no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da sua efetivação, nos termos do art. 39, II, do Regulamento do SeAC, aprovado pela Resolução nº 581, de 26 de março de 2012;

b.2) faça constar expressamente nos termos de posse dos membros do novo Conselho de Administração da OI S.A. a informação de que estará obstado o exercício dos poderes de administração inerentes ao cargo até que a Anatel examine o pedido de anuência prévia para efetivação da posse dos novos membros, em complemento à determinação contida no Acórdão nº 3/2017, em seu item f.1, de que qualquer alteração no Conselho de Administração da OI S.A. deve ser submetida previamente à Anatel; e,

b.3) apresente à Anatel, quando da solicitação da próxima anuência prévia:

b.3.1) sua composição acionária com direito a voto após a realização da operação de Reestruturação de Bonds, destacando os possíveis acionistas controladores;

b.3.2) sua composição acionária com direito a voto devidamente atualizada até o momento do pedido de anuência, destacando os possíveis acionistas controladores; e,

b.3.2) o capital social subscrito e integralizado decorrente da operação ora anuída.

Participaram da deliberação o Presidente Juarez Quadros do Nascimento e os Conselheiros Anibal Diniz, Otavio Luiz Rodrigues Junior, Leonardo Euler de Morais e Emmanoel Campelo de Souza Pereira.

Documento assinado eletronicamente por Juarez Martinho Quadros do Nascimento, Presidente do Conselho, em 13/06/2018, às 17:48, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 23, inciso II, da Portaria nº 912/2017 da Anatel.

A autenticidade deste documento pode ser conferida em http://www.anatel.gov.br/autenticidade. informando o código verificador 2839108 e o código CRC AC4E5155.

Referência: Processo nº 53500.010595/2018-74

SEI nº 2839108