CapMan Oyj

Annual Report (ESEF) • Mar 3, 2025

743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31743700498L5THNQWVL662024-12-31743700498L5THNQWVL662023-12-31743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember743700498L5THNQWVL662024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember743700498L5THNQWVL662022-12-31 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Making reliability happen SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 12 CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperi- markkina yhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2025 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (”Hallinnointikoodi”). Yhtiö noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastus- ja riskivalio- kunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiö järjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkina- yhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisä- tietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön verkkosivuilta https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/ 1. CapManin hallinnointimalli CapMan on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö CapMan Oyj ja sen tytäryhtiöt muodos- tavat CapMan-konsernin. CapManin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. CapManin hallinnointimalli muodostuu yhtiö- kokouksesta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivi- sessa johtamisessa toimitusjohtajaa tukee konsernin johtoryhmä. 2. Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojen- jaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokouk- selle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Vuonna 2024 CapManin yhtiökokous pidettiin 27. maaliskuuta Helsingissä. Kokoukseen osallistui paikan päällä tai ennakkoon äänestämällä yhteensä 94 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 42 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimää- rästä kokoushetkellä. Kokouksen päätöksiä koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://capman. com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/. CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiökokousmateriaalit on nähtä- villä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.capman.com/ fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/ 3. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitse- mista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiö- kokous hyväksyi lisäksi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeen- omistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätök- sentekoon. CapManin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin syyskuussa 2024 Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edusta- jana (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Olli Haltia Hozainum Partners Oy:n edustajana, Mikko Mursula Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen edustajana sekä Peter Immonen Dolobratos Oy Ab:n edustajana. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Joakim Frimodig toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Kaikki nimitystoimikuntaan syyskuussa 2024 nimitetyt jäsenet ovat miehiä. Nimitystoimikunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2024. Toimi- kunta keskusteli erityisesti hallituksen koosta, kokoon panosta, monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 29. tammikuuta 2024. Ehdotukset sisällytettiin yhtiökokouskutsuun ja julkistettiin pörssitiedotteella. Nimitystoimikunnan työjärjestys on luettavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: https://capman.com/fi/osakkeen- omistajat/hallinnointi/nimitystoimikunta/ 4. Hallitus 4.1 Hallituksen kokoonpano CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallituk- seen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enin- tään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päät- tyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiö- kokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun. Hallituksen jäsenten organisaation vaikutusten kannalta oleel- linen osaaminen raportoidaan osittain ilmoittamalla hallituksen jäsenten taustatiedot, ja sidosryhmien edustus raportoidaan keskeisten luottamustehtävien kuvauksella ja hallituksen jäsenten riippumattomuusarviolla. CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 27.3.2024 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Joakim Frimodig, Mammu Capman Oyj – Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 13 Kaario, Olli Liitola ja Johan Hammarén. Hallitus valitsi järjestäy- tymiskokouksessaan 27.3.2024 keskuudestaan puheenjohtajaksi Joakim Frimodigin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion. Joakim Frimodig toimi hallituksen päätoimisena puheenjohtajana ja hänen tehtäviinsä kuuluivat liiketoiminta strategian toimeen- pano yhdessä toimitusjohtajan kanssa erityisesti merkittäviin kasvuhankkeisiin ja yritysjärjestelyihin liittyen. Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun x taulukossa. 4.2 Hallituksen monimuotoisuus Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon Hallin- nointikoodissa asetetut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja riippumattomuusvaatimukset valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta yhtiö kokoukselle. Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien suku- puolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimin- taympäristöstä. Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyi- sellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita. Hallituksessa oli vuonna 2024 edustettuna molempia sukupuolia. Hallituksen kokoonpanosta 33 % oli naisia (Mammu Kaario ja Catarina Fagerholm) ja 67 % miehiä (Johan Bygge, Joakim Frimodig, Johan Hammarén ja Olli Liitola), ikäjakauma oli 46 vuodesta 68 vuoteen, jäsenet edustivat koulutustaustaltaan yhtiön kannalta relevantteja aloja, ja heillä oli kokemusta sekä kansainvälisestä että paikallisesta toiminta- ympäristöstä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei ole erityisesti tarkastellut aliedustettujen ryhmien inkluusiota. 4.3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 27.3.2024 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Johan Bygge, Catarina Fagerholm ja Mammu Kaario. Joakim Frimodig oli ei-riippumaton yhtiöstä, koska hän on viimeisen kolmen vuoden aikana toiminut yhtiön toimitusjohtajana ja toimii yhtiön halli- tuksen päätoimisena puheenjohtajana. Joakim Frimodig, Johan Hammarén ja Olli Liitola olivat ei-riippumattomia yhtiön merkittä- västä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäseniä he ovat. Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja sen konserni- yhtiöissä on esitetty sivun x taulukossa. 4.4 Hallituksen tehtävät CapManin hallitus on vastuussa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Yksi hallituksen keskeisistä tehtävistä on hyväksyä strategiset tavoitteet ja seurata niiden edistymistä, mukaan lukien niiden yhdistäminen vastuullisuus- tavoitteisiin. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjal- lisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toiminta periaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi. Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat: • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja • varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty • valvoa yhtiön operatiivisen johdon toimintaa • hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet • hyväksyä budjetti • päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja hyväksyä CapManin omiin rahastoihin tehtävät sijoitukset • päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista • päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa • hyväksyä tilinpäätös- ja kestävyysraportit ja osavuosikatsa- ukset • varmistaa, että yhtiöllä on käytössä asianmukaiset järjestelyt sen varmistamiseksi, että liiketoiminta on soveltuvien lakien ja asetusten mukaista • hyväksyä keskeiset hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut keskeiset toiminta- periaatteet • päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista • vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toiminta periaatteet • kutsua koolle yhtiökokoukset Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo, että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät. 4.5 Hallituksen toiminta tilikaudella 2024 Vuonna 2024 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Hallitus piti kahdeksan kokousta vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla. Hallitus arvioi työtään, mukaan lukien vastuullisuusteemat, yleensä syksyisin varmistaakseen, että arvioinnin tulokset ovat osakkeen- omistajien nimitystoimikunnan saatavilla. Arvioinnissa voidaan käyttää ulkopuolisia konsultteja. Sivulla x olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2024. 5. Hallituksen valiokunnat Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidet- tävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valio- kunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraa- vassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei yleisesti ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 14 CapManin hallitus asetti 27.3.2024 järjestäytymiskokoukses- saan tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan. 5.1 Tarkastus- ja riskivaliokunta Tarkastus- ja riskivaliokunta on asetettu tehostamaan taloudel- lista ja kestävyysraportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua. Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtäviin on kuulunut: • seurata yhtiön taloudellista asemaa • seurata ja arvioida tilinpäätös- ja kestävyysraportoinnin prosesseja • seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja • seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia, verotuksellisia ja vastuullisuuteen liittyviä riskejä • käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta • seurata kestävyysraportoinnin varmistamista • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastukseen liittymättö- mien palveluiden tarjoamista • muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa • valmistella tilintarkastajan ja tarvittaessa kestävyys- raportoinnin varmistajan valintaa koskeva päätösehdotus • arvioida kestävyysraportoinnin varmistamista koskevien palveluiden tarjoamista ja seurata niiden tehokkuutta • määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet • seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä • vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi • seurata menettelytapoja, joilla määritetään kestävyysrapor- tointia koskevien standardien mukaisesti raportoitavat tiedot • hallituksen osoittamien ja tarkastus- ja riskivaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta Hallitus valitsi 27.3.2024 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheen- johtaja), Catarina Fagerholmin ja Johan Byggen. Tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui vuonna 2024 kuusi kertaa. Sivun x taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Kaikki tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto. Tarkastus- ja riskivaliokunta käsitteli vastuullisuusaiheita, kuten olennaisuusanalyysia ja yhtiön CSRD-valmiutta, vuoden aikana kokouksissaan. Valiokunnan jäsenille järjestettiin syksyllä 2024 koulutus hallituksen ja tarkastusvaliokunnan vastuista CSRD-raportoinnissa. 5.2 Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevien asioiden valmistelua sekä yhtiön noudattamia palkitsemisperiaatteita. Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätök- sentekoa varten: • toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat • yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtainen palkitseminen • yhtiön yleiset palkitsemisperiaatteet • Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti Lisäksi valiokunta osallistui: • päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistami- seen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä • palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukai- suuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta, mukaan lukien vastuulli- suustavoitteet • osaamisen johtamiseen ja seuraajasuunnitteluun Hallitus valitsi 27.3.2024 pidetyssä järjestäytymiskokouk- sessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Joakim Frimodigin (puheen johtaja), Catarina Fagerholmin ja Olli Liitolan. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2024 kolme kertaa. Sivun x taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumi- sesta kokouksiin. Catarina Fagerholm on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittä- vistä osakkeenomistajista ja Olli Liitola on riippumaton yhtiöstä. Joakim Frimodig ei ole riippumaton yhtiöstä tai sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoa hallituksen jäsenten riippumatto- muudesta on annettu kohdassa 4.3. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 15 Hallitus vuonna 2024 Nimi Henkilötiedot Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2024 Osallistuminen hallituksen kokouksiin Osallistuminen valiokuntien kokouksiin Joakim Frimodig Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2023 Hallituksen jäsen vuodesta 2023 Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon.) Päätoimi: CapMan Oyj:n hallituksen päätoiminen puheenjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Ei-riippumaton yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta 1 229 168 9/9 Palkitsemisvalio- kunta: 3/3 Nimitystoimi- kunta: 5/5 Johan Bygge Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: BA (Econ.) Päätoimi: hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 54 900 9/9 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 6/6 Catarina Fagerholm Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 73 011 9/9 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 6/6 Palkitsemisvalio- kunta: 3/3 Johan Hammarén Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Syntymävuosi: 1969 Koulutus: OTM, KTK Päätoimi: Toimitusjohtaja Oy Hammarén & Co Ab:ssa, hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta 0 9/9 Mammu Kaario Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 38 071 9/9 Tarkastus- ja riskivaliokunta: 6/6 Olli Liitola Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä, ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta 750 000 9/9 Palkitsemisvalio- kunta: 3/3 Lisäksi Johan Hammarénin määräysvaltayhtiö Oy Hammarén & Co Ab, Olli Liitolan määräysvaltayhtiö Momea Invest Oy ja Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy ovat vähemmistöomis- tajia Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 12,82 % CapMan Oyj:n osakkeista 6. Toimitusjohtaja Vuonna 2024 CapManin toimitusjohtajana toimi Pia Kåll (s. 1980, DI). Kållin henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisö- jensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2024 lopussa on selostettu sivun x taulukossa. Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtaja- sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. 7. Muu johtoryhmä Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhan- kinnan, resurssien, vastuullisuuden sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osal- listumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkautta- minen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysval- tayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2024 lopussa on selostettu alla olevassa taulukossa. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 16 Johtoryhmä vuonna 2024 Nimi Tehtävä/vastuut Henkilötiedot Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2024 Pia Kåll Toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI Sukupuoli: Nainen Osakkeet: 331 320 Atte Rissanen Talousjohtaja Syntymävuosi: 1987 Koulutus: KTM Sukupuoli: Mies Osakkeet: 321 748 Heidi Sulin Operatiivinen johtaja Syntymävuosi: 1979 Koulutus: OTM Sukupuoli: Nainen Osakkeet: 180 172 Olli Haltia 1.3.2024 alkaen Managing Partner, CapMan Natural Capital Syntymävuosi: 1963 Education: KTT, KTM, KTM (metsätalous) Sukupuoli: Mies Osakkeet: 9 031 217 Mika Koskinen Managing Partner, CapMan Wealth Services Syntymävuosi: 1967 Koulutus: KTL Sukupuoli: Mies Osakkeet: 30 000 Antti Kummu Managing Partner, CapMan Growth Syntymävuosi: 1976 Koulutus: KTM, CFA Sukupuoli: Mies Osakkeet: 81 117 Mika Matikainen Managing Partner, CapMan Real Estate Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM Sukupuoli: Mies Osakkeet: 204 259 Anna Olsson Vastuullisuusjohtaja Syntymävuosi: 1982 Koulutus: VTM Sukupuoli: Nainen Osakkeet: 49 160 Ville Poukka Managing Partner, CapMan Infra Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM Sukupuoli: Mies Osakkeet: 296 787 Mari Simula Johtaja, rahastosijoittajasuhteet Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI Sukupuoli: Nainen Osakkeet: 440 260 Antti Uusitalo Managing Partner, Special Situations Syntymävuosi: 1982 Koulutus: KTM Sukupuoli: Mies Osakkeet: 15 000 8. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksen- mukaista, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimin- taan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää ja se koostuu mm. organisaatiorakenteesta, politiikoista ja prosesseista, työoh- jeista, työtehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seurantarapor- teista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ovat viime kädessä vastuussa hallitus ja toimitus- johtaja, mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaa- tion tasoilla ja kaikissa liiketoiminta- ja tukifunktioissa. Jokainen työntekijä on osaltaan vastuussa politiikkojen ja ohjeistusten noudattamisesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellyille tahoille. 9. Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskien- hallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymi- sestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus. Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoit- teista on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laadi- taan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaat- teiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan. 9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Norjassa, Luxemburgissa ja Iso-Britanniassa, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Seitse- mässä eri maassa toimivat tytäryhtiöt ja sivuliikkeet raportoivat CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 17 tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain tai neljännesvuosittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu. Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoi- daan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden kuukausittaiset kirjanpitotapah- tumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjes- telmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään neljännesvuosittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Sekä tytär- yhtiöiden tilintarkastajat että konsernin taloushallinto tarkastavat raportoidut luvut. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tulos- laskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. 9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastus- ja riskivaliokunnan huolehtimaan taloudellisen ja kestävyysraportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudel- lisen raportointiprosessin valvonta, vastuullisuusriskien (mukaan lukien ilmastoriskit) tarkastelu ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastus- ja riskivaliokunta myös käsittelee säännölli- sesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä. Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointipro- sessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteut- tamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäy- täntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta ja vastuullisuutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti. Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin operatiivisen johtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastus- ja riskivaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan. 9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan talou- dellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnis- taminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointiprosessissa otetaan huomioon myös olennaiset taloudelliseen asemaan liittyvät vastuullisuusriskit. Riskiarvioin- tien perusteella määritellään valvontatoimenpiteitä kaikille orga- nisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen. Konsernin vuosittaisessa riskiarviointiprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoi- tetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottoha- lukkuuden määrittely päivitettiin vuoden 2024 aikana. 9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousrapor- tointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen rapor- toinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle ja johtoryh- mälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonanto- politiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallin- nointi/politiikat/. 9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla orga- nisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työteh- tävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tai johtoryhmä voivat tehdä päätöksen erillisen tarkastus- toimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja hallitukselle. Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoi- minta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa neljännes- vuosittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassa- virrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa ja muussa soveltuvassa sääntelyssä tapahtuvia muutoksia. Tarkastus- ja riskivaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjet- tiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista rahavir- roista ja kovenanttitasoista. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta. Sijoitustiimeistä riippumaton Risk and Valuations -tiimi vastaa rahastojen neljännesvuosittaisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako- osuustuottojen laskennasta. CapManin tytäryhtiöillä, joilla on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana tai sijoituspalveluyri- tyksenä, on lain edellyttämällä tavalla erilliset riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot. Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 18 10. Muut tiedot 10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (”MAR-asetus”, 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisä- piirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiri- ohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä. Sisä piiriasioista vastaa konsernin compliance-toiminto, joka valvoo sisäpii- riohjeiden noudattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupan- käyntirajoituksia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä. CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä johto- henkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälinei- siin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön halli- tuksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitus- johtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipiirinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 20 000 euroa. Lisäksi kunkin johto- henkilön kokonaisomistus julkaistaan vuosittain osana vuosi- kertomusta. MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisä- piiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiri- tiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen nojalla. Hankekohtai- seen sisäpiiriluetteloon merkittyjä henkilöitä tai muita henkilöitä, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, ohjeistetaan olemaan käymättä kauppaa CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitus- välineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muutoin aina ennen CapManin rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen. CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai ne henkilöt, jotka saavat yhtiöön liittyvää taloudellista tietoa, eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteri- päivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu ajanjakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssi- tiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana. Sisäinen kaupankäyntiohjeen mukaisesti johtohenkilöiden on pyydettävä compliance-toiminnolta kirjallinen lupa ennen kaupankäyntiä CapManin rahoitusvälineillä. 10.2 Ilmoituskanava CapManilla on käytössä whistleblowing-ilmoituskanava, joka mahdollistaa epäillyistä väärinkäytöksistä ilmoittamisen CapManille luottamuksellisesti ja/tai anonyymisti. Ilmoitus- kanava on saatavilla yhtiön intranet-sivustolla. Vuoden 2024 aikana kanavan kautta tehtiin yksi ilmoitus. Ilmoitus käsiteltiin CapManin whistleblowing-prosessin mukaisesti. CapManilla on käytössä myös ulkoinen ilmoituskanava yhtiön verkkosivustolla kaikille sidosryhmille. Sekä sisäinen että ulkoinen kanava auttavat CapMania edistämään vastuullista liike- toimintaa. Kanavien kautta tehtävät ilmoitukset ovat suojattuja, ja ilmoituksen voi tehdä nimettömänä. 10.3 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet Hallitus on hyväksynyt periaatteet yhtiön lähipiiriliiketoimille. Lähipiiriliiketoimia seurataan taloushallinnossa sekä lakiasioissa osana yhtiön tavanomaisia raportointi- ja valvontaprosesseja. Kaikki olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkina- ehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet raportoidaan hallitukselle ja hyväksytään sen toimesta. Keskeistä johtohen- kilöstöä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö ylläpitää rekisteriä lähipiiriinsä kuuluvista tahoista, ja lähipiiriliiketoimet raportoi- daan osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöksissä voimassa olevien säädösten ja taloudellisten raportointistandardien mukaisesti. Olennaiset lähipiiriliiketoimet julkistetaan pörssitiedotteena. Yhtiön lähipiiriliiketoimet liittyvät tyypillisesti sisäisten palve- luiden hankintaan tai muihin palveluihin ja tuotteisiin, jotka ovat osa yhtiön normaalia liiketoimintaa. Yhtiö ei tee säännönmukai- sesti sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. 10.4 Tilintarkastajien palkkiot Vuonna 2024 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kristina Sandin. Tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 437 000 euroa (371 000 euroa vuonna 2023) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 111 000 euroa (90 000 euroa vuonna 2023). 10.5 Sisäinen tarkastus Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvan- varaisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 19 Hallituksen toimintakertomus Making growth stories happen HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 24 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS SISÄLTÖ Nordic roots, global handprint. 26 Hallituksen toimintakertomus 33 Osakkeet ja osakkeenomistajat 34 Tunnuslukujen laskentakaavat 35 Tunnusluvut CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 25 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Hallituksen toimintakertomus 2024 Konsernin liikevaihto ja tuloskehitys 2024 CapMan-konsernin liikevaihto oli 57,6 milj. euroa tammi–joulu- kuussa 2024 (49,3 milj. euroa tammi–joulukuussa 2023). Liikevaihto kasvoi 17 prosenttia vertailukaudesta. Kasvua vauh- dittivat sekä palkkiotuotot (kasvua 15 prosenttia) että voitonjako- osuustuotot (kasvua 38 prosenttia). CapMan on luokitellut CaPS-liiketoiminnan lopetetuksi toiminnoksi tuloslaskelmassa, ja oikaissut vertailukausien tiedot vastaavasti. Liiketoiminnan kulut olivat 48,7 milj. euroa (44,4 milj. euroa) ja koostuivat pääasiassa seuraavista: • Palkat ja palkkiot 33,3 milj. euroa (32,2 milj. euroa) • Poistot ja arvonalentumiset 2,4 milj. euroa (1,4 milj. euroa) • Muut kulut 13,0 milj. euroa (10,9 milj. euroa). Suuri osa liiketoiminnan kulujen kasvusta johtui vertailu- kelpoisuuteen vaikuttavista eristä, jotka koostuvat pääasiassa Dasos Capitalin hankintaan liittyvistä kuluista. Liiketoiminnan kulut ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä olivat 46,4 milj. euroa eli 10 prosenttia suuremmat kuin vertailukaudella (42,3 milj. euroa). Sijoitusten käyvän arvon muutokset olivat +7,8 milj. euroa (–6,1 milj. euroa), eli vuosittaista kasvua +4,5 prosenttia (–3,4 prosenttia). Liikevoitto oli 16,7 milj. euroa (–1,2 milj. euroa). Vertailu- kelpoinen liikevoitto oli 19,0 milj. euroa (0,8 milj. euroa), kun palkkiotuotot, voitonjako-osuustuotot ja käyvän arvon muutokset olivat kaikki vertailukauden yläpuolella. Palkkiotuottojen kannattavuus kasvoi 81 prosenttia vertailu- kaudesta ja oli 6,9 milj. euroa. Kasvu johtui palkkiotuottojen kasvusta ja suhteellisen kannattavuuden paranemisesta. Tilikauden tulos oli 9,4 milj. euroa (–1,3 milj. euroa). Vertailu- kelpoinen tilikauden tulos oli 11,5 milj. euroa (0,5 milj. euroa). Tilikauden liikevaihto, liiketulos, tulos segmenteittäin, vaihto- ehtoiset tunnusluvut ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 2 Segmentti-informaatio. Hallinnoitavat pääomat 31.12.2024 Hallinnoitavilla pääomilla tarkoitetaan rahastojen jäljellä olevaa sijoituskapasiteettia sekä jo sijoitettua pääomaa hankintahintaan tai mandaattien sekä avoimien rahastojen kohdalla käypään arvoon. Hallinnoitavat pääomat lasketaan hallinnointipalkki- oiden tuottopohjan perusteella, mikä lähtökohtaisesti sisältää ainoastaan rahaston oman pääoman eikä ota huomioon sen velkaosuutta. Hallinnoitaviin pääomiin vaikuttavat varainhankinta, irtautumiset ja käyvän arvon muutokset avoimissa rahastoissa sekä varainhoidossa. Hallinnoitavat pääomat olivat 6 063 milj. euroa 31.12.2024 (5 005 milj. euroa 31.12.2023). Kasvu johtui Dasos Capitalin hankinnasta, joka muodostaa nyt Natural Capital -sijoitusalueen, ja kauden aikana kerätystä noin 570 miljoonan euron uudesta pääomasta. Hallinnoitavat pääomat on eritelty rahastotyypeittäin taulukossa 1. Taulukko 1: Hallinnoitavat pääomat (sis. rahastot ja mandaatit) 30.12.24 (MEUR) 31.12.23 (MEUR) Kiinteistösijoitukset 3 090 2 933 Kohdeyhtösijoitukset (Private Equity & Credit) 1 080 1 022 Luonnonvarasijoitukset 726 n/a Infrasijoitukset 648 562 Varainhoito 518 488 Hallinnoitavat pääomat 6 063 5 005 Hallinnointiliiketoiminta Hallinnointiliiketoiminnassa CapMan hallinnoi pääomarahastoja sekä tarjoaa varainhoitopalveluja. Hallinnointiliiketoiminnan tuotot muodostuvat hallinnointipalkkioista, varainhoitopalveluista saaduista palkkioista, kiinteistöjen ja pääomien hallinnointipalk- kioista sekä rahastojen voitonjako-osuustuotoista. Palkkiotuotot kasvoivat 16 prosenttia pääosin hallinnointi- palkkioiden kasvun myötä. Kasvu johtui CapMan Nordic Infra- structure II- ja Growth Equity III -rahastojen lopullisista sulkemi- sista sekä Dasos Capitalin hankinnasta, joka saatiin päätökseen 1.3.2024. Voitonjako-osuustuottoja saatiin pääasiassa irtautumisista Nest 2015 -rahastosta. Lähes kaikista rahastoon tehdyistä sijoituksista on nyt irtauduttu. Vertailukaudella CapMan sai voitonjako- osuustuottoja pääasiassa Growth Equity I -rahastosta. Liikevaihto kasvoi tilikauden aikana 18 prosenttia palkkiotuot- tojen ja voitonjako-osuustuottojen kasvun seurauksena. Liiketoiminnan kulut kasvoivat 10 prosenttia. Suurin osa liike- toiminnan kulujen kasvusta selittyy Dasos Capitalin hankinnalla. Vertailukelpoinen liikevoitto kasvoi 18,3 milj. euroon (13,7 milj. euroa) pääasiassa palkkiotuottojen kasvun myötä. Vertailukelpoi- suuteen vaikuttavat erät koostuvat pääasiassa Dasos Capitalin hankintaan liittyvistä kuluista. Segmentin palkkiotuottojen kannattavuus kasvoi 14,0 milj. euroon (10,6 milj. euroa) palkkiotuottojen kasvun ja suhteellisen kannattavuuden paranemisen seurauksena. Palveluliiketoiminta Palveluliiketoiminnassa CapManilla ei ole enää jatkuvaa aktii- vista liiketoimintaa. Palveluliiketoimintaan aiemmin kuulu- neet hankinta rengaspalvelut (CaPS) on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi ja siksi poistettu segmenttitiedoista raportointi- ja vertailukausien osalta. Jäljelle jäävä osa palveluliiketoiminnasta sisältää aiemmista neuvontapalveluista johtuvien pitkäaikaisten CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 26 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS myyntisaamisten diskonttausvaikutuksen. Segmenttiin kuulunut JAY Solutions myytiin 1.2.2023. Koska segmentti ei tuota voitonjako-osuustuottoja tai käyvän arvon muutoksia, palkkiotuottojen kannattavuus vastaa segmentin liikevoittoa, ja oli 0,3 milj. euroa (0,3 milj. euroa). Sijoitustoiminta Sijoitustoiminnassa CapMan sijoittaa taseestaan pääomasijoi- tusluokkiin ja pääasiassa omiin rahastoihin. Omien rahastojen lisäksi CapMan sijoittaa valikoivasti ulkopuolisten rahastonhoita- jien hallinnoimiin pääomarahastoihin. Käyvän arvon muutokset olivat 7,8 milj. euroa (–6,1 milj. euroa) eli 4,5 prosenttia (–3,4 prosenttia) raportointikauden aikana. Sijoitukset CapManin hallinnoimiin rahastoihin kehittyivät keskimäärin positiivisesti. Niiden osuus käyvän arvon muutok- sesta oli 8,3 milj. euroa (–0,3 milj. euroa) eli 6,9 prosenttia (–0,2 prosenttia) pääasiassa Private Equity -rahastojen positiivisen kehityksen seurauksena. Sijoitukset ulkoisiin rahastoihin kehittyivät negatiivisesti. Käyvän arvon muutokset olivat –0,5 milj. euroa (–5,8 milj. euroa) eli –1,0 prosenttia (–10,1 prosenttia). Sijoitustoiminnan liikevoitto oli 6,9 milj. euroa (–6,6 milj. euroa). Palkkiotuottojen kannattavuus oli –0,9 milj. euroa (–0,5 milj. euroa). Koska segmentti ei tuota palkkiotuottoja, palkkiotuottojen kannattavuus vastaa segmentin liiketoiminnan kuluja. CapManin rahastosijoitusten käypä arvo 31.12.2024 oli 167,2 milj. euroa (158,9 milj. euroa). Tästä 128,1 milj. euroa (108,0 milj. euroa) on sijoitettu CapManin hallinnoimiin rahastoihin ja 39,1 milj. euroa (50,9 milj.euroa) on ulkopuolisiin rahastoihin. Ulkopuolisten rahastosijoitusten arvo laski kauden aikana pääasiassa joulukuussa 2024 toteutetun jälkimarkkinakaupan seurauksena. Uusia ulkoisia rahastosijoituksia ei ole tällä hetkellä suunnitteilla, joten ulkoisten rahastosijoitusten osuus ja niiden vaikutus konsernitason käyvän arvon muutoksiin pienenee ajan myötä. Kohdeyhtiöihin tehtyjen sijoitusten käyvät arvot määritetään kansainvälisen IPEVG-ohjeistuksen (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines) mukaisesti. Kiinteis- tösijoitukset ja luonnonvarasijoitukset arvostetaan käypään arvoon riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden tekemien arvioiden perusteella. Ulkoisten rahastojen arvostus perustuu pääasiassa rahastonhoitajien ilmoittamiin käypiin arvoihin. Sijoi- tusten herkkyysanalyysi sijoitusalueittain on esitetty konserniti- linpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 18 Käypään arvoon tulosvai- kutteisesti kirjattavat sijoitukset. Tase ja rahoitusasema 31.12.2024 CapManin taseen loppusumma 31.12.2024 oli 343,3 milj. euroa (31.12.2023: 241,5 milj. euroa), josta liikearvon osuus oli 30,1 milj. euroa (7,9 milj. euroa). Rahavarat olivat 90,1 milj. euroa (41,0 milj. euroa). CapManin oma pääoma oli yhteensä 202,6 milj. euroa (115,1 milj. euroa). Oman pääoman lisäys johtui pääasiassa 1.3.2024 toteutuneeseen Dasos Capitalin ostoon liittyneestä suunnatusta osakeannista. Korollinen nettovelka oli 12,4 milj. euroa (52,8 milj. euroa). CapManin korolliset velat 31.12.2024 on esitetty taulukossa 2. Korolliset velat kasvoivat, kun CapMan laski liikkeeseen 60,0 milj. euron kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2029. Joukkovelkakirjalainan liikkeeseen- laskusta saadut varat käytettiin vuonna 2025 erääntyvän joukko- velkakirjalainan ostotarjoukseen ja yleisiin yhtiötarkoituksiin. CapManin joukkovelkakirjalainoihin ja pitkäaikaiseen rahoi- tuslimiittiin liittyvät rahoituskovenantit on sidottu yhtiön omavaraisuusasteeseen ja nettovelkaantumisasteeseen. Kove- nanttiehdot täyttyivät 30.12.2024. Vuosina 2022 ja 2024 liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen korot on sidottu kestävyystavoitteisiin. CapMan saavutti vuonna 2022 liikkeeseen lasketun joukkovelkakirjalainan tavoitteet huhtikuussa 2023. Konsernin liiketoiminnan nettorahavirta oli 3,2 milj. euroa (12,1 milj. euroa). CapMan saa rahastojen hallinnointipalkkiot kahdesti vuodessa tammi- ja heinäkuussa, mikä näkyy rahavirtalaskelman käyttöpääomassa. Investointien rahavirta oli 59,5 milj.euroa (3,5 milj. euroa). Siitä 59,0 milj. euroa liittyy CaPS:n myyntiin, joka saatiin päätökseen lokakuussa 2024. Investointien rahavirta sisältää muun muassa tehdyt sijoitukset ja konsernin saamat pääomanpalautukset. CapMan tekee sijoituksia pääasiassa sijoitusyhtiönsä kautta, ja sen sijoitukset ja rahavarat luokitellaan rahastosijoituksiksi. Rahoi- tuksen nettorahavirta oli –13,7 milj. euroa (–30,3 milj. euroa). Kestävä kehitys CapManin visiona on olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjois- maissa. Strategisena tavoitteena on integroida kestävä kehitys osaksi kaikkea liiketoimintaa ja toteuttaa sitä muun muassa tuotetarjoomassa, varainhankinnassa, sijoitustoiminnassa, hallin- nointitoiminnassa, palveluissa sekä henkilöstön ja työympäristön kehittämisessä. Ympäristötavoitteiden edistäminen Tammikuussa 2024 CapMan sitoutui saavuttamaan nettonolla- päästöt vuoteen 2040 mennessä. Tämä sisältää sekä CapManin oman toiminnan (Scope 1 ja 2) että kiinteistö- ja infrastruktuuri- omaisuuden ja kohdeyhtiöt (Scope 3). Kiinteistöportfolion käytön- aikaisten päästöjen osalta nettonollatavoite on asetettu vuodelle 2035. Taulukko 2: CapManin korolliset velat Lainan koko 31.12.2024 Erääntyy viimeistään Vuotuinen korko Lainan koko 31.12.2023 Joukkovelkakirjalaina (2020) – Q4 2025 4,00 % 50 milj. euroa Joukkovelkakirjalaina (2022) 40 milj. euroa Q2 2027 4,50 % 40 milj. euroa Joukkovelkakirjalaina (2024) 60 milj. Euroa Q2 2029 6,50 % - Pitkäaikainen rahoituslimiitti (käyttämättä) (20 milj. euroa) Q2 2027 1,725–2,725 % (20 milj. euroa) CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 27 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Tammikuussa 2024 CapManista tuli myös yksi Task Force on Nature Related Financial Disclosures (TNFD) -viitekehyksen varhaisista käyttöönottajista. Tämä tarkoittaa, että CapMan alkaa raportoida TNFD:n suositusten mukaisesti tilikauteen 2024 mennessä. CapMan on kehittämässä sijoitusalueille omaa luonto- positiivista menetelmää ja arviointityökalua, ja tätä menetelmää on kokeiltu tietyissä omaisuuserissä ja yrityksissä. Kiinteistö-. infrastruktuuri- ja pääomasijoitusalueiden viitekehykset saatiin valmiiksi neljännellä neljänneksellä. Lisäksi saatiin valmiiksi infrastruktuurisijoitusaluetta koskevat siirtymäsuunnitelmat sekä sektoreista riippumattomat pääomasijoitusalueen siirtymäsuun- nitelmat. Lopuksi kehitettiin Nature Tool -työkalu, jolla tunniste- taan luontoon liittyvät riippuvuudet ja vaikutukset ja ehdotetaan toimia niiden lieventämiseksi. Työkalun tuloksia käytetään siirtymäsuunnitelmissa, jotka antavat tietoa omaisuuseräkoh- taisista riskeistä ja mahdollisuuksista. CapMan Real Estate järjesti Tukholmassa neljännellä neljänneksellä tilaisuuden, jossa esiteltiin hankkeen tuloksia ja keskusteltiin niistä. Tilaisuudessa keskityttiin siihen, mitä siirtyminen kohti luontopositiivisuutta tarkoittaa kiinteistöalalla. Vuoden 2024 ensimmäisellä neljänneksellä CapMan Real Estate valittiin maailmanlaajuisesti ensimmäisten yritysten joukkoon, jotka osallistuvat Science Based Targets -aloitteen (SBTi) Buildings-pilottitestiprojektiin. Näin CapMan on edelläkä- vijänä kehittämässä työkaluja rakennusten hiilestä irtautumiseen. Päästövähennyssuunnitelma laadittiin ensimmäisen neljänneksen aikana ja toimitettiin SBTi:lle palautetta varten. Elo–syyskuussa 2024 CapMan valittiin mukaan SBTi:n rahoituslaitosten netto- nollastandardiluonnoksen (FINZ) pilotointiin. Tämä antaa meille mahdollisuuden vaikuttaa siihen, miten rahoituslaitokset ja erityisesti pääomasijoittajat näyttävät tietä nettonollan saavut- tamiseen vuoteen 2050 mennessä. CapMan Real Estate toimitti SBTi- nettonollatavoitteensa validoitavaksi joulukuussa. Toukokuussa 2024 CapMan julkisti uuden kestävyystavoittei- siin sidotun joukkovelkakirjojen viitekehyksen, jonka puitteissa se voi laskea liikkeeseen kestävyystavoitteisiinsa sidottuja velkainstrumentteja. Valitut kestävyysmittarit kattavat yli 90 prosenttia CapManin kokonaispäästöistä. Kesäkuun 2024 alussa CapMan laski liikkeeseen toisen kestävyystavoitteisiinsa sidotun joukkovelkakirjalainansa, jonka suuruus oli 60 miljoonaa euroa. Kiinteistö- ja infrastruktuuriportfolioiden osalta EU-taksono- mian mukaiset fyysisten ilmastoriskien arvioinnit saatiin valmiiksi neljännen neljänneksen aikana. Lisäksi infrastruktuurisijoitus- alueella viimeisteltiin ilmastoon liittyvät siirtymäriskit portfolion osalta. Neljännellä neljänneksellä CapMan solmi kumppanuuden kolmannen osapuolen palveluntarjoajan kanssa liiketoimintaan liittyvien lentojen hiilidioksidipäästöjen poistamiseksi. Yhteistyö alkaa vuoden 2025 aikana. Sosiaalisten ja hallintoasioiden edistäminen CapMan pyrkii olemaan monimuotoinen, yhdenvertainen ja osallistava työyhteisö. Hyvän hallintotavan edistämiseksi CapMan on ottanut käyttöön kestävyysmittarit osana muuttuvaa palkit- semista. Osa pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustimista määräytyy kestävyystavoitteiden saavuttamisen perusteella. CapManin johtoryhmä on CapManin sisäisen DEI-työryhmän (monimuotoisuus, yhdenvertaisuus ja inklusiivisuus) tuella jatkanut järjestelmällistä työtään keskipitkän ja pitkän aikavälin monimuotoisuustavoitteiden saavuttamiseksi. Vuoden ensimmäi- sinä kuukausina kartoitettiin mahdollistajia ja mahdollisia esteitä naisten osuuden kasvattamiselle sijoitustiimeissä. DEI-työryhmä haastatteli naispuolisia sijoitusalan ammattilaisia eri sijoitus- tiimeissä. Vuoden 2024 toisella neljänneksellä DEI-näkökohtia edistettiin järjestämällä työpajoja CapManin osallistavista käytännöistä. Neljännen neljänneksen aikana edellä mainittujen analyysien tulokset esiteltiin johtoryhmälle ja niistä keskusteltiin johtoryhmän kanssa. Ensimmäisellä neljänneksellä saatiin valmiiksi kolmannen osapuolen tekemä ihmisoikeusriskien arviointi, joka sisältää CapManin sekä Real Estate-, Infrastructure-, Private Equity-, Private Debt- ja Wealth-tiimit. Vuoden jälkipuoliskolla saatiin valmiiksi etenemissuunnitelma, joka sisältää konkreettisia toimenpiteitä havaittujen puutteiden korjaamiseksi sekä YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskevissa ohjaavissa periaatteissa ja OECD:n ohjeissa esitettyjen odotusten täyttämiseksi. Siihen kuuluivat CapMan Oyj ja kiinteistösijoitusalueen käytännöt ja suuntaviivat suuremmille infrastruktuuri- ja pääomaportfolioyri- tyksille sekä pk-yrityksille. Etenemissuunnitelman täytäntöön- pano aloitettiin neljännen vuosineljänneksen aikana. CapManin toimintaperiaatteet – kuten kestävän sijoittamisen politiikka, toimintaohjeet, toimittajien toimintaohjeet ja väärinkäytöksistä ilmoittamista koskevat toimintaperiaatteet – päivitettiin vastaa- maan toteutettua ihmisoikeuksien due diligence -prosessia sekä omaisuusluokkakohtaisia ohjeita, prosessidokumentteja ja työka- luja. Tällä työllä varmistetaan yhdenmukaisuus EU-taksonomian sosiaalisten vähimmäissuojatoimien kanssa. CapManin hallitus hyväksyi kesäkuussa 2024 kaksinkertaisen olennaisuuden arvioinnin, joka vie CapManin askeleen lähemmäs CSRD-raportointivalmiutta (Corporate Sustainability Reporting Directive). CSRD-direktiivin vaatimukset otetaan huomioon CapManin vuoden 2024 kestävyysselvityksessä. Avainlukuja 31.12.2024 CapManin oman pääoman tuotto oli 46,2 prosenttia 31.12.2024 (31.12.2023: 2,6 prosenttia), ja vertailukelpoinen oman pääoman tuotto oli 7,2 prosenttia (0,4 prosenttia). Sijoi- tetun pääoman tuotto oli 6,5 prosenttia (–0,5 prosenttia), ja vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto oli 7,4 prosenttia (0,4 prosenttia). Omavaraisuusaste oli 59,0 prosenttia (47,8 prosenttia). CapManin pitkän aikavälin taloudellisten tavoitteiden mukai- sesti tavoitetaso oman pääoman tuotolle on keskimäärin yli 20 prosenttia ja omavaraisuusasteelle yli 50 prosenttia. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 28 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Taulukko 3: CapManin avainlukuja 31.12.24 31.12.23 Tulos / osake, senttiä 39,5 0,8 Tulos / osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 39,3 0,8 Vertailukelpoinen tulos jatkuvista toiminnoista / osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 4,0 –0,8 Oma pääoma / osake, senttiä 116,6 72,6 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä 173 807 362 158 573 903 Oman pääoman tuotto, % p.a. 46,2 2,6 Oman pääoman tuotto jatkuvista toiminnoista, vertailukelpoinen, % p.a. 7,2 0,4 Sijoitetun pääoman tuotto,% p.a. (vertailutiedot oikaistu) 6,5 –0,5 Sijoitetun pääoman tuotto jatkuvista toiminnoista, vertailukelpoinen, % p.a. 7,4 0,4 Omavaraisuusaste,% 59,0 47,8 Nettovelkaantumisaste,% 6,1 45,9 Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päätökset Yhtiökokouksen päätökset varojen jakamisesta CapManin vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti halli- tuksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa yhteensä 0,06 euroa osak- keelta eli yhteensä noin 10,6 milj. euroa. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään lisäosingosta enintään 0,04 euroa osakkeelta, yhteensä noin 7,1 milj. euroa. Hallitus päätti lisäosingosta 18.9.2024, ja lisäosinko 0,04 euroa osakkeelta, yhteensä 7,1 milj. euroa, maksettiin 27.9.2024. Varojen jaka- mista koskevia päätöksiä on kuvattu tarkemmin 27.3.2024 julkaistussa yhtiökokouksen päätöksiä koskevassa pörssitiedot- teessa. Yhtiökokouksen tekemät hallituksen kokoonpanoa koskevat päätökset Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kuusi (6). Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Joakim Frimodig, Johan Hammarén, Mammu Kaario ja Olli Liitola valittiin hallituksen jäseniksi toimi- kaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita koskevia päätöksiä on kuvattu tarkemmin 27.3.2024 julkaistuissa pörssitiedotteissa yhtiökokouksen sekä hallituksen järjestäytymiskokouksen päätök- sistä. Yhtiökokouksen hallitukselle myöntämät valtuutukset CapManin vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/ tai pantiksi ottamisesta sekä osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeut- tavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä yhtiökokouskutsun päivämääränä oli noin 8,81 prosenttia (ja yhtiökokouksen päivämääränä noin 7,93 prosenttia) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä yhtiökokouskutsun päivämääränä oli noin 8,81 prosenttia (ja yhtiökokouksen päivämääränä noin 7,93 prosenttia) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutuksia koskevia päätöksiä on kuvattu tarkemmin 27.3.2024 julkaistuissa yhtiökokouksen päätöksiä koskevissa pörssitiedotteissa. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin CapManin vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous valtuutti halli- tuksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituk- siin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutuksia koskevia päätöksiä on kuvattu tarkemmin 27.3.2024 julkaistussa yhtiökokouksen päätöksiä koskevassa pörssitiedotteessa. Osakkeet ja osakkeenomistajat Kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhden äänen osaketta kohti ja yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun CapManin varojen- jakoon osakkeenomistajille. CapMan Oyj:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Tilikaudella CapMan laski liikkeeseen 17 672 761 uutta osaketta suunnatussa osakeannissa Dasos Capitalin osak- keenomistajille yrityskaupan yhteydessä, mikä nosti CapManin osakepääoman 35,2 milj. euroon. Tämän seurauksena tilikauden aikana tehtiin kaksi liputusilmoitusta. Hozanium Partners Oy:n osakkeiden ja äänioikeuksien osuus 1.3.2024 ylitti 5 prosenttia ja Keskinäisen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osakkeiden ja äänioike- uksien osuus laski alle 5 prosentin. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 29 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Taulukko 4: Osakkeet ja osakkeenomistajat 31.12.2024 31.12.2023 Osakkeet ja osakepääoma Ulkona olevien osakkeiden määrä 176 878 210 158 849 387 Osakepääoma, milj.euroa 35,2 0,8 Osakkeet CapManin hallussa olevien osakkeiden määrä 26 299 26 299 Osuus kaikista osakkeista ja äänistä 0,01 % 0,02 % Markkina-arvo, euroa 44 971 60 225 Kaupankäynti ja markkina-arvon kehitys Päätöskurssi, euroa 1,71 2,29 Osakevaihdolla painotettu keskikurssi, tilivuoden alusta alkaen, euroa 1,89 2,49 Ylin kurssi, euroa 2,36 3,09 Alin kurssi, euroa 1,67 1,92 Vaihdettujen osakkeiden määrä, miljoonia 26,3 22,2 Pörssivaihto, milj. euroa 49,7 55,2 Markkina-arvo, milj. euroa 303 364 Osakkeenomistajat Osakkeenomistajien määrä 28 719 31 157 Henkilöstö CapManin palveluksessa vuonna 2024 oli keskimäärin 200 henkilöä (183 vuonna 2023), joista 149 (133) työskenteli Suomessa ja loput muissa Pohjoismaissa, Luxemburgissa ja Isos- sa-Britanniassa. Henkilöstö maittain on esitetty konsernitilinpää- töksen liitetiedoissa kohdassa 5 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut. Palkitseminen ja kannustinjärjestelmät CapManin muuttuva palkitseminen koostuu lyhyen ja pitkän aika- välin kannustinjärjestelmistä. Lyhyen aikavälin järjestelmä koskee CapManin koko henki- lökuntaa yhtiön toimitusjohtajaa lukuun ottamatta, ja sen keskeisenä tavoitteena on tuloskehitys, jolle hallitus on asettanut vähimmäistavoitteen. CapManilla on tällä hetkellä yksi pitkän aikavälin osakepoh- jainen kannustinohjelma. Ohjelman kohderyhmänä on noin 20 avainhenkilöä, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet. Osakepoh- jaisen kannustinohjelman tavoitteena on yhtenäistää palkitse- mista CapManin tuloskehityksen ja kestävyysagendan mukai- sesti, sitouttaa ohjelman osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepohjaisessa kannustinohjelmassa osallistujat sitoutuvat omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin. Palkkion saaminen ohjelmasta edellyttää, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita tai kohdentaa ennes- tään omistamiaan yhtiön osakkeita ohjelmaan. Hallitus päättää kullekin osallistujalle kohdennettavan enimmäismäärän. Osakepohjaisessa kannustinohjelmassa on kolme ansain- tajaksoa, jotka alkoivat 1.4.2022. Ensimmäinen jakso päättyi 31.3.2023, toinen päättyi 31.3.2024 ja kolmas päättyy 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajak- solta suoritusperusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion jaksolta 2022–2025. Ohjelman palkkiot maksetaan yhtiön osakkeina vuosina 2024, 2025 ja 2026. Suoritusperusteinen palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon, vastuullisuustavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Hallitus päättää, annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Lisätietoa osakepohjaisesta kannustinohjelmasta on konserni- tilinpäätöksen liitetiedoissa 31 Osakeperusteiset maksut. Muut merkittävät tapahtumat vuonna 2024 CapMan sai 1.3.2024 päätökseen Dasos Capital Oy:n oston. Dasos Capital muodosti uuden CapMan Natural Capital -sijoitusalueen, ja Olli Haltia, Partner, Natura Capital, liittyi CapManin johtoryhmään. Yhtiön hankintaa ja siihen liit- tyvää CapManin hallituksen 1.3.2024 päättämää suunnattua osakeantia kuvataan tarkemmin tämän osavuosikatsauksen taulukko-osiossa sivuilla 35–36. Huhtikuussa 2024 CapMan Nordic Infrastructure II -rahasto saavutti lopullisessa sulkemisessa 375 miljoonaa euroa, mikä on kaksinkertainen määrä Infrastructure I -rahastoon verrattuna. CapMan Growth Equity III -rahasto saavutti 130 milj. euron koon lopullisessa sulkemisessaan 30.4.2024. Toukokuussa 2024 CapMan päätti suunnatusta 356 062 uuden osakkeen annista, jolla maksetaan CapManin vuoden 2022 osakepalkkio-ohjelmasta toteutuneita osakepalkkioita CapMan-konsernin johdolle ja avainhenkilöille. Palkkio ansaittiin osakkeen kokonaistuoton perusteella vuoden 2022 osakepalkkio-ohjelman ensimmäisellä ansaintajaksolla, joka alkoi 1.4.2022 ja päättyi 31.3.2023. Uudet osakkeet merkit- tiin kaupparekisteriin 7.5.2024. Toukokuussa 2024 CapMan perusti uuden kestävyystavoit- teisiin sidotun joukkovelkakirjojen viitekehyksen, jonka puit- teissa se voi laskea liikkeeseen kestävyystavoitteisiinsa sidottuja velkainstrumentteja. Valitut kestävyysmittarit kattavat yli 90 prosenttia CapManin kokonaispäästöistä ja kytkeytyvät siten kiinteästi CapManin ilmastotyöhön. Kesäkuussa 2024 CapMan julkisti vuonna 2025 erääntyvään joukkovelkakirjalainaan liittyvän takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset ja laski liikkeeseen 60 milj. euron kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan. Uudesta liikkeeseenlaskusta saadut varat käytettiin vuonna 2025 erääntyvän joukkovelka- kirjalainan ostotarjoukseen ja yleisiin yhtiötarkoituksiin. Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku pidentää CapManin laina- salkun keskimääräistä maturiteettia merkittävästi. Syyskuussa 2024 CapManin hallitus päätti varsinaisen yhtiö- kokouksen valtuuttamana 0,04 euron lisäosingosta osakkeelta. Lokakuussa 2024 CapMan ilmoitti CaPS-palveluliiketoiminnan myynnistä 75 miljoonan euron hintaan, joka sisältää 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan CaPSin saavuttaessa tietyt operatiiviset tavoitteet vuonna 2025. Kauppa on linjassa CapManin strate- gian kanssa, ja se mahdollistaa resurssien kohdentamisen sen ydinliiketoiminnan, pääomarahastojen hallinnoinnin, kasvun CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 30 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS kiihdyttämiseen. Kaupalla oli merkittävä positiivinen vaikutus CapManin tulokseen, likviditeettiin ja vakavaraisuuteen vuonna 2024. Sillä on noin 33 sentin positiivinen EPS-vaikutus vuonna 2024 sekä vahva, noin 64 miljoonan euron kassavirtavaikutus, joka sisältää kaupasta saadut tuotot ja CaPSin jakamat osingot kaupan allekirjoittamisen ja päätökseen saamisen väliseltä ajalta. Kaupan tuotot käytetään pääomarahastojen hallinnointiliike- toiminnan kasvattamiseen, korollisen velan vähentämiseen ja mahdollistamaan vahvaa osingonjakoa tulevina vuosina. Myynnin yhteydessä ilmoitettiin, että CapManin hallitus odottaa tällä hetkellä ehdottavansa vuonna 2025 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhteensä 0,14 euron osinkoa osakkeelta. Marraskuussa CapMan ilmoitti käyttävänsä oikeutensa lunastaa jäljellä oleva 3 951 000 euron osuus vuonna 2020 liik- keeseen lasketusta 50 miljoonan euron joukkovelkakirjalainasta lainaehtojen kohdan 7.6 (Clean-up call option) mukaisesti. Tilikauden jälkeiset tapahtumat Tilikauden jälkeen ei ole ollut merkittäviä tapahtumia. Merkittävät riskit ja lähiajan epävarmuustekijät CapMan kohtaa toiminnassaan useita riskejä ja epävarmuus- tekijöitä, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa yhtiön strategi- seen suuntaan, rahoitusasemaan, tulokseen, toimintoihin ja maineeseen. Riskien arviointi sekä niiden hallinta on keskeinen osa onnistunutta liiketoimintaa. CapMan luokittelee riskinsä kategorioihin ja tunnistaa jokaisen kategorian pääriskit. CapMan toteuttaa vuotuisen riskinarvioinnin tilikauden lopussa ja raportoi keskeisistä muutoksista riskiympäristössä neljännesvuosit- tain. Vuotuinen riskiarvio sekä riskikuvaukset on esitetty yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeen- omistajat/riskit/. Yhteenveto riskeistä ja havaituista muutoksista lyhyen aikavälin riskiympäristössä on esitetty taulukossa 5. Taulukko 5: Riskiluokitus, pääriskit ja lyhyen aikavälin muutokset Riskiluokka Pääriskit Muutokset lyhyen aikavälin riskiympäristössä 1. Strategiset riskit • Epäonnistuminen strategisten tai liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamisessa • Epäonnistuminen kilpailuympäristöön sopivan strategian valinnassa • Epäonnistuminen avainhenkilöiden rekrytoinneissa ja sitouttamisessa • Epäonnistuminen liiketoiminnan skaalaamisessa • Dasos Capitalin osto saatiin päätökseen vuoden 2024 ensimmäisen neljänneksen aikana ja integraatio on käynnissä. 2. Taloudelliset riskit • Heikko tulos • Riittämätön likviditeetti • Rahoituksen saamatta jääminen • Vuoden 2024 toisella neljänneksellä liikkeeseen laskettu uusi kestävyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirjalaina parantaa likviditeettiasemaa ja pidentää rahoituksen maturiteettia. • CaPS-palveluliiketoiminnan myynnistä saaduilla tuotoilla on positiivinen vaikutus CapManin tulokseen, likviditeettiin ja vakavaraisuuteen. 3. Markkinariskit • Korko- ja valuuttakurssiriski, inflaatioriski, muutokset sijoituskohteiden arvostuksissa • Muutokset asiakkaiden mieltymyksissä • Transaktiomarkkinan vaihtelut • Epäonnistuminen varainhankinnassa • Varainhankintamarkkinat ovat edelleen haasteelliset. CapMan Growth Equity III saavutti kuitenkin enimmäiskokonsa lopullisessa sulkemisessa ja Infra II lähes kaksinkertaisti kokonsa lopullisessa sulkemisessa. Seuraavien 12 kuukauden aikana käynnistetään useita varainhankintahankkeita. • Geopoliittinen epävarmuus on lisääntynyt vuoden aikana. 4. Operatiiviset riskit • Kyberuhat ja tietojärjestelmävirheet • Riittämättömät tai pettäneet prosessit tai tarkastukset • Korruptio, petos tai rikollinen toiminta • Virheet • CapMan on virtaviivaistanut toimintaansa ja myynyt ydinliiketoimintaan kuulumattomia liiketoimintoja, mikä on selkeyttänyt toimintaa. 5. Sääntely-ympäristön riskit • Yhtiön kannalta epäsuotuisat muutokset sääntely- ympäristössä • Voitonjakotuottojen verokohtelun muutoksiin Ruotsissa liittyvä epävarmuus on lisääntynyt ja voi vaikuttaa pääomasijoitusalaan. CapManiin kohdistuvan suoran taloudellisen vaikutuksen arvioidaan kuitenkin olevan rajallinen. 6. Kestävyysriskit • Epäonnistuminen kestävien sijoitusten tekemisessä, kestävyystapaturmat tai sopivan kestävyyssuunnitelman puuttuminen kohteissa • Kulujen kohtuuton kasvu kestävyys- ja raportointitarpeiden noudattamiseksi • Ei muutoksia. 7. Maineriski • Kielteinen julkikuva • Ei muutoksia. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 31 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet CapManin varojenjakopolitiikan mukaisesti yhtiö maksaa kestävää ja ajan kuluessa kasvavaa varojenjakoa. Yhtiön tavoit- teena on jakaa jakokelpoisten pääomien puitteissa vähintään 70 prosenttia emoyhtiön omistajille kuuluvasta konsernin tilikauden tuloksesta vähennettynä sijoitusten käyvän arvon muutosten vaikutuksella. CapMan voi lisäksi jakaa varoja sijoitustoiminnasta kertyneistä tuotoista ottaen kuitenkin huomioon tuleviin sijoituk- siin kohdistuvat ennakoidut pääomatarpeet. Hallinnointi- ja palveluliiketoimintojen yhteenlaskettu kasvuta- voite on keskimäärin yli 15 prosenttia vuodessa. Oman pääoman tuottotavoite on keskimäärin yli 20 prosenttia vuodessa. CapManin tavoitteena on, että omavaraisuusaste on yli 50 prosenttia. CapMan odottaa saavuttavansa taloudelliset tavoitteet asteit- tain, ja avainluvuissa odotetaan vuositason vaihtelua liiketoi- minnan luonteen mukaan. Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta CapManin jakokelpoiset varat olivat 88,3 miljoonaa euroa 31.12.2024. Hallituksen päätösehdotus 25.3.2025 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle on yhdistetty ehdotus osingon- jaosta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäosin- gosta. Hallitus arvioi, että vuodelta 2024 jaettaisiin osinkoa kokonaisuudessaan yhteensä 0,14 euroa osakkeelta. Osingon kokonaismäärä olisi yhteensä 24,8 milj. euroa. Hallitus ehdottaa, että yhteensä 0,07 euroa osinkoa osak- keelta maksetaan 3.4.2025. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään lisäosingosta enintään 0,07 euroa osakkeelta. Hallitus aikoo päättää lisäosingosta kokoukses- saan, joka on suunniteltu pidettäväksi 15.9.2025. Näkymäarvio vuodelle 2025 CapManin tavoitteena on pitkän aikavälin tulosparannus ottaen kuitenkin huomioon liiketoiminnan luonteeseen liittyvät vuosi- tason vaihtelut. CapManin hallinnoitavilta rahastoilta saatavilla voitonjako-osuustuotoilla sekä CapManin sijoitusten tuotoilla on merkittävä vaikutus CapManin kokonaistulokseen. Sijoitus- kohteiden kehityksen sekä kohteista irtautumisen lisäksi monet muut sijoituskohteista tai CapManista riippumattomat tekijät vaikuttavat CapManin kokonaissijoitusten käypien arvojen kehi- tykseen sekä voitonjako-osuustuottojen määrään ja ajoitukseen. Näistä syistä CapMan ei anna numeerisia ennusteita vuodelle 2025. CapMan arvioi hallinnoitavien pääomien kasvavan vuoden 2025 aikana. Yhtiö arvioi myös palkkiotuottojen kannattavuuden kasvavan vuoden 2025 aikana. Arviot eivät sisällä mahdollisia vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Helsingissä 12.2.2025 CAPMAN OYJ Hallitus CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 32 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS CapMan Oyj:n suurimmat omistajat 31.12.2024 Osakkeet ja äänet Osuus osakkeista (%) Silvertärnan Ab 22 680 519 12,82 % Hozainum Partners Oy 9 012 467 5,10 % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 8 672 000 4,90 % Laakkonen Mikko Kalervo 7 234 635 4,09 % Dolobratos Oy Ab 5 442 698 3,08 % Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 3 675 215 2,08 % Joensuun Kauppa Ja Kone Oy 3 296 466 1,86 % Vesasco Oy 3 088 469 1,75 % Valtion Eläkerahasto 2 500 000 1,41 % Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 2 212 000 1,25 % 10 suurinta yhteensä 67 814 469 38,34 % Yhteensä 176 878 210 100,00 % Hallintarekisteröidyt osakkeet 5 530 780 3,13 % Johtohenkilöiden omistus 13 126 190 7,42 % Tilikaudella annettiin yksi liputusilmoitus: 1.3.2024 Hozanium Partners Oy:n osuus osakkeista ja äänistä ylitti 5 % ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus osakkeista ja äänistä laski alle 5 %:n. Ajantasaiset tiedot kaikista liputusilmoituksista löytyvät CapManin verkkosivuilta www.capman.com Osakkeiden omistus määrän ja sektorin mukaan 31.12.2024 Raja Omistajia kpl % Osake- ja äänimäärä kpl % 1–100 5 176 18,02 % 235 144 0,13 % 101–1 000 12 958 45,12 % 6 197 131 3,50 % 10 01–10 000 9 257 32,23 % 29 602 137 16,74 % 10 001–100 000 1 200 4,18 % 28 673 234 16,21 % 100 001–1 000 000 108 0,38 % 28 166 397 15,92 % 1 000 001– 20 0,07 % 83 985 458 47,48 % Yhteistilillä 18 709 0,01 % Yhteensä 28 719 100,00 % 176 878 210 100,00 % Josta hallintarekisteröityjä 5 530 780 3,13 % Sektori Osake- ja äänimäärä kpl % Ulkomaiset omistajat 316 279 0,18 % Yritykset yhteensä 63 086 902 35,67 % Kotitaloudet yhteensä 80 309 650 45,40 % Julkisyhteisöt ja voittoa tavoittelemattomat yhteisöt yhteensä 19 795 917 11,19 % Rahoitus- ja vakuutuslaitokset yhteensä 7 819 973 4,42 % Hallintarekisteröidyt osakkeet 5 530 780 3,13 % Yhteistilillä 18 709 0,01 % Yhteensä 176 878 210 100,00 % Josta omat osakkeet 26 299 0,01 % Lähde: EuroClear Finland Oy, tilanne 31.12.2024. Luvut perustuvat osakkeiden kokonaismäärään 176 878 210 ja osakkeenomistajien kokonaismäärään 28 719. CapMan Oyj:n omistuksessa oli 26 299 osaketta 31.12.2024. Osakkeet ja osakkeenomistajat CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 33 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Tunnuslukujen laskentakaavat Vertailukelpoinen liikevoitto = Liikevoitto – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Vertailukelpoinen tilikauden tulos = Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Palkkiotuottojen kannattavuus = Vertailukelpoinen liikevoitto – voitonjako-osuustuotot – sijoitusten käyvän arvon muutokset Oman pääoman tuotto- % (ROE) = Tilikauden tulos (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) × 100 Oma pääoma keskimäärin (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) Vertailukelpoinen oman pääoman tuotto- % (ROE) jatkuvista toiminnoista = Vertailukelpoinen tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) × 100 Oma pääoma keskimäärin (sisältäen määräysvallattomien omistajien osuuden) Sijoitetun pääoman tuotto- % (ROI) = Tulos ennen veroja jatkuvista toiminnoista + rahoitustuotot ja -kulut × 100 Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin) Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto- % (ROI) = Vertailukelpoinen tulos ennen veroja + rahoitustuotot ja -kulut × 100 Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat (keskimäärin) Omavaraisuusaste (%) = Oma pääoma × 100 Taseen loppusumma – saadut ennakot Nettovelkaantumisaste (%) = Korolliset nettorahoitusvelat × 100 Oma pääoma Tulos / osake tai osakekohtainen tulos (EPS) = Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (keskimäärin) Vertailukelpoinen tulos / osake (EPS) = Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista – vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä (keskimäärin) Osakekohtainen oma pääoma = Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osinko ja pääomanpalautus per osake = Yhtiökokouksen päättämä osinko ja pääomapalautus per osake Osinko / tulos (%) = Osinko/osake (osakekohtainen osinko) × 100 Tulos/osake (osakekohtainen tulos) CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 34 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Milj. euroa 2020 oikaistu 1) 2021 oikaistu 1) 2022 oikaistu 1) 2023 oikaistu 1) 2024 Jatkuvat toiminnot Liikevaihto 36,9 46,0 58,9 49,3 57,6 Hallinnointipalkkiot 29,0 36,6 38,8 39,0 45,9 Palveluiden myynti 7,0 6,6 10,5 7,1 7,4 Voitonjako-osuustuotot 0,9 2,9 9,6 3,1 4,3 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,0 0,0 0,1 0,0 Operatiivisen toiminnan kulut –33,2 –40,2 –47,9 –44,5 –48,8 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 4,4 33,9 36,5 –6,1 7,8 Liikevoitto 8,1 39,7 47,6 –1,2 16,7 Vertailukelpoinen liikevoitto 8,1 39,7 50,2 0,8 19,0 Palkkiotuottojen kannattavuus 2,8 2,9 4,1 3,8 6,9 Rahoitustuotot ja -kulut –3,1 –4,0 –5,5 –0,7 –4,3 Tulos ennen veroja 5,0 35,7 42,1 –1,9 12,3 Tilikauden tulos jatkuvista toiminnoista 2,9 31,4 36,7 –1,3 9,4 Oman pääoman tuotto, % 2) 5,2 29,4 30,5 2,6 46,2 Vertailukelpoinen oman pääoman tuotto jatkuvista toiminnoista, % 2,4 26,1 29,1 0,4 7,2 Sijoitetun pääoman tuotto jatkuvista toiminnoista, % 4,1 18,8 20,7 –0,5 6,5 Vertailukelpoinen sijoitetun pääoman tuotto jatkuvista toiminnoista, % 3,6 17,2 20,7 0,4 7,4 Omavaraisuusaste, % 51,9 53,3 52,7 47,8 59,0 Nettovelkaantumisaste, % 22,5 14,0 26,3 45,9 6,1 Osingot ja pääomanpalautukset 3) 21,9 23,6 26,9 17,7 24,8 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 2) 146 161 186 183 200 1) Tuloslaskelmaan perustuvista vertailukausien tunnusluvuista on poistettu lopetetut toiminnot (CaPS-palveluliiketoiminta) ellei toisin mainittu. 2) Tunnusluku on laskettu tai sisältää sekä jatkuvat että lopetetut toiminnot eikä vertailuvuosien tietoja ole siten ollut tarpeen oikaista. 3) Vuodelta 2024 hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle sisältäen osingonjaon ja pääomanpalautuksen. Tunnusluvut CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 35 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Osakekohtaiset tunnusluvut 2020 2021 2022 2023 2024 Tulos/osake, laimentamaton, senttiä 3,3 21,9 25,1 0,8 39,5 Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake, senttiä 3,3 21,4 24,8 0,8 39,3 Tulos/osake jatkuvista toiminnoista, laimentamaton, senttiä 1,2 19,5 22,5 –1,9 2,8 Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake jatkuvista toiminnoista, senttiä 1,2 19,0 22,2 –1,9 2,8 Laimennusvaikutuksella oikaistu vertailukelpoinen tulos/osake jatkuvista toiminnoista, senttiä 1,2 19,0 23,9 –0,8 4,0 Oma pääoma/osake, senttiä 72,7 81,4 90,2 72,6 116,6 Osinko ja pääomanpalautus per osake, senttiä 1) 14,0 15,0 17,0 10,0 14,0 Osinko ja pääomanpalautus per tulos, % 1) 424,2 68,5 67,7 1 250,0 35,4 Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän keskiarvo tilikauden aikana (1000) 155 797 156 580 157 560 158 574 173 807 Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (1000) 156 459 156 617 158 055 158 849 176 878 Ulkona olevien osakkeiden määrä (1000) 156 433 156 591 158 029 158 823 176 852 Yrityksen hallussa olevat omat osakkeet tilikauden lopussa (1000) 26 26 26 26 26 1) Vuodelta 2024 hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle sisältäen osingonjaon ja pääomanpalautuksen CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 36 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Tilinpäätös Making long-term value happen TILINPÄÄTÖS CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 37 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Konsernin laaja tuloslaskelma (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37 Konsernin tase (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39 Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41 1 . Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41 2 . Segmentti-informaatio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47 3 . Liikevaihto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50 4 . Liiketoiminnan muut tuotot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50 5 . Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51 6 . Poistot ja arvonalentumiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51 7 . Liiketoiminnan muut kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51 8 . Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut ja vuokrasopimusten rahavirta . . . . .52 9 . Sijoitusten käyvän arvon muutokset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52 10 . Rahoitustuotot ja -kulut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .52 11 . Tuloverot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53 12 . Osakekohtainen tulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53 13 . Lopetetut toiminnot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54 14 . Yrityshankinnat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54 15 . Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56 16 . Liikearvo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .56 17 . Muut aineettomat hyödykkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58 18 . Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset . . . . . . . . . . . . .58 19 . Pitkäaikaiset saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 20 . Laskennalliset verosaamiset ja -velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59 21 . Myyntisaamiset ja muut saamiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60 22 . Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat . . . . . . . . . .60 23 . Rahavarat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61 24 . Oma pääoma ja osakkeet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61 25 . Pitkäaikaiset korolliset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62 26 . Muut pitkäaikaiset velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62 27 . Ostovelat ja muut velat – lyhytaikaiset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62 28 . Lyhytaikaiset rahoitusvelat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62 29 . Rahoitusvarat ja -velat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63 30 . Vastuusitoumukset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64 31 . Osakeperusteiset maksut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65 32 . Lähipiiriä koskevat tiedot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66 33 . Rahoitusriskien hallinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76 Emoyhtiön tase (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77 Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .78 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 38 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1.–31.12.2023 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2024 oikaistu Jatkuvat toiminnot: Hallinnointipalkkiot 45 892 39 034 Palveluiden myynti 7 411 7 145 Voitonjako-osuustuotot 4 318 3 126 Liikevaihto 2, 3 57 621 49 305 Liiketoiminnan muut tuotot 4 6 76 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 5 –33 330 –32 169 Poistot ja arvonalentumiset 6 –2 444 –1 393 Liiketoiminnan muut kulut 7 –12 981 –10 899 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 9 7 789 –6 115 Liikevoitto 16 660 –1 196 Rahoitustuotot ja -kulut 10 –4 324 –696 Tulos ennen veroja jatkuvista toiminnoista 12 336 –1 892 Tuloverot 11 –2 952 607 Konsernin tulos jatkuvista toiminnoista 9 385 –1 285 Konsernin laaja tuloslaskelma (IFRS) 1.1.–31.12.2023 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2024 oikaistu Lopetetut toiminnot: Tulos verojen jälkeen lopetetuista toiminnoista 13 64 081 4 677 Konsernin tulos 73 466 3 392 Muut laajan tuloksen erät: Muuntoerot –84 11 Konsernin laaja tulos yhteensä 73 382 3 403 Kauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 68 573 1 346 Määräysvallattomille omistajille 4 893 2 047 Kauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 68 489 1 356 Määräysvallattomille omistajille 4 893 2 047 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Tulos/osake, laimentamaton, senttiä 12 39,5 0,8 Tulos/osake, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 12 39,3 0,8 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta jatkuvien toimintojen voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Tulos/osake jatkuvista toiminnoista, senttiä 2,8 –1,9 Tulos/osake jatkuvista toiminnoista, laimennusvaikutuksilla oikaistu, senttiä 2,8 –1,9 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 39 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Konsernin tase (IFRS) Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä . 1000 EUR Liitetieto 31.12.2024 31.12.2023 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 15 2 931 4 142 Liikearvo 16 30 135 7 886 Muut aineettomat hyödykkeet 17 12 388 10 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset 18 Rahastosijoitukset 167 221 158 907 Muut sijoitukset 571 508 Saamiset 19 7 052 6 525 Laskennalliset verosaamiset 20 1 733 1 896 222 031 179 874 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset 21 27 360 20 382 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 22 3 790 275 Rahavarat 23 90 142 41 017 121 292 61 674 Varat yhteensä 343 322 241 547 1000 EUR Liitetieto 31.12.2024 31.12.2023 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 24 Osakepääoma 35 198 772 Ylikurssirahasto 38 968 38 968 Muut rahastot 21 114 21 114 Muuntoerorahasto –653 –570 Kertyneet voittovarat 104 166 52 914 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä 198 793 113 197 Määräysvallattomat omistajat 3 775 1 928 Oma pääoma yhteensä 202 568 115 125 Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 20 8 536 5 991 Pitkäaikaiset korolliset velat 25 101 262 92 470 Muut pitkäaikaiset velat 26 547 484 110 345 98 945 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 27 19 378 24 155 Lyhytaikaiset korolliset velat 28 1 271 1 386 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 9 760 1 936 30 409 27 477 Velat yhteensä 140 754 126 422 Oma pääoma ja velat yhteensä 343 322 241 547 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 40 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallatto- Kertyneet mien omistajien 1000 EUR Liitetieto Osakepääoma Ylikurssirahasto Muut rahastot Muuntoerot voittovarat Yhteensä osuus Oma pääoma 1.1.2023 24 772 38 968 35 425 –582 65 473 140 056 2 088 Tilikauden tulos 1 346 1 346 2 047 Tilikauden muut laajan tuloksen erät Muuntoerot 11 11 Tilikauden laaja tulos 11 1 346 1 357 2 047 Osakepalkkio-ohjelma –1 148 –1 148 Osingonjako ja pääomanpalautus –14 312 –12 819 –27 131 –2043 Liiketapahtumat määräysvallattomien omistajien kanssa 62 62 –163 Oma pääoma 31.12.2023 24 772 38 968 21 114 –570 52 914 113 197 1 928 Tilikauden tulos 68 573 68 573 4 893 Tilikauden muut laajan tuloksen erät Muuntoerot –84 –84 Tilikauden laaja tulos –84 68 573 68 488 4 893 Suunnattu osakeanti yrityshankinnan yhteydessä 14 34 427 34 427 62 Osakepalkkio-ohjelma 25 25 Osingonjako ja pääomanpalautus –18 016 –18 016 –3 986 Liiketapahtumat määräysvallattomien omistajien kanssa 672 672 878 Muut muutokset 2 –2 0 Oma pääoma 31.12.2024 24 35 198 38 968 21 114 –653 104 166 198 793 3 775 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä . Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 41 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2024 1.1.–31.12.2023 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos 73 466 3 392 Oikaisut tilikauden tulokseen 8 –54 595 9 666 Käyttöpääoman muutokset: Lyhytaikaisten korottomien saamisten muutos –4 505 6 319 Lyhytaikaisten korottomien velkojen muutos –3 130 –263 Maksetut korot –3 661 –4 373 Maksetut verot –4 391 –2 658 Liiketoiminnan nettorahavirta 3 185 12 084 Investointien rahavirrat Tytäryritysten hankinta 1 695 –207 Tytäryritysten myynti 59 068 4 202 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin –47 –26 Investoinnit käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin sijoituksiin (netto) –2 241 172 Myönnetyt lainat –1 492 –1 522 Lainasaamisten takaisinmaksut 1 084 47 Saadut korot investoinneista 1 425 786 Investointien nettorahavirta 59 492 3 452 Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä . 1000 EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2024 1.1.–31.12.2023 Rahoituksen rahavirrat Lainojen nostot 29 59 668 11 Lainojen takaisinmaksut 29 –50 102 0 Vuokrasopimusvelkojen maksut –1 267 –1 165 Maksetut osingot ja pääomanpalautukset –22 004 –29 194 Muiden rahoituserien rahavirta 0 31 Rahoituksen nettorahavirta –13 705 –30 317 Rahavarojen muutos 48 972 –14 782 Rahavarat tilikauden alussa 41 017 55 944 Valuuttakurssimuutosten vaikutus 153 –146 Rahavarat tilikauden lopussa 23 90 142 41 017 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 42 TILINPÄÄTÖSHALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Konsernin perustiedot Konsernin liiketoiminta koostuu pääomarahastojen hallinnoin- nista, pääomasijoittamiseen liittyvistä asiantuntijapalveluista, varainhoitopalveluista sekä sijoitustoiminnasta. Hallinnointilii- ketoiminnassa konsernin hallinnoimat pääomarahastot tekevät sijoituksia pohjoismaisiin yrityksiin sekä pohjoismaisiin kiinteis- töihin, luonnonvara- ja infrastruktuurikohteisiin. Hallinnointiliike- toimintaan kuuluu myös pienemmille sijoittajille tarjottavat varainhoitopalvelut. Palveluliiketoiminnassa yhtiöllä ei ole tällä hetkellä aktiivisia ja jatkuvia liiketoiminta-alueita. Sijoitustoimin- nassaan konserni sijoittaa pääasiassa omiin rahastoihinsa, mutta valikoidusti myös ulkopuolisten rahastonhoitajien hallinnoimiin pääomarahastoihin. Konsernin emoyhtiö on CapMan Oyj, jonka kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite on Ludviginkatu 6, 00130 Helsinki, Suomi. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet- sivuilta www.capman.com tai konsernin emoyhtiön toimipaikasta. CapMan Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 12.2.2025 tämän tilinpäätöksen tilikaudelta 2024 julkistetta- vaksi. Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta. 1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet Laatimisperusta Konsernitilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovelletta- viksi hyväksyttyjen ja 31.12.2024 voimassa olevien kansainvä- listen tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovel- lettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edellyttää konsernin johdolta tiettyjen arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Näitä on kuvattu tarkemmin konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kohdassa ”Arvioiden käyttö”. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen lukuun ottamatta käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavia rahoitusvaroja ja -velkoja. Konsernitilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina. Esitetyt luvut on pyöristetty, joten yksittäisten lukujen summa voi poiketa esitetystä summasta . Päättyneellä tilikaudella sovelletut uudet ja muutetut standardit Konserni on soveltanut 1.1.2024 voimaantulleita seuraavia uudis- tettuja standardeja ja tulkintoja. • Muutokset standardiin IAS 7 Rahavirtalaskelmat ja IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot, jotka koskevat tavarantoimittajia tai palveluntuottajia koskevien rahoitusjärjestelyiden esittämistä. • Muutokset standardiin IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen, jonka muutoksilla täsmennetään, miten yrityksen on määritettävä taseessa velat, joilla on epävarma suorituspäivä. • Muutokset standardiin IFRS 16 Vuokrasopimukset, joissa täsmennetään, miten myyjä-vuokralle ottaja myöhemmin arvostaa myynti- ja takaisinvuokraustapahtumia. Muutetuilla standardeilla ja tulkinnoilla ei ollut olennaista vaiku- tusta konsernitilinpäätökseen. Tulevilla tilikausilla sovellettaviksi tulevat uudet ja muutetut standardit ja tulkinnat Konserni ei ole vielä soveltanut IASB:n jo julkistamia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja, kuten IFRS 18 Tilinpää- töksen esittäminen ja liitetiedot. Konserni ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta lukien. Konserni odottaa IFRS 18:n vaikuttavan jonkin verran tuloslas- kelman rakenteeseen ja välisummiin sekä johdon määrittelemistä tunnusluvuista annettaviin liitetietoihin, mutta ei odota muilla standardi- ja tulkintamuutoksilla olevan olennaista vaikutusta konsernitilinpäätökseen. Konsolidointiperiaatteet Koska CapMan on todennut olevansa sijoitusyhteisön määri- telmän mukainen yritys, sen tytäryritykset luokitellaan joko operatiivisiksi tytäryrityksiksi, joiden katsotaan olevan emoyh- tiön toiminnan jatke ja yhdistellään konsernitilinpäätökseen, tai sijoitusyhteisöiksi, jotka arvostetaan käypään arvoon tulosvaikut- teisesti. Erilaiset tytäryritystyypit ja niiden käsittely konsernitilin- päätöksessä ovat seuraavat: • Tytäryritysten, jotka tuottavat rahastojen hallinnointipalveluja (rahastonhallinnointiyritykset) tai hallinnoivat suoria sijoi- tuksia, katsotaan olevan emoyrityksen liiketoiminnan jatke, ja ne yhdistellään konsernintilinpäätökseen; • Tytäryritykset, jotka tuottavat rahastojen hallinnointipalve- luja (rahastonhallinnointiyritykset) ja lisäksi tekevät suoria sijoituksia rahastoihin, yhdistellään konsernitilinpäätökseen ja rahastoihin tehdyt sijoitukset arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti; • Tytäryritysten, jotka tuottavat rahastosijoittamista koskevia neuvontapalveluja (sijoitusneuvontayritykset) katsotaan olevan emoyrityksen liiketoiminnan jatke, ja ne yhdistellään konser- nintilinpäätökseen; • Sijoitusyhteisöiksi katsottavat tytäryritykset, joiden kautta CapMan tekee omat rahastosijoituksensa (CapMan Fund Investments SICAV-SIF), arvostetaan käypään arvoon tulos- vaikutteisesti. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 43 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Johdon käyttämä merkittävä harkinta konsernitilinpäätöstä laadittaessa – peruste sijoitusyhteisöksi luokittelemiselle CapMan on IFRS 10:ssä määritelty sijoitusyhteisö, koska sen liiketoiminnan pääasiallisena tarkoituksena on kerätä sijoittajilta varoja suljettuihin pääomarahastoihin ja tuottaa näille rahas- toille sijoitusten hallinnointipalveluja hankkiakseen tuottoja sekä sijoitusten arvonnousun että sijoitustuottojen muodossa. Suoria sijoituksia on verrattain vähäinen määrä hallinnoitaviin pääomiin verrattuna. CapMan hankkii sijoituksia varten varoja usealta ulkopuoliselta sijoittajalta. Jokaisen rahaston salkkuun kuuluvalle sijoitukselle on olemassa dokumentoitu irtautumisstrategia. Rahastojen salkkuun kuuluvat sijoitukset ja kiinteistösijoitukset arvostetaan käypään arvoon, ja käypiä arvoja koskevaa informaa- tiota annetaan rahastojen sijoittajille raportointipäivänä ja myös CapManin johdolle sisäisessä raportoinnissa. Johto on lisäksi arvioinut, että seuraavat ominaispiirteet tukevat yrityksen luokit- telemista sijoitusyhteisöksi: CapMan on itse tehnyt rahastoihin useita sijoituksia, useat eri sijoittajat ovat tehneet sijoituksia rahastoihin, sijoittajat eivät kuulu yrityksen lähipiiriin, ja suurin osa sijoituksista on oman pääoman ehtoisia. Johdon käyttämä merkittävä harkinta konsernitilinpäätöstä laadittaessa – rahastoja koskeva määräysvalta Yksi merkittävimmistä harkintaan perustuvista ratkaisuista laadittaessa yhtiön konsernitilinpäätöstä on sen määrittäminen, että yhteisöllä ei ole määräysvaltaa hallinnoimissaan rahastoissa. Määräysvallan odotetaan syntyvän, kun emoyrityksellä on sijoi- tuskohdetta koskeva valta, se altistuu sijoituskohteen muuttu- valle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon, ja se pystyy käyttämään valtaansa ja näin vaikuttamaan saamansa tuoton määrään. CapMan hallinnoi sijoittajilta saamaansa hallinnointipalkkiota vastaan rahastoja sijoittajien kanssa sovitun hallintamandaatin perusteella ja tekee myös suoria sijoituksia hallinnoimiinsa rahastoihin. Tämän vuoksi CapManin on täytynyt ratkaista, toimiiko se rahastoja koskevaa valtaa käyttäessään pääasiallisesti päämiehenä vai agenttina. Hallintamandaatissa sijoittajat ovat ennalta määrän- neet rahaston hallinnointiin liittyvistä asioista yksityis- kohtaisesti rajaten vastuunalaisen yhtiömiehen todellisen vaikutusvallan vähäiseksi. Sijoittajilla on yleensä myös määräenemmistöpäätöksellä oikeus vaihtaa rahaston vastuu- nalainen yhtiömies ja/tai rahaston hoitaja. CapManin saama kompensaatio on yhteismitallinen sen tuottamien hallinnointi- palveluiden kanssa ja vastaa toisistaan riippumattomien osapuolten välisistä vastaavanlaisista palvelusopimuksista saamia tavanomaisia palkkioita. CapManin suora sijoitus rahas- toihin (yleensä 1 ja 5 %:n välillä) ja täten sen osuus tuoton vaihteluista muihin sijoittajiin verrattuna on suhteellisen pieni. Rahastosijoittajana CapManilla ei ole lainkaan edustus- ja äänioi- keutta rahastoissa, vaan se on hallintamandaatissa nimenomai- sesti poissuljettu. Näin ollen johto on todennut, että vaikka se juridis-muodolli- sesti käyttää päätösvaltaa rahastoissa harjoittaen määräysvaltaa rahaston hallinnointiyhtiössä, sen tosiasiallisia toimintaedelly- tyksiä on hallintamandaatissa rajattu niin merkittävästi, että sen toiminta on katsottava agentiksi. Myös CapManin tosiasiallinen vaikutusmahdollisuus tuoton määrään ja vaihteluun on edellä mainituista syistä vähäistä. Näistä syistä CapMan katsoo, että sillä ei ole määräysvaltaa hallinnoimissaan rahastoissa. Tytäryritykset Tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen hankintame- netelmää käyttäen. Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat eliminoidaan konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Voitto tai tappio sekä kaikki muihin laajan tuloksen eriin kuuluvat erät kohdiste- taan emoyrityksen omistajille ja määräysvallattomille omista- jille. Konsernitaseessa määräysvallattomien omistajien osuus esitetään omassa pääomassa erillään emoyrityksen omistajille kuuluvasta omasta pääomasta . Vuoden aikana hankitut tytäryhtiöt tai liiketoiminnat sisällyte- tään konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä lähtien, kun konserni on saanut määräysvallan, ja vastaavasti tilikauden aikana luovu- tetut yhtiöt tai liiketoiminnat sisältyvät konsernitilinpäätökseen siihen hetkeen asti, kun määräysvalta lakkaa. Osakkuusyhtiöt Osakkuusyhtiö on yhtiö, jossa konsernilla on huomattava vaiku- tusvalta. Huomattavan vaikutusvallan oletetaan yleensä toteu- tuvan silloin, kun konsernilla on suoraan tai välillisesti tytäryhti- öiden kautta yli 20 % yhtiön äänivallasta. Osakkuusyhtiöt on yhdistelty konsernitilinpäätökseen pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Hankintamenoa oikaistaan muutoksilla, jotka ovat tapahtuneet hankinnan jälkeen konsernin osuudessa osakkuusyhtiön nettovarallisuudesta sekä mahdol- lisilla arvonalentumisilla. Jos konsernin osuus osakkuusyhtiön tappiosta ylittää sijoituksen kirjanpitoarvon, sijoitus merkitään taseeseen nolla-arvoon eikä kirjanpitoarvon ylittäviä tappioita yhdistellä, ellei konserni ole sitoutunut osakkuusyhtiöiden velvoitteiden täyttämiseen. Konsernin omistusosuuden mukainen osuus osakkuusyhtiöiden tilikauden tuloksista on esitetty omana eränään tuloslaskelmassa liikevoiton jälkeen . Segmenttiraportointi Toimintasegmentit raportoidaan tavalla, joka on yhdenmukainen ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle toimitettavan sisäisen raportoinnin kanssa. Ylimmäksi operatiiviseksi päätöksen- tekijäksi, joka vastaa resurssien kohdistamisesta toiminta- segmenteille ja niiden tuloksen arvioinnista, on nimetty strate- gisia päätöksiä tekevä konsernin johtoryhmä. Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen Konsernin yksiköiden tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut mitataan siinä valuutassa, joka on kunkin yksikön pääasial- lisen toimintaympäristön valuutta (”toimintavaluutta”). Konserni- tilinpäätös on esitetty euroina, joka on konsernin emoyrityksen toiminta- ja esittämisvaluutta . Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat kirjataan kunkin yrityksen toimintavaluutan määräisinä käyttäen tapahtumapäi- vänä vallitsevaa kurssia; käytännössä käytetään usein kurssia, joka vastaa likimain tapahtumapäivän kurssia. Liiketoiminnan kurssivoitot ja -tappiot sisältyvät vastaaviin eriin liikevoiton yläpuolelle. Rahoitukseen liittyvät kurssivoitot ja -tappiot esite- tään rahoituserissä. Valuuttamääräisten lainasaatavien kurssi- voitot ja -tappiot sisältyvät rahoitustuottoihin ja -kuluihin. Konsernin valuuttamääräisiä eriä ei ole suojattu. Muuta toimintavaluuttaa kuin euroa käyttävien tytäryritysten tuloslaskelmat muunnetaan konsernitilinpäätöksessä euroiksi käyttäen tilikauden keskikursseja ja taseet muunnetaan käyttäen tilikauden viimeisen päivän kurssia. Syntynyt muuntoero kirja- taan muihin laajan tuloksen eriin . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 44 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Ulkomaisten tytäryritysten hankintamenon eliminoinnista sekä hankinnan jälkeen kertyneiden oman pääoman erien muuntami- sesta syntyneet muuntoerot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin . Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu hankintame- noon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistap- pioilla. Hyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: Koneet ja kalusto 4–5 vuotta Muut pitkävaikutteiset menot 4–5 vuotta Hyödykkeiden jäännösarvot ja taloudelliset vaikutusajat tarkis- tetaan jokaisena raportointikauden päättymispäivänä ja niitä muutetaan tarvittaessa. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy IFRS 16:n mukaisesti arvostettuja käyttöoikeusomaisuuseriä, jotka on eritelty liitetiedoissa ja joista on lisätietoa laatimisperiaatteiden kohdassa Vuokrasopimukset. Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Liiketoimintojen yhdistämisissä syntyvä liikearvo kirjataan määrään, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien omis- tajien osuus hankinnan kohteessa ja aiemmin omistettu osuus yhteen laskettuina ylittävät hankitun nettovarallisuuden käyvän arvon. Liikearvosta ei kirjata poistoja, vaan se testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Liikearvo arvostetaan alku- peräiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankittu liikearvo kohdistetaan arvonalentumistestausta varten rahavirtaa tuottaville yksiköille tai yksikköjen ryhmille. Jokainen yksikkö tai yksikköjen ryhmä, jolle liikearvoa kohdistetaan, on alin taso, jolla liikearvoa seurataan sisäisesti johdon tarkoituksia varten. Liikearvoa seurataan toimin- tasegmenttien tasolla . Muut aineettomat hyödykkeet Erikseen hankitut aineettomat hyödykkeet merkitään taseessa alkuperäiseen hankintamenoon. Aineeton hyödyke merkitään taseeseen vain, jos hyödykkeen hankintameno on määritettävissä luotettavasti, ja jos on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva taloudellinen hyöty koituu yrityksen hyväksi. Liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut sopimukset ja tavara merkit kirjataan hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Niiden taloudellinen vaikutusaika on rajallinen, joten ne merki- tään taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla. Hankitut tietojärjestelmät aktivoidaan kyseisen ohjel- miston hankinnasta ja käyttövalmiiksi saattamisesta aiheutuvien menojen perusteella. Poistot jaksotetaan lisenssien taloudelli- selle vaikutusajalle. Jos ilmenee viitteitä siitä, että aineettomien hyödykkeiden kirjanpitoarvot ylittävät niistä kerrytettävissä olevat rahamäärät, suoritetaan arvonalentumistestaus. Aineettomien hyödykkeiden poistoajat ovat seuraavat: Sopimukset ja tavaramerkit 5–10 vuotta Muut aineettomat oikeudet 3–5 vuotta Arvonalentumiset Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva raha- määrä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan vuosittain riippumatta siitä, onko sen arvonalentumisesta viitteitä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavien yksikköjen tasolla eli alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotetta- vissa muista rahavirroista. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheu- tuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään korkoa, joka heijastaa markkinoiden käsitystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserän erityisistä riskeistä. Arvonalennukset kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi. Rahoitusvarojen kerrytettävissä oleva rahamäärä on joko käypä arvo tai odotettavissa olevien vastaisten, alkuperäisellä efektiivisellä korolla diskontattujen rahavirtojen nykyarvo. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjan- pitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappio kohdistuu rahavirtaa tuottavaan yksikköön, kohdistetaan se ensin vähentämään rahavirtaa tuot- tavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähen- tämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Arvonalen- tumistappio perutaan, jos olosuhteissa on tapahtunut muutos ja hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä on muuttunut arvonalentumistappion kirjaamisajankohdasta. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumis- tappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistap- piota ei peruta missään tilanteessa. Liikearvo testataan vuosit- tain tai useammin, mikäli on viitteitä siitä, että olosuhteissa on tapahtunut muutoksia, joiden johdosta arvonalentuminen saattaa olla todennäköistä. Rahoitusvarat Konsernin rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: 1) käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 2) jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat Oman pääoman ehtoiset rahoitusvarat kirjataan aina käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Vieraan pääoman ehtoisten rahoitus- varojen, kuten myynti- ja lainasaamisten luokittelu perustuu niiden hallinnoinnissa noudatettavaan liiketoimintamalliin ja sopi- musperusteisiin rahavirtaominaisuuksiin. Hallinnointi- ja palvelu- liiketoimintaan kuuluvat vieraan pääoman ehtoiset rahoitusvarat kirjataan jaksotettuun hankintamenoon, koska niitä pidetään yksinomaan sopimusperusteisten rahavirtojen saamiseksi, jotka liittyvät ainoastaan pääoman ja koron maksuun. Likvidit kassan- hallintatarkoituksessa tehdyt lyhytaikaiset vieraan pääoman ehtoiset sijoitukset, esimerkiksi korkorahastoihin, kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Sijoitustoiminnan pitkäai- kaisia vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia pidetään sekä myyn- titarkoituksessa että sopimusperusteisten rahavirtojen (pääoman ja koron) saamiseksi ja konserni nimenomaisesti luokittelee ne käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi vähentääkseen sijoitustoiminnan varojen voittojen ja tappioiden kirjanpitokäsit- telyn epäjohdonmukaisuutta, koska konserni sijoitusyhteisönä hallinnoi ja arvioi näiden sijoitusten tuloksellisuutta käyvän arvon pohjalta yhtiön investointistrategian mukaisesti . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 45 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon silloin, kun kyseessä on erä, jota ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Rahoitusvaroja kirjataan taseesta pois silloin, kun konserni on menettänyt sopimusperus- teisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle. Rahoitusvarat luokitel- laan lyhytaikaiseksi, mikäli ne on hankittu kaupankäyntitarkoituk- sessa tai ne erääntyvät 12 kuukauden sisällä. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat -ryhmään luokitellaan sellaiset rahoitusvarat, jotka ovat oman pääoman ehtoisia sijoituksia tai jotka on hankittu kaupankäynti- tarkoituksessa pidettäviksi, jolloin ne voivat olla joko oman tai vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia tai johdannaisinstrument- teja. Vieraan pääoman ehtoiset rahoitusvarat luokitellaan myös tähän ryhmään, mikäli niitä pidetään sekä myyntitarkoituksessa että sopimusperusteisten rahavirtojen saamiseksi ja jotka CapMan sijoitusyhteisönä nimenomaisesti luokittelee alkupe- räisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi vähentääkseen sijoitustoiminnan varojen keskinäistä kirjanpitokäsittelyn epäjohdonmukaisuutta. Pitkäaikaisissa varoissa olevat rahastosijoitukset ja muut sijoi- tukset luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi ja niiden käyvän arvon muutos esitetään tuloslaskelman rivillä Sijoitusten käyvän arvon muutokset. Pitkäaikaisten rahastosijoi- tusten käypää arvoa koskevaa informaatiota tuotetaan sisäisesti neljännesvuosittain yhtiön johdolle ja myös muille sijoittajille yhtiön hallinnoimissa rahastoissa. Rahastosijoitusten käyvän arvon määritys perustuu International Private Equity and Venture Capital Guidelines (IPEVG) -arvonmääritysohjeisiin ja IFRS 13 -standardiin. Lyhytaikaisissa varoissa olevat sijoitukset listattuihin osak- keisiin, rahasto- ja korkosijoitukset sekä ne johdannaiset, jotka eivät täytä suojauslaskennan ehtoja tai joiden suhteen ei sovelleta suojauslaskentaa, kirjataan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Listatut osakkeet ja johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon käyttäen viimeistä kaupantekokurssia toimivilla mark- kinoilla tilinpäätöspäivänä. Lyhytaikaisten rahastosijoitusten käypänä arvona käytetään rahastojen substanssiarvoa tilinpää- töspäivänä. Lyhytaikaiset korkosijoitukset arvostetaan käypään arvoon käyttäen viimeistä kaupantekokurssia tilinpäätöspäivänä tai epälikvidissä markkinassa vastapuolen määrittämään arvoon. Lyhytaikaisiin varoihin sisältyvien sijoitusten käypien arvojen muutokset sekä osakesijoituksista saadut osinkotuotot ja korko- sijoituksista saadut korkotuotot esitetään tuloslaskelman rivillä Sijoitusten käyvän arvon muutokset lukuun ottamatta johdannai- sinstrumentteja, joita käytetään käyvän arvon suojaustarkoituk- sessa, jolloin suojaava osa johdannaisinstrumentin arvonmuutok- sesta kohdistetaan suojattavan kohteen arvonmuutoksen kanssa samaan tuloslaskelmaerään ja johdannaisesta aiheutuva muu käyvän arvon muutos esitetään rahoituskuluissa. Yhtiö käyttää johdannaisinstrumentteja, kuten valuuttatermiinejä ja valuutan- vaihtosopimuksia tiettyjen ulkomaanrahan määräisten myynti- saamisten valuuttakurssivaihteluilta suojautumiseen, mutta ei sovella tällaisiin johdannaisiin suojauslaskentaa. Tällaisten johdannaisten myyntisaamista suojaava käyvän arvon muutos kohdistetaan samaan tuloslaskelmaerään, kuin suojattavan myyntisaamisen arvonmuutos, em. tapauksessa liikevaihtoon . Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvarat sisältävät pääasiassa hallinnointi- ja palveluliiketoimintaan kuuluvia korot- tomia myyntisaamisia ja korollisia lainasaamisia, joita pidetään sopimusperusteisten rahavirtojen saamiseksi ja joihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä olevia ja joita ei notee- rata toimivilla markkinoilla. Ne sisältyvät lyhytaikaisiin varoihin, paitsi jos ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua raportointi- kauden päättymispäivästä, jolloin ne luokitellaan pitkäaikaisiksi varoiksi. Konserni arvioi myyntisaamisten odotettavissa olevien luotto- tappioiden määrää käyttäen IFRS 9:n mukaista yksinkertaistettua lähestymistapaa, jonka mukaisesti ylläpidetään varausmatriisia käyttäen historiatietoa kirjattujen luottotappioiden määrästä aikaisemmilta tilikausilta ja arvioiden tulevia taloudellisia näkymiä perustuen yleisiin taloudellisiin indikaattoreihin. Lisäksi merkittävästi erääntyneitä saamisia tarkastellaan asiakaskohtai- sesti. Lainasaamisten odotettavissa olevien luottotappioiden määrän arvioinnissa konserni on käyttänyt IFRS 9:n mukaista yleistä lähestymistapaa. Konserni arvioi lainasaamisiin liittyvien velal- listen luottoriskiä ja sen muutosta arvioimalla lainasaamisen takaisinmaksujen viivästymisiä ja velallisten tulevaisuuteen suuntautuvaa informaatiota. Riippuen velallisen arvioidusta luot- toriskistä, kirjaa konserni odotettavissa olevien luottotappioiden määrän seuraavalta 12 kuukaudelta tai lainasaamisen koko voimassaoloajalta. Odotettavissa olevia luottotappioita määrit- täessään konserni käyttää syöttötietoina saatavilla olevaa tilasto- tietoa laiminlyönnin riskistä pohjautuen mm. luottoriskiluokituk- siin sekä konsernin historiallisesti toteutuneita luottotappioita. Lainasaamisiin liittyvän luottoriskin katsotaan olevan alkupe- räisen kirjaamisen yhteydessä alhainen siinä tapauksessa, että niihin liittyvät sopimusperusteiset lyhennykset ja koron maksut on lainasopimuksissa sidottu lainanottajan sijoituksesta saamaan rahavirtaan. Tällöin konserni katsoo lainanottajalla olevan vahva kyky täyttää lähitulevaisuudessa sopimukseen perustuvia rahavir- toja koskevat velvoitteensa. Konserni katsoo lainasaamiseen liit- tyvän luottoriskin lisääntyneen merkittävästi, kun siihen liittyvät maksut ovat viivästyneet yli 30 päivää, ja laiminlyönnin toteutu- neen silloin, kun maksu on viivästynyt 90 päivää, ellei maksun suorittamatta jättäminen liity hallinnolliseen huolimattomuuteen. Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisvaroista, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista sekä muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista, kuten sijoituksista rahamarkkinarahas- toihin. Rahavarojen maturiteetti on korkeintaan kolme kuukautta . Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot Pitkäaikaiset omaisuuserät (tai luovutettavien erien ryhmä) ja lopetettuihin toimintoihin liittyvät omaisuuserät ja velat luoki- tellaan myytävänä oleviksi silloin kun on erittäin todennäköistä, että niiden kirjanpitoarvoa vastaava määrä tulee kertymään pääasiassa omaisuuserän myynnistä jatkuvan käytön sijaan. Myytävänä olevaksi luokittelun ehtojen katsotaan täyttyvän, kun myynti on erittäin todennäköinen ja omaisuuserä (tai luovu- tettavien erien ryhmä) on välittömästi myytävissä nykyisessä CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 46 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS kunnossaan yleisin ja tavanomaisin ehdoin, johto on sitoutunut myyntiin ja myynnin odotetaan tapahtuvan vuoden kuluessa luokittelusta. Luokitteluhetkestä lähtien myytävänä olevat omaisuuserät arvostetaan kirjanpitoarvoon tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennettyyn käypään arvoon sen mukaan, kumpi näistä on alempi. Poistot aineettomista ja aineellisista omaisuuseristä lopetetaan luokitteluhetkellä. Toiminto luokitellaan lopetetuksi, mikäli se on luovutettu tai luokiteltu myytävänä olevaksi ja edustaa lisäksi erillistä keskeistä liiketoiminta-aluetta, joka on selvästi erotettavissa ja on ollut rahavirtaa tuottava yksikkö tai niiden ryhmä toiminnassa olles- saan. Lopetetut toiminnot esitetään tuloslaskelmassa erillään jatkuvista toiminnoista, ja vertailukaudet oikaistaan vastaavasti. Osingonjako ja pääomanpalautus Voitonjako pitää sisällään yhtiökokouksen päättämät osingot ja pääomanpalautukset. Hallituksen yhtiökokoukselle ehdottamaa voitonjakoa ei ole vähennetty jakokelpoisesta omasta pääomasta ennen yhtiökokouksen hyväksyntää. Rahoitusvelat Rahoitusvelat sisältävät pääosin lainoja, vuokrasopimuksista aiheutuneita velkoja sekä johdannaisvelkoja. Rahoitusvelat kirja- taan alun perin käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin rahoitusvelat, lukuun ottamatta johdannaisvelkoja, arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Johdannaisvelat arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin. Vuokrasopimukset Konsernin vuokrasopimusten kohteena olevat omaisuuserät ovat pääasiassa toimitiloja, työsuhdeautoja sekä IT-laitteita. Konserni soveltaa kirjaamista koskevia helpotuksia lyhytaikaisiin, maksi- missaan vuoden pituisiin vuokrasopimuksiin ja vuokrasopimuk- siin, joiden kohteena oleva omaisuuserä on arvoltaan vähäinen. Helpotukset koskevat muun muassa tiettyjä vuokrattuja toimi- tiloja, kuten toimistohotelleja, sekä mm. kaikkia kannettavia tieto- koneita, tulostimia ja kopiokoneita. Näiden vuokrasopimusten perusteella suoritettavat vuokrat kirjataan kuluiksi tulosvaikuttei- sesti tasaerinä vuokra-ajan kuluessa. Muut vuokrasopimukset kirjataan taseeseen käyttöoikeus- omaisuuseriksi ja niihin liittyviksi vuokrasopimusveloiksi. Tällaisia vuokrasopimuksia ovat pääasiassa pitkäaikaiset toimitiloihin ja työsuhdeautoihin liittyvät vuokrasopimukset. Käyttöoikeusomai- suuserät on esitetty taseen aineellisissa käyttöomaisuushyödyk- keissä ja vuokrasopimusvelat on esitetty pitkä- ja lyhytaikaisissa korollisissa veloissa. Vuokra-aikana käytetään yleensä peruutta- matonta vuokrakautta. Vuokrasopimusvelat esitetään tulevien vuokramaksujen nykyarvona ja niiden laskennassa käytetty diskonttokorko on yleensä määritelty käyttäen vuokralle ottajan lisäluoton korkoa, koska vuokrasopimuksen sisäinen korko ei yleensä ole saatavilla. Konserni ei toimi vuokralle antajana. Varaukset Varaus merkitään taseeseen, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena olemassa oleva oikeudellinen tai tosi- asiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennä- köistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Varausten määriä arvioidaan jokaisena tilinpäätöspäivänä ja niiden määriä muutetaan vastaamaan parasta arvioita tarkas- tushetkellä. Varausten muutokset merkitään tuloslaskelmaan samaan erään kuin varaus on alun perin kirjattu . Työsuhde-etuudet Eläkevelvoitteet Maksupohjaiset eläkejärjestelyt noudattavat eri maiden paikallisia säännöstöjä ja käytäntöjä. Maksupohjaisiin eläkejärjestelyihin tehdyt suoritukset kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jota veloitus koskee. Eläkkeet on järjestetty ulkopuolisten vakuutusyh- tiöiden kautta. Osakeperusteiset maksut Pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän käypä arvo määritetään osakepalkkion myöntämishetkellä perustuen sopimuksessa määritettyyn osakekurssin lähtötasoon, sen oletettuun todennäköiseen kehitykseen suoritejakson aikana, poistumaolettamaan sekä arvioon jaettavista osingoista suori- tejakson aikana, ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä ansaintajakson aikana. Kulukirjausta oikaistaan, mikäli poistu- maolettama muuttuu tai mikäli järjestelyyn sidottuja osakeomis- tuksia myydään ansaintajakson aikana. Optio-oikeudet arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämis- hetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson aikana, jolla tarkoitetaan ajanjaksoa, jonka kuluessa kaikkien oikeuden syntymisehtojen on määrä täyttyä. Arvio siitä, miten moneen optioon odotetaan syntyvän oikeus tarkistetaan jokaisen raportointikauden lopussa. Käypä arvo määritetään Black-Scholes hinnoittelumallin perusteella. Konsernin optio-ohjelmat on esitetty liitetiedoissa kohdassa 31. Osakeperusteiset maksut. Tuloutusperiaatteet Asiakassopimuksista saadut tuotot kirjataan siten, että tran- saktiohinta kohdistetaan ensin suoritevelvoitteille ja kun suori- tevelvoite on täytetty luovuttamalla siihen liittyvän palvelun määräysvalta asiakkaalle, siihen liittyvä myyntituotto kirjataan. Suoritevelvoite voidaan täyttää joko tiettynä ajankohtana tai ajan kuluessa. Hallinnointipalkkiot Pääomasijoitusalan vakiintuneen käytännön mukaisesti pääoma- rahaston hallinnointiyhtiönä toimivalle vastuunalaiselle yhtiö- miehelle (eli CapManille) maksetaan hallinnointipalkkiota koko rahaston toiminta-ajalta. Hallinnointipalkkio on muuttuva vastike ja perustuu rahaston sijoitusperiodin aikana (tyypillisesti viisi vuotta) rahaston alkuperäisiin pääomiin ja sen jälkeen rahaston salkun hankintahintaan. Hallinnointipalkkiot ovat tyypillisesti 0,5–2,0 % vuodessa riippuen siitä, onko kyseessä kiinteistö-, mezzanine- vai oman pääoman ehtoinen rahasto. Kiinteistöra- hastoissa hallinnointipalkkiota maksetaan myös sitoutuneelle velkapääomalle. CapManin hallinnoimissa rahastoissa hallinnoin- tipalkkioprosentti on keskimäärin noin prosentin luokkaa. Rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot tuloutetaan ajan kuluessa, koska rahaston hallinnointi on sopimuksen ainoa suori- tevelvoite ja rahastonhoitopalvelu luovutetaan ajan kuluessa . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 47 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Hallinnointiliiketoiminta sisältää myös varainhoitopalveluja instituutiosijoittajille, säätiöille sekä varakkaille yksityishenkilöille ja perheiden sijoitusyhtiöille. Näistä saatavat palkkiot kirjataan ajan kuluessa, kun palvelu suoritetaan ja siihen liittyvä määräys- valta siirtyy asiakkaalle lukuun ottamatta onnistumis- ja transak- tiopalkkioita, jotka tuloutetaan kerralla, koska niihin liittyvä suori- tevelvoite täyttyy tiettynä ajankohtana ja suoritevelvoitteeseen liittyvän palvelun määräysvalta siten siirtyy asiakkaalle tiettynä ajankohtana. Palveluiden myynti CapManin palveluliiketoimintaan ei enää sisälly aktiivisia jatkuvia liiketoiminta-alueita. Siihen aiemmin sisältyneet ja tilikaudella 2024 myydyt CapMan Procurement Servicesin (CaPS) tarjoamat hankintarengaspalvelut on luokiteltu lopetetuiksi toiminnoiksi. Palveluliiketoimintaan sisältyi 1.2.2023 saakka sijoittajille rapor- tointi- ja back office -palveluja tarjonnut JAY Solutions Oy. Palve- luista saatava myyntituotto kirjataan pääasiassa ajan kuluessa. Joihinkin palveluliiketoimintaan aiemmin sisältyneiden varain- hankintapalveluiden asiakassopimuksiin liittyy merkittävä rahoi- tuskomponentti, jolloin niiden transaktiohintaa määritettäessä luvattua vastikemäärää oikaistaan rahan aika-arvon ja asiakkaan luotto-ominaisuuksien vaikutuksella. Voitonjako-osuustuotot Voitonjako-osuustuotolla tarkoitetaan sijoitustoiminnassa menes- tyneen pääomarahaston voiton jakamista rahaston sijoittajien ja sen sijoitustoiminnannasta vastanneen hallinnointiyhtiön kesken. Käytännössä voitonjako-osuustuotolla tarkoitetaan hallinnointi- yhtiön saamaa osuutta rahastojen kassavirrasta sen jälkeen, kun rahasto kokonaisuutena on siirtynyt voitonjakoon. Pääomasijoitusalalla voitonjako-osuustuoton saajina ovat tyypillisesti rahaston sijoitustoiminnasta vastanneen hallinnoin- tiyhtiön sijoitusammattilaiset. CapManin kohdalla voitonjako- osuustuotot jaetaan CapMan Oyj:n ja ko. rahaston sijoitustoimin- nasta vastanneen tiimin kesken. Voitonjakoon siirtyminen ja voitonjako-osuustuotot perustuvat toteutuneisiin rahavirtoihin eivätkä laskennalliseen, vielä realisoi- tumattomaan tuottoon. Voitonjako-osuustuottoja syntyy vaihte- levasti irtautumisten toteutumisajankohdasta sekä irtautuvien rahastojen voitonjakovaiheesta riippuen, minkä vuoksi niiden ennustaminen on vaikeaa. Voitonjaon piiriin siirtyäkseen rahaston on palautettava sijoit- tajille kutsuttu pääoma, ja pääomalle vuotuinen etuoikeutettu tuotto (ns. kynnystuotto, tyypillisesti välillä 7–10 % IRR p.a.). Kun rahasto on siirtynyt voitonjakoon, jaetaan loput rahaston kassavirroista sijoittajien ja hallinnointiyhtiön kesken. Tällöin kassavirran tyypillinen jakosuhde on 80 prosenttia sijoittajille ja 20 prosenttia hallinnointiyhtiölle. Voitonjakovaiheessa hallinnoin- tiyhtiö saa voitonjako-osuustuottoja kaikesta rahaston kassa- virrasta, myös silloin kun sijoituskohteesta irtaudutaan alle sen hankintahinnan. Voitonjako-osuustuotto kirjataan, kun rahasto on siirtynyt voitonjakoon ja voitonjako-osuus perustuu realisoituneisiin rahavirtoihin ja johto on arvioinut olevan erittäin todennäköistä, että takaisinmaksuriskiä rahastolle ei ole. Voitonjako-osuustuotto kirjataan, kun CapManilla on siihen oikeus raportointipäivään mennessä, on saanut sen määrästä vahvistuksen ja on verrattain lähellä saamassa sen rahana. Voitonjako-osuustuottojen takaisinmaksuriski (clawback) Voitonjako-osuustuottojen tuloutuksessa otetaan huomioon mahdollinen voitonjako-osuustuottojen takaisinmaksuriski (clawback). Takaisinmaksuriskillä tarkoitetaan tilannetta, jossa rahaston lopputilityksen yhteydessä todetaan, että vastuu- nalainen yhtiömies on saanut rahastolta voitonjako-osuustuottoa rahastosopimuksessa sovittua enemmän. Tällainen tilanne saattaa syntyä, jos kutsutaan jo jaettuja varoja takaisin, tai jos kohdeyrityksen kauppasopimukseen sisältyy merkittäviä myyjän vastuita ja irtautuva rahasto on elinkaarensa loppuvaiheessa. Tämän tyyppisissä tilanteissa osa saadusta voitonjako-osuustuo- tosta voidaan jättää tulouttamatta. Voitonjako-osuustuottoihin liittyvä takaisinmaksuriski arvi- oidaan raportointihetkellä. Arvio sisältää merkittäviä johdon arvioita liittyen sijoitusten irtautumisaikatauluun ja toden- näköisyyteen sekä sijoitusten arvonmääritykseen. Voitonja- ko-osuustuoton takaisinmaksuriskin määrä arvioidaan käyt- täen odotus arvomallia, eli laskemalla todennäköisyyksillä painotettu keskiarvo eri irtautumisvaihtoehtojen arvioidusta lopputuloksesta. Tuloutettavaa määrää oikaistaan näin saadulla takaisinmaksuriskin määrällä ja erä on esitetty taseessa lyhyt- aikaisissa siirtoveloissa. Tuloverot Konsernituloslaskelman verokulu muodostuu kauden verotet- tavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Verot merkitään tuloslaskelmaan, paitsi jos ne liittyvät muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin. Tällöin myös vero kirjataan vastaavasti muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan. Kauden verotet- tavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta kunkin maan voimassa olevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin kausiin liittyvillä veroilla. Tili- kauden aikana konsernin verot kirjataan käyttäen keskimääräistä, arvioitua verokantaa. Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpito- arvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennallinen verosaa- minen on kirjattu vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väli- aikainen ero voidaan hyödyntää. Verotuksessa vähennyskelvotto- mista liikearvon arvonalentumisista ei kirjata laskennallista veroa. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä tilinpäätöspäivään mennessä säädettyjä verokantoja tai verokantoja, jotka on siihen mennessä käytännössä hyväksytty . Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja vaihtoehtoiset tunnusluvut CapMan esittää vaihtoehtoisia tunnuslukuja, kuten oikaistu liikevoitto (tai ”vertailukelpoinen liikevoitto”, tarkoittaen samaa), kuvaamaan liiketoimintansa taloudellista kehitystä ja paran- taakseen vertailukelpoisuutta eri kausien välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät korvaa IFRS:n mukaisia tunnuslukuja, vaan ne raportoidaan IFRS-tunnuslukujen lisäksi. Vaihtoehtoiset tunnusluvut, jos sellaisia käytetään, johdetaan IFRS:n mukaan raportoiduista tunnusluvuista lisäämällä tai vähentämällä vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja ne nimetään oikais- tuksi. Tällaisia vaihtoehtoisia tunnuslukuja ovat muun muassa esimerkiksi oikaistu liikevoitto, oikaistu katsauskauden tulos ja oikaistu osakekohtainen tulos. CapMan esittää lisäksi myös sellaisia vaihtoehtoisia tunnuslukuja, jotka on johdettu em. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 48 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS vaihtoehtoisista tunnusluvuista edelleen lisäämällä tai vähentä- mällä joitakin tuloslaskelmaeriä, joista on poistettu vertailukelpoi- suuteen vaikuttaneiden erien vaikutus. Tällainen vaihtoehtoinen tunnusluku on esimerkiksi palkkiotuottojen kannattavuus, joka on oikaistu liikevoitto vähennettynä voitonjako-osuustuotoilla ja sijoitusten käyvän arvon muutoksilla. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat muun muassa yrityskauppoihin liittyvät merkittävät erät, kuten kauppahinta- allokaation yhteydessä kirjattavien aineettomien omaisuuserien poistot ja arvonalentumiset, tai suurempiin kehityshankkeisiin liittyvät merkittävät erät, kuten uudelleenjärjestelykulut. Vertai- lukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat niin ikään liiketoimintojen hankintoihin ja myynteihin tai aineettomien omaisuuserien myynteihin liittyvät merkittävät voitot tai tappiot, viranomaispää- töksistä aiheutuvat merkittävät kulut sekä merkittävät voitonjako- osuustuottojen takaisinmaksuriskin uudelleenarviointiin liittyvät voitot tai tappiot. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ja vaihtoehtoiset tunnus- luvut on esitetty segmentti-informaation yhteydessä liitetie- dossa 2. Arvioiden käyttö Tilinpäätöksen laatiminen IFRS-standardien mukaisesti edel- lyttää konsernin johdolta arvioiden tekemistä ja harkintaa laatimis periaatteiden soveltamisessa. Tehdyt arviot ja oletukset vaikuttavat tilinpäätöksessä taseen varojen, velkojen ja ehdol- listen velkojen määrään sekä raportointikauden tuottojen ja kulujen määrään. Arvioilla on merkittävä vaikutus konsernin liiketulokseen. Arvioita ja oletuksia on käytetty mm. liikearvon arvonalentumistestauksessa, rahastosijoitusten käyvän arvon määrittämisessä, aineettomien sekä aineellisten hyödykkeiden arvonalentumistestauksessa, poistoaikojen määrityksessä, odotettavissa olevien luottotappioiden määrittämisessä sekä laskennallisten verojen kirjauksessa. Rahastosijoitusten käyvän arvon määritys Rahastosijoitusten käyvän arvon määrityksessä käytettävät Inter- national Private Equity and Venture Capital arvonmääritysohjeet ottavat huomioon erilaisia tekijöitä kuten hinta, jolla sijoitus tehtiin, sijoituksen luonne, paikalliset markkinaolosuhteet , 2. Segmentti-informaatio CapManilla on kolme liiketoimintasegmenttiä, jotka ovat Hallinnoin- tiliiketoiminta, Palveluliiketoiminta sekä Sijoitustoiminta. Segmentti- informaatio esitetään jatkuvista toiminnoista. Hallinnointiliiketoiminnassa CapMan hallinnoi pääomarahas- toja sekä tarjoaa varainhoitopalvelua. Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimit sijoittavat pääomarahastojen pääomia kohteisiin, jotka ovat pääasiassa pohjoismaisia listaamattomia yrityksiä, kiinteistöjä, infrastruktuuri- ja luonnonvarakohteita. CapMan kerää rahastoihin varoja pohjoismaisilta ja kansainvälisiltä sijoittajilta. CapMan Wealth tarjoaa kokonaisvaltaista listaamattoman ja listatun markkinan varainhoitopalveluita pienemmille sijoittajille, kuten perheiden sijoitusyhtiöille, pienemmille instituutiosijoittajille sekä varakkaille yksityishenkilöille. Hallinnointiliiketoiminnan tuotot muodostuvat palkkiotuotoista ja rahastoilta saatavista voitonjako-osuustuotoista. Palkkiotuottoihin lukeutuvat rahastoilta saatavat hallinnointipalkkiot, jotka liittyvät CapManin asemaan rahastojen hallinnointiyhtiönä, palkkiot muista rahastojen hallinnointiin läheisesti liittyvistä palve- luista sekä varainhoitopalveluista saadut palkkiot. Palveluliiketoiminnassa CapManillä ei ole enää jäljellä aktiivisia jatkuvia liiketoiminta-alueita. Siihen aiemmin sisältynyt hankinta- rengaspalveluja tarjonnut CapMan Procurement Services (CaPS) on luokiteltu lopetetuksi toiminnoksi ja sen myötä poistettu Palvelu- liiketoiminta-segmentistä sekä tilikaudelta että vertailukaudelta. Jäljelle jäävä osa palveluliiketoimintaa muodostuu siihen aiemmin sisältyneiden neuvonantopalveluista kertyneiden pitkäaikaisten myyntisaamisten diskonttovaikutuksen purkautumisesta. Lisäksi palveluliiketoimintaan sisältyi 1.2.2023 saakka sijoittajille rapor- tointi- ja back office -palveluja tarjonnut JAY Solutions. Sijoitustoiminnassa CapMan sijoittaa taseestaan pääomasijoi- tusluokkaan ja pääasiassa omiin rahastoihin. Sijoitustoiminnan tulonlähteitä ovat sijoitusten käypien arvojen kehitys sekä irtautu- misten ja juoksevien tuottojen, kuten korkojen ja osinkojen, myötä realisoituneet tuotot. Muu toiminta koostuu liiketoimintasegmenteille kohdistamat- tomista konsernihallinnon toiminnoista. Tällaisia toimintoja ovat osa konsernilaskennan, konserniviestinnän ja ylimmän johdon toiminnoista mukaan lukien osakeperusteiset maksut. Erässä Muut esitetään myös liiketoimintasegmenttien välisten transaktioiden eliminoinnit. l istattujen verrokkiyhtiöiden kurssikehitys, tämänhetkinen sekä ennustettu operatiivinen tulos ja yhtiöön tehdyt lisäsijoitukset. Arvonmäärityksessä joudutaan siksi käyttämään merkittävässä määrin arvioita. Epälikvidien sijoitusten arvonmääritykseen ja arvojen pysyvyyteen liittyvän merkittävän epävarmuuden vuoksi rahastojen käyvät arvot eivät välttämättä kuvaa sitä hintaa, joka sijoituksista saataisiin ne realisoitaessa. Rahastosijoitusten arvonmääritystä on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 33 . Muiden sijoitusten käyvän arvon määritys Muiden sijoitusten käypä arvo määritetään sisäisesti neljännes- vuosittain käyttäen IPEVG:n ja IFRS 13:n mukaisia arvonmääri- tysmenetelmiä, jotka pohjautuvat ennustettuihin kassavirtoihin tai verrokkiryhmän kertoimiin. Arvonmäärityksessä käytetään kunkin sijoituksen tilanteeseen, luonteeseen ja olosuhteisiin parhaiten soveltuvaa menetelmää ja käypien arvojen varmistami- seksi teetetään ulkopuoliset arvonmääritykset vähintään kerran vuodessa . Liikearvon arvonalentumistestaus Liikearvon arvonalentumistestaus tehdään vuosittain. Kerrytet- tävissä olevan rahamäärän arvioinnin kannalta merkittävimmät oletukset koskevat liikevaihdon kasvuvauhtia, liikevoittomargi- naalia, diskonttokorkoa sekä jäännösarvoa laskettaessa käytet- tävää loppuarvojakson kasvuolettamaa. Liikevaihdon ja liikevoitto- marginaalin arvioinnin pohjana on nykyinen kustannusrakenne ja nykyisten asiakkaiden tuoma liikevaihto ja sellainen liikevaihdon kasvuvauhti, mitä rahavirtaa tuottavan yksikön nykyisillä henki- löstö- ja muilla resursseilla voidaan perustellusti odottaa saavu- tettavan. Tällöin liiketoimintasuunnitelman mukaisista rahavirta- ennusteista on poistettu se osa liikevaihdosta ja lisäkuluista, joiden arvioidaan syntyvän toiminnan laajentamisen myötä ja näkyvän etupäässä asiakaskunnan ja henkilöstömäärän kasvuna. Liikearvon arvonalentumistestausta on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 16. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 49 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 2024 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 2024 Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liike toiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä 1000 EUR liike toiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Jatkuvat toiminnot: Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät: Palkkiotuotot 52 443 266 593 53 303 Kauppahinta-allokaatiosta Voitonjako-osuustuotot 4 318 4 318 aiheutuvat poistot 905 Liikevaihto 56 761 266 593 57 621 Uudelleenjärjestelykulut 126 Liikevaihto, sisäinen Yritysostoihin liittyvät kulut 1 083 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä 2 114 Materiaalit ja palvelut 0 0 0 Vertailukelpoinen katsauskauden tulos 11 498 Liiketoiminnan muut tuotot 5 1 6 Osakekohtainen tulos, senttiä 2,8 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, josta –24 474 0 –584 –8 272 –33 330 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät, senttiä 1,2 Palkat ja bonukset –24 474 0 –584 –7 660 –32 718 Vertailukelpoinen osakekohtainen Osakeperusteiset maksut –612 –612 tulos, senttiä 4,0 Poistot ja arvonalentumiset –2 096 0 –12 –336 –2 444 Liiketoiminnan muut kulut –7 696 0 –286 –4 999 –12 981 Osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, Sisäiset palveluostot ja senttiä 2,8 yleiskustannusten kohdistus –5 304 5 304 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät, Sijoitusten käyvän arvon muutokset 7 789 7 789 senttiä 1,2 Vertailukelpoinen osakekohtainen Liikevoitto 17 196 266 6 907 –7 708 16 660 tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä 4,0 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät: Palkkiotuottojen kannattavuus: Kauppahinta-allokaatiosta Vertailukelpoinen liikevoitto 18 337 266 6 907 –6 473 19 037 aiheutuvat poistot 1 132 1 132 Vähennetään: Uudelleenjärjestelykulut 10 147 157 Yritysostoihin liittyvät kulut 1 088 1 088 Voitonjako-osuustuotot –4 318 –4 318 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Sijoitusten käyvän arvon muutokset –7 789 –7 789 yhteensä 1 141 1 235 2 377 Palkkiotuottojen kannattavuus 14 019 266 –882 –6 473 6 930 Vertailukelpoinen liikevoitto 18 337 266 6 907 –6 473 19 037 Liikevaihdon alueellinen jakauma: Rahoitustuotot ja -kulut –4 324 Suomi 36 799 Tuloverot –2 952 Muut maat 20 821 Yhteensä 57 621 Tilikauden tulos 9 385 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 50 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 2023 oikaistu Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 2023 oikaistu Hallinnointi- Palvelu- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liiketoiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä 1000 EUR liiketoiminta liiketoiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Jatkuvat toiminnot: Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät: Palkkiotuotot 45 108 547 524 46 179 Uudelleenjärjestelykulut 1179 Voitonjako-osuustuotot 3 126 3 126 Yritysostoihin liittyvät kulut 566 Liikevaihto, ulkoinen 48 234 547 524 49 305 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Liikevaihto, sisäinen 3 44 –46 yhteensä 1 744 Vertailukelpoinen tilikauden tulos 460 Materiaalit ja palvelut 0 0 Osakekohtainen tulos, senttiä –1,9 Liiketoiminnan muut tuotot 57 19 76 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät, senttiä 1,1 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, Vertailukelpoinen osakekohtainen josta –23 548 –147 –346 –8 129 –32 169 tulos, senttiä –0,8 Palkat ja bonukset –23 548 –147 –346 –7 160 –31 199 Osakeperusteiset maksut 0 –970 –970 Osakekohtainen tulos, Poistot ja arvonalentumiset –1 048 –29 –14 –302 –1 393 laimennusvaikutuksella oikaistu, Liiketoiminnan muut kulut –6 648 –174 –139 –3 938 –10 899 senttiä –1,9 Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät, Yleiskustannusten kohdistus –4 781 –3 4 783 0 senttiä 1,1 Sijoitusten käyvän arvon muutokset –6 115 0 –6 115 Vertailukelpoinen osakekohtainen tulos, laimennusvaikutuksella oikaistu, senttiä –0,8 Liikevoitto / -tappio 12 212 295 –6 614 –7 089 –1 196 Jatkuvien toimintojen palkkiotuottojen Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät: kannattavuus: Uudelleenjärjestelykulut 1 466 12 1 478 Vertailukelpoinen liikevoitto 13 678 295 –6 614 –6 512 847 Yritysostoihin liittyvät kulut 566 566 Vähennetään: Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Voitonjako-osuustuotot –3 126 –3 126 yhteensä 1 466 577 2 043 Sijoitusten käyvän arvon muutokset 6 115 0 6 115 Vertailukelpoinen liikevoitto 13 678 295 –6 614 –6 512 847 Palkkiotuottojen kannattavuus 10 552 295 –499 –6 512 3 836 Rahoitustuotot ja -kulut –696 Liikevaihdon alueellinen jakauma: Tuloverot 607 Suomi 30 868 Tilikauden tulos –1 285 Muut maat 18 437 Yhteensä 49 305 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 51 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 3. Liikevaihto Asiakassopimuksista kirjatut myyntituotot koostuvat hallinnointipalkkioista, palveluiden myynneistä ja voitonjako-osuustuotoista. Liikevaihto sisältää vain jatkuvat toiminnot. Hallinnointiliiketoiminnan liikevaihto kertyy pääasiassa pitkäaikaisista sopimuksista. Hallinnoin- tipalkkiot kirjataan tyypillisesti ajan kuluessa, kun taas palveluiden myyntiin sisältyy sekä tietyllä ajanhetkellä kirjattavia transaktiopalkkioita sekä ajan kuluessa kirjattavaa muuta palvelumyyntiä kuten varainhoitopalvelua ja kiinteistöjen hallinnointipalvelua. Voitonjako-osuustuotot tuloutetaan tietyllä ajanhetkellä. Palveluliiketoiminnan liikevaihto perustuu pitkäaikaisiin sopimuksiin ja sisältää pelkästään ajan kuluessa kirjattavia palkkioita. Segmentti-informaatiota koskevassa liitetiedossa 2 on kuvattu tarkemmin kuhunkin segmenttiin sisältyviä liiketoimintoja. Alla olevassa taulukossa on esitetty asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon jakautuminen toisaalta hallinnointipalkkioihin, palveluiden myyntiin ja voitonjako-osuustuottoihin sekä toisalta ajan kuluessa ja tietyllä ajanhetkellä tuloutettaviin eriin ja miten tämä jaottelu yhdistyy kunkin raportoi- tavan segmentin liikevaihtoon. 2024 Hallinnointi- Palvelu liike- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liike toiminta toiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Hallinnointipalkkiot 45 892 45 892 Palveluiden myynti 6 551 266 593 7 411 Voitonjako-osuustuotot 4 318 4 318 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 56 761 266 593 57 621 Asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon ajoittuminen: Ajan kuluessa tuloutettava liikevaihto 52 127 266 593 52 987 Tietyllä ajanhetkellä tuloutettava liikevaihto 4 634 4 634 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 56 761 266 593 57 621 2023 oikaistu Hallinnointi- Palveluliike- Sijoitus- Muut ja Konserni 1000 EUR liiketoiminta toiminta toiminta eliminoinnit yhteensä Hallinnointipalkkiot 39 034 39 034 Palveluiden myynti 6 074 547 524 7 145 Voitonjako-osuustuotot 3 126 3 126 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 48 234 547 524 49 305 Asiakassopimuksista kirjatun liikevaihdon ajoittuminen: Ajan kuluessa tuloutettava liikevaihto 44 445 547 524 45 516 Tietyllä ajanhetkellä tuloutettava liikevaihto 3 788 3 788 Liikevaihto asiakassopimuksista, ulkoinen 48 234 547 524 49 305 4. Liiketoiminnan muut tuotot 2024 2023 oikaistu Muut tuottoerät 6 76 Yhteensä 6 76 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 52 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 5. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Palkat 27 979 26 462 Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt 3 249 3 717 Osakeperusteiset maksut 612 970 Muut henkilösivukulut 1 489 1 021 Yhteensä 33 330 32 169 Tiedot johdon työsuhde-etuuksista esitetään kohdassa 32. Lähipiiriä koskevat tiedot. Tuloslaskelmaan kirjatut osakeperusteiset maksut perustuvat myönnetyn instrumentin käypään arvoon. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaeränä on oma pääoma, jolloin kulukirjauksella ei ole vaikutusta oman pääoman kokonaismäärään. Lisätietoa osakeperusteisista maksuista on esitetty kohdassa 31. Konsernin henkilökunta keskimäärin 2024 2023 Maittain Suomi 149 133 Ruotsi 27 28 Tanska 12 10 Norja 2 2 Luxemburg 3 3 Iso-Britannia 7 7 Yhteensä 200 183 Segmenteittäin Hallinointiliiketoiminta 137 119 Palveluliiketoiminta 10 13 Sijoitustoiminta ja muut 54 51 Yhteensä 200 183 6. Poistot ja arvonalentumiset 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Poistot hyödykeryhmittäin Aineettomat hyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet 1158 86 Yhteensä 1 158 86 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Koneet ja kalusto 76 87 Käyttöoikeusomaisuuserät, toimitilat (IFRS 16) 1 211 1 209 Käyttöoikeusomaisuuserät, kone ja kalusto (IFRS 16) 0 11 Yhteensä 1 287 1 307 Poistot yhteensä 2 444 1 393 Arvonalentumiset hyödykeryhmittäin Liikearvo 0 0 Arvonalentumiset yhteensä 0 0 7. Liiketoiminnan muut kulut 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Konsernin liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyvät seuraavat olennaisimmat erät: Muut henkilöstökulut 1 436 1 283 Toimistokulut 684 611 Matka- ja edustuskulut 1 055 1 263 Ulkopuoliset palvelut 6 784 5 894 Muut kulut 3 024 1 848 Yhteensä 12 981 10 899 Lyhytaikaisiin vuokrasopimuksiin liittyvät kulut (IFRS 16) 145 96 Arvoltaan vähäisiin omaisuuseriin liittyvät vuokrakulut (IFRS 16) 121 173 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 53 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tilintarkastajan palkkiot Ernst & Young -ketjuun kuuluville yhtiöille, 1000 EUR 2024 2023 Tilintarkastus 437 371 Veroneuvonta 19 57 Muut palvelut 92 33 Yhteensä 548 461 Ernst & Young Oy:n suorittamat muut kuin tilintarkastuspalvelut CapMan-konsernin yhtiöille tilikau- della 2024 olivat yhteensä 111 (2023: 90) tuhatta euroa, jotka koostuivat veropalveluista 19 (2023: 57) tuhatta euroa ja muista palveluista 92 (2023: 33) tuhatta euroa. Tilikaudella 2024 27 (2023: 28) tuhatta euroa tilintarkastuspalkkioista liittyi lopetettuihin toimintoihin. 8. Liiketoiminnan rahavirtojen oikaisut ja vuokrasopimusten rahavirta 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Henkilöstökulut 612 970 Poistot ja arvonalentumiset 2 535 1 491 Sijoitusten käyvän arvon muutos –7 789 6 115 Tytäryritysten myyntivoitot –64 025 0 Rahoitustuotot ja -kulut 4 330 687 Yrityshankintojen ja -myyntien kulut 5 672 –71 Verot 4 035 618 Muut oikaisut 35 –144 Yhteensä –54 595 9 666 Vuokrasopimuksista lähtevä rahavirta yhteensä (IFRS 16) –1 386 –1 333 9. Sijoitusten käyvän arvon muutokset 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset ja rahoitusvarat Rahastosijoitukset 7 789 –6 115 Yhteensä 7 789 –6 115 10. Rahoitustuotot ja -kulut 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Rahoitustuotot Korkotuotot lainasaamisista 1 582 1 036 Valuuttakurssivoitot 161 17 Rahoitusvelkojen käyvän arvon muutos 0 3 122 Muut rahoitustuotot 187 Yhteensä 1 930 4 174 Rahoituskulut Korkokulut rahoituslainoista –5 213 –3 809 Luottotappiovarauksen muutos –2 –68 Muut rahoituskulut –548 –571 Vuokrasopimusvelkojen korkokulut (IFRS 16) –118 –168 Valuuttakurssitappiot –179 –254 Yhteensä –6 253 –4 870 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 54 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 11. Tuloverot 1000 EUR 2024 2023 oikaistu Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero 3 280 1 840 Edellisten tilikausien verot –25 84 Laskennalliset verot: Syntyneet ja purkautuneet väliaikaiset erot –303 –2 531 Yhteensä 2 952 –607 Tuloverojen täsmäytyslaskelma 1000 EUR 2024 2023 Tulos ennen veroja 12 336 –1 892 Verot laskettuna kotimaan verokannalla 20 % 2 467 –378 Ulkomaisten tytäryritysten poikkeavat verokannat 80 90 Verovapaat tuotot –1 337 –1 217 Osakepalkkiojärjestelmä 5 –230 Muut vähennyskelvottomat kulut 577 158 Edellisten tilikausien tappioista kirjaamattomien verosaamisten hyödyntäminen ja tilikauden tappioista kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset 1 082 931 Edellisten tilikausien verot –24 83 Muut erot 102 –44 Verot tuloslaskelmassa 2 952 –607 2024 2023 oikaistu Jatkuvat ja lopetetut toiminnot yhteensä: Konsernin tilikauden tulos (1000 EUR) 73 466 3 392 Määräysvallattomille omistajille kuuluva osuus (1000 EUR) –4 893 –2 047 Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos (1000 EUR) 68 573 1 346 Jatkuvat toiminnot: Jatkuvien toimintojen tilikauden tulos (1000 EUR) 9 385 –1 285 Jatkuvien toimintojen määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta (1000 EUR) –4 579 –1 707 Emoyhtiön omistajille kuuluva osuus jatkuvien toimintojen tilikauden tuloksesta (1000 EUR) 4 806 –2 992 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo (1000 kpl) 173 807 158 574 Omat osakkeet (1000 kpl) –26 –26 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (1000 kpl) 173 781 158 548 Osakepohjaisten kannustinjärjestelmien vaikutus (1000 kpl) 599 1 184 Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo laimennusvaikutuksella oikaistun osakekohtaisen tuloksen laskemiseksi (1000 kpl) 174 380 159 731 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton osakekohtainen tulos (senttiä/osake) 39,5 0,8 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (senttiä/osake) 39,3 0,8 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta jatkuvien toimintojen tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton osakekohtainen tulos jatkuvista toiminnoista (senttiä/osake) 2,8 –1,9 Laimennusvaikuuksella oikaistu osakekohtainen tulos jatkuvista toiminnoista (senttiä/osake) 2,8 –1,9 12. Osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla tilikauden emoyhtiön omistajille kuuluva tulos tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla, lukuun ottamatta osakkeita, jotka yritys itse on ostanut ja jotka esitetään omina osakkeina. Laimentamaton osakekohtainen tulos jatkuvista toiminnoista lasketaan jakamalla emoyhtiön omistajille kuuluva osuus jatkuvien toimintojen tilikauden tuloksesta osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla, lukuun ottamatta osakkeita, jotka yritys itse on ostanut ja jotka esitetään omina osakkeina. Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten kantaosakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 55 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 13. Lopetetut toiminnot CapMan allekirjoitti 4.10.2024 sopimuksen palveluliiketoimintaan kuuluneen tytäryhtiönsä CapMan Procurement Services (CaPS) Oy:n (”CaPS”) myynnistä Proxer Bidco Oy:lle yhdessä tytäryhtiön määräysvallattomien omistajien kanssa. CapManin omistus CaPSistä ennen myyntiä oli 92,7 % ja kauppa toteutettiin 31.10.2024. Velaton käteishinta oli 70 milj. euroa, josta CapManin osuus on 64,9 milj. euroa, ja tämän lisäksi CapManillä on oikeus enintään 4,6 milj. euron lisäkauppahintaan, mikäli CaPS tavoittaa tietyt operatiiviset tavoitteet vuonna 2025. CapMan on luokitellut CaPS-liiketoiminnan lopetetuksi toiminnoksi ja oikaissut vertailuvuoden tuloslaskelmatietoja ja segmentti-informaatiota vastaavasti. Liiketoiminnan myynnistä syntynyt tytäryhtiöosakkeiden myyntivoitto vähennettynä siitä aiheutuneilla neuvonantokuluilla ja onnis- tumispalkkioilla sisältyvät lopetettuihin toimintoihin. CaPS muodosti lähes kokonaan CapManin palveluliike toimintasegmentin ja myynnin jälkeen CapManin palveluliiketoimintaan ei enää jää aktiivista liiketoimintaa. CaPS-palveluliiketoiminnasta syntynyt liikevaihto syntyi kokonaan asiakas- sopimuksista ja tuloutettiin ajan kuluessa. Alla on esitetty lopetettujen toimintojen nettotuloksen erittely tilikaudella ja vertailukaudella: 1000 EUR 2024 2023 Liikevaihto, ulkoinen 9 533 10 059 Liiketoiminnan muut tuotot 3 3 Liiketoiminnan kulut –4 388 –4 169 Liikevoitto 5 148 5 893 Rahoitustuotot ja -kulut –7 9 Lopetettujen toimintojen luovutuksesta syntynyt voitto 60 025 Voitto ennen veroja 65 166 5 902 Tuloverot tavanomaisesta toiminnasta johtuvat –1 083 –1 225 luovutuksesta aiheutuvat 0 Tulos verojen jälkeen 64 083 4 677 vähennettynä neuvonantokuluilla ja onnistumispalkkioilla Alla on esitetty lopetettujen toimintojen osuus liiketoiminnan, investointien ja rahoituksen nettoraha- virroista: 1000 EUR 2024 2023 Liiketoiminnan nettorahavirta 4 131 5 028 Investointien nettorahavirta 59 039 0 Rahoituksen nettorahavirta –628 –295 14. Yrityshankinnat CapMan allekirjoitti 21.12.2023 sopimuksen Dasos Capital Oy:n koko osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta. Hankinta toteutettiin 1.3.2024 Suomen kilpailu- ja kuluttaja- viraston ja Finanssivalvonnan hyväksynnän ja tiettyjen Dasoksen hallinnoimien rahastojien sijoittajien suostumusten saamisen jälkeen. Kauppahinta maksettiin suuntaamalla 17 672 761 uutta CapManin osaketta Dasos Capital Oy:n omistajille, vastaten noin 10,0 %:n omistusosuutta CapManissa, ja 3,0 milj. euron käteisvastikkeella. Liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden käypä arvo on 34,4 milj. euroa, perustuen transak- tiopäivän 1.3.2024 päätöskurssiin 1,948 euroa per osake, ja se kirjataan osakepääomaan. Käteis- vastiketta oikaistiin Q3 2024:n aikana perustuen transaktiopäivän lopulliseen taseeseen, minkä seurauksena käteisvastike väheni 0,2 milj. eurolla. CapMan on lisäksi sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 milj. euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella. Mahdollinen lisäkauppahinta maksetaan vuosina 2026 ja 2027 CapManin osakkeina. Dasos Capital Oy on johtava metsä- ja luonnonvarasijoittamisen varainhoitaja Euroopassa sekä alan merkittävä toimija maailmanlaajuisesti. Dasos keskittyy kestävien metsäsijoitusten, luonto- kohteiden ja metsähiilinielujen hallinnointiin sekä arvon kehittämiseen Euroopassa ja kehittyvillä markkinoilla. Dasoksen hallinnoimien rahastojen sijoittajat ovat koti- ja ulkomaisia instituutioita, pääosin eläke- ja vakuutusyhtiöitä. Yrityskauppa tukee lisäksi CapManin visiota olla vastuullisin pääomasijoittaja Pohjoismaissa ja edistää merkittävästi CapManin strategista tavoitetta kaksin- kertaistaa hallinnoitavat pääomat 10 miljardiin euroon kuluvan strategiakauden aikana. Hankinnasta syntyvä liikearvo on 22,2 milj. euroa ja johtuu pääasiassa Dasos Capitalin ammat- titaitoisesta henkilöstöstä, tulevaisuuden asiakkaista ja tuotteista sekä CapManin myynnillisistä synergioista sekä muista synergioista, kuten kustannussynergioista. Hankintahetkestä 1.3.2024 alkaen Dasos Capital on yhdistelty CapMan-konserniin täysimää- räisesti ja raportoitu osana CapManin Hallinnointiliiketoiminta-segmenttiä. Tilikaudella konserni- tuloslaskelman liikevaihtoon sisältyy 4,4 milj. euroa Dasos Capitalin myyntituottoja ja katsauskauden tuloksesta Dasos Capital muodostaa 1,1 milj. euroa. Mikäli Dasos Capital olisi yhdistelty konserniin 1.1.2024 alkaen, olisi konsernin yhdistetty jatkuvien toimintojen liikevaihto ollut 58,4 milj. euroa ja katsauskauden yhdistetty jatkuvien toimintojen tulos 9,6 milj. euroa. Hankinnasta aiheutuneet kulut, 1,7 milj. euroa, on kirjattu konsernituloslaskelman erään Liiketoi- minnan muut kulut ja raportoitu segmenttiraportoinnin erässä Muut ja eliminoinnit sekä luokiteltu vertailukelpoisuuteen vaikuttaviksi eriksi. Hankinnasta aiheutuneista kuluista 1,1 milj. euroa kirjattiin tilikaudella ja 0,6 milj. euroa edellisellä tilikaudella. Kauppahinta-allokaatio on lopullinen. Seuraavassa taulukossa esitetään kauppahinnan kohdista- minen, eli vastike, hankittujen omaisuuserien ja velkojen käypä arvo hankintahetkellä sekä hankin- nasta syntyvä liikearvo: CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 56 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 1000 EUR Käypä arvo Vastike Osakevastike (17 672 761 × 1,948 EUR) 34 427 Käteisvastike 3 010 Vastike yhteensä 37 436 VARAT Pitkäaikaiset varat Asiakassuhteisiin liittyvät aineettomat omaisuuserät 13 278 Markkinointiin liittyvät aineettomat omaisuuserät 260 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 3 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahastosijoitukset 3 301 16 841 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset 829 Rahavarat 10 532 11 361 Varat yhteensä 28 202 VELAT Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat 3 008 3 008 Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat 2 170 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat 7 779 9 949 Velat yhteensä 12 957 1000 EUR Käypä arvo Määräysvallattomien omistajien osuus 58 Nettovarat (pl. liikearvo) 15 187 Vastike 37 436 Liikearvo 22 249 arvostettuna suhteelliseen osuuteen kohteen yksilöitävissä olevista nettovaroista Alla olevassa taulukossa on eritelty investointien rahavirrassa näkyvä hankinnan nettorahavirtavaikutus: 1000 EUR Käteisvastike –3 010 Hankinnasta aiheutuneet kulut –1 654 Hankitun tytäryhtiön rahavarat hankintahetkellä 10 532 Tytäryhtiöiden hankinta, saaduilla rahavaroilla vähennettynä 5 869 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 57 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 1000 EUR 2024 2023 Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 2 521 2 498 Yrityshankinnat (ks. liitetieto 14) 3 Lisäykset 11 22 Muuntoerot –3 1 Hankintameno 31.12. 2 532 2 521 Kertyneet poistot 1.1. –2 334 –2 246 Tilikauden poisto –76 –87 Muuntoerot 2 –1 Kertyneet poistot 31.12. –2 408 –2 334 Kirjanpitoarvo 31.12. 124 187 Käyttöoikeusomaisuuserät Koneet ja kalusto (IFRS 16) Lisäykset 0 0 Tilikauden poisto, jatkuvat toiminnot 0 –11 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 0 Toimitilat (IFRS 16) Lisäykset 151 1 944 Tilikauden poisto, jatkuvat toiminnot –1 211 –1 209 Tilikauden poisto, lopetetut toiminnot –87 –88 Kirjanpitoarvo 31.12. 2 785 3 932 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno1.1. 23 23 Kirjanpitoarvo 31.12. 23 23 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 2 931 4 142 16. Liikearvo 1000 EUR 2024 2023 Hankintameno 1.1. 20 581 20 581 Yrityshankinnat (ks. liitetieto 14) 22 249 0 Hankintameno 31.12. 42 830 20 581 Kertyneet arvonalentumiset 1.1. –12 695 –12 695 Kertyneet arvonalentumiset 31.12. –12 695 –12 695 Kirjanpitoarvo 31.12. 30 135 7 886 Arvonalentumistestaus Liikearvo testataan arvonalentumisen varalta vähintään kerran vuodessa ja se on kohdistettu raha- virtaa tuottaville yksiköille alla olevan taulukon mukaisesti: 1000 EUR 2024 2023 CapMan Wealth 7 412 7 412 Natural Capital 22 249 Muut 474 474 Yhteensä 30 135 7 886 CapMan Wealth CapMan Wealthin (aiemmin CapMan Wealth Services) kerrytettävissä oleva rahamäärä on määritetty perustuen käyttöarvoon, joka määritellään viiden vuoden rahavirtojen nykyarvona perustuen johdon hyväksymään liiketoimintasuunnitelmaan, josta on poistettu sellaiset tulevaisuuden rahavirrat, joiden perustana on henkilöstömäärän kasvattamisen mukanaan tuoma lisämyynti ja jotka siten liittyvät toiminnan laajentamiseen ja suorituskyvyn lisäämiseen. Suunnittelukauden ylittävät rahavirrat on laskettu ns. loppuarvomenetelmällä. Testauksessa käytetyt keskeiset oletukset on esitetty ao. taulu- kossa. 2024 2023 Diskonttokorko ennen veroja 19,0 % 16,8 % Myynnin keskimääräinen vuotuinen kasvuolettama 14,3 % 18,0 % Keskimääräinen liikevoittomarginaali 21,7 % 35,2 % Loppuarvojakson kasvuolettama jäännösarvoa laskettaessa 2,0 % 1,0 % CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 58 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Natural Capital Tilikauden aikana hankittu Dasos Capital Oy muodostaa uuden rahavirtaa tuottavan yksikön Natural Capital, jolle on kohdistettu liikearvoa 22,2 milj. euroa (ks. tarkemmin liitetieto 14 Yrityshankinnat). Rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä on määritetty perustuen käyttöarvoon, joka määritellään viiden vuoden rahavirtojen nykyarvona perustuen johdon hyväksymään liiketoi- mintasuunnitelmaan. Suunnittelukauden ylittävät rahavirrat on laskettu ns. loppuarvomenetelmällä. Testauksessa käytetyt keskeiset oletukset on esitetty ao. taulukossa. 2024 2023 Diskonttokorko ennen veroja 15,6 % – Myynnin keskimääräinen vuotuinen kasvuolettama 13,3 % – Keskimääräinen liikevoittomarginaali 52,0 % – Loppuarvojakson kasvuolettama jäännösarvoa laskettaessa 2,0 % – Molemien rahavirtaa tuottavien yksiköiden diskonttokorkoa määriteltäessä on käytetty verrokkiryh- mänä listattuja kotimaisia ja ulkomaisia varainhoitajia ja oman pääoman kustannuksen riskipree- mioon on sisällytetty Suomen maariskin lisäksi yrityskokoon liittyvä riskikomponentti. Riskittömänä korkona on käytetty Saksan valtion 10-vuotisen lainan korkoa. Arvonalentumistestin perusteella millekään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistetun liikearvon ei todettu olevan arvoltaan alentunut. CapMan Wealthin kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää sen kirjanpitoarvon noin 2,5 milj. eurolla ja Natural Capitalin kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää sen kirjanpitoarvon noin 1,5 milj. eurolla. CapMan Wealhin arvonalentumistesti on herkin liikevoittomarginaalin ja myynnin kasvuvauhdin muutoksille suunnittelukauden aikana. Tehdyn herkkyysanalyysin perusteella liikevoittomarginaalin jääminen 7 prosenttiyksikköä tai myynnin suunnittelukauden aikaisen vuotuisen kasvuvauhdin jääminen 10 prosenttiyksikköä alemmaksi johtaisi tilanteeseen, jossa rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä olisi yhtä suuri kuin sen kirjanpitoarvo. Minkään muun keskeisen oletuksen jokseenkin mahdollinen muutos johtaisi arvonalentumistappion kirjaamiseen. Natural Capitalin arvonalentumistesti on herkin diskonttokoron, liikevoittomarginaalin ja loppu- arvojakson kasvuolettaman muutoksille. Tehdyn herkkyysanalyysin perusteella diskonttokoron 1,0 prosenttiyksikön nousu, liikevoittomarginaalin jääminen 2,3 prosenttiyksikköä alemmaksi tai loppuarvojakson kasvuolettaman supistumien 0,7 prosenttiyksiköllä johtaisi tilanteeseen, jossa rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä olisi yhtä suuri kuin sen kirjanpitoarvo. Minkään muun keskeisen oletuksen jokseenkin mahdollinen muutos ei johtaisi arvonalentumistap- pion kirjaamiseen . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 59 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 17. Muut aineettomat hyödykkeet 1000 EUR 2024 2023 Hankintameno 1.1. 6 616 6 616 Yrityshankinnat (ks. liitetieto 14) 13 538 0 Lisäykset 33 16 Siirrot erien välillä 0 0 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin 0 –16 Hankintameno 31.12. 20 187 6 616 Kertyneet poistot 1.1. –6 605 –6 516 Tilikauden poisto –1 161 –96 Siirto myytävänä oleviksi luokiteltuihin pitkäaikaisiin varoihin 0 7 Vähennykset –32 0 Kertyneet poistot 31.12. –7 798 –6 605 Kirjanpitoarvo 31.12. 12 388 10 Muut aineettomat hyödykkeet sisältävät tilikauden aikana hankitun Natural Capital -liiketoiminnan myötä tulleita asiakassuhteisiin ja markkinointiin liittyviä aineettomia omaisuuseriä (liitetieto 14). Asiakassuhteisiin liittyvien omaisuuserien taloudellinen vaikutusaika ja poistoaika on 10 ja markki- nointiin liittyvien omaisuuserien 5 vuotta. 18. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 1000 EUR 2024 2023 Tilikauden alussa 158 907 169 063 Lisäykset 19 017 18 097 Yrityshankinnat (ks. liitetieto 14) 3 301 0 Palautukset –10 054 –17 615 Vähennykset –15 623 –3 975 Käyvän arvon muutos 7 746 –5 926 Siirrot 3 927 –737 Tilikauden lopussa 167 221 158 907 Rahastosijoitukset sijoitusalueittain kauden lopussa Buyout 31 467 28 314 Credit 5 917 6 048 Russia 0 589 Real Estate 39 262 40 449 Growth equity 15 023 15 170 Infra 17 684 10 059 Special Situations 3 789 3 105 Natural Capital 2 917 Rahastojen rahastot 8 286 16 694 Ulkopuoliset Venture Capital -rahastot 38 626 38 085 Muut sijoitusalueet 4 250 394 Yhteensä 167 221 158 907 Rahastosijoituksiin sisältyy CapMan Fund Investments SICAV-SIF -tytäryhtiö, jonka käypä arvo on 111,3 milj. euroa. Käypä arvo sisältää rahavaroja 4,0 milj. euroa. Muut sijoitukset 2024 2023 Tilikauden alussa 508 434 Lisäykset 42 46 Käyvän arvon muutos 21 28 Tilikauden lopussa 571 508 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 60 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 19. Pitkäaikaiset saamiset 1000 EUR 2024 2023 Myyntisaamiset 3 426 4 134 Lainasaamiset 3 541 2 307 Muut saamiset 84 84 Siirtosaamiset 0 0 Yhteensä 7 052 6 525 Pitkäaikaiset myyntisaamiset liittyvät aiemmin tarjottuihin varainhankinta- ja neuvonantopalveluihin. Näihin saamisiin sisältyy merkittävä rahoituskomponentti, mistä syystä niiden arvostuksessa on huomioitu rahan aika-arvo sekä asiakkaan luotto-ominaisuudet. Näistä asiakassopimuksista johtuvat konsernin oikeudet vastikemäärään ovat kuitenkin ehdottomia ja edellyttävät vain ajan kulumista, ja näin ollen erillistä sopimukseen perustuvaa omaisuuserää ei ole esitetty. Pitkäaikaiset lainasaamiset sisältävät pääasiassa sijoitustiimeille myönnettyjä rinnakkaissijoituk- siin liittyviä lainasaamisia. Lainasaamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on esitetty alla olevassa taulukossa erikseen 12 kuukaudelta ja koko voimassaoloajalta odotettavissa olevia luottotappioita vastaavaan määrään arvostettuna. Sekä tilikauden 2024 että edellisen tilikauden 2023 päättyessä koko voimassaoloajalta odotet- tavissa olevia luottotappioita vastaava vähennyserä liittyy luottoriskin johdosta arvoltaan alentunei- siin lainasaamisiin aiempien tai nykyisten sijoitustiimien hallinnoimilta yhtiöiltä, jotka ovat tehneet rinnakkaissijoituksia CapManin hallinnoimiin rahastoihin. Merkittävimmät luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneet lainasaamiset ovat CapMan Russian aikaisemman sijoitustiimin yhtiöiltä. CapMan on todennut näiden lainasaamisten olevan luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita, koska lainoja on käytetty sijoitusten tekemiseksi sellaisiin rahastoihin, jotka on asetettu selvitystilaan eikä sen vuoksi näytä todennäköiseltä, että CapMan saisi lainapääoman ja kertyneet korot takaisin täysi- määräisinä. Loput luottoriskin johdosta arvoltaan alentuista lainasaamisista liittyvät lainoihin, joita on käytetty rinnakkaissijoitusten tekemiseen sellaisiin rahastoihin, joiden voitonjako-osuustuottojen maksu potentiaali on arvioitu alhaiseksi, mistä syystä CapMan ei pidä näiden lainojen ja kertyneiden korkojen täysimääräisen takaisinsaamisen olevan todennäköistä. 1000 EUR 2024 2023 Lainasaamiset, brutto 5 190 3 909 Luottotappiota koskeva vähennyserä 12 kuukaudelta –68 –22 Luottotappiota koskeva vähennyserä koko voimassaoloajalta –1 581 –1 581 Lainasaamiset, netto 3 541 2 307 Pitkäaikaiset muut saamiset liittyvät pääasiassa vuokravakuuksiin . 20. Laskennalliset verosaamiset ja -velat Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2024 aikana: Kirjattu Kirjattu tulos- omaan 1000 EUR 31.12.2023 laskelmaan Muuntoerot pääomaan 31.12.2024 Laskennalliset verosaamiset Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 896 –163 0 0 1 733 Yhteensä 1 896 –163 0 0 1 733 Laskennalliset verovelat Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 148 –246 –1 2 708 2 609 Realisoitumattomat arvonmuutokset 5 843 –215 0 300 5 928 Yhteensä 5 991 –461 –1 3 008 8 537 Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2023 aikana: Kirjattu Kirjattu tulos- omaan 1000 EUR 31.12.2022 laskelmaan Muuntoerot pääomaan 31.12.2023 Laskennalliset verosaamiset Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 790 106 0 0 1 896 Yhteensä 1 790 106 0 0 1 896 Laskennalliset verovelat Jaksotuserot ja väliaikaiset erot 1 261 –1 113 0 0 148 Realisoitumattomat arvonmuutokset 7 157 –1 314 0 0 5 843 Yhteensä 8 418 –2 427 0 0 5 991 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 61 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 21. Myyntisaamiset ja muut saamiset 1000 EUR 2024 2023 Myyntisaamiset 9 621 8 875 Lainasaamiset 254 815 Siirtosaamiset 1 783 1 839 Muut saamiset 15 702 8 853 Yhteensä 27 360 20 382 Varausmatriisiin pohjautuva myyntisaamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on esitetty alla: 2024 2023 Myyntisaamiset, brutto 9 727 9 007 Luottotappiota koskeva vähennyserä –106 –132 Myyntisaamiset, netto 9 621 8 875 Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavien muiden saamisten odotettavissa olevia luottotappioita koskeva vähennyserä on vähäinen, eivätkä ne sisällä arvoltaan alentuneita eriä. Koska konsernin asiakassopimuksista johtuvat oikeudet vastikemäärään ovat ehdottomia, ne on esitetty saamisina eikä erillistä sopimukseen perustuvaa omaisuuserää ole esitetty. Lainasaamiset koostuvat pääosin lähipiirille tai muille työntekijöille myönnetyistä lyhytaikaisista lainoista. Siirtosaamiset koostuvat pääosin ennakkomaksuista. Muut saamiset koostuvat pääosin vielä laskuttamattomista, liikevaihtoon tuloutetuista palkkioista, edelleen veloitettavista kuluista, kauden verosaamisista ja myytyjen rahoitusvarojen kauppahinta- saamisista. Lyhyt- ja pitkäaikaiset myynti- ja muut saamiset valuutoittain tilinpäätöshetkellä Myyntisaamiset ja muut saamiset valuuttamäärä euromäärä osuus EUR 26 770 78 % USD 4 799 4 619 13 % SEK 12 430 1 085 3 % GBP 69 83 0 % DKK 13 789 1 849 5 % NOK 72 6 0 % 22. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 1000 EUR 2024 2023 Johdannaissaamiset 0 116 Korkorahastosijoitukset 3 790 159 Yhteensä 3 790 275 Johdannaisten käyvät arvot Valuuttatermiinit –77 116 Yhteensä –77 116 Johdannaisten nimellisarvot Valuuttatermiinit 4 484 5 320 Yhteensä 4 484 5 320 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat sisältävät johdannaissaamisia ja kassan- hallintatarkoituksessa tehtyjä korkorahastosijoituksia. CapMan käyttää lyhytaikaisia johdannais- sopimuksia ulkomaanrahan määräisten myyntisaamisten valuuttakurssivaihteluilta suojautumiseen. Johdannaisiin ei sovelleta suojauslaskentaa ja ne arvostetaan alun perin kirjanpitoon merkittäessä alkuperäiseen hankintamenoon ja sen jälkeen raportointikauden päättymispäivän käypään arvoon. Johdannaisten käyvät arvot perustuvat markkina-arvoihin tai arvoihin, jotka on johdettu markkina- arvoista raportointikauden päättymispäivänä (käypien arvojen hierarkiataso 2). Ulkomaanrahan määräisten myyntisaamisten kurssivaihtelut kirjataan liikevaihtoon ja johdannaisten käyvän arvon muutos kohdistetaan myyntisaamisia suojaavan vaikutuksen osalta liikevaihtoon ja muilta osin rahoitus eriin. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 62 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 23. Rahavarat 1000 EUR 2024 2023 Pankkitilit 78 756 40 144 Rahamarkkinarahastot 11 386 872 Yhteensä 90 142 41 017 Rahavarat koostuvat pankkitileistä ja lyhytaikaisista likvideistä rahamarkkinarahastosijoituksista. Edellisen tilikauden päättyessä rahavaroista 2,0 milj. euroa liittyi tilikauden 2019 aikana toteutetun hotellikiinteistörahaston järjestelyyn eikä ollut konsernin käytettävissä. 2023–23 osakepalkkio-ohjelman lopullisen palkkioiden maksun yhteydessä annettiin vastikkeetta 794 419 kappaletta yhtiön uusia osakkeita suunnatusta osakeannissa. Edellisen tilikauden aikana sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP) vähennettiin maksettu pääomanpalautus. Osakepalkkiojärjestelmät on esitetty kohdassa 31. Osakeperusteiset maksut. Muuntoerot Muuntoerot-rahasto sisältää ulkomaisten yksikköjen tilinpäätösten muuntamisesta syntyneet muun- toerot. Maksetut ja ehdotetut osingot ja pääomanpalautukset Yhtiökokous päätti 27.3.2024 jakaa tilikaudelta 2023 osinkoa 0,06 euroa per osake, yhteensä 10,6 milj. euroa, ja maksaa sen yhdessä erässä. Osinko maksettiin 9.4.2024. Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen päättämään maksimissaan 0,04 euron lisäosingosta per osake. Hallitus päätti 18.9.2024 pidetyssä kokouksessaan 0,04 euron osakekohtaisesta lisäosingosta, joka maksettiin 27.9.2024. Lisäosingon kokonaismäärä oli 7,1 milj. euroa . CapMan Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2024 ovat noin 88,3 miljoonaa euroa. Hallituksen Yhtiökokoukselle tekemä päätösehdotus on yhdistetty ehdotus osingonjaosta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään lisäosingosta. Hallitus arvioi, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikau- delta osinkoa jaettaisiin kokonaisuudessaan yhteensä 0,14 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta jaettaisiin osinkoa yhteensä 0,07 euroa osakkeelta vuodelta 2024 vahvistetun taseen perusteella. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 27.3.2025 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä olisi 3.4.2025. Lisäksi hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään lisäosingosta enintään 0,07 euroa osak- keelta. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus päättäisi lisäosingosta kokouksessaan, joka on suunniteltu pidettäväksi 15.9.2025 . Osakkeisiin liittyvät lunastuslausekkeet Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määritellyin ehdoin saavuttaa tai ylittää 33,3 % tai 50 %, on velvol- linen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin liittyvät arvopaperit yhtiöjärjestyksen määrittelemällä tavalla. Omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset CapMan Oyj:llä ei ollut 31.12.2024 tiedossa yhtiön omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyviä sopimuksia tai järjestelyitä, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti CapMan Oyj:n osakkeiden arvoon. 24. Oma pääoma ja osakkeet 1000 kpl B-osakkeet Yhteensä 1.1.2023 158 029 158 029 Osakepalkkio-ohjelman suunnattu maksuton osakeanti 794 794 31.12.2023 158 823 158 823 Suunnattu osakeanti yrityshankinnan yhteydessä 17 673 17 673 Osakepalkkio-ohjelman suunnattu maksuton osakeanti 356 356 31.12.2024 176 852 176 852 Lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita 26 299 kpl. Osake- Ylikurssi- Muut 1 000 euroa pääoma rahasto rahastot Yhteensä 1.1.2023 772 38 968 35 425 75 165 Pääomanpalautus –14 311 –14 311 31.12.2023 772 38 968 21 114 60 854 Suunnattu osakeanti yrityshankinnan yhteydessä 34 427 34 427 31.12.2024 35 199 38 968 21 114 95 281 Muut rahastot Tilikauden aikana osa toteutetun yrityshankinnan (ks. liitetieto 14) kauppahinnasta maksettiin liikkeeseen lasketuilla uusilla osakkeilla, mikä kasvatti osakkeiden lukumäärää ja osakepääomaa. Lisäksi osakepalkkio-ohjelmaan 2022–25 liittyen tilikauden aikana annettiin vastikkeetta 356 062 kappaletta yhtiön uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa. Edellisen tilikauden aikana vuoden CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 63 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 25. Pitkäaikaiset korolliset velat 1000 EUR 2024 2023 Joukkovelkakirjalainat 99 607 89 750 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 1 655 2 720 Yhteensä 101 262 92 470 Tilikauden aikana CapMan laski liikkeeseen 60 milj. euron vakuudettoman kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 10.6.2029 ja jolle maksetaan kiinteää 6,5 %:n kerran vuodessa maksettavaa korkoa. CapMan lunasti samalla pääosan vuonna 2020 liikkeeseen lasketusta 50 milj. euron joukkovelkakirjalainasta takaisin ja sen loppuosuuden joulukuussa 2024. CapManilla on myös huhtikussa 2022 liikkeeseen laskettu 40 milj. euron vakuudeton kiinteäkorkoinen kestä- vyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirjalaina, joka erääntyy 13.4.2027 ja jolle maksetaan 4,5 %:n vuotuista, kerran vuodessa maksettavaa kuponkikorkoa . 26. Muut pitkäaikaiset velat 1000 EUR 2024 2023 Muut velat 547 484 Yhteensä 547 484 Muut pitkäaikaiset velat ovat korottomia ja liittyvät maksuperusteisiin eläkevelvoitteisiin . 27. Ostovelat ja muut velat – lyhytaikaiset 1000 EUR 2024 2023 Ostovelat 1 284 2 101 Saadut ennakot 83 761 Siirtovelat 16 208 14 178 Yrityshankintoihin liittyvät velat 0 3 842 Johdannaisvelat 77 0 Muut velat 1 725 3 274 Yhteensä 19 378 24 155 Ostovelat erääntyvät normaalein kaupallisin maksuehdoin, eikä niihin sisälly erääntynyttä velkaa. Saadut ennakot ovat asiakassopimuksiin perustuvia velkoja. Merkittävimmät erät siirtoveloissa liittyvät palkka- ja sosiaalikulujaksotuksiin. Edellisellä tilikaudella yrityshankintoihin liittyvät velat koostuivat symmetrisestä tytäryhtiön määräysvallattomien omistajien kanssa solmitusta osto- ja myyntioptiosta, joka oli arvostettu käypään arvoon tulosvaikutteisesti ja jonka käyvän arvon muutos oli kirjattu rahoitustuottoihin tai -kuluihin. Ostovelat ja muut velat valuutoittain tilinpäätöshetkellä Ostovelat ja muut velat valuuttamäärä euromäärä osuus EUR 15 622 81 % SEK 26 394 2 303 12 % GBP 457 551 3 % DKK 5 714 766 4 % NOK 1 597 135 1 % 28. Lyhytaikaiset rahoitusvelat 1000 EUR 2024 2023 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 1 271 1 323 Velka määräysvallattomille omistajille 0 63 Yhteensä 1 271 1 386 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 64 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 29. Rahoitusvarat ja -velat Rahoitusvarat Kirjanpito- 1000 EUR Liitetieto arvo Käypä arvo 2024 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 18 167 221 167 221 Muut sijoitukset 18 571 571 Lainasaamiset 19 3 795 3 795 Myyntisaamiset ja muut saamiset 19, 21 30 616 30 616 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat lyhytaikaiset rahoitusvarat 22 3 790 3 790 Rahavarat 23 90 142 90 142 Yhteensä 296 135 296 135 Muut sijoitukset käsittävät rahoitusvarat, jotka on nimenomaisesti luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi Rahoitusvarat 1000 EUR 2023 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat sijoitukset Rahastosijoitukset 18 158 907 158 907 Muut sijoitukset 18 508 508 Lainasaamiset 19 3 122 3 122 Myyntisaamiset ja muut saamiset 19, 21 23 785 23 785 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat lyhytaikaiset rahoitusvarat 22 275 275 Rahavarat 23 41 017 41 017 Yhteensä 227 614 227 614 Muut sijoitukset käsittävät rahoitusvarat, jotka on nimenomaisesti luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi Rahoitusvelat Kirjanpito- 1000 EUR Liitetieto arvo Käypä arvo 2024 Pitkäaikaiset korolliset velat 25 101 262 101 262 Pitkäaikaiset korottomat velat 26 547 547 Ostovelat ja muut velat 27 19 378 19 378 Lyhytaikaiset korolliset velat 28 1 271 1 271 Yhteensä 122 458 122 458 Rahoitusvelat 1000 EUR 2023 Pitkäaikaiset korolliset velat 25 92 470 92 470 Pitkäaikaiset korottomat velat 26 484 484 Ostovelat ja muut velat 27 24 154 24 154 Lyhytaikaiset korolliset velat 28 1 386 1 386 Yhteensä 118 494 118 494 Rahoitusvelkojen täsmäytyslaskelma Rahoitusvelkojen täsmäytyslaskelma 2024 2023 Rahavarat 90 142 41 017 Lyhytaikaiset korolliset rahoitusvelat –1 271 –1 386 Pitkäaikaiset korolliset rahoitusvelat –101 262 –92 470 Nettovelka –12 391 –52 839 Rahavarat 90 142 41 017 Korolliset velat, vaihtuvakorkoiset –2 926 –4 106 Korolliset velat, kiinteäkorkoiset –99 607 –89 750 Nettovelka –12 391 –52 839 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 65 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Rahoituksesta johtuvien korollisten velkojen muutokset Rahavirran muutoksen Muut 1000 EUR 1.1.2024 vaikutus muutokset 31.12.2024 2024 Pitkäaikaiset rahoitusvelat 89 750 9 566 291 99 607 Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat 2 720 –1 216 151 1 655 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 63 0 –63 0 Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat 1 323 –52 0 1 271 Yhteensä 93 856 8 299 379 102 533 Rahavirran muutoksen Muut 1000 EUR 1.1.2023 vaikutus muutokset 31.12.2023 2023 Pitkäaikaiset rahoitusvelat 89 650 0 100 89 750 Pitkäaikaiset vuokrasopimusvelat 2 204 –1 159 1 675 2 720 Lyhytaikaiset rahoitusvelat 52 11 63 Lyhytaikaiset vuokrasopimusvelat 1 060 –5 268 1 323 Yhteensä 92 966 –1 154 2 044 93 856 30. Vastuusitoumukset Vakuudet ja muut vastuusitoumukset 1000 EUR 2024 2023 Omasta puolesta annetut vakuudet Yrityskiinnitykset 60 000 60 000 Muut vastuusitoumukset 1 132 1 239 Jäljellä olevat sijoitussitoumukset rahastoihin sijoitusalueittain Buyout 14 886 17 942 Credit 2 527 3 127 Russia 1 066 1 066 Real Estate 6 432 5 916 Muut 1 489 1 489 Rahastojen rahastot 245 245 Growth equity 10 569 19 243 Infra 8 230 10 151 Special Situations 3 462 4 507 Natural Capital 43 CapMan Wealth Services -rahastot 16 031 15 511 Ulkopuoliset Private Equity -rahastot 265 3 703 Ulkopuoliset Venture Capital -rahastot 1 583 2 290 Yhteensä 66 829 85 190 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 66 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 31. Osakeperusteiset maksut CapManilla on tilinpäätöshetkellä voimassa yksi yhtiön avainhenkilöille suunnattu sijoitukseen perustuva pitkän aikavälin osakepohjainen kannustinjärjestelmä, Osakepalkkio-ohjelma 2022–25. Osakepalkkio-ohjelma 2020–2023 on päättynyt edellisten tilikauden aikana, jolloin siihen liittyneet palkkiot on maksettu. Osakepalkkio-ohjelmia käytetään sitouttamisen välineenä johdon ja avainhenki- löiden sekä yhtiön osakkeenomistajien intressien yhdenmukaistamiseksi. Sijoitukseen perustuvassa osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä yhtiön avainhenkilöt sitoutuvat yhtiön omistaja-arvon kehitykseen sijoittamalla merkittävän summan yhtiön osakkeisiin. Vuoden 2022 sijoitukseen perustuvassa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmässä on kolme ansainta jaksoa, jotka alkoivat 1.4.2022 ja päättyvät 31.3.2023, 31.3.2024 ja 31.3.2025. Osallis- tujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksolta suoriteperusteisen palkkion sekä omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion jaksolta 2022–25. Ohjelman palkkiot maksetaan vuosina 2024, 2025 ja 2026. Tilikauden 2024 aikana maksettiin ansaintajaksolta 1.4.2022–31.3.2023 palkkiona 356 062 osaketta sekä ennakonpidätysvelvoitteiden kattamiseksi rahana suoritettu osuus, joiden yhteismäärä oli 1,2 milj. euroa. Ohjelman tarkoituksena on yhtenäistää palkitsemista CapManin kestävyysagendan mukaisesti, sitouttaa ohjelman osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omista- miseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä. Palkkion saaminen järjestelmästä edellyttää, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita tai kohdentaa järjestelmään ennestään omis- tamiaan yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Järjestelmän suoriteperusteinen palkkio perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR) ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Järjestelmä on luonteeltaan omana pääomana maksettava, ja siinä osallistujat ansaitsevat tietyn määrän osakkeita (brutto), joka voidaan jakaa osakkeina maksettavaan (netto) ja ennakonpidätysvelvoitteiden kattamiseksi rahana maksettavaan osaan. Hallitus päättää annetaanko palkkiona uusia osakkeita vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Järjestelmän piirissä on tilinpäätös- hetkellä 22 henkilöä, mukaan lukien CapManin johtoryhmän jäsenet. Sijoitukseen perustuvien kannustinjärjestelmien käypä arvo on määritetty myöntämishetkellä ja kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Järjestelyn käypä arvo on määritetty Monte Carlo -simulaatiolla, jonka syöttötietoja ovat osakkeen hinta myöntämis- hetkellä, järjestelyn voimassaoloajaksi ennustettu annualisoitu volatiliteetti, riskitön korkokanta, odotettavissa olevat osingot sekä ansaittavien osakepalkkioiden lukumäärä osakkeen hinnan eri tavoitetasoilla. Simulaatiossa on mallinnettu osakkeen hinnan kehittymistä ansaintajakson/-jaksojen aikana ja siten järjestelyn ehtojen mukaisten tavoitetasojen saavuttamisen myötä myönnettävien osakepalkkioiden lukumäärää. Käypää arvoa alentavina tekijöinä on huomioitu järjestelyn ehtojen mukainen osakepalkkioiden maksun jälkeinen luovuttamiskielto (ns. lock-up -jakso) sekä poistuma- olettama. Omana pääomana maksettavien osakeperusteisten liiketoimien tilikaudella kirjattujen kulujen yhteismäärä oli 0,6 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Yhtiölle ei ole aiheutunut velkoja osakeperusteisesti maksettavista liiketoimista. Yhtiön osakkeen tilinpäätöspäivän päätöskurssiin perustuen yhtiö arvioi pidättävänsä 0,3 milj. euroa tulevien ennakonpidätysvelvoitteiden kattamiseksi jäljellä olevan osake- palkkio-ohjelman 2022–25 osalta. Sijoitukseen perustuvien kannustinjärjestelmien keskeiset ehdot on esitetty alla olevassa taulukossa. Osakepalkkio - ohjelma Sijoitukseen perustuvat kannustinjärjestelmät 2022–2025 Myöntämispäivä 13.4.2022 Oikeuden syntymisajanjakso alkaa 13.4.2022 13.4.2024, 13.4.2025 ja Oikeuden syntymisajanjakso(t) päättyy/päättyvät 13.4.2026 Osakkeen hinta myöntämishetkellä, euroa 2,420 Osakkeen hinta tilikauden päättyessä, euroa 1,714 Ennustettu volatiliteetti 26 % Riskitön korko 1,0 % Odotettavissa olevien osinkojen nykyarvo myöntämispäivänä, euroa 0,63 Poistumaolettama 0 % Käyvän arvon lisäys (+) tai vähennys (–) tilikauden aikana, milj. euroa –0,2 Järjestelmän käypä arvo, milj. euroa 2,8 Tilikauden aikana kuluksi kirjattu, milj. euroa 0,6 Kumulatiivisesti kuluksi kirjattu, milj. euroa 2,2 Tulevien ennakonpidätysvelvoitteiden maksun arvioitu rahavirtavaikutus, milj. euroa –0,3 Järjestelmän piirissä henkilöitä tilinpäätöshetkellä 21 Osakepalkkio - ohjelma Osakepalkkioiden muutokset tilikauden aikana 2022–2025 Ulkona olevien osakepalkkioiden lkm tilikauden alussa 1.1.2024 3 795 420 Myönnetyt 85 000 Menetetyt 408 121 Toteutetut 642 298 Rauenneet 0 Toteutuneiden osakepalkkioiden lkm tilikauden loppuun mennessä 31.12.2024 737 230 Ulkona olevien osakepalkkioiden lkm tilikauden lopussa 31.12.2024 2 830 000 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 67 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 32. Lähipiiriä koskevat tiedot konsernin emoyhtiön konsernin emoyhtiön Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus omistusosuus Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus omistusosuus CapMan Plc, parent company Suomi CapMan Nordic Infrastructure Manager S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan Capital Management Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Infra Lynx GP Oy Suomi 60 % CapMan Sweden AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Buyout XI GP S.á.r.l Luxemburg 100 % 100 % CapMan AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan AIFM Oy Suomi 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Limited Guernsey 100 % 100 % Nest Capital III GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Buyout VIII GP Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Buyout Management Oy Suomi 100 % 100 % CapMan (Sweden) Buyout VIII GP AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Hotels II Holding GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Classic GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Wealth Oy Suomi 60 % 60 % CapMan Real Estate Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Growth Equity II GP Oy Suomi 100 % 100 % Dividum Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Special Situations GP Oy Suomi 100 % 100 % RG Invest Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Special Situations Oy Suomi 65 % 65 % CapMan RE II GP Oy Suomi 100 % 100 % CM III Feeder GP S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan Private Equity Advisors Limited Kypros 100 % 100 % Maneq 2010 AB Ruotsi 86 % 86 % RG Growth (Guernsey) GP Ltd Guernsey 100 % 100 % Maneq 2005 AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan (Guernsey) Investment Limited Guernsey 100 % 100 % CapMan Residential Manager SA Luxemburg 60 % 60 % CapMan (Guernsey) Buyout IX GP Limited Guernsey 100 % 100 % CMRF Feeder GP S.á.r.l. Luxemburg 60 % CapMan Fund Investments SICAV-SIF Luxemburg 100 % 100 % CMRF Advisors Oy Suomi 60 % 60 % CapMan (Guernsey) Buyout X GP Limited Guernsey 100 % 100 % Nest Capital IV GP Oy Suomi 100 % 100 % RG Growth (Guernsey) II GP Ltd Guernsey 100 % 100 % CMH II Feeder GP Sarl Luxemburg 100 % 100 % Maneq 2012 AB Ruotsi 100 % 100 % CapMan Nordic Infrastructure II Manager S.á.r.l. Luxemburg 100 % 100 % CapMan Nordic Real Estate Manager S.A. Luxemburg 100 % 100 % CMNPI GP II Sarl Luxemburg 100 % 100 % CapMan Buyout X GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Growth Equity III GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Endowment GP Oy Suomi 100 % 100 % CapMan Growth Management Oy Suomi 65 % 65 % CapMan Real Estate UK Limited Iso-Britannia 100 % Dasos Capital Oy Suomi 100 % 100 % Nest Capital 2015 GP Oy Suomi 100 % 100 % Dasos Habitat Foundation Oy Suomi 100 % Kokoelmakeskus GP Oy Suomi 100 % 100 % Dasos Climate-Smart Real Estate Oy Suomi 100 % CapMan Growth Equity Oy Suomi 100 % 100 % Dasos Foraois Management Ltd. Irlanti 100 % CapMan Real Estate Manager S.A. Luxemburg 100 % 100 % Dasos FS Management S.a.r.l. Luxemburg 100 % CapMan Infra Management Oy Suomi 60 % 60 % Dasos LT Management S.a.r.l. Luxemburg 100 % CapMan Infra Lux Management S.á.r.l. Luxemburg 60 % Dasos S.A. Luxemburg 93 % CapMan Growth Equity 2017 GP Oy Suomi 100 % 100 % Dasos II S.A. Luxemburg 100 % CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 68 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS konsernin emoyhtiön Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus omistusosuus Profor Investments S.a.r.l. Luxemburg 67 % CapMan Nordic Real Estate IV Manager Sarl Luxemburg 100 % 100 % konsernin Konsernin emo- ja tytäryritykset omistusosuus Ulkomaiset sivuliikkeet CapMan Real Estate Denmark, filial av CapMan AB, Sverige Tanska 100 % CapMan Real Estate Oy, filial i Norge Norja 100 % CapMan Buyout Management Oy, filial i Sverige Ruotsi 100 % CapMan Infra Management Oy, filial i Sverige Ruotsi 60 % Liiketapahtumat lähipiirin kanssa Tilikaudella myönnettiin 747 tuhannen euron pitkäaikainen ja 170 tuhannen euron lyhytaikainen kiinteä korkoinen laina johtoryhmään kuuluvan Mika Koskisen määräysvaltayhteisö Noelia Invest AB:lle, joka käytti sen merkitäkseen CapMan Oyj:n tytäryhtiö CapMan Wealth Services Oy:n liikkee- seen laskemia uusia osakkeita. Tilikauden aikana CapMan myös myi Noelia Invest AB:lle rahaston CWS Investment Partners Fund III rahasto-osuuksia 30 tuhannella eurolla, ja kaupan myötä Noelia Invest AB:lle siirtyi samalla yhteensä 300 tuhannen Yhdysvaltain dollarin sijoitussitoumukset em. rahastoon. Edellisellä tilikaudella 2023 maksettiin palkkioita talous- ja lakiasiainpalveluista halli- tuksen jäsen Olli Liitolan määräysvaltayhteisö Momea Invest Oy:lle yhteensä noin 7 tuhatta euroa. Lainasaamiset ja kertyneet korot lähipiiriltä 1000 EUR 2024 2023 Pitkäaikaiset 817 242 Lyhytaikaiset 175 Sitoumukset lähipiirille 1000 EUR 2024 2023 Lainasitoumukset 73 98 Johdon työsuhde-etuudet 1000 EUR 2024 2023 Toimitusjohtaja Pia Kåll Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 440 351 Lakisääteiset eläkemaksut 78 62 Lisäeläkemaksut 42 35 Osakeperusteiset maksut 144 181 Yhteensä 704 630 Toimitusjohtaja Joakim Frimodig Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 130 Lakisääteiset eläkemaksut 23 Lisäeläkemaksut 13 Osakeperusteiset maksut –68 Yhteensä 98 Muu johtoryhmä Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 2 945 2 886 Osakeperusteiset maksut 351 585 Yhteensä 3 295 3 472 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 69 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Hallituksen palkat ja palkkiot 1000 EUR 2024 2023 Joakim Frimodig 15.3.2023 alkaen 279 291 Andreas Tallberg 15.3.2023 saakka 16 Johan Bygge 45 44 Mammu Kaario 56 55 Catarina Fagerholm 46 45 Olli Liitola 44 43 Johan Hammarén 43 42 Yhteensä 513 537 Johdon työsuhde-etuuksissa on huomioitu hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän kompensaatiot. Toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden mittainen, molempia osapuolia sitova irtisanomisaika. Toimitusjohtaja on oikeutettu 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan siinä tapauksessa, että sopimus irtisanottaisiin yrityksen toimesta. Toimitusjohtajalla sekä osalla johtoryhmän jäsenillä on yrityksen puolesta maksuperusteinen lisäeläkevakuutus. Toimitusjohtajaneläkkeelle siirtymisikä on 63 vuotta. Konsernin johto eli toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä on tilikauden päättyessä kohdentanut sijoitukseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään PSP 2022–25 osakkeita yhteensä 860 000 osaketta (v. 2023: 780 000 osaketta). Johdolla on samanlaiset ehdot sijoitukseen perus- tuvissa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä kuin muulla ohjelmiin osallistuvalla henkilökunnalla (ks. liitetieto 31). 33. Rahoitusriskien hallinta Rahoitusriskien hallinnan tavoitteena on varmistaa, että konsernilla on mahdollisimman tehokkaasti käytettävissään liiketoiminnan laajuuteen nähden riittävä rahoitus. Tavoitteena on minimoida mark- kinoiden aiheuttaman negatiivisen kehityksen vaikutus konserniin kustannustehokkaasti. Rahoitus- riskien hallintaa ja valvontaa hoidetaan keskitetysti ja sen toteuttamisesta vastaa konsernin talous- johtaja. Johto seuraa jatkuvasti rahavirtaennusteita ja konsernin maksuvalmiusasemaa. Tämä tehdään keskitetysti kaikkien konsernin yhtiöiden osalta. Lisäksi konsernin maksuvalmiuden hallintaperiaat- teisiin kuuluu lainakovenanttien tarkastelu eteenpäin seuraavan 12 kuukauden ajalle. Lainasopimuk- siin sisältyvät kovenanttiehdot liittyvät konsernin omavaraisuusasteeseen ja nettovelkaantumisastee- seen. Tilikauden aikana lainasopimuksiin sisältyvät kovenanttiehdot ovat täyttyneet. Rahastosijoitusten (käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat) kehitystä ja hintariskiä valvoo yhtiössä sijoitustiimeistä riippumaton Risk & Valuations -tiimi, jonka tehtävänä on seurata kohdeyhtiöiden kuukausiraportointia ja ennusteita. Arvostusehdotukset tarkastetaan Risk & Valuations -tiimissä, jonka jälkeen ne käsitellään ja päätetään arvonmäärityskomiteassa. Arvon- määrityskomitea koostuu Valuation Controllerista, Risk Managerista ja vähintään yhdestä CapMan AIFM Oy:n hallituksen jäsenestä. Jokaisen kohdeyhtiön arvonmääritys käsitellään arvonmääritys- komiteassa vuosineljänneksittäin. Arvonmäärityksiä verrataan jälkikäteen toteutuneisiin irtautumisiin ja vertailun tulokset raportoidaan vuosittain hallituksen tarkastusvaliokunnalle. a) Maksuvalmiusriski Liiketoiminnan sisääntuleva rahavirta muodostuu ennustettavista hallinnointipalkkioista ja palvelu- liiketoiminnan tuottamista palkkioista sekä vaikeammin ennustettavista transaktiopohjaisista palkkioista ja voitonjako-osuustuotoista. Liiketoiminnan lähtevä rahavirta koostuu pääasiassa liiketoiminnan kiinteiden kulujen, korkojen ja verojen maksuista, jotka ovat suhteellisen hyvin ennustettavissa lyhyellä aikavälillä. Rahavirran hallintaan vaikuttaa merkittävästi myös sijoitustoi- minnan rahavirrassa näkyvä tehtyjen sijoitussitoumusten edellyttämät maksut rahastoille sekä tuotot rahasto sijoituksista, joiden ajoitus on vaikeammin ennustettavissa. Konserni ylläpitää tästä syystä riittävää likviditeettiä, jotta se pystyy vastaamaan vaikeammin ennakoitavissa oleviin pääoma- kutsuihin. Rahoituksen rahavirta koostuu pääasiassa lainojen nostoista ja takaisinmaksuista sekä osingonmaksuista ja pääomanpalautuksista. Rahastojen maksamat hallinnointipalkkiot sekä palveluliiketoiminnanpalkkiot perustuvat pitkäai- kaisiin sopimuksiin ja niillä on tarkoitus kattaa konsernin operatiivisen toiminnan kulut. Hallinnointi- palkkiotuotot ja palveluliiketoiminnan tuotot ovat suhteellisen luotettavasti ennustettavissa seuraavan 12 kuukauden ajalle. Hallinnointiliiketoimintaan sisältyy myös vaikeammin ennustettavia transaktio- pohjaisia palkkioita sekä voitonjako-osuustuottoja. Voitonjako-osuustuottojen ajoittuminen on luonteeltaan epävarmaa ja aiheuttaa tulosheilahte- luja. Muutoksilla sijoitus- ja irtautumisaktiviteetissa on merkittävä vaikutus konsernin rahavirtoihin . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 70 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Yksittäinen sijoitus tai irtautuminen voi merkittävästi vaikuttaa rahavirtaan ja näiden ajoituksen tarkka ennustaminen on vaikeaa. Konserniin kuuluvat rahastoja hallinnoivat yhtiöt voivat rahastoa koskevien sopimusten ehtojen perusteella joutua tietyissä tilanteissa palauttamaan saamiaan voitonjako- osuustuottoja (niin kutsuttu clawback). Palautusvelvollisuus realisoituu tyypillisesti tilan- teessa, jossa rahaston toimikauden päättyessä rahaston hallinnointiyhtiön saamat voitonjako-osuus- tuotot ylittävät rahaston lopullisen voitonjakolaskelman mukaiset hallinnointiyhtiölle kuuluvat voitonjako- osuustuotot. Yhtiöllä ei ole tilikauden päättyessä voitonjako-osuustuottojen palauttami- seen liittyvää varausta. CapMan on antanut sijoitussitoumuksia hallinnoimiinsa rahastoihin. 31.12.2024 rahastoille annetut sijoitussitoumukset olivat yhteenä 66,8 milj. euroa (85,2 milj. euroa) ja käytettävissä oleva rahoituskapasiteetti (konsernin käytettävissä olevat rahavarat ja nostamattomat lainat) 114,2 milj. euroa (59,2 milj. euroa). Käytettävissä olevat rahavarat sisältävät CapMan Fund Investments SICAV-SIF -tytäryhtiön kassavarat 4,0 milj. euroa (0,1 milj. euroa), jotka raportoidaan rahasto- sijoituksissa. Tilikauden aikana 10.6.2024 CapMan laski liikkeeseen 60 milj. euron vakuudettoman kestävyys- tavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 10.6.2029 ja jolle maksetaan kiinteää 6,5 %:n kerran vuodessa maksettavaa korkoa. CapMan lunasti samalla pääosan vuonna 2020 liikkeeseen lasketusta 50 milj. euron joukkovelkakirjalainasta takaisin ja sen loppuosuuden joulu- kuussa 2024. CapManilla on myös huhtikussa 2022 liikkeeseen laskettu 40 milj. euron vakuudeton kiinteäkorkoinen kestävyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirjalaina, joka erääntyy 13.4.2027 ja jolle maksetaan 4,5 %:n vuotuista, kerran vuodessa maksettavaa kuponkikorkoa. Tämän lainan kestävyys- tavoitteet saavutettiin jo vuonna 2023, ja näin ollen sen korko pysyy muuttumattomana. 10.6.2029 erääntyvän lainan kestävyystavoitteita tarkastellaan 31.12.2027, minkä johdosta vuotuinen korko voi nousta lainan loppuajalle enintään 1,25 %-yksikköä riippuen kestävyystavoitteiden saavuttamisesta. Molempiin lainasopimuksiin sisältyy konsernin omavaraisuusasteeseen liittyvä kovenanttiehto. Tilikauden päättyessä CapManilla on pitkäaikainen käyttämättä oleva 20 milj. euron rahoitus- limiitti. Yhtiö ei ole käyttänyt rahoituslimiittiä tilikauden eikä vertailukauden aikana. Pitkäaikaisen rahoituslimiitin ehtoihin sisältyy nettovelkaantumisasteeseen liittyvä kovenanttiehto. Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma Erääntyy Erääntyy alle 3 3–12 Erääntyy 1–3 Erääntyy 3–5 Erääntyy 31.12.2024, 1000 EUR kuukaudessa kuukaudessa vuodessa vuodessa myöhemmin Joukkovelkakirjalainat 40 000 60 000 Ostovelat 1 284 Joukkovelkakirjalainojen korot 5 700 10 103 5 610 Yrityshankintoihin liittyvät velat 0 Rahastositoumukset 326 17 132 1 209 7 452 40 709 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 299 836 1 790 Rahoitusvelkojen maturiteettijakauma Erääntyy Erääntyy alle 3 3–12 Erääntyy 1–3 Erääntyy 3–5 Erääntyy 31.12.2023, 1 000 EUR kuukaudessa kuukaudessa vuodessa vuodessa myöhemmin Joukkovelkakirjalainat 50 000 40 000 Ostovelat 2 101 Joukkovelkakirjalainojen korot 3 800 5 474 503 Yrityshankintoihin liittyvät velat 3 842 Rahastositoumukset 4 194 11 371 6 187 13 151 50 287 Vuokrasopimusvelat (IFRS 16) 308 882 2 852 b) Korkoriski Tilikauden päättyessä konsernin korollinen vieras pääoma on kiinteäkorkoista. Korkoriski aiheutuu tilikauden aikana uusitusta vaihtuvakorkoisesta pitkäaikaisesta rahoituslimiitistä, jota ei tilikauden eikä edellisen tilikauden aikana ole kuitenkaan käytetty. Vaihtuvakorkoisen 20 milj. euron rahoitus- limiitin korko muodostuu Euribor-viitekorosta sekä marginaalista, jonka suuruus määräytyy yhtiön velkaantumisasteen perusteella ja on vaihteluvälillä on 1,75 %–2,70 %. Rahoituslimiittiin sisältyy edellä mainitun lisäksi kestävyystavoitteisiin sidottu korkoehto, joka voi laskea tai kasvattaa lainan marginaalia 0,025 %-yksikköä. Kesäkuussa 2024 liikkeeseen lasketun 60 milj. euron joukkovelkakirjalainan vuotuinen kupon- kikorko on 6,5 % ja se maksetaan kerran vuodessa. Lainaan liittyy kestävyystavoitteita, joiden saavuttamista tarkastellaan 31.12.2027. Epäonnistuminen kestävyystavoitteiden saavuttamisessa voi nostaa lainan korkoa enintään 1,25 %-yksikköä lainan loppuajalle. Huhtikuussa 2022 liikkeeseen lasketun 40 milj. euron joukkovelkakirjalainan vuotuinen kuponkikorko on 4,5 % ja se maksetaan kerran vuodessa. Koska CapMan saavutti lainaan liittyneet kestävyystavoitteet, korko pysyy muuttu- mattomana lainan loppuajan. Lainat korkokannan mukaan 1000 EUR 2024 2023 Vaihtuvakorkoiset 0 0 Kiinteäkorkoiset 99 607 89 750 Yhteensä 99 607 89 750 c) Luottoriski Konsernin luottoriskit liittyvät pääasiassa jaksotettuun hankintamenoon kirjattuhin myyntisaami- siin, lainasaamisiin ja muihin saamisiin, joista johtuva suurin mahdollinen luottotappio on koko nimellisarvoon kirjatun saamisen menettäminen. Saamisiin ei liity vakuuksia. Konsernilla on joitakin luottoriskin vuoksi arvoltaan alentuineita, rinnakkaissijoituksia varten myönnettyjä lainasaamisia aiempien tai nykyisten sijoitustiimien hallinnoimilta yhtiöiltä. Rinnakkaissijoituksia varten myönnetyt CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 71 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS l ainasaamiset todetaan luottoriskin vuoksi arvoltaan alentuneiksi, mikäli sijoituskohteena olevalta rahastolta ei odoteta pääomanpalautuksia ja/tai voitonjakoa, joka mahdollistaisi lainojen täysi- määräisen takaisinmaksun CapManille. Tyypillisesti rahaston heikentynyt voitonjako-osuustuotto- potentiaali tai rahaston sijoitusten arvon alentuminen tai rahaston hakeutuminen selvitystilaan ovat tapahtumia, joiden johdosta CapMan arvioi rinnakkaissijoituksia varten myönnettyjen lainasaamisten arvonalentumista. Saamisten odotettavissa olevista luottotappioista on lisätietoa liitetiedoissa 19 ja 21. Konsernin lainasitoumukset liittyvät tiimiyhtiöille annettaviin lainoihin, joilla tiimiyhtiöt tekevät rinnakkaissijoituksia konsernin hallinnoimiin rahastoihin. Lukuun ottamatta luottoriskin johdosta arvoltaan alentuneita lainasaamisia, lainasitoumuksiin liittyvä luottoriski on arvioitu vähäiseksi silloin, kun lainan takaisinmaksuehto on sidottu lainanottajan rahastosta takaisin saamaan rahavir- taan ja rahaston potentiaali tehdä palautuksia riitää lainan ja kertyneiden korkojen takaisinmaksuun . d) Valuuttariski Valuuttakurssimuutokset, erityisesti Yhdysvaltain dollarin ja euron välinen vaihtosuhde vaikuttavat konsernin tulokseen, koska osa konsernin rahastosijoituksista on tehty dollarimääräisinä ja osa konsernin pitkäaikaisista myyntisaamisista ovat dollarimääräisiä. Näin ollen yhdysvaltain dollarin vahvistuminen tai heikentyminen suhteessa euroon parantaa tai heikentää käyvän arvon muutosta Yhdysvaltain dollarimääräisten rahastojen osalta sekä parantaa tai heikentää liikevaihtoa myyntisaa- misten valuuttakurssierojen osalta. Yhtiö on alkanut suojata dollarimääräisiä myyntisaamisia valuuttakurssivaihteluilta joulukuusta 2022 alkaen. Yhtiö ei kuitenkaan sovella suojauslaskentaa suojaustarkoituksessa käyttämiinsä johdannaisinstrumentteihin. Konsernilla on tytäryhtiöitä euroalueen ulkopuolella, joiden omaan pääomaan vaikuttaa valuutta- kurssien vaihtelu. Koska näiden yhtiöiden oman pääoman osuus on kuitenkin erittäin pieni, ei valuutta kurssien vaihteluita ole suojattu. Tilikauden päättyessä konsernin rahoitusvaroista noin 91 % oli euroissa, 7 % Yhdysvaltain dollareissa, 1 % Ruotsin kruunuissa ja 1 % muissa valuutoissa. Alla olevassa taulukossa on esitetty ulkomaanrahan määräisten rahoitusvarojen käyvät arvot euroissa. Ulkomaanrahan määräisten rahoitusvarojen käyvät arvot euroissa 1000 EUR SEK USD Muut valuutat Yhteensä 2024 2 195 21 052 2 484 25 731 2023 2 925 25 158 2 271 30 354 e) Pääoman hallinta Konsernin tavoitteena on tehokas pääomarakenne, joka mahdollistaa velvoitteiden hoitamisen ja varmistaa normaalit liiketoimintaedellytykset. Pääomarakennetta seurataan oman pääoman tuoton ja omavaraisuusasteen avulla. CapMan Oyj:n hallitus on vahvistanut konsernin taloudelliset tavoitteet, ja ne liittyvät kasvuun, kannattavuuteen ja taseeseen. Hallinnointi- ja Palveluliiketoiminnan yhteenlaskettu kasvutavoite on keskimäärin yli 15 prosenttia ennen voitonjako-osuustuottoja. Oman pääoman tuottotavoite on keski- määrin yli 20 prosenttia vuodessa ja tavoite omavaraisuusasteelle on yli 50 prosenttia. CapManin tavoitteena on jakaa jakokelpoisten pääomien puitteissa vähintään 70 prosenttia emoyhtiön omistajille kuuluvasta konsernin tilikauden tuloksesta vähennettynä sijoitusten käyvän arvon muutosten vaikutuksella. CapMan voi lisäksi jakaa varoja sijoitustoiminnasta kertyneistä tuotoista huomioiden kuitenkin tuleviin sijoituksiin kohdistuvat ennakoidut pääomatarpeet. CapManilla on tilinpäätöshetkellä kaksi joukkovelkakirjalainaa, 13.4.2027 erääntyvä 40 milj. euron vakuudeton kiinteäkorkoinen kestävyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirjalaina sekä 10.6.2029 erääntyvä 60 milj. euron vakuudeton kiinteäkorkoinen kestävyystavoitteisiin sidottu joukkovelkakirja- laina. CapManilla on lisäksi 17.6.2027 saakka käytettävissään 20 milj. euron pitkäaikainen rahoitus- limiitti, joka tilinpäätöshetkellä ei ollut käytössä. Pitkäaikaiseen rahoituslimiitiin sekä joukkovelkakirjalainoihin liittyy rahoituskovenantteja, jotka on sidottu yhtiön omavaraisuusasteeseen ja nettovelkaantumisasteeseen. 1000 EUR 2024 2023 Korolliset rahoitusvelat 102 533 93 856 Rahavarat –90 142 –41 017 Nettovelat 12 391 52 839 Oma pääoma 202 568 115 125 Nettovelkaantumisaste 6,1 % 45,9 % Oman pääoman tuotto 46,2 % 2,6 % Omavaraisuusaste 59,0 % 47,8 % f) Rahastosijoitusten hintariski Rahastosijoitukset arvostetaan käyttämällä kansainvälistä arvonmääritysohjeistusta ”International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines”. Näiden arvonmääritysperiaatteiden mukaan käypä arvo määritellään muun muassa kertomalla kohdeyhtiön tulos (esim. EBITDA) kertoimella (esim. hinta / omapääoma), joka johdetaan vastaavista listatuista yhtiöistä tai viimeai- koina toteutuneista transaktioista. Muutoksilla arvonmäärityskertoimissa voi olla merkittävä vaikutus rahastosijoitusten käypiin arvoihin riippuen kohdeyhtiössä käytetystä velkavivusta. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 72 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS g) Ilmastonmuutokseen liittyvät riskit Konserni on arvioinut ilmastonmuutokseen liittyvien seikkojen vaikutusta ja sitä, voisivatko ilmaston- muutokseen liittyvät riskit toteutuessaan aiheuttaa merkittävän muutoksen konsernitilinpäätökseen. Konserni on sitoutunut ilmastotoimissaan nollapäästöihin ns. Science Based Targets initiativen (”SBTi”) mukaisesti sekä julkistanut lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin kestävyystavoitteet sekä CapMan-konsernille että sen sijoitusalueille. Konsernin merkittävimmät omaisuuserät koostuvat rahoitusvaroista, tarkemmin sen omista ja ulkopuolisista käypään arvoon arvostettavista rahasto- sijoituksista. Sen vuoksi mahdolliset ilmastoliitännäiset riskit ovat pääasiassa yhteydessä konsernin omiin rahastosijoituksiin, joita hoitavat konsernin omat sijoitusammattilaiset, sekä ulkopuolisiin rahastosijoituksiin. Näin ollen CapManin sitoumuksen nollapäästöihin yhdistettynä CapManin arvon- määritysprosessiin, voidaan nähdä yhdessä ottavan riittävästi huomioon ilmastoliitännäisten seik- kojen vaikutuksen CapManin omiin rahastosijoituksiin sisältyvien kohdeyhtiöiden, kiinteistösijoitusten ja muiden sijoitusten käypään arvoon. Ulkopuolisten rahastosijoitusten arvonmääritys perustuu lähtökohtaisesti rahastonhoitajan arvonmääritykseen, eikä ilmastoriskeihin liittyviä oikaisuja tehdä. Konserni katsoo, että kuitenkaan ulkopuolisten rahastosijoitusten kohdeyhtiöiden toimialoihin ei liity merkittävää ilmastoriskiä niiden arvonmäärityksen näkökulmasta. h) Käyvän arvon määrittäminen Käyvän arvon hierarkia käypään arvoon arvostetuista rahoitusvaroista 31.12.2024 1000 EUR Käypä arvo Taso 1 Taso 2 Taso 3 Rahastosijoitukset 167 221 4 318 0 162 903 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 571 545 0 25 Lyhytaikaiset rahoitusvarat 3 790 0 3 790 0 Käytetyt tasot on määritelty seuraavasti: Taso 1 – Täysin samanlaisten varojen noteeratut (oikaisemattomat) hinnat toimivilla markkinoilla. Taso 2 – Muut kuin tasoon 1 sisältyvät noteeratut hinnat, jotka kyseiselle omaisuuserälle on todettavissa joko suoraan (ts. hintana) tai epäsuorasti (ts. hinnoista johdettuina). Taso 3 – Omaisuuserää koskevat tiedot, jotka eivät perustu todettavissa olevaan markkinatietoon. 1000 EUR Taso 1 Taso 2 Taso 3 Yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat pitkäaikaiset sijoitukset Rahastosijoitukset Kauden alussa 980 157 927 158 907 Lisäykset 19 017 19 017 Yrityshankinnat 3 301 Palautukset –589 –9 465 –9 465 Vähennykset –15 623 –15 623 Käyvän arvon muutos 7 746 7 746 Siirrot 3 927 0 3 927 Kauden lopussa 4 318 162 903 167 221 Muut sijoitukset Kauden alussa 482 0 25 507 Lisäykset 42 42 Käyvän arvon muutos 21 21 Kauden lopussa 545 0 25 571 * Sisältää Tytäryhtiön CapMan Fund Investments SICAV-SIF rahastosijoituksiin luokiteltavien rahavarojen muutoksen sekä pelkistä kassavaroista koostuvien rahastosijoitusten uudelleenluokittelun tasolta 3 tasolle 1. Käyvän arvon hierarkia käypään arvoon arvostetuista rahoitusvaroista 31.12.2023 1000 EUR Käypä arvo Taso 1 Taso 2 Taso 3 Rahastosijoitukset 158 907 980 0 157 927 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 508 482 0 25 Lyhytaikaiset rahoitusvarat 275 116 159 0 Käytetyt tasot on määritelty seuraavasti: Taso 1 – Täysin samanlaisten varojen noteeratut (oikaisemattomat) hinnat toimivilla markkinoilla. Taso 2 – Muut kuin tasoon 1 sisältyvät noteeratut hinnat, jotka kyseiselle omaisuuserälle on todettavissa joko suoraan (ts. hintana) tai epäsuorasti (ts. hinnoista johdettuina). Taso 3 – Omaisuuserää koskevat tiedot, jotka eivät perustu todettavissa olevaan markkinatietoon . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 73 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 1000 EUR Taso 1 Taso 2 Taso 3 Yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat pitkäaikaiset sijoitukset Rahastosijoitukset Kauden alussa 1 197 167 866 169 063 Lisäykset 18 097 18 097 Palautukset –17 615 –17 615 Vähennykset –3 975 –3 975 Käyvän arvon muutos –5 926 –5 926 Siirrot* –217 –520 –737 Kauden lopussa 980 157 927 158 907 Muut sijoitukset Kauden alussa 408 0 25 433 Lisäykset 46 46 Käyvän arvon muutos 28 28 Kauden lopussa 482 0 25 508 * Sisältää Tytäryhtiön CapMan Fund Investments SICAV-SIF rahastosijoituksiin luokiteltavien rahavarojen muutoksen sekä pelkistä kassavaroista koostuvien rahastosijoitusten uudelleenluokittelun tasolta 3 tasolle 1 . CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 74 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tason 3 sijoitusten herkkyysanalyysi 31.12.2024 Käypä arvo MEUR Ei-havaittavissa Käytetyt syöttötiedot Sijoitusalue 31.12.2023 Arvostusmalli olevat syöttötiedot (painotettu keskiarvo) Syöttötiedon muutos Muutos arvostukseen Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2024 12,1× +/– 10 % +/– 5,2 MEUR Private Equity 50,3 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 20 % +/– 10 % –/+ 1,4 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin EUR/SEK 11,4590 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR Real Estate 39,3 Ulkopuolisen arvioitsijan Valuuttakurssi EUR/DKK 7,4578 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR tekemä arvostus EUR/NOK 11,7950 +/–1 % –/+ 0,0 MEUR Terminaaliarvo EV/EBITDA 14,6× +/– 5 % +/– 1,2 MEUR Infrastructure 17,7 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 13 % +/– 100 bps –/+ 1,9 MEUR ja riskipreemio Diskonttokorko; markkinakorko – 0,2 MEUR / diskonttokoron Credit 5,9 Diskontatut kassavirrat ja riskipreemio 10 % +/– 100 bps muutokseen perustuvaa arvonmuutosta ei kirjata Puun hinta na +/– 2,5 % +/– 0,3 MEUR Natural Capital 2,9 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko 4 % +–0,3 % –/+ 0,9 MEUR Rahastojen rahastot 7,8 Pääomarahaston Valuuttakurssi EUR/USD 1,0389 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR hallinnointiyhtiön raportit Ulkopuoliset venture capital 39,1 Pääomarahaston -rahastosijoitukset hallinnointiyhtiön raportit CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 75 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tason 3 sijoitusten herkkyysanalyysi 31.12.2023 Käypä arvo MEUR Ei-havaittavissa Käytetyt syöttötiedot Sijoitusalue 31.12.2023 Arvostusmalli olevat syöttötiedot (painotettu keskiarvo) Syöttötiedon muutos Muutos arvostukseen Verrokkiryhmän EV/EBITDA 2023 10,5× +/– 10 % +/– 4,9 MEUR Private Equity 46,6 Verrokkiryhmä arvostuskertoimet Negatiivinen oikaisu 21 % +/– 10 % –/+ 1,3 MEUR verrokkiryhmän kertoimiin EUR/SEK 11,0960 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR Real Estate 40,4 Ulkopuolisen arvioitsijan Valuuttakurssi EUR/DKK 7,4529 +/–1 % –/+ 0,1 MEUR tekemä arvostus EUR/NOK 11,2405 +/–1 % –/+ 0,0 MEUR Terminaaliarvo EV/EBITDA 15,1× +/– 5 % +/– 1,1 MEUR Infrastructure 10,1 Diskontatut kassavirrat Diskonttokorko; markkinakorko 13 % +/– 100 bps –/+ 1,9 MEUR ja riskipreemio Diskonttokorko; markkinakorko – 0,1 MEUR / diskonttokoron Credit 6,0 Diskontatut kassavirrat ja riskipreemio 10 % +/– 100 bps muutokseen perustuvaa arvonmuutosta ei kirjata Rahastojen rahastot 16,0 Pääomarahaston Valuuttakurssi EUR/USD 1,1050 +/–1 % –/+ 0,2 MEUR hallinnointiyhtiön raportit Ulkopuoliset venture capital 38,7 Pääomarahaston -rahastosijoitukset hallinnointiyhtiön raportit CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 76 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS CapMan on tehnyt joitain sijoituksia m yös muiden kuin konserniyhtiöiden hallinnoimiin rahastoihin, joiden arvostus CapManin taseessa perustuu lähtökohtaisesti hallinnointiyhtiöiden ilmoittamiin arvoihin. Näille sijoituksille CapMan ei tee erillistä herkkyysanalyysiä. CapMan kuitenkin arvioi merkittävien sijoitusten arvostukset kohdeyhtiökohtaisesti ja tekee tarvittaessa niihin oikaisun. Näille oikaisuille CapMan tekee erillisen herkkyysanalyysin. Pääsääntöisesti verrokkiyhtiöiden arvostuskertoimien sekä niihin tehtävien oikaisujen muutokset ovat vastakkaismerkkisiä; arvostuskertoimien noustessa negatiivinen oikaisukin on tyypillisesti suurempi, jolloin arvostuskertoimien muutoksen vaikutus ei välttämättä näy täysimääräisenä rahasto sijoitusten arvostuksessa. Arvonmääritykset on tehty euromääräisinä. Mikäli kohdeyhtiön raportointivaluutta on muu kuin euro, arvonmäärityksessä käytetyt tuloslaskelmaerät on käännetty vastaavan vuoden keskimääräisillä valuuttakursseilla ja tase-erät raportointihetken valuuttakursseilla. Valuuttakurssien muutoksilla ei CapManin arvion mukaan ole välitöntä merkittävää vaikutusta konsernin tulokseen markkinakertoi- miin perustuvien arvostusten kautta raportointikaudella. Sijoituskohteiden arvonmääritys pääomasijoitusalalla perustuu kansainvälisiin arvonmääritys- periaatteisiin, jotka ovat toimialan ja sijoittajien laajasti hyväksymät. CapMan pyrkii arvostamaan rahastojen sijoituskohteet aina niiden todelliseen arvoon. Käypä arvo on paras arvio määrästä, joka saataisiin omaisuuserän myynnistä markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä tapahtuvassa tavan- mukaisessa liiketoimessa. Suoria kohdeyhtiösijoituksia tekevien rahastojen osalta käyvät arvot määritetään soveltaen alalla yleisesti käytettyä kansainvälistä arvonmääritysohjeistusta ”International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines” (”IPEVG”). Arvonmäärityksessä käytetään kunkin sijoituskohteen tilanteeseen, luonteeseen ja olosuhteisiin parhaiten soveltuvaa menetelmää tai menetelmiä, ottaen huomioon kyseisen rahaston kokonaistilanne. Arvonmäärityksessä otetaan huomioon erilaisia tekijöitä, kuten sijoituksen luonne, paikalliset markkinaolosuhteet, listattujen verrokkiyhtiöiden kurssikehitys, tämän hetkinen sekä ennustettu operatiivinen tulos sekä taloudellinen tilanne. Kullekin sijoitukselle parhaiten soveltuvaa arvonmää- ritysmenetelmää valittaessa pyritään arvioimaan kaikkia niitä tekijöitä, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa sijoituskohteen arvoon. Käytössä on eri menetelmiä, joista CapManin useimmin käyt- tämät ovat saatavilla olevat markkinahinnat aktiivisen kaupankäynnin kohteena oleville sijoitus- kohteille, tuottokertoimiin perustuva arvostus, jossa kunkin kohdeyhtiön arvo arvioidaan julkisesti noteerattujen verrokkiyhtiöiden arvostustasoon nähden, sekä diskontatut kassavirrat -menetelmä, jossa arvioidut tulevat rahavirrat ja terminaaliarvo diskontataan nykyhetkeen käyttämällä sopivaa riski- korjattua korkoa. Tuottokertoimiin perustuvassa arvostuksessa CapMan oikaisee aina verrokki- yhtiöiden kertoimia alaspäin muun muassa likviditeetin puutteen takia (”negatiivinen oikaisu verrokki ryhmän kertoimiin”). Menetelmien laadullisen luonteen vuoksi arvonmääritys perustuu merkittävissä määrin CapManin arvioon. Rahastosijoitusten (käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat) kehitystä ja hintariskiä valvoo yhtiössä sijoitustiimeistä riippumaton Risk & Valuations -tiimi, jonka tehtävänä on seurata kohdeyhtiöiden kuukausiraportointia ja ennusteita. Arvostusehdotukset tarkastetaan Risk & Valuations -tiimissä, jonka jälkeen ne käsitellään ja päätetään arvonmäärityskomiteassa. Arvon- määrityskomitea koostuu Valuation Controllerista, Risk Managerista ja vähintään yhdestä CapMan AIFM Oy:n hallituksen jäsenestä. Jokaisen kohdeyhtiön arvonmääritys käsitellään arvonmääritysko- miteassa vuosineljänneksittäin. Arvonmäärityksiä verrataan jälkikäteen toteutuneisiin irtautumisiin ja vertailun tulokset raportoidaan vuosittain hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Kiinteistörahastojen osalta käyvät arvot määritetään itsenäisten ulkopuolisten asiantuntijoiden tekemien arvonmääritysten perusteella. Arvioitsijoiden työn perustana ovat kotimaiset ja kansain- väliset arviointistandardit (International Valuation Standards). Kohteiden arvonmäärityksessä käytetään aina kiinteistön käyttötarkoituksen kannalta tarkoituksenmukaisinta menetelmää tai niiden yhdistelmiä. Yleisimmin käytetty menetelmä on diskontattujen kassavirtojen menetelmä, joka perustuu merkittävässä määrin ei-havaittavissa oleviin syöttötietoihin. Näitä syöttötietoja ovat mm: Tulevat vuokratuotot Perustuvat kiinteistöjen sijaintiin, tyyppiin ja kuntoon ottaen huomioon olemassa olevat vuokrasopimukset ja niiden ehdot, mahdolliset muut sopimukset sekä muun käytettävissä olevan informaation, kuten vastaavien kiinteistöjen markkinavuokratason; Diskonttokorot Perustuvat arvioihin kassavirtojen summista ja ajoitukseen liittyvästä epävarmuudesta; Arvioidut vajaakäyttöasteet Arviot voimassa olevan vuokrasopimuksen erääntymisen jälkeiselle ajalle, perustuen tämänhetkisiin sekä odotettuihin markkinaolosuhteisiin; Kiinteistön käyttökustannukset Kustannuksiin luettu mukaan odotetun taloudellisen käyttöiän aikana tarvittavat ylläpitoinvestoinnit; Tuottovaatimus Perustuu kiinteistöjen sijaintiin, kokoon ja laatuun ottaen huomioon arvostushetken markkinaolosuhteet; Jäännösarvo Arvossa otetaan huomioon oletukset ylläpitokuluista, käyttöasteista sekä markkinavuokrista. Luontopääoma-rahastojen osalta käyvät arvot määritetään yhteistyössä itsenäisten ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa tehtyjen arvioiden perusteella. Näillä arvioitsijoilla on erityistä kokemusta nimenomaisesti metsä- ja luontopääomakohteiden arvonmäärityksestä. Yleisimmin kytetyt arvostus- menetelmät ovat tuottoarvomenetelmä, joka perustuu odotettujen kassavirtojen markkinaehtoisilla koroilla diskontattuun nettonykyarvoon, hankintamenomenetelmä, jossa arvo perustuu historiallisiin tehtyihin sijoituksiin (maan hankintameno, istutusten ja hallinnoinnin kulut jne.) sekä markkinamene- telmään, jossa arvo perustuu vastaavien metsäomaisuuserien transaktiohintoihin. Ulkopuolisten arvonmäärittäjien tekemiin arvioihin perustuvat arvostukset päivitetään suljetuille rahastoille vuosittain ja avoimille rahastoille neljännesvuosittain. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 77 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) EUR Liitetieto 1.1.–31.12.2024 1.1.–31.12.2023 Liikevaihto 1 2 898 128,24 6 815 795,44 Liiketoiminnan muut tuotot 2 63 999 271,42 –142 640,32 Henkilöstökulut 3 –8 827 427,72 –6 300 619,64 Poistot 4 –62 388,62 –97 783,34 Liiketoiminnan muut kulut 5 –4 512 767,03 –4 049 856,25 Liiketulos 53 494 816,29 –3 775 104,11 Rahoitustuotot ja -kulut 6 12 757 898,29 19 364 289,83 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 66 252 714,58 15 589 185,72 Tilinpäätössiirrot 7 2 163 690,00 3 129 500,00 Tuloverot 0,00 –944,21 Tilikauden tulos 68 416 404,58 18 717 741,51 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 78 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Emoyhtiön tase (FAS) EUR Liitetieto 31.12.2024 31.12.2023 VASTAAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 8 0,00 6 886,40 Aineelliset hyödykkeet 9 107 203,52 151 822,57 Sijoitukset 10 Osuudet saman konsernin yrityksissä 182 491 544,71 126 199 336,83 Osuudet osakkuusyrityksissä 34 211,38 34 211,38 Muut sijoitukset 10 578 562,96 10 593 627,04 Muut saamiset 6 878 811,92 6 294 849,42 Sijoitukset yhteensä 199 983 130,97 143 122 024,67 Pysyvät vastaavat yhteensä 200 090 334,49 143 280 733,64 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset 11 22 073 008,19 24 489 032,09 Rahoitusarvopaperit 12 15 000 000,00 1 000 000,00 Rahat ja pankkisaamiset 62 770 102,78 22 056 494,04 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 99 843 110,97 47 545 526,13 Vastaavaa yhteensä 299 933 445,46 190 826 259,77 EUR Liitetieto 31.12.2024 31.12.2023 VASTATTAVAA Oma pääoma 13 Osakepääoma 37 774 813,96 771 586,98 Ylikurssirahasto 38 968 186,24 38 968 186,24 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 18 119 799,89 18 119 799,89 Edellisten tilikausien voitto 1 743 056,58 688 394,09 Tilikauden voitto 68 416 404,58 18 717 741,51 Oma pääoma yhteensä 165 022 261,25 77 265 708,71 Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma 14 101 291 772,47 91 432 514,15 Lyhytaikainen vieras pääoma 15 33 619 411,74 22 128 036,91 Vieras pääoma yhteensä 134 911 184,21 113 560 551,06 Vastattavaa yhteensä 299 933 445,46 190 826 259,77 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 79 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) EUR 1.1.–31.12.2024 1.1.–31.12.2023 Liiketoiminnan rahavirrat Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja 66 252 715 15 589 186 Rahoitustuotot ja -kulut –12 757 898 –19 364 290 Oikaisut Poistot ja arvonalentumiset 62 389 97 783 Tytäryhtiöosakkeiden myyntivoitot ja purkutappiot –64 597 702 0 Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten liikesaamisten muutos 718 032 611 149 Lyhytaikaisten korottomien velkojen muutos –565 740 –144 400 Maksetut korot –4 360 126 –4 436 439 Saadut korot 1 735 000 729 394 Saadut osingot 19 510 040 22 603 554 Maksetut välittömät verot 0 –34 717 Liiketoiminnan nettorahavirta 5 996 710 15 651 220 Investointien rahavirrat Tytäryhtiöhankinnat –8 701 014 –206 874 Tytäryhtiön rahavarat purkautumis- tai sulautumishetkellä 13 600 160 000 Sijoitukset tytäryhtiöihin –12 636 892 –7 987 603 Tytäryhtiöosakkeiden myynti 64 790 745 3 789 444 Pääomanpalautukset tytäryhtiöistä 389 282 4 898 789 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin –10 883 –9 050 Investoinnit muihin hyödykkeisiin, netto –13 996 433 –999 707 Myönnetyt lainat –1 872 827 –1 992 287 Lainasaamisten takaisinmaksut 4 727 626 2 381 031 Investointien nettorahavirta 32 703 204 33 743 EUR 1.1.–31.12.2024 1.1.–31.12.2023 Rahoituksen rahavirrat Maksullinen osakeanti 0 0 Pääomanpalautukset 0 –14 254 357 Pitkäaikaisten lainojen nostot 59 668 300 0 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut –50 000 000 0 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut 0 0 Maksetut osingot –17 663 655 –12 671 736 Konsernitilivelkojen muutos 9 855 944 7 482 742 Saatu konserniavustus 0 742 000 Rahoituksen nettorahavirta 1 860 589 –18 701 351 Rahavarojen muutos 40 560 503 –3 016 389 Rahavarat tilikauden alussa 22 056 493 25 218 755 Kurssimuutosten vaikutus 153 107 –145 873 Rahavarat tilikauden lopussa 62 770 103 22 056 493 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 80 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) Emoyhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteet CapMan Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2024 on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti. Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu tapahtuma päivän kurssiin. Tilikauden päättyessä avoimina olevat ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat on arvostettu tilin- päätöspäivän kurssiin. Sijoitukset Sijoitukset on arvostettu hankintamenoon. Jos sijoituksen todennäköisesti tulevaisuudessa kerryttämä tulo on pysyvästi vielä poistamatonta hankintamenoa pienempi, erotus on kirjattu arvonalennuksena kuluksi. Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet Aineettomat ja aineelliset hyödykkeet kirjataan taseeseen hankin- tamenoon vähennettynä kumulatiivisilla suunnitelman mukaisilla poistoilla lukuun ottamatta hyödykkeitä, joilla ei ole rajallista taloudellista vaikutusaikaa. Saamiset Saamiset koostuvat saamisista konserni- ja osakkuusyrityk- siltä, myyntisaamisista, siirtosaamisista ja muista saamisista. Saamiset kirjataan nimellisarvoon, kuitenkin enintään todennä- köiseen arvoon. Saamiset on luokiteltu pitkäaikaiseksi, jos ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Rahoitusriskien hallinta ja johdannaissopimukset CapMan-konsernin rahoitusriskien hallinta on keskitetty emo yh- tiöön. Rahoitusriskien hallintaperiaatteet on esitetty CapManin konsernitilinpäätöksen liitetietojen kohdassa 33. Rahoitusriskien hallinta. Yhtiö käyttää johdannaisia, kuten valuuttatermiinisopimuksia, suojautuakseen tietyiltä merkittävien ulkomaan rahan määräisten myyntisaamisten valuuttakurssien muutoksista aiheutuvilta vaikutuksilta. Yhtiö arvostaa johdannaiset joko hankintahintaan tai sitä alempaan markkina-arvoon. Pitkäaikainen vieras pääoma Yli vuoden kuluttua erääntyvät joukkovelkakirjalainat esitetään pitkäaikaisena vieraana pääomana arvostettuna nimellisarvoon. Lyhytaikainen vieras pääoma Vuoden kuluessa erääntyvät joukkovelkakirjalainat esitetään lyhytaikaisena vieraana pääomana arvostettuna nimellisarvoon. Lyhytaikaiset johdannaisvelat esitetään käypään arvoon arvostet- tuna. Vuokrat Vuokramaksut on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin. Vuokra sopimusten jäljellä olevat vuokrat on esitetty liitetietojen vastuissa. Vuokrasopimusten ehdot eivät poikkea tavanomaisista ehdoista. Pakolliset varaukset Pakolliset varaukset ovat vastaisia menoja, joiden suorittamiseen emoyhtiö on sitoutunut ja joista ei todennäköisesti kerry niitä vastaavaa tuloa, tai vastaisia menetyksiä, joiden toteutumista on pidettävä ilmeisenä. Eläkkeet Lakisääteiset eläkemenot on kirjattu kuluksi kertymisvuonna. Eläkkeet on järjestetty ulkopuolisen vakuutusyhtiön kautta. Liikevaihto Liikevaihto sisältää konsernin tytäryhtiöille suoritettua palve- lumyyntiä Palveluista kertyvät myyntituotot tuloutetaan, kun palvelu on suoritettu. Tuloverot Tuloverot on kirjattu Suomen verolainsäädännön mukaisesti. Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpito- arvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennalliset verot on laskettu käyttämällä tilinpäätöspäivään mennessä säädettyjä verokantoja tai verokantoja, jotka on siihen mennessä käytän- nössä hyväksytty. Tilinpäätössiirrot Tilinpäätössiirrot tuloslaskelmassa muodostuvat mahdollisista saaduista ja annetuista konserniavustuksista ja mahdollisesta poistoeron muutoksesta ja taseessa mahdollisesta kertyneestä poistoerosta. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 81 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 1. Liikevaihto EUR 2024 2023 Palveluiden myynti Kotimaa 1 543 281 1 106 945 Ulkomaat 1 354 847 5 708 850 Yhteensä 2 898 128 6 815 795 2. Liiketoiminnan muut tuotot EUR 2024 2023 Myynnin valuuttakurssierot 273 592 –185 905 Tytäryhtiöosakkeiden myyntivoitto 63 724 518 43 249 Muut liiketoiminnan muut tuotot 1 162 16 Yhteensä 63 999 272 –142 640 3. Henkilöstökulut EUR 2024 2023 Palkat ja palkkiot 7 672 327 5 497 998 Eläkekulut 1 053 578 664 920 Muut henkilösivukulut 101 523 137 702 Yhteensä 8 827 428 6 300 620 Johdon palkat ja palkkiot Toimitusjohtaja Joakim Frimodig (1.1.–15.3.2023) 0 922 804 Pia Kåll (15.3.2023 >) 438 858 350 036 Hallituksen jäsenten palkkiot 513 100 535 560 Henkilökunta keskimäärin tilikaudella 23 35 Tiedot johdon työsuhde-etuuksista esitetään konsernitilinpäätöksen kohdassa 32. Lähipiiriä koskevat tiedot. 4. Poistot EUR 2024 2023 Suunnitelman mukaiset poistot Muut pitkävaikutteiset menot 6 886 34 771 Koneet ja kalusto 55 502 63 013 Yhteensä 62 388 97 783 5. Liiketoiminnan muut kulut EUR 2024 2023 Muut henkilöstökulut 357 974 189 400 Toimisto-, puhelin- ja tietoliikennekulut 250 454 114 449 Matka- ja edustuskulut 114 675 348 374 Ulkopuoliset palvelut 2 301 459 2 201 296 Sisäiset palveluostot 1 333 934 1 044 488 Muut liiketoiminnan kulut 154 272 151 849 Yhteensä 4 512 768 4 049 856 Tilintarkastajan palkkiot Tilintarkastus 199 296 115 738 Yhteensä 199 296 115 738 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 82 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 6. Rahoitustuotot ja -kulut EUR 2024 2023 Osinkotuotot Saman konsernin yrityksiltä 20 140 565 21 231 776 Osinkotuotot yhteensä 20 140 565 21 231 776 Muut korko- ja rahoitustuotot Saman konsernin yrityksiltä 713 890 2 297 813 Muilta 1 139 279 797 787 Muut korko- ja rahoitustuotot yhteensä 1 853 169 3 095 599 Korkokulut ja muut rahoituskulut Osakkeiden ja osuuksien arvonalentumiset –2 780 858 –215 411 Saamisten arvonalentumiset 98 981 –11 338 Saman konsernin yrityksille –593 629 –350 580 Muille –5 960 330 –4 385 755 Korkokulut ja muut rahoituskulut yhteensä –9 235 836 –4 963 085 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 12 757 898 19 364 290 7. Tilinpäätössiirrot EUR 2024 2023 Saadut konserniavustukset 2 163 690 3 129 500 8. Aineettomat hyödykkeet EUR 2024 2023 Aineettomat oikeudet Hankintameno 1.1. 828 188 828 188 Hankintameno 31.12. 828 188 828 188 Kertyneet poistot 1.1. –828 188 –828 188 Kertyneet poistot 31.12. –828 188 –828 188 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 0 Muut pitkävaikutteiset menot Hankintameno 1.1. 2 677 518 2 677 518 Lisäykset 0 0 Hankintameno 31.12. 2 677 518 2 677 518 Kertyneet poistot 1.1. –2 670 632 –2 635 861 Tilikauden poisto –6 886 –34 771 Kertyneet poistot 31.12. –2 677 518 –2 670 632 Kirjanpitoarvo 31.12. 0 6 886 Aineettomat hyödykkeet yhteensä 0 6 886 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 83 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 9. Aineelliset hyödykkeet EUR 2024 2023 Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. 1 336 073 1 327 023 Lisäykset 10 883 9 050 Hankintameno 31.12. 1 346 956 1 336 073 Kertyneet poistot 1.1. –1 206 990 –1 143 978 Tilikauden poisto –55 502 –63 013 Kertyneet poistot 31.12. –1 262 492 –1 206 990 Kirjanpitoarvo 31.12. 84 464 129 083 Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno 1.1. 22 739 22 739 Kirjanpitoarvo 31.12. 22 739 22 739 Aineelliset hyödykkeet yhteensä 107 203 151 822 10. Sijoitukset EUR 2024 2023 Osakkeet ja osuudet konserniyrityksissä Hankintameno 1.1. 126 199 336 127 068 504 Lisäykset 58 341 133 8 194 477 Vähennykset –604 035 –8 848 233 Arvonalentumiset –1 444 891 –215 411 Hankintameno 31.12. 182 491 543 126 199 336 Osuudet osakkuusyrityksissä Hankintameno 1.1. 34 212 34 212 Vähennykset 0 0 Hankintameno 31.12. 34 212 34 212 Muut sijoitukset Hankintameno 1.1. 10 593 627 10 559 049 Lisäykset 42 000 46 209 Vähennykset –3 567 –293 Arvonalentumiset –53 497 –11 338 Hankintameno 31.12. 10 578 563 10 593 627 Muut saamiset Muut lainasaamiset 3 452 553 2 161 043 Myyntisaamiset 3 426 259 4 133 806 Muut saamiset yhteensä 6 878 812 6 294 849 Sijoitukset yhteensä 199 983 130 143 122 024 Konserniyritykset ja osakkuusyritykset esitetty konsernin liitetiedoissa kohdassa 32. Lähipiiriä koskevat tiedot. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 84 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 11. Lyhytaikaiset saamiset EUR 2024 2023 Saman konsernin yrityksiltä Myyntisaamiset 233 332 353 428 Siirtosaamiset 0 24 062 Lainasaamiset 9 929 759 14 039 759 Muut saamiset 9 283 984 6 978 048 Yhteensä 19 447 075 21 395 297 Myyntisaamiset 1 441 266 1 575 041 Lainasaamiset 249 725 848 039 Muut saamiset 203 932 166 525 Siirtosaamiset 731 009 504 130 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 22 073 007 24 489 032 12. Rahoitusarvopaperit EUR 2024 2023 Hankintameno 1.1. 1 000 000 0 Lisäykset 14 000 000 1 000 000 Hankintameno 31.12. 15 000 000 1 000 000 Rahoitusarvopaperit yhteensä 15 000 000 1 000 000 13. Oma pääoma EUR 2024 2023 Osakepääoma 1.1. 771 587 771 587 Osakepääoma, lisäykset 37 003 227 0 Osakepääoma 31.12. 37 774 814 771 587 Ylikurssirahasto 1.1. 38 968 186 38 968 186 Ylikurssirahasto 31.12. 38 968 186 38 968 186 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. 18 119 800 32 374 157 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, vähennykset 0 –14 254 357 Optioiden käyttö 0 0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. 18 119 800 18 119 800 Voitto edellisiltä tilikausilta 1.1. 19 406 136 13 362 464 Osingonjako –17 663 079 –12 674 070 Voitto edellisiltä tilikausilta 31.12. 1 743 057 688 394 Tilikauden voitto 68 416 405 18 717 742 Oma pääoma yhteensä 165 022 262 77 265 709 Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta Voitto edellisiltä tilikausilta 1 743 057 688 394 Tilikauden voitto 68 416 405 18 717 742 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 18 119 800 18 119 800 Yhteensä 88 279 262 37 525 935 Emoyhtiön osakepääoman jakautuminen osakelajeittain 2024 kpl 2023 kpl B-sarja (1 ääni/osake) 176 878 210 158 849 387 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 85 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 14. Pitkäaikainen vieras pääoma EUR 2024 2023 Joukkovelkakirjalainat 99 607 323 89 750 033 Muut pitkäaikaiset velat 1 684 449 1 682 481 Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 101 291 772 91 432 514 15. Lyhytaikainen vieras pääoma EUR 2024 2023 Ostovelat 155 727 466 074 Velat saman konsernin yrityksille Konsernitilivelka OP Yrityspankki Oyj 18 982 130 18 038 256 Konsernitilivelka Nordea Bank 8 912 069 0 Ostovelat 287 240 86 827 Muut velat 1 054 166 354 Siirtovelat 115 023 108 003 Yhteensä 28 297 516 18 399 440 Muut velat 203 697 903 279 Siirtovelat 4 962 471 2 359 243 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 33 619 411 22 128 037 16. Vastuusitoumukset EUR 2024 2023 Vuokrasopimukset Leasingsopimuksista maksettavat määrät Yhden vuoden kuluessa 183 250 135 226 Yli vuoden mutta enintään viiden vuoden kuluttua 88 169 66 654 Yhteensä 271 419 201 880 Muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat Yhden vuoden kuluessa 763 884 757 008 Yli vuoden mutta enintään viiden vuoden kuluttua 827 541 1 577 100 Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä 1 591 425 2 334 108 Vakuudet ja muut vastuusitoumukset Omasta puolesta annetut vakuudet Yrityskiinnitykset 60 000 000 60 000 000 Rahastosijoitussitoumukset 2 277 273 1 003 556 Muut vastuusitoumukset 1 024 014 1 204 663 Yhteensä 63 301 287 62 208 219 Konserniyritysten puolesta annetut vakuudet Sijoitussitoumukset 207 656 207 656 Yhteensä 207 656 207 656 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 86 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS 17. Johdannaissopimukset EUR 2024 2023 Nimellisarvo Valuuttatermiinit 4 484 334 5 319 743 Yhteensä 4 484 334 5 319 743 Käypä arvo Valuuttatermiinit –76 832 116 491 Yhteensä –76 832 116 491 CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 87 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Hallituksen lausuma tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta: Kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti laadittu konsernitilinpäätös ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti laadittu emoyhtiön tilin- päätös antaa oikean ja riittävän kuvan sekä emoyhtiön että sen konsernitilinpäätökseen sisältyvien yritysten kokonaisuuden varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta sekä voitosta tai tappiosta; ja Toimintakertomus antaa todenmukaisen kuvan yrityksen ja sen konsernitilinpäätökseen sisältyvien yritysten kokonaisuuden liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja muusta yrityksen tilasta. Helsinki 12.2.2025 Joakim Frimodig Mammu Kaario Hallituksen puheenjohtaja Catarina Fagerholm Johan Hammarén Olli Liitola Johan Bygge Pia Kåll Toimitusjohtaja Tilinpäätösmerkintä Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Helsinki 12.2.2025 Ernst & Young Oy Tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 88 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS CapMan Oyj:n yhtiökokoukselle Tilinpäätöksen tilintarkastus Lausunto Olemme tilintarkastaneet CapMan Oyj:n (y-tunnus 0922445-7) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2024. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien olennainen tilinpäätöksen laatimisperiaatteita koskeva informaatio, sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoitus- laskelman ja liitetiedot. Lausuntonamme esitämme, että • konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti, • tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien sään- nösten mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset. Lausuntomme on ristiriidaton tarkastus- ja riskivaliokunnalle annetun lisäraportin kanssa. Lausunnon perustelut Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa. Olemme riippumattomia emoyhtiöstä ja konserniyrityksistä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukai- sesti, jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuu- temme. Emoyhtiölle ja konserniyrityksille suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koske- vien säännösten mukaisia, emmekä ole suorittaneet EU-ase- tuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja. Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 7. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintar- kastusevidenssiä. Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa. Olemme täyttäneet kohdassa Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa kuvatut velvollisuutemme tilinpäätöksen tilintarkastuksessa mukaan lukien näihin seik- koihin liittyvät velvoitteemme. Tämän mukaisesti suoritimme suunnittelemamme tilintarkastustoimenpiteet, jotka kohdistuivat arviomme mukaisesti riskeihin, jotka voivat johtaa tilinpäätöksen olennaiseen virheellisyyteen. Suorittamamme tilintarkastustoi- menpiteet, jotka kohdistuivat myös alla mainittuihin seikkoihin, ovat olleet perustana oheista tilinpäätöstä koskevalle lausunnol- lemme. Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtau- tumisesta, josta aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski. Tilintarkastuskertomus CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 89 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Tuloutus Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin sekä liitetietoon 3. CapManin liikevaihto konsernitilinpäätöksessä oli 57,6 miljoonaa euroa ja se koostui hallin- nointipalkkioista, palvelujen myynnistä sekä voitonjako-osuustuotoista. Tuloutuksen ajoitukseen voi liittyä arvion- varaisuutta, koska myynti tuloutetaan joko ajan kuluessa tai yhtenä ajankohtana riippuen olosuhteista ja tarjotuista palveluista. Myynnin tulouttamiseen liittyy johdon oletuksia ja arvi- oita. Tuloutus oli tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka. Voitonjako-osuustuottojen tuloutus oli EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski oikea-aikaisen ja -määräisen tuloutuksen osalta. Tilintarkastustoimenpiteemme, joissa on huomioitu riski olennaisesta virheellisyydestä, sisälsivät muun muassa konsernin tuloutuspe- riaatteiden arvioinnin sovellettaviin tilinpäätöss- tandardeihin nähden, myyntituottojen kirjaamis- prosessin arvioinnin sekä tuloutuksiin liittyvien kontrollien tunnistamisen. Tarkastimme myynnin jaksotusta analyyttisia menetelmiä hyväksikäyttäen. Lisäksi tarkas- timme pistokokein tapahtumatason testauksilla, että tuotot on kirjattu oikealle kaudelle ja että ne vastaavat sopimuksia. Lisäksi arvioimme konsernin tuottoihin liitty- vien liitetietojen asianmukaisuuden. Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Epälikvidien sijoitusten arvostus Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin ja liitetietoihin 18 ja 33. Konsernin sijoitusten arvo 31.12.2024 oli 167,2 miljoonaa euroa. Sijoitussalkkuun sisältyy pääasiassa sijoituksia CapMan-kon- sernin hallinnoimiin rahastoihin. Rahastojen käyvän arvon määritys perustuu IPEV (International Private Equity and Venture Capital valuation guidelines) arvonmääritysoh- jeisiin ja IFRS- säännöksiin, jotka pohjautuvat ennustettuihin kassavirtoihin tai verrokki- ryhmän kertoimiin. Käyvän arvon määritys sisältää johdon subjektiivista harkintaa erityisesti silloin, kun arvo perustuu arvostus- malleihin. Rahastojen arvonmääritys sisältää monia arvioita hinnoitteluperusteisiin liittyen. Erilaisten arvostusmenetelmien ja oletusten käyttö voisi johtaa erilaisiin arvioihin käyvästä arvosta. Epälikvidien sijoitusten arvostus oli tilin- tarkastuksen kannalta keskeinen seikka sekä EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoitettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski. Tilintarkastustoimenpiteemme, joissa on huomi- oitu riski olennaisesta virheellisyydestä epälikvi- dien sijoitusten arvostuksessa, sisälsivät muun muassa: • Käsityksen muodostamisen pääoma-, luon- nonvara- ja kiinteistösijoituksista. • Viimeaikaisten transaktioiden ja sijoitusten hintojen läpikäynnin. • Arvostuksissa käytettyjen oletusten arvioinnin ja käsityksen muodostamisen siitä, että arvos- tukset heijastavat asianmukaisesti sijoituksiin liittyvää riskiä. • Käytettyjen oletusten vertaamisen olemassa oleviin toimintaohjeisiin ja sen toteamisen, onko toimintaohjeita noudatettu asianmukai- sesti. • CapManin tai ulkopuolisten tahojen laatimien arvostuslaskelmien läpikäynnin. • Sen arvioimisen, onko IPEV arvonmääritysoh- jeita ja IFRS:n mukaisia arvostusmenetelmiä noudatettu asianmukaisesti. Tarkastukseen osallistui sisäinen arvonmääritys- asiantuntijamme. Lisäksi arvioimme konsernin arvostuksiin liittyvien liitetietojen asianmukaisuuden. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 90 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Dasos Capital yrityshankinta Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin ja liitetietoon 14. Konserni hankki tilikauden aikana Dasos Capital Oy:n osakekannan. Hankinta-ajan- kohdaksi määritettiin 1.3.2024. Vastike 37,4 miljoonaa euroa maksettiin CapMan Oyj:n osakkeilla (34,4 miljoonaa euroa) ja käteisellä (3,0 miljoonaa euroa). Hankitut yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdolliset velat arvostetaan käypiin arvoihin hankintahetkellä. Johdon arviot kohdistuvat erityisesti hankittujen varojen ja velkojen käypien arvojen määrittämiseen erikseen tunnistettavissa oleville aineettomille omaisuu- serille kuten asiakassuhteille. Merkittävä yrityshankinta oli tilintarkas- tuksen kannalta keskeinen seikka hankintaan liittyvien arvostusprosessien ja -menetelmien sekä johdon tekemien arvioiden johdosta. Suoritimme muun muassa seuraavat tilintarkas- tustoimenpiteet: • Perehdyimme Dasos Capitalin hankintaan liittyvään osakkeiden hankintasopimukseen. • Arvioimme arvonmääritysasiantuntijoidemme avustuksella yhtiön arvostusprosesseja ja -menetelmiä, joilla yhtiö yksilöi hankitut varat ja velat sekä määrittää näiden käyvät arvot. • Arvioimme liiketoiminnan hankintaan liittyvien liitetietojen riittävyyden. Tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka Miten seikkaa käsiteltiin tilintarkastuksessa Liikearvon arvostus Viittaamme konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin ja liitetietoon 16. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2024 liikearvon määrä oli 30,1 miljoonaa euroa, joka on 9 % konsernin kokonaisvaroista ja 15 % konsernin omasta pääomasta. Liikearvon arvostus oli tilintarkastuksen kannalta keskeinen seikka, koska arvonalen- tumistestaukseen sisältyy merkittäviä johdon ennusteita ja harkintaa, ja koska liikearvon määrä on olennainen tilinpäätöksen kannalta. Liikearvon arvostus perustuu johdon arvioihin konsernin rahavirtaa tuottavien yksiköiden käyttöarvosta. Käyttöarvon määri- tykseen vaikuttavia tulevaisuuteen kohdistuvia oletuksia ovat mm. liikevaihdon ja kannatta- vuuden kehitys sekä rahavirtojen diskonttauk- sessa käytetty diskonttokorko. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden arvioidut käyttöarvot voivat vaihdella merkittävästi niihin sisältyvien oletusten muuttuessa. Muutokset edellä mainituissa yksittäisissä oletuksissa voivat johtaa liikearvon arvon alentumiseen. Liikearvon arvostus oli myös EU-asetuksen 537/2014 10. artiklan 2 c -kohdassa tarkoi- tettu merkittävä olennaisen virheellisyyden riski. Liikearvon arvostukseen liittyvän olennaisen virheellisyyden riskin huomioon ottamiseksi suoritimme muun muassa seuraavat tilintarkas- tustoimenpiteet: • Käytimme apuna arvonmäärityksen erityis- asiantuntijoitamme arvioidessamme johdon arvonalentumistestauksessa käyttämien menetelmien, arvostuslaskelmien sekä laskel- miin sisältyvien oletusten asianmukaisuutta. • Testasimme johdon laatimien arvonalentumis- laskelmien täsmällisyyttä. • Vertasimme johdon arvonalentumistestauk- sessa tekemiä oletuksia hyväksyttyihin stra- tegiasuunnitelmiin ja ennusteisiin, ulkoisista tietolähteistä saataviin tietoihin sekä itse laskemiimme toimialan keskiarvoihin esimer- kiksi diskonttaamisessa käytetyn pääoman keskimääräisen kustannuksen osalta. • Arvioimme arvonalentumistestaukseen liitty- vien liitetietojen asianmukaisuutta. CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 91 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että konsernitilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten IFRS-tilinpää- tösstandardien mukaisesti ja siten, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti ja täyttää lakisää- teiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen, jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä. Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan emoyhtiön ja konsernin kykyä jatkaa toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laadi- taan toiminnan jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos emoyhtiö tai konserni aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista vaihtoehtoa kuin tehdä niin. Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastusker- tomus, joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan olevan olen- naisia, jos niiden yksin tai yhdessä voitaisiin kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilin- päätöksen perusteella. Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi: • Tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen virheellisyyden riskit, suun- nittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia tilintar- kastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevi- denssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva olennainen virheellisyys jää havait- sematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa, väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista. • Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevan- tista sisäisestä valvonnasta pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon emoyhtiön tai konsernin sisäisen valvonnan tehok- kuudesta. • Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon tekemien kirjanpidollisten arvi- oiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta. • Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitus- johtajan ollut asianmukaista laatia tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankki- mamme tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä emoyhtiön tai konsernin kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy, meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätök- semme perustuvat tilintarkastuskertomuksen antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei emoyhtiö tai konserni pysty jatkamaan toimintaansa. • Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan. • Suunnittelemme ja suoritamme konsernin tilintarkastuksen hankkiaksemme konsernitilinpäätöstä koskevan tilintarkastus- lausunnon laatimisen perustaksi tarpeellisen määrän tarkoi- tukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä konserniin kuuluvia yhteisöjä tai liiketoimintayksikköjä koskevasta taloudellisesta informaatiosta. Vastaamme konsernin tilintarkastusta varten suoritettavan tilintarkastustyön ohjauksesta, valvonnasta ja läpikäynnistä. Vastaamme tilintarkastuslausunnosta yksin. Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintar- kastuksen suunnitellusta laajuudesta ja ajoituksesta sekä merkit- tävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnis- tamme tilintarkastuksen aikana. Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista. Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuk- sessa, paitsi jos säädös tai määräys estää kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 92 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS toteamme, ettei kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastusker- tomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten vaikutusten voitaisiin kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen etu. Muut raportointivelvoitteet Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 14.3.2018 alkaen yhtäjaksoisesti seitsemän vuotta. Muu informaatio Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttöömme ennen tämän tilintarkastus- kertomuksen antamispäivää, ja odotamme saavamme vuosi- kertomuksen käyttöömme kyseisen päivän jälkeen. Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaa- tiota. Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpää- töksen tai tilintarkastusta suorittaessa hankkimamme tietä- myksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko toimintakertomus laadittu noudattaen siihen sovellettavia säännöksiä. Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilin- päätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja että toimintakertomus on laadittu noudattaen siihen sovellettavia säännöksiä. Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttöömme saamaamme muuhun informaatioon kohdis- tamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän asian suhteen raportoitavaa. Helsingissä 12.2.2025 Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 93 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Capman Oyj:n hallitukselle Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksi- annon, jonka kohteena on Capman Oyj:n (y-tunnus: 0922445-7) komission teknisen sääntelystandardin mukaisesti laadittu tilin- päätös 743700498L5THNQWVL66_2024-12-31-fi.zip tilikaudelta 1.1.–31.12.2024. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhtiön toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen (ESEF-tilinpäätös) laatimisesta siten, että ne täyttävät komission teknisen sääntelystandardin vaatimukset. Tähän vastuuseen kuuluu, • laatia ESEF-tilinpäätös XHTML-muodossa komission teknisen sääntelystandardin artiklan 3 mukaisesti • merkitä ESEF-tilinpäätökseen sisältyvän konsernitilinpäätöksen päälaskelmat, liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot iXBRL-merkein komission sääntelystandardin artiklan 4 mukaisesti sekä • varmistaa ESEF-tilinpäätöksen ja tilintarkastetun tilinpää- töksen keskinäinen yhdenmukaisuus. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia ESEF-tilinpäätöksen komission teknisen sääntelystandardin vaati- musten mukaisesti. Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunhallinta Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatet- tavien eettisten vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorit- tamaamme toimeksiantoa ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme. Tilintarkastusyhteisömme soveltaa kansainvälistä laadunhal- lintastandardia ISQM 1, jonka mukaan tilintarkastusyhteisön on suunniteltava, otettava käyttöön ja pidettävä toiminnassa laadunhallintajärjestelmä, mukaan lukien eettisten vaatimusten, ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin perustuvien vaatimusten noudattamista koskevat toimintaperiaatteet tai menettelytavat. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on arvopaperimarkkinalain 7:8 § mukaisesti varmentaa komission teknisen sääntelystandardin mukaisesti laadittu tilinpäätös. Annamme lausunnon siitä, onko ESEF-tilin- päätökseen sisältyvä konsernitilinpäätös merkitty olennaisilta osin komission teknisen sääntelystandardin 4 artiklan vaati- musten mukaisesti. Velvollisuutenamme on ilmoittaa lausunnossamme, missä laajuudessa varmennus on suoritettu. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000 mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, • onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen päälaskelmat olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein komission teknisen sääntelystandardin 4. artiklan vaatimusten mukaisesti, ja • onko ESEF-tilinpäätökseen sisältyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot olennaisilta osin merkitty iXBRL-merkein komission teknisen sääntelystandardin 4. artiklan vaatimusten mukaisesti, ja • ovatko ESEF-tilinpäätös ja tilintarkastettu tilinpäätös keske- nään yhdenmukaisia. Valittujen tarkastustoimenpiteiden luonne, ajoitus ja laajuus riippuvat tilintarkastajan harkinnasta. Tähän sisältyy sen riskin arvioiminen, onko virheestä tai väärinkäytöksestä johtuvaa olennaista poikkeamaa komission teknisen sääntelystandardin vaatimuksista. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tarkas- tusevidenssiä. Lausunto Arvopaperimarkkinalain 7 luvun 8 §:n mukaisena lausun- tona esitämme, että Capman Oyj:n ESEF-tilinpäätökseen 743700498L5THNQWVL66_2024-12-31-fi.zip sisältyvät konserni tilinpäätöksen päälaskelmat sekä liitetiedot ja yhtiön tunnistetiedot tilikaudelta 1.1.–31.12.2024 on olennaisilta osin merkitty komission teknisen sääntelystandardin vaatimusten mukaisesti. Lausuntomme Capman Oyj:n konsernitilinpäätöksen tilintar- kastuksesta tilikaudelta 1.1.–31.12.2024 on annettu 12.2.2025 päivätyllä tilintarkastuskertomuksellamme. Tällä raportilla emme anna konsernitilinpäätöksen tilintarkastuksesta lausuntoa tai muuta varmennusjohtopäätöstä. Helsingissä 28.2.2025 Ernst & Young Oy tilintarkastusyhteisö Kristina Sandin KHT Riippumattoman tilintarkastajan raportti Capman Oyj:n ESEF-tilinpäätöksestä CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 94 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS Luettelo kirjanpitokirjoista ja tositelajeista sekä säilytystavoista Tasekirja sidottu Päivä- ja pääkirja sähköisessä muodossa Ostoreskontra sähköisessä muodossa Myyntireskontra sähköisessä muodossa Pankkitositteet tositelaji PANKKI sähköisessä muodossa Myyntilaskut tositelaji MLASKUT+ sähköisessä muodossa Ostolaskut tositelaji OSTOLASKU+ sähköisessä muodossa Muistiotositteet tositelaji MUISTIOT sähköisessä muodossa CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2024 95 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS capman.com CapMan Group Ludviginkatu 6 00130 Helsinki