CapMan Oyj

Remuneration Information • Mar 3, 2025

Corporate Governance Statement

Making commitment happen PALKITSEMISRAPORTTI

Palkitsemisraportti

CapMan – Palkitsemisraportti 2024

Tässä CapMan Oyj:n ("CapMan" tai "yhtiö") palkitsemisraportissa ("raportti") kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esitetään tiedot yhtiön hallituksen ("hallitus") ja toimitusjohtajan palkitsemisesta tilikaudella 2024. Tämä raportti on laadittu Suomen lainsäädännön ja listayhtiöiden hallinnointikoodin 2025 mukaisesti. Tämä raportti esitetään 25.3.2025 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa neuvoa-antavaa äänestystä varten.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla (capman.com/ fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen/). Vuoden 2023 palkitsemisraportti hyväksyttiin neuvoa-antavalla päätöksellä vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa.

1. Johdanto

1.1 Palkitsemispolitiikan toteuttaminen vuonna 2024

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu suurimpien osakkeenomistajien edustajista, ja näin ollen hallitus ei osallistu oman palkitsemisensa valmisteluun.

Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2024 kuukausipalkkioita ja kokouspalkkioita. Vuonna 2024 kaikki palkkiot maksettiin rahana samoin kuin vuonna 2023. Hallituksen palkkiot on kuvattu alla olevassa taulukossa.

Rooli	Kuukausipalkkio (€)
	2023	2024
Hallituksen puheenjohtaja	5 000	5 000
Hallituksen varapuheenjohtaja	4 000	4 000
Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja1	4 000	4 000
Jäsen	3 250	3 250
Rooli		Kuukausipalkkio (€)
	2023	2024
Hallituksen puheenjohtaja	800	800
Tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja	800	800
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja	800	800

¹ Jos henkilö ei toimi samanaikaisesti hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

CapManin hallituksen palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2024 kolme kertaa valmistelemaan yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita. Hallitus päätti palkitsemisvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiön johdon (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) tilikauden 2023 lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista, jotka maksettiin maaliskuussa 2024. Lisäksi hallitus päätti johdon (toimitusjohtajaa lukuun ottamatta) tilikaudelle 2024 kohdistuvasta lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta. Toimitusjohtaja ei ole ollut viime vuosina lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä hallituksen aikaisemmin tekemän periaatepäätöksen mukaisesti. Hallitus on katsonut, että toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen tulee yhtiön nykytilanteessa perustua pääosin pitkän aikavälin kannustimiin.

Hallituksen näkemyksen mukaan palkkioita koskeva päätöksenteko noudatti palkitsemispolitiikassa kuvattua päätöksentekojärjestystä, ja palkitsemisen elementit ovat yhdenmukaiset politiikassa esitettyjen periaatteiden kanssa eikä palkitsemispolitiikasta poikettu. Hallituksen tai toimitusjohtajan palkitsemiseen ei ole kohdistettu takaisinperintää.

1.2 Osakepalkkio-ohjelma pitkän aikavälin kannustimena

Yhtiön tavoitteena on ylläpitää houkuttelevaa, kilpailukykyistä, oikeudenmukaista ja kestävää palkitsemista, joka tähtää yhtiön strategisten liiketoimintatavoitteiden saavuttamiseen lyhyellä ja erityisesti pitkällä aikavälillä. Hallitus on halunnut korostaa yhtiön pitkän aikavälin strategisen menestyksen merkitystä ja kestävyyttä yhtenä sen keskeisenä osatekijänä kohdentamalla toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen kokonaisuudessaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan, joka sisältää kestävyyteen liittyviä tavoitteita. Toimitusjohtaja ei ole lyhyen aikavälin kannustinohjelman piirissä.

Yhtiöllä oli vuoden 2024 lopussa käynnissä yksi osakepohjainen kannustinohjelma. Ohjelma on suunnattu toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille, yhteensä noin 20 henkilölle CapMan-konsernissa. Ohjelman tavoitteena on yhtiön osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden yhtenäistäminen yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä. Lisäksi ohjelman tarkoituksena on avainhenkilöiden sitouttaminen yhtiöön tarjoamalla heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen, niiden omistamiseen, ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkio-ohjelma. Ohjelman yhteenveto on kuvattu tarkemmin jäljempänä Ohjelmasta on saatavilla tietoa myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https:// www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/palkitseminen.

1.2.1 Osakepalkkio-ohjelma2022–2025

Osakepalkkio-ohjelma 2022–2025 ("ohjelma") sisältää kolme ansaintajaksoa. Ansaintajaksot alkoivat 1.4.2022. Kaksi

ensimmäistä ansaintajaksoa päättyivät 31.3.2023 ja 31.3.2024, ja kolmas ansaintajakso päättyy 31.3.2025. Osallistujat voivat ansaita jokaiselta ansaintajaksolta suoritusperusteisen palkkion sekä lisäksi ajanjaksolta 2022–2025 myös omaan sijoitukseen suhteutetun palkkion. Ohjelman palkkiot maksetaan yhtiön osakkeina vuoden kuluttua kunkin palkkion määrittämisestä eli vuosina 2024, 2025 ja 2026. Palkkiona maksettuihin osakkeisiin kohdistuu yhden vuoden mittainen luovutusrajoitus.

Palkkion saaminen edellyttää, että osallistuja kohdentaa ohjelmaan joko hankkimiaan tai ennestään omistamiaan yhtiön osakkeita enintään hallituksen päättämän määrän. Palkkion määrä perustuu yhtiön osakkeen kokonaistuottoon (TSR), kestävään kehitykseen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseen ja osallistujan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä. Kestävään kehitykseen liittyvät tavoitteet ovat seuraavat:

• tieteeseen perustuvien tavoitteiden asettaminen Science Based Targets -aloitteen hyväksymällä tavalla, ja tämän jälkeen kasvihuonekaasupäästöjen vähentämissuunnitelman noudattaminen;
• vuosittaisen työntekijätyytyväisyyden eNPS-kyselyn tuloksen pitäminen korkealla tasolla;
• olennaisten ja mitattavissa olevien ESG- tavoitteiden sisällyttäminen CapMan-konsernin bonusohjelmaan kaikkien siihen oikeutettujen työntekijöiden osalta. ESG-tavoitteiden tulisi kattaa vähintään 5 prosenttia työntekijöiden arviointiperusteista huhtikuuhun 2025 mennessä;
• sukupuolten tasa-arvoa koskevien keskipitkän ja pitkän aikavälin prosentuaalisten tavoitteiden asettaminen vuoden 2023 loppuun mennessä, mukaan lukien johtoryhmän ja partneritason nimityksiä koskevat tavoitteet sekä uusia rekrytointeja koko CapMan-organisaatiossa koskevat tavoitteet. CapManin tulisi saavuttaa keskipitkän aikavälin tavoite huhtikuuhun 2025 mennessä.

Ohjelman enimmäispalkkio on 4,25 kertaa kunkin henkilön ohjelmaan allokoimien osakkeiden lukumäärästä. Enimmäispalkkio jakautuu siten että 3,5× on linkitetty TSR:ään, 0,5× on ns. matching-osuus eli perustuu henkilön ohjelmaan allokoimine osakkeiden määrään ja 0,25× on linkitetty neljän vastuullisuustavoitteen saavuttamiseen, ja niistä kunkin painoarvo on 25 %.

Nykyinen toimitusjohtaja Pia Kåll on osallistunut ohjelmaan edellisessä tehtävässään johtoryhmän jäsenenä hallituksen päättämällä enimmäismäärällä (30 000 osaketta) 15.3.2023 saakka. Hänen toimitusjohtajanimityksensä yhteydessä maaliskuussa 2023 hallitus päätti nostaa hänen ohjelmaan kohdennettavien osakkeidensa enimmäismäärän yhteensä 250 000 osakkeeseen, ja Kåll osallistui tällä enimmäismäärällä.

1.3 Palkitsemisen kehitys

Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen kehitys verrattuna yhtiön henkilöstön keskipalkkojen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen viiden edellisen tilikauden aikana on esitetty alla olevassa taulukossa.

Key figures	2020	2021	2022	2023	20242
Yhtiön keskeiset tunnusluvut
Osakkeen hinta 31.12., € (Nasdaq Helsinki)	2,32	3,04	2,71	2,29	1,71
Jaetut osingot osakkeelta, €	0,13	0,14	0,15	0,17	0,10
Osakkeen kokonaistuotto (TSR), %	3 %	30 %	– 5 %	– 7 %	– 15 %
Liikevaihto, €	42 989 000	52 784 000	67 532 000	59 364 000	57 621 000
Palkat ja palkkiot
Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, vuosiansiot, € 3	361 974	376 300	453 125	129 639	0
Toimitusjohtaja Pia Kåll, vuosiansiot, € 4	0	0	0	351 486	440 178
Keskimääräinen henkilöstökulu, € 5	150 664	185 373	171 204	180 060	172 200
Hallituksen jäsenten keskimääräiset palkkiot, € 6	49 038	48 552	49 794	42 545	50 600
Osakepalkkiot 7	Maksu vuosilta 2018–2020 (PSP 2018)		Maksu vuosilta 2020–2022 (PSP 2020)	Maksu vuosilta 2022–2023 (PSP 2020 ja Frimodigin osalta PSP 2022)	Maksu vuosilta 2022–2023 (PSP 2022)
Toimitusjohtaja Joakim Frimodig, osakepalkkiot, €	2 241 675	0	2 343 150	1 468 916	0
Toimitusjohtaja Pia Kåll, osakepalkkiot, € 8	0	0	0	121 302	63 417
Henkilöstö, osakepalkkiot, €	4 079 849	0	5 149 462	2 789 946	1 211 354

• ² Vuoden 2024 luvut sisältävät vain jatkuvat toiminnot. Myyty CaPS-palveluliiketoiminta luokitellaan lopetetuksi toiminnoksi 1.1.2024 alkaen, joten se ei sisälly lukuihin.
• ³ Vuonna 2023 toimitusjohtaja Joakim Frimodigin vuosiansiot ajanjaksolta 1.1.– 15.3.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu työnantajan pakollisia sosiaalivakuutusmaksuja.
• ⁴ Vuonna 2023 toimitusjohtaja Pia Kållin vuosiansiot ajanjaksolta 15.3.– 31.12.2023. Toimitusjohtajan ansioissa ei ole huomioitu työnantajan pakollisia sosiaalivakuutusmaksuja.
• ⁵ Yhtiön tilinpäätöksessä ilmoitetut henkilöstökulut jaettuna kokopäiväisen henkilöstön keskimääräisellä vuosittaisella lukumäärällä, mukaan lukien esim. muuttuvat palkkiot ja työnantajan pakolliset sosiaalivakuutusmaksut mutta pois lukien osakepalkkiot.
• ⁶ Keskimääräiset hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot (kuukausipalkkio ja kokouspalkkiot yhteensä). Keskimääräinen luku ei sisällä hallituksen puheenjohtajan palkkiota, joka liittyy hänen vastuuseensa päätoimisena puheenjohtajana vuonna 2024.

⁷ Esitetyt euromääräiset arvot on laskettu käyttämällä osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia niiden rekisteröintipäivänä. Palkkiona maksettujen osakkeiden bruttomäärästä on vähennetty sovellettavien verojen määrä ennen osakkeiden toimittamista.

⁸ Vuonna 2023 osakepalkkio-ohjelmasta (PSP) 2020 maksetut palkkiot liittyvät Kållin aiempaan rooliin johtoryhmän jäsenenä.

2. Hallituksen jäsenten palkitseminen vuonna 2024

Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen jäsenille vuonna 2024 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot. Molemmat palkkiot pysyivät ennallaan vuoteen 2023 verrattuna. Taulukko sisältää myös Joakim Frimodigille päätoimisesta hallituksen puheenjohtajan tehtävästä maksetut palkkiot. Kuukausi- ja kokouspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Hallituksen jäsenille on kuukausi- ja kokouspalkkioiden lisäksi korvattu matkakuluja yhtiön soveltaman matkakorvauskäytännön mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtaja tai muut hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja yhtiön tarjoamiin lisäeläkkeisiin, luontoisetuihin tai muihin yhtiön tarjoamiin henkilöstöetuihin.

3. Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2024

Seuraava taulukko sisältää Pia Kållille vuonna 2024 maksetut palkkiot ja muut taloudelliset edut.

Toimitusjohtaja Pia Kållille vuonna 2024 maksettu muuttuva palkkio koostui yksinomaan pitkän aikavälin muuttuvista palkkioista, jotka olivat noin 0,144 kertaa kiinteä vuosipalkka.

Toimitusjohtaja Pia Kåll on oikeutettu maksuperusteiseen lisäeläkevakuutukseen, jonka vuosittainen vakuutusmaksu vastaa kymmentä prosenttia vakuutetun vuosittaisesta rahapalkasta ilman luontoisetuja. Vakuutetulla on oikeus vapaakirjaan kolmen vuoden vakuutusajan jälkeen asteittain niin, että vapaakirja kattaa kuuden vuoden kuluttua lisäeläkevakuutuksen kokonaisuudessaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.

Hallituksen jäsen	Toimikausi 2024	Kuukausipalkkiot 2024, €	Kokouspalkkiot 2024, €	Muut palkkiot 2024, €	Kokonaispalkkiot vuonna 2024, €
Bygge Johan	1.1.–31.12.	39 000	6 000	0	45 000
Fagerholm Catarina	1.1.–31.12.	39 000	7 200	0	46 200
Frimodig Joakim	1.1.–31.12.	60 000	9 600	209 500	279 100
Hammarén Johan	1.1.–31.12.	39 000	3 600	0	42 600
Kaario Mammu	1.1.–31.12.	48 000	8 400	0	56 400
Liitola Olli	1.1.–31.12.	39 000	4 800	0	43 800
Yhteensä	1.1.–31.12.	264 000	39 600	209 500	513 100

Nimi	Kiinteä vuosipalkka, €	Vuosibonus, €	Osakkeet, €	Lisäeläke, €
Kåll Pia	440 178	0	63 417	42 000