3U Holding AG — Annual Report 2011

Jun 5, 2012

Publication

3U HOLDING AG

Marburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Jahresabschluss, Lagebericht und Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011

der 3U HOLDING AG, Marburg

Bilanz

AKTIVA

			31.12.2011		Vorjahr
			EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten				103.401,56	116.873,08
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken			4.974.917,14		3.926.215,35
2. technische Anlagen und Maschinen			53.144,77		61.035,09
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung			187.369,88		190.022,91
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau			2.016.594,11		828.026,55
				7.232.025,90	5.005.299,90
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen			8.650.685,27		33.001.891,40
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen			0,00		12.964.863,08
3. Beteiligungen			12.501,00		12.501,00
4. Sonstige Ausleihungen			7.885.466,03		0,00
				16.548.652,30	45.979.255,48
				23.884.079,76	51.101.428,46
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen			32.638,56		524,25
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen			27.873.094,80		4.934.470,21
3. Sonstige Vermögensgegenstände			1.140.693,22		2.531.167,53
				29.046.426,58	7.466.161,99
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten				21.743.402,59	16.379.399,19
				50.789.829,17	23.845.561,18
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN				123.966,04	156.461,11
				74.797.874,97	75.103.450,75
Passiva
	31.12.2011			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	39.237.786,00			43.597.526,00
Nennbeträge/rechnerischer Wert eigener Anteile	-3.923.770,00			-4.146.801,00
Ausgegebenes Kapital		35.314.016,00			39.450.725,00
- bedingtes Kapital EUR 4.684.224,0C (Vorjahr: EUR 4.684.224,00) -
II. Kapitalrücklage	22.596.035,83				21.766.252,63
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	5.389.045,42				5.528.429,45
IV. Bilanzgewinn	1.272.141,80	29.257.223,05			792.340,21
			64.571.239,05		67.537.747,29
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	0,00				433.071,04
2. Sonstige Rückstellungen	970.086,36	970.086,36			884.468,25
			970.086,36		1.317.539,29
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.025.000,00				2.137.500,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	694.018,45				872.078,14
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmer	5.225.024,20				2.459.967,41
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.312.506,91	9.256.549,56			778.618,62
- davon aus Steuern: EUR 1.312.478,61 (Vorjahr: EUR 770.392,91) -			9.256.549,56		6.248.164,17
			74.797.874,97		75.103.450,75

Gewinn- und Verlustrechnung

	2011		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	833.293,48		841.480,38
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.770.994,44		6.752.278,27
3. Rohergebnis		2.604.287,92	7.593.758,65
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	2.380.945,49		2.079.988,68
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	294.507,03		181.528,34
- davon für Altersversorgung: EUR 5.058,84 (Vorjahr: EUR 2.513,32) -		2.675.452,52	2.261.517,02
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlageververmögens und Sachanlagen	255.341,99		182.589,15
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	2.914.497,37	3.169.839,36	2.695.958,29
7. Betriebsergebnis		-3.241.003,96	2.453.694,19
8. Erträge aus Beteiligungen	652.677,79		942.790,15
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	4.847.392,68		3.054.842,82
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	994.396,18		496.019,07
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 613.008,32 (Vorjahr: EUR 344.253,92) -
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen	600.000,00		207.066,96
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme	1.009.141,87		1.125.098,76
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	180.031,23		253.882,89
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 74.029,31 (Vorjahr: EUR 49.778,50) -		4.705.293,55
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.464.289,59	5.361.297,62
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	191.440,00		-1.557.203,67
16. Sonstige Steuern	8.292,28	199.732,28	676.421,22
17. Jahresüberschuss		1.264.557,31	6.242.080,07
18. Gewinn-/Verlustvortrag (-) aus dem Vorjahr	7.584,49		-1.361.961,23
19. Aufwand aus Erwerb/Rückfall eigener Anteile	0,00		-758.000,00
20. Entnahmen aus der/ Einstellung (-) in die Rücklage für eigene Anteile	0,00		1.436.221,37
21. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen	762.429,44		0,00
22. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	0,00		1.808.492,63
23. Einstellung in die Kapitalrücklage	-829.783,20		-1.808.492,63
24. Ertrag aus Erwerb eigener Anteile	690.399,17		762.429,45
25. Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-623.045,41	7.584,49	-5.528.429,45
26. Bilanzgewinn		1.272.141,80	792.340,21

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben

Die 3U HOLDING AG (nachfolgend auch als 3U oder Gesellschaft bezeichnet) mit Sitz in Marburg ist 1999 durch formwechselnde Umwandlung aus der 3U Telekommunikation GmbH, Eschborn (vormals Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 47870), entstanden. Im Geschäftsjahr 2003 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Marburg verlegt. Seither wird sie im dortigen Handelsregister unter HRB 4680 geführt.

Am 31. Oktober 2007 wurde der Name der Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2007 von 3U TELECOM AG in 3U HOLDING AG geändert. Gemäß des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2007 wurde der Gegenstand des Unternehmens auf die Verwaltung von eigenem Vermögen, den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen sowie die Erbringung von Geschäftsführungs- und Beratungsleistungen und sonstigen Dienstleistungen für Tochter- und Beteiligungsunternehmen und Dritte geändert.

Die Geschäftstätigkeit der 3U HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften umfasst die Vermögensverwaltung und die Bereitstellung von Telekommunikationsdienstleistungen im Segment Festnetztelefonie, Erneuerbare Energien sowie IT-Dienstleistung und Beratung im Segment Services.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des HGB und des AktG beachtet.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das bisher angewandte Gesamtkostenverfahren beibehalten.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB in Verbindung mit § 264d HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Aufstellung des Jahresabschlusses 2011 erfolgte unter Anwendung der Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauer für Software beträgt drei Jahre, Telekommunikationslizenzen werden über ihre Laufzeit abgeschrieben.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig.

Die Laufzeit, über welche die Abschreibung erfolgt, beträgt:

	Jahre
Immaterielle Vermögensgegenstände	0 - 10
Gebäude	5 - 35
Technische Anlagen und Maschinen	5 - 11
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1 - 19

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Vorliegen von voraussichtlich dauernden Wertminderungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert gem. § 253 Abs. 3 HGB angesetzt. Bestehen die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr, erfolgt eine Zuschreibung. Ausleihungen werden zu ihrem Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zu ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Fremdwährungen werden mit dem am Tage ihrer Entstehung gültigen Wechselkurs ausgewiesen, soweit nicht Wechselkursänderungen eine Abwertung von Forderungen bzw. eine Höherbewertung von Verbindlichkeiten erforderlich machen.

Zur periodengerechten Erfolgsermittlung wurden Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Latente Steuern werden ab dem 1. Januar 2010 für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsbilanziellen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Im Falle einer Steuerentlastung wird entsprechend dem Aktivierungswahlrecht auf die Bilanzierung verzichtet.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des laufenden Geschäftsjahres sind im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) gesondert dargestellt. Im Sachanlagevermögen weist die Gesellschaft im Wesentlichen Geschäftsbauten aus, in die auf dem in 2009 erworbenen neuen Firmengelände investiert wurde.

2. Finanzanlagen

Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen bzw. Beteiligungen werden folgende Gesellschaften ausgewiesen:

		Eigenkapital	Gesellschaftskapital	Anteil am Gesellschaftskapital (in %)	Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 (im Inland vor Ergebnisabführung)
1. 3U TELECOM GmbH, Marburg1)	EUR	2.052.195,28	1.000.000,00	100,00	-1.009.141,87
2. 010017 Telecom GmbH, Marburg1)	EUR	25.000,00	25.000,00	100,00	975.106,25
3. Spider Telecom GmbH, Marburg	EUR	1.653.938,58	25.000,00	50,00	1.628.938,58
4. 3U TELECOM GmbH, Wien, Österreich	EUR	1.018.883,88	250.000,00	100,00	235.890,57
5. Discount Telecom S&V GmbH, Marburg1)	EUR	25.000,00	25.000,00	100,00	2.490.434,61
6. fon4U Telecom GmbH, Marburg1)	EUR	25.000,00	25.000,00	100,00	938.851,18
7. LineCall Telecom GmbH, Marburg1)	EUR	2.962.680,90	25.000,00	100,00	443.000,64
8. OneTel Telecommunication GmbH, Marburg	EUR	4.055.404,67	3.025.000,00	100,00	1.030.404,67
9. SEGAL Systems GmbH, Marburg	EUR	-638.769,85	25.000,00	74,996	-533.020,46
10. Solarpark Adelebsen GmbH, Adelebsen4)	EUR	-4.122,40	25.000,00	100,00	-2.364,18
11. 3U Mobile GmbH, Marburg	EUR	-13.350,61	25.000,00	100,00	-8.548,66
12. Exacor GmbH, Marburg	EUR	21.798,97	25.000,00	100,00	-3.201,03
13. Triast GmbH, Kreuzlingen, Schweiz	CHF	11.861,89	20.000,00	100,00	-8.138,11
14. Younip Telecom GmbH, Marburg	EUR	-65.068,94	25.000,00	100,00	-90.068,94
15. 3U SOLAR Systemhandel AG, Marburg	EUR	-5.058.942,36	50.000,00	74,998	-4.227.693,20
16. EuroSun Vacuum Solar Systems GmbH, Marburg	EUR	-813.122,95	26.000,00	74,996	-652.426,94
17. 3U SOLAR Service GmbH, Marburg5)	EUR	20.735,64	25.000,00	100,00	-4.264,36
18. 3U SOLAR (PTY) Ltd. Johannesburg, Südafrika	ZAR	-87.864,80	1.000,00	100,00	-88.864,80
19. RISIMA Consulting GmbH, Marburg	EUR	40.963,68	25.000,00	80,00	8.248,66
20. 3U DYNAMICS GmbH, Marburg	EUR	131.490,05	25.000,00	60,00	56.571,72
21. Selfio GmbH, Bad Honnef	EUR	1.173.032,91	1.250.000,00	60,00	-76.967,09
22. MyFairPartner Ltd., London, Großbritannien2)3)	GBP	-17.958,00	406.600,00	20,00	-424.558,00
23. Tianjin EuroSun Solarenergy Technology Co. Ltd, Tianjin, China6)	CNY	2.002.265	2.275.550	66,67	(*)7)

1) Mit dieser Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag

2) Abschluss per 30.06.2010

3) Zahlen entsprechend IFRS Rechnungslegungsvorschriften

4) im Vorjahr 3U Solarkraft Friedrichstraße GmbH, Marburg

5) 100 %iges Tochterunternehmen von 15.

6) Beteiligungsunternehmen von 16.

7) Im Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung lag der Abschluss des Geschäftsjahres 2011 noch nicht vor.

Darüber hinaus hat die 100% ige Tochtergesellschaft der 3U HOLDING AG, die EuroSun-Vacuum Solar-Systems GmbH, gemeinsam mit der Beijing Xinke Solar Energy Technology Ltd., Beijing, China, die Joint-Venture Beteilgung Sanhe EuroSolar Solar Energy Technology Ltd., Sanhe, China, gegründet. Die EuroSun Vacuum-Solar-Systems GmbH wird 51% der Anteile an der Joint-Venture Beteiligung halten. Der geschlossene Vertrag tritt nach Genehmigung durch die zuständige, chinesische Genehmigungsbehörde in Kraft.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Forderungen aus Konzernverrechnungen	3.797.385,84	1.905.078,95
Forderungen aus gegebenen Darlehen	19.228.316,16	0,00
Forderungen aufgrund eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages	4.847.392,68	3.029.391,26
	27.873.094,80	4.934.470,21

In den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 1.141 (i. Vj. TEUR 2.531) sind im Wesentlichen Forderungen aus Steuern in Höhe von TEUR 495 (i. Vj. TEUR 1.559) enthalten.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Zum 31.12.2011 weist die Gesellschaft im Rechnungsabgrenzungsposten ein Disagio in Höhe von TEUR 80 (i. Vj. TEUR 85) aus. Das Disagio hat seinen Ursprung in dem Darlehen zur Finanzierung des Neubaus der Konzernzentrale.

5. Eigenkapital

Der Vorstand hatte am 30. Mai 2011 beschlossen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2009 im Rahmen eines Aktienrückkaufs über die Börse und eines sich anschließenden öffentlichen Rückkaufangebots bis zum 20. Februar 2009 erworbenen 4.359.740 Stückaktien der Gesellschaft einzuziehen. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung erfolgte mit Eintragung in das Handelsregister am 24. Juni 2011. Da die vorgenannten 4.359.740 Stückaktien unter-pari erworben wurden, wurde vom gezeichneten Kapital der Nennbetrag der Aktien abgezogen und der Ertrag aus der Kapitalherabsetzung in Höhe von TEUR 830 in die Kapitalrücklage eingestellt. Das begebene Grundkapital setzt sich nach der Kapitalherabsetzung zusammen aus 39.237.786 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Aktie.

Die eigenen Anteile wurden passivisch vom Eigenkapital abgesetzt.

Daneben bestanden zum Bilanzstichtag aus dem Aktienrückkaufprogramm 3.923.770 eigene Aktien mit einem rechnerischen Wert von TEUR 3.301. Der Nennwert der zurückerworbenen eigenen Anteile wurde vom gezeichneten Kapital rechnerisch abgesetzt. Der sich aus dem unter-pari-Erwerb ergebende Ertrag in Höhe von TEUR 623 wurde in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss vom 19. August 2010 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.684.224,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplanes geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 7. Februar 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2011 aufgelegt.

Aktienoptionsplan 2011

Der Aktienoptionsplan 2011 hat folgende Eckpunkte:

Bezugsberechtigte sind:

Gruppe 1:	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Gruppe 2:	Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§15 AktG)
Gruppe 3:	Sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§15 AktG)

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 wurden bisher insgesamt 4.602.500 Aktienoptionen ausgegeben. Die Verteilung auf die einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus (der Wert in Klammern gibt die maximal mögliche Anzahl auszugebender Aktienoptionen an):

Gruppe 1:	400.000	(von 468.422) Aktienoptionen
Gruppe 2:	2.800.000	(von 2.810.535) Aktienoptionen
Gruppe 3:	1.402.500	(von 1.405.267) Aktienoptionen
Gesamt:	4.602.500	(von 4.684.224) Aktienoptionen

Der Aktienoptionsplan 2011 hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die nicht übertragbaren Optionsrechte können nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist frühestens ab dem 7. Februar 2015 und nur bis zum 6. Februar 2016 ausgeübt werden.

Die Optionsrechte dürfen nur innerhalb eines Zeitraums von fünfzehn Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main jeweils nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses, der ordentlichen Hauptversammlung oder der Veröffentlichung eines Quartalsberichts und/oder des Geschäftsberichts ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte beträgt EUR 1,00 je Aktie. Zum Zeitpunkt der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 7. Februar 2011 notierte die Aktie bei EUR 0,66; der Aufschlag belief sich demnach auf 51,5%.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte jeweils nur innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte oder nach der Veröffentlichung der Regelpublizität veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms ausgegebenen 4.602.500 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag 582.500 verfallen.

Genehmigtes Kapital

Im Rahmen der Hauptversammlung am 28. August 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 23.421.120,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Einziehung eigener Aktien

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hatte am 30. Mai 2011 beschlossen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2009 im Rahmen eines Aktienrückkaufs über die Börse bis zum 21. Januar 2011 erworbenen 3.117.500 zusammen mit den der Gesellschaft aus einem Vergleich zugeflossenen 1.242.240 Aktien, insgesamt 4.359.740 eigene Aktien, einzuziehen. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister erfolgte am 24. Juni 2011. Das begebene Grundkapital setzt sich seitdem zusammen aus 39.237.786 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Aktie.

Aktienrückkaufprogramm

Zum Ende des zweiten Quartals 2011 beschloss der Vorstand im Interesse der Aktionäre, das niedrige Kursniveau zu nutzen, um auf Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung in der Zeit vom 1. Juli 2011 bis längstens zum 18. August 2015 bis zu 10% der eigenen Aktien über die Börse zurückzukaufen. Das am 1. Juli 2011 begonnene Aktienrückkaufprogramm wurde am 25. Oktober 2011 beendet, nachdem insgesamt 3.923.770 Aktien erworben wurden; das entspricht knapp 10% des Grundkapitals von EUR 39.237.786,00. Das Aktienrückkaufprogramm stand unter Führung der BankM, Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt der einzelnen Rückkäufe unabhängig und unbeeinflusst von der 3U HOLDING AG traf. Der durchschnittliche Kaufpreis für die Aktien betrug EUR 0,84121; insgesamt wurden für den Rückkauf EUR 3.300.724,59 aufgewendet.

Über die Verwendung der zurückgekauften Aktien ist noch nicht entschieden worden. Daher können diese Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:

	2011 €	2010 €
Jahresüberschuss	1.264.557,31	6.242.080,07
Gewinnvortrag/Verlustvortrag (-) aus dem Vorjahr	7.584,49	-1.361.961,23
Aufwand aus dem Erwerb/Rückfall eigener Anteile	0,00	-758.000,00
Entnahmen/Einstellung in Rücklage für eigene Anteile	0,00	1.436.221,37
Ertrag aus Kapitalherabsetzung	0,00	1.808.492,63
Einstellung in die Kapitalrücklage	-829.783,20	-1.808.492,63
Ertrag aus dem Erwerb eigener Anteile	690.399,17	762.429,45
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-623.045,41	-5.528.429,45
Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen	762.429,44	0,00
Bilanzgewinn	1.272.141,80	792.340,21

In der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 wurde beschlossen, eine Dividende in Höhe von EUR 784.755,72 aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 792.340,21 auszuschütten und dem danach verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 7.584,49 auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 115; i. Vj. TEUR 103), für vertragliche Verpflichtungen aus dem Verkauf einer ausländischen Tochtergesellschaft (TEUR 156; i. Vj. TEUR 156), Personalkosten (TEUR 414; i. Vj. TEUR 432), Aufsichtsratsvergütung (TEUR 95; i. Vj. TEUR 90) sowie Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 170; i. Vj. TEUR 154) gebildet. Die Rückstellungen für Personalkosten enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Resturlaub (TEUR 58; i. Vj. TEUR 104), Tantieme und Prämien (TEUR 317; i. Vj. TEUR 324), Abfindungen (TEUR 33; i. Vj. TEUR 0) sowie Berufsgenossenschaftsbeiträge (TEUR 6; i. Vj. TEUR 4).

7. Verbindlichkeiten und Sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten und Sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.025.000,00	2.137.500,00
Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer	1.045.670,39	733.140,52
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	694.018,45	872.078,14
Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern	266.808,22	37.252,39
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	28,30	773,08
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	0,00	3.760,63
	4.031.525,36	3.784.504,76

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit Grundschulden in Höhe von TEUR 2.250 besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben folgende Restlaufzeiten:

Bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	Mehr als 5 Jahre
112.500,00 €	450.000,00 €	1.462.500,00 €

Alle übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das Festgeldguthaben der 3U HOLDING AG ist mit EUR 1,5 Mio. als Sicherheit für eigene Kreditlinien verpfändet.

8. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 5.225 (Vorjahr: TEUR 2.460) beinhalten:

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.937.078,73	1.183.039,49
Verbindlichkeiten aus Darlehen inkl. Zinsabgrenzung	3.287.945,47	1.276.927,92
	5.225.024,20	2.459.967,41

Die Verbindlichkeiten aus Darlehen bestehen gegenüber der OneTel Telecommunication GmbH, mit TEUR 2.039 (i.Vj. TEUR 0) sowie der LineCall Telecom GmbH mit TEUR 1.249 (i. Vj. TEUR 1.277).

9. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Herr Michael Schmidt, Flachspfuhl 11, 35094 Lahntal, hat mit Schreiben vom 9. Dezember 2010 gemäß §21 Abs. 1 des WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der 3U HOLDING AG, Marburg, Deutschland, am 26.10.2010 die Schwelle von 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,64% (das entspricht 8.999.995 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Roland Thieme, Alte Hute 2-4, 35094 Lahntal, hat mit Schreiben vom 4. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 des WpHG mitgeteilt, dass ihm zum 1. April 2002 insgesamt 7,68% und damit mehr als 5% der Stimmrechte an der 3U HOLDING AG (WKN 516790) zustehen.

10. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB

a) gegenüber Dritten

Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen für die Jahre:

	2012 TEUR	2013-2017 TEUR	2018-2029 TEUR
Bestellobligo aus Baumaßnahmen	411	0	0
Leasing / Miete	59	91	0
	470	91	0

Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 11. November 2011 hat die 3U Holding AG ein Grundstück in Adelebsen erworben. Aufgrund verschiedener vertraglicher Zusagen, die im Geschäftsjahr 2011 noch nicht realisiert wurden, ist der Kaufvertrag in 2011 noch nicht zur Durchführung gelangt. Aus dem Kaufvertrag selbst ergibt sich eine Kaufpreiszahlung in Höhe von TEUR 4.967.

Die 3U HOLDING AG hat gegenüber Lieferanten von Tochterunternehmen Bürgschaftserklärungen im Wert von TEUR 142 und TUSD 100 gegeben. Zurzeit geht die 3U Holding AG aufgrund der derzeit gegebenen Bonität der Tochterunternehmen nicht von einer Inanspruchnahme der Bürgschaften aus.

Bürgschaft gegenüber der Lambdanet bei der Südleasing

Lamdanet hat mit Vereinbarung Ende 2006 zwei Leasingverträge mit der Südleasing über jeweils 7 Jahre für ein IT-Netzwerk abgeschlossen. Die monatliche (Netto-) Leasingrate beträgt insgesamt EUR 23.489,57. Die 3U Holding AG hat in diesem Zusammenhang eine selbstschuldnerische Bürgschaft dergestalt abgegeben, dass sie für alle gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche der Südleasing gegen Lamdanet aus diesen Leasingverträgen (einschließlich Rückgewähr und aus Schadenersatz) einsteht. In dem Anteilskauf- und übertragungsvertrag (s.o.) war vereinbart, dass die selbstschuldnerische Bürgschaft der eunetworks Deutschland GmbH abgelöst wird; dies ist jedoch bis zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung nicht erfolgt.

b) gegenüber verbundenen Unternehmen

Die 3U HOLDING AG hat gegenüber Telekom Austria AG, Wien, für die 3U TELECOM GmbH, Wien, eine Patronatserklärung für finanzielle Verpflichtungen bis zu einer Gesamthöhe von TEUR 56 begrenzt bis zum 31. Dezember 2012 abgegeben.

Darüber hinaus bestehen Patronatserklärungen gegenüber den Tochtergesellschaften 3U TELECOM GmbH, OneTel Telecommunication GmbH, Discount Telecom S&V GmbH, 3U Mobile GmbH und Solarpark Adelebsen GmbH (vormals: 3U Solarkraft Friedrichstraße GmbH), die jeweils bis zum 31. März 2012 befristet sind. In den Patronatserklärungen gegenüber den Tochtergesellschaften garantiert die 3U HOLDING AG das Beteiligungsverhältnis bis zur Herstellung des gezeichneten Kapitals beizubehalten, die Gesellschaften so auszustatten, dass sie ihren Verbindlichkeiten fristgerecht und vollumfänglich nachkommen können, sowie bei Bedarf weiteres Eigenkapital zuzuführen.

Die Segal Systems GmbH ist bilanziell überschuldet, daher hat die 3U HOLDING AG eine Rangrücktrittserklärung dahingehend abgegeben, dass die 3U HOLDING AG mit ihren Forderungen mit einem Betrag von bis zu TEUR 2.000 dergestalt hinter die Forderungen etwaiger anderer Gläubiger zurücktritt, dass Tilgung nur in dem Umfang verlangt werden kann, als diese nach vollständigem Ausgleich des Verlustvortrages zu Lasten des jeweiligen Jahresüberschusses oder im Falle der Liquidation aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder nach Überwindung der Krise aus einem die sonstigen Schulden übersteigenden Vermögen möglich ist.

Mit Datum vom 16. Dezember 2011 haben die 3U HOLDING AG sowie die 3U Solar Systemhandel AG eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Hiernach tritt die 3U HOLDING AG aus ihren Forderungen gegen die 3U Solar Systemhandel AG mit einem Betrag von bis zu EUR 6.500.000,00 dergestalt hinter die Forderungen etwaiger anderer Gläubiger zurück, dass Tilgung nur in dem Umfang verlangt werden kann, als diese nach vollständigen Ausgleich des Verlustvortrages zu Lasten des jeweiligen Jahresüberschusses oder im Falle der Liquidation aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder nach Überwindung der Krise und nur zugleich mit den Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter aus einem die sonstigen Schulden übersteigenden Vermögen möglich ist. Die Forderungen der 3U HOLDING AG sind mit einem Betrag von bis zu EUR 6.500.000,00 erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger - bis zur Abwendung der Krise so zu berücksichtigen, als handele es sich bei der Forderung um statutarisches Grundkapital der 3U Solar Systemhandel AG.

Am 13. April 2011 haben die 3U HOLDING AG sowie die EuroSun Vacuum-Solar-Systems GmbH (EuroSun) eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Danach tritt die 3U HOLDING AG mit ihrer Forderung aus verzinslichen Darlehen gegen die EuroSun bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 1.000.000,00 hinter sämtliche Forderungen aller anderen bekannten Gläubiger der EuroSun in der Weise zurück, dass ihre Forderungen nur zu Lasten von Bilanzgewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögens der EuroSun bedient zu werden braucht.

Am 31. August 2011 haben die 3U HOLDING AG sowie die Younip Telecom GmbH eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Danach tritt die 3U HOLDING AG mit ihrer Forderung aus verzinslichen Darlehen gegen die Younip bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 500.000,00 hinter sämtliche Forderungen aller anderen bekannten Gläubiger der Younip in der Weise zurück, dass ihre Forderungen nur zu Lasten von Bilanzgewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögens der Younip bedient zu werden braucht.

Am 08. Dezember 2011 haben die 3U HOLDING AG sowie die Solarpark Adelebsen GmbH eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Danach tritt die 3U HOLDING AG mit ihrer Forderung aus verzinslichen Darlehen gegen die Solarpark Adelebsen bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 100.000,00 hinter sämtliche Forderungen aller anderen bekannten Gläubiger der Solarpark Adelebsen in der Weise zurück, dass ihre Forderungen nur zu Lasten von Bilanzgewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögens der Solarpark Adelebsen bedient zu werden braucht.

Am 08. Dezember 2011 haben die 3U HOLDING AG sowie die 3U Mobile GmbH eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Danach tritt die 3U HOLDING AG mit ihrer Forderung aus verzinslichen Darlehen gegen die 3U Mobile GmbH bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 50.000,00 hinter sämtliche Forderungen aller anderen bekannten Gläubiger der 3U Mobile GmbH in der Weise zurück, dass ihre Forderungen nur zu Lasten von Bilanzgewinnen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögens der 3U Mobile GmbH bedient zu werden braucht.

Zurzeit geht die 3U Holding AG aufgrund der derzeit gegebenen Bonität der Tochtergesellschaften bzw. aufgrund der aktuellen Planungen nicht von einer Inanspruchnahme der erteilten Zusagen aus.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den Umsatzerlösen des Berichtsjahres handelt es sich ausschließlich um von der 3U HOLDING AG erbrachte Managementleistungen.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Periodenfremde Erträge (TEUR 4; i.Vj. TEUR 1), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 621 i.Vj. TEUR 65) und Erträge aus dem Abgang von Anlagen (TEUR 814; i. Vj. TEUR 12) enthalten. Den größten Posten innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge mit TEUR 814 bildet der Ertrag aus dem Verkauf der LamdaNet Communications Deutschland GmbH (vormals: LambdaNet Communications Deutschland AG).

Abschreibungen

Die Abschreibungen beinhalten im Wesentlichen Abschreibungen auf Geschäftsbauten (TEUR 150, i. Vj. TEUR 72) und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 42; i. Vj. TEUR 62).

Darüber hinaus wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 600 vorgenommen. Diese betreffen die Beteiligung an der OneTel Telecommunaction GmbH, Marburg.

Personalaufwand

Durchschnittlich waren - ohne Vorstände - 31 Mitarbeiter (i. Vj. 19 Mitarbeiter) beschäftigt. Ursache für den Anstieg der Anzahl der Mitarbeiter ist die Zentralisierung der Finanzabteilungen des Konzerns in der 3U HOLDING AG in Marburg.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.357; i. Vj. TEUR 1.163), Instandhaltungs- und Raumkosten (TEUR 185; i. Vj. TEUR 218), Aufsichtsratsvergütung (TEUR 148; i. Vj. TEUR 174), Kfz-Kosten (TEUR 133; i. Vj. TEUR 97), Weiterberechnung von IC-Gehältern (TEUR 348; i. Vj. TEUR 201) sowie Kosten für Versicherungen (TEUR 117; i. Vj. TEUR 77).

Periodenfremde Aufwendungen

Die Gesellschaft weist im Jahresabschluss 2011 periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 88 (i. Vj. TEUR 36) aus. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Aufwendungen gegenüber der Spider Telecom GmbH.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen:

	2011 €	2010 €
Körperschaftssteuer inkl. Solidaritätszuschlag	139.197,00	7.313,75
Körperschaftssteuer inkl. Solidaritätszuschlag Vorjahre	11.000,00	-562.710,93
Gewerbesteuer	115.173,00	11.772,00
Gewerbesteuer Vorjahre	-73.930,00	-559.798,00
Ertrag aus der Auflösung von Steuerrückstellungen	0,00	-507.462,00
Steuer-Nachzahlung aus Betriebsprüfung	0,00	53.681,51
	191.440,00	-1.557.203,67

V. Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Berichtsjahr bestellt:

Ralf Thoenes	Düsseldorf
	Rechtsanwalt in der Sozietät Altenburger in Düsseldorf
	Aufsichtsratsvorsitzender der 3U HOLDING AG
	Weitere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate:
	Aufsichtsratsvorsitzender der 3U SOLAR Systemhandel AG, Marburg
Gerd Simon	Bad Homburg vor der Höhe
	Diplom-Wirtschaftsingenieur, Unternehmensberater
	Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der 3U HOLDING AG
	Weitere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate:
	Aufsichtsratsmitglied der Elabs AG, Frankfurt am Main
Stefan Thies	Heinsberg
	Diplom-Kaufmann und Steuerberater

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2011 betragen TEUR 158 (Vorjahr: TEUR 84). Darüber hinaus erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Jahr 2010 keine erfolgsabhängige Vergütung gemäß § 9 Abs. 1c der Satzung der 3U HOLDING AG. Die im Geschäftsjahr 2010 gebildete Rückstellung wurde vollständig ergebniswirksam aufgelöst. Die Werte in untenstehender Tabelle sind entsprechend angepasst worden. Für 2011 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von TEUR 90 zurückgestellt.

Name	Fixe Vergütung		Sitzungsgelder		Erfolgsabhängige Vergütung		Vergütung gesamt
	2011 in TEUR	2010 In TEUR	2011 in TEUR	2010 in TEUR	2011 in TEUR	2010 in TEUR	2011 in TEUR	2010 in TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ralf Thoenes	10	10	15	20	40	0	65	30
Gerd Simon	8	8	15	20	30	0	53	28
Peter Coch	0	3	0	13	0	0	0	16
Stefan Thies	5	2	15	8	20	0	40	10
Summe	23	23	45	61	90	0	158	84

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Ralf Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für den 3U Konzern insgesamt TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 22) zzgl. USt. erhalten. Diese setzen sich wie folgt zusammen: 3U HOLDING AG TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 5), 3U TELECOM GmbH TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 7), 010017 Telecom GmbH TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 2), Segal Systems GmbH TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2), LambdaNet Communications Deutschland AG TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 6) und 3U SOLAR Systemhandel AG TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 0).

Darüber hinaus bestehen keine aktienbasierten Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Es bestehen weder von Seiten der 3U HOLDING AG noch von Dritten Zusagen für Pensionen, Abfindungen oder sonstige Versorgungsleistungen für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat sind im Lagebericht unter Vergütungsbericht dargestellt.

Vorstand

Zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft waren im Berichtsjahr bestellt:

Michael Schmidt	Lahntal
	Vorstand Technik der 3U HOLDING AG
Christoph Hellrung	Hattingen/Ruhr
	Vorstand Finanzen der 3U HOLDING AG
	(ab 14. März 2012)
Michael Göbel	Ebsdorfergrund
	Vorstand Finanzen der 3U HOLDING AG
	(bis 08. März 2012)
Andreas Odenbreit	Marburg
	Vorstand Recht und Personal der 3U HOLDING AG
	(ab 31. Mai 2011)

Die in 2011 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 928 (Vorjahr: TEUR 1.311).

Name	Fixe Vergütung		Variable Vergütung		Abfindung		Vergütung gesamt
	2011 In TEUR	2010 In TEUR	2011 In TEUR	2010 In TEUR	2011 In TEUR	2010 In TEUR	2011 In TEUR	2010 In TEUR
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Michael Schmidt	308	311	300	300	0	0	608	611
Oliver Zimmermann (Finanzvorstand bis 01.03.2010)	0	54	0	13	0	470	0	537
Michael Göbel (Finanzvorstand seit 01.03.2010)	153	128	85	35	0	0	238	163
Andreas Odenbreit (Vorstand Recht und Personal** seit 26.05.2011)	65	0	17	0	0	0	82	0
Summe	526	493	402*	348	0	470	928	1.311

* In Höhe von TEUR 125 bereits in 2011 gezahlt, der Restbetrag in Höhe von TEUR 277 ist kurzfristig fällig (bei maximaler variabler Vergütung)

** Andreas Odenbreit erhält keine Vergütung für seine Vorstandstätigkeit, sondern bezieht sein Gehalt entsprechend seinem Anstellungsvertrag.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen aus der 3U HOLDING AG. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt.

Es besteht eine bislang bis zum 31. Dezember 2011 befristete, bis zum 31. Dezember 2012 prolongierte, unverzinsliche Darlehensforderung gegen das Vorstandsmitglied Michael Schmidt in Höhe von TEUR 17.

Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2011 in Stück:

Name	Funktion	Aktien Anzahl
Michael Schmidt	Vorstand	8.999.995
Michael Göbel	Vorstand	8.500
Andreas Odenbreit	Vorstand	20.500
Gerd Simon	Aufsichtsrat	10.000

Es bestehen weder von Seiten der 3U HOLDING AG noch von Dritten Zusagen für Pensionen, Abfindungen oder sonstige Versorgungsleistungen für die Mitglieder des Vorstandes.

Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese auf der Website der 3U HOLDING AG dauerhaft zugänglich gemacht.

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers BDO AG, Essen, erfolgen im Konzernabschluss der 3U HOLDING AG.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Im Berichtsjahr gab es keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind und zu nicht marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente wurden in der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2011 - wie auch im Vorjahr - nicht eingesetzt.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.272.141,80 EUR 1.059.420,48 an die gewinnbezugsberechtigten Aktionäre der 3U HOLDING AG auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 212.721,32 auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernabschluss

Die 3U HOLDING AG, Marburg, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2011 einen Konzernabschluss nach IFRS auf, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Marburg, den 29. März 2012

Der Vorstand

Anlagenspiegel

	Historische Anschaffungskosten
	Stand 1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2011 EUR
---	---	---	---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.034.854,98	28.980,60	0,00	0,00	2.063.835,58
Immaterielle Vermögensgegenstände gesamt	2.034.854,98	28.980,60	0,00	0,00	2.063.835,58
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.005.082,22	1.042.142,61	159.367,37	0,00	5.206.592,20
2. technische Anlagen und Maschinen	65.761,77	35.472,95	1.810,24	39.400,34	63.644,62
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	235.081,93	51.655,48	0,00	0,00	286.737,41
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	828.026,55	1.349.745,17	-161.177,61	0,00	2.016.594,11
Sachanlagen insgesamt	5.133.952,47	2.479.016,21	0,00	39.400,34	7.573.568,34
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	34.316.891,40	818.793,87	0,00	24.570.000,00	10.565.685,27
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	12.964.863,08	0,00	0,00	12.964.863,08	0,00
3. Beteiligungen	223.317,96	0,00	0,00	0,00	223.317,96
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	7.885.466,03	0,00	0,00	7.885.466,03
Finanzanlagen gesamt	47.505.072,44	8.704.259,90	0,00	37.534.863,08	18.674.469,26
Anlagevermögen gesamt	54.673.879,89	11.212.256,71	0,00	37.574.263,42	28.311.873,18

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Stand 31.12.2011 EUR
---	---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.917.981,90	42.452,12	1.960.434,02
Immaterielle Vermögensgegenstände gesamt	1.917.981,90	42.452,12	1.960.434,02
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	78.866,87	152.808,19	231.675,06
2. technische Anlagen und Maschinen	4.726,68	5.773,17	10.499,85
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	45.059,02	54.308,51	99.367,53
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00
Sachanlagen insgesamt	128.652,57	212.889,87	341.542,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.315.000,00	600.000,00	1.915.000,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	210.816,96	0,00	210.816,96
4. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00
Finanzanlagen gesamt	1.525.816,96	600.000,00	2.125.816,96
Anlagevermögen gesamt	3.572.451,43	855.341,99	4.427.793,42

	Stand 31.12.2011 EUR	Stand Vorjahr EUR
---	---	---
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	103.401,56	116.873,08
Immaterielle Vermögensgegenstände gesamt	103.401,56	116.873,08
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.974.917,14	3.926.215,35
2. technische Anlagen und Maschinen	53.144,77	61.035,09
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	187.369,88	190.022,91
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.016.594,11	828.026,55
Sachanlagen insgesamt	7.232.025,90	5.005.299,90
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.650.685,27	33.001.891,40
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	12.964.863,08
3. Beteiligungen	12.501,00	12.501,00
4. Sonstige Ausleihungen	7.885.466,03	0,00
Finanzanlagen gesamt	16.548.652,30	45.979.255,48
Anlagevermögen gesamt	23.884.079,76	51.101.428,46

Einzelabschluss 2011

Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Entwicklung des gesamtwirtschaftlichen Umfeldes

Nach der konjunkturellen Erholung im Jahr 2010 hat sich die weltwirtschaftliche Expansion zu Beginn des Jahres 2011 zunächst fortgesetzt. Im ersten Halbjahr erhöhte sich das preisbereinigte globale Bruttoinlandsprodukt nach Berechnungen des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) Kiel gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 3,1 Prozent. Getragen wurde das Wachstum dabei vor allem durch die positive Entwicklung in den asiatischen Schwellenländern. Ab Jahresmitte 2011 trübten sich die konjunkturellen Aussichten jedoch deutlich ein, als zeitgleich in den USA um die Ausweitung der Obergrenze für öffentliche Schulden und in der Europäischen Union im Rahmen der Staatsschuldenkrise um ein neues Hilfspaket für Griechenland sowie eine Reform des Rettungsfonds zur Stützung von EU-Mitgliedsländern gerungen wurde. Belastend wirkte sich zudem der starke Anstieg der Energie- und Rohstoffpreise aus. Vor diesem Hintergrund prognostizieren die deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute den sogenannten fortgeschrittenen Volkswirtschaften für das Gesamtjahr 2011 lediglich noch ein Wachstum von 1,4 Prozent. Für die Weltwirtschaft insgesamt erwarten die Institute nunmehr im gleichen Zeitraum einen Anstieg des Bruttoinlandsproduktes um 2,6 Prozent, gestützt durch das anhaltende Wachstum in den Schwellenländern Asiens, Lateinamerikas und Mittel- und Osteuropas.

Deutschland befand sich bis zur Jahresmitte 2011 in einem konjunkturellen Aufschwung, der insbesondere von der kräftigen Ausweitung des Außenhandels und einer hohen Investitionsbereitschaft der Unternehmen getrieben wurde. Die private Konsumnachfrage, die seit Anfang 2010 kontinuierlich gestiegen war, entwickelte sich im zweiten Quartal 2011 hingegen nur noch verhalten. Verantwortlich hierfür waren Unsicherheiten im Zusammenhang mit der europäischen Schuldenkrise sowie ein zunehmender Inflationsdruck. Für die zweite Jahreshälfte 2011 prognostiziert das Herbstgutachten der deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute (Ifo Institut, IfW, IWH, RWI) eine gegenläufige Entwicklung: Während die Exporte aufgrund der schwachen Konjunktur in wesentlichen Abnehmerländern voraussichtlich deutlich an Dynamik verlieren sollten, sollte die private Konsumnachfrage von gestiegenen Nettolöhnen profitieren. Insgesamt erwarteten die Institute aufgrund der starken wirtschaftlichen Entwicklung zu Jahresbeginn 2011 für das Gesamtjahr eine Zunahme des realen Bruttoinlandsproduktes um 2,9 Prozent.

Die ersten vorliegenden Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) zeigen ebenfalls an, dass die deutsche Wirtschaft im Jahr 2011 kräftig gewachsen ist: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war danach um 3,0 % höher als im Vorjahr. Damit setzte sich der konjunkturelle Aufholprozess der deutschen Wirtschaft auch im zweiten Jahr nach der Wirtschaftskrise fort und konnte im Jahresverlauf das Vorkrisenniveau beim preisbereinigten BIP wieder überschreiten.

Entwicklung des Telekommunikationsmarktes in Deutschland

Die Preise für Telekommunikationsdienstleistungen im Festnetz, Internet und Mobilfunk haben für die privaten Haushalte in Deutschland im Jahr 2011 im Schnitt erneut unter denen des Vorjahres gelegen. Der Verbraucherpreisindex für Telekommunikationsdienstleistungen lag nach Mitteilung des Statistischen Bundesamtes (Destatis) im Jahresdurchschnitt 2011 um 2,7% unter dem Niveau des Jahres 2010.

Telefondienstleistungen im Festnetz/Internet waren im Jahr 2011 um 2,4% preiswerter als 2010. Dieser Rückgang ist insbesondere auf den Wettbewerb bei den Komplettangeboten (Telefon- und DSL-Anschluss, Telefon-Flatrate, Internet-Flatrate) zurückzuführen. Das mobile Telefonieren verbilligte sich im Jahresdurchschnitt 2010 im Vergleich zum Vorjahr um 3,5%.

Laut einer Studie des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) und Dialog Consult zum Telekommunikationsmarkt 2011 ist die TK-Branche im sechsten Jahr in Folge geschrumpft. Auch wenn die Umsätze mit Telekommunikationsdiensten in Deutschland in 2011 weniger stark zurückgegangen sind als in den Vorjahren, so ist erneut ein Minus von 0,8% zu verzeichnen.

Von diesen Umsätzen in Höhe von rund EUR 60,3 Mrd. (Vorjahr: EUR 60,8 Mrd.) entfallen EUR 32,6 Mrd. (EUR -0,3 Mrd.) auf den Festnetz- und EUR 23,9 Mrd. (EUR -0,3 Mrd.) auf den Mobilfunkmarkt. Ursächlich hierfür sind trotz zunehmender Marktpenetration und deutlich steigender Mobilfunknutzung - für den Endkunden durchaus erfreulich - weiter sinkende Endkundenpreise.

Die Deutsche Telekom bleibt in dem um rund 1% rückläufigen TK-Festnetzmarkt mit 53% Umsatzanteil der marktbeherrschende Anbieter, obwohl das ehemalige Staatsunternehmen in 2011 voraussichtlich EUR 0,8 Mrd. weniger Umsatz im Festnetzgeschäft erzielt haben wird als noch ein Jahr zuvor. So verzeichnet die Deutsche Telekom zum Beispiel bei den Komplettanschlüssen im Jahr 2011 schätzungsweise einen Rückgang um 1,4 Mio. - ein ähnlicher Rückgang wie im Vorjahr (-1,5 Mio.). Die Wettbewerber verlieren bei den klassischen Anschlüssen 0,2 Mio., können jedoch bei Anschlüssen mit TV-Breitbandkabel und entbündeltem DSL (VoIP) um 0,6 Mio. resp. 0,9 Mio. zulegen.

Nachdem die Investitionen in Sachanlagen 2010 etwas zurückgegangen waren, stiegen sie in der TK-Branche im Jahr 2011 wieder auf rund 6,1 Milliarden Euro (2010: 6,0 Milliarden Euro). Die Wettbewerber tragen mit 3,6 Milliarden Euro erneut mehr als die Hälfte (59 Prozent) des Investments und bleiben damit Treiber von Innovationen. Seit der Marktliberalisierung haben sie in Deutschland 51,9 Milliarden Euro investiert.1

Nach den Rückgängen in den vergangen Jahren geht der VATM davon aus, dass die Umsätze im Gesamtmarkt auch im Jahr 2012 weiter schrumpfen werden; jedoch um höchstens 1% weniger als in den Vorjahren.

Entwicklung des Marktes für Festnetz-Telefonie in Deutschland

Die Kunden der Wettbewerber telefonieren von Jahr zu Jahr mehr. Waren es 2010 noch 397 Millionen Minuten im Festnetz täglich, sind es dieses Jahr 404 Millionen Minuten. Der Anteil von Call-by-Call und Preselection sinkt zwar in diesem Jahr aufgrund der immer stärkeren Nutzung von Komplettanschlüssen anderer Wettbewerber und von Telefonie-Flatrates; dennoch machen Betreibervor- und Betreiberauswahl immer noch fast ein Fünftel der Wettbewerber-Minuten aus. Das sind fast 66 Millionen Minuten täglich. Nach Ansicht des VATM wird eine Vielzahl der Kunden der Deutschen Telekom auch mittelfristig auf diese Variante der Netzbetreiberauswahl zurückgreifen.

1 Quelle: VATM & Dialog Consult

Gesamtmarkt Wettbewerber Sprachdienste aus Festnetzen in Deutschland nach Verbindungsminuten

(Gesamtmarkt inkl. Orts-, Nah-, Fern-, Auslands- und Mobilfunkverbindungen; in Mio. Minuten pro Tag)

Entwicklung des Marktes Services

Die 3U HOLDING besitzt drei Mehrheitsbeteiligungen, die im Bereich Dienstleistungen tätig sind und zusammen den Bereich Services bilden. Das Spektrum des gemeinsamen Produktportfolios geht von der Software-Entwicklung über Consulting-Dienstleistungen bis hin zur Entwicklung von Vertriebs- und Vermarktungsstrategien und deren Umsetzung. Während für die zukünftige Entwicklung des IT-Marktes Prognosen renommierter Forschungseinrichtungen vorliegen, fällt allein schon die Abgrenzung des Marktes für Unternehmensberatung und Vertriebs- und Vermarktungsstrategien außerordentlich schwer.

Forrester Research erwartet in seiner aktuellen Studie "Global Tech Market Outlook For 2012 And 2013", dass der Markt für IT-Güter und -Services in den Jahren 2012 und 2013 zwei Veränderungen durchmachen wird. Zum einen werde es bedingt durch die Finanzmarktprobleme in Europa und in den USA zu einer Abschwächung der Ausgaben für IT kommen. Zum anderen werde es einen Umstieg bei den Ausgaben und Investitionen geben: weg von alten Technologien wie Servern, PCs, Routern, ERP-Software hin zu neuen Entwicklungen, wie z.B. mobile Geräte, SaaS-basierte Apps für Collaboration, Analytics-Software. Das Wachstum der Industrie wird im Jahr 2012 fünf Prozent und im kommenden Jahr acht Prozent betragen.

Cloud und Smart Computing werde den Software-Markt wachsen lassen. Auch Software-as-a-Service (SaaS) wird insbesondere im Bereich Personal-, Supplier- oder Performancemanagement eine wesentlich größere Rolle als bisher spielen.

Entwicklung des Zukunftsmarktes Regenerative Energien

Die Sicherstellung einer zuverlässigen, wirtschaftlichen und umweltverträglichen Energieversorgung ist eine der größten Herausforderungen des 21. Jahrhunderts. Deutschland hat weltweit eine Vorreiterrolle übernommen und sich besonders ehrgeizige Ziele bei der Vermeidung von Treibhausgasen gesetzt. Es ist das erklärte Ziel, bis zum Jahr 2050 mindestens einen Anteil von 80% erneuerbare Energien an der Stromversorgung zu erreichen. Mit dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien (Erneuerbare-EnergienGesetz - EEG) wurde ein Zwischenziel definiert, nachdem der Anteil Erneuerbarer Energien an der Stromversorgung bis zum Jahr 2020 auf mindestens 35% und danach kontinuierlich weiter erhöht werden soll.

Sowohl in Europa, als auch in allen anderen großen Wirtschaftsregionen (insbesondere USA und China) wird der Ausbau Erneuerbarer-Energien-Kapazitäten zunehmend vorangetrieben. Vor allem auch in Deutschland wächst die Bedeutung der erneuerbaren Energien als Wirtschaftsfaktor. Dies äußert sich nicht nur in zunehmenden Investitionen in Anlagen und Produktionskapazitäten, sondern ebenso in einem anhaltenden Anstieg der Beschäftigung in diesem Bereich. Jedoch entwickelt sich die Branche alles andere als homogen. Die größten Probleme haben die PV-Modul-Hersteller, nicht nur in Deutschland, sondern weltweit. Sie leiden unter den gewaltigen Überkapazitäten, die zum einen von den enormen Investitionen in Produktionsanlagen vor allem in China herrühren und zum anderen aufgrund des Nachfrageausfalls der Mittelmeerstaaten, die ihre Förderprogramme im Zuge der Staatsschuldenkrise innerhalb kürzester Zeit zusammengestrichen hatten. Deutsche Unternehmen, die noch vor wenigen Quartalen zu den Weltmarktführern gehörten, kämpfen heute ums Überleben. Mit ähnlichen Problemen sind auch die Anlagenbauer für Windenergie und Biomasse konfrontiert.

Ganz anders verhält es sich für Projektgesellschaften, die Erneuerbare Energien-Projekte verwirklichen. Sofern geeignete Orte für einen Standort identifiziert werden können und die Finanzierung sichergestellt ist, sind viele Erneuerbare Energien-Projekte heute lukrativer als je zuvor. Dies zeigte sich besonders eindrucksvoll im Dezember 2011: Allein in Deutschland wurden PV-Anlagen mit einer Energieerzeugungskapazität von mehr als 3.000 MW installiert. Dies ist deutlich mehr als die Bundesregierung antizipiert hatte. Um dem Ziel eines Zubaus innerhalb eines Korridors von 2.500 bis 3.500 Megawatt pro Jahr (2012 und 2013) näher zu kommen, wird die Solarförderung nach dem im Gesetzgebungsverfahren befindlichen EEG 2012 deutlich schneller und mehr gekürzt, als dies noch im EEG 2011 vorgesehen war.

Die erneuerbaren Energien konnten ihren Beitrag zur deutschen Energieversorgung in 2011 kräftig steigern. Dies bestätigen erste vorläufige Abschätzungen, die die Arbeitsgruppe Erneuerbare Energien Statistik (AGEE-Stat) für das Bundesumweltministerium vorgenommen hat. Insbesondere bei der Stromerzeugung machten die erneuerbaren Energien einen Sprung auf einen Anteil von rund 20 Prozent am Stromverbrauch - im Vorjahr, 2010, waren es noch rund 17 Prozent gewesen. Ausgehend von einem Anteil von 6,4 Prozent am gesamten Stromverbrauch im Jahr 2000 hat sich ihr Anteil bis zum Jahr 2011 etwa verdreifacht.

Gemessen am gesamten Endenergieverbrauch (Strom, Wärme, Mobilität) konnten die erneuerbaren Energien ihre Bedeutung ebenfalls weiter steigern: von 11,3 Prozent im Jahr 2010 auf nunmehr rund 12 Prozent - rund dreimal so viel wie noch vor 10 Jahren.

Der Ausbau der erneuerbaren Energien in Deutschland hat weiterhin auch erhebliche Wachstums- und Arbeitsplatzeffekte. Das zeigt eine mehrjährige Studie, die ein Team renommierter Forschungsinstitute unter Federführung der Gesellschaft für Wirtschaftliche Strukturforschung (GWS) zwischen 2008 und 2011 für das Bundesumweltministerium (BMU) durchgeführt hat. Demnach stieg der gesamte Beschäftigungsbeitrag der erneuerbaren Energien in Deutschland im Jahr 2010 auf rund 367.000 Personen an. Dies ist deutlich mehr als eine Verdoppelung gegenüber 2004 (rund 160.000 Arbeitsplätze).

Entwicklung des Finanzmarktes

Das Börsenjahr 2011 schien an die positive Performance der Jahre 2009 und 2010 anzuknüpfen, ehe die Naturkatastrophe in Japan mit der anschließenden Kernschmelze im Atomkraftwerk Fukushima zu einem starken Rückgang der Indizes führte. Die Aktienmärkte erfuhren jedoch Unterstützung von guten Unternehmensergebnissen und der am Markt vorhandenen hohen Liquidität bis die Märkte durch die sich zuspitzende Staatsschuldenkrise zunehmend verunsichert wurden. Während die Anleger sich von Schuldtiteln einiger Peripheriestaaten des Euro-Raums schnellstens trennen wollten und dadurch die Zinssätze in den betroffenen Ländern stark anstiegen, profitierte Deutschland von dieser Fluchtbewegung durch historisch niedrige Zinssätze.

Vor diesem Hintergrund verwundert es nicht, dass sich die Entwicklung am Kapitalmarkt mit hoher Volatilität vollzog und von den Meldungen über die Schulden-/Euro-Krise und den Urteilen der Rating-Agenturen beeinflusst wurde.

Die 3U HOLDING AG blieb von den negativen Auswirkungen der Finanzkrise verschont, da sie ihre liquiden Mittel ausschließlich in festverzinsliche kurzfristige Anlagen investiert hat. Gleichzeitig führt das sehr niedrige Zinsniveaus zu aktuell geringen Zinseinnahmen.

Während Unternehmen mit geringerer Bonität erhebliche Schwierigkeiten haben, Finanzierungszusagen von Banken zu erhalten, gilt dies weniger für Unternehmen mit einer komfortablen Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung wie der 3U HOLDING AG. Es ist daher geplant, bei Investitionen in den Ausbau bestehender sowie bei der Entwicklung neuer Geschäftsfelder auch Fremdkapital einzusetzen.

Leistungsportfolio der 3U HOLDING AG

Die 3U HOLDING AG erbringt eine Reihe von Leistungen für Ihre Tochtergesellschaften auf Grundlage vertraglicher Vereinbarungen zu marktüblichen Konditionen. Hierbei sind vor allem die Bereiche Finanzen/Controlling, Personalangelegenheiten, Rechtsberatung, Facility Management und Vermietung zu nennen. In diesem Zusammenhang ist sie Vermieter der Liegenschaft am Unternehmenssitz in Marburg.

Die Beteiligungsunternehmen der 3U HOLDING AG

Am Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 war die 3U HOLDING AG an folgenden operativ tätigen Unternehmen beteiligt:

a) Tochter-/Beteiligungsgesellschaften des Geschäftsbereichs Telefonie

010017 Telecom GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 4992
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2006 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 1,71 Mio. (i. Vj. EUR 2,38 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 0,98 Mio. (i. Vj. EUR 0,52 Mio.)

010 017 Telecom GmbH ist ein in 2006 neu gegründetes Telekommunikationsunternehmen. Seit Mai 2006 ist der Netzbetreiber für Sprachtelefonie mit günstigen Angeboten für das anmeldefreie Call-by-Call über die Netzkennzahl 010 017 am Markt.

Website: www.010017telecom.de

3U MOBILE GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5640
Geschäftsführer:	Uwe Braun, Philipp Groß
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	20.10.2009 durch Neugründung
Umsatz 2011:	TEUR 2 (i. Vj. TEUR 0)
Ergebnis 2011:	TEUR -9 (i. Vj. TEUR -30)

Die 3U MOBILE GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der börsennotierten Management- und Beteiligungsgesellschaft 3U HOLDING AG, die in erster Linie den Markt für applikationsbezogenen Massen-SMS Versand bedienen soll. Die vorhandene Netzinfrastruktur in Verbindung mit kompetenten Partnern stellt hierfür eine solide Grundlage dar.

Website: www.3umobile.net

3U TELECOM GmbH (Deutschland)

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5330
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme, Philipp Groß
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	29.12.2007 durch Ausgliederung und Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 26,56 Mio. (i. Vj. EUR 32,28 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR -1,00 Mio. (i. Vj. EUR -1,13 Mio.)

3U TELECOM GmbH steht für integrierte Festnetz-Dienste (Call-by-Call, Preselection, Wholesale/ Resale) mit eigener Netzinfrastruktur und bedient die unterschiedlichen Bedürfnisse seiner Kunden. Eine einfache, transparente und faire Preispolitik bildet dabei die Grundlage unserer Unternehmensstrategie. Attraktive und marktkonforme Produkte sowie eine effiziente Unternehmensorganisation stellen die Grundvoraussetzungen dar, um im Wettbewerbsumfeld zu bestehen und um profitabel arbeiten zu können. Die Basis dafür bilden die moderne, hoch performante Netzinfrastruktur, überdurchschnittliche Verfügbarkeit und exzellenter Service. Bekannt ist die 3U TELECOM GmbH durch die Netzbetreiberkennzahl 01078.

Website: www.3utelecom.de

Discount Telecom S & V GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5039
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2006 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 4,04 Mio. (i. Vj. EUR 3,11 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 2,49 Mio. (i. Vj. EUR 0,56 Mio.)

Discount Telecom S&V GmbH ist ein im November 2005 neu gegründetes Telekommunikationsunternehmen. Tätigkeitsschwerpunkt ist die Vermarktung der Call-by-Call-Netzkennziffer 01017. Attraktive Preise erlauben den Kunden, "einfach erfrischend günstig" in alle Destinationen dieser Welt zu telefonieren.

Website: www.discount-telecom.de

Exacor GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5861
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Philipp Groß
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2011 durch Neugründung
Umsatz 2011:	TEUR 0
Ergebnis 2011:	TEUR -3

Die Exacor GmbH hatte als Ziel die Realisierung eines Glasfasernetzes, mit dem sich geänderte Anforderungen des Marktes sowie Anforderungen resultierend aus dem Einsatz neuer Technologien langfristig kosteneffizient abbilden lassen. Mit dem Verkauf der LambdaNet Communications Deutschland AG wird dieses Konzept nicht weiter verfolgt; die Gesellschaft ist zurzeit inaktiv.

fon4U Telecom GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 4674
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2004 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 1,38 Mio. (i. Vj. EUR 1,89 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 0,94 Mio. (i. Vj. EUR 1,11 Mio.)

Die fon4U Telecom GmbH wurde in 2004 als Anbieter für Sprachtelefonie gegründet und ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der 3U HOLDING AG. fon4U bietet anmeldefreie Call-by-Call-Dienste über die Netzkennzahl 01053 an. Die Vermarktung der 01053 erfolgt durch die net mobile AG mit Sitz in Düsseldorf.

Website: www.fon4U.de

LineCall Telecom GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 4676
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2002 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 3,99 Mio. (i. Vj. EUR 4,44 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 0,44 Mio. (i. Vj. EUR 0,33 Mio.)

Seit Anfang 2002 ist die LineCall Telecom GmbH als Telefongesellschaft für die Vermarktung von Preselection an Geschäfts- und Privatkunden in Deutschland am Markt. Seit Anfang 2008 fungiert LineCall Telecom auch erfolgreich im Call-by-Call Markt durch den Start der Netzbetreiberkennzahl 01067.

Websites: www.linecall.de / www.01067.net

OneTel Telecommunication GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 4985
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2003 durch Akquisition
Umsatz 2011:	EUR 5,95 Mio. (i. Vj. EUR 8,95 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 1,03 Mio. (i. Vj. EUR 1,93 Mio.)

OneTel Telecommunication GmbH ist ein etabliertes Telekommunikations-Unternehmen, das seit 1999 als Netzbetreiber für Sprachtelefonie Bewegung in den Markt bringt. Zum damaligen Zeitpunkt gehörte das Unternehmen zur australischen OneTel Corp. Sydney in Australien. Die neue OneTel Telecommunication GmbH übernahm den weltweit bekannten Markennamen, die bestehenden Geschäfts- und Privatkunden sowie die eingeführte Netzbetreiberkennzahl 01086, die im Call-by-Call-Markt sehr gut positioniert ist.

Website: www.onetel.de

Younip Telecom GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5854
Geschäftsführer:	Philipp Groß, Michael Schmidt
Branche:	Telekommunikationsdienstleistungen
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	Februar 2011 durch Neugründung
Umsatz 2011:	TEUR 0
Ergebnis 2011:	TEUR -90

Die Younip Telecom ist ein in 2011 neugegründeter Telekommunikationsdienstleister mit eigener Netzinfrastruktur. Als Serviceprovider bietet Younip Telecom eine umfassende Palette netzbasierter Dienstleistungen im Bereich Telekommunikation an.

Website: www.younip.de

Spider Telecom GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 4991
Geschäftsführer:	Uwe Braun, Rustam-Robert Ghadially
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	50% 3U HOLDING AG; 50% Coolcast GmbH
Im Konzern seit:	19.05.2009 durch Umfirmierung der 010060 Telecom GmbH und Veräußerung von 50% der Anteile an außenstehenden Gesellschafter
Umsatz 2011:	EUR 2,79 Mio. (i. Vj. EUR 2,92 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 1,63 Mio. (i. Vj. EUR 1,95 Mio.)

Die Spider Telecom GmbH ist eine 50%ige Beteiligungsgesellschaft der börsennotierten Management- und Beteiligungsgesellschaft 3U HOLDING AG. Mit diesem Joint Venture besteht im Bereich Festnetztelefonie ein Telekommunikationsnetzanbieter, der auf Basis einer modernen und performanten Netzinfrastruktur, weitere Nischenmärkte betreibt.

Website: www.spidertelecom.de

3U TELECOM GmbH (Österreich)

Sitz:	Wien
Eingetragen:	Handelsgericht Wien unter Firmenbuchnummer FN202682m
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Telekommunikation
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	2000 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 1,36 Mio. (i. Vj. EUR 2,12 Mio.)
Ergebnis 2011	EUR 0,24 Mio. (i. Vj. EUR 0,30 Mio.)

Seit dem 30.11.2000 ist 3U TELECOM GmbH als Telefongesellschaft in Österreich auf dem Markt. 3U TELECOM bietet ein landesweites Telefonangebot von hoher Qualität und guter Kapazität. Unter der Sparvorwahl 1024 bietet 3U im einfachen Call-by-Call-Verfahren und im Preselection-Verfahren Ferngespräche, internationale Gespräche und Gespräche in die Mobilfunknetze zu sehr günstigen Preisen an.

Website: www.3utelecom.at

Triast GmbH

Sitz:	Kreuzlingen, Schweiz
HRB:	Handelsregister Kanton Thurgau unter Firmennummer CH-440.4.024.850-2
Geschäftsführer:	Michael Göbel, Michael Schauß, Lars-Olaf Timmermann
Branche:	Telekommunikationsdienstleistungen
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	Februar 2011 durch Neugründung
Umsatz 2011:	CHF 1,39 Mio. (i. Vj. CHF 0 Mio.)
Ergebnis 2011:	TCHF -8 (i. Vj. TCHF 0)

Triast GmbH ist ein Telekommunikationsanbieter für die internationale Zusammenschaltung mit anderen Netzbetreibern zwecks Austauschs von internationalem Sprach- und Datenverkehr. Grundlage bilden Services wie Voice over IP (VoIP), IP-Dienste und klassische TDM Dienste.

Website: www.triast.ch

b) Tochter-/ Beteiligungsgesellschaften des Geschäftsbereichs Services

3U DYNAMICS GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5712
Geschäftsführer:	Uwe Braun, Michael Schauß
Branche:	Vertriebsdienstleistungen/-beratung
Beteiligungsverhältnisse:	60% 3U HOLDING AG; 20% Uwe Braun; 20% Michael Schauß
Im Konzern seit:	März 2010 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 2,03 Mio. (i. Vj. EUR 1,35 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 0,06 Mio. (i. Vj. EUR 0,05 Mio.)

Die 3U DYNAMICS ist ein Vermarktungs- und Vertriebsdienstleister zur Entwicklung wertsteigernder Vertriebslösungen. 3U DYNAMICS unterstützt Kunden bei der Umsetzung Ihrer Vermarktungsaktivitäten in allen Wachstumsstufen oder Lebenszyklusphasen, in analytischen und konzeptionellen Strategiefragen sowie der Planung und Steuerung der Vertriebsressourcen. In der 3U DYNAMICS wurden nahezu sämtliche Marketing- und Vertriebsressourcen der verschiedenen 3U Gesellschaften gebündelt.

Website: www.3udynamics.de

RISIMA Consulting GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5681
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Stefan Schmidt
Branche:	Unternehmensberatung
Beteiligungsverhältnisse:	80% 3U HOLDING AG, 10% Stefan Schmidt, 10% Prof. Dr. Peter Hohmann
Im Konzern seit:	2010 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 0,35 Mio. (i. Vj. EUR 0,32 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR 0,02 Mio. (i. Vj. EUR 0,02 Mio.)

Die RISIMA Consulting GmbH ist eine Unternehmensberatungsgesellschaft, die aus der Kooperation der intern entwickelten Risikomanagementexpertise und einem bereits in diesem Marktsegment etablierten Partner entstanden ist. Das Beratungsportfolio der RISIMA Consulting GmbH basiert auf innovativen Reifegradmodellen in den Bereichen Geschäftsprozess- und Risikomanagement, IT-Strategie und -Sicherheit sowie Wissensmanagement. Dabei werden die Umsetzungserfahrungen sowohl aus der 3U HOLDING AG als auch aus den Bereichen des Partners berücksichtigt. Die RISIMA Consulting GmbH kann somit bewährte effiziente und effektive Lösungen für mittelständische Unternehmen anbieten.

Website: www.risima.de

SEGAL Systems GmbH Deutschland

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5438
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Ertan Özdil
Branche:	IT-Dienstleistungen
Beteiligungsverhältnisse:	74,996% 3U HOLDING AG; 25,004% Ertan Özdil
Im Konzern seit:	01.10.2008 durch Abspaltung und Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 2,16 Mio. (i. Vj. EUR 1,83 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR -0,53 Mio. (i. Vj. EUR -0,38 Mio.)

Die SEGAL Systems GmbH ist 2008 aus den Abteilungen Softwareentwicklung und IT der 3U TELECOM GmbH hervorgegangen. Sie fokussiert sich auf IT Dienstleistungen für die 3U HOLDING Gruppe und entwickelt darüber hinaus als Cloud Anbieter von Business Apps (Software as a Service) bezahlbare und prozessorientierte Software Lösungen für die Bedürfnisse des Mittelstandes. Diese fügen sich wie Bausteine in bereits vorhandene Systeme der Kunden ein und können miteinander kombiniert oder auch einzeln eingesetzt werden. Ergänzt wird das Leistungsspektrum der SEGAL Systems GmbH durch umfangreiche Beratungs- und Betreuungsleistungen in den Bereichen Software und IT Infrastruktur.

Website: www.segal-systems.de

c) Tochter-/ Beteiligungsgesellschaften des Geschäftsbereichs Erneuerbare Energien

3U SOLAR Systemhandel AG

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5641
Vorstand:	Christoph Hellrung, Michael Riehl
Branche:	Erneuerbare Energien
Beteiligungsverhältnisse:	75% 3U HOLDING AG; 25% Michael Riehl
Im Konzern seit:	2009 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 15,72 Mio. (i. Vj. EUR 1,61 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR -4,23 Mio. (i. Vj. EUR -0,84 Mio.)

Die 3U SOLAR Systemhandel AG ist ein Handelsunternehmen, das sich auf solare Systemtechnik (Photovoltaik, thermische Solaranlagen zur solaren Wärmeerzeugung, Regelung, Wärmespeicherung und Wärmeverteilung) spezialisiert hat. Außerdem werden entsprechende ergänzende Produkte (z.B. Öl, Gas, Biomasse, Wärmepumpe etc.) sowohl im B2B, als auch im B2C gehandelt. Das Spektrum dabei geht vom Einfamilienhaus bis zur solaren Großanlage.

Website: www.3usolar.de

EuroSun Vacuum-Solar-Systems GmbH

Sitz:	Marburg
HRB:	Amtsgericht Marburg unter HRB 5714
Geschäftsführer:	Michael Riehl, Helmut Zangl
Branche:	Erneuerbare Energien
Beteiligungsverhältnisse:	74,996 % 3U HOLDING AG; 25,004 % Helmut Zangl
Im Konzern seit:	2010
Umsatz 2011:	EUR 1,66 Mio. (i. Vj. EUR 1,24 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR -0,65 Mio. (i. Vj. EUR -0,17 Mio.)

Die EuroSun Vacuum-Solar-Systems GmbH mit Sitz in Marburg und mit Betriebsstätten in Blindheim und Immenstadt sowie Produktionskapazitäten in China stellt thermische Solaranlagen mit Schwerpunkt Vakuumröhren-Kollektoren her. Des Weiteren liegt das Hauptaugenmerk auf der Entwicklung neuer Produkte für die Stromerzeugung durch thermische Solarenergie (ORC-Technologie). Zudem ist die Firma EuroSun GmbH auf den Vertrieb der thermischen Solaranlagen an OEM-Kunden fokussiert. Hauptaufgabe ist außerdem die Entwicklung einer Hochtemperaturwärmepumpe und eines speziellen Motors für die ORC-Technik. Vertriebskanäle bilden im Wesentlichen die Tochtergesellschaft der 3U HOLDING AG, die 3U SOLAR Systemhandel AG und die OEM-Kunden.

Webseite: www.euro-sun-solar.de

Selfio GmbH

Sitz:	Bad Honnef
HRB:	Amtsgericht Siegburg unter HRB 11574
Geschäftsführer:	Angel Hambach, Michael Schauß, Dominik Schmucki
Branche:	Online-Handel im Bereich Erneuerbare Energien, Heizung, Sanitär
Beteiligungsverhältnisse:	60% 3U HOLDING AG; 20% Angel Hambach; 20% Dominik Schmucki
Im Konzern seit:	Juni 2011 durch Neugründung
Umsatz 2011:	EUR 1,51 Mio. (i. Vj. EUR 0 Mio.)
Ergebnis 2011:	EUR -0,08 Mio. (i. Vj. EUR 0 Mio.)

Selfio GmbH ist ein Anbieter hochwertiger Produkte aus den Bereichen Heizung, Sanitär sowie solare Wärme- und Energiegewinnung. 2011 aus der seit über zehn Jahren erfolgreich tätigen Hambach & Schmucki GbR hervorgegangen, liegt der Schwerpunkt der Tätigkeit auf dem Vertrieb von Fußbodenheizungen sowie solarthermischen Anlagen zur Warmwasserbereitung und Heizungsunterstützung. Die Zielgruppe bilden dabei Heimwerker und Selberbauer. Basierend auf langjähriger Erfahrung in der Heizungs- und Lüftungsindustrie bietet Selfio professionelle Unterstützung sowohl bei Neubau als auch Sanierung von Immobilien. Sämtliche Produkte werden direkt und hauptsächlich online vertrieben. Gleichzeitig bietet Selfio den Kunden umfassende Beratung und Service mit genauen Anleitungen, um ihnen das Heimwerkern zu erleichtern.

Website: www.selfio.de

Solarpark Adelebsen GmbH (ehemals Solarkraft Friedrichstraße GmbH)

Sitz:	Adelebsen
HRB:	Amtsgericht Göttingen unter HRB 201759
Geschäftsführer:	Michael Schmidt, Roland Thieme
Branche:	Erneuerbare Energien
Beteiligungsverhältnisse:	100% 3U HOLDING AG
Im Konzern seit:	September 2008
Umsatz 2011:	TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0)
Ergebnis 2011:	TEUR -2 (i. Vj. TEUR 0)

Die Solarpark Adelebsen GmbH errichtet in Adelebsen, Niedersachsen einen Solarpark auf einer ca. 26 Hektar großen, ehemaligen Industriefläche. Der Solarpark wird eine Kapazität von rund 10 MW haben; verteilt auf 1MW Dachfläche und 9 MW Freilandfläche.

Darstellung des Geschäftsverlaufs der 3U HOLDING AG 2011

Die wichtigsten Ereignisse im Geschäftsjahr 2011 im Überblick

Telefonie

Am 10. Februar 2011 wurde die Younip Telecom GmbH gegründet. Das Unternehmen ist ein Telekommunikationsdienstleister mit eigener Netzinfrastruktur. Als Serviceprovider bietet Younip Telecom eine umfassende Palette netzbasierter Dienstleistungen im Bereich Telekommunikation an. Auf Basis einer modernen und performanten Netzinfrastruktur sollen innovative Produkte vor allem im Bereich VoIP angeboten werden.

Ebenfalls am 10. Februar 2011 wurde mit der Triast GmbH ein neuer Telekommunikationsanbieter für die internationale Zusammenschaltung mit anderen Netzbetreibern zwecks Austauschs von internationalem Sprach- und Datenverkehr gegründet. Grundlage bilden Services wie Voice over IP (VoIP), IP-Dienste und klassische TDM Dienste.

Breitband/IP

Am 19. Mai 2011 teilte die 3U HOLDING AG mit, dass sie ihre Tochtergesellschaft LambdaNet Communications Deutschland AG inkl. der österreichischen und tschechischen Töchter an die euNetworks GmbH, eine Tochter der euNetworks Group Limited, verkauft. Die Transaktion wurde zum 31. Mai 2011 abgeschlossen. Im Rahmen dieser Transaktion flossen 3U liquide Mittel in Höhe von rund EUR 27 Mio. zu, die sich aus dem Verkaufspreis und einer ersten Teilrückzahlung der Darlehensverbindlichkeiten zusammensetzen. Es wurde darüber hinaus vereinbart, dass die danach verbleibende Darlehenssumme in Höhe von EUR 7,8 Mio. zzgl. Zinsen in den nächsten fünf Jahren zurückgeführt werden.

Die am 18. Februar 2011 gegründete Exacor GmbH hatte als Ziel die Realisierung eines Glasfasernetzes, mit dem sich geänderte Anforderungen des Marktes sowie Anforderungen resultierend aus dem Einsatz neuer Technologien langfristig kosteneffizient abbilden lassen. Mit dem Verkauf der LambdaNet Communications Deutschland AG wird dieses Konzept nicht weiter verfolgt; die Gesellschaft ist zurzeit inaktiv.

Services

Cloud Computing als Zunkunftsmarkt identifiziert

Cloud Computing ist unbestritten einer der Megatrends in der IT-Welt. Immer mehr Unternehmen verzichten darauf einen Teil ihrer IT-Landschaft selbst zu betreiben und ziehen es vor bei einem oder mehreren Anbietern diese Dienste nachzufragen. Die Tochtergesellschaft Segal Systems hat sich schon sehr frühzeitig mit dem Thema Cloud Computing auseinandergesetzt und ihre personellen Ressourcen kontinuierlich ausgebaut. Seit dem 8. November 2011 ist die SEGAL Systems GmbH auf dem Business Apps Portal der 1&1 Internet AG mit eigenen Produkten vertreten. Darüber hinaus werden diese Business Apps auch über die eigene Webseite www.weclapp.com vertrieben.

Erneuerbare Energien

Finanzierung des PV-Handels der Tochtergesellschaft 3U SOLAR Systemhandel AG

Die Tochtergesellschaft 3U SOLAR Systemhandel AG hat von der Muttergesellschaft 3U HOLDING AG ein Darlehen in Höhe von EUR 15 Mio. erhalten um damit den PV-Modul-Handel aufzubauen. Daraufhin hat die 3U SOLAR Systemhandel AG im März 2011 mit der Canadian Solar Inc., einem der weltweit größten und renommiertesten Hersteller von Solarmodulen, einen Rahmenvertrag über den Einkauf von Photovoltaikmodulen (PV-Module) abgeschlossen. Dieser Rahmenvertrag beinhaltete ein Einkaufsvolumen für PV-Module mit einer elektrischen Leistung in Höhe von 25 Megawatt Peak (MWp). Parallel wurde mit einer Berliner Handels- und Projektgesellschaft ein Rahmenvertrag zur Abnahme von PV-Modulen abgeschlossen. Da sich das Unternehmen zum Jahresende mit der Bezahlung und Abholung von PV-Modulen in Höhe von rund EUR 6,4 Mio. in Verzug befand, ist die 3U SOLAR Systemhandel AG hinsichtlich des Verkaufs dieser Teilmenge vom Kaufvertrag zurückgetreten.

3U HOLDING AG finanziert Solarpark

Im vierten Quartal gab die 3U HOLDING AG bekannt, dass sie einen Solarpark finanziert. Der in Adelebsen, Niedersachsen, entstehende Solarpark wird auf einer ca. 26 Hektar großen, ehemaligen Industriefläche durch die Tochtergesellschaft 3U SOLAR Systemhandel AG errichtet und eine Kapazität von rund 10 MW haben. Mit der Liegenschaft wurden ebenfalls 27.000 m2 vermietbare Hallenfläche erworben. Den zukünftigen Betrieb des Solarparks wird die Solarpark Adelebsen GmbH übernehmen.

Das Gesamtinvestitionsvolumen für den Standort Adelebsen beträgt über EUR 20 Mio. inklusive der Maßnahmen zur Ertüchtigung der Hallen. Die Finanzierung dieses Projekts erfolgte bisher durch eigene Mittel; mittelfristig ist geplant, diese durch eine Fremdkapitalfinanzierung von rund 80% zu ersetzen.

Die Belegung der Dachflächen wurde im November 2011 begonnen und rechtzeitig zum Jahresende wurde die technische Inbetriebnahme vorgenommen. Durch die technische Inbetriebnahme der 1,0-MWp-Aufdach-PV-Anlage sicherte sich 3U noch die höhere Einspeisevergütung nach dem EEG auf der Grundlage des Jahres 2011. Die Belegung der Freilandfläche wird im ersten Quartal 2012 begonnen und soll bis zum Ende des ersten Halbjahrs 2012 abgeschlossen sein. Nach dem derzeitigen Kenntnisstand sind damit die Bedingungen für die höheren Fördersätze nach dem derzeit gültigen EEG erfüllt.

Zwei Joint Ventures in China

In 2011 wurde mit chinesischen Partnern zwei Joint Ventures in China gegründet. Geschäftszweck der Gesellschaften ist die Entwicklung, Produktion und der Verkauf von Solarkollektoren und Solarspeichern sowohl für den europäischen als auch für den chinesischen Markt.

Gründung der 3U SOLAR Services GmbH

Mit der im vierten Quartal 2011 durch die Tochtergesellschaft 3U SOLAR Systemhandel AG vorgenommenen Gründung der 3U SOLAR Services GmbH wurde auf die wachsende Nachfrage nach Installations- und Monteurdienstleistungen, sowohl bei Projekten der 3U-Gruppe als auch als bei Kunden der 3U SOLAR Systemhandel AG und der Selfio GmbH reagiert.

Sonstiges

Im Berichtszeitraum sind zwei Aktienrückkaufprogramme durchgeführt worden:

Aktienrückkaufprogramm 1:

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 25. Juni 2010 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2009 beschlossen, bis zu 10 % der eigenen Aktien über die Börse zurückzukaufen. Der Aktienrückkauf diente allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2009 vorgesehenen Zwecken. Das Aktienrückkaufprogramm über die Börse begann am 19. Juli 2010 und endete am 21. Januar 2011. Zum 21. Januar 2011 waren 3.117.500 Aktien zu einem Durchschnittskurs von EUR 0,7338 erworben worden.

Einziehung eigener Aktien

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hatte am 30. Mai 2011 beschlossen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2009 im Rahmen eines Aktienrückkaufs über die Börse bis zum 21. Januar 2011 erworbenen 3.117.500 zusammen mit den der Gesellschaft aus einem Vergleich zugeflossenen 1.242.240 Aktien, insgesamt 4.359.740 eigene Aktien, einzuziehen. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister erfolgte am 24. Juni 2011. Das begebene Grundkapital setzt sich seitdem zusammen aus 39.237.786 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Aktie.

Aktienrückkaufprogramm 2:

Zum Ende des zweiten Quartals 2011 beschloss der Vorstand auf Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung, u.a. zur Stabilisierung der Aktionärsstruktur und um konzernfremden Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen 3U Aktien anbieten zu können, in der Zeit vom 1. Juli 2011 bis längstens zum 18. August 2015 bis zu 10% der eigenen Aktien über die Börse zurückzukaufen. Das am 1. Juli 2011 begonnene Aktienrückkaufprogramm wurde am 25. Oktober 2011 beendet, nachdem insgesamt 3.923.770 Aktien erworben wurden; das entspricht knapp 10% des Grundkapitals von EUR 39.237.786,00. Das Aktienrückkaufprogramm stand unter Führung der BankM, Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt der einzelnen Rückkäufe unabhängig und unbeeinflusst von der 3U HOLDING AG traf. Der durchschnittliche Kaufpreis für die Aktien betrug EUR 0,84121; insgesamt wurden für den Rückkauf EUR 3.308.976,40 aufgewendet. Die Aktien stehen der Gesellschaft z. B. als Akquisitionsmittel im Rahmen von Unternehmenstransaktionen zur Verfügung.

Über die Verwendung der zurückgekauften Aktien ist noch nicht entschieden worden. Daher können diese Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Ertragslage

Umsatzentwicklung

Der Gesamtumsatz der 3U HOLDING AG betrug in 2011 EUR 0,83 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,84 Mio.). Die Umsätze beinhalten Managementleistungen für Beteiligungen der 3U HOLDING AG.

Ergebnisentwicklung

Das Jahresergebnis der 3U HOLDING AG hat sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 6,24 Mio. um EUR 4,98 Mio. auf EUR 1,26 Mio. verringert. Ursächlich hierfür ist der Beteiligungsansatz der Beteiligung OneTel. Während im Vorjahr noch eine Zuschreibung auf den Beteiligungsansatz in Höhe von EUR 4,84 Mio. vorgenommen wurde, ist im Geschäftsjahr 2011 - aufgrund geringerer erwartete Ergebnisbeiträge in der Zukunft - eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 0,6 Mio. vorgenommen worden. Diese Ergebniseffekte konnten nicht durch das verbesserte Finanzergebnis aufgefangen werden.

Ferner ist das Jahresergebnis mit Ertragssteueraufwendungen in Höhe von EUR 0,19 Mio. belastet, während im Vorjahr aufgrund von Steuererstattungen sowie einer Auflösung von Steuerrückstellungen noch Steuererträge von EUR 1,56 Mio. ausgewiesen wurden.

Für den Vorstand und die Mitarbeiter der Holding fiel ein Personalaufwand in Höhe von EUR 2,68 Mio. (im Vorjahr: EUR 2,26 Mio.) an. Der Anstieg resultiert insbesondere aus dem höheren Personalbestand in Verbindung mit der Übernahme des Finanzbereichs der 3U Gruppe Mitte des Geschäftsjahres 2010 durch die Holding und dem Aufbau des Kompetenzteams Erneuerbare Energien in 2011.

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von EUR 2,91 Mio. (im Vorjahr: EUR 2,70 Mio.) entfällt der größte Anteil auf Rechts- und Beratungskosten mit EUR 1,36 Mio. (im Vorjahr: EUR 1,16 Mio.), auf die IC Weiterberechnung der Gehälter mit EUR 0,35 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,20 Mio.), die Aufsichtsratsvergütung mit EUR 0,15 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,17 Mio.) und auf die Kfz-Kosten in Höhe von EUR 0,13 Mio. (Vorjahr: EUR 0,10 Mio.).

Das positive Finanzergebnis in Höhe von EUR 4,71 Mio. (im Vorjahr: EUR 2,91 Mio.) beinhaltet Erträge aus Beteiligungen von EUR 0,65 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,94 Mio.), aus Gewinnabführungsverträgen von EUR 4,85 Mio. (im Vorjahr: EUR 3,05 Mio.), Aufwendungen aus Verlustübernahmen von EUR 1,01 Mio. (im Vorjahr: EUR 1,13 Mio.), Abschreibungen auf Finanzanlagen von EUR 0,60 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,21 Mio.) sowie ein positives Zinsergebnis in Höhe von EUR 0,81 Mio. (im Vorjahr: EUR 0,24 Mio.). Ursächlich für das gestiegene Beteiligungsergebnis ist der positive Ergebnisverlauf der Tochtergesellschaften des Geschäftsbereichs Telefonie.

Die im Auf-/ Ausbau befindlichen Tochter-/ Beteiligungsgesellschaften der Geschäftsbereiche Service und Erneuerbare Energien haben im Geschäftsjahr 2011 noch keine Ausschüttung vorgenommen.

Finanzlage

Die 3U HOLDING AG hat in 2009 erstmalig ein langfristiges Darlehen in Höhe von EUR 2,25 Mio. im Zusammenhang mit dem Neubau der Konzern-Zentrale aufgenommen. Abzüglich geleisteter Tilgungen valutiert das Darlehen zum 31.12.2011 mit EUR 2,03 Mio.

Im Geschäftsjahr 2011 hat die 3U HOLDING AG ihren Tochtergesellschaften zum Auf- / Ausbau ihrer Geschäftstätigkeiten Darlehen mit einem Gesamtvolumen in Höhe von EUR 19,66 Mio. ausgereicht. Der größte Anteil entfällt mit EUR 14,53 Mio. auf die Finanzierung des PV-Module-Handels sowie der Errichtung des Solarparks Adelebsen bei der 3U SOLAR Systemhandel AG. Die bei der Errichtung des Solarparks eingesetzten Eigenmittel sollen mittelfristig durch eine ca. 80%ige Fremdkapitalfinanzierung ersetzt werden.

Die vorhandenen liquiden und liquiditätsnahen Mittel betrugen am 31. Dezember 2011 EUR 21,74 Mio. (im Vorjahr: EUR 16,38 Mio.). Insgesamt ergab sich somit eine Zunahme der liquiden und liquiditätsnahen Mittel von EUR 5,36 Mio. Wesentliche Ursache hierfür ist der Verkaufserlös für die LambdaNet Communications Deutschland GmbH (vormals LambdaNet Communications Deutschland AG) und die Teilrückführung des der LambdaNet gewährten Darlehens in Höhe von insgesamt EUR 27,43 Mio. Dem stehen Investitionen in den Verwaltungsstandort der 3U HOLDING AG in Marburg in Höhe von EUR 1,04 Mio. gegenüber. Das Festgeldguthaben ist mit EUR 1,5 Mio. als Sicherheit für eigene Kreditlinien verpfändet. Die liquiden Mittel übersteigen die kurzfristigen Verbindlichkeiten deutlich, die Liquidität 1. Grades (Liquide Mittel / kurzfristiges Fremdkapital) beträgt 313% (im Vorjahr: 216%). Damit ist eine hohe Zahlungsfähigkeit gegeben.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der 3U HOLDING belief sich zum 31. Dezember 2011 auf EUR 74,80 Mio. (im Vorjahr: EUR 75,10 Mio.) und hat sich damit geringfügig um 0,40% verringert. Zum Jahresultimo 2011 weist die Gesellschaft insbesondere durch den Kauf des Grundstücks in Marburg und den Bau der Konzernzentrale ein Sachanlagevermögen von EUR 7,23 Mio. (im Vorjahr: EUR 5,01 Mio.) aus.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betragen EUR 8,65 Mio. (im Vorjahr: EUR 33,00 Mio.) und machen damit 11,57% (im Vorjahr: 44,06%.) der Bilanzsumme aus. Der massive Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der LambdaNet. Insgesamt ging das Anlagevermögens auf EUR 23,89 Mio. (im Vorjahr: EUR 51,10 Mio.) zurück und beträgt nun 31,93% (im Vorjahr: 68,04%) der Bilanzsumme. Diese Reduzierung ergibt sich maßgeblich durch die Veränderung der Fristigkeiten der Ausleihungen an verbundene Unternehmen und der damit verbundenen Umgliederung in das Umlaufvermögen.

Das Umlaufvermögen inklusive Aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 50,91 Mio. (im Vorjahr: EUR 24,00 Mio.) lag bei 68,07% (im Vorjahr: 31,96%) der Bilanzsumme. Auch in diesem Posten sind die Auswirkungen der veränderten Fristigkeiten in den Ausleihungen deutlich zu erkennen. Das Umlaufvermögen entfällt mit EUR 21,74 Mio. (im Vorjahr: EUR 16,38 Mio.) auf flüssige Mittel, die sich insbesondere durch den Verkaufserlös der LambdaNet und die Rückführung des Darlehens deutlich erhöht haben.

Das Eigenkapital betrug EUR 64,57 Mio. (im Vorjahr: EUR 67,54 Mio.). Die Eigenkapitalquote beträgt im Jahr 2011 damit 86,33% (im Vorjahr: 89,93%). Während im Laufe des Geschäftsjahres 2011 das Eigenkapital durch Einziehung 4.359.740 eigener Anteile herabgesetzt wurde, konnte dies durch das positive Jahresergebnis teilweise ausgeglichen werden. Der Anteil des Fremdkapitals (Verbindlichkeiten/Rückstellungen) hat sich mit 13,68% (im Vorjahr: 10,07%) nur unwesentlich verändert.

Mitarbeiter

Die Zahl der fest angestellten Mitarbeiter der 3U HOLDING AG zum 31. Dezember 2011 ist um 8 Mitarbeiter auf 27 angestiegen (exklusive Vorstände; Mittelwert der Mitarbeiter; Basis Vollzeitbeschäftigung). Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Mitarbeiter, die mit der Umsetzung des SEKW-Projektes am Unternehmenssitz beschäftigt sind, sowie die Mitarbeiter des Kompetenzzentrums Erneuerbare Energien neben den vormals in den Tochtergesellschaften beschäftigten Mitarbeiter aus dem Bereich Finanzen der Muttergesellschaft zugeordnet sind.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Es sind vor allem die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der 3U HOLDING AG und ihrer Beteiligungsunternehmen, die für den Unternehmenserfolg verantwortlich sind. Daher hat ihre Identifikation mit der 3U HOLDING AG und ihr Engagement für ihre Ziele höchste Priorität.

Die Potenziale der Mitarbeiter werden unter anderem durch ein hohes Maß an Eigenverantwortung gefordert und gefördert. Die Mitarbeiter haben die Möglichkeit an internen und externen Schulungs- und Fortbildungsveranstaltungen teilzunehmen. Die Verbundenheit mit 3U wird durch eine Reihe von Maßnahmen gestärkt, bei denen soziale Aspekte im Vordergrund stehen. Darüber hinaus unterstützt das Unternehmen die Gesundheitsvorsorge seiner Mitarbeiter durch entsprechende Programme.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB

Der Vorstand der 3U HOLDING AG hat mit Datum vom 23. März 2012 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der 3U HOLDING AG (www.3u.net) unter Investor Relations/Corporate Governance/Erklärung zur Unternehmensführung allgemein zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, und erläutert die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die gemäß Handelsgesetzbuch, erweitert durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), erforderlich sind.

Vergütung des Vorstands

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Aufsichtsrat hat die Überprüfung des Vergütungssystems der 3U HOLDING AG insbesondere vor dem Hintergrund des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vorgenommen. Die folgenden Ausführungen zur Vorstandsvergütung gelten nicht für den interimistisch berufenen Vorstand Andreas Odenbreit.

Alle Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG erhalten ein jährliches festes Grundgehalt (Fixum), welches in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Daneben erhalten alle Vorstandsmitglieder eine variable erfolgsabhängige Vergütung (erfolgsbezogene Komponente). Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einem quantitativen Teilziel und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird durch den Aufsichtsrat vorrangig der testierte Wert der EBITDA-Leistung des Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert bewertet; eine deutliche Verfehlung von budgetierten Umsatzzielen kann zu Abzügen führen. Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Abarbeitung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands. Der Aufsichtsrat legt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres Zielvorgaben unter Berücksichtigung der Lage des Konzerns fest.

Darüber hinaus wurde den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 gewährt. Die Gewährung von Aktienoptionen verfolgt das Ziel, den Beitrag des Vorstands (und auch der übrigen Mitarbeiter des 3U Konzerns) zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern.

Seit dem Kalenderjahr 2011 gilt für die Vorstände der 3U HOLDING AG, dass ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres unter dem Vorbehalt gezahlt wird, dass der Vorstand die Geschäfte der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Bei der Nachhaltigkeit werden insbesondere die Stabilität der EBITDA-Entwicklung des Konzerns und der Beteiligungsstruktur sowie die Motivation der Mitarbeiter berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird die Nachhaltigkeit in den beiden auf das Geschäftsjahr folgenden Jahren bewerten und wird die unter Vorbehalt gezahlten Teilbeträge der erfolgsabhängigen Vergütung zurückfordern, wenn die Nachhaltigkeit der Unternehmensführung nicht gewährleistet ist. Eine von dem Vorstand zu erstattende erfolgsabhängige Vergütung ist von dem Vorstand binnen 90 Tagen nach Zugang des schriftlichen Rückforderungsverlangens des Aufsichtsrates zu zahlen.

Der Aufsichtsrat ist im Sinne des §87 Abs. 2 Satz 1 AktG berechtigt, die Bezüge des Vorstandes auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Bezüge verschlechtert und die Weitergewährung der vereinbarten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Dies gilt auch für die Gewährung etwaiger Aktienoptionen gleichermaßen.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gem. §84 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, besteht für dieses Geschäftsjahr sowie für etwaig weitere Geschäftsjahre bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages des Vorstands kein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung.

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Pensionszusagen gegeben. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind nachfolgend, aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogenen Komponenten, individualisiert ausgewiesen.

Name	Fixe Vergütung		Variable Vergütung		Abfindung
	in TEUR 2011	in TEUR 2010	in TEUR 2011	in TEUR 2010	2011	2010
---	---	---	---	---	---	---
Michael Schmidt	308	311	300	300	0	0
Oliver Zimmermann (Finanzvorstand bis 1.3.2010)	0	54	0	13	0	470
Michael Göbel (Finanzvorstand seit 1.3.2010)	153	128	85	35	0	0
Andreas Odenbreit* (Interimsvorstand seit 26.5.2011)	65	0	17	0	0	0
Summe	526	493	402**	348	0	470

Name	Vergütung gesamt
	2011	2010
---	---	---
Michael Schmidt	608	611
Oliver Zimmermann (Finanzvorstand bis 1.3.2010)	0	537
Michael Göbel (Finanzvorstand seit 1.3.2010)	238	163
Andreas Odenbreit* (Interimsvorstand seit 26.5.2011)	82	0
Summe	928	1.311

* Andreas Odenbreit erhält keine Vergütung für seine Vorstandstätigkeit, sondern bezieht sein Gehalt entsprechend seinem Anstellungsvertrag.

** In Höhe von TEUR 125 bereits in 2011 gezahlt, der Restbetrag in Höhe von TEUR 277 ist kurzfristig fällig (bei maximaler variabler Vergütung)

Aktienoptionsplan 2011

Mit Beschluss vom 19. August 2010 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.684.224,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplanes geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 7. Februar 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2011 aufgelegt.

Angaben zu Aktienoptionen zum 31. Dezember 2011 in Stück:

Name	Funktion	Aktienoptionen
Michael Schmidt	Vorstand	200.000
Michael Göbel	Vorstand	200.000
Andreas Odenbreit	Vorstand	0*

* Herr Odenbreit hat jedoch Aktienoptionen als Angestellter der 3U HOLDING AG erhalten.

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf festgelegter Sperrfristen (Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehenen Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde.

Sämtliche Vergütungen für Vorstandstätigkeiten stammen von der 3U HOLDING AG. Die Tochtergesellschaften haben keine Bezüge gezahlt. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel "Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme".

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütungen erhält.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Tantieme in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00 je EUR 100.000,00 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft ("EBT"), welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss ("EBT") für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre übersteigt. Die Gesamtvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 37.500,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 25.000,00. Darüberhinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.500,00. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsvergütungen für 2011 betrugen TEUR 68 (Vorjahr: TEUR 84). Darüber hinaus erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Jahr 2010 keine erfolgsabhängige Vergütung gemäß §9 Abs.1 c der Satzung der 3U HOLDING AG. Die Werte in untenstehender Tabelle sind entsprechend angepasst worden. Für 2011 wurde eine erfolgsabhängige Vergütung von TEUR 90 zurückgestellt.

Name	Fixe Vergütung		Sitzungsgelder		Erfolgsabhängige Vergütung
	in TEUR		in TEUR		in TEUR
---	---	---	---	---	---	---
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
---	---	---	---	---	---	---
Ralf Thoenes (Vorsitzender des Aufsichtsrates)	10	10	15	20	40	0
Gerd Simon	8	8	15	20	30	0
Peter Coch (bis 19.8.2010)	0	3	0	13	0	0
Stefan Thies (seit 19.8.2010)	5	2	15	8	20	0
Summe	23	23	45	61	90	0

Name	Vergütung gesamt
	in TEUR
---	---	---
	2011	2010
---	---	---
Ralf Thoenes (Vorsitzender des Aufsichtsrates)	65	30
Gerd Simon	53	28
Peter Coch (bis 19.8.2010)	0	16
Stefan Thies (seit 19.8.2010)	40	10
Summe	158	84

Die Rechtsanwaltssozietät Altenburger Rechtsanwälte, deren Partner der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Ralf Thoenes ist, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Beratungsleistungen für den 3U Konzern insgesamt TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 22) erhalten. Diese setzen sich wie folgt zusammen: 3U HOLDING AG TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 5), 3U TELECOM GmbH TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 7), 010017 Telecom GmbH TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 2), LambdaNet Communications Deutschland AG TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 6), SEGAL Systems GmbH TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2) und 3U SOLAR Systemhandel AG TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 0).

Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme

Mit Beschluss vom 19. August 2010 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.684.224,00 zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplanes geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 7. Februar 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2011 aufgelegt.

Aktienoptionsplan 2011

Der Aktienoptionsplan 2011 hat folgende Eckpunkte:

Bezugsberechtigte sind:

Gruppe 1:	Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Gruppe 2:	Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§15 AktG)
Gruppe 3:	Sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§15 AktG)

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2011 wurden bisher insgesamt 4.602.500 Aktienoptionen ausgegeben. Die Verteilung auf die -einzelnen Gruppen sieht wie folgt aus (der Wert in Klammern gibt die maximal mögliche Anzahl auszugebender Aktienoptionen an):

Gruppe 1:	400.000	(von 468.422) Aktienoptionen
Gruppe 2:	2.800.000	(von 2.810.535) Aktienoptionen
Gruppe 3:	1.402.500	(von 1.405.267) Aktienoptionen
Gesamt:	4.602.500	(von 4.684.224) Aktienoptionen

Der Aktienoptionsplan 2011 hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die nicht übertragbaren Optionsrechte können nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist frühestens ab dem 7. Februar 2015 und nur bis zum 6. Februar 2016 ausgeübt werden.

Die Optionsrechte dürfen nur innerhalb eines Zeitraums von fünfzehn Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main jeweils nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses, der ordentlichen Hauptversammlung oder der Veröffentlichung eines Quartalsberichts und/oder des Geschäftsberichts ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte beträgt EUR 1,00 je Aktie. Zum Zeitpunkt der Auflegung des Aktienoptionsprogramms am 7. Februar 2011 notierte die Aktie bei EUR 0,66; der Aufschlag belief sich demnach auf 51,5%.

Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte jeweils nur innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte oder nach der Veröffentlichung der Regelpublizität veräußern.

Von den im Rahmen dieses Programms ausgegebenen 4.602.500 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag 582.500 verfallen.

Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Bestellung und Abberufung des Vorstands und Satzungsänderungen

Der Vorstand wird nach §§84, 85 AktG bestellt und abberufen. Änderungen der Satzung richten sich grundsätzlich nach §§179, 133 AktG. Nach §13 Abs. 2 der Satzung i.V. m. §179 Abs. 2 S. 2 AktG werden jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Falls das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Grundkapital und Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Das Grundkapital setzt sich zusammen aus 39.237.786 nennwertlosen auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Am Kapital der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2011 wie folgt beteiligt:

Name	Funktion	Stückzahl	Prozent
Michael Schmidt	(Vorstand)	8.999.995 Aktien	22,94
Michael Göbel	(Vorstand)	8.500 Aktien	0,02
Andreas Odenbreit	(Vorstand)	20.500 Aktien	0,05
Gerd Simon	(Aufsichtsrat)	10.000 Aktien	0,03
Bestand eigene Aktien		3.923.770 Aktien	10,00

Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der 3U HOLDING AG, die 10% übersteigen, sind uns in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 keine Meldungen zugegangen.

Nach §3 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.421.120,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den folgenden Fällen ganz oder teilweise ausschließen: 1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage soweit der Nennbetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, weder insgesamt zehn vom Hundert des am 28. August 2009 vorhandenen Grundkapitals übersteigt noch der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; 2. sofern die Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgen; 3. für Spitzenbeträge. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

Nach §3 Abs. 5 der Satzung wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.684.224,00, eingeteilt in bis zu 4.684.224 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2010 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Inhaberaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Zum Ende des zweiten Quartals beschloss der Vorstand auf Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung, in der Zeit vom 1. Juli 2011 bis längstens zum 18. August 2015 bis zu 10% der eigenen Aktien über die Börse zurückzukaufen. Der Aktienrückkauf diente allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 vorgesehenen Zwecken. Die BankM, Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere wurde mit der Durchführung beauftragt.

Das am 1. Juli 2011 begonnene Aktienrückkaufprogramm wurde am 25. Oktober 2011 beendet, nachdem insgesamt 3.923.770 Aktien erworben wurden; das entspricht knapp 10% des Grundkapitals von EUR 39.237.786,00. Insgesamt wurden für den Rückkauf EUR 3.308.976,40 aufgewendet.

Für Mitglieder des Vorstands bestehen für den Fall eines Übernahmeangebots für die 3U HOLDING AG keine Vereinbarungen.

Aktiengeschäfte

Nach Maßgabe des §15a WpHG haben Personen, die bei der 3U HOLDING AG Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien der 3U HOLDING AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, der 3U HOLDING AG und der BaFin mitzuteilen. Diese Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit einer der vorgenannten Personen in einer engen Beziehung stehen, soweit die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 bis zum Ende des Kalenderjahres erreicht. Der 3U HOLDING AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine entsprechenden Geschäfte gemeldet.

Risiko- und Chancenmanagement

Das unternehmensinterne Steuerungssystem

Aufbau und Organisation der 3U HOLDING AG unterliegen einer kontinuierlichen Überprüfung und Verbesserung. Fortlaufende Anpassungen der Organisationsstrukturen gewährleisten hierbei eindeutige Zuständigkeiten. Damit werden Verantwortlichkeiten innerhalb des Überwachungs-, Planungs- und Steuerungssystems klar definiert. Das Überwachungs- und Planungssystem besteht im Wesentlichen aus dem monatlichen Management-Informations-Berichtswesen und dem Risiko- und Chancenmanagement-Reporting. Darüber hinaus gibt es regelmäßige Sitzungen auf allen Organisationsebenen sowie eine rollierende Monatsplanung/Liquiditätsentwicklung.

Das Steuerungssystem orientiert sich an Umsatzplanungen, an Zielsetzungen für EBITDA und an budgetierten Cashflows im Monatsvergleich für die jeweils folgenden zwölf Monate. Die Planung für die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erfolgt anhand von prozentualen Veränderungen. Die Annahmen für die Umsatzplanung werden auf den jeweiligen Unternehmensebenen analysiert; auf Marktebene fließen Regulierungsvorhaben, Kapitalmarktaussichten und Branchentrends ein. Ergebnisrelevante Veränderungen innerhalb einer Komponente werden in Form einer Sofortberichterstattung direkt zwischen Vorstand und Geschäftsbereichsleitern kommuniziert. Die Organisationsstrukturen und die Elemente des Steuerungssystems bilden somit einen ganzheitlichen Mechanismus zwischen strategischen und operativen Unternehmensebenen.

Das Geschäftsmodell der 3U HOLDING AG

Die 3U HOLDING AG ist eine börsennotierte Management- und Beteiligungsgesellschaft, die eine DreiSäulen-Strategie verfolgt. Neben dem traditionellen Bereich Telefonie wurden in den vergangenen Jahren die beiden Säulen Services sowie Erneuerbare Energien aufgebaut. Diese Entwicklung wird weiter vorangetrieben, so dass auch zukünftig der Investitionsfokus auf organisches Wachstum des Bereichs Services und vor allem auf jungen und innovativen Wachstumsunternehmen mit einem Schwerpunkt im Bereich Erneuerbare Energien liegen wird.

Die Innovativen Technologien sollen herausragend und überzeugend sein und einen substanziellen, zu verteidigenden Technologie- und Wettbewerbsvorteil besitzen. Sie sollen einen ausgeprägten Kundennutzen und besondere Alleinstellungsmerkmale entwickeln können und ein klar identifizierbares Marktpotenzial aufweisen.

Jedes Investment soll Aussicht auf einen überdurchschnittlichen Return on Investment bieten, der in einem vielversprechenden Verhältnis zum abgeschätzten Risiko steht und auf einem sorgfältig recherchierten und überzeugenden Business Plan basiert. Die 3U HOLDING AG investiert vor allem in organisches Wachstum und verfolgt darüber hinaus auch eine langfristig orientierte "Buy-and-Build"-Strategie.

"3U-RICH"-System

Unternehmerisches Handeln ist stets mit Risiken verbunden. Ein bewusstes Eingehen von Risiken zugunsten eines unternehmerischen Erfolges ist unumgänglich und sinnvoll. Die 3U HOLDING AG setzt sich mit allen Risiken und Chancen systematisch auseinander und verfolgt dabei einerseits das Ziel, kontrolliert und bewusst Risiken zu erkennen und zu steuern und andererseits die sich bietenden Chancen zu nutzen. Die Risikopolitik der 3U HOLDING AG legt daher das gewünschte Verhältnis zwischen Risiken und Chancen fest und ist eng verknüpft mit den strategischen Unternehmenszielen. Das Risikomanagement dient der Sicherung der Unternehmensziele, des Unternehmenserfolgs und der Senkung der Risikokosten. Um eine optimale Unternehmenssteuerung zu erzielen und um den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen gerecht zu werden, verfügt der Vorstand über ein für die Größe der Gesellschaft angemessenes Risiko- und Chancenmanagement-System mit dem Namen "3U-RICH". Dieses konzernweite Risikomanagement- und Risikofrüherkennungssystem umfasst neben dem Mutterunternehmen auch alle Tochtergesellschaften, von denen potenzielle entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Entwicklungen für die 3U HOLDING AG ausgehen können. Daher sind die systematische Auseinandersetzung mit potenziellen Risiken sowie der risikobewusste Umgang mit diesen Risiken ein zentraler Ausdruck unserer Zukunftssicherung und -gestaltung in diesem dynamischen Marktumfeld. Das "3U-RICH"-System wird den sich ändernden Rahmenbedingungen entsprechend angepasst und unterliegt einer kontinuierlichen Weiterentwicklung, um sicherzustellen, dass neben den internen Veränderungen auch externe Faktoren, wie z.B. Gesetzesänderungen, berücksichtigt werden.

Das "3U-RICH"-System entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem.

Die 3U HOLDING AG hat im Rahmen eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses die Themen Compliance, Rechnungslegungsprozess und IKS in das Risikomanagementsystem eingebunden. Dabei orientiert sich die 3U an dem international anerkannten Standard COSO ERM, soweit die Unternehmensführung die dort beschriebene Vorgehensweise für angemessen hält.

Vorstand und Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG verdeutlichen damit die Bedeutung der Corporate Governance, die für eine verantwortungsbewusste und auf langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens steht.

Formulierung einer Risikomanagement-Strategie

Abgeleitet aus den Unternehmenszielen legt der Vorstand eine Risikostrategie fest, in der die grundlegenden Rahmenbedingungen für das Risikomanagementsystem vorgegeben werden. Darauf basierend werden strategische Maßnahmen zur Zielerreichung erarbeitet und abgeleitet. Ziel ist nicht die Vermeidung aller potenziellen Risiken, sondern die Schaffung von Handlungsspielräumen unter Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit der 3U HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften, die aufgrund einer umfassenden Kenntnis der Risiken und Risikozusammenhänge ein bewusstes Eingehen von Risiken ermöglichen. Hierbei steht ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken im Vordergrund.

Verantwortungs- und Reportingkonzept

Das vom Vorstand der 3U HOLDING AG für den gesamten Konzern eingeführte Risikomanagementsystem hat sich als effizient bewährt. Jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter des Konzerns ist angehalten, sich im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben und Verantwortungen risikobewusst zu verhalten. Unmittelbar verantwortlich für die Früherkennung und Steuerung von Risiken sind die jeweiligen operativen Risikoeigner. Regelmäßige Schulungen tragen dazu bei, dass sich alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vorgaben und der Systematik bewusst sind.

Mit Unterstützung der professionellen Risikomanagementsoftware r2c der Schleupen AG konnten die Prozess- und Arbeitsabläufe im Risikomanagement innerhalb des Konzerns im Hinblick auf die Effektivität und die Effizienz des Systems weiter optimiert werden. Diese Software unterstützt sowohl die Risikoeigner als auch den Risikomanager in der Bewertung und Steuerung der Risiken in der 3U HOLDING AG und ihren Tochtergesellschaften.

Die Gesamtverantwortung für die Funktionsfähigkeit und Effektivität des Risikomanagementsystems obliegt dem Vorstand des 3U Konzerns. Dieser wird mindestens monatlich durch den zentralen Risikomanager im Rahmen von standardisierten Reportings über die aktuelle Risikosituation und deren mögliche zukünftige Entwicklung informiert. Neben dem Vorstand erhält auch der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG ebenfalls unmittelbar durch den Risikomanager des Konzerns dieses standardisierte monatliche Reporting. Durch den Einsatz der Risikomanagementsoftware r2c ist der Detaillierungsgrad in der monatlichen Berichterstattung deutlich gestiegen. Der Vorstand entscheidet nach Rücksprache mit dem Risikomanager und ggf. den Risikoeignern über die Vorlagen aus dem Risikomanagement und veranlasst erforderliche Maßnahmen, basierend auf veränderten Risikoannahmen. Darüber hinaus informiert er regelmäßig den Aufsichtsrat über diese Risikoentwicklung und die veranlassten Maßnahmen.

Über die Effizienz und Effektivität der Prozesse im "3U-RICH"-System sowie die Einhaltung der Regelungen und Richtlinien wird dem Aufsichtsrat mindestens zwei Mal jährlich im Rahmen von Konsultations- und Auditprozessen im Beisein des Risikomanagers Bericht erstattet. Dabei werden auch die Themen Rechnungslegungsprozess, IKS und Compliancemanagement berücksichtigt, so dass der Aufsichtsrat dadurch die Überwachungspflichten gem. §107 Abs. 3, S. 2 AktG systematisch ausführt.

Methodik des Risikomanagement-Systems

In dem "3U-RICH"-System werden in mehreren Risikoinventuren bis hinunter auf Abteilungsebene der einzelnen Tochterunternehmen die Risiken der 3U HOLDING AG so vollständig und so ökonomisch sinnvoll wie möglich erfasst, um entwicklungsbeeinträchtigende und bestandsgefährdende Entwicklungen so früh wie möglich zu erkennen. Das dadurch entstandene Risikoportfolio der 3U HOLDING AG basiert auf der Einschätzung von möglichen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten verschiedenster Szenarien. Für die im Rahmen dieser Risikoinventur identifizierten Risiken werden Risikoindikatoren mit Schwellenwerten festgelegt, die geeignet sind, eine Überwachung und Bewertung der Risiken zu ermöglichen. Diese ständige Beobachtung und Bewertung erfolgt durch die dezentralen Risikoeigner und den zentralen Risikomanager anhand operativer und finanzieller Kennzahlen.

Darüber hinaus wird in dem Tochterunternehmen SEGAL Systems GmbH im Rahmen des Standards ISO 27001, nach dem das Unternehmen zertifiziert ist, mindestens einmal jährlich eine zusätzliche Risikoinventur mit dem Schwerpunkt der Informationssicherheit durchgeführt und daraus entsprechende Maßnahmen abgeleitet.

Die wesentlichen aktuellen und zukünftigen Risiken der Gesellschaft

Aus der Gesamtheit der für die 3U HOLDING AG identifizierten Risiken werden nachfolgend die wesentlichen Risiken in den einzelnen Bereichen genannt, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Einzelgesellschaften und aggregiert die der 3U HOLDING AG bei einem potenziellen Eintritt wesentlich beeinflussen könnten.

Die Risiken in den Bereichen Telefonie und Erneuerbare Energien waren im Berichtsjahr 2011 maßgeblich für das Risikomanagement in der 3U Gruppe. In den Risikoinventuren wurden überwiegend die Risiken aus den zurückliegenden Risikoinventuren bestätigt, lediglich die Ausprägung in Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit variiert. Aber auch neue Risiken und Risikoszenarien wurden identifiziert und bewertet. Besonders deutlich wurde dies bei den neugegründeten Gesellschaften der 3U Gruppe.

Allgemeine wirtschaftliche Risiken und Chancen in allen Bereichen

Es sind einzelne Risiken in allen Bereichen der 3U Gruppe zu erkennen, deren Identifizierung, Bewertung und Steuerung über die Bereichsgrenzen hinaus erforderlich waren. Dazu gehören überwiegend operative Risiken. Sie konzentrieren sich in allen Unternehmensbereichen auf Vertragsverpflichtungen, mögliche Ausfälle und Schäden an den technischen Systemen, auf das Personal und die Aufrechterhaltung der Geschäftsprozesse.

Jedes betriebswirtschaftliche Handeln eines Unternehmens basiert auf Verträgen u.a. mit Geschäftspartnern. Nahezu alle Teile der Organisationsstruktur der 3U Gruppe sind davon betroffen. Vertragsrisiken bestehen z.B. in der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben bei der Vertragsgestaltung, der Einhaltung von Vertragsfristen und in der Vertragsdurchsetzung mit Geschäftspartnern.

Die 3U HOLDING AG steuert dieses Risiko in Form eines aktiven Vertragsmanagements durch die zentrale Rechtsabteilung. Darüber hinaus werden bei der Auswahl von Geschäftspartnern spezifische Kriterien geprüft und bewertet.

Die Dienstleistungen der Bereiche Telefonie und Services basieren im Wesentlichen auf Softwareanwendungen sowie auf Informations- und Telekommunikationstechnologien. Auch im Bereich Erneuerbare Energien ist der Einsatz dieser Technologien von großer Bedeutung. Wesentlich für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebes und die Durchführung kritischer Prozesse sind deshalb die IT-Verfügbarkeit und die IT-Infrastruktur. Entsprechende Systemredundanzen, zeitnahe Ersatzinvestitionen und regelmäßige Wartungen halten dieses Risiko auf marktüblichem Niveau. Diesen IT-Risiken begegnet die 3U HOLDING AG unter anderem auch dadurch, dass sie das Informationssicherheitsmanagementsystem ihrer Tochtergesellschaft SEGAL Systems konsequent an der ISO 27001 ausrichtet und dies erneut im Jahr 2011 durch den TÜV Süd erfolgreich zertifizieren ließ.

In allen Unternehmensteilen der 3U HOLDING AG wird hoch qualifiziertes Personal benötigt. Das Fehlen oder der Verlust von notwendigem Wissen bzw. von notwendigen Fähigkeiten und Erfahrungen innerhalb der Schlüsselpositionen dieser Unternehmensteile könnte das Erreichen der jeweiligen Unternehmensziele gefährden. Das Personalmanagement wird zentral gesteuert und entsprechend der Planung werden geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gesucht und eingestellt bzw. bereits vorhandenes Personal über eine Nachfolgeplanung qualifiziert. Die Beachtung allgemein üblicher Grundsätze der Mitarbeiterführung bildet die Basis für ein gutes Betriebsklima. Mitarbeiterführung und Mitarbeiterentwicklung bilden die Grundlage einer positiven Unternehmenskultur. Darüber hinaus wird zum Beispiel durch ein leistungsorientiertes Vergütungssystem sowie interne und externe Schulungsmaßnahmen eine hohe Loyalität und Verbundenheit der qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zum Unternehmen erreicht. Diese Maßnahmen betreffen auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter neuer Tochtergesellschaften. Nach außen repräsentiert die Unternehmenskultur die Ausrichtung auf den Kunden sowie die Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in die Gesellschaft.

Um die Unternehmensziele zu erreichen, müssen diese mit den Geschäftsprozessen und der damit verbundenen Produktivität der 3U HOLDING AG und ihren Tochtergesellschaften abgestimmt sein. Der Einsatz von modernen Methoden im Qualitäts- und Prozessmanagement unterstützt die kontinuierliche Verbesserung auch in diesem Bereich. Zusätzlich muss die vertikale und horizontale Kommunikation innerhalb des Unternehmens effizient sein und sich im Einklang mit den übertragenen Verantwortlichkeiten oder festgelegten Maßnahmen befinden. Grundlagen, die dies sicherstellen sollen, bilden sowohl Arbeits- und Verfahrensanweisungen, wie auch Funktionsbeschreibungen und Richtlinien, die regelmäßig, auch im Rahmen des Qualitätsmanagements, überprüft und ggf. aktualisiert werden.

Ein effektiver und effizienter Ablauf in allen Geschäftsprozessen vermindert auch das Risiko einer mangelnden Kundenzufriedenheit.

Compliance Management

Das Compliance Management ist Teil des 3U-Risikomanagementsystems. Um die immer anspruchsvoller werdenden Anforderungen und Erwartungen erfüllen zu können, wurde das Compliance Management weiter optimiert, um die sich ergebenden Risiken weiter zu vermindern. So wurden Ende 2011 ein Wertemanagementsystem, ein "whistle-blowing"-Prozess sowie weitere aufbau- und ablauforganisatorische Regelungen im Compliance Management durch den Vorstand verabschiedet. Im Rahmen der Risikoinventuren wurden und werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der 3U Gruppe über die Bedeutung dieser Maßnahmen geschult.

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen

Risiken aus der Regulierung und Änderungen von gesetzlichen Rahmenbedingungen insbesondere in den Bereichen Telekommunikation/IT und Erneuerbare Energien werden für die gegenwärtigen Bereiche und zukünftigen Beteiligungen der 3U HOLDING AG auch weiterhin bestehen. Die Entwicklungen werden durch die 3U HOLDING AG intensiv beobachtet, um zeitnah reagieren zu können.

Folgende Darstellung der Geschäftsbereiche wird über die dort aktiven Tochtergesellschaften (siehe "Die Beteiligungsunternehmen der 3U HOLDING AG") dargestellt:

Bereich Telefonie

In diesem Bereich ist der wichtigste Sektor der Call-by-Call-Markt. Ein generelles Risiko stellen dabei die vielfältigen Flatrate-Angebote dar. Die Festnetz-Flatrates machen Call-by-Call für innerdeutsche Festnetztelefonate überflüssig. Ein ähnliches Risiko besteht durch Flatrates im Mobilfunk, welche i.d.R. eine Flatrate für Mobil- und Festnetz beinhalten. Die Substitution des Festnetzes durch Mobilfunk führt zu sinkenden Erträgen. Preise von Mobil zu Mobil unter Festnetzniveau stellen auch ein Risiko für das Call-by-Call-Geschäft dar. Ein weiteres Risiko besteht darüber hinaus durch die Technologie Voice Over IP (VoIP), da Minutenpreise durch Flatrate-Angebote unter Druck geraten. Wie sich das novellierte Telekommunikationsgesetz, das u.a. Call-By-Call-Anbieter verpflichtet, die Minutenpreise vor jedem Gespräch mitzuteilen, auf den Bereich Telefonie auswirken wird, kann heute noch nicht vollständig abgesehen werden. Darin besteht sowohl ein Risiko als auch eine Chance. Das Risiko ergibt sich aus der vollständigen Kostenkontrolle für den Kunden, der dadurch den Anbieter für seine Gespräche auswählen wird, der ihm das beste Preis- Leistungsverhältnis bietet. Die Chance besteht darin, dass alle Marktteilnehmer im Call-by-Call-Geschäft dieser Verpflichtung nachkommen müssen und die teilweise erheblichen Tarifunterschiede für den Kunden transparent werden. Die Telefongesellschaften innerhalb der 3U HOLDING AG könnten aufgrund ihrer fortschrittlichen technischen und betriebswirtschaftlichen Prozesse Vorteile gegenüber Mitbewerbern realisieren. Eine Verschiebung der Marktanteile ist ebenso möglich wie sinkende Umsätze und/oder Margen. Dem erwartungsgemäßen Umsatzrückgang in der Branche begegnet der Bereich Telefonie unter anderem durch ein aktives Tarifmanagementsystem und einer konsequenten Ergebnisorientierung.

Bereich Services

Die Gesellschaften dieses Bereiches bewegen sich in einem Sektor, der von einem starken Wettbewerb geprägt ist. Wir sehen aber ein erhebliches Marktpotenzial in den eigenentwickelten innovativen Anwendungen, die bereits erfolgreich im Konzern implementiert sind.

Die SEGAL Systems GmbH konnte 2011 ihr hohes technisches und organisatorisch-personelles Know-how im Rahmen der erfolgreichen Zertifizierung durch den TÜV Süd gemäß dem internationalen Standard ISO 27001 unter Beweis stellen.

Die 3U DYNAMICS GmbH und die RISIMA Consulting GmbH waren überwiegend in internen Aufgaben und Projekten eingebunden, so dass sich Umsätze mit Dritten nur eingeschränkt realisieren ließen.

Bereich Erneuerbare Energien

Neben den allgemeinen Risiken bestehen in diesem Bereich gesetzliche/regulatorische Risiken sowie Risiken im Umgang mit Lieferanten und Kunden.

Der nationale und internationale Ausbau der erneuerbaren Energien wird allen Erwartungen zufolge deutlich ansteigen. Steigende Energiepreise aufgrund wachsender Nachfrage bei gleichzeitig sinkenden Ressourcen und die zunehmend sichtbar werdenden Auswirkungen des Klimawandels haben die Akzeptanz für eine verstärkte Nutzung erneuerbarer Energien in der deutschen Bevölkerung ansteigen lassen. Die 3U HOLDING AG hat mit Tochtergesellschaften in dem Bereich Erneuerbare Energien verdeutlicht, dass sie an diesem Wachstum partizipieren und in diese Technologien investieren will. Die Diskussionen über die staatliche Förderung erneuerbarer Energien haben 2011 zur Verunsicherung der Verbraucher beigetragen. Dennoch lassen sich keine Anzeichen für einen grundsätzlichen Rückgang in der Nachfrage nach erneuerbaren Energien erkennen. Durch die Entwicklung innovativer Produkte in diesem Bereich, wie beispielsweise das Konzept "Solarkraftwerk", welches auf dem Firmengelände größtenteils realisiert ist, wird die 3U HOLDING AG die Chancen, die sich in diesem Markt bieten, nutzen. Die Realisierung solcher GroßProjekte beinhaltet auch gesetzliche und regulatorische Risiken, z. B. baurechtliche Auflagen. Diesen Risiken begegnet die 3U HOLDING AG u. a. durch die Beauftragung externer Planungsbüros. Die gesellschaftlichen und branchenspezifischen Entwicklungen werden durch die 3U HOLDING AG intensiv beobachtet, um zeitnah reagieren zu können.

Eine besondere Rolle innerhalb des Bereichs Erneuerbare Energien nehmen die Photovoltaikaktivitäten ein. Der PV-Markt ist durch Überkapazitäten und damit einhergehenden Preisverfall gekennzeichnet bei gleichzeitig verhältnismäßig geringen Margen. Die Volatilität der Modulpreise ist sehr hoch. Mit dem Projektgeschäft ihrer Tochtergesellschaften ist die 3U HOLDING AG ebenfalls von der sinkenden Vergütung gemäß EEG betroffen. Diesen speziellen Herausforderungen in diesem Teilbereich der Erneuerbaren Energien begegnet die 3U HOLDING AG mit Zurückhaltung, sofern sich die Risiken nicht durch entsprechende vertragliche Vereinbarungen reduzieren lassen.

Risiken im Umgang mit Lieferanten und Kunden, wie z.B. Lieferanten- und Forderungsausfall oder Veränderungen in den Einkaufs- und Verkaufspreisen, werden durch das Lieferanten- und Forderungsmanagement gesteuert.

Beteiligungen

Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung haben einen erheblichen Einfluss auf das Beteiligungsgeschäft. Bei einer Verbesserung der konjunkturellen Rahmenbedingungen wird Unternehmen ein höherer Wert zugestanden. Dadurch ergeben sich verbesserte Exit-Szenarien. Bei einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen, vergrößert sich die Anzahl derjenigen Unternehmen, die zu günstigen Konditionen zum Verkauf stehen. Ein Vorteil im Vergleich zu den Wettbewerbern im Markt stellt sich für 3U dadurch dar, dass Finanzierungen aufgrund der sehr guten Eigenkapitalquote im Zusammenhang mit einer guten Liquiditätslage einfacher zu realisieren sind.

Finanzrisiken

Die 3U HOLDING AG ist als am Markt präsentes Unternehmen diversen Risiken ausgesetzt. Daher ist es ein zentrales Ziel der Unternehmensführung, die Steuerung und Verminderung von Finanzrisiken im Hinblick auf die Schaffung verlässlicher Planungen zu erreichen.

Ein wesentliches Finanzrisiko ist das Risiko der Konzentration des Umsatzes auf einen wesentlichen Kunden. Dieses Risiko korreliert mit dem Ausfallrisiko, d.h. dem Risiko, dass ein Vertragspartner einer finanziellen Transaktion nicht in der Lage sein wird, seine Verpflichtungen zu erfüllen und die 3U HOLDING AG damit finanziellen Verlusten ausgesetzt ist. Hierbei ist zu beachten, dass die 3U HOLDING AG als wesentlicher Finanzierer für die Tochtergesellschaften fungiert. Sollte der Liquiditätsbedarf der Tochtergesellschaften weiter ansteigen könnte eine stärkere Einbindung von Kreditinstituten in Finanzierungsfragen die Folge sein. Darüber hinaus gibt die 3U HOLDING AG für Tochtergesellschaften Patronatserklärungen (Liquiditätszusagen) ab, die - sollten diese eingefordert werden - zu entsprechenden Verlusten führen könnten.

Des Weiteren zählen der Aktienkurs, der Einkauf, die Liquidität sowie die Markt- und Zinsänderungen zu den wesentlichen Bereichen, in denen finanzielle Risiken auftreten könnten.

Dem möglichen Eintreten dieser potenziellen Risiken wird durch ein unternehmensweit implementiertes Forderungs- und Liquiditätsmanagement entgegengewirkt, welches sicherstellt, dass jederzeit ausreichend Liquidität für das operative Geschäft zur Verfügung steht.

Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Der Rechnungslegungsprozess wird für alle Konzerngesellschaften zentral in der Finanzabteilung der 3U HOLDING AG realisiert. Dadurch unterliegen alle Gesellschaften im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess einer einheitlichen Prozess- und Risikobetrachtung.

Das implementierte interne Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess soll durch geeignete Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen die Einhaltung von Regelwerken, Vorschriften und Gesetzen gewährleisten, um die Ordnungsmäßigkeit, Verlässlichkeit und Vollständigkeit in der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung unter Berücksichtigung möglicher Risiken sicher zu stellen. Grundlagen, die dies sicherstellen sollen, bilden sowohl Arbeits- und Verfahrensanweisungen, wie auch Funktionsbeschreibungen und Richtlinien, die regelmäßig überprüft und ggf. aktualisiert werden. Dazu gehören z. B. eine Bilanzierungsrichtlinie, Kontierungsanweisungen sowie die Unterstützung durch externe Steuerberater. Das interne Kontrollsystem besteht aus internen Steuerungs- und Überwachungsfunktionen, die entweder in Prozessabläufen integriert sind oder davon unabhängig durchgeführt werden. Integriert sind beispielsweise die Trennung von Verwaltungs- und Genehmigungsfunktionen auf unterschiedliche Mitarbeiter sowie klare Verantwortlichkeiten im Rahmen der regelmäßigen Prüfungen ("Vier-Augen-Prinzip"). Prozessunabhängige Prüfungen und Kontrollen werden beispielsweise durch den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Überwachungspflichten oder durch den Bereich Risikomanagement anhand definierter Kennzahlen durchgeführt. Die eingesetzten Kontrollmechanismen laufen teilweise automatisiert in den eingesetzten Buchhaltungs-Softwaresystemen ab, damit die Wirtschaftlichkeit der Arbeitsabläufe nicht beeinträchtigt wird. Die eingesetzten IT-Systeme sind durch ein Berechtigungskonzept gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Ferner überprüft der Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die eingesetzten IT-Systeme und deren Anwendung.

Neue gesetzliche Vorschriften sowie die Änderungen bestehender Regularien im Hinblick auf die Rechnungslegung und die dadurch entstehenden Risiken werden unmittelbar auf ihre Auswirkungen für den 3U Konzern untersucht, um ggf. geeignete Maßnahmen zu treffen.

Die implementierten internen Kontrollen resultieren aus der Identifizierung eines Risikos an dieser Stelle des Rechnungslegungsprozesses. Dieses Risiko kann verschiedener Herkunft sein, unter anderem aufgrund gesetzlicher Vorgaben. Das Zusammenwirken von Risiko- und Compliancemanagement und internes Kontrollsystem wird im Rechnungslegungsprozess besonders deutlich und wird daher im Rahmen des kontinuierlichen Verbesserungsprozesses ständig optimiert.

Die Funktionen in allen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses sind zugeordnet und dokumentiert.

Das implementierte und kontinuierlich weiter entwickelte Risikomanagementsystem mit den Komponenten Compliance und internes Kontrollsystem kann bei menschlichem Fehlverhalten, z.B. durch fehlerhafte Kontrollen oder kriminelle Handlungen durch Innentäter, eine vollständige Sicherheit und Richtigkeit der Rechnungslegung dennoch nicht gewährleisten.

Bereich Breitband/IP

Bis zum Verkauf der LambdaNet zum 31.05.2011 waren die Identifizierung, Bewertung und Steuerung deren Risiken im Risikomanagementsystem der 3U HOLDING AG integriert.

Gesamteinschätzung der Risikosituation

Von den dargestellten wesentlichen Risiken kann heute und auch in der Zukunft potenziell eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der 3U HOLDING AG ausgehen. Jedoch liegen unter Berücksichtigung aller bekannten Tatsachen und Umstände derzeit weder entwicklungsbeeinträchtigende noch bestandsgefährdende Risiken vor, die den Fortbestand der 3U HOLDING AG in einem überschaubaren Zeitraum gefährden können. Unser "3U-RICH"-System ermöglicht das frühzeitige Erkennen von möglichen Risiken und unterstützt in der Folge bei der Risikosteuerung. Dennoch können zukünftig aufgrund fehlerhafter Annahmen Risiken auftreten, die dann von den Unternehmenserwartungen abweichen.

Wesentliche Ereignisse nach Beendigung des Geschäftsjahres

Telefonie

Der am 27. Oktober 2011 vom Bundestag in zweiter und dritter Lesung beratene und verabschiedete TKG-Novelle stimmte der Bundesrat im November nicht zu, sondern rief den Vermittlungsausschuss an. Am 8. Februar 2012 einigten sich Bundestag und Bundesrat auf das neue TKG, das zum 1. März 2012 in Kraft getreten ist. Für den 3U Konzern ist die Preisansagepflicht im Call-by-Call dabei die wesentlichste Änderung. Der gesamte Call-by-Call-Markt ist dadurch in Bewegung gekommen und die Marktanteile verschieben sich derzeit. Wie sich diese Vorgaben langfristig auswirken werden, lässt sich derzeit noch nicht abschätzen.

Services

Die Segal Systems GmbH konzentriert sich auf die Entwicklung und den Vertrieb von Softwarelösungen für die Cloud. Der Vertrieb der selbst entwickelten Business Apps erfolgt seit dem 1. Quartal 2012 sowohl über eine Kooperation mit dem Business Apps-Portal der 1 &1 Internet AG als auch über das eigene Vertriebsportal www.weclapp.com. Entsprechend wird mit steigenden externen Umsätzen ab der zweiten Jahreshälfte 2012 gerechnet.

Erneuerbare Energien

Am 27. Januar 2012 wurde mit einem langjährigen Branchenexperten die ClimaLevel Energiesysteme GmbH gegründet. An diesem Unternehmen mit Sitz in Köln ist die 3U HOLDING AG zu 75% beteiligt. Die ClimaLevel bietet ein außergewöhnliches Fußboden-System an, dass die Funktionen Heizen, Kühlen und Lüften optimal kombiniert. Für 2012 rechnet der Vorstand nur mit einem sehr geringen positiven Beitrag zur Ertragslage.

Am 23. Februar 2012 haben Bundeswirtschaftsminister Rösler und Bundesumweltminister Röttgen eine gemeinsame Position der Bundesregierung zur Photovoltaikvergütung und zur EU-Energieeffizienzrichtlinie vorgelegt. Die EEG-Novelle befindet sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren. Auch wenn derzeit noch nicht genau feststeht wie hoch und wann die geplante Förderkürzung in Kraft tritt, so ist absehbar, dass die Förderung deutlich schneller sinkt als nach dem aktuellen EEG vorgesehen. Die EEG-Novelle wird voraussichtlich keinen Einfluss auf den Solarpark Adelebsen haben, jedoch die Renditeerwartungen für zukünftige Solarprojekte deutlich reduzieren.

3U HOLDING AG

Am 8. März 2012 erreichte das Unternehmen die traurige Nachricht, dass der Finanzvorstand Michael Göbel nach schwerer Krankheit verstorben ist.

Der Aufsichtsrat der 3U HOLDING AG berief am 14. März 2012 Herrn Christoph Hellrung, langjähriger Vorstand verschiedener Tochtergesellschaften, zum Nachfolger. Am selben Tag wurde der bisherige Interimsvorstand Herr Andreas Odenbreit vom Aufsichtsrat zum ordentlichen Vorstandsmitglied der Ressorts Recht und Personal berufen.

Prognosebericht

Konjunkturausblick

Das weltwirtschaftliche Expansionstempo hat sich in den zurückliegenden Monaten verlangsamt. Nach den Umfrageergebnissen, die durch das ifo-Institut ermittelt wurden, hat sich das Weltwirtschaftsklima in allen großen Wirtschaftsräumen verschlechtert. Der Stimmungseinbruch reflektiert die im Herbst 2011 drastisch gestiegene Unsicherheit bezüglich des Ausblicks für die Weltwirtschaft. Die Verunsicherung dürfte 2012 einer der zentralen Belastungsfaktoren für die Konjunktur sein.

Die Verunsicherung ist das Ergebnis mehrerer, sich teilweise gegenseitig verstärkender Faktoren. So ist der massive Stimmungseinbruch der privaten Wirtschaftsakteure nicht zuletzt auf die Erfolglosigkeit der bisherigen Ansätze zur nachhaltigen Lösung der Staatsschuldenkrise im Euroraum zurückzuführen. Die damit zunehmende Gefahr, dass die Schuldenkrise in eine europaweite Banken- und Wirtschaftskrise ausartet, die auch andere Regionen der Welt schwer belastet, ließ die Volatilität auf den Finanzmärkten rasant zunehmen. Zur Beunruhigung trägt auch bei, dass die Fähigkeit der Wirtschaftspolitik zur Bekämpfung neuerlicher Krisen in der Mehrzahl der Industrieländer nur noch sehr begrenzt ist. So macht die vielerorts hohe Staatsverschuldung die Implementierung umfangreicher Maßnahmen zur Stützung des Bankensektors oder zur Stimulierung der Konjunktur nahezu unmöglich. Zudem liegen aktuell die Leitzinsen in fast allen fortgeschrittenen Volkswirtschaften auf einem sehr niedrigen Niveau, was den Spielraum der dortigen Zentralbanken stark einschränkt.

In Deutschland ist das Bruttoinlandsprodukt bis Ende 2011 deutlich gestiegen. Der ifo Geschäftsklimaindex und andere Frühindikatoren zeigen jedoch an, dass der deutschen Konjunktur ein Abschwung bevorsteht. Maßgeblich hierfür sind die sich abschwächende Weltwirtschaft und die europäische Schuldenkrise. Unter der Annahme, dass sich die Eurokrise nicht weiter verschärft und sich insbesondere Italien weiter am Markt finanzieren kann, dürfte eine Rezession in Deutschland vermieden werden. Dennoch wird das deutsche Bruttoinlandsprodukt 2012 voraussichtlich nur um 0,4% zunehmen.

Im Jahresdurchschnitt 2012 erwartet das ifo-Institut, dass die Erwerbstätigkeit um 210 000 Personen oder 0,5% steigen dürfte. Die Zahl der Arbeitslosen wird, auch aufgrund von demografischen Faktoren, im Jahresdurchschnitt voraussichtlich um 140 000 auf rund 2,8 Mill. Personen zurückgehen. Dies entspricht einer Arbeitslosenquote von 6,7%. Im Gefolge der schwächeren Konjunktur wird sich das Tempo des Preisauftriebs abschwächen; im Jahresdurchschnitt 2012 ist mit einer Inflationsrate von 1,8% zu rechnen.

Ausblick Telefonie

Seit dem Jahr 2005 sind die Umsätze im Gesamtmarkt für Telekommunikationsdienste in Deutschland rückläufig. Diese Entwicklung basiert auf starken Umsatzrückgängen im Festnetzbereich und moderaten Rückgängen im Mobilfunkmarkt. Damit herrscht in der Telekommunikationsbranche ein Verdrängungsmarkt, der von Innovationen und technischem Fortschritt geprägt wird, aber vor allem auch aufgrund der ausgeprägten Konkurrenzsituation durch weiteren Preisverfall gekennzeichnet ist.

Wegen der starken Schwankungen des Call-by-Call-Marktes ist eine mittelfristige Marktprognose schwierig. Der Vorstand rechnet für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 mit einer weiterhin rückläufigen Entwicklung und insgesamt mit einer erhöhten Volatilität des relevanten Marktes.

Die 3U HOLDING AG wird weiterhin die Strategie verfolgen im Bereich Telefonie profitable Nischen zu identifizieren und wenn möglich, zu besetzen. Jedoch gestaltet sich das Marktumfeld zunehmend schwieriger, so dass in diesem Bereich weiterhin mit rückläufigen Umsätzen und damit einhergehend geringeren Erträgen zu rechnen ist. Der Vorstand geht davon aus, dass die Beteiligungen im Bereich Telefonie auch in 2012 und 2013 mit EUR 4,0 Mio. bzw. EUR 2,6 Mio. positive Ergebnisbeiträge erwirtschaften werden.

Ausblick Services

Die Dienstleistungen des Bereichs Services werden 2012 noch mehrheitlich konzernintern in Anspruch genommen; jedoch soll ab 2013 nahezu die Hälfte der Umsätze mit Konzernfremden generiert werden. Vor allem mit den Themen Cloud Computing und Unternehmensberatung werden externe Kunden adressiert. Marktexperten bescheinigen den jeweiligen Dienstleistungsangeboten IT-Services, ConsultingDienstleistungen, sowie Marketing- und Vertriebsunterstützung gute Wachstumsaussichten. Der Vorstand geht ebenfalls von einem Wachstum des Bereichs Services aus, was sich in steigenden Umsätzen und ausgeglichenen Ergebnissen zeigen soll. Für 2012 und 2013 rechnet der Vorstand mit einem ausgeglichenen Ergebnis.

Ausblick Erneuerbare Energien

Die Bedeutung der erneuerbaren Energien als Wirtschaftsfaktor wächst nicht nur in Deutschland, sondern auch weltweit. Mit dem Bereich Erneuerbare Energien profitiert der Konzern zunehmend von dem voranschreitenden Wandel in der Energieerzeugung. Der Konzern wird sich zukünftig noch breiter in diesem Feld aufstellen und seine Produkt- und Dienstleistungspalette kontinuierlich erweitern. Daher ist der Vorstand von einem starken Wachstum dieses Bereichs überzeugt und rechnet 2012 erstmals mit einem positiven Ergebnis, da sich dieser Bereich im Übergang von der Aufbau- zur Ausbauphase befindet. Für 2013 rechnet der Vorstand mit einem vergleichbaren Verlauf.

Strategische Ausrichtung

Als Management- und Beteiligungsholding steht die nachhaltige operative Profitabilität sowohl bei den Tochtergesellschaften der Geschäftsbereiche Services und Erneuerbare Energien als auch bei dem bereits langjährig gehaltenen Bereich Telefonie im Vordergrund. Zukünftig setzt die 3U HOLDING AG vor allem auf die Entwicklung des Bereichs Erneuerbare Energien.

Die Eigenkapitalausstattung, die vorhandene Liquidität sowie die Ertragskraft des Bereichs Telefonie bilden die Grundlage für einen erfolgreichen Auf- und Ausbau des Bereichs Erneuerbare Energien. Ergänzend hierzu wird der Konzern seine strategische Fokussierung auf Infrastrukturdienstleistungen fortsetzen. Es ist das Ziel, möglichst viele Dienstleistungen rund um die Infrastruktur von Gebäuden zukünftig anzubieten.

Ausblick 3U HOLDING AG

Die 3U HOLDING AG hat die letzten Jahre mit Jahresüberschüssen abgeschlossen. Die äußerst solide Bilanz gewährt die notwendigen Handlungsspielräume für die nachhaltige Entwicklung der neuen Geschäftsfelder.

Der Vorstand plant für 2012 und 2013 im Wesentlichen aufgrund der in den Tochtergesellschaften bestehenden Verlustvorträge mit keinen Beteiligungserträgen aus den Bereichen Services und Erneuerbare Energien. Daher rechnet der Vorstand der 3U HOLDING AG in 2012 mit einem Beteiligungsergebnis von rund EUR 4,0 Mio., einem Zinsergebnis von rund EUR 0,4 Mio. und einem Jahresergebnis von rund EUR 0,9 Mio. Für 2013 wird ein Beteiligungsergebnis von rund EUR 3,0 Mio., ein Zinsergebnis von rund EUR 0,3 Mio. sowie ein Jahresergebnis von rund EUR 0,9 Mio. erwartet.

Ziel aller Aktivitäten ist es, den Wert der 3U HOLDING AG für die Aktionäre aber auch für die Mitarbeiter nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Anstrengungen soll sich in einem positiven Kursverlauf der 3U Aktie widerspiegeln. Aufbauend auf dem erfolgreichen operativen Geschäft der bestehenden Tochtergesellschaften werden sich durch organisches Wachstum sowie durch die Akquisition weiterer Beteiligungen in den Zukunftsbereichen Services und Erneuerbare Energien gute Chancen ergeben, eine überdurchschnittliche Kurs-Performance zu erzielen.

Im Zusammenhang mit den hier dargestellten Einschätzungen und Erwartungen weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Marburg, im März 2012

Der Vorstand

Michael Schmidt

Christoph Hellrung

Andreas Odenbreit

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Essen, 29. März 2012

**BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Fritz, Wirtschaftsprüfer

Theis, Wirtschaftsprüfer