3U Holding AG — AGM Information 2012

Apr 20, 2012

News Details

AGM Announcements | 20 April 2012 17:19

3U Holding AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2012 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.04.2012 / 17:19

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Berichtigung der Veröffentlichung vom 20. April 2012

Im einleitenden Satz wurde die Reihenfolge der Zeilen richtiggestellt.

3U HOLDING AG

Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg

– WKN 516 790 –

– ISIN DE0005167902 –

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 31. Mai 2012, um 11.00 Uhr

im Vila Vita Hotel & Residenz Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese-Pohl-Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.

2.	Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 1.272.141,80 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn	EUR	1.272.141,80
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je Stückaktie auf 35.314.016 dividendenberechtigte Stückaktien	EUR	1.059.420,48
Einstellung in die Gewinnrücklagen	EUR	0,00
Gewinnvortrag	EUR	212.721,32

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG gehaltenen Stück 3.923.770 eigenen Aktien. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die beschlossene Dividende wird am 1. Juni 2012 ausgezahlt.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr 2012 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 19. August 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die von der Gesellschaft fast vollständig ausgenutzt wurde und die am 18. August 2015 auslaufen würde, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 30. Mai 2017 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu den gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, insbesondere um sie

–	Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können,
–	strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten,
–	zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am 19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des 3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden, als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten, oder
–	einzuziehen.

b)

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 39.237.786,00, also 3.923.778 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3.923.778,00, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

d)

Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb nicht um mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreiten.

e)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 25 % unterschreiten.

f)

Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder 25 % unterschreiten.

g)

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1000 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden,

–	Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen anzubieten;
–	strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten;
–	zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu verwenden, die im Rahmen des in der Hauptversammlung am 19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte und Mitarbeiter des 3U Konzerns gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft;
–	an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
–	mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, nicht überschreiten;
–	einzuziehen, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwandt werden.

j)

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in dem genannten Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vor. Dort sind als Erwerbsarten der Erwerb über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten genannt. In Ergänzung dieser Erwerbsarten soll auch ein außerbörslicher Erwerb im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und ein außerbörslicher Paketerwerb ermöglicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann dieser Erwerb auch außerhalb der Börse erfolgen, wenn

–	der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen erfolgt oder
–	das zu erwerbende Aktienpaket mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals umfasst und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen.

Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre werden ausgeschlossen.

b)

Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am betreffenden Handelstag nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien auch für einen niedrigeren Gegenwert oder ohne jede Gegenleistung durch die Gesellschaft erworben werden.

c)

Soweit eigene Aktien gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 außerhalb der Börse erworben werden, sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 % des bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 6) anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagen.

Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und TOP 7 der Tagesordnung Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs

Der Vorstand erstattet der für den 31. Mai 2012 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien (TOP 6) bzw. zum Ausschluss des Andienungsrechts bei einem außerbörslichen Erwerb eigener Aktien im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder einem außerbörslichen Paketerwerb (TOP 7).

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien.

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von insgesamt 3.923.770 Stück eigenen Aktien Gebrauch gemacht. Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. August 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten ergänzenden Ermächtigung zum außerbörslichen Erwerb eigener Aktien wurde kein Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.923.770,00; dies entspricht knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Rückerwerb erfolgte zwischen dem 1. Juli und dem 25. Oktober 2011, um das niedrige Kursniveau im Interesse der Aktionäre auszunutzen. Über die Verwendung der zurückgekauften Aktien ist noch nicht entschieden worden. Daher können diese Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden. Das Aktienrückkaufprogramm stand unter Führung der BankM, Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere, die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt der einzelnen Rückkäufe unabhängig und unbeeinflusst von der 3U HOLDING AG traf. Der durchschnittliche Kaufpreis für die Aktien betrug EUR 0,84121; insgesamt wurden für den Rückkauf EUR 3.300.724,59 aufgewendet.

Die der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu den nach dieser Vorschrift zulässigen Zwecken zu erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre beschränkt. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 30. Mai 2017 eigene Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben, bzw. auch im Rahmen eines Paketerwerbs von einem Einzelaktionär. Die Einhaltung der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 3 und 4 AktG geforderten Pflicht zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist bei den vorgesehenen Erwerbsmaßnahmen aufgrund der jeweils einzuhaltenden Bedingungen gewährleistet. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bis zu 3.923.778 eigene Aktien (das sind 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Preis zu erwerben, der den Schlusskurs der Aktien der 3U HOLDING AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor dem Rückerwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. 25 % unterschreitet. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft bei der Veräußerung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Hierbei darf der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Entsprechendes gilt bei einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

Der vorgeschlagene Erwerb außerhalb der Börse im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, z. B. im Rahmen eines Unternehmenserwerbs als Sachgegenleistung gewährte Aktien im Rahmen einer späteren Kaufpreisanpassung zurück zu erwerben. Hierdurch kann eine Akquisitionsfinanzierung flexibel gestaltet werden. In diesem Fall wird der Rückerwerb in aller Regel ohne Gegenleistung der Gesellschaft erfolgen. Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre sind auszuschließen.

Der ebenfalls vorgeschlagene Paketerwerb außerhalb der Börse dient der Erleichterung der Durchführung des Aktienrückkaufs für den Fall, dass ein Aktionär mindestens 1 % (Aktienpaket) des derzeitigen Grundkapitals veräußern will. Der Paketerwerb hat in einem solchen Fall für die Gesellschaft den Vorteil der geringeren Kursbeeinflussung sowie die Chance niedrigerer Erwerbskosten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist gewährleistet und das Verbot der Einlagenrückgewähr gewahrt, da diese Form des Aktienrückerwerbs nur zu einem Preis erfolgen kann, der den am Handelstag festgestellten Schlusskurs im Xetra-Handel nicht überschreitet. Auch in diesem Fall sind eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre auszuschließen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen bzw. Beteiligungen und strategisch wichtigen Geschäftspartnern als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen zum Bezug angeboten werden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien strategisch wichtigen Geschäftspartnern der Gesellschaft als Gegenleistung für vertraglich erbrachte Leistungen aller Art anzubieten. Dazu gehört auch, den strategisch wichtigen Partnern an Stelle oder in Ergänzung einer Gegenleistung in bar Aktien der Gesellschaft anbieten zu können.

Ebenso wird der Vorstand ermächtigt, den in der Hauptversammlung am 19. August 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplan auch durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen, anstatt hierzu das beschlossene ‘Bedingte Kapital I’ zu nutzen.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen i. S. d. § 15 AktG auszugeben.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen Aktien wieder zu veräußern. Die durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) eingefügte Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern. Diese Möglichkeit entspricht dem Gedanken einer Wertsteigerung der Aktien. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung, falls dies die Zwecke der Gesellschaft erfordern.

Soweit die Gesellschaft von den vorstehenden Ermächtigungen Gebrauch macht, ist es notwendig, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 24. Mai 2012 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 24. Mai 2012 bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2012 (0.00 Uhr MESZ) beziehen.

Anmeldestelle:

3U HOLDING AG

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: 040 6378 5423

E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.961.890 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 30. April 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

3U HOLDING AG

Frauenbergstraße 31-33

35039 Marburg

Fax: 06421 999-1222

E-Mail: hv@3u.net

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen), bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen gemäß § 124a AktG

Die Internetseite der 3U HOLDING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.3u.net unter dem Pfad ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 39.237.786 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.923.770 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.314.016.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 31. Mai 2012 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung am 20. April 2012 im Bundesanzeiger einberufen worden. Am gleichen Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.

Marburg, im April 2012

3U HOLDING AG

Der Vorstand