3R Games

Share Issue/Capital Change • May 28, 2024

Opinia Zarządu 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji serii N

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przyjmuje niniejszą opinię w związku z zamiarem umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego na dzień 24 czerwca 2024 roku ("Walne Zgromadzenie") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie Statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała").

Zgodnie z projektem Uchwały, Spółka zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych), tj. z kwoty 7.803.788,00 zł (siedem milionów osiemset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych) do kwoty 8.903.788,00 zł (osiem milionów dziewięćset trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt osiem złotych), poprzez emisję 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Niniejsza opinia Zarządu Spółki stanowi uzasadnienie powodów pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii N.

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii N jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych na rozwój jej działalności oraz realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią rozwoju. Zdaniem Zarządu, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej wybranemu inwestorowi, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny, a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów. Zarząd proponuje cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za każdą akcję. Przy jej ustalaniu Zarząd uwzględnił sytuację panującą na rynkach kapitałowych, w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z uwagi na powyższe, Zarząd stoi na stanowisku, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione.

___________________________________________

Piotr Surmacz Prezes Zarządu Wiktor Dymecki Członek Zarządu