3R Games — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 30, 2023

TREŚĆ ZMIAN STATUTU 3R GAMES S.A.

a) Na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 r. usunięto §3a statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§3a.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Celem warunkowego podwyższenia, o którym mowa §3a ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 września 2015 roku numer 5/2015.

b) Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 r. dodano § 3c statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§3c.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym przyjętym na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 stycznia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym w związku z tą uchwałą.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych literą D.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zapisania poszczególnych warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 30 czerwca 2026 roku.
• 1. Objęcie akcji serii M przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.