AI assistant
3R Games Remuneration Information 2026
5482_rns_2026-04-24_5dd288ce-1a7a-42e2-ad8e-c3350146218d.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A.
O WYNAGRODZENIACH RADY NADZORCZEJ i ZARZĄDU
ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2025 DO 31 GRUDNIA 2025
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
I. WPROWADZENIE
- Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
- Rada Nadzorcza 3R Games S.A. (dalej: Rada, Rada Nadzorcza) po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 - 2020.
- Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. za rok obrotowy 2025 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku (dalej: rok obrotowy 2025).
- Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.; dalej: Ustawa lub Ustawa o ofercie).
- Za informacje zawarte w niniejszym Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
- Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
- Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie.
- Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w uchwałą nr 16 z dnia 28 września 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i następnie zmieniona uchwałą nr 15 z dnia 24 czerwca 2024 roku. Polityka jest dostępna na stronie internetowej 3R GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) w zakładce https://ir.3r.games/dokumenty-korporacyjne/.
- Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w części I. pkt 3. Sprawozdania o Wynagrodzeniach.
- Zgodnie z Art. 90g ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rada Nadzorcza 3R Games S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
II. DEFINICJE
W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach, następujące wyrażenia mają znaczenie nadane im poniżej:
- Całkowite wynagrodzenie – suma stałych składników wynagrodzenia, zmiennych składników wynagrodzenia oraz wartości niepieniężnych składników wynagrodzenia;
- Członek Rady Nadzorczej – członek rady nadzorczej Spółki;
- Członek Zarządu – członek zarządu Spółki;
- Osoba najbliższa Członka Rady Nadzorczej – małżonek Członka Rady Nadzorczej, wstępny Członka Rady Nadzorczej, zstępny Członka Rady Nadzorczej, rodzeństwo Członka Rady Nadzorczej, powinowaty Członka Rady Nadzorczej w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia z Członkiem Rady Nadzorczej oraz jej małżonek taj osoby, osoba pozostająca we wspólnym pożyciu z Członkiem Rady Nadzorczej;
- Osoba najbliższa Członka Zarządu – małżonek Członka Zarządu, wstępny Członka Zarządu, zstępny Członka Zarządu, rodzeństwo Członka Zarządu, powinowaty Członka Zarządu w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia z Członkiem Zarządu oraz małżonek tej osoby, osoba pozostająca we wspólnym pożyciu z Członkiem Zarządu;
- Podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej – podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
- Polityka Wynagrodzeń – Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w uchwałą nr 16 z dnia 28 września 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i następnie zmieniona uchwała nr 15 z dnia 24 czerwca
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
2024 roku. Polityka jest dostępna na stronie internetowej 3R GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) w zakładce https://ir.3r.games/dokumenty-korporacyjne/;
Spółka – 3R GAMES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000370202;
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach – niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach;
Ustawa – ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. - t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592 ze zm; dalej: Ustawa lub Ustawa o ofercie;;
Ustawa o rachunkowości – ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. – t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 522, z późn. zm.;
Walne Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
III. ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
- Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
Wysokość świadczeń Zarządu za rok 2025
Rada Nadzorcza 3R Games S.A. z siedzibą w Warszawie w niniejszym sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach brutto i w walucie polski nowy złoty.
| imię i nazwisko Członka Zarządu | wysokość wynagrodzenia stałego | wysokość miesięcznej premii uznaniowej | wysokość dodatkowej nagrody | RAZEM | wartość świadczeń niepieniężnych | wysokość wynagrodzenia od Podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej | wartość świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członka Zarządu | proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością miesięcznej premii uznaniowej | proporcja między wysokością wynagrodzenia stałego a wysokością dodatkowej nagrody |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piotr Surmacz – Prezes Zarządu | 279 000 zł | - | - | 279 000 zł | 9 747 zł | - | - | - | - |
| Wiktor Dymecki – Członek Zarządu | 186 000 zł | - | - | 186 000 zł | 9 747 zł | - | - | - | - |
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia na podstawie uchwały powołania przez Radę Nadzorczą Spółki. Uchwała określa składniki wynagrodzenia Członków Zarządów w tym podstawowe stałe wynagrodzenie.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
- Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
a) Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu zostały przyznane w wysokości ustalonej przez uchwałę Rady Nadzorczej w wysokości zapewniającej konkurencyjność w stosunku do poziomu wynagrodzeń oferowanego na równorzędnym stanowiskach porównywalnych podmiotów z uwzględnieniem zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz sytuacji finansowej Spółki;
b) O przyznaniu oraz o wysokości zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu może zdecydować Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę zarówno realizację kryteriów finansowych jak i kryteriów niefinansowych przyznania zmiennych składników wynagrodzenia. Rada Nadzorcza nie zdecydowała się na przyznanie dodatkowych zmiennych składników;
c) W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkom Zarządu przysługiwały niepieniężne składniki wynagrodzenia obejmujące prywatną opiekę medyczną oraz kartę Multisport;
d) Całkowite wynagrodzenie Członów Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez zastosowanie kryterium podejmowania działań mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz dostosowanie poziomu wynagrodzenia odpowiednio do kompetencji oraz stawianych celów.
Wdrożona polityka wynagradzania przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie odpowiedniego poziomu kadry zarządzającej, odpowiedniego poziomu motywacji oraz narzędzi dla realizacji strategii Spółki.
- Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza nie ustaliła składników wynagrodzenia, które zależne byłyby od osiąganych wyników.
- Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych
Odstąpiono od podawania wskazanych informacji dot. zmiany w odniesieniu do lat, za które Spółka nie była zobowiązana sporządzać Sprawozdania o Wynagrodzeniach. Wynagrodzenie Zarządu uległo nieznacznemu zwiększeniu w roku 2025 w stosunku do roku 2024, utrzymując się na zbliżonym poziomie z 2023 roku.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
Wysokość średniomiesięcznego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej zaprezentowano w poniższych tabelach. Średnia liczona jest dla miesięcy, w których występowało zatrudnienie.
| 2020 | ||
|---|---|---|
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 38 344 | 7 |
| II | 21 717 | 5 |
| III | 16 528 | 3 |
| IV | 7 976 | 2 |
| V | 6 813 | 1 |
| VI | 4 839 | 1 |
| VII | 4 839 | 1 |
| VIII | 4 839 | 1 |
| IX | 0 | 0 |
| X | 0 | 0 |
| XII | 0 | 0 |
| XIII | 0 | 0 |
| Średnia | 13 237 | 2,63 |
| Średniomiesięcznie | 5 043 | |
| 2021 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 0 | 0 |
| II | 0 | 0 |
| III | 0 | 0 |
| IV | 0 | 0 |
| V | 0 | 0 |
| VI | 0 | 0 |
| VII | 8 383 | 1 |
| VIII | 16 384 | 3 |
| IX | 25 965 | 4 |
| X | 41 452 | 6 |
| XII | 37 984 | 6 |
| XII | 35 089 | 5 |
| Średnia | 27 543 | 4,17 |
| Średniomiesięcznie | 6 610 | |
| 2022 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 35 007 | 5 |
| II | 36 135 | 5 |
| III | 36 135 | 5 |
| IV | 40 060 | 6 |
| V | 39 933 | 6 |
| VI | 36 510 | 5 |
| VII | 41 935 | 6 |
| VIII | 42 175 | 6 |
| IX | 42 998 | 6 |
| X | 41 549 | 5 |
| XII | 53 015 | 6 |
| XII | 53 013 | 6 |
| Średnia | 41 539 | 5,58 |
| Średniomiesięcznie | 7 444 | |
| 2023 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 52 332 | 6 |
| II | 51 499 | 6 |
| III | 48 161 | 6 |
| IV | 41 165 | 5 |
| V | 33 951 | 5 |
| VI | 34 216 | 4 |
| VII | 35 617 | 4 |
| VIII | 35 617 | 4 |
| IX | 36 750 | 4 |
| X | 37 014 | 4 |
| XII | 43 447 | 6 |
| XII | 53 156 | 6 |
| Średnia | 41 910 | 5,00 |
| Średniomiesięcznie | 8 382 | |
| 2024 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 53 564 | 6 |
| II | 49 859 | 6 |
| III | 46 816 | 5 |
| IV | 46 685 | 5 |
| V | 46 668 | 5 |
| VI | 46 410 | 5 |
| VII | 54 905 | 6 |
| VIII | 72 250 | 7 |
| IX | 68 535 | 8 |
| X | 76 411 | 8 |
| XII | 76 827 | 8 |
| XII | 67 045 | 8 |
| Średnia | 58 831 | 6,42 |
| Średniomiesięcznie | 9 164 | |
| 2025 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 66 365 | 9 |
| II | 67 572 | 9 |
| III | 76 019 | 9 |
| IV | 61 102 | 9 |
| V | 61 302 | 8 |
| VI | 53 368 | 8 |
| VII | 58 627 | 8 |
| VIII | 61 193 | 8 |
| IX | 61 217 | 8 |
| X | 68 530 | 8 |
| XI | 68 496 | 8 |
| XII | 68 494 | 8 |
| ŚREDNIA | 64 357 | 8,33 |
| Średniomiesięczne | 7 723 |
- Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
W roku 2025 Spółka nie tworzyła Grupy Kapitałowej.
- Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na lata obrotowe 2022-2024 („Regulamin”), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Regulaminu.
W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 („Program Motywacyjny”), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego („Regulamin”) i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r., Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły w dniu 31 marca 2023 r. decyzje w sprawie:
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie („Uprawnienia”), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2022 w Części A Programu Motywacyjnego oraz etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części A i B Programu Motywacyjnego.
Transza I - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2022
W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 12/2023), Spółka w dniu 16 października 2023 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty”):
- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 1.200.000 Warrantów;
- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 600.000 Warrantów.
W dniu 30 października 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1. W dniu 7 grudnia 2023 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oświadczenia nr 1178/2023 w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1. W dniu 08 lutego 2024 roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 lutego 2024 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 12 lutego 2024 przyznane i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.
Transza II - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2023
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 12/2023), Spółka w dniu 23 kwietnia 2024 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D2, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki
o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty"):
- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 600.000 Warrantów;
- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 300.000 Warrantów;
W dniu 06 maja 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D2. W dniu 09 sierpnia 2024 roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 sierpnia 2024 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 28 sierpnia 2024 przyznane i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.
Transza III - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024
W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 („Program Motywacyjny”), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego („Regulamin”) i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r., w dniu 27 marca 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzje w sprawie:
a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w Regulaminie („Uprawnienia”), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;
c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 135.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 365.000 Uprawnień;
2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła.
3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 675.000 Uprawnień, a uczestnikom Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.825.000 Uprawnień;
4) realizacja Uprawnień w ramach Etapu 2024 B Programu Motywacyjnego, uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i) Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczena jest praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego jako wydanie przez Spółkę w roku 2024 co najmniej trzech nowych gier (własnych lub portów) lub aplikacji.
5) w przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika Warunku Wynikowego, uczestnik będzie mógł wykonać część Uprawnień, zgodnie z poniżej przedstawionymi zasadami:
- wydanie dwóch produktów – liczba uprawnień – 1.500.000 (w tym 1.100.000 w części Zarządu),
- wydanie jednego produktu – liczba uprawnień – 750.000 (w tym 550.000 w części Zarządu).
W przypadku wydania dwóch lub jednego produktu pozostałe Uprawnienia wygasają.
W dniu 14 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza i Zarząd potwierdzili spełnienie się kryteriów w zakresie Części A Programu Motywacyjnego tj. warunki lojalnościowego oraz spełnienie kryteriów w Części B Programu Motywacyjnego obejmującego wydanie dwóch produktów w roku 2024. W związku z powyższym Członkowie Zarządu objęci programem motywacyjnym zostali uprawnieni do objęcia:
- Prezes Zarządu – Piotr Surmacz – 930.00 akcji
- Członek Zarządu – Wiktor Dymecki – 535.000 akcji
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
W dniu 25 listopada 2025 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał oświadczenie w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D3, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki. Termin rejestracji Warrantów został wyznaczony na dzień 27 listopada 2025 r.
Objęcie Warrantów nastąpiło w związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego (w części dotyczącej roku obrotowego 2024), wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r., co do którego regulamin został przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r.
Dnia 9 stycznia 2026 r. KDPW wydał oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r., zgodnie z którym KDPW dokonało rejestracji do 2.000.000 Akcji, oraz wyrejestrowało warranty subskrypcyjne z których zostanie wykonane prawo objęcia ww. Akcji.
W dniu 22 stycznia 2026 r. doszło do przyznania 2.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprawniających łącznie do 2.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 19 stycznia 2026 roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 19 stycznia 2026 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 22 stycznia 2026 przyznane i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych. W dniu 20 marca 2026 r. doszło do ujawnienia w KRS podwyższenia kapitału o emisję akcji serii M, a w dniu 14 kwietnia 2026 roku doszło do wprowadzenia i dopuszczenia akcji do obrotu na GPW.
Dopuszczenie akcji z dnia 14 kwietnia 2026 roku zakończyło realizację Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r. na lata 2024 – 2026.
7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania i realizacji Polityki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
9. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od stosowania Polityki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie.
| odstępstwo | przesłanka zastosowania odstępstwa | tryb zastosowania odstępstwa | elementy, od których zastosowano odstępstwo |
|---|---|---|---|
| NIE DOTYCZY | NIE DOTYCZY | NIE DOTYCZY | NIE DOTYCZY |
- W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszczają się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: 1) podstawy przyznania takich świadczeń; 2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
W roku 2025 w skład wynagrodzenia członków zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób. Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej Spółki.
13
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
IV. ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
- Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
Wysokość świadczeń za rok 2025
| imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej | wysokość wynagrodzenia stałego | wysokość miesięcznej premii uznaniowej | wysokość dodatkowej nagrody | RAZEM | wartość świadczeń niepieniężnych | wysokość wynagrodzenia od Podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej | wartość świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członka Rady Nadzorczej |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Rąpała | 24 000 zł | - | - | - | - | - | - |
| Kamil Gaworecki | 18 000 zł | - | - | - | - | - | - |
| Olaf Szymanowski | 18 000 zł | - | - | - | - | - | - |
| Wojciech Paczka | 18 000 zł | - | - | - | - | - | - |
| Jakub Krajewski | 18 000 zł | - | - | - | - | - | - |
Polityka wynagrodzeń określa różne składniki wynagrodzeń Rady Nadzorczej, zarówno stałe jak i zmienne. Jednak w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, poza stałym wynagrodzeniem wypłacanym przez Spółkę, Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali innych świadczeń.
- Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały przyznane w wysokości ustalonej przez uchwałę Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 1.500 zł brutto miesięcznie, a Przewodniczącemu Rady Nadzorczej 2.000 zł brutto miesięcznie.
Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez wprowadzenia w Spółce przejrzystych i sprawiedliwych zasad wynagradzania.
Wdrożona polityka wynagradzania przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie odpowiedniego poziomu kadry zarządzającej, odpowiedniego poziomu motywacji oraz narzędzi dla realizacji strategii Spółki.
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza nie ustaliła składników wynagrodzenia które zależne byłyby od osiąganych wyników.
4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych
Odstąpiono od podawania wskazanych informacji dot. zmiany w odniesieniu do lat, za które Spółka nie była zobowiązana sporządzać Sprawozdania o Wynagrodzeniach.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uległo zwiększeniu w roku 2024 w związku z podwyżką wynagrodzenia przyznaną przez Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. uchwała nr 17 z dnia 24 czerwca 2024 roku ustalającą wynagrodzenie:
Począwszy od dnia 1 lipca 2024 r. ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
1) dla przewodniczącego rady nadzorczej – 2.000,00 zł brutto;
2) dla pozostałych członków rady nadzorczej – 1.500,00 zł brutto. -
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
Wysokość średniomiesięcznego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej zaprezentowano w poniższych tabelach. Średnia liczona jest dla miesięcy, w których występowało zatrudnienie.
| 2020 | ||
|---|---|---|
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 38 344 | 7 |
| II | 21 717 | 5 |
| III | 16 528 | 3 |
| IV | 7 976 | 2 |
| V | 6 815 | 1 |
| VI | 4 839 | 1 |
| VII | 4 839 | 1 |
| VIII | 4 839 | 1 |
| IX | 0 | 0 |
| X | 0 | 0 |
| XII | 0 | 0 |
| XIII | 0 | 0 |
| Średnia | 13 237 | 2,63 |
| Średniomiesięcznie | 5 043 | |
| 2021 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 0 | 0 |
| II | 0 | 0 |
| III | 0 | 0 |
| IV | 0 | 0 |
| V | 0 | 0 |
| VI | 0 | 0 |
| VII | 8 383 | 1 |
| VIII | 16 384 | 3 |
| IX | 25 965 | 4 |
| X | 41 452 | 6 |
| XII | 37 984 | 6 |
| XII | 35 089 | 5 |
| Średnia | 27 543 | 4,17 |
| Średniomiesięcznie | 6 619 | |
| 2022 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 35 007 | 5 |
| II | 36 135 | 5 |
| III | 36 135 | 5 |
| IV | 40 060 | 6 |
| V | 39 933 | 6 |
| VI | 36 510 | 5 |
| VII | 41 935 | 6 |
| VIII | 42 175 | 6 |
| IX | 42 998 | 6 |
| X | 41 549 | 5 |
| XII | 53 015 | 6 |
| XII | 53 013 | 6 |
| Średnia | 41 539 | 5,58 |
| Średniomiesięcznie | 7 444 | |
| 2023 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 52 332 | 6 |
| II | 51 499 | 6 |
| III | 48 161 | 6 |
| IV | 41 165 | 5 |
| V | 33 951 | 5 |
| VI | 34 216 | 4 |
| VII | 35 617 | 4 |
| VIII | 35 617 | 4 |
| IX | 36 750 | 4 |
| X | 37 014 | 4 |
| XII | 43 447 | 6 |
| XII | 53 156 | 6 |
| Średnia | 41 910 | 5,00 |
| Średniomiesięcznie | 8 382 | |
| 2024 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 53 564 | 6 |
| II | 49 859 | 6 |
| III | 46 816 | 5 |
| IV | 46 685 | 5 |
| V | 46 668 | 5 |
| VI | 46 410 | 5 |
| VII | 54 905 | 6 |
| VIII | 72 250 | 7 |
| IX | 68 535 | 8 |
| X | 76 411 | 8 |
| XII | 76 827 | 8 |
| XII | 67 045 | 8 |
| Średnia | 58 831 | 6,42 |
| Średniomiesięcznie | 9 164 | |
| 2025 | ||
| --- | --- | --- |
| Miesiąc | Brutto | Osoby |
| I | 66 365 | 9 |
| II | 67 572 | 9 |
| III | 76 019 | 9 |
| IV | 61 102 | 9 |
| V | 61 302 | 8 |
| VI | 53 368 | 8 |
| VII | 58 627 | 8 |
| VIII | 61 193 | 8 |
| IX | 61 217 | 8 |
| X | 68 530 | 8 |
| XI | 68 496 | 8 |
| XII | 68 494 | 8 |
| ŚREDNIA | 64 357 | 8,33 |
| Średniomiesięcznie | 7 715 |
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A.
- Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Spółka nie tworzy Grupy Kapitałowej.
- Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane ani oferowane instrumenty finansowe, dlatego też w ostatnich 2 latach obrotowych instrumenty finansowe nie zostały przyznane.
- Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
- Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń
W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń
- Informacje dotyczące odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń
| odstępstwo | przesłanka zastosowania odstępstwa | tryb zastosowania odstępstwa | elementy, od których zastosowano odstępstwo |
|---|---|---|---|
| Nie dotyczy | Nie dotyczy | Nie dotyczy | Nie dotyczy |
- W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszczają się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: 1) podstawy przyznania takich świadczeń; 2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
W roku 2025 w skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
V. UWZGLĘDNIENIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY
Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie 3R Games S.A. w dniu 26 czerwca 2025 roku, uchwałą nr 14, pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
VI. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH
W związku z faktem, iż w ramach przeprowadzonej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy Rada Nadzorcza wyjaśnia, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych
Niniejsze sprawozdanie z wynagrodzeń za okres od 01 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki 3R Games S.A. w dniu 24 kwietnia 2025 roku uchwałą nr 2.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
Załącznik do uchwały nr 2 z dnia 24 kwietnia 2025 roku Rady Nadzorczej 3R Games S.A
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Krzysztof Rąpała
Data: 2026.04.24 13:42:02 CEST
Krzysztof Rąpała
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Podpisano przez/ Signed by:
OLAF
SZYMANOWSKI
Data/ Date: 24.04.2026 14:34
mSzofir
Odaf Szymanowski
Członek Rady Nadzorczej
Podpisano przez/ Signed by:
WOJCIECH
PACZKA
Data/ Date: 24.04.2026 12:33
mSzofir
Podpisano przez/ Signed by:
JAKUB MACIEJ
KRAJEWSKI
Data/ Date: 24.04.2026 11:37
mSzofir
Wojciech Paczka
Członek Rady Nadzorczej
19