3R Games

Remuneration Information • May 28, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3R GAMES S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1. Podstawa prawna, zakres i cel Polityki

1. Na podstawie art. 90c i n ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ustanawia się Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A.

2. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

3. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3R GAMES S.A. przyczyni się do realizacji celów określonych w ust. 2 powyżej poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki i zasad ich kształtowania w Spółce oraz zastosowania wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki.

4. Przy ustaleniu wynagrodzenia uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządów oraz Rady Nadzorczej,

b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.

1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

II. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA, JAK RÓWNIEŻ INNYCH ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH, KTÓRE MOGĄ ZOSTAĆ PRZYZNANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na następujących podstawach:

a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania powierzonej funkcji Członka Zarządu;

b) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;

c) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

1. Rada Nadzorcza określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady jego wynagradzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

§2. Wynagrodzenie Członka Zarządu

1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.

2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

4. Wynagrodzenie Zmienne może składać się z uprawnienia do:

a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub

b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu.

1. Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane również w postaci premii pieniężnej za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego ("Premia").

2. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego.

3. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów

4. Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 20:1.

§3. Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, np. oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, laptopa i innych urządzeń technicznych;

b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia, np. ubezpieczenie typu D&O;

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką np. finansowanie lub w współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym również dla najbliższej rodziny oraz karty multisport;

d) szkolenia i dostęp do literatury i prasy branżowej.

1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Członkowi Zarządu wypłacane będą należności z tytułu podróży służbowych (w tym w szczególności diet, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167), chyba że uchwała Rady Nadzorczej lub zawarta z Członkiem Zarządu umowa stanowi inaczej.

§4. Okres i warunki rozwiązania stosunków prawnych z Członkami Zarządu

1. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

2. Odwołanie Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, jego rezygnacja lub wygaśniecie mandatu bez jednoczesnego powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję stanowi podstawę do rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej zawartej w związku z powołaniem do pełnienia danej funkcji w Organach Spółki przy zastosowaniu terminów wskazanych w art. 36 Kodeksu pracy (do okresu zatrudnienia wliczają się poprzednie kadencje). W każdym przypadku strony mają możliwość rozwiązania łączącego ich stosunku prawnego na mocy porozumienia stron.

3. Członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu wygaśnięcia stosunku prawnego w wysokości nie większej niż 3-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia stałego otrzymywanego w związku z pełnioną funkcją.

§5. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia oraz zasady ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

4. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, za wyjątkiem wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, które to wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

5. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział.

6. Alternatywnie do postanowień ustępu 5 powyżej, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.

7. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.

8. Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

9. W przypadku wynagrodzenia ustalonego zgodnie z postanowieniami ust. 5 powyżej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6. Okres i warunki rozwiązania stosunków prawnych z Członkami Rady Nadzorczej

1. Wyłączną podstawą prawną nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest powołanie ich do pełnienia tej funkcji przez Walne Zgromadzenie

2. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na odrębną pięcioletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może być powołany na kolejne kadencje.

3. Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej wygasa z dniem odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

III. OGRANICZENIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisanego w niniejszej Polityce.

2. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki.

3. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez nich funkcji w organach spółek zależnych lub z tytułu innych umów jakie zawarte zostały między Członkiem Zarządu a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

4. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 KSH.

IV. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO – RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

V. UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień Polityki.

2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej). W sytuacji, w której zgłoszenie otrzyma Prezes Zarządu informuje o tym niezwłocznie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania wstępnie zidentyfikowanego konfliktu interesów.

VI. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").

2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.

4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:

a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.

VII. Sprawozdanie

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.

2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Rocznego Spółki. Zarząd zapewnia, by zakres umowy dotyczący zbadania Sprawozdania Rocznego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

VIII. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i zarządzanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

IX. PRZEPISY KOŃCOWE

1. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

2. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

3. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

4. Istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia, w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

5. Postanowienia niniejszej Polityki wchodzą w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zakończeniu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym została ona przyjęta.